展览99.3
执行副本
不可撤销的代理
Sea Limited
本不可撤销授权委托书（本“委托书”）于2022年9月5日签订，由腾讯控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司，Tencent有限公司，一家英属维尔京群岛商业公司，Tencent增长基金有限公司，一家开曼群岛豁免有限公司和Huang River Investment Limited，一家英属维尔京群岛公司（四家腾讯实体合称为“腾讯方”，各自为“腾讯方”），一方，和Sea Limited，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），按照董事会（按时成立的董事会，“董事会”）的决定（“受让方”），另一方，由公司董事会成员构成。
背景：
鉴于腾讯方直接或间接持有某些带有0.0005美元的每股面值的A类普通股（每股为“A类普通股”），以及代表一股A类普通股的美国存托股份（每股为“ADS”）。
鉴于腾讯方希望委托受让方作为它们的真实和合法的代理和不可撤销的委托人，在本委托书中的条款和条件下行使所有现时持有的A类普通股和ADS的表决权，共计 102,447,910股A普通股和1,816,833 ADS（“委托股份”）。
因此，考虑到前述互相承诺和义务以及其他良好有价值的因素，承认并收到了上述充分的对等和回应，腾讯方和受让方双方（希望成为法律约束力的团体）同意以下:
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 定义。 |
为便于说明本委托书，下列术语具有所指定的含义。
“法律”指任何适用的所有宪法、条约、法令（包括普通法）、法规、指引、条例或任何政府当局的命令、信托法下的受托人职责、任何政府当局的同意、批准、授权、许可、证书、豁免、命令、注册、声明、申报或报告以及公司与任何政府当局之间的命令、决定、禁令、裁定和协议。
“个人”指任何自然人、合伙企业、公司、合资企业、合作社、协会或其他实体（不管是否具备单独的法律身份）或根据上下文要求的任何其中一种。
“Tencent Transferee”指腾讯控股有限公司的子公司或关联变量有利实体。
| 2. | 不可撤销的委托人。 |
2.1 腾讯方各自委托受让方作为其真实和合法的代理人和委托人行事，有完全权力不时委托提名人或提名人，在公司股东大会上以与腾讯方行使有关委托股份相同的力度和效力，无论这些股东是否被要求就投票表决权产生的所有提案和事项进行投票，以书面决议或以其他方式，在执行此类代理时提请执行的提案不会涉及修改公司的宪法文件，这些文件不时被修改和补充，而这些修改将以不同方式影响腾讯方的权利、与公司其他股东的影响相比之下，包括每类或系列股票的每股基础，以避免任何疑义。
2.2 关于任何以ADS形式的委托股份，腾讯方各自同意采取一切必要行动来实现受让方（或受让方任命的提名人）的投票（或受让方（或受让方任命的提名人）的意愿），行使委托股份所附带的表决权，包括但不限于授权、便利和配合受让方（或受让方任命的提名人）就与相关ADS有关的表决权向腾讯方的经纪人或适用的ADS托管银行提供投票指示。
2.3 腾讯方各自在此确认并承诺，遵守并确认受让方或其提名人，作为委托股份的代理人和委托人，根据本委托书第2.1条规定的权利所授予和行使的所有权利。
2.4 腾讯方各自在此肯定本委托书（i）与足以支持不可撤销委托在适用法律下具有足够利益相结合，并打算执行和不可撤销(ii)吊销腾讯方之前向任何人授予的所有有关委托股份的委托书； (iii) 承诺，除非在受让方合法解决本委托书约束以及(ii)凭证下，否则不向任何人提供任何后续委托书。此外，本委托书为不可撤销的委托书和授权，不受腾讯方的任何解散或清算限制，但应遵守下文第3.2条和第4条中的规定。
| 3。 | 委托股份的转让或收购。 |
3.1 每个腾讯方均有权直接或间接出售、分配、处置、转让、抵押、收费或以其他方式限制任何委托股份交付给任何个人，但应遵守下文第3.2条。为澄清起见，根据前述规定向非腾讯Transferee的人进行的委托股份转让之后，这些股份不再被视为委托股份，并且不受本委托书的条款和条件的约束。
3.2 任何后来转让给或被腾讯Transferee取得的委托股份应继续在本委托书下视为委托股份，该腾讯Transferee应并且与相关腾讯方一道，根据本附件所述的联合（“联合”）执行加入视为本委托书中的“腾讯方”对一切目的，并被认为同意此委托书的约束力，就好像该腾讯Transferee是本委托书原始方的一部分一样，并在进行转移之前将联合提交给转让人和受托人。提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且但如果此类Tencent Transferee不再是腾讯控股有限公司的子公司或关联变量有利实体，则不适用本第3.2款。
| 4。 | 委托书的解除。 |
本授权书自即日起生效，并在以下情况中最早一种发生时终止：(i) 腾讯方与受让方签署书面协议一致同意终止本授权书；(ii) 公司发生任何控制权变更交易；(iii) 集团经营活动自行或依法强制清算、解散或清算完毕；以及 (iv) 集团签署面向债权人的总体让与或者任命一名接管人或受托人接管集团全部或实质部分财产或资产。
本第4条的“控制权变更交易”是指：(i) 公司与集团外另一实体进行任何合并、合并重组、安排方案或类似交易（包括但不限于股份收购方式收购公司并需董事会批准的交易），使公司的控制权发生变化；(ii) 集团在一项交易或一系列相关交易中全部或实质部分的出售、许可或租赁资产；(iii) 公司全部或实质部分的知识产权被出售（或作独家许可）；或 (iv) 任何其他交易或事件使得掌控公司的人或人组发生变化。此定义中的“控制权”指任何人对指定人的管理和事务进行指导的能力，无论是通过持有表决权的证券、合同或通过任命董事会大多数成员的权力实现的，当任何人持有指定人的投票权的多数时，这种能力被视为存在。
本第4条中的“集团”是指：公司、其子公司以及根据合同安排直接或间接为公司控制的任何其他实体，在普遍通行的会计原则下与公司合并。
| 5. | 管辖法和争议解决。 |
5.1 管辖法律。本文件应适用开曼群岛法律，不涉及其冲突法原则。
5.2 管 辖 地。各方不可撤销地同意，开曼群岛法院应具有对于因解释、构造、履行或违反本授权书而引起的任何争议或争端的独占管辖权。
5.3 通知。在此规定或允许的所有通知和其他通讯都应以书面形式进行，在明天快递或亲自交付时视为已送达，在传真（包括电子邮件）发送时视为已送达，在通过挂号或认证邮件（要求回执）邮寄时，如果预付邮资，五天后视为已送达，发送至以下地址（或通过类似通知指定的任何一方的其他地址）。
| （a） | 如果发送给受让方, |
1Fusionopolis地方，#17-10，Galaxis
新加坡138522
电子邮件：proxynotice@sea.com
抄送:
集团总法律顾问 Sea Limited
1Fusionopolis地方，#17-10，Galaxis
新加坡138522
电子邮件：proxynotice@sea.com
| （b） | 如果发送给腾讯方, |
腾讯滨海大厦，海天二路33号
深圳市南山区
中国深圳518054
注意：并购部门
电子邮件：PD_Support@tencent.com
附带副本：
腾讯控股有限公司抄送
太古广场三座29楼（香港皇后大道东1号）
香港皇后大道东1号
香港湾仔
中华人民共和国
注意：合规与交易部
电子邮件：legalnotice@tencent.com
5.4同意履行条款。各方认可且同意，由于任何一方未能履行本委托书项下任何义务可能无法以金钱计量所遭受的损害。因此，如果任何一方发起任何行动或诉讼，以试图具体履行本委托书中的任何条款，则针对此类行动或诉讼的其他方（方）在此放弃试图主张或辩护其在法律上有充分救济权的任何索赔或辩护。
5.5电子通讯。开曼群岛电子交易法（修订后）的第8和第19（3）节不适用。
[签名页跟随]
特此证明，本书已于2022年9月5日作为契约执行并交付。
| MARTIN LAU作为契约执行并交付 |
) | |||
| /s/ Martin Lau |
) | MARTIN LAU被充分授权代表 | ||
| 在KAM LO HUNG的见证下 |
) | |||
| 腾讯控股有限公司 |
) | |||
| 出席人： |
| /s/ KAM LO HUNG |
| 名称：KAM LO HUNG |
| 职称：管理主管 |
| 特此证明，本书已于2022年9月5日作为契约执行并交付。 | ||||
| BRENT RICHARD IRVIN作为契约执行并交付 |
) | |||
| /s/ Brent Richard Irvin |
) | BRENT RICHARD IRVIN被充分授权代表 | ||
| 腾讯有限公司 |
) | |||
| 其他n6006 |
) | |||
| 在场的有： |
| 签名人：Yiqing Zhuang |
| 姓名：Yiqing Zhuang |
| 头衔：法律顾问 |
[不可撤销授权委托书的签署页面]
特此执行并于2022年9月5日作为一份契约正式签署并交付。
| 由James Gordon Mitchell签署并作为一份契约交付。 |
) | |||
| 签名人：James Gordon Mitchell |
) | /s/ James Gordon Mitchell | ||
| 腾讯集（TENCENT）团成长基金根据其授权代表James Gordon Mitchell签署并交付。 |
) | |||
| 腾讯N6006集团成长基金 |
) | |||
| 有限公司 |
||||
| 在场的有： |
| 签名人：SIO CHUN LEE |
| 姓名：SIO CHUN LEE |
| 头衔：高级控件专家 |
特此执行并于2022年9月5日作为一份契约正式签署并交付。
| 由James Gordon Mitchell签署并作为一份契约交付。 |
) | |||
| 签名人：James Gordon Mitchell |
) | /s/ James Gordon Mitchell | ||
| 腾讯集（TENCENT）团成长基金根据其授权代表James Gordon Mitchell签署并交付。 |
) | |||
| 黄河投资 |
) | |||
| 有限公司 |
||||
| 在场： |
| /s/ SIO CHUN LEE |
| 姓名：SIO CHUN LEE |
| 头衔：高级控件专家 |
[不可撤销委托代理签署页]
| 被接受人: | ||||
| 由 | ) | |||
| SEA有限公司 | ) | |||
| 董事会 执行者：Forrest Xiaodong Li |
) | |||
| /s/ Forrest Xiaodong Li | ||||
| 头衔：主席 (代表Sea Limited董事会根据2022年9月5日董事会的决议) | ||||
| 证人：/s/ Chen Siwei | ||||
| Chen Siwei | ||||
| /s/陈思伟 | ||||
| 陈思伟 | ||||
[不可撤销委托代理签署页]
附表A
加盟
此附协议（本“附协议”）系向腾讯控股有限公司（一个开曼群岛豁免公司）、腾讯有限公司（一家英属维尔京群岛商业公司）、腾讯成长基金有限公司（一家开曼群岛豁免公司）、黄河投资有限公司（一家英属维尔京群岛公司）以及构成Sea Limited董事会（“受让人”）之间于2022年9月5日签订的某份不可撤销授权委托书（因逐步修订和补充而述为“授权委托书”）的补充与订立。Sea Limited（“公司”）为开曼群岛豁免公司。本附协议于[ ]之间由[ ]（“受让人”）一方和[ ]（“转让人”）及受让人另一方的构成人订立。本附协议中若有大写的用语未经定义，则其所具有的涵义应符合授权委托书的规定。
鉴于，转让人拟将该公司的[ ] A类普通股（每股面额0.0005美元）（“转让股份”）转让给受让人，并且授权委托书要求腾讯转让人作为一名转让人并为了成为转让股份的持有人而成为授权委托书的一方，受让人同意按照本附协议的条款付诸实施。
因此，为了相互承担本附协议中的契约，以及其他有价值内容的考虑，本附协议各方以此同意以下条款：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 受让人在执行本加入协议并完成转让转让股份后，同意成为代理委托书的当事方，完全承担并受其约束，凡属“腾讯方”的情形均视为本人在原代理委托书中的当事方。受让人同意所有转让股份均视为代理委托书的“委托股份”。 |
| 2. | 管辖法。本加入协议应受开曼群岛法律的管辖，并依其加以解释和执行，而不考虑冲突法规原则。 |
| 3。 | 通知。就代理委托书的第5.3节而言，所有通知和其他沟通均应定向至[ ] 在以下地址：[ ]。 |
[签名页面如附后]。
特此签署并于[ ]作为契约证明交付。
| 作为证明，被授权签署并代表 | ) | |||
| 受让人 | ) | |||
| 合法授权签署并代表 | ) | |||
| 【受让人】 | ) | |||
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| 董事 | ||||
| 被接受人: | ||||
| 作为证明，被授权签署并代表 | ) | |||
| 受让人 | ) | |||
| 合法授权签署并代表 | ) | |||
| 【转让人】 | ) | |||
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| 董事 | ||||
【加入协议签署页】
| 被接受人: | ||||
| 作为证明，因董事会于2022年9月5日通过一项决议，代表Sea Limited董事会行事的 | ) | |||
| 【董事会】 | ) | |||
| 董事会 | ) | |||
| SEA LIMITED | ||||
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| 签名：Forrest Xiaodong Li 头衔： 主席 | ||||
| （代表Sea Limited董事会，根据董事会于2022年9月5日通过的一项决议行事） | ||||
| 见证人： | ||||
|
| ||||
[签署页以加入]