美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
(第七次修正案)
Sea有限公司
(发行人名称)
A类普通股，每股面值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R100**
（CUSIP 编号）
腾讯控股有限公司
香港皇后大道东1号太古广场3座29楼
香港湾仔
电话：+852 3148 5100
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2022年9月5日
（需要提交本公告的事件日期）
如果申报人以前已经提交了13G陈述以报告本13D陈述的主题收购，并且是由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本陈述，则勾选以下框。☐
注：以纸质形式提交的表格应包括签名原件和五份副本，包括所有附件。有关其他需发送副本的各方，请参阅13d-7规则。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
| ** | A类普通股没有分配CUSIP号码。CUSIP编号81141R100已分配给发行人的美国存托股，在纽约证券交易所报价，代号为“SE”。每个美国存托股代表一股A类普通股。 |
本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| CUSIP编号81141R100 | 13D/A陈述 | 第2页，共6页 |
| 1 |
报告人名称
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 勾选适当的选项，如果是组的一员。 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据2(D)或2(E)条款需要披露法律诉讼，请勾选。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 由每个报告人持有受益的所有基金类型 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
01 | |||||
| 9 | 唯一处置权
104,264,743 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人受益持有的合计金额
104,264,743 | |||||
| 12 | 请核对第11行总金额是否排除了某些股票。
☐ | |||||
| 13 | 行(11)中金额所代表的种类的百分比（见项目5）。
20.3%（假设所有未流通的B类普通股被转换为A类普通股，流通普通股的18.6%） | |||||
| 14 | 报告类型 个人
CO | |||||
| 1 | 报告人拥有104,264,743股A类普通股的表决权（包括由1,816,833美国存托股代表的1,816,833股A类普通股），已通过不可撤销委托书将表决权授予发行人董事会在需要股东投票的所有决议和事项上，但受某些条件限制（见第5项）。 |
| CUSIP编号81141R100 | 13D/A陈述 | 第6页，共6页 |
| 1 |
报告人名称
腾讯股份有限公司 | |||||
| 2 | 勾选适当的选项，如果是组的一员。 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅供美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 检查是否根据2(D)或2(E)项需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 由每个报告人持有受益的所有基金类型 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
02 | |||||
| 9 | 唯一处置权
98,510,410 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人受益持有的合计金额
98,510,410 | |||||
| 12 | 请核对第11行总金额是否排除了某些股票。
☐ | |||||
| 13 | 行(11)中金额所代表的种类的百分比（见项目5）。
占总股本的19.2%（假设所有未行使的B类普通股全部转换为A类普通股，则为流通普通股总数的17.6%） | |||||
| 14 | 报告类型 个人
CO | |||||
| 2 | 申报人拥有的98,510,410股A类普通股的表决权已被授予发行人董事会成员，由不可撤销的委托书代表所有需要股东投票的决议和事项，在申报人及其关联方的具体条件下（见第5项）。 |
| CUSIP编号81141R100 | 13D/A表格 | 第4页，共6页 |
本第七次修改的13D表格（本"第七次修改"）修改和补充了于2017年10月30日提交给美国证券交易委员会（"SEC"）的13D表格（至此已经修订），涉及Sea Limited的普通A股，每股面值为0.0005美元（"A类普通股"），以及可转换为1股A类普通股的美国存托股份（"ADSs"），该公司是根据开曼群岛法律组织和存在的有限责任公司（"发行人"）。未经定义，本文中使用的大写字母具有13D表格中所规定的含义。
第2项。身份和背景
附录A（附在此处）已全部修改和重新申报，13D表格的第2(d)-(e)项在此全部重新申报如下：
附录A（附在此处）所包含的是关于申报人的每位董事和高管的信息（合称“相关人员”），这些信息根据第2项和13D表格的C号通用指示必须披露。
过去五年内，申报人或相关人员在有管辖权的法院或行政机构进行的刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪案件）或民事诉讼中（因此）被判处或将被判处禁止或命令是否定未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反该等法律的行为。
项目4. 交易目的。
13D表格的第4项通过以下内容予以修改：
截至2022年9月5日，申报方及其关联方已向持有股票并需要股东投票表决的发行人董事会成员授予有关其所持有的A类普通股和ADSs的不可撤销委托，涉及事项可能需要修改发行人的公司章程，但修改不得影响任何腾讯方面的权利，与其他股东因修改所产生的效果相比，并以发行人同类或同系列股票的每股基础计算（此处仅为明确，比较时应基于同一类别或系列的股票）。
上述不可撤销委托书的描述并非完整内容，完整内容应参阅本13D表格附在展示完整内容的协议之前，并作为参考进行引用。
除13D表格中所阐明的之外，申报人及其相关人员没有与13D表格中子项（a）至（j）所描述的任何事项相关的计划或建议，不过，根据在此处讨论的因素，申报人及其相关人员随时可能改变其目的或拟定与此有关的不同计划或建议。
| 项目5。 | 对发行人证券的利益 |
13D表格第5项现在在此完全修改和重述如下：
(a)-(b)
将13D表格的封面的第7至11项和第13项，以及申报人公司的13D表格的每个封面的第7至11项和第13项作为参考证明而合并入此处。
| CUSIP编号81141R100 | 13D/A日程安排 | 第5/6页 |
腾讯控股是腾讯有限公司的母公司，并可能被视为对由腾讯有限公司持有记录的证券拥有有利权益。截至本日，腾讯控股对总股本为1.04264743亿股A类普通股或20.3%的持有情况，由腾讯有限公司持有98510410股A类普通股，由腾讯控股全资拥有的子公司黄河持有1816833股A类普通股代表的1816833 ADS，由腾讯控股全资拥完的子公司腾讯成长基金持有3937500股A类普通股。
公司持有514210167股A类普通股，截至2022年4月5日根据公司公开文件披露。若无特别说明，百分比是基于此计算的。
不可撤销的委托书
于2022年9月5日，申报方及其关联方已向公司董事授予不可撤销的委托书，就此日期它们拥有的A类普通股和ADS在公司股东投票的所有决议和事项方面行使投票权，前提是该提议不涉及对公司章程进行任何修改，该修改会对腾讯方的权利与其他股东的权利产生不同影响，该比较应基于同一类或同一系列的股份每股计算。委托书将在以下情况下终止：双方达成协议，公司的控制权发生变更，公司进行任何自愿或违约情况下的清算、解散或停业结束，以及执行向债权人普遍转让或者任命接管人或受托人掌握公司全部或部分财产和资产。
由于不可撤销的委托书，申报人可能被视为对需要股东投票的所有决议和事项拥有的A类普通股和ADS没有投票权。
除了腾讯控股的资讯主管徐晨烨和平台及内容集团和互动娱乐集团总裁任宇新持有的216381股A类普通股和1494294股A类普通股外，申报人的相关人士并未拥有其他任何A类普通股的益或权。
（c）除了项目4和项目5中所述之外，在过去的60天内，申报人或据申报人最佳判定，相关人士未对A类普通股实施任何交易。
（d）除了13D附表中所述之外，据申报人所知，没有其他人已知有权接收或指导接收申报人所拥有的A类普通股派息收入或出售所得。
(e)不适用。
项目7。作为展示材料的材料。
附表13D的项目7现在已经通过添加以下展示材料进行修改和添补:
展示材料99.3-不可撤销委托书协议，日期为2022年9月5日。
| CUSIP编号81141R100 | 13D/A日程安排 | 第6/6页 |
签名
经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年9月8日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 通过： | /斯/刘烨 | |
| 姓名： | 刘烨 | |
| 标题： | 董事 | |
| tencent n6006有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Brent Richard Irvin | |
| 姓名： Brent Richard Irvin | ||
| 标题： | 董事 | |
[签名页面至13D修改]
附录A
执行官和董事
腾讯控股有限公司的董事和执行官的姓名以及其主要职业如下。每个董事或执行官的业务地址均为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人名称旁的每个职业均指腾讯控股有限公司。
董事长兼执行董事 Liu Zhiping（香港特别行政区） 董事 Jacobus Petrus（Koos）Bekker（南非共和国） 董事 Charles St Leger Searle（南非共和国） 董事 Li Dong Sheng 执行官 Ian Charles Stone（英国和北爱尔兰联合王国） 执行官 Yang Siu Shun（香港特别行政区）
| 姓名 |
现任负责人 就业状况 |
公民身份 | ||
| 董事： |
||||
| 马化腾 | 董事长兼执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| 刘烨平 | 执行董事 | 中华人民共和国。 （香港特别行政区） | ||
| Jacobus Petrus（Koos）Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| Charles St Leger Searle | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Ian Charles Stone（英国和北爱尔兰联合王国） | 独立非执行董事 | Yang Siu Shun （香港特别行政区） | ||
| 杨少顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 （香港特别行政区） | ||
| Ke Yang | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| Zhang Xiulan | 独立非执行董事 | 中华人民共和国。 | ||
| 高管: | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国。 | ||
| Lau Chi Ping Martin | 总裁 | 中华人民共和国。 (香港特別行政區) | ||
| Xu Chenye | 首席信息官 | 中华人民共和国。 | ||
| Ren Yuxin | 首席运营官兼平台与内容事业群、互动娱乐事业群总裁 | 中华人民共和国。 | ||
| James Gordon Mitchell | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠联合王国 及北爱尔兰 | ||
| David A.M. Wallerstein | 首席探索官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 | ||
| John Shek Hon Lo | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国。 (香港特別行政區) | ||
腾讯控股有限公司的董事和高管
腾讯控股有限公司的董事和高管姓名、职务和主要职业如下所示。每位董事或高管的 营业地址均为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3座29楼腾讯控股有限公司。除非另有说明，否则列出在个 人姓名对面的每个职业都指腾讯控股有限公司。
| 姓名 |
现任负责人 就业状况 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 |
董事 |
中华人民共和国。 | ||
| Charles St Leger Searle |
董事 |
南非共和国 | ||
| Brent Richard Irvin |
董事 |
美利坚合众国 | ||
| 高管: | ||||
| 无数据 |
||||