美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修正案号 ________)*
| WeWork公司。 | ||
| （发行人名称） | ||
| 每股普通股的面值为$0.0001 | ||
| （证券类别的标题） | ||
| 96209A500 | ||
| （CUSIP号码） | ||
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Erik A. Vayntrub Capital World Investors 333 South Hope Street, 55th Floor Los Angeles, CA 90071 (213) 486-9108 |
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| 如果申报方先前已提交过13G表格以报告本13D表格所涉及的收购，并且因为240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的规定而提交本表格，勾选以下方框。 [_] | ||
| 接收通知和通信） | ||
| 结算日** | ||
| （需要提交此声明的事件日期） | ||
注：以纸质格式提交的表格应包括签字原件和五份副本，其中包括所有附件。有关应发送副本的其他当事方，请参见规则240.13d-7。
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。
本表格剩余部分所要求提供的信息不应视为根据1934年证券交易法（“法案”）第18条的规定“已提交报告”或受该条规定的任何其他责任，但应受该法案的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第2页，共7页
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| 1 | 报告人名称 | ||
| Capital World Investors | |||
| 2 | 如果是集团成员请勾选适当的框 | ||
| （a） | [ _ ] | ||
| （b） | [ x ] | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | ||
| 4 | 所有基金类型的资金来源 | ||
| OO | |||
| 5 | 所有板块-通信-半导体 | ||
| 根据2(d)或2(e)条款 | [ _ ] | ||
| 6 | 公民身份或组织地点 | ||
特拉华州
| 7 | 具有唯一投票权 | ||
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持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 报告人和第三方共同拥有的股票控制权 |
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| 2,821,594 | |||
| 8 | 具有共同投票权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 具有唯一处理权 | ||
| 2,821,594 | |||
| 10 | 具有共同处理权 | ||
0
| 11 | 每位报告人受益拥有的合计数量 | ||
| 2,821,594 | |||
| 12 | 如果第11行的聚合金额排除某些股票，请勾选选框。 | ||
| [ _ ] | |||
| 13 | 第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 | ||
| 5.4%(1) | |||
| 14 | 报告人类型 | ||
| IA | |||
(1) 报告人所拥有的该类股份百分比的计算基于发行人于2024年6月12日作为披露人提供的现有普通股51,927,448股。
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第7页中的第3页 |
| 项目1.证券和发行人 | |||
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本13D表格声明（本“13D表格”）涉及WeWork Inc.的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），是一家位于纽约州纽约市5大道71号，2楼的特拉华公司（下称“发行人”）股票。
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| 第2项。身份和背景。 | |||
| （a） |
本13D表格代表Capital World Investors（“CWI”或“报告人”），是Capital Research and Management Company（“CRMC”），一个特拉华州公司（作为报告人的投资管理母公司和子公司Capital Bank and Trust Company，Capital International, Inc.，Capital International Limited, Capital International Sarl，Capital International K.K.，Capital Group Private Client Services, Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited的一部分）的一个部门。CWI的每个投资管理实体的部门以“Capital World Investors”之名提供投资管理服务。
在附加的A表格中列出了涉及报告人的投资委员会成员的信息，包括姓名、主要营业地和国籍等，并作为本13D表格所采用的一部分。 对于除报告人之外的其他人的任何披露都是在经过调查适当当事方后根据信息和信仰作出的。 | ||
| （b） | CWI的营业地址为“333 South Hope Street, 55th Floor, Los Angeles, CA 90071”。 涉及人员的每个营业地点均在附表A中列出，并作为本13D表格的组成部分。 | ||
| （c） | CWI的主要业务是为美国基金®系列共同基金（以及全球其他投资咨询客户，通过独立账户、信托和基金等形式）提供投资管理服务。 | ||
| (d) | 报告人以及据其所知，任何被监管人在过去五年中，没有因刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪行为）而被定罪。 | ||
| (e) | 报告人及据其所知，任何被监管人在过去五年中，并未参与司法或行政机关的民事诉讼，并因此被判决、法令或最终命令禁止未来违反联邦或州证券法，或发现任何违规行为。 | ||
| (f) | 请参见上述2(a)条款。每个受监管人的国籍均详见附表A，并已纳入本文件引用。 | ||
| 项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。 | |||
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在2023年11月6日，发行人及其直接和间接的附属公司（与公司合称为“债务人”）自愿提交申请（“第11章案件”）并根据美国法典第11篇第11章（“法典”）在新泽西州地区的美国破产法院（“破产法院”）开始程序。于2024年5月30日，破产法院签署了一份命令（“确认命令”），确认了WeWork Inc.及其债务人附属公司的第三个修订联合破产重整计划（“计划”）。 2024年6月11日（“生效日期”），按计划条款，债务人从第11章中走出，并获得了2,821,594股普通股。
依据计划书和确认命令，发行人向CWI投资顾问客户（“CWI客户”）发行了2,821,594股普通股，以（i）交换在债务人自愿申请破产之前CWI客户持有的债务，因此取消了债务，（ii）转换为CWI客户持有的债权和（iii）关于承诺作出DIP贷款的保费而支付。
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第7页共7页
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| 项目4.交易目的。 | |||
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详见第3项中所述。
依据计划书条款，报告人获得了2,821,594股普通股，如第3项所述。这些股份是为了投资目的而收购的。
在生效日期，发行人与CWI客户和其他发行人的股东（下称“股东”）签订了一份注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，发行人向这些股东授予了某些要求注册权和顺带注册权，以便在完成首次公开发行后可以对普通股进行注册。上述注册权协议的描述不得视为完整，并完全受注册权协议的全文限制，该协议作为附件99.1提交，并纳入本文件引用。
在生效日期，发行人与CWI客户和发行人的其他股东（下称“股东”）签订了一份股东协议（“股东协议”），根据该协议，缔约方同意，除其他事项外，亦同意特定的董事会指明权、管理权、信息权、优先权、共同出售权、优先购买权、拉拢权和转让限制。依据计划书，生效日期时的每个发行人股东被视为缔约方，并受股东协议的约束，无论该股东是否签署了签名页。本13D表的提交或其任何内容均不得被视为承认报告人或其任何关联方（i）对于交易法案第13（d）或13（g）条款的其他股东而言构成“集团”成员，报告人明确否认任何此类团体，或(ii)是任何其他目的上由其他股东实际拥有的普通股的受益所有人。上述股东协议的描述不得视为完整，并完全受股东协议的全文限制，该协议作为附件99.2提交，并纳入本文件引用。
报告人打算继续评估其对发行人的投资以及其投资选择。根据市场情况、对发行人业务和前景的评估以及其他因素，报告人可能会自行决定，在开放市场、非公开协商或其他方式中，购买额外的普通股、或其它转换或兑换成普通股的证券、任何股权、债务、票据、工具或其他证券，或不时抛售普通股或其他证券，并且针对这些任何和所有相关事项，报告人还可能改变其意图。
除本文件中所述外，报告人截止至本申请日并没有任何计划或提议与将导致注册条例13D附表4（a）到（j）的任何行动或事件有关。但是，报告人保留在将来采取此类计划或提议的权利，但须符合适用的监管要求（如有）。 | |||
| 项目5.发行人证券的利益。 | |||
| （a） | CWI客户是直接持有2,821,594股普通股的持有人，占全部普通股的约5.4％。上述占比是根据截至2024年6月12日发行的普通股总数为51,927,448股进行计算的。 | ||
| （b） | 请参见本附表的首7-10行，已作为引用并纳入本文件。 | ||
| （c） | 除第3项所述的CWI客户外，报告人不知道任何其他人拥有接收或指导接收任何普通股股息或出售任何可能由报告人实际拥有的普通股所获得的收益的权利。 | ||
| (d) | 请参见本附表的首7-10行，已作为引用并纳入本文件。 | ||
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第5页，共7页 |
| (e) | 不适用。 | ||
| 第6项。与发行人的证券相关的合同、安排、理解或关系。 | |||
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请参见第4项中所述。
除报告人与发行人之间与任何证券有关的合同、安排、谅解或关系外，报告人不知道任何其他人与其它人之间存在与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。
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| 第7项. 作为展览提交的材料。 | |||
| 附件99.1：2024年6月11日签署的WeWork Inc.与CWI客户等持有人签署的注册权协议（引用提交到发行人在2024年6月12日提交给证券交易委员会的8-K表的附件10.2）。 | |||
| 附件99.2：2024年6月11日签署的WeWork Inc.与CWI客户等持有人签署的股东协议（引用提交到发行人在2024年6月12日提交给证券交易委员会的8-K表的附件10.1）。 | |||
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第6页，共7页 |
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
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都汇置地投资者
/s/ Erik A. Vayntrub
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| Erik A. Vayntrub | |
| （姓名） | |
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都汇置地资本研究和管理公司基金业务管理组高级副总裁和高级法律顾问 | |
| （职务） | |
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2024年6月18日 | |
| （日期） |
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CUSIP No. 96209A500
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13D |
第7页，共7页 |
附表A
都汇置地投资者投资委员会成员的姓名、现任职务和国籍如下所示。以下每个人的工作地址均为：加利福尼亚州洛杉矶市333 South Hope Street，55th Floor，都汇置地投资者。
都汇置地投资者投资委员会成员
| 姓名 | 目前的主要职业 | 公民身份 | |||
| Paul R. Benjamin | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 | |||
| Alan N. Berro | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 | |||
| cohen | 都汇置地投资者合伙人 | 英国 | |||
| Tomoko N. Fortune | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 | |||
| Leo K. Hee | 都汇置地投资者合伙人 | 马来西亚 | |||
| Jin K. Lee | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 | |||
| Andrei M. Muresianu | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 | |||
| Lara Pellini | 都汇置地投资者合伙人 | 意大利 | |||
| Andraz Razen | 都汇置地投资者合伙人 | 斯洛文尼亚 | |||
| Erik A. Vayntrub | 资金业务管理团队高级副总裁兼资深法律顾问、资金业务管理部，资本研究与管理公司 | 美国 | |||
| Diana Wagner | 都汇置地投资者合伙人 | 美国 |