证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

截至2023年12月31日的财政年度

对于从_____________到_______________的过渡期

委托文件号1-3247

康宁公司
工会员工投资计划

康宁股份有限公司
ONE RIVERFRONT PLAZA
纽约州康宁市14831

作为本报告的一部分提交的文件：

签名

根据1934年证券交易法的要求，康宁公司福利委员会已经要求授权签署本年度报告的下属单位进行签署。

康宁公司投资计划为 工会员工 基本报表和补充时间表2023年12月31日和2022年12月31日

独立注册公共会计师事务所报告

给康宁公司福利委员会和康宁公司投资计划参与者

康宁公司投资计划工会员工参与者的基本报表

基本报表意见

我们已对康宁公司投资计划工会员工可获利净资产的附带报表进行审计，截至2023年和2022年12月31日，相关的净可获利资产变动报表截止至2023年12月31日，以及财务报表的相关注释（统称为财务报表）。根据我们的意见，财务报表以所有重要方面公正地呈现计划于2023年12月31日和2022年12月31日的可获利净资产以及截止2023年12月31日可获利净资产变动，符合美国普遍会计原则。

意见的基础

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得有关财务报表是否存在重大错报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。计划已确定无需进行其财务报告内部控制的审计，我们也未参与内部控制的审计。我们的审计包括考虑内部控制对财务报告的影响，作为设计在情况下适当的审计程序的依据，但并未此目的发表意见。我们的审计还包括执行有关财务报表存在重大错报（不管是由于错误还是欺诈）的风险的程序并执行有关应对这些风险的程序。此类程序包括基于测试的检查财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估财务报表的总体呈现方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

附表中资产（年末持有）的补充信息已在审核计划的财务报表过程中进行了审计程序。补充信息主要用于额外分析，并不是财务报表的必需部分，但包括根据1974年员工退休收入保险法规下的美国劳工部规定所需的补充信息。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或适用的基础会计和其他记录相一致，并执行程序以测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在形成我们对附表中补充信息的意见时，我们评估补充信息（包括其形式和内容）是否符合《1974年员工退休收入保险法规下的美国劳工部规定》的要求。在我们看来，附表中的补充信息在与财务报表整体之间的所有重大方面都是充分陈述的。

补充信息

谨此提交。

/s/ Insero & Co. CPAs, LLP

/s/Insero & Co. CPAs, LLP

注册会计师事务所

康宁公司投资计划

纽约罗切斯特

2024年6月17日

(以千为单位)

附注是财务报表的一部分

(以千为单位)

附注是财务报表的一部分

康宁公司投资计划是为工会员工制定的一项定义的收益分配计划，并受1974年修订版的《员工退休收入保障法案》(“ERISA”)条款的约束。以下是有关该计划条款的更完整描述，请参阅该计划文件和摘要计划描述。

该计划是在1984年1月设立的一项定义的收益分配计划，并受1974年修订版的《员工退休收入保障法案》(“ERISA”)条款的约束。

行政 计划由康宁公司福利委员会（以下简称"福利委员会"）管理，福利委员会由康宁公司的全球薪酬和福利高级副总裁或人力资源高级副总裁指定。除了与计划投资基金有关的事项之外，福利委员会将根据其条款和适用法律的规定管理计划，并拥有实施计划条款所需的一切必要和适当的权力。

由全球薪酬和福利高级副总裁或人力资源高级副总裁指定的投资委员会通常负责计划下的投资基金。

受托人和记录员 计划的资产由纽约梅隆银行（以下简称“受托人”）持有。记录员为Empower Retirement，LLC。

资格 本计划适用于与公司签订合同的所有工会代表员工。员工在年满18岁并完成一年合格服务后即有资格参加计划。尽管如前述，一个每周至少工作16小时的18岁以上员工会立即有资格参加该计划。截至2023年12月31日，以下地点的工会员工参加了该计划：

每个参与者的账户均按照参与者的缴款和（a）公司的缴款以及（b）收益进行贷记，并按照提取和行政费用进行借记。托管人和投资管理费用从贷记到参与者账户的收益中扣除。每个参与者的账户都会收取一个固定的月费，用于补贴计划的行政费用，该费用由计划管理员确定。参与者享有的福利是可以从参与者的归属余额中提供的福利。

分配 参与者立即获得其贡献及其实际收益。在服务三年后，公司对计划的贡献完全归参与者所有。所有公司的贡献在参与者达到65岁、完全和永久性残疾或死亡时变为完全归属。

贡献-雇主 公司按照下列方法作为参与者前五个月的比例进行匹配贡献，根据参与者截至前一年12月31日服务年限而定：

对于所有有资格参与计划的员工，从参与者预计满足十年归属服务要求的当年1月份开始，无论该员工是否选择为该计划做出贡献，公司每周或每月（基于员工的支付频率）向计划提供补充贡献，数额等于该员工的符合要求的薪酬的1.175%。

终止参与者未归属帐户的弃权余额将用于减少计划的未来雇主缴款。

参与者贡献 通常，参与者可以在税前、税后或两种方式的组合下在计划中贡献其合格薪酬的多达75％。自2024年1月1日起，计划增加了Roth贡献类型。

参与者在2023年以税前方式向计划贡献的最高金额为22,500美元。该计划允许在某个年度达到50岁或更高年龄的员工向税前收入提供额外的“追赶贡献”至规定的《内部税收法典（IRC）》限制。

计划包括自动注册条款，即所有新符合条件的员工在未明确选择不参加计划的情况下都将自动注册计划。自动注册参与者的税前递延率设置为其合格薪酬的6％。新员工有90天的时间来更改或选择退出此条款，然后再开始递延。

这样自动注册的新员工的税前贡献将每年以1％的增量自动增加，直到员工的贡献百分比达到其合格薪酬的10％，前提是员工未选择退出自动增加功能。

参与者可以选择将其贡献投资于以下投资选项：

Vanguard Federal Money Market Fund货币型基金

先锋总债券市场指数信托

先锋总股市指数信托

先锋国际股市指数信托

先锋目标养老2070信托选择

先锋目标养老2065信托选择

先锋目标养老2060信托选择

先锋目标养老2055信托选择

先锋目标养老2050信托选择

先锋目标养老2045信托选择

先锋目标养老2040信托选择

先锋目标养老2035信托选择

先锋目标养老2030信托选择

先锋目标养老2025信托选择

先锋目标养老2020信托选择

Vanguard Target Retirement Income Trust Select

康宁普通股基金（a）

福利支付 福利支付在参与者退休时（即年满55岁、有五年的服务年限）或参与者完全和永久性残疾、死亡或终止雇佣的情况下进行。退休的参与者可以选择一次性结算、分期偿还或间歇性提款。该计划还规定了参与者在终止前可以提款。

行政费用 计划费用可由计划或公司支付。

应收款项-参与者 参与者有资格从计划中获得贷款。贷款限制为每位参与者一笔，偿还期限不得超过4.5年，但对于主要住宅贷款，该期限不得超过十年。任何贷款的最大金额是归属账户余额的一半或50000美元中较小的那个。贷款利率由福利委员会确定。参与者在所有贷款上收取费用，该费用会减少贷款收益。

会计基础 附带的财务报表按照计提基础进行编制。

估计的使用 按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理人员做出影响可用福利净额和变动的估计和假设。由于作出估计涉及固有的不确定性，因此在未来报告期内报告的实际结果可能与这些估计不同。

康宁公司主投资信托基础分配 该计划在康宁公司主投资信托中拥有特定的利益（即“主信托”），其他由公司发起的计划也参与其中。该计划在主信托中的特定利益将与其参与者相关的贡献、转移和福利支付进行核算。这反映了该计划在主信托中的特定利益的实现收益和损失，以及净未实现升值或折旧、来自投资的收入（损失）、费用。

主信托投资的估值 投资按照公允价值报告。公允价值是指在计量日出售资产或转移负债所应收到的价格。进一步讨论公允价值计量请参见附注4。

康宁公司根据权益分红日计提利息，股息。

证券的购买和销售按成交日报告。证券交易的实现收益和损失采用平均成本法进行报告。未实现的收益和损失表示证券的成本和公允价值之间的差额。净升值/折旧包括在年度内买入和卖出以及持有的证券的未实现和实现的收益和损失。

福利支付 福利支付在支付时记录。

新的会计准则

截至2023年12月31日的年度内没有采纳对计划的披露产生重大影响的新会计准则。

风险和不确定性 该计划的投资受到各种风险的影响，如利率变动、信用风险和市场回报。市场风险包括可能影响投资证券价值的全球事件，如流行病或国际冲突。由于某些投资涉及的风险水平及这些投资价值变动的不确定性水平，因此在短期内估计价值的变化可能会对参与者的账户余额和计划财务报表中的此类投资金额产生重大影响。

由参与者收到的应收账款 以未偿还本金余额加上任何应计但未支付的利息计量。逾期的参与者贷款按照计划文件的规定重新分类为分配。

以下表格显示了总信托基金的投资情况和计划在总信托基金中的利益，截至12月31日（以千为单位）：

基本报表中Master Trust的投资收入如下（以千为单位）：

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）820号，即公正价值计量和披露（“ASC 820”）定义公正价值为在计量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付转让负债的价格。在确定需要以公正价值记录的资产和负债的公正价值计量时，计划考虑将要进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设，例如内在风险、转让限制和违约风险。

ASC 820还建立了一个测量公允价值的框架。该框架提供了一个优先考虑用于测量公允价值的估值技术的输入的公正价值层次结构。该层次结构将优先考虑相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价（一级测量），而对不可观察的输入（三级测量）的优先考虑最低。公平价值层次结构的三个层次如下：

资产或负债的公允价值计量层级基于对公允价值计量具有重大意义的任何信息的最低级别。估值技术在最大程度利用可观察因素的同时将不可观察因素的使用降到最低。

以下是基于公允价值计量的资产所使用的估值方法的说明。在2023年和2022年12月31日，使用的估值方法没有发生变化。

康宁普通股和开空短期投资基金：以个别证券所交易的活跃市场上报告的收盘价为价值。

所有基金类型：以计划持有的股票权益净资产价值(“NAV”)为价值进行估计，该NAV可用作实际简便方法。其基础投资的NAV是根据投资顾问提供的本基金相应年度的经审计财务报表获得的。

优先股：根据从投资经理处获得的信息，按固定价格进行估值。

虽然计划认为其估值方法与其他市场参与者一致且适当，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致在报告日期时得到不同的公允价值计量。

以下表格列出了2023年和2022年12月31日主信托资产按公允价值层次划分的资产（以千美元计）。

下表总结了计划三级投资于2023年12月31日止一年内的公允价值变化(以千为单位)：

尽管公司未表达任何意图，但根据ERISA和IRC的规定，它有权终止计划。在计划终止的情况下，存入参与者账户的所有金额将变为100%的投资，并按计划规定分配给参与者。

该计划已于2017年9月6日获得内部税务局（“IRS”）发放的有利决定书，表明该计划符合铁货第401(a)条和501(a)条的要求，并具有员工退休计划的合格状态。该计划自获得确定书以来已进行修订。计划管理员和计划福利顾问认为，该计划的设计和运营目前符合铁货相关规定。

美国公认的会计原则要求计划管理层评估计划所采取的税收立场，并在计划采取的有不确定性的立场有更大可能不会通过IRS的审查时确认税收负债（或资产）。计划管理员已分析计划采取的税收立场，并得出结论，截至2023年12月31日，未采取或预计采取任何需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。该计划受税务辖区例行审核；但是，目前没有进行任何税期审计。于2021年7月提交了与计划相关的某些分配的自愿更正程序（“VCP”）。在2023年10月12日，IRS提供了一个更新，即VCP提交被暂停，等待有关2022年《安全2.0法案》第301条的进一步指导。

母基金中的某些投资是由托管人管理的货币市场账户的股份。与此类投资的交易称为利益相关方交易。来自参与者的应收款项也符合利益相关方交易。

母基金持有公司发行的普通股，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为235,790美元和274,383美元。

以下是截至2023年12月31日的财务报表与5500表的对账：

(以千为单位)

*标识利益相关方