iPower Inc.

2,083,334 股普通股

我们提供 2,083,334 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，向投资者出售我们的普通股。每股发行 普通股的价格为2.40美元。

在同时进行的私募中， 我们还向投资者提供普通认股权证，用于购买总共最多2,083,334股普通股（“普通股”） 认股权证”），普通认股权证可按每股2.40美元的价格行使。普通认股权证可立即行使 并将自发行之日起五年后到期。除有限的例外情况外，普通认股权证的持有人将无权 如果持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的股份，则行使普通认股权证的任何部分 （或者，在买方选择时为9.99％）生效后立即发行的普通股数量 运动。普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），未根据本招股说明书补充文件发行 及随附的招股说明书，但是根据《证券法》注册要求的豁免提供的 在《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条中。

我们的普通股上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “IPW”。2024年6月14日，我们上次公布的普通股销售价格是 纳斯达克资本市场为每股3.30美元。我们无意申请将普通认股权证在任何国家证券上市 交易所或其他交易市场。

截至2024年6月14日，总计 非关联公司持有的已发行普通股的市值约为4,140万美元，这是根据12,558,754股计算得出的 非关联公司持有的已发行普通股，每股价格为3.30美元，这是我们6月普通股的收盘价 2024 年 14 月 14 日，这是该公司在纳斯达克资本市场上普通股的最高收盘价 交易期。根据S-3表格I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会出售本招股说明书中描述的证券 在公开募股中，其价值超过我们持有的普通股总市值的三分之一（1/3） 任何十二 (12) 个月期间内的非关联公司，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值即可 仍低于 75,000,000 美元。在本招股说明书补充文件发布之前的十二（12）个日历月中，我们 未根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。参见本招股说明书补充文件第S-11页上标题为 “风险因素” 的部分 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他地方，以讨论应考虑的信息 与投资我们的证券有关。

也不是证券交易委员会 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性 补充。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已经聘请了罗斯资本 Partners, LLC（“配售代理”）是我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理 没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 证券的。我们已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理费。请参阅 “分配计划” 从本招股说明书补充文件第S-19页开始，了解有关这些安排的更多信息。

证券的交付 是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，预计将于2024年6月18日左右提交， 但须满足惯例成交条件.

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充材料的发布日期为6月 2024 年 16 日

目录

招股说明书补充文件

目录

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它补充并更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二个 招股说明书部分提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这个时 招股说明书，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果所含信息之间存在冲突 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息中，您应依赖本招股说明书中的信息 招股说明书补充资料。

本招股说明书补充文件 随附的招股说明书与普通股的发行有关。在购买所发行的普通股之前 特此，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及所含信息 此处以引用方式提供，如下标题所述”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”这些文件包含您在制作文件时应考虑的重要信息 投资决策。本招股说明书补充文件包含有关特此发行的普通股的信息，可能会增加、更新或更改 随附的招股说明书中的信息。

你应该只依靠 我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何《招股说明书》中以引用方式提供或纳入的信息 我们已授权在本次发行中使用的免费撰写招股说明书。我们和配售代理人（或我们的任何人）都不是 或其各自的关联公司）已授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为你提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们和配售代理 在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，均未提出出售要约或要求购买我们的证券 或者提出该要约或招标的人没有资格这样做，或者对任何非法向其提出要约的人 或招标。您应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关信息免费 我们授权在本次发行中使用的撰写招股说明书仅在文件正面日期时才是准确的 而且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类相关的免费写作招股说明书何时交付， 或任何证券的出售。

本招股说明书补充文件 随附的招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但有参考价值 是根据实际文件制作的，以获得完整的信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 本文提及的某些文件的副本已经或将要作为注册声明的证物提交 招股说明书补充文件是此处以引用方式纳入的文件的一部分或作为其附录，您可以获得这些文件的副本 如下文标题下所述”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

此处使用 “IPW” 时， “iPower”、“我们” 或 “我们的” 是指内华达州的一家公司iPower Inc.及其子公司。

关于的警示声明 前瞻性陈述

中的一些陈述 本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中均包含前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。这些陈述与未来事件或我们未来的财务状况有关 绩效并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制能力 或预测，这可能会导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来都存在重大差异 前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。

在某些情况下，你可以识别 使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望” 等术语进行的前瞻性陈述 “打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”， 这些术语或其他类似术语的 “潜在”、“继续” 或否定词，尽管并非都是前瞻性的 语句包含这些识别词。除其他外，我们的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述 本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性我们无法准确预测，有些甚至可能无法预测。 尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于当时的合理假设 既然如此，我们无法保证这样的期望会实现。实际事件或结果可能存在重大差异。提醒读者 不要过分依赖前瞻性陈述。在此之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述 本招股说明书补充材料的日期或使其符合实际业绩、新信息、未来事件或其他内容。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩， 或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性的准确性和完整性承担责任 声明。

你应该阅读风险因素 以及本招股说明书中作出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们位于何处 出现在本招股说明书补充文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，我们的 实际结果、表现或成就可能与任何明示或暗示的未来业绩、业绩或成就有重大差异 通过这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论其结果如何 新信息、未来事件或其他信息，除非法律要求。

招股说明书补充摘要

所列信息 以下仅是本招股说明书补充文件其他地方包含或以引用方式纳入的更多详细信息的摘要 以及随附的基本招股说明书，应与其他招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息一起阅读 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。本摘要重点介绍了有关我们的精选信息以及此 提供。此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在决定投资我们的之前 普通股，您应仔细阅读本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息 以及随附的基本招股说明书，包括标题下方列出的信息 ”风险因素” 在 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，描述如下 下 ”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入某些文件” 在这份招股说明书补充文件中。

公司概述

我们的业务

iPower Inc.（前身为BZRTH, Inc.）是一家总部位于加利福尼亚的公司，于2018年4月在内华达州成立。在技术和数据的推动下，iPower Inc. 是一家总部位于美国的消费类家居、花园和宠物产品的在线零售商和供应商。通过我们的电子商务平台的运营， www.simpledeluxe.com 和 www.Zenhydro.com，以及亚马逊、沃尔玛和 eBay，我们总面积为 12.1 万平方英尺的配送中心 在加利福尼亚州洛杉矶，以及我们在加利福尼亚州库卡蒙格牧场的99,000平方英尺的配送中心，我们相信我们是其中之一 根据管理层的估计，我们的产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商。我们的核心战略 继续专注于通过有机增长扩大我们在美国和国际上的地理覆盖范围，两者都是 扩大客户群以及品牌和产品开发。iPower开发了一套由专有技术驱动的方法 数据公式可有效将产品推向市场并增加销售额。

我们 正在积极开发和收购我们的内部品牌产品，迄今为止，其中包括 iPower，简易豪华版 和 其他品牌，包括家居用品、风扇、宠物用品和水培设备等产品，其中一些已被指定 如 Amazon Choice 商品和类别畅销商品等。在我们继续专注于我们的热门产品类别的同时，我们正在努力 通过内部产品和我们的供应链合作伙伴的驱动，扩大我们的产品目录，将新的和相邻的类别包括在内 市场数据分析。

产品

iPower 提供水培、园艺、家居和宠物用品类别的基本产品。虽然该公司提供数百种产品 在第三方品牌中，公司还建立了自己的内部品牌产品，可通过以下方式购买 我们的各种销售渠道。我们的内部品牌产品，按照 iPower™ 和 简单 豪华™ 品牌，包括水培相关物品、风扇、货架、宠物用品和户外生活用品，一些 其中被指定为亚马逊畅销产品的领导者，许多产品因此被指定为 “亚马逊的 Choice” 和 “#1 畅销书”。我们目前为消费者提供来自我们专有内部品牌的4,000多种产品 产品。今年，我们扩大了内部产品目录，将更多普通家居用品产品包括在内，其中家居用品是我们最大的产品 元类别。

我们的行业规模庞大且增长迅速

我们的 主要的行业机会在于消费品的零售和分销。我们的主要子类别包括消费类水培法 设备和用品、一般园艺消费用品以及家居和宠物消费品。水培用品通常包括种植物 照明系统；先进的供暖、通风和空调（HVAC）系统；水泵、加热器、冷却器和过滤器； 养分和肥料输送系统; 以及通常由土壤, 岩棉或椰子纤维等制成的各种生长介质. 一般园艺用品通常包括环境传感器和控制装置以及营养素等。目前的家居用品供应 包括商用风扇、落地和壁扇、储物和搁架单元以及椅子等。

这个 家居用品行业已成为我们销售的重要类别。Grandview Research估计，家居用品市场的规模 美国在2020年为7,400亿美元，到2024年应达到近10.400亿美元，复合年增长率为7.4％。

研究和开发

我们 我们的大部分开发工作都是与我们的制造合作伙伴共同完成的，我们与他们的开发团队共同设计设计。 我们计划增加与改进现有产品以及开发和增加新产品有关的研发投资 产品线。

客户和供应商

我们 拥有多元化的客户群，住宅园丁和家居用品消费者占我们客户群的很大一部分 因此是我们总销售额的最大部分。我们向种植特种作物的商用和家用耕作者销售，以及 家居用品类别。目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向买家的销售额约为 占我们年销售额的98％。我们不生产通过分销渠道销售的任何产品。我们购买我们的产品 来自150多家供应商，包括美国和中国的制造商和分销商。

制造商

我们 从第三方供应商处获得我们的品牌专有产品和分销产品。对于我们的水培类别，大多数 购买和转售的产品，无论是我们的专有产品还是通过我们的平台销售的第三方产品，均适用 用于有机物、绿色和植物性产品的室内和室外种植。我们的产品来自 150 多家不同的供应商 和制造商，其中约有90％来自中国。质量控制是我们负责确保的团队的重中之重 我们的供应商提供的产品，特别是来自中国的产品。我们力求确保最高水平的质量控制 通过例行工厂视察、现场测试和持续的供应商尽职调查，为我们的产品提供服务。

我们的 分销产品来自 150 多家供应商。我们经验丰富的内部采购团队负责保持强大 与当前供应商的关系，同时不断跟踪当前和未来的市场趋势并审查新供应商的报价。

我们 与我们的许多供应商没有独家购买协议。基于我们的知识和与供应商的沟通，我们 相信我们的一些供应商可能会直接向零售市场或批发客户销售产品。

对产品的需求

我们 认为对iPower产品的需求强劲，原因有很多。消费者对水培作为一种爱好和生活方式的兴趣 在Covid-19疫情的居家必需品的推动下，人们的选择激增。这与需求疲软的环境形成鲜明对比 适用于遭受商业部门产能过剩困扰的商业水培供应商。我们的非水培产品 由于我们参与的品类主要来自供应基础分散的大型市场，因此各生产线的需求也很强劲。 我们还认为，我们在产品开发方面的专业知识已经创建了一个非常适合在这些类别中获得市场份额的目录。 此外，我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也带来了强劲的需求环境。作为供应商 亚马逊的Vendor Central平台，我们相信我们已经证明了我们有能力提供消费者想要的产品， 数量充足，使我们能够满足亚马逊要求的严格运营指标。因此，我们认为这允许 我们将通过各种渠道从其他供应商那里获得市场份额。

电子商务策略

这个 公司继续发展和开发其电子商务平台，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，我们在这些平台上出售内部产品 和第三方产品。除了我们的网站外，我们还通过已建立的电子商务渠道向消费者提供产品，例如 亚马逊、eBay 和沃尔玛。通过这些门户网站，我们提供各种待售消费品。在线购物者可以仔细阅读 我们的各种产品类别，例如水培设备、家用风扇和家具、货架、户外生活用品和宠物用品， 为消费者提供一种简单快捷的方法来找到他们所需的确切产品。除了这些栏目外，我们的网店还提供 客户定期限时促销、超值推荐和清仓大甩卖商品。网站上列出的每种产品都包含产品 描述、产品评论和图片，以便消费者能够做出明智和有根据的购买。我们的产品过滤器允许 消费者可以按品牌、制造商或价格进行搜索。消费者可以不分昼夜地在网上购物，并直接发货 到他们选择的位置，或者干脆选择使用我们的网站作为资源。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件 除了自动发货功能外，清单营销是我们为电子商务平台增加流量的主要机制 以及我们销售产品的其他门户，包括亚马逊、eBay和沃尔玛。

大型成立 分销基础设施

我们 通过我们在加利福尼亚的配送中心拥有完善的配送网络。我们与第三方通用网络合作 承运人卡车/货运公司，为美国、加拿大和全球各地的客户提供服务。我们每天都会接待客户 通过我们的企业对企业电子商务平台下订单。然后，订单被发送到相应的配送中心并打包发货。 我们的大多数客户订单在收到订单后的一个工作日内发货。

竞争

这个 我们销售产品的市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国供应商 家居和园艺用品、水培和其他专业种植设备的本地产品经销商以及其他在线产品 大型在线市场（例如亚马逊和eBay）的经销商。我们与拥有更多资本资源、设施的公司竞争 以及产品线的多样性。我们的竞争对手也可以推出产品，因为制造商可以直接销售设备 对于消费者，我们的分销商可以停止向我们销售产品。

尽管如此 综上所述，我们认为我们的定价、库存和产品供应情况以及我们的整体客户服务为我们提供了 在这个市场上竞争的能力。我们相信，与竞争对手相比，我们具有以下核心竞争优势：

此外， 我们预计，随着业务的持续增长，我们将实现规模经济，从而能够进一步优化 供应链，这将使我们能够继续保持有竞争力的定价选项，为我们的客户提供一系列物品 要求。通过供应链和行业能力、支持服务，以及我们与供应商、分销商、供应商的关系 以及物流合作伙伴，我们相信我们可以保持和增加我们的增长轨迹。

知识产权 和所有权

我们的 知识产权主要包括我们的品牌及其相关商标、域名、网站、客户名单和附属机构， 以及我们的营销无形资产、产品知识和技术。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利， 包括积极参与我们日常业务运营的网站，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我们在联邦政府中拥有 “iPower” 和 “Simple Deluxe” 的注册商标，它们对应于我们目前的内部品牌产品。

政府监管

我们 销售产品，包括水培园艺产品，供最终用户购买用于新兴行业和细分市场， 包括大麻和大麻的种植, 这些种植可能无法以我们可以预测的方式增长或获得市场接受.需求 这些产品取决于这些行业和细分市场的不确定增长。

在 此外，我们出售最终用户可能购买的用于行业或细分市场的产品，包括种植大麻和大麻， 受各不相同、不一致和迅速变化的法律、法规、行政惯例、执法方法、司法机构的影响 解释和消费者的看法。例如，某些国家和美国总共46个州加上哥伦比亚特区 已经采用了不同形式的框架，对大麻的种植、加工、销售和使用进行授权、监管和征税 药用和/或非药用用途，以及大麻和CBD，而《美国管制物质法》和美国其他州的法律 禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农业法案的通过，大麻种植现已被广泛允许。 2018年农业法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻衍生产品。它也是 对大麻衍生产品的销售、运输或持有没有限制，只要这些物品的生产方式一致 遵守法律。虽然我们不知道我们的产品用于种植大麻或大麻衍生产品的百分比或实际使用量， 对于那些打算使用公司产品种植大麻衍生的CBD药品的用户，《2018年农业法案》正式出台 将大麻从管制物质清单中删除。尽管我们注意到2018年农业法案并未改变其监管权限 美国食品药品监督管理局对大麻和大麻衍生产品表示关注，此类产品仍受制约 尽管如此，根据与美国食品药品管理局监管产品相同的监管要求，我们仍然认为2018年农业法案的通过将 允许公司扩大其市场机会。

我们的 园艺产品，包括我们的水培园艺产品，是多用途产品，旨在广泛种植 植物，由耕作者购买，他们可以种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。尽管对我们的需求 产品可能会受到负面影响，具体取决于法律，法规，行政惯例，执法方法，司法解释， 随着消费者观念的发展，我们无法合理预测此类发展的性质或此类事态发展的影响（如果有） 可能会影响我们的生意。不断变化的法律可能会导致我们在调整业务以满足需求时遇到额外的资本支出 不断变化的法律和监管格局的要求。

我们 相信持牌大麻种植设施的增长和有机种植农产品的增长将提高总体水平 对水培产品的需求，包括我们所服务的业余爱好者消费群体。此外，我们相信我们致力于提供 向消费者提供根据其个人需求量身定制的创新和尖端产品，并结合我们的行业知识和客户 服务，使iPower能够利用水培产品预期的国内和国际增长。

风险因素摘要

对我们证券的任何投资 涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件第S-11页上的 “风险因素” 中的更多详细信息，以及包含或纳入的所有其他信息 在决定是否购买我们的证券之前，参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件：

企业信息

这个 公司是内华达州的一家公司，于2018年4月11日成立，名为BZRTH Inc.。2020年9月4日，我们提交了证书 内华达州将我们的名称改为iPower Inc.的修正案

我们的 主要办公室位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街 8798 号 91730，我们的电话号码是 (626) 863-7344。我们的商业网站 是 www.meetipower.com，我们的电子商务网站是 www.zenhydro.com 和 www.simpledeluxe.com。我们的 10-K 表年度报告，每季度 您可以通过以下方式免费获得表格 10-Q 的报告、表格 8-K 的最新报告以及对这些报告的所有修改（如果有） 在这些材料以电子形式发布后，尽快在合理可行的情况下尽快使用我们网站的 “投资者关系” 部分 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供。我们网站上包含的信息不是 构成本招股说明书补充文件的一部分。

本次发行

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑以下风险因素： 以及我们在10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素 我们最近一个财年（以及我们随后提交的季度报告表格中包含的任何其他风险因素） 10-Q 和当前报告（表格 8-K）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的那些报告，这些文件以引用方式纳入本报告 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及包含或以引用方式纳入的其他信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注。每个 这些风险因素中，无论是单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道的风险 我们目前认为不重要的或不重要的，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果有任何事件是 实际上，我们的财务状况、经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响 而且我们普通股的价值可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的证券进行的任何投资的部分或全部投资。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 过度使用本次发行的净收益，我们可能无法有效使用或以您同意的方式使用这些信息.

我们打算使用净收益 从本次发行到追求增长战略，包括潜在的并购活动以及一般公司用途。 尽管如此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于目的 本次发行时考虑的除外。因此，您将依赖我们管理层的判断 转而使用这些净收益，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否 正在适当地使用。所得款项可能会以不会产生有利或任何回报的方式进行投资 为了我们的公司。

我们普通股价格的波动 股票，包括股东实际或预期出售股票的结果，可能会使我们的普通股更难转售。

市场价格和交易 我们的普通股交易量已经并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于总体股市状况， 而且也归因于市场对我们经营的行业、我们的业务、业务前景或流动性的情绪的变化 或者这个优惠。除了我们的定期报告和本招股说明书补充文件中讨论的风险因素外，价格和数量 我们普通股的波动性可能会受到现有股东（包括股票）的实际或预期销售的影响 在本次发行中购买，无论是在市场上还是在后续发行中。总体而言，股市可能会出现极大的波动 这与上市公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对交易价格产生不利影响 无论我们的经营业绩如何，我们的普通股。结果，我们的市场价格和交易量的这些波动 普通股可能会使我们未来难以预测普通股的市场价格，从而导致您的投资价值 下跌，使转售我们的普通股变得更加困难。

我们认为我们目前遵守了规定 但是，如果符合纳斯达克资本市场适用的持续上市要求（“纳斯达克上市规则”） 在任何时候我们都无法遵守纳斯达克上市规则，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们相信我们目前正在 符合纳斯达克上市规则，但我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克上市规则。 如果我们无法维持对纳斯达克上市规则的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。 在这种情况下，如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所进行报价，那么我们的普通股交易可能会 可在场外交易市场或为非上市证券（例如OTCPink）设立的电子公告板上进行。 在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且还会有 也可能是证券分析师和新闻媒体对我们的报道减少，这可能会导致我们的普通股价格 进一步下降。

股东可能会遭遇稀释 他们的所有权权益，因为我们未来将额外发行普通股或优先股或其他证券 可转换为我们的普通股或优先股或可行使。

将来，我们可能会发行 我们已授权但此前未发行的股权证券，导致股东的所有权权益被削弱。我们 可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的普通股或可行使的相关证券 包括雇用或留住员工、未来收购、将来出于筹资目的或其他业务出售我们的证券 目的。未来增发普通股可能会给普通股的交易价格带来下行压力 股票。尽管我们目前没有这样做的计划，但将来我们可能需要筹集更多资金，而且无法保证 将来我们无需与这些股票一起发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券 筹集资金，包括以低于您为证券支付的价格的价格（或行使价）进行筹资。

发行的普通股数量 本次发行可能会在本次发行之后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

普通股的股份 本次发行中发行的股票可能会在本次发行之后在公开市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。 如果待售普通股的数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格 可能会跌至市场价格，买方愿意购买已发行的普通股，而卖方仍然愿意购买已发行的普通股 出售普通股。本次发行中发行的普通股将不受限制地自由交易（任何股票除外） 可能会在本次发行中出售给我们的董事、某些高级管理人员或其任何关联公司，这将受到封锁的约束 在标题为 “分配计划” 的章节中规定的限制）或《证券法》下的进一步注册。

我们预计不会派发股息 我们的普通股.

现金分红从来没有 已申报或支付普通股，我们预计在可预见的将来不会有这样的申报或付款。我们预计 使用未来的收益（如果有）为业务增长提供资金。因此，如果不出售股份，股东将不会获得任何资金 普通股。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为您的投资只会获得回报 如果我们的股价升值。我们无法向股东保证我们的股价将升值或他们将获得正值 如果他们出售股票，他们的投资回报率。

如果证券或行业分析师发行 对我们的股票、股价和交易量的负面看法可能会下降。

我们的交易市场 普通股受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场的研究和报告的影响， 或者我们的竞争对手。如果有任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议做出了不利的修改，或提供 对竞争对手更有利的相对推荐，我们普通股的交易价格可能会下跌。如果有分析师是谁 可能会掩护我们，如果停止对我们公司的报道或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去财务知名度 市场，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

在做出投资决策时，您 应该明白，我们和配售代理未授权任何其他方向您提供有关我们的信息或 这个提议。

你应该仔细评估 在投资我们公司之前，本招股说明书补充文件中的所有信息。您可能会收到有关我们公司的媒体报道， 包括不能直接归因于我们官员所作陈述的报道，错误地报道了以下人士的陈述 我们的高级职员或员工，或者由于遗漏我们、我们的高级职员或员工提供的信息而导致的误导。我们和 配售代理未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您应该 在做出投资决策时不要依赖此类信息。

所得款项的使用

我们估计我们的净收益 扣除应付给配售代理的费用和其他预计的发行费用后，本次发行将达到约4550,000美元 由我们支付。

本次发行的净收益 预计将用于推行我们的增长战略，包括潜在的并购活动和一般企业 目的。我们目前没有协议或承诺来完成任何此类交易。

我们还没有确定 我们计划在上述任何活动上花费的金额或活动的总体时间安排。因此，我们的管理层 将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

大写

下表列出了 截至 2024 年 3 月 31 日，我们的资本总额：

你应该读这张表 连同我们的财务报表和相关附注，以及我们最近的 “管理层讨论和分析 财务状况和经营业绩”，已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

上面的表格和讨论 基于截至2024年3月31日已发行的29,818,232股普通股和31,901,566股 截至该日调整后的股份，不包括以下股份：

稀释

如果你投资于我们的共同点 本次发行中的股票，您的利息将被稀释至普通股每股发行价格之间的差额 以及本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值。

我们的有形账面净值 是我们的有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值是我们的净有形账面价值 除以普通股的数量。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为12,140,468美元，合每股0.41美元 截至当日我们已发行的29,818,232股普通股。

生效后 我们发行和出售5,000,002美元的证券，包括2,083,334股股票 扣除预计的私募费和我们应付的预计发行费用后的普通股，我们的调整后 截至2024年3月31日，有形账面净值约为16,715,469美元， 或普通股每股0.52美元。这意味着净收入立即增加 我们现有的普通股持有人有形账面价值为每股0.11美元， 向购买该股票的投资者立即摊薄每股1.88美元 提供。

下表说明了这一点 这种按每股计算的稀释率：

我们可以选择额外筹集 即使我们认为我们有足够的资金来应付当前的资金，但由于市场状况或战略考虑，未来的资本 或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金, 此类证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

上面的表格和讨论 基于截至2024年3月31日已发行的29,818,232股普通股和31,901,566股 截至该日调整后的股份，不包括以下股份：

我们提供的证券的描述

在本产品中，我们提供 我们的普通股有2,083,334股。

普通股

实质性条款和规定 从随附文件第10页开始，在 “股本描述” 的标题下描述了我们的普通股 基本招股说明书。

并行私募交易

与销售同时进行 在本次发行的普通股中，我们将向本次发行的投资者发行和出售普通认股权证，最多可购买总额 以每股2.40美元的行使价收购2,083,334股普通股（“认股权证”）。

普通认股权证和 行使此类认股权证时可发行的认股权证股票没有根据《证券法》进行注册，也不是根据该法发行的 适用于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，而是根据本节规定的豁免提供的 4 (a) (2) 根据《证券法》及其颁布的第506 (b) 条。因此，买方只能出售可发行的认股权证 在根据《证券法》下关于普通认股权证转售的有效注册声明行使普通认股权证时 股票、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。

与并发有关 私募配售，我们有义务在S-1表格上提交注册声明，规定认股权证的购买者可以转售 股票在发行结束后30天内发行。我们将尽商业上合理的努力促成此类注册 声明将在发行结束后的 60 天内生效，并保持该注册声明的有效期为 一直到没有买方拥有行使普通认股权证或认股权证后可发行的任何普通认股权证或认股权证为止。

以下是摘要 同时私募中发行的普通认股权证的实质性条款和条款。这个摘要是 完全受普通认股权证的约束并受普通认股权证的限制，普通认股权证已在本次发行中提供给投资者 它将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入 纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

期限和行使价格

普通认股权证将有 每股行使价为2.40美元。普通认股权证将在发行后立即行使，并可行使五份 自发行之日起的几年。行使时可发行的普通股的行使价和数量视情况而定 在股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件时进行调整。这个 普通认股权证将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让。普通的 认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

普通认股权证将是 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知并附上付款 以此类行使时购买的普通股数量为全额（如上所述，无现金行使除外） 下面）。持有人（及其关联公司）不得在持有人的范围内行使该持有人认股权证的任何部分 行使后将立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或在买方选择时为9.99％）， 除非在发行普通认股权证之前，持有人可以选择增加已发行股票的所有权 行使持有人的普通认股权证后的普通股，最高为立即已发行普通股数量的9.99％ 行使生效后，所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在任何时候那是日期 普通认股权证签发六个月后，没有有效的注册声明，也没有招股说明书中包含招股说明书 其中不可转售行使普通认股权证时可发行的认股权证，则普通认股权证可能 可在 “无现金行使” 的基础上行使，根据该行使，持有人将获得净数为 普通股根据普通认股权证中规定的公式确定。

基本面交易

如果有任何基本面 交易，如普通认股权证中所述，通常包括与另一实体或合并其他实体、出售我们全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类， 然后，在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得每份普通认股权证的替代对价 我们在此类基本交易发生前夕通过此类行使本来可以发行的普通股股份， 继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量， 以及我们普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价 在该事件发生前可立即行使普通认股权证的股票。尽管如此，如果发生基本情况 交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通认股权证兑换成现金 以普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）的金额为同时计算 基本交易完成后30天内或之内。

但是，如果 不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，持有人 截至该基本认股权证完工之日，普通认股权证只有权从我们或我们的继承实体那里获得认股权证 按未行使部分的Black Scholes价值进行相同类型或形式的对价（且比例相同）进行交易 在向普通股持有人发行和支付的与基本交易有关的普通认股权证中， 该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股的持有人是否 可以选择接受与基本交易有关的其他形式的对价。如果我们的持有人 此类基本面交易中没有向普通股提供或支付任何对价，则此类持有人将被视为已收到 普通股。

可转移性

根据其条款 在遵守适用法律的前提下，普通认股权证可以在向其交出普通认股权证后由持有人选择转让 我们以及适当的转账和支付工具，足以支付任何转让税（如果适用）。

部分股票

没有普通股的部分股份 股票将在行使普通认股权证时发行。相反，待发行的普通股数量将由我们决定 选举，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分的金额支付现金调整 等于该分数乘以行使价。

交易市场

目前尚无既定交易 普通认股权证市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请普通认股权证的上市 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上。如果没有活跃的交易市场，普通股的流动性 认股权证将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定 在普通认股权证中或凭借持有人对我们普通股的所有权，普通认股权证的持有人确实如此 在该持有人行使普通股持有人的权利或特权之前，不享有该持有人的权利或特权，包括任何投票权 普通认股权证。普通认股权证将规定普通认股权证的持有人有权参与分配 或为我们的普通股支付的股息。

分配计划

我们聘请了罗斯资本合伙人， 有限责任公司将担任我们与此次发行相关的独家配售代理人（“配售代理”）。配售代理 未购买或出售我们在本次发行中提供的任何证券，也无需安排出售任何特定的证券 证券的数量或金额，但尽其合理的最大努力安排我们出售此类证券除外。 本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。

我们正在分开订立 根据本招股说明书直接与投资者签订的与本次普通股发行相关的证券购买协议 补充及随附的招股说明书，根据该说明书，我们将直接向此类投资者出售特此提供的证券。

配售代理将有 没有权力约束我们。此外，配售代理不保证其能够在任何潜在客户中筹集新资金 提供。

证券的交付 此次发行预计将于2024年6月18日左右进行，但须满足或免除惯例成交条件。

我们已经同意支付 配售代理人收取的现金费相当于从本次发行中购买证券的投资者那里获得的总收益的6.5％。我们 还同意向配售代理人偿还应付的费用，包括但不限于配售代理人的律师费 法律顾问，在发行结束时，总费用报销额为50,000美元。我们估算了总发行费用 在本次发行中，我们将支付的费用约为75,000美元，其中不包括配售代理的费用和开支。在 此外，根据我们与配售代理人签订的合约协议的条款，在发行后的六个月内， 配售代理人有权作为牵头账目管理人或牵头人参与任何私募或公开募股 安置代理。

我们还同意赔偿 配售代理人承担某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳款项 配售代理人可能需要偿还这些负债。

根据证券条款 购买协议，从此类协议签订之日起至本次发行结束后的九十 (90) 天，我们和任何子公司都不是 应 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股的发行或拟议发行 股票等价物，或（ii）提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，但某些例外情况除外。

我们还同意，主题 除某些例外情况外，在本次发行结束一周年之前，不得 (i) 发行或出售任何债务或股权证券 可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于交易价格和/或随之变化的价格计算 或普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的报价，或（B）进行转换， 行使或交换价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期重置 或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时 或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，我们 可以按未来确定的价格发行证券，但是，在本次发行结束后的90天后，“在市场上” 允许向配售代理人发行。

配售代理可能是 被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，以及其收到的任何佣金和任何利润 通过转售其在充当委托人时出售的证券而变现可能被视为承保折扣或佣金 根据《证券法》。作为承销商，它必须遵守《证券法》和交易所的要求 法案，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条。这些 规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股的时间。在这些之下 规章制度，配售代理：

证券购买协议 作为附录包含在我们将向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中，该报告以引用方式纳入了 注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

过户代理人和注册商 我们的普通股是位于纽约伍德米尔的vStock Transfer, LLC。我们的过户代理人和注册商的电话号码 是 (212) 828-8436。

封锁协议

我们的执行官和 董事们已同意受封锁期的约束，该封锁期将在本次封锁期结束后的90天内终止 提供。这意味着，在适用的封锁期内，这些人不得出售、出售、抵押、质押或以其他方式处置 或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易（无论是实际处置） 直接或间接处置任何普通股或任何可转换证券（以现金应得的有效经济处置） 转为普通股，或可行使或可兑换成普通股。在以下情况下，允许在封锁期内进行某些有限的转账 受让人同意这些封锁限制。

清单

我们的普通股上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “IPW”。

其他关系

配售代理人可以从 在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续获得 我们对此类服务的补偿。

法律事务

股份的有效性 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股将转交给我们 Dorsey & Whitney LLP， 纽约，纽约。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任 与本次发行有关的配售代理人的法律顾问。

专家们

合并财务 公司本财年10-K表年度报告中包含的iPower Inc.及其全资子公司的报表 如其报告所述，截至2023年6月30日的年度已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行了审计 是以引用方式纳入此处的，是根据此类报告和公司的授权而纳入的 会计和审计专家。

指定专家和律师的利益

没有指定专家或法律顾问 是临时聘用的，将获得发行人的直接或间接权益，或者是发起人、承销商、有表决权的受托人， iPower Inc. 的董事、高级管理人员或员工

在这里你可以找到更多信息

我们每年、每季度申报， 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和任何文件 我们向美国证券交易委员会提起诉讼。SEC 维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关信息的网站 公司，例如我们，以电子方式向美国证券交易委员会提交文档。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。该信息 美国证券交易委员会网站上不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均为无效文本 仅供参考。

本招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。这份招股说明书 补编不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。在 除上述内容外，我们还在www.meetipower.com上维护了一个网站。我们的网站内容仅供参考 只有。不应将其用于投资目的，也不得以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中。我们 在 www.meetipower.com 上提供我们 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和当前报告的副本 在我们以电子方式提交此类材料或提供此类文件后，尽快对表格8-K以及对此类文件的任何修改 致美国证券交易委员会。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以披露重要信息 向你推荐这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中。所包含的信息 通过引用被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读 补充。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代所包含的信息， 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书，将被视为本招股说明书的一部分 补充文件和基本招股说明书，自这些文件提交之日起。我们已经向美国证券交易委员会提交了申请，并以引用方式纳入了 以下是本招股说明书补充文件和基本招股说明书：

此外，所有文件 我们在证券法和交易法案发布之日后根据《证券法和交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件 初始注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）以及我们在之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 本招股说明书补充材料的发布日期以及我们证券发行终止之前的日期应视为以引用方式成立 自提交此类文件的相应日期起，加入本招股说明书补充文件并成为本招股说明书补充文件的一部分。除非 明确表示相反的是，我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息 我们可能不时向美国证券交易委员会提供的资料将以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

你可以索取一份副本 任何或所有以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的文件，通过书面或电话免费提供 我们的地址和电话号码如下：iPower Inc.，加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街 8798 号 91730，电话号码 (626) 863-7344。 但是，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件，否则我们不会向这些文件发送证物。

招股说明书

50,000,000 美元

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

本招股说明书与要约和出售有关， iPower Inc.（“我们” 或 “公司”）不时以一种或多种产品组合形式提供 普通股，面值每股0.001美元，优先股，面值每股0.001美元，认股权证，债务证券，购买权 最高总发行价为5000万美元的普通股或其他证券或单位。当我们决定出售特定商品时 类别或系列证券，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件均不得提供 在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。你应该阅读这份招股说明书然后 任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件， 在投资之前要小心。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券 与所发行证券有关。

这些证券可以通过以下方式直接由我们出售 不时向承销商或通过承销商指定的经销商或代理人，或通过这些方法的组合。参见”计划 的分布” 在本招股说明书中。我们也可以描述我们任何特定证券发行的分配计划 在招股说明书补充文件中。如果有任何代理人、承销商或交易商参与了与之相关的任何证券的销售 招股说明书正在交付中，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。这个 我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 以 “IPW” 为标志的市场。每份招股说明书补充文件将包含有关我们在招股说明书上架的信息（如适用） 纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券交易所。

根据表格第I.B.6号一般指示 S-3，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开募股三分之一的普通股 只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，即可在任何12个月内上市。截至 2023 年 9 月 27 日，总计 根据10,056,191股股票，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的市值约为8,849,448美元 我们在该日由非关联公司持有的已发行普通股，价格为每股0.88美元，即价格为 我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场出售是在2023年9月15日（自发布之日起60天内），计算得出 根据表格 S-3 的 I.B.6 号一般指示。在本招股说明书发布之前和包括之日在内的12个日历月中， 我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行和出售我们的任何证券。

对我们证券的投资涉及 风险很高。请仔细阅读本文第 5 页开头的 “风险因素” 标题下的信息 招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们最新的10-K表年度报告中的 “第1A项——风险因素” 以及在您投资我们的证券之前，在本招股说明书中以引用方式纳入的任何10-Q表季度报告中。

我们可能会修改或补充本招股说明书 不时按要求提交修正案或补充。你应该阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件 在做出投资决定之前，请谨慎行事。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 9 月 29 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交了申请。在此货架注册流程下，我们可能会提供 不定期证券的最高总发行价为5000万美元。每次我们提供任何类型或系列的证券 根据本招股说明书，我们将准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交招股说明书补充文件 其中包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书 提供给您的可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件及任何相关免费资料 撰写我们可能授权向您提供的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 或此处以引用方式纳入的文件。你应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关内容 我们已授权在特定产品中使用的免费撰写招股说明书，以及描述的其他信息 在标题下方”在哪里可以找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

本招股说明书不包含所有信息 我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该 请参阅该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下所述”在哪里可以找到更多信息。”

我们没有授权任何人提供任何信息 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容除外 我们授权的免费撰写招股说明书。我们对以下产品的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证 其他人可能向您提供的任何其他信息。特此提供的证券不在要约所在的任何司法管辖区发行 不允许。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是准确的 截至该文件相应日期以外的任何日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自那些日期以来可能已经发生了变化。

我们可能会通过承销商出售证券或 经销商，通过代理商，直接向购买者或通过这些方法的任意组合。我们和我们的代理保留唯一权利 全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买。招股说明书补充文件，我们将准备并提交 每次我们发行证券时，都将向美国证券交易委员会列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。参见”分配计划。”

除非上下文另有说明，否则参考文献 在本招股说明书中，“iPower”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 iPower Inc.，内华达州的一家公司。

招股说明书摘要

这份招股说明书摘要强调了某些内容 有关我们公司的信息以及本招股说明书或以引用方式纳入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。你应该小心 阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括本招股说明书中标题为 “风险” 的章节中规定的事项 因素” 以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括 在做出投资决策之前，我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

我们的业务

iPower Inc.（前身为 BZRTH, Inc.）成立 2018 年 4 月在内华达州。在科技和数据的推动下，iPower Inc. 是一家总部位于美国的在线零售商和消费类家居、花园和供应商 宠物用品。通过我们的电子商务平台 www.simpledeluxe.com 和 www.Zenhydro.com 以及亚马逊、沃尔玛的运营 还有 eBay，我们在加利福尼亚州洛杉矶的总共约98,000平方英尺的配送中心和99,000平方英尺的配送中心 中心位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场，我们相信我们是产品领先的在线营销商、分销商和零售商之一 类别，基于管理层的估计。我们的核心战略继续侧重于扩大我们在美国的地理覆盖范围 在各州和国际上，通过有机增长，在扩大客户群以及品牌和产品开发方面。 iPower开发了一套由专有数据公式驱动的方法，可以有效地将产品推向市场并增加销量。

我们正在积极发展 并收购我们的内部品牌产品，迄今为止，其中包括 iPower，简易豪华版 以及其他品牌，包括 家居用品、风扇、宠物用品和水培设备等商品，其中一些已被指定为亚马逊精选商品 以及类别畅销书等。在我们继续专注于我们的热门产品类别的同时，我们正在努力扩展我们的产品 目录将通过内部产品和我们的供应链合作伙伴在市场数据分析的推动下包括新的和相邻的类别。

产品

iPower 提供家庭必备产品， 水培、园艺和宠物用品类别。虽然该公司提供来自数百个第三方品牌的产品，但该公司有 还建立了自己的内部品牌产品，可通过我们的各种销售渠道购买。我们的内部 品牌产品，在 iPower™ 和 简单豪华版™ 品牌，包括粉丝、货架、 家具、水培相关物品、宠物用品和户外生活方式产品，其中一些已被指定为亚马逊畅销书 产品领导者，为此，许多产品被指定为 “亚马逊精选” 和 “#1 畅销书”。 我们目前为消费者提供来自我们专有的内部品牌产品的各种产品。今年，我们扩大了我们的 内部目录将包括更一般的家居用品产品，家居用品构成了我们最大的元类别。

我们的目标市场庞大且增长迅速

我们的主要行业机会在于零售业 消费品的销售和分销。我们的主要子类别包括家居消费品和宠物用品、普通消费品园艺用品 以及消费类水培设备和用品。家居用品是我们最大的销售类别，目前包括商用风扇、地板 以及壁扇、储物和搁架单元、椅子、户外家具和娱乐产品，以及许多与宠物相关的产品。 一般园艺用品包括环境传感器和控制器、推车、工具和营养素等。水培用品 通常包括植物生长照明系统；先进的供暖、通风和空调（“HVAC”）系统；水泵、加热器， 制冷机和过滤器；养分和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰子制成的各种生长介质 纤维等。。

家居用品行业已成为一个重要行业 我们销售的商品类别。Grandview Research估计，2020年美国家居用品市场的规模为7,400亿美元，而且应该 到2024年达到近10.40亿美元，复合年增长率为7.4％。

电子商务策略

公司继续发展壮大 电子商务平台，包括simpledeluxe.com和zenhydro.com，我们在这些平台上销售内部和第三方产品。除了 我们的网站，我们通过亚马逊、抖音、eBay和沃尔玛等成熟的电子商务渠道向消费者提供产品。通过 这些门户网站我们提供各种待售消费品。在线购物者可以仔细阅读我们的各种产品类别 例如家用风扇和家具、货架、户外生活用品、水培设备和宠物用品，为消费者提供 一种简单快捷的方法来找到他们所需的确切产品。除了这些栏目外，我们的网上商店还定期为客户提供快闪服务 优惠、最物有所值的推荐和清仓特卖商品。网站上列出的每种产品都包含产品描述、产品评论 还有一张照片，这样消费者就可以明智地进行有根据的购买。我们的产品过滤器允许消费者按品牌、制造商进行搜索， 或按价格计算。消费者可以不分昼夜地在网上购物，将购买的商品直接运送到他们选择的地点，或者干脆地 选择使用我们的网站作为资源。谷歌广告、社交媒体广告和电子邮件列表营销，以及自动发货 功能，是我们为Zenhydro.com和我们制作产品的其他门户网站增加流量的主要机制 可供出售，包括亚马逊、抖音、eBay和沃尔玛。目前，我们90％以上的总销售额来自亚马逊。

大型成熟的配送基础设施

我们拥有完善的分销网络 通过我们在加利福尼亚的配送中心。我们与提供服务的第三方通用承运人卡车/货运公司网络合作 我们的客户遍布美国、加拿大和全球各地。我们每天通过企业对企业电子商务接收客户订单 平台。然后，订单被发送到相应的配送中心并打包发货。我们的大多数客户订单都已发货 在收到订单后的一个工作日内。

知识产权和所有权

我们的知识产权主要包括 我们的品牌及其相关商标、域名、网站、客户名单和附属机构，以及我们的营销无形资产， 产品知识和技术。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括活跃的网站 用于我们的日常业务运营，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我们拥有以下品牌的联邦注册商标 如 “iPower” 和 “Simple Deluxe”，它们对应于我们目前的内部品牌产品。

我们可能提供的证券

本招股说明书是注册声明的一部分 我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交了申请。在此货架注册程序下，我们可以出售任何组合 的：

在一个或多个产品中，总金额不超过美元 金额为 50,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括 讨论适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项。招股说明书补充文件还可能补充说， 更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述了其他信息。

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书中另有说明 补充或在我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书中，我们目前的打算 将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。 我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们从中获得的净收益的预期用途 出售根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “嗯。”

企业信息

该公司是内华达州的一家公司，成立了 2018 年 4 月 11 日，我们以 BZRTH Inc. 的名义于 2020 年 9 月 4 日向美国国务卿提交了修正证书 内华达州将我们的名称改为 iPower Inc.

我们的主要办公室位于 8798 9^th Street，加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730，我们的电话号码是 (626) 863-7344。我们的商业网站是 www.meetipower.com，我们的电子商务 网站是 www.zenhydro.com。包含我们的网站地址不包括本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书，我们网站上或可通过我们的网站访问的任何信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。这个 适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于投资的风险的讨论 适用于iPower以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的证券。在进行投资之前 决定，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险 所有其他信息均包含或以引用方式纳入招股说明书补充文件中，或出现或纳入 本招股说明书中的参考文献。您还应考虑 “第一部分第1A项：风险” 中讨论的风险、不确定性和假设 我们最新的10-K表年度报告以及我们 “第二部分第1A项风险因素” 中的因素 在此类10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告，该报告以引用方式纳入此处，即 将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们的业务、财务 任何这些风险都可能对运营状况或业绩产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能 由于任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件和 以引用方式纳入本招股说明书和每份招股说明书补充文件中的文件包含 “前瞻性陈述” 根据经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，即 经修订的（“交易法”），涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知 风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就出现重大差异的因素 根据这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就。这样 前瞻性陈述涉及我们在未来时期的预期业绩和运营进展、计划中的勘探以及 如果有保证，我们物业的开发、与我们的业务相关的计划以及将来可能发生的其他事项。这些陈述 涉及基于对未来结果的预测、尚无法确定的金额估计的分析和其他信息，以及 管理层的假设。此处包含的所有本质上不明确的历史陈述均为前瞻性陈述， “预期”、“相信”、“期望”、“估计”、“可能”、“将” “可以”、“领导”、“打算”、“考虑”、“应该” 和类似的表述 通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知的影响 风险、不确定性和其他可能导致实际事件或结果与前瞻性事件或结果不同的因素 声明。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们定期报告中的章节，包括 截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中标题为 “业务” 的部分， 以及此处以引用方式纳入的 2023 年 10-K 表格和任何未来的 10-Q 表季度报告的部分，标题为”M管理层的 《财务状况和经营业绩的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节和 本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告讨论了可能导致这些差异的一些因素。 本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

上述内容并不代表详尽无遗 此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项清单。这些因素 如上所述”风险因素” 以及本招股说明书中的其他警示性陈述应予阅读和理解 适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本招股说明书中的任何地方。前瞻性陈述 本招股说明书中包含的代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖 关于这样的声明。您应该阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书的证物提交并纳入的文件 在此完全引用，同时我们有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与计划、意图有重大差异 以及我们在前瞻性陈述中披露的预期。除非法律要求，否则我们没有义务更新 以任何理由公开任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。 随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均有明确的限定条件 完全取决于上面和本招股说明书中包含的警示声明。

本招股说明书和所含文件 本招股说明书中的引用可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不能保证准确性 或信息的完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。虽然我们认为这些假设是合理的 而且截至本招股说明书发布之日，实际业绩可能与预测有所不同。

股息政策

我们从未申报或支付过我们的股息 普通股，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。支付现金分红， 如果有的话，将来将由我们董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时存在的条件， 包括我们的财务状况、经营业绩、业务前景、资本要求、合同限制和其他因素 我们的董事会可能认为相关。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为开发提供资金 以及我们业务的增长。

所得款项的使用

除非适用条款中另有规定 招股说明书补充文件，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司 用途，可能包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出和收购 新技术或新业务。此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金 要求以及其他资本的可用性和成本。有关证券发行净收益使用情况的更多信息 本招股说明书所涵盖的内容可以在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

以下各节构成摘要 截至本招股说明书发布之日，并不声称是对我们股本的完整描述。我们将在适用的文件中进行描述 与特定发行相关的招股说明书补充文件是该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。我们 将在适用的招股说明书补充文件中注明证券条款是否与我们在下面总结的条款不同。我们 还将在招股说明书补充信息（如适用）中包括美国联邦所得税的重大注意事项 与证券有关的.

普通的

以下是对普通股的描述 公司（“普通股”）和公司的优先股（“优先股”），以及额外的 我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息总结了普通股和优先股的重要条款和条款 我们可能根据本招股说明书发行但不完整的股票。如需了解我们的普通股和优先股的完整条款，请 请参阅我们可能不时修订的公司章程（“公司章程”）中的任何证书 我们的优先股指定权（可能会不时获得授权），以及我们修订和重述的章程（经修订于 不时（“章程”）。内华达州通用公司法也可能影响这些证券的条款。虽然条款 我们在下面总结的将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，我们将描述具体内容 这些证券任何系列的条款将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出 我们在该招股说明书补充文件下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

截至 2023 年 9 月 27 日，我们的授权 资本存量由1.8亿股普通股组成，面值每股0.001美元，其中29,764,374股普通股是 已发行和流通；以及2,000,000股优先股，面值每股0.001美元，均未发行和流通。 普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动 除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非获得批准 我们的股东是这样要求的，我们董事会不会就普通股的发行和出售寻求股东的批准 股票。

普通股

分红。受明确条款约束 在任何已发行优先股中，可以以现金或其他方式向我们的普通股持有人支付股息 公司根据条款合法拥有的资产，并受董事会可能确定的限制。

投票权。普通股持有者 在投票或同意董事选举以及用于所有其他公司目的时，每股有权获得一（1）张选票 他们有权投票。

清算权。以快递为准 任何已发行优先股的条款，如果公司进行清算，普通股持有人有权 按比例分配给普通股持有人的任何剩余资产的分配 当时发行和流通的普通股总数。

优先股

须经任何股份持有人批准 类别或系列优先股在其条款要求批准的范围内，董事会将获得明确授权， 但须遵守法律、决议或决议规定的限制，并根据适用法律提交证书 内华达州，将从未发行的优先股中提供一系列优先股，并随时确定 确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定股份的名称、权力、优先权和权利 每个此类系列及其资格、限制或限制。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 以 “IPW” 为标志的市场。我们的普通股和优先股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC，纽约伍德米尔。我们的过户代理人和注册商的电话号码是 (212) 828-8436。

期权/认股权证/限制性股票单位

截至 2023 年 9 月 27 日，视归属情况而定 条件是，我们有未偿还期权，可以以1.12美元的加权平均行使价购买3330,000股普通股。 我们还持有未偿认股权证，可以以每股5.00美元的平均行使价购买685,715股普通股，而且 共有53,435个已归属但未发行的限制性股票单位。

认股权证的描述

以下描述， 连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了重要条款和条款 我们在本招股说明书中可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证证书。为了避免 毫无疑问，本节仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何未兑现的认股权证，我们指的是此类新认股权证 为简单起见，在本招股说明书中将认股权证作为 “认股权证”。

虽然术语总结了 以下将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，我们将详细描述任何系列认股权证的特定条款 详见适用的招股说明书补充文件。如果我们在招股说明书补充文件中注明根据该补充文件提供的任何认股权证的条款 招股说明书补充文件可能与下述条款不同。特定的认股权证协议将包含其他重要条款，以及 条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会签发认股权证 购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与之一起签发认股权证 普通股、优先股和/或债务证券，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们计划为每个系列提供证据 我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证的认股权证。我们将与之签订认股权证协议 认股权证代理人，我们将在与特定相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址 一系列认股权证。

我们将在适用的文件中进行描述 招股说明书补充了该系列认股权证的条款，包括：

债务证券的描述

以下描述，以及 我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了债务证券的实质性条款和条款 我们可能根据本招股说明书提供的信息。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何未来的债务证券 可能会根据本招股说明书发行，我们将在本招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款 适用的招股说明书补充文件。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们的条款不同 请在下面描述。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

我们将根据优先契约发行优先票据， 我们将与受托人签订该协议，受托人将在优先契约中注明。我们将根据次级契约发行次级票据， 我们将与受托人签订该协议，受托人将在附属契约中注明。我们已将这些文件的表格作为证物提交 转至本招股说明书所属的注册声明。我们用 “契约” 一词来指两位老人 契约和附属契约。

这些契约将符合信托的资格 经修订的1939年契约法（“信托契约法”）。我们使用 “债券受托人” 一词来指 高级受托人或下属受托人（视情况而定）。

以下重要条款摘要 在优先票据中，次级票据和契约受所有票据的约束，并根据所有票据的规定对其进行全面限定 契约条款适用于特定系列的债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 与我们在本招股说明书下出售的债务证券以及包含债务条款的完整契约有关 证券。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将 由我们董事会的决议设立或根据董事会的决议设立，并以高级职员规定的方式列出或决定 证书或补充契约。债务证券可以分批发行，不限制本金总额 金额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列的特定条款 债务证券将在与此类系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。招股说明书 补编将列出：

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中列出 一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款，或 第三方，包括兑换率或汇率（视情况而定），或其计算方式，以及适用的换算或 交换期。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。 我们可能会纳入条款，规定该系列持有人的我们的证券或第三方证券的数量 在这些条款所述的情况下, 在转换或交换时收到的债务证券的数额需要进行调整, 或者根据这些规定，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如 我们与其他实体合并或合并的事件。

合并、合并或出售

契约不包含任何契约 限制了我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。 但是，我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果我们的债务证券可以兑换 其他证券，我们与之合并或合并或向其出售所有财产的人必须为转换做好准备 债务证券的持有人如果将债务证券转换为本来可以获得的证券 在合并、合并或出售之前。

契约下的违约事件

以下是下方的默认事件 最初作为任何系列债务证券注册声明的证物提交的表格中的契约 我们可能会发出：

如果发生债务证券违约事件 除上面最后一个要点中指定的违约事件外，任何系列发生且仍在继续，债券受托人 或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，以书面形式通知我们， 如果债券持有人发出通知，则可以向债券受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息， 如果有，应立即到期并付款。如果上面最后一个要点中指定的违约事件发生在我们身上，则校长 当时未偿还的每期债务证券的金额和应计利息（如果有）应在不另行通知的情况下到期支付 或债券受托人或任何持有人采取的其他行动。

本金占多数的持有人 受影响系列的未偿债务证券可以免除与该系列及其相关的任何违约或违约事件 后果，除非我们已经治愈，否则违约或与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件除外 契约规定的违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款的约束，如果 契约下的违约事件应发生并持续下去，债券受托人没有义务行使任何义务 应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，其在该契约下的权利或权力， 除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。持有未偿还本金过半数的持有人 任何系列的债务证券都有权指示为任何可用的补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 就债券的债务证券向债券受托人披露，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力 该系列，前提是：

任何系列债务证券的持有人 将仅有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 如果：

这些限制不适用于提起的诉讼 如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则由债务证券持有人承担。

我们将定期向... 提交声明 关于我们遵守契约中特定契约的债券受托人。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经同意的情况下更改契约 任何持有人在特定事项上的信息，包括：

此外，根据契约，权利 经持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券的持有人 受影响的每个系列未偿债务证券的本金总额中至少占大多数。但是，我们和 债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约都规定我们可以选择成为 免除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务有效期至 到期日或赎回日期：

并且以下债务在到期日或赎回后继续有效 日期:

为了行使我们的解雇权, 我们必须向债券受托人存入足以支付所有本金和任何保费（如果有）的资金或政府债务， 以及到期日该系列债务证券的利息。

表单、交换和转移

我们将发行每个系列的债务证券 仅以完全注册的形式提供，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则应以面额计算 1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久的债务证券 全球形式，作为账面记账证券，将存放在存托信托公司或其他存托机构或以其名义存放 由我们命名，并在该系列的招股说明书补充文件中确定。

由持有人选择，但须遵守条款 在适用的招股说明书补充文件中描述的契约和适用于全球证券的限制中，持有者 任何系列的债务证券都可以以任何授权面额将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券 而且期限和本金总额相同。

受契约条款和 适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以出示 用于交换或登记转让的债务证券，经正式认可或经正式签署的转让形式 如果我们或证券登记处有要求，请到证券登记处办公室或任何指定的过户代理人办公室办理 我们为此目的而做。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将做出 任何转账或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出 证券登记机构，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人，我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。 我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准办公室的变更 任何过户代理人都是通过它行事的，但我们需要在每个债务付款地点都有一名过户代理人 每个系列的证券。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不会 必须：

有关债券受托人的信息

债券受托人，发生期间除外 以及契约下违约事件的持续性，承诺仅履行契约中明确规定的职责 适用的契约。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须谨慎行事 个人将在处理自己的事务时行使或使用。根据本条款，债券受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非提供合理的权力 对可能产生的成本、费用和负债的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用条款中另有说明 招股说明书补充文件，我们将在任何利息支付日向其中的人支付任何债务证券的利息 姓名债务证券或一种或多种前身证券在正常记录日期营业结束时注册 利息。

我们将支付本金以及任何保费和利息 在我们指定的付款代理人办公室购买特定系列的债务证券，除非我们另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，我们可以通过支票支付利息，将支票邮寄给持有人，也可以通过电汇方式支付利息 某些持有者。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司办公室 在纽约市作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在相应的名称中命名 招股说明书是我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人的补充。我们会维持 特定系列债务证券的每个付款地点的付款代理人。

我们向付款代理人或债券支付的所有款项 受托人负责支付在两周末仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 在该等本金、溢价或利息到期并应付的几年后，将偿还给我们，此后将偿还给债务证券的持有人 可能只向我们索要这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将是 受纽约州法律管辖和解释，但《信托契约法》除外 适用的。

次级债务证券的次级安排

次级债务证券将成为次级债券 在招股说明书补充文件中所述的范围内，优先偿还我们的某些其他债务。契约 在最初作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交的表格中，不限制金额 我们可能产生的债务，包括优先债务或次级债务，并且不限制我们发行任何其他债务 债务，包括有担保债务或无担保债务。

权利的描述

权利的完整条款将包含在内 在我们与版权代理人签订的权利协议中。这些文件将作为证物包括在内或以引用方式纳入 注册声明，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读权利协议和任何相关文件。你也是 应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，可能会更新或更改某些信息 下面。

本节介绍了一般条款 使用本招股说明书购买我们可能向股东提供的普通股或其他证券的权利。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。以下描述和任何描述 招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中的权利可能不完整，受以下条件的约束和资格 全部参照与权利有关的任何协议的条款。

权利可以单独发行，也可以一起发行 使用任何其他担保，可以也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承销协议，或 承销商或任何其他人购买未以此类权利购买的任何证券的其他安排 提供。如果我们发行版权，则每系列权利将根据我们之间签订的单独权利协议发行 银行或信托公司作为权利代理人，将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款将 应在适用的招股说明书补充文件中注明。版权代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务 任何权利证书持有人或权利受益所有人。权利协议和权利证书将提交给 美国证券交易委员会作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，或作为以引用方式纳入的文件的附件 在注册声明中。参见”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取副本的信息 权利协议和权利证书。

与任何权利有关的招股说明书补充文件 我们的报价将描述发行和权利的具体条款，包括有权获得权利的股东的记录日期 分配、已发行的权利数量和行使权利时可购买的普通股数量， 权利的行使价格、权利的生效日期和权利的到期日期，以及 任何适用的美国联邦所得税注意事项。

通常，权利使持有人有权购买 以指定的行使价兑现特定数量的普通股或其他证券。权利通常是颁发的 自特定记录日起向股东行使，只能在有限的时间内行使，并在到期后失效 在这样的时期。如果我们决定发行股权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，其中可能描述以下内容 其他东西：

每项权利都将使权利持有人有权 按中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金 适用的招股说明书补充文件。在权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 在适用的招股说明书补充文件中提供。

如果少于任何版本中颁发的所有权利 行使权利发行，我们可以直接向股东以外的人、或通过代理人提供任何未认购的证券， 承销商或交易商，或通过综合使用此类方法，包括根据适用条款所述的备用安排 招股说明书补充资料。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

单位描述

我们可能会发行由普通股组成的单位 股票、优先股、债务证券、以任何组合购买普通股的权利和认股权证。我们可能会发放单位 数量和序列随我们所愿。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果 我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行， 作为单位特工。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，只能参照以下内容进行限定 与任何特定系列的单位有关的单位协议。将描述所提供任何系列单位的具体条款 在适用的招股说明书补充文件中。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体条款都可能有所不同 摘自下文对术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件 可能提供，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发放单位，形式为 与这些单位有关的单位协议和单位证书将作为登记声明的附录以提及方式纳入, 其中包括这份招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将按如下方式发放 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利 以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的物品。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

本节中描述的规定以及 如” 中所述资本存量描述，””债务证券的描述” 和”描述 认股权证” 将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书中更新 补品。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了单位的条款 这通常适用于所有系列。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在中描述 适用的招股说明书补充文件。

单位协议

我们将在一个或多个单位下发放单位 我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的协议。我们可能会添加、替换或终止设备 不时代理商。我们将确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及所依据的单位代理 适用的招股说明书补充文件中的该协议。

单位协议不符合条件 《信托契约法》

任何单位协议都不符合契约的资格， 根据《信托契约法》，任何单位代理人都无需具备受托人资格。因此，按单位发行的单位的持有人 协议的单位将不受《信托契约法》的保护。

分配计划

我们可能会从以下来源出售此处描述的证券 通过多种方法，不时提供一种或多种产品，包括：

我们可能会向或通过以下方式出售证券 更多承销商或交易商（充当委托人或代理人），通过代理人或直接向一个或多个买方提供。我们可能会分发 不时在一笔或多笔交易中的证券：

我们将描述 本招股说明书补充文件或补充文件中的证券发行条款和具体分配计划， 我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书，其中对注册声明的修正案 招股说明书是我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分，这些文件以引用方式纳入。这样的描述 在适用的范围内，可能包括：

只有被点名的承销商 招股说明书补充文件中将是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。任何参与的经销商和代理商 在证券的分销中可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理商被视为承销商，则可能受法定约束 《证券法》规定的负债。

如果使用承销商 在出售中，他们将用自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售证券 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商的购买义务 证券将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会将证券提供给 通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商进行公开。视特定情况而定 条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，证券除外 受购买额外股份或其他期权的任何期权所保障。如果使用交易商销售证券，我们或承销商， 将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 由经销商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中列出其名称 交易商和交易条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠 可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在中描述 招股说明书补充文件，指明承销商、交易商或代理商，说明任何此类关系的性质。

我们可能会出售证券 直接或通过我们不时指定的代理商。如果适用法律要求，我们将列出参与此次发行的任何代理人 以及证券的出售，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录 否则, 代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会提供代理商， 交易商和承销商享有民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任或缴款 关于代理人或经销商或承销商可能为这些负债支付的款项。代理商、经销商和承销商 或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会参与市场活动 根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场发行。此外，我们可能会签订衍生品 与第三方进行交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售所涵盖的证券 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用证券 我们质押或向我们或其他人借款，以结清这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能 使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算我们证券的任何相关未平仓借款。此外， 我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券 以及适用的招股说明书补充文件。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给投资者 在我们的证券中或与同时发行其他证券有关的。

此外， 本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条出售 比本招股说明书下的要多。如果此类成员、合伙人或股东不是我们、此类成员、合作伙伴的关联公司 或者股东将因此根据本招股说明书的分配，获得可自由交易的证券股份。

我们可能的所有证券 除普通股外，报价将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以做市 在这些证券中，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可能是 授予购买额外股票的期权，并参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标 根据《交易法》的M条例。承销商购买额外股票的选择权涉及以下方面的销售 超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及 通过行使购买额外股票的期权或在分发后在公开市场上购买证券 已完成，以填补空头头寸。当证券出现时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权 最初由交易商出售的交易是在稳定或回补交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致 证券的价格将高于原来的价格。如果开始，承销商可以停止任何活动 在任何时候。

任何符合资格的承销商、经销商或代理商 根据法规，纳斯达克的做市商可以对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易 M 根据《交易法》，在发行定价之前的工作日内，在要约或出售开始之前 普通股。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动市场 制造商。一般而言，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价； 但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则被动做市商的出价必须 当超过某些购买限额时，将降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在一个水平 高于本来可能在公开市场上占主导地位的水平，如果开始，则可以随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书中另有说明 补充，此处发行的证券的有效性将由麦可门罗宾逊律师事务所代为传递。如果有效性 特此发行的与根据本招股说明书进行的发行有关的证券中，由承销商的律师转让， 经销商或代理商（如果有）将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明此类法律顾问。

专家们

iPower的合并财务报表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，Inc.已接受独立注册会计师事务所UHY LLP的审计， 正如其报告所述, 该报告以引用方式并入其中.此类财务报表是以引用方式纳入的 关于该公司根据其会计和审计专家的授权提交的报告。

责任限制和佣金披露 位置开启
《证券法》负债的赔偿

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人进入，或 否则，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔（付款除外） 注册人的董事、高级职员或控股人为成功辩护而产生或支付的费用的注册人 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提起的任何诉讼、诉讼或程序）， 除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交具有适当管辖权的法院 问题是，我们的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受证券法管辖 对此类问题的最终裁决。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是注册声明的一部分 在S-3表格上，我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格，但不包含注册声明中规定的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整 而且你应该参考作为登记声明一部分的证物或证物参考所载报告或其他文件 参考本招股说明书获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们受信息约束 以及《交易法》的报告要求，我们提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 与美国证券交易委员会合作。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

您也可以在我们的网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的文件 www.meetipower.com。 我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为 将以引用方式纳入本招股说明书，但不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息 在决定是否购买我们的证券时。

以引用方式纳入的信息

我们选择纳入某些信息 参考本招股说明书。通过以引用方式纳入，我们可以通过将您推荐给其他人来向您披露重要信息 我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书中包含的信息所取代。这意味着你必须 查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定招股说明书或之前的任何文件中是否有任何陈述 以引用方式纳入的内容已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件 我们之前曾根据《交易法》向美国证券交易委员会提交过申请：

公司随后提交的所有文件 在首次提交注册之日后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交 声明以及包含本招股说明书的注册声明生效之前和终止发行之前 （在每种情况下，此类文件中包含的 “提供” 而不是 “归档” 范围内的信息除外） 自提交此类文件之日起被视为以引用方式纳入此处并成为本协议的一部分。

合并文件中包含的任何声明 就本注册声明而言，或以引用方式在本文中被视为已被修改或取代 仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，这些声明也已纳入或被视为合并 此处以引用方式纳入、修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为， 除非经修改或取代，否则构成本注册声明的一部分。

IPOWER INC.

2,083,334 股普通股

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招股说明书补充文件

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罗斯资本合伙人

2024 年 6 月 16 日