美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

_________________________

11-K 表格

 

_________________________

（Mark One）：

截至2023年12月31日的财政年度

或者

 

在从到的过渡期内.

委员会文件编号 1-12383

 

_________________________

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致参与者和管理员

罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的罗克韦尔自动化1165（e）计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，上述财务报表在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产，以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

随附的附表一第一部分——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）中的补充信息已接受与罗克韦尔自动化1165（e）Plan财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序来测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，补充信息在与整个财务报表有关的所有重大方面均作了公允的陈述。

//Wipfli LLP

自2021年以来，我们一直担任该计划的审计员。

2024年6月17日

威斯康星州密尔

罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划

可用于支付养恤金的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

 

						2023						2022
资产
投资
按公允价值投资万事达信托（注3）						$	6,742,804					$	6,298,462
按合约价值投资万事达信托（注3）						476,508						453,689
对万事达信托的总投资						7,219,312						6,752,151
应收款
参与者应收票据						167,654						132,897
雇主缴款						—						3,915
参与者缴款						—						9,399
应收款总额						167,654						146,211
总资产						7,386,966						6,898,362
可用于支付福利的净资产						$	7,386,966					$	6,898,362

见财务报表附注。

罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

 

 

见财务报表附注。

罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划

财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度

1。计划的描述

以下对罗克韦尔自动化1165（e）计划（以下简称 “计划”）的简要描述仅供一般信息之用。参与者应参阅摘要计划描述和计划文档，以获取更完整的信息。

a.General-该计划是由罗克韦尔自动化有限公司（罗克韦尔自动化）赞助的固定缴款储蓄计划。罗克韦尔自动化员工福利计划委员会和计划管理员控制和管理该计划的运营、管理和监督。波多黎各人民银行（受托人）是该计划的受托人。富达管理信托公司及其附属公司（富达）托管该计划的资产，并与其他几家投资经理一起管理资产。富达是罗克韦尔自动化公司固定供款主信托（Master Trust）的受托人。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的条款约束。

该计划的参与者可以投资于一系列生命周期混合资金池和核心投资选项。此外，罗克韦尔自动化股票基金于2023年和2022年推出，专用于万事达信托。

b.参与——该计划规定，选择成为参与者的符合条件的员工最多可以缴纳基本薪酬的50％，如计划文件所定义。但是，高薪参与者的缴款仅限于参与者基本薪酬的16％。参与者缴款可以在波多黎各对参与者的基本薪酬征税之前或之后缴纳，但税后缴款仅限于基本薪酬的10％。

新雇用的员工在工作30天后自动按3％的税前缴费率注册。

罗克韦尔自动化缴纳的金额等于参与者缴纳的基本薪酬的前 7% 的50％。所有对等捐款均由参与者的投资选择决定。

c. 投资选择-参与者可以按1％的增量向任何或所有可用于投资的基金捐款。参与者可以每天更改此类投资选择。如果参与者没有存档的投资选择，则将根据参与者的预计退休日期向其中一个生命周期混合资金池缴款。

d.Unit Values-参与者不拥有各种基金中的特定证券或其他资产，但其权益以截至每个工作日结束时价值的单位表示。但是，投票权根据参与者在每个股票基金和每个共同基金中的权益（以普通单位为代表）按比例分配给参与者。视情况而定，将计划收益或亏损记入参与者的账户，应归因于每位参与者的单位数量。

e.vesting-每位参与者在任何时候都将全部归属于参与者账户中与参与者的缴款和收益相关的部分。根据计划文件中的定义，在参与者完成三年的归属服务、年满65岁或在罗克韦尔自动化员工期间去世后，罗克韦尔自动化的对等缴款和这些公司缴款的收益将100％归属。

f.notes应收参与者——参与者可以从参与者账户余额中获得计划文件中定义的金额的贷款（不少于1,000美元，不超过50,000美元，减去参与者在贷款之日前12个月内的最高未偿贷款余额，或参与者既得账户余额的50％减去任何未偿贷款）。贷款由参与者账户中的剩余余额担保。利息按申请贷款前一个月最后一天的最优惠利率加上1％的利率收取。贷款可以通过扣除12、24、36、48或60个月的工资来偿还，或购买主要住所的长达120个月，也可以随时全额偿还。本金和利息的支付记入参与者的账户。参与者可以随时从本计划中获得最多两笔未偿贷款。

g.forfeitures-根据计划文件的定义，当解雇时，计划中参与者账户的非既得部分即为没收。没收款项仍保留在计划中，随后根据ERISA用于减少罗克韦尔自动化对该计划的缴款。但是，如果参与者被罗克韦尔自动化再雇用并满足计划文件中规定的某些要求，则该参与者的账户将被恢复。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户总额分别为11,274美元和3,464美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，罗克韦尔自动化从没收的非归属账户中缴纳的款项没有减少。

h.Plan 终止-尽管罗克韦尔自动化目前尚未表示任何终止该计划的意图，但罗克韦尔自动化有权终止或修改该计划，并有权根据ERISA暂停对该计划的缴款。如果本计划终止，则每位参与者的雇主缴款账户将全部归属。本计划下的福利将仅由计划资产提供。

i.提款和分配-当参与者年满59-1/2岁时，活跃参与者可以提取一定金额，但不得超过其全部既得权益。活跃参与者还可以在证明存在财务困难时提取某些款项，并可以随时提取税后缴款。参与者的既得金额应在退休、死亡或其他终止雇佣关系时支付。为了应对波多黎各的自然灾害，该计划允许参与者获得救灾物资。根据《波多黎各国内税收法》，前100,000美元的分配可能有资格获得特殊税收待遇。

j.expenses——大部分计划费用和开支，包括与外部服务提供商提供管理服务相关的费用和开支，由计划资产支付，其余由Rockwell Automation支付。罗克韦尔自动化支付的费用不包括在这些财务报表中。

2。重要会计政策摘要

a. 投资估值-投资按公允价值列报（完全符合效益的投资合同除外，这些合同按合同价值列报）。如果有，则使用报价的市场价格对投资进行估值。报价的市场价格基于一年最后一个工作日上次报告的销售价格。在场外交易市场交易的证券和当日未报告出售的上市证券按投标报价计值。在无法获得市场报价的情况下，证券按独立投资经纪公司和保险公司确定的公允价值列报。

证券的购买和销售按交易日记录。利息收入按应计制入账。股息在股息支付日入账。

b. 应收参与者的票据-参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计利息估值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。

c. 公允价值计量——会计准则编纂（ASC）主题820建立了衡量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量标准）。ASC主题820下的公允价值层次结构的三个级别描述如下：

第 1 级-估值方法的输入是主信托有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级-除第 1 级中包含的报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入，例如：

•活跃市场中类似资产或负债的报价；

•不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

•可观察到的资产或负债的报价以外的输入；以及

•主要通过关联或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到其证实的输入。

如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

第 3 级-估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。

公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的所有输入中的最低水平。所使用的估值技术最大限度地利用了可观测的投入，最大限度地减少了不可观测投入的使用。

d. 估算值的使用——计划管理层做出的估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的计划资产增减额。实际结果可能与这些估计有所不同。

e. 补助金的支付-补助金在支付时入账。

f. 风险和不确定性-本计划投资于各种投资。一般而言，投资面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动。由于某些投资的风险水平，某些投资的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对财务报表中报告的数额产生重大影响。

g. 后续事件-管理层评估了截至2024年6月17日，即计划财务报表发布之日的所有后续事件的影响，并确定没有需要在所附财务报表中确认或披露的后续事件。

3。主信任

该计划的投资存放在富达的主信托账户中。使用主信托可以将罗克韦尔自动化及其子公司的许多福利计划的信托资产混合用于投资和管理目的。尽管资产混合在主信托中，但富达仍保留支持记录，目的是将投资账户的净收益或亏损分配给各种参与计划。截至2023年12月31日，参与主信托的计划是罗克韦尔自动化退休储蓄计划、罗克韦尔自动化1165（e）计划和Sensia 401（k）储蓄计划（统称为计划）。

主信托投资按公允价值列报（完全符合收益的投资合同除外，这些合同按合同价值列报）。如果有，则使用报价的市场价格对投资进行估值。在无法获得市场报价的情况下，投资按独立投资经纪公司和保险公司确定的公允价值列报。

富达根据每个计划的利息与所有参与计划的权益总额的关系，将账户每天的净收益或亏损分配给每个参与计划。

主信托的净资产和计划在主信托净资产中的权益汇总如下：

以下是对以公允价值计量的万事达信托投资所使用的估值方法的描述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，方法没有变化。

普通股——按交易个别证券的活跃市场公布的收盘价估值。

共同基金-按个别基金交易的活跃市场公布的收盘价估值。

其他经纪账户——主要由股票和固定收益投资组成，其估值以个别证券交易市场上公布的最新收盘价计算。

独立账户资金：罗克韦尔自动化股票基金——根据标的投资（主要是罗克韦尔自动化普通股和短期投资）的公允价值，按年底持有的股票的净资产价值（NAV）估值。该基金旨在通过投资罗克韦尔自动化普通股来长期增加参与者投资的价值。短期投资为基金提供所需的流动性。

独立账户基金：其他——根据标的投资的公允价值，按年底持有的股票的资产净值估值。这些基金的目标是提供长期资本增长和当期收益（多元化基金），长期表现优于基准的罗素2500指数（中小型股股票基金），或者通过投资斯伦贝谢公司普通股来长期提高参与者投资的价值。

生命周期混合池-按基金托管人确定的资产净值估值。资产净值基于基金拥有的标的资产的公允价值减去其负债，然后除以单位数

杰出的。这些基金的投资目标是匹配相应的自定义目标日期基金指数的表现。

普通集体信托——根据标的投资的公允价值，按基金经理报告的资产净值估值。经投资费用调整后，标准普尔500指数基金的投资目标是与标准普尔500指数的表现相匹配。富达国际探索基金的投资目标是一种多元化的国际股票策略，主要投资于非美国股票。Spartan Total International International Index Pool的投资目标是与摩根士丹利资本国际所有国家世界指数的表现相匹配，经投资费用调整后。

上述方法可能产生公允价值，该公允价值可能不代表净可变现价值或反映未来的公允价值。此外，尽管Master Trust管理层认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量标准有所不同。

以下表格在公允价值层次结构中按级别列出了主信托投资的公允价值：

						2023年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
经纪账户
现金						$	32,680,009					$	—					$	—					$	32,680,009
普通股						47,064,517						—						—						47,064,517
共同基金						47,556,880						—						—						47,556,880
其他						34,919,571						—						—						34,919,571
共同基金						201,241,872						—						—						201,241,872
公允价值层次结构中的总资产						$	363,462,849					$	—					$	—					363,462,849
以资产净值 (a) 计量的投资																								2,960,954,048
公允价值投资																								$	3,324,416,897

(a) 根据ASC副题820-10，以每股资产净值（或其等价物）计量的某些投资尚未归入公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与财务报表中列出的细列项目进行核对。

下表汇总了Master Trust的投资，其公允价值是使用每股资产净值的实际权宜之计来衡量的。这些投资没有参与者赎回限制；赎回通知期仅适用于本计划。

该计划提供稳定价值基金期权，该期权通过主信托主要投资于货币市场投资和合成投资合同。这些合约符合完全符合收益要求的投资合同标准，因此按合同价值报告。合约价值是完全符合收益要求的投资合同的相关衡量标准，因为这是参与者根据主信托的条款发起允许的交易时获得的金额。合同价值是指根据每份合同缴纳的款项，加上收益，减去参与者的提款和管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，万事达信托持有的合成投资合约的合约价值分别为325,245,660美元和385,730,131美元。万事达信托不投资于传统的投资合同。

Master Trust持有的合成投资合约包括包装合约，可保证信贷利率不会低于0％。现金流波动（例如，福利支付的时间）和资产表现不佳可以通过调整未来的合同抵免率传递给主信托。每份合同中都提供了调整续订抵免率的公式，以确认标的资产的公允价值和账面价值之间的差额。每季度审查一次贷记率以进行重置。

Master Trust能否根据完全符合收益的投资合同获得应付金额，取决于第三方发行人履行其财务义务的能力。发行人履行合同义务的能力可能会受到未来经济和监管发展的影响。

某些事件限制了参与计划按合同价值与发行人进行交易的能力。此类事件包括以下内容：（i）计划文件修改（包括完全或部分终止计划或与其他计划合并）；（ii）计划禁止竞争性投资选择的禁令或删除股权清洗条款的变更；（iii）计划发起人破产或其他计划发起人事件（例如剥离或分拆子公司），导致大量退出计划；或（iv）信托失败有资格获得联邦所得税豁免或根据以下规定获得任何必要的违禁交易豁免1974 年的《雇员退休收入保障法》。Master Trust的管理层认为不可能发生任何此类事件，这将限制计划按合同价值与参与者进行交易的能力。

此外，某些事件允许发行人终止与本计划的合同，并以与合同价值不同的金额进行结算。此类事件包括：（i）未经证实的违反计划投资准则的行为；（ii）违反合同规定的实质性义务；（iii）重大虚假陈述；或（iv）未经发行人同意对协议进行重大修改。

主信托的净投资收益（亏损）汇总如下：

虽然本计划参与主信托，但投资组合在各种参与计划中不可分级。因此，每个计划确认的投资收益（亏损）将根据其参与每项投资的水平而有所不同。

4。税收状况

波多黎各联邦财政部在2010年2月11日的信函中确定并告知罗克韦尔自动化，该计划和相关信托是根据经修订的1994年《波多黎各国内税收法》（《公共关系法》）第1165（e）条设计的。自收到决定书以来，该计划已进行了修订。计划管理员认为，该计划目前的设计和运作符合《公共关系法》的适用条款，该计划仍然是免税的。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求该计划的管理层评估该计划采取的不确定税收状况。根据波多黎各联邦财政部审查所能维持的技术价值，税收状况很可能时，即确认税收状况对财务报表的影响。计划管理员分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将要采取的不确定立场。该计划未确认与不确定税收状况相关的利息或罚款。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

5。关联方交易

某些主信托投资是共同基金、生命周期基金、普通集体信托、独立账户基金和富达管理的货币市场基金的股票。根据主信托的定义，富达是受托人和记录管理人；因此，这些交易符合利益方交易的资格。Master Trust为投资管理服务支付的费用被列为每只基金所赚回报的减少额。波多黎各人民银行是该计划的受托人，受托人费用已由计划发起人支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，万事达信托基金分别持有保荐雇主罗克韦尔自动化的1,054,383股和1,197,497股普通股，成本基础分别为47,323,720美元和52,021,652美元，公允价值分别为327,364,834美元和308,439,302美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，万事达信托的股票购买总额分别为1,839,908美元和2,802,723美元，万事达信托的总销售额分别为45,150,652美元和24,173,960美元。

在2023年和2022年期间，在万事达信托中持有的罗克韦尔自动化普通股的股息总额分别为5,351,866美元和5,631,122美元。

该计划向参与者发放贷款，贷款由参与者的账户余额担保。这些交易符合利益方交易的条件。截至2023年12月31日和2022年12月31日，参与者的应收票据总额分别为167,654美元和132,897美元。

罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划

表格 5500，附表一，第一部分-

资产表（年底持有），

2023 年 12 月 31 日

EIN 25-1797617

计划编号 011

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，计划管理人已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2024 年 6 月 17 日

附录 A

独立注册会计师事务所的同意

我们特此同意在罗克韦尔自动化公司S-8表格的注册声明（编号333-157203、333-205022和333-234642号）中以引用方式纳入我们2024年6月17日关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的罗克韦尔自动化1165（e）计划可供受益的净资产报表的报告截至2023年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的相关补充时间表，该报告载于2023年12月31日的年度报告表中罗克韦尔自动化 1165 (e) 计划的 11-K。

//Wipfli LLP

威斯康星州密尔

2024年6月17日