企业合并的结构
下图说明了紧接在业务合并之前的SEAC和工作室业务的组织结构：
11
不列颠哥伦比亚， |
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(主要标准行业分类代号) |
(税务局雇主 识别号码) |
David·E·夏皮罗 沃克泰尔、利普顿 罗森和卡茨 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000 |
金伯利·伯恩斯 莱利·迪尔登 德顿加拿大有限责任公司 豪街250号，20号 这是 地板温哥华，不列颠哥伦比亚省 加拿大，V6C 3R8 |
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加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||
| 新兴市场和成长型公司 | ||||||
本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得发行这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出购买这些证券的要约。
待完工，日期为2024年6月11日
初步招股说明书
狮门影业公司
4,210,000股普通股
本招股章程涉及本招股章程所指名的出售股东或其准许受让人(统称为“出售股东“)最多4,210,000股普通股(”发行股票)，没有面值，是不列颠哥伦比亚省的狮门影业公司(LG工作室“或”Pubco，“SEAC(II Corp.)的权益继承人”，根据业务合并协议(定义见下文)的条款，以私募方式向SEAC保荐人及其若干获准受让人(定义见下文)发行，与业务合并(定义见下文)有关。
2024年5月13日(《截止日期)、开曼群岛豁免公司SEAC第二公司(新SEAC“)完善了先前宣布的业务合并(”业务合并)在SEAC第二公司中，一家开曼群岛豁免公司(新SEAC)，尖叫着Eagle Acquisition Corp.，这是一家开曼群岛豁免的公司，以前是New SEAC的母公司(SEAC)，以及不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC(影视公司)和不列颠哥伦比亚省狮门娱乐公司的全资子公司(狮门父级)，根据日期为2023年12月22日并于2024年4月11日和2024年5月9日修订的企业合并协议，由New SEAC、SEAC、狮门母公司、LG Sirius Holdings ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和狮门母公司的全资子公司(工作室控股公司)、StudioCo、SEAC MergerCo、开曼群岛豁免公司和New SEAC的直接全资子公司(合并公司)和公元前1455941年的无限责任公司，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司和SEAC的直接全资子公司(新建BC Sub“)。2024年5月13日，在StudioCo合并生效后，注册人LG Studios成为SEAC II Corp.的权益继承人。LG Studios继续作为上市公司和狮门母公司的多数股权子公司继续StudioCo当时的现有业务运营。
于2024年5月13日，根据业务合并协议的条款及条件，于StudioCo合并生效时间，SEAC保荐人获得LG Studios的1,800,000股无面值普通股(“Pubco普通股“)作为对其18,750,000股SEAC B类普通股(定义见本文)的交换，SEAC保荐人的某些前董事和获准受让人获得了210,000股Pubco普通股，以换取其210,000股SEAC B类普通股。
此外，根据保荐人期权协议(定义如下)，SEAC保荐人在交易结束前一个工作日收到2,200,000份SEAC保荐人期权，作为保荐人证券回购的部分对价。如果在成交日期后五年内满足某些归属条件，SEAC保荐人有权以每股0.0001美元的价格购买一股SEAC保荐人A类普通股。就业务合并而言，根据保荐人认股权协议的条款，SEAC保荐人认股权最终成为购买Pubco普通股的认购权。
出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分发行股份。我们将不会从出售股东出售发行股份中获得收益。A类普通股，每股票面价值0.0001美元，为SEAC(A)SEAC A类普通股“)和SEAC的公共权证(”SEAC认股权证)在纳斯达克证券交易所上市(纳斯达克“)，并分别以”SCRM“和”SCRMW“的代码交易。此外，若干SEAC A类普通股及SEAC公开认股权证作为SEAC单位的一部分买卖，该等单位于纳斯达克上市，编号为“SCRMU”。企业合并完成后(“结业以及截止日期，即截止日期“)，最终(因SEAC合并及合并所致)未能赎回其SEAC A类普通股的SEAC公众股东，在紧接SEAC合并前持有的每股SEAC A类A类普通股中，获得一(1)股Pubco普通股。截止日期前一个工作日和SEAC合并前一个工作日，须经SEAC的公共认股权证持有人批准(“SEAC公共担保持有人“)，然后签发的和未完成的SEAC公共认股权证自动交换为
0.50美元现金。此外，所有SEAC私募股权认购证均被没收并无偿取消。收盘后，Pubco普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LION”。2024年6月10日，Pubco普通股收盘价为7.88美元。交易结束后，Pubco没有任何单位或授权令。
发行股份包括：
| • | SEAC发起人根据业务合并协议收购的1，800，000股Pubco普通股; |
| • | SEAC发起人行使Pubco发起人期权后可发行的2，200，000股Pubco普通股;和 |
| • | SEAC发起人的某些独立董事和顾问根据业务合并协议收购了210，000股Pubco普通股。 |
投资我们的机构涉及本说明书第18页开始的“风险因素”部分中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年 。
目录
| 选定的定义 |
1 | |||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 |
7 | |||
| 招股说明书摘要 |
9 | |||
| 供品 |
17 | |||
| 风险因素 |
18 | |||
| 收益的使用 |
39 | |||
| 发行价的确定 |
40 | |||
| Pubco普通股的市场价格和股息 |
41 | |||
| 未经审计的备考简明合并财务信息 |
42 | |||
| SEAC财务状况及经营成果的管理层研讨与分析 |
59 | |||
| 狮门娱乐公司制片厂业务财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析 |
68 | |||
| LG工作室的业务及有关LG工作室的某些信息 |
103 | |||
| Pubco证券简介 |
117 | |||
| 证券法对转售证券的限制 |
120 | |||
| Pubco证券的实益所有权 |
122 | |||
| 出售股东 |
123 | |||
| Pubco的管理 |
125 | |||
| 高管和董事薪酬 |
132 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
181 | |||
| 美国联邦所得税的考虑因素 |
188 | |||
| 配送计划 |
195 | |||
| 法律事务 |
197 | |||
| 专家 |
198 | |||
| 更换审计师 |
199 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
200 | |||
| 财务信息索引 |
F-1 | |||
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您需要了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。
i
选定的定义
除另有说明或文意另有所指外，术语“SEAC”是指尖叫之鹰收购公司，术语“新SEAC”是指SEAC II公司，术语“我们”、“Pubco”、“合并公司”和“合并后公司”是指狮门影业公司(SEAC II公司的权益继承者)。及其子公司在企业合并完成后。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及：
| • | “A&R登记权协议PUBCO、Studio HoldCo和SEAC赞助商在结束时同时签订的某些修订和重述的注册权协议。 |
| • | “增发股份“合计为新发行的非赎回协议股份及新发行的减持权利股份。 |
| • | “调整后的OIBDA“是对一个非公认会计原则按调整折旧和摊销前营业收入(亏损)计算(“OIBDA“)，按调整后的基于股份的薪酬、购买会计和相关调整、重组和其他费用、与新冠肺炎全球流行病、管理层变动和/或战略变化导致的某些节目和内容收费，以及不寻常的收益或损失(如商誉和无形资产减值以及与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用)。 |
| • | “合并是指SEAC合并、MergerCo合并和StudioCo合并，统称为。 |
| • | “布置“是由New BC Sub根据BC法案第9部分第5分部按安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受按照业务合并协议或安排计划条文作出的安排计划的任何修订或更改所规限，或须经SEAC及狮门母公司事先书面同意而在临时命令或最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改，否则不得无理拒绝、附加条件或拖延。 |
| • | “《不列颠哥伦比亚法案》“都是为了《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) |
| • | “业务合并“适用于《企业合并协议》、《安排计划》和与此相关的所有其他协议所预期的交易，包括SEAC合并、现金分配、归化和合并。 |
| • | “企业合并协议“是SEAC、New SEAC、Lions Gate Parent、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub之间于2023年12月22日签署的某些业务合并协议，并于2024年4月11日和2024年5月9日修订。 |
| • | “班级B转换“根据与2，010，000股剩余SEAC B类普通股中的每一股有关的投降信，将任何剩余的SEAC B类普通股在发起人证券回购后立即自动转换为一股SEAC A类普通股。 |
| • | “结业“是2024年5月13日发生的业务合并结束。 |
| • | “截止日期“截止日期为关闭之日。 |
| • | “代码“适用于经修订的1986年美国国税法”。 |
| • | “《公司法》“适用于《开曼群岛公司法》(经修订)。 |
| • | “法院是向不列颠哥伦比亚省最高法院提出的。 |
| • | “截止日期“根据SEAC条款，截至SEAC必须完成初始业务合并的日期。 |
1
| • | “驯化(S)“根据各实体的组织章程大纲和章程细则以及公司法和卑诗省法，将New SEAC和/或MergerCo从开曼群岛继续转移到加拿大不列颠哥伦比亚省，并根据卑诗省法的适用条款将New SEAC和/或MergerCo归化为不列颠哥伦比亚省公司(y/ies)，包括以继续的方式实现此种转移的所有必要或附属事项，包括根据卑诗省法通过与继续进入不列颠哥伦比亚省有关的章程和细则的通知。 |
| • | “《交易所法案》“适用于经修订的1934年美国证券交易法。 |
| • | “延期会议“出席特别股东大会（“延期会议”）于2024年4月9日举行，会上SEAC股东批准了对SEAC IPO条款的修正案，其中包括将SEAC必须完成初始业务合并的日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。 |
| • | “最终订单“是法院根据《不列颠哥伦比亚省法案》第291条批准该安排的最终命令。 |
| • | “表格S-4/A“是New SEAC的S-4/A表格（文件号333-276414），最后一次向SEC提交于2024年4月12日。 |
| • | “公认会计原则“是要遵循公认的会计原则。 |
| • | “初始业务组合是指证监会的初始合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一项或多项业务的合并。 |
| • | “临时命令“是根据《企业合并协议》第2.02条规定并根据《BC法案》第291条做出的法院临时命令，其中规定了SEAC股东大会的召开和举行。临时命令副本随附， 附件P至S-4/A表格。 |
| • | “《加拿大投资法》“适用于《加拿大投资法》和根据该法案制定的条例。 |
| • | “美国国税局“是给美国国税局的。 |
| • | “伊塔“都是为了《所得税法》（加拿大）以及据此制定并不时修订的法规。 |
| • | “LG内部重组“是一系列交易，导致工作室业务从狮门母公司转移到StudioCo，并保留了Starz业务的狮门母公司。 |
| • | “LG派对是狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo。 |
| • | “狮门父级“或”狮门影业是给不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司。 |
| • | “狮门父母交换契约“由狮门资本控股1公司作为发行人、担保方和美国银行信托公司作为受托人，于2024年5月8日授予该契约。 |
| • | “LioNS 闸 亲口义齿“是由LGCH作为发行人、担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2021年4月1日。 |
| • | “狮门母公司信贷协议适用于狮门母公司的间接全资子公司狮门资本控股有限公司之间的信用担保协议，日期为2016年12月8日，经日期为2021年4月6日的第4号修正案修订(LGCH“)及贷款人及其他当事人，以及作为行政代理人的摩根大通银行。 |
2
| • | “LG工作室“在StudioCo合并生效时间之前(但除非文意另有所指，假设LG内部重组完成，根据该重组，StudioCo将直接或间接拥有工作室业务)和Pubco合并生效时间之后向StudioCo支付。 |
| • | “锁定协议“都是为了锁定SEAC保荐人及其受让人和与狮门母公司有关联的Pubco普通股持有人(统称为锁定股东“)根据业务合并协议及安排计划所载，于截止日期具有约束力。 |
| • | “合并公司根据不列颠哥伦比亚省法案，将通过继续进入不列颠哥伦比亚省，向开曼群岛豁免公司、新SEAC的直接全资子公司SEAC MergerCo出售。 |
| • | “合并后的公司合并“根据《安排计划》将SEAC合并尚存公司和新BC附属公司合并为一个法人实体(”合并公司阿马尔科“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。 |
| • | “MergerCo班级*A股普通股“是指SEAC合并存续公司的法定股份结构中的A类普通股。 |
| • | “纳斯达克“是对纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
| • | “新建BC Sub“是公元前1455941年的无限责任公司，以及不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和SEAC的一家直接全资子公司。 |
| • | “新SEAC“为SEAC II Corp.，一家开曼群岛获豁免的公司及SEAC的全资附属公司，就业务合并而言，SEAC II Corp.根据及根据公司法撤销注册，并根据卑诗省法案继续及归化为不列颠哥伦比亚省公司，据此，New SEAC的司法管辖权由开曼群岛更改至加拿大不列颠哥伦比亚省。 |
| • | “新的SEAC驯化“根据《公司法》将继续从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司。 |
| • | “新发行的非赎回协议股份向某些SEAC股东发行的任何新发行的SEAC A类普通股不可赎回协议。 |
| • | “新发行的配股权股份“指与此类PIPE投资者购买减少权股份相关而向其发行的任何新发行的SEAC A类普通股。 |
| • | “不可赎回协议“是针对SEAC在收盘前签订的某些非赎回协议。 |
| • | “非赎回投资者“是针对非赎回协议的某些投资者。 |
| • | “发行股票“指在此注册的某些PIPE股份和SEAC发起人股份。 |
| • | “管道“根据认购协议，与收盘相关完成的Pubco普通股的私募发行。 |
| • | “管道投资者“是指根据认购协议参与该管道的某些投资者。 |
| • | “管道股份“是针对与业务合并相关向PIPE投资者发行的25，759，430股Pubco普通股。 |
| • | “布置图“适用于有关该安排的安排计划，其形式附于 附件B至S-4/A表格。 |
3
| • | “Pubco“致狮门影业公司，该实体在与业务合并相关的延续和合并之前被称为SEAC II Corp.。 |
| • | “Pubco额外股份“指根据安排计划以一对一的方式向每位额外股份持有人发行的Pubco普通股。 |
| • | “Pubco董事会“是Pubco董事会的。 |
| • | “Pubco结束语“是针对Pubco文章和文章的通知。 |
| • | “Pubco普通股合计为Pubco公司法定股本中的Pubco普通股。 |
| • | “Pubco股东“是写给Pubco的股东的。 |
| • | “Pubco赞助商选项“是在收盘时向SEAC赞助商发行的Pubco期权，每项期权均可购买一股Pubco普通股。 |
| • | “减少权股份”指PIPE投资者已根据认购协议的条款行使其削减权而购买的股份。 |
| • | “注册声明“请填写此表格上的注册声明S-1Pubco向SEC提交，可能会不时修改或补充，本招股说明书构成其中的一部分。 |
| • | “萨班斯-奥克斯利法案“是美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案。 |
| • | “SEAC“是给尖叫的鹰收购公司，开曼群岛豁免的公司。 |
| • | “SEAC合并“根据安排计划，新SEAC和MergerCo Amalco合并，形成一个公司实体（”SEAC阿马尔科“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。 |
| • | “SEAC文章“适用于SEAC修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程由2022年1月4日特别决议通过，于2022年1月5日生效，并于2024年4月9日修订。 |
| • | “SEAC董事会“是向SEAC董事会提交的。 |
| • | “SEAC级*A股普通股“是SEAC的A类普通股，每股面值0.0001美元，可能会赎回。 |
| • | “SEAC级B类普通股是SEAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| • | “SEAC实体“将统称为New SEAC、MergerCo和New BC Sub。 |
| • | “SEAC方正股份“是指已发行及已发行的SEAC B类普通股。 |
| • | “SEAC内部人士“致SEAC赞助商以及SEAC的董事和官员。 |
| • | “SEAC首次公开募股是指SEAC于2022年1月10日完成的SEAC单位的首次公开发行。 |
| • | “SEAC管理“是对SEAC的官员和董事们。 |
| • | “SEAC合并“是SEAC与MergerCo的合并，其中SEAC合并为MergerCo，MergerCo是幸存的实体（由此产生的实体在本文中称为MergerCo，或在指定的情况下，称为）”SEAC合并存续公司”). |
| • | “SEAC普通股是指SEAC A类普通股和SEAC B类普通股。 |
| • | “SEAC私募认股权证是在SEAC首次公开募股结束的同时，以私募方式向SEAC保荐人发行的认股权证。 |
4
| • | “SEAC公众股东“是给SEAC公共股票的持有者。 |
| • | “SEAC公开发行股票“是指在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的SEAC A类普通股(无论是在SEAC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。 |
| • | “SEAC公共担保持有人“是对SEAC公共认股权证的持有人。 |
| • | “SEAC公权证“是指在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的权证(无论是在SEAC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。 |
| • | “SEAC证券“是指SEAC单位、SEAC普通股和SEAC认股权证，统称为。 |
| • | “SEAC股东将由SEAC赞助商和SEAC公众股东共同承担。 |
| • | “SEAC股东大会“适用于2024年5月7日召开的SEAC股东特别大会及其任何休会。 |
| • | “SEAC赞助商是给特拉华州的有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC。 |
| • | “SEAC赞助商选项是在交易结束前一个工作日向SEAC保荐人发行的2200,000份保荐期权，作为保荐人证券回购的部分对价。每项SEAC保荐人期权均有权在成交日期后5年内满足某些归属条件的情况下，以每股0.0001美元的价格购买一股SEAC保荐人A类普通股。就业务合并而言，根据保荐人认股权协议的条款，SEAC保荐人认股权最终成为购买Pubco普通股的认购权。 |
| • | “SEAC保荐人股份”向SEAC保荐人发行的1,800,000股Pubco普通股和向SEAC保荐人的某些前董事和允许受让人发行的210,000股Pubco普通股，每种情况下均在StudioCo合并生效时间。 |
| • | “SEAC单位“是指在SEAC IPO中出售的SEAC单位，每个单位由一股SEAC A类普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。 |
| • | “SEAC认股权证协议“是SEAC与大陆股票转让与信托公司作为授权代理人于2022年1月10日签订的授权协议。 |
| • | “SEAC认股权证协议修订“是对SEAC令状协议的修正案，根据该修正案，在交易完成前一个工作日，每份当时已发行且未偿还的SEAC公开令状将自动兑换为0.50美元现金，所有已发行且未偿还的SEAC私募令状均被没收并无偿取消，其格式随附 附件F至S-4/A表格。 |
| • | “SEAC认股权证“统称为SEAC私募认股权证和SEAC公开认股权证。 |
| • | “美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的。 |
| • | “证券法“适用于经修订的1933年美国证券法。 |
| • | “特别决议“对以不少于三分之二(66 2/3%）的SEAC股东，有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理在SEAC股东大会上投票。 |
| • | “保荐人证券回购“SEAC回购SEAC发起人持有的每股当时已发行且未发行的SEAC B类普通股，每股面值0.0001美元，超过1，800，000股SEAC B类普通股，总购买价格包括（x）1.00美元和（y）SEAC发起人期权，该交易在SEAC合并之前完成。 |
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| • | “赞助商支持协议是由SEAC赞助商、SEAC、StudioCo和狮门母公司之间于2023年12月22日签署的某些函件协议，其副本作为附件附上附件G至S-4/A表格。 |
| • | “保荐人期权协议“是SEAC、新SEAC和发起人在收盘前一个工作日就发起人证券回购签订的发起人期权协议，该协议的副本随附 附件H至S-4/A表格。 |
| • | “Starz业务几乎所有的资产和负债构成了狮门母公司的媒体网络部门。 |
| • | “影视公司LG Orion Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。 |
| • | “StudioCo合并“根据《安排计划》将StudioCo‘s和SEAC AMalco合并为一个法人实体(”Pubco“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。 |
| • | “StudioCo合并生效时间“都是到影城合并的生效时间。 |
| • | “演播室业务是指构成狮门集团母公司电影和电视制作部门的几乎所有资产和负债，以及狮门集团母公司公司一般和行政职能的很大一部分。 |
| • | “工作室控股公司LG天狼星控股ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司的全资子公司。 |
| • | “认购协议以下是与PIPE投资者在执行业务合并协议的同时以及于2024年4月11日、2024年5月9日和2024年5月10日与管道投资者签订的认购协议，其表格作为附件附件D至S-4/A表格。 |
| • | “传输代理是给大陆股份转让信托公司，作为SEAC Pubco的转让代理。 |
| • | “交易价格“是指Pubco普通股(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)在收盘后三十(30)个交易日或更长时间内连续三十(30)个交易日的每日收盘价。 |
| • | “信托帐户信托账户持有SEAC首次公开募股和同时私募SEAC私募认股权证的收益，SEAC为SEAC公众股东的利益而设立，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。 |
6
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的一些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了Pubco目前在各自资本资源、业绩和经营结果等方面的观点。同样，Pubco有关业务预期增长、预期市场状况、人口结构和经营结果的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了Pubco目前对未来事件的看法，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
| • | 普遍的经济不确定性； |
| • | 货币汇率的波动; |
| • | Pubco管理增长的能力； |
| • | 在企业合并后，Pubco有能力获得或维持Pubco普通股在纳斯达克或任何其他国家交易所的上市； |
| • | 与Pubco业务和扩张战略的推出相关的风险； |
| • | 竞争对Pubco未来业务的影响； |
| • | 业务合并可能导致Pubco员工保留率中断; |
| • | 在Pubco运营或未来运营的地区，政府法规或其执行、税收法律和税率、会计指导及类似事项的影响和变化； |
| • | 可能对公司及其业务产生不利影响的国际、国家或地方经济、社会或政治状况； |
| • | Pubco的内部控制及其公司政策和程序的有效性； |
| • | 人员变更和合格人员的可用性; |
| • | 业务合并后Pubco需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用； |
| • | Pubco普通股的市场价格和流动性的波动性; |
| • | 与LG工作室及其子公司和工作室业务的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括： |
| • | LG工作室业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或影响其盈利能力； |
| • | LG工作室的收入和经营业绩可能会有很大波动； |
| • | 工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩； |
7
| • | 工作室业务对其许多制作没有长期安排，或 共同供资合作伙伴; |
| • | 保护和防御知识产权索赔可能会对制片厂业务产生实质性的不利影响； |
| • | 消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对制片厂的业务、财务状况或运营结果产生负面影响； |
| • | LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响； |
| • | LG工作室将面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险；以及 |
| • | LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。 |
标题下所载的声明LG Studios预计财务信息本招股说明书中的陈述被认为是前瞻性陈述。代表收盘后预期的前瞻性陈述具有内在的不确定性。预计收入、生产、运营费用、调整后的OIBDA、一般和行政费用、资本支出、自由现金流、净债务、储备和其他指标等估计均为初步估计。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，在作出投资决定时不应依赖这些估计。请参阅“”下的其他警告性声明LG Studios预计财务信息了解更多信息。
本文中包含的前瞻性表述受风险、不确定因素和其他因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述、预测或暗示的未来结果大不相同-
看起来像是报表。欲进一步讨论可能导致Pubco的未来结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的风险和其他因素，请参阅题为“风险因素“。”可能存在Pubco目前不知道或Pubco目前认为不重要的其他风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者在作出这些前瞻性陈述时所作的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。虽然这些前瞻性陈述反映了Pubco的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。PUBCO没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Pubco目前掌握的信息。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对SEAC财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“管理层对狮门娱乐公司演播室业务财务状况和经营业绩的讨论与分析”。以及本招股说明书中其他部分的财务报表。
关于LG工作室的信息
LG工作室
LG Studios，在这里也被称为Pubco，是不列颠哥伦比亚省的狮门影业公司。LG-Studios是SEAC II Corp.(“SEAC II Corp.”)的接班人。新SEAC“)，这是一家开曼群岛豁免公司，是SEAC的全资子公司。根据本文所述于二零二四年五月十三日完成的业务合并，New SEAC根据及根据公司法第206至209条撤销注册，并根据卑诗省法继续注册及归化为不列颠哥伦比亚省公司，据此，New SEAC的注册司法管辖权由开曼群岛更改为加拿大不列颠哥伦比亚省。
自合并生效之日起，LG制片厂直接或间接拥有制片厂业务的资产并承担其负债。LG Studios是世界领先的独立、纯播放、公开交易的内容公司之一。它汇集了多元化的电影和电视制作和发行业务，世界级的有价值的品牌和特许经营权组合，人才管理和制作巨头，以及2万多部电影和电视库，所有这些都是由其大胆和创业的文化推动的。LG工作室通过两个可报告的业务部门管理和报告其经营业绩：电影和电视制作。见标题为“”的部分LG工作室的业务及有关LG工作室的某些信息了解更多信息。
LG工作室主要执行办公室的邮寄地址是加州圣莫尼卡科罗拉多大道2700号，邮编是90404，电话号码是(310)449-9200.
LG工作室的股票在纳斯达克上交易，股票代码是“Lion”。
企业合并
2023年12月22日，SEAC、新SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub签订了业务合并协议，该协议于2024年4月11日和2024年5月9日进行了修订，根据该协议，除其他事项外，在符合业务合并协议和安排计划所载条款和条件的情况下，(I)SEAC与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并尚存公司以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给New SEAC，(Iii)根据公司法及卑诗省法以延续方式由开曼群岛转让至不列颠哥伦比亚省，并根据卑诗省法适用条文转为不列颠哥伦比亚省无限责任公司的SEAC合并存续公司；。(Iv)根据公司法以延续方式由开曼群岛转让至不列颠哥伦比亚省的新SEAC公司，并根据卑诗省法的适用条文继续作为不列颠哥伦比亚省公司，及。(V)根据安排及
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根据《安排计划》所载的条款和条件，(A)根据《安排计划》的条款，合并尚存公司和新BC子公司合并成立MergerCo AMalco，(B)根据《安排计划》的条款，并根据《安排计划》所载的属性和效果，合并新的SEAC和MergerCo AMalco，以成立Seac AMalco；以及(C)根据《安排计划》的条款，按照《安排计划》所载的条款，以及根据《安排计划》所载的属性和效果，将新SEAC合并尚存公司和新BC子公司合并为MergerCo AMalco。《安排计划》。
特别是，根据业务合并协议的条款，紧接B类转换(定义见下文)前一个营业日，由SEAC保荐人或其任何联营公司或获准受让人持有的每股已发行及已发行的SEAC B类普通股(定义见下文)超过1,800,000股SEAC B类普通股，不包括SEAC保荐人当时持有的210,000股SEAC B类普通股，而在完成合并前转让予SEAC独立董事及若干SEAC高级人员和顾问的SEAC B类普通股则不包括在内。保荐人证券回购“)总收购价由(X)至1.00美元及(Y)2,200,000股SEAC的认购权组成，每一认购权均有权由SEAC保荐人按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股(”SEAC赞助商选项“)。紧接保荐人证券回购后，其余2,010,000股SEAC B类普通股(包括在交易结束前转让予SEAC独立董事及若干SEAC高级人员和顾问的210,000股SEAC B类普通股)，将自动转换为一股SEAC A类普通股(“B类转换“)。合计超过2,010,000股的任何剩余SEAC B类普通股，如有，将根据退保函被视为已注销并不支付任何代价。根据业务合并协议的条款，SEAC A类普通股最终以一对一的方式通过一系列合并和其他交易转换为Pubco普通股。
有关业务合并的条款及条件的详情载于业务合并协议。
根据企业合并协议，New SEAC根据及按照开曼群岛公司法(经修订)第206至209条撤销注册，并根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)继续注册及归化为不列颠哥伦比亚省公司，据此，New SEAC的注册司法管辖权由开曼群岛更改为加拿大不列颠哥伦比亚省。在StudioCo合并生效后，狮门影业公司成为新SEAC的利益接班人。
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企业合并的结构
下图说明了紧接在业务合并之前的SEAC和工作室业务的组织结构：
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下图说明了Pubco在业务合并后的结构。显示的百分比综合反映了Pubco的投票权和经济利益。所显示的权益不包括在交易结束后授予Pubco保荐人期权时可向SEAC保荐人发行的任何Pubco普通股。
私募配售
于执行业务合并协议的同时，于2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日，SEAC、新SEAC及狮门母公司与管道投资者订立认购协议，据此管道投资者同意在合并后立即按每股9.63美元(如属于2023年12月22日订立的认购协议)及每股10.165美元(如属于2023年5月9日订立的认购协议)认购及向Pubco认购合共约29,790,249股管道股份。2024年和2024年5月13日)。此外，认购协议为若干管道投资者提供若干减持权利，据此，管道投资者可抵销其于各自认购协议下的全部承诺，惟该等管道投资者于认购协议日期在公开市场购买SEAC A类普通股或以其他方式拥有该等股份。就PIPE股份行使此等减持权利的PIPE投资者有权在认购协议的若干条件下，以每股0.0001美元的收购价收购0.1111股新发行的SEAC A类普通股，该等股份是由SEAC在SEAC合并前发行的(“新发行的减持股份“)。PIPE投资者已经对1,953,976股PIPE股票行使了减持权利，将在收盘时认购的PIPE股票总数减少到27,836,273股。
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以新发行的减持股份换取的所有管道股份和Pubco增发股份均在LG工作室S-1表格(档号333-278849)下登记，上次备案于2024年5月14日，并于2024年5月15日被美国证券交易委员会宣布生效。
上述摘要并不旨在描述认购协议的所有条款，而是参考认购协议的完整文本(其表格作为本注册声明的附件10.1存档)而有所保留。
保荐人期权协议
于交易结束前一个营业日，就保荐人证券购回事项，SEAC、新SEAC及SEAC保荐人订立保荐人购股权协议，据此，SEAC保荐人获得2,200,000股SEAC保荐人购股权(就SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股而言)作为保荐人证券购回的部分代价，每项购股权均有权让SEAC保荐人按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股。与该等交易有关，SEAC保荐人购股权最终成为根据保荐人认股权协议条款购买Pubco普通股的认购权。
在符合保荐人期权协议所载条款、条件及例外情况下，(I)在Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似调整后)等于或超过每股16.05美元之日或之后，SEAC保荐人购股权将可予行使，或(Ii)如控制权发生变更，则须受若干条件规限。
上述摘要并不旨在描述保荐人购股权协议的所有条款，并参考保荐人购股权协议全文(作为本注册声明附件10.4存档)而有所保留。
禁售协议
关于闭幕，SEAC赞助商及其受让人(统称为SEAC持有者“)和与狮门母公司有关联的Pubco普通股的持有人(”狮门公司持有者“)与Pubco签订了锁定协议。根据《禁售协议》，SEAC持有人同意不转让其持有的禁售股份(除若干经准许的转让外)，直至(I)截止日期后一年的日期、(Ii)(X)有关50%的SEAC禁售股份、Pubco普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元及(Y)其余50%的SEAC禁售股份的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、剥离、分离、分销、重组或其他类似交易的日期。
上述摘要并不旨在描述禁售协议的所有条款，而是参考载于本注册声明附件10.3的禁售协议全文而有所保留。
证券交易所上市
普宝普通股在纳斯达克上市
Pubco普通股在纳斯达克上挂牌交易，股票代码为“LIGN”。
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证券交易所退市及证券交易所撤销注册
在完成业务合并后，国资委A类普通股、国资局单位及国资权证均从纳斯达克退市，而国资局则根据《交易所法》撤销注册。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。在决定投资Pubco普通股之前，您应该仔细考虑从第17页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。与Pubco的业务和行业以及业务合并相关的一些风险总结如下。
与制片厂业务相关的风险
| • | LG工作室面临着大量的资本金要求和财务风险。 |
| • | 如果LG Studios的项目表现不够好，不足以收回成本，那么它可能会招致巨额减记。 |
| • | LG工作室的业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或以其他方式影响其盈利能力。 |
| • | LG Studios的收入和运营业绩可能会出现大幅波动。 |
| • | LG Studios的内容许可安排，主要是与在外国地区发行电影有关的安排，可能包括最低保障安排，如果没有这样的安排，可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
| • | 制片厂业务与其许多制作或共同--融资合作伙伴。 |
| • | 工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩。 |
| • | Studio Business图书馆收入的很大一部分来自少数书目。 |
| • | 消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对LG工作室的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。 |
| • | LG工作室在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争。 |
| • | LG Studios在国际上开展业务面临经济、政治、监管和其他风险。 |
| • | LG Studios的业务涉及材料内容索赔风险，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| • | LG工作室可能面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险。 |
| • | 如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能会失去许可证、激励措施和税收抵免。 |
| • | LG Studios可能无法实现收购eOne的预期好处。 |
| • | LG工作室的成功将取决于吸引和留住关键人才和艺术人才。 |
| • | 全球经济动荡和地区经济状况可能会对LG工作室的业务造成不利影响。 |
| • | LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响。 |
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| • | LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。 |
| • | LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护，对知识产权索赔的追索和抗辩可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。 |
| • | 演播室业务涉及材料内容的责任索赔风险，这可能对LG演播室的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| • | LG Studios现在是，未来可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
| • | 随着时间的推移，盗版电影和电视节目可能会对LG工作室的业务产生不利影响。 |
| • | LG Studios可能依赖“云”计算服务来运营其服务的某些方面，其使用“云”计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。 |
| • | LG工作室的活动受到严格和不断变化的义务的约束，这可能会对其运营产生不利影响。LG Studios实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。 |
| • | LG Studios或其第三方服务提供商信息系统的服务中断或故障可能会扰乱其业务，损害其声誉，使其面临监管机构的调查、诉讼、诉讼、罚款和处罚，或对其运营业绩产生负面影响，包括但不限于收入或利润的损失、客户或销售额的损失以及其他不利后果。 |
| • | LG Studios可能会承担债务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。 |
| • | 狮门母公司信贷协议(定义见下文)和狮门公司母公司契约(定义见下文)的条款限制了LG工作室当前和未来的运营，尤其是LG工作室应对变化或采取某些行动的能力。 |
| • | 美国国税局可能不同意LG工作室应被视为非美国公司出于美国联邦税收的目的，可能不同意其美国附属公司不受某些不利的美国联邦所得税规则的约束。 |
| • | 美国和美国未来的变化非美国税法可能会对LG制片厂造成不利影响。 |
| • | 外国、州和地方税收优惠的变化可能会增加原创节目内容的成本，以至于它们不再可行。 |
| • | LG Studios的税率不确定，可能与预期不同。 |
| • | 美国的立法或其他政府行动可能会对LG工作室的业务造成不利影响。 |
| • | 税收规则和法规的变化或解释，以及地理经营结果的变化，可能会对LG工作室的有效税率产生不利影响。 |
| • | 如果LG Studios是一家“被动型外国投资公司”或“PFIC”，那么发行股票的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。 |
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与LG工作室证券所有权相关的风险
| • | LG Studios不能确定其普通股的活跃交易市场在业务合并后已经发展或能够持续，其股价可能会因许多LG Studios无法控制的因素而大幅波动。 |
| • | LG工作室预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 |
| • | 如果证券或行业分析师不发表关于LG工作室业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，LG工作室的股价和交易量可能会下降。 |
| • | Pubco股东的权利和义务受不列颠哥伦比亚省法律管辖，可能与根据其他司法管辖区法律组建的公司的股东的权利和义务不同。 |
| • | 在不久的将来，大量Pubco普通股可能会在市场上出售。这可能会导致Pubco普通股的市场价格大幅下跌，即使LG工作室的业务表现良好。 |
| • | 未来狮门股东出售股份可能会导致Pubco普通股的价格大幅下跌。 |
| • | 加拿大的收购法可能会阻止对LG Studios的收购要约，也可能会阻止对Pubco Common的大量收购。 |
| • | Pubco普通股受加拿大破产法约束，加拿大破产法与开曼群岛破产法有很大不同，与开曼群岛破产法相比，Pubco普通股为Pubco股东提供的保护可能较少。 |
受管制公司豁免
狮门母公司控制着已发行的Pubco普通股的大部分投票权。这样一来，Pubco将成为纳斯达克规则所指的“受控公司”，Pubco可能有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 拥有一个董事会，其中包括纳斯达克规则所定义的过半数的“独立董事”； |
| • | 有一个完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；以及 |
| • | 让董事独立监督董事的提名。 |
Pubco可能会依靠豁免，使董事会不再包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”。Pubco可以选择依赖额外的豁免，只要Pubco被认为是“受控公司”，它就有权这样做，而且只要Pubco依赖其中一项或多项豁免，Pubco普通股的持有者将不会享有与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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供品
| 发行人 |
狮门影业公司 |
| 出售股东提供的Pubco普通股 |
最多4,210,000股Pubco普通股，其中包括与成交相关向SEAC保荐人发行的1,800,000股Pubco普通股，在SEAC保荐人行使Pubco保荐人期权后可发行的2,200,000股Pubco普通股，以及与成交相关向SEAC保荐人的某些前董事和允许受让人发行的210,000股Pubco普通股。 |
| 已发行的Pubco普通股 |
截至2024年6月11日，已发行和已发行的288,681,224股Pubco普通股。 |
| 收益的使用 |
我们将不会收到出售股东出售Pubco普通股的任何收益。 |
| Pubco普通股市场 |
Pubco普通股在纳斯达克上挂牌交易，股票代码为“Lion”。Pubco将不会交易单位或认股权证。 |
| 风险因素 |
在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料：风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会因上述任何风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与制片厂业务相关的风险
LG工作室面临着大量的资本金要求和财务风险。
电影和电视内容的制作、获取和发行需要大量资金。在发布或分发此类内容之后，从资金支出到收到收入之间可能需要相当长的一段时间。LG Studios不能向您保证，它能够成功地实施减少生产风险的安排，例如税收抵免、政府或行业计划。此外，由于无法控制的中断或事件，LG Studios可能会遇到延误和成本增加，如果生产导致大量预算超支，LG Studios可能不得不寻求额外的融资或为超支本身提供资金。LG Studios不能保证以它可以接受的条款获得此类额外融资，也不能保证它将收回这些成本。与特定电影相关的成本增加或预算超支可能会阻止其完成发行，或者可能导致延迟上映和推迟到可能不太有利的日期。这可能会对票房表现和这类电影的整体财务成功产生不利影响。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。
如果LG Studios的项目表现不够好，不足以收回成本，那么它可能会招致巨额减记。
LG Studios在确认电影或其他项目的收入时，必须将资本化的制作成本摊销至预期收入流。每个季度将摊销的制作成本取决于LG工作室预计从每个项目中获得的未来收入等。在每个报告期内对未摊销生产成本进行减值评估逐个项目当事件或环境变化表明一部电影的公允价值低于其未摊销成本时，以此为基准。这些事件和环境变化包括，电影在上映前预期表现的不利变化、实际成本大大超过电影的预算成本、发行计划的延迟或变化以及电影上映后的实际表现低于先前预期的表现估计。在任何给定的季度，如果LG工作室下调了对任何电影或其他项目的总收入的先前预测，或增加了对电影制作或发行成本的先前预测，LG工作室可能被要求加快摊销或记录与未摊销成本有关的减值费用，即使它之前记录了该电影或其他项目的减值费用。此类减值费用可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
LG工作室的业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或以其他方式影响其盈利能力。
随着LG工作室商业环境的变化，它可能会调整其业务战略以适应这些变化，这可能包括发展特定的业务领域或重组特定的业务或资产。此外，外部事件，包括不断变化的技术、不断变化的消费者模式、对其戏剧和电视产品的接受程度以及宏观经济状况的变化，可能会损害其资产的价值。当这些情况发生时，LG工作室可能会产生调整其业务战略的成本，并可能需要减记资产价值。LG工作室也可能投资于现有的或新的业务。其中一些投资的短期回报可能为负或较低，企业的最终前景可能不确定，或者可能不会以支持其投资水平的速度发展。在这些事件中，LG工作室的成本可能会增加，可能会产生与资产减记相关的巨额费用，或者新投资的回报可能会低于战略、增长计划或重组改变之前的水平。
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LG Studios的收入和运营业绩可能会出现大幅波动。
LG Studios的经营业绩在很大程度上取决于其销售、授权或发行的电影、电视和其他内容的商业成功，而这些都是无法确切预测的。特别是，如果一部或多部电影在任何给定时期的票房表现不佳，其在该时期(可能还包括随后的时期)的收入和收益结果可能会低于预期。LG Studios的运营结果也可能因影院电影和家庭娱乐发行的时间、组合、数量和可用性以及内容的许可期而波动。此外，LG Studios制作的电视节目的低收视率可能会导致节目被取消，这可能会导致给定时段内的节目严重受损，并可能对未来时段被取消节目的许可费产生负面影响。除不续订尽管电视节目或系列剧可能会不时发生取消或取消的情况，但LG Studios不知道目前有任何重大取消电视节目发布或其销售、许可或分发的内容。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或LG Studios对某些资产和业务所有权的变化的影响。由于上述因素，LG Studios的经营业绩可能会在不同时期波动和不同，因此可能不能代表未来任何时期的业绩，也不能与之前的报告期直接进行比较。
LG Studios的内容许可安排，主要是与在外国地区发行电影有关的安排，可能包括最低保障安排，如果没有这样的安排，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
LG Studios的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(例如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。某些此类内容许可安排，主要是与第三方在外国领土发行电影有关的安排，可能包括最低限度的保证。截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度，来自这些最低保障安排的收入分别约为1.51亿美元、101.3美元和5,110万美元。
如果外国发行商在香港发行影片所产生的收入超过按公式计算的门槛，发行商除向LG影城支付最低保证金(“超额”)外，还会向LG影城支付一笔金额。在没有这些安排的情况下，LG工作室获得的收入可能被确定为收入分享公式的函数，该公式仅根据电影在该地区的实际表现来计算支付给LG工作室的许可费。在这些情况下，不受欢迎或表现不佳的内容可能无法达到LG Studios从最低保证安排中获得的收入水平，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
制片厂业务与其许多制作或联合融资合伙人。
就制片厂业务而言，狮门影业母公司通常不会与其制作、收购或发行的电影和电视内容的创意制作人签订长期制作合同。此外，LG Studios通常拥有某些衍生权，这些权利赋予它对其制作、收购或发行的某些内容的前传、续集和翻拍的发行权。不能保证LG Studios将由任何创意制作人或联合融资如果不这样做，可能会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。
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工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩。
少数零售商和发行商在电影业务的家庭娱乐收入中占据了相当大的比例。演播室业务与零售商没有长期协议。此外，在2024、2023和2022财年，工作室业务分别约有18%、25%和24%的收入来自Starz业务；在2024、2023和2022财年，工作室业务分别约有14%、11%和9%的收入来自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios不能向你保证，它将与零售商和分销商保持良好的关系，或者他们不会受到经济状况的不利影响，包括全球大流行、战争，如俄罗斯入侵乌克兰(包括制裁，尽管狮门母公司和据狮门母公司所知，其董事和高管没有、也不会受到任何与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁)、以色列-哈马斯战争、利率上升、通货膨胀或经济衰退。
Studio Business图书馆收入的很大一部分来自少数书目。
工作室业务依赖于任何给定财政季度的有限数量的图书，才能获得其图书馆产生的大部分收入。此外，其图书馆中的许多图书目前还没有发行，基本上没有产生任何收入。此外，它对其图书馆中的图书的权利各不相同；在某些情况下，Studio Business仅在有限的期限内在某些媒体和地区拥有发行图书的权利；在其他情况下，某些权利可能被保留和/或授予第三方，或者仅授予LG Studios有限的期限。如果LG Studios无法通过制作、分销协议、收购、合并、合资企业或其他战略联盟获得新产品和热门图书的权利，或无法以可接受的条件续订产生其相当大一部分收入的图书的到期权利，任何此类失败都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。除了最近对eOne的收购外，狮门母公司还没有就尚未完成的所有权、续签、业务合并、合资或销售等重大收购达成任何协议。已完成的重大收购此前已在狮门母公司根据交易所法案提交的报告中披露。
消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对LG工作室的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
LG Studios的成功在一定程度上取决于其预测和适应不断变化的内容消费模式的能力。观众消费内容的方式以及该行业的技术和商业模式在继续发展，新的分发平台，以及来自新进入者和新兴技术的日益激烈的竞争，增加了维持可预测收入的复杂性。技术和新的内容交付产品和服务的发展也导致视频内容的数量增加，消费者对视频内容的可获得性及其付费访问这些内容的意愿的期望也发生了变化。这些变化包括基于广告的视频点播服务或免费服务数量的增加，广告支持流式线性频道(也称为快速频道)或增加剪线。此外，管理新技术发展的规则仍未确定，例如生成性人工智能的发展，这些发展可能会影响LG Studios商业模式的某些方面，包括使用其知识产权的收入来源，以及LG Studios如何创建和分发其内容。如果LG Studios未能成功地利用新兴技术，并有效地预见或适应新兴竞争对手、内容分发平台、消费者行为的变化和不断变化的商业模式，这可能会对其竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
LG工作室在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争。
LG工作室是一家独立的发行商和制片人。大多数美国主要制片厂都是大型多元化企业集团的一部分，拥有各种其他业务，既可以提供发行手段，也可以提供
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他们的产品和稳定的收入来源，可能使他们能够更好地抵消其电影业务和电视制作业务财务业绩的波动。
LG Studios在国际上开展业务面临经济、政治、监管和其他风险。
LG Studios在美国以外拥有业务和发布内容，并从国际来源获得收入。因此，它的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是它无法控制的。这些风险可能包括：
| • | 在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面遇到困难； |
| • | 对贸易、投资和税收产生不利影响的法律和政策，包括有关汇回资金和预扣税款的法律和政策，以及这些法律的变化； |
| • | 对与其有业务往来的国家、实体和个人实施的制裁(如因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁)； |
| • | 贸易争端的影响； |
| • | 反腐败法律法规，如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，对LG工作室开展海外业务的方式提出了严格的要求，并对这些法律法规进行了修改； |
| • | 改变地方监管要求，包括旨在刺激地方制作、促进和保护地方文化和经济活动的规定(包括地方内容配额、投资义务、地方所有权要求以及支持地方电影基金的征税)； |
| • | 不同程度的消费者保护法、数据隐私和网络安全法以及这些法律的变化; |
| • | 不同程度的雇员或劳动法，以及这些法律的变化可能会影响我们雇用和留住外国员工的能力； |
| • | 罢工或其他可能使内容难以制作和/或本地化的雇佣行动； |
| • | 审查要求，可能导致LG工作室删除或编辑流行内容，导致消费者失望、品牌受损或消费者不满； |
| • | 无法成功调整LG Studios的产品以适应不同的语言、文化品味和国际市场的偏好; |
| • | 法律对知识产权保护较少的国际司法管辖区，以及对知识产权盗版行为的不同态度； |
| • | 在竞争激烈的市场中建立和保护新的品牌标识； |
| • | 外国经济和政府的不稳定； |
| • | 一些国家的货币兑换限制、出口管制和货币贬值风险； |
| • | 战争和恐怖主义行为；以及 |
| • | 传染病的传播，这可能会影响这些司法管辖区的业务。 |
LG Studios实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
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LG工作室可能面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险。
LG Studios可能会不时就可能的收购、出售资产、业务合并、旨在补充或扩大其业务的合资企业或其他交易进行讨论和活动，如2023年12月收购eOne。然而，LG工作室可能无法实现其所追求的交易的预期收益；可能存在假设其在尽职调查过程中没有发现或低估的负债；交易的谈判和收购业务的整合可能需要LG工作室产生重大成本，并导致管理层的时间和资源分流；交易可能导致商誉和其他无形资产的减值、开发注销和其他相关费用；交易可能对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合构成挑战；如果LG Studios在一次重大收购后的过渡期内经历了大量管理人员的流失，那么它可能在短期内难以管理合并后的实体。不能保证扩张、收购或其他机会将成功、按时完成，也不能保证LG工作室将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。如果LG Studios决定出售个别物业、图书馆或其他资产或业务，它将受益于此类销售实现的净收益。然而，LG Studios的长期收入可能会因创收资产的损失而受到影响，而不当的处置时机可能会导致未实现的资产价值，所有这些都可能削弱其偿还债务以及偿还到期票据和其他债务的能力。此外，如果处置的资产对LG工作室业务平台的多元化做出重大贡献，LG工作室未来的增长可能会受到抑制。
如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能会失去许可证、激励措施和税收抵免。
通过收购eOne，LG Studios间接获得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.的经济权益。EOCL“)。EOCL能够从一系列许可证、激励计划和加拿大政府税收抵免中受益，这是因为它是《加拿大投资法》所定义的“加拿大控制”的结果。LG工作室已采取措施，确保EOCL在加拿大的地位得以保持。然而，不能保证EOCL将能够继续保持其加拿大地位。失去EOCL的加拿大地位可能会损害LG Studios的业务，包括可能失去未来的激励计划，以及之前提供给EOCL的资金被追回。
LG Studios可能无法实现收购eOne的预期好处。
在收购eOne之后，LG Studios可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法有效管理合并后的业务。LG Studios也可能无法实现eOne收购的预期收益，原因包括：(A)无法以有利可图的方式整合收购或从收购中受益；(B)与收购相关的意外成本或负债；(C)与收购相关的成本；(D)将管理层的注意力从其他业务上转移；以及(E)我们或被收购业务的关键员工的损失。
LG工作室的成功有赖于吸引和留住关键人才和艺术人才。
LG工作室的成功有赖于其管理团队和其他关键员工的持续努力、能力和专业知识，包括生产、创意和技术人员，而这反过来又取决于其识别、吸引、聘用、培训和留住这些人员的能力。LG Studios与高管和制片高管签订了雇佣协议，但没有为任何员工提供重要的“关键人物”人寿保险。尽管依赖雇佣协议作为保留关键员工服务的方法在行业中是标准的，但这些协议不能保证LG工作室继续为这些员工提供服务。此外，LG Studios依赖于能否获得一些演员、编剧、导演和制片人以及其他人，他们是创作其原创作品的第三方制作公司的员工
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编程。LG Studios不能向您保证，它将在未来成功地发现、吸引、聘用、培训和留住这些人员，而LG Studios如果无法做到这一点，可能会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
全球经济动荡和经济不稳定可能会对LG工作室的业务造成不利影响。
全球大流行、战争、通货膨胀、利率上升、银行倒闭或经济衰退等事件引发的全球经济动荡或经济不稳定，可能会导致信贷市场普遍收紧、流动性水平下降、违约率和破产率上升、美国联邦政府和其他外国政府的干预水平、消费者信心和支出下降、整体经济活动放缓以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。LG工作室在美国或世界其他地区开展业务的经济活动减少，可能会对其内容的需求产生不利影响，从而减少其收入和收益。经济状况的下滑可能会降低戏剧、电视和家庭娱乐发行的表现。此外，价格水平的提高通常可能导致消费者需求从提供的娱乐转向，这也可能对LG Studios的收入产生不利影响，同时增加成本。此外，金融机构倒闭可能会使为未来的任何收购或从事其他融资活动提供资金变得更加困难。
LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响。
制片厂业务直接或间接依赖于高度专业化的工会成员，这些成员对电影和电视内容的制作至关重要，包括编剧、导演、演员和其他人才，以及行业雇员和其他受集体谈判协议约束的人。一般来说，劳资纠纷、停工、工作放缓、一个或多个工会的罢工或停工，包括国际戏剧舞台雇员联盟的潜在罢工，可能会推迟或停止工作室业务正在进行的开发和/或制作活动，或者可能导致新电影和电视内容的发布延迟或中断。劳资纠纷过去曾发生过，如2023年5月美国编剧工会和2023年7月美国演员工会的全行业罢工，未来可能会限制内容访问，导致停工，并可能导致成本增加和收入减少，这可能会对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。
工作室业务的运营很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、软件或硬件故障、数据丢失、安全漏洞、网络攻击、人员不当行为或错误、战争或恐怖主义行为、全球流行病、停工和罢工以及其无法控制的类似事件的影响。LG Studios在南加州和纽约设有办事处，这些地区容易受到地震、野火和洪水等自然灾害的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的某些计划，但不能保证这些计划在发生具体灾难时会有效。在发生短期停电的情况下，LG工作室可能已经安装了旨在保护其设备的不间断电源设备。然而，长期停电可能会扰乱其运营。
虽然LG Studios为潜在损失(包括与地震有关的损失)提供业务中断保险，但不能保证这种保险足以补偿可能发生的损失，也不能保证这种保险可能继续以负担得起的条件提供。LG Studios发生的任何损失或损害都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
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LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护，对知识产权索赔的追索和抗辩可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。
LG工作室的竞争能力在一定程度上取决于对其知识产权的成功保护。LG Studios将试图通过现有的著作权法和商标法、与其员工、承包商和代表其开发知识产权的制作伙伴的协议中的合同条款，以及在特定地区和媒体上与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排，来维护和保护其产品的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但现有的版权和商标法在制片厂经销其产品的某些国家只提供了有限的实际保护。因此，未经授权的第三方可能复制和分发LG Studios的产品或其预期产品的某些部分或应用程序，这可能对LG Studios的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，不能保证LG Studios、内容制作人或从其获得许可或获取内容的其他第三方在任何情况下都签订了包含适当知识产权保护的协议，包括保密，“受雇工作”或有效的转让条款，与代表各自开发知识产权的每一方当事人。为了加强LG Studios的知识产权，保护其商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。LG Studios更成功、更受欢迎的电影或电视产品或特许经营权可能会遭遇更高水平的侵权活动，特别是在关键的上映日期附近。被指控的侵权者声称，他们的产品在合理使用或类似原则下是允许的，他们有权获得补偿性或惩罚性损害赔偿，因为LG Studios保护其知识产权的努力是非法或不正当的，LG Studios的关键商标或其他重要知识产权是无效的。这种说法，即使毫无根据，也可能导致负面宣传或代价高昂的诉讼。LG Studios将大力捍卫其版权和商标不受侵权产品和活动的影响，这可能会导致诉讼。它可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，影视制作业务的风险之一是，其他人可能会声称LG工作室的制作和制作技术挪用或侵犯了第三方的知识产权。
尽管LG Studios努力获得它认为与其创建或分发的内容有关的所有必要的许可和许可，但它可能会不时受到指控侵犯第三方知识产权(包括专利)的索赔和法律诉讼。这类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致大量财务和管理资源的支出，需要开发替代技术或商业实践，对LG工作室发出禁令，或支付许可证或损害赔偿。我们也可能签订许可证或其他安排，以在商业上合理的条件下和解和解决此类指控，尽管不能保证此类协议能够以可接受的条款获得。这些风险可能会因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而放大。无论任何此类索赔的主张是否有效或是否成功，LG Studios都可能在执行其知识产权或抗辩此类索赔时产生重大成本和资源转移，这可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
此外，LG工作室可能会不时失去或停止对其所依赖的知识产权的某些权利的控制。根据适用的知识产权法，这些权利可能因版权返还和/或根据适用法律终止转让权利而失效或转让给第三方。此外，如果LG Studios获得某些财产或内容的权利，则它只能在有限的时间内或受其他限制获得此类权利。LG工作室在哪里失去了知识分子
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财产权，它可能无法重新获取这些权利以合理的条款或根本不存在，包括由于材料进入公有领域。失去(或控制)此类知识产权可能会对LG Studios阻止他人利用基于此类权利的内容的能力造成不利影响。
演播室业务涉及材料内容的责任索赔风险，这可能对LG演播室的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为媒体内容的分销商，LG Studios可能面临诽谤、侵犯隐私权或宣传权或其他类似权利、疏忽、版权或商标侵权、与其某些内容的成人性质有关的索赔、基于分发的材料的性质和内容的其他索赔、或人员或人才关于或宣传这些材料的声明或归因于其业务的潜在责任。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
LG Studios现在是，未来可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
LG Studios不时面临各种法律诉讼(包括集体诉讼)、索赔、监管调查和仲裁程序，包括与知识产权、就业、工资和工时、消费者隐私、合同和商业纠纷以及其内容的制作、分发和许可有关的索赔。法律程序的结果本质上是不确定的。由LG工作室发起或针对其发起的任何诉讼、诉讼、索赔或调查，无论成功与否，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、同意法令、禁令救济或业务成本增加，要求LG工作室改变其业务做法或产品，导致负面宣传，需要大量管理时间，导致重大运营资源被转移，或以其他方式损害其业务和财务业绩。此外，LG工作室的保险可能不足以保护其免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用的影响。这些因素中的任何一个都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
随着时间的推移，盗版电影和电视节目可能会对LG工作室的业务产生不利影响。
盗版在世界许多地区很普遍，由于内容的数字拷贝和允许将电影和电视内容转换为数字格式的技术进步，盗版变得更加容易。这一趋势促进了高质量未经授权的电影和电视内容副本的创建、传输和共享。这些产品的未经授权复制品的激增已经并可能继续对制片厂业务产生不利影响，因为这些产品可能会减少它可能从分销中获得的收入。为了遏制这一问题，LG工作室可能不得不实施复杂且代价高昂的安全和反盗版措施，这可能会导致巨额支出和收入损失。LG工作室不能向您保证，即使是最高级别的安全和反盗版措施也能防止盗版。
LG Studios可能依赖“云”计算服务来运营其服务的某些方面，其使用“云”计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。
LG Studios可能会利用“云”计算服务为其业务运营提供分布式计算基础设施平台。LG Studios可能会构建其软件和计算机系统，以便利用其当前的“云”计算服务提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务，并通过该“云”计算服务提供商运行其计算。有鉴于此，加上将“云”计算服务切换到另一家提供商可能很困难，LG Studios的“云”所面临的任何问题
计算提供商，包括与技术或业务相关的中断以及网络安全威胁和
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监管干预，或对其使用其当前“云”服务提供商的任何意想不到的干预，都可能影响LG Studios的运营，其业务可能会受到不利影响。
LG工作室的活动受到严格和不断变化的义务的约束，这可能会对其运营产生不利影响。LG Studios实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售流失；以及其他不利的业务后果。
数据隐私和安全。在其正常业务过程中，LG Studios通过其网站和应用程序以及第三方的网站和应用程序，收集、生成、使用、存储、处理、披露、传输、共享和传输(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和第三方数据。LG Studios利用这些信息与用户互动，推广其节目，并监控其数字平台的使用，以及其他目的。LG Studios收集和使用个人数据可能会使其承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条和控制攻击不请自来色情和营销法)，以及其他类似法律(例如，窃听法)。例如，在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动，如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响LG工作室的业务以及提供其产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(“CCPA“)允许民事处罚(每一次故意违规最高可达7,500美元)。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了LG工作室及其所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(《欧盟GDPR“)，联合王国的GDPR(“英国GDPR并与欧盟GDPR一起，欧盟GDPR)、欧盟《数字服务法》、巴西《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD“)(2018年第13709号法律)和加拿大的《个人信息保护和电子文件法》(《PIPEDA“)对处理个人资料施加严格要求。例如，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；最高可面临2000万欧元(根据欧盟GDPR)或1750万英镑(根据英国GDPR)的罚款，或全球年收入的4%，以金额较大者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些个人数据由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起。作为另一个例子，在加拿大，PIPEDA和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)，可能适用于LG Studios的运营，以及巴西的LGPD。LGPD对巴西个人个人数据的处理进行了广泛的监管，并施加了与GDPR类似的遵守义务和处罚。
此外，监管机构正在对处理儿童数据的公司进行越来越多的审查。众多法律、法规和具有法律约束力的法规，如儿童在线隐私保护法(COPPA)、加利福尼亚州的适龄设计法规、CCPA、其他美国州综合隐私法、GDPR和
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《英国适龄设计规范》对处理儿童数据的公司施加了各种义务，包括要求获得某些同意才能处理此类数据，以及扩大儿童及其父母在该数据方面的某些权利。其中一些义务具有广泛的应用，包括并非故意针对儿童用户的服务(在某些情况下定义为18岁以下的用户)。这些法律可能或在某些情况下已经受到法律挑战和不断变化的解释，这可能会使LG Studios遵守这些法律的努力进一步复杂化。
LG Studios可能会受到管理消费者健康数据处理的新法律的约束，包括规定生殖、性取向和性别身份隐私权。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对同意施加严格的要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。
此外，根据各种隐私法(如《视频隐私保护法》)和其他义务，LG Studios可能需要获得某些同意才能处理个人数据。不遵守此类义务越来越多地受到集体诉讼原告的挑战。LG工作室不能或未能获得此类同意可能会导致不良后果。
在正常的业务过程中，LG Studios可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是欧洲经济区(“欧洲经济区“)和英国(”英国“)在很大程度上限制了将个人数据转移到美国和其他它认为隐私法不足的国家。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国根据《数据隐私框架》及其在英国的扩展(允许向自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行传输)，这些机制受到法律挑战，不能保证LG Studios能够满足或依赖这些措施将个人数据合法地传输到美国。
如果LG Studios没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，LG Studios可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级，需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止处理或转移其业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲经济区，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
LG Studios还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，其遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，LG Studios在合同上遵守行业组织采用的行业标准，如支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。不遵守PCI-DSS可能导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元、诉讼、LG工作室声誉受损和收入损失。LG Studios还依赖第三方处理支付卡数据，这些人可能会受到PCI的影响
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DSS，如果这些当事人因不遵守PCI DSS而被罚款或遭受其他后果，其业务可能会受到负面影响。此外，LG Studios还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明，包括适用法律法规所要求的内容。如果这些政策、材料或声明被发现对LG Studios的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对LG工作室的信息系统、政策和做法以及它所依赖的任何第三方的信息系统、政策和做法进行改变。
LG Studios在遵守数据隐私和安全义务的努力中可能有时会失败(或被认为失败)。此外，尽管它做出了努力，但它所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对LG工作室的业务运营和合规状况产生负面影响。如果LG Studios或其依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，LG Studios可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；或下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一个都可能对LG Studios的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发其产品或将其产品商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或其商业模式或运营的重大变化。
消费者保护法。电子商务市场的持续增长和发展可能会导致国内和国际上更严格的消费者保护法，这可能会给LG工作室带来额外的负担。此外，许多州已经制定了法律，对在线订阅服务的自动续订进行监管。如果当局开始采取与管理被认为不公平的欺骗性行为和做法的法规相关的执法行动，LG工作室可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。其中几部法律也有私人诉权。LG Studios实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害和其他不利的商业后果。消费者保护法及其解释的其他变化可能会对LG工作室的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
征税/征税。各国政府越来越多地寻求引入与媒体和税收相关的法规，这些法规可能适用于LG工作室的服务。例如，一些国际政府已经或正在考虑颁布法律，对其管辖范围以外的媒体经营者征收费用和承担其他财务义务。税收或税法的其他变化及其解释可能会对LG工作室的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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LG Studios或其第三方服务提供商的信息系统、数据和网络的服务中断或故障可能会扰乱其业务、损害其声誉、使其面临监管机构的调查、行动、诉讼、罚款和处罚，或对其运营业绩产生负面影响，包括但不限于收入或利润的损失、客户或销售额的损失以及其他不利后果。
在LG Studios的正常业务过程中，LG Studios及其依赖的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上线下欺诈等威胁正变得更加普遍，越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，LG Studios及其依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地扰乱LG Studios的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销其产品和服务的能力。
LG Studios及其依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难识别为假货，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致LG Studios的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但LG Studios可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。此外，部分远程工作人员对LG工作室的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为某些员工在家中全职或兼职工作，利用LG工作室办公场所以外的网络连接。商业交易(如收购或整合)可能使LG工作室面临更多的网络安全风险和漏洞，因为其系统可能受到收购或整合的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，LG Studios可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，可能很难将公司整合到其信息技术环境和安全计划中。
LG Studios依赖第三方操作关键业务系统，以在各种环境中处理专有、机密或其他敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施(有关更多信息，请参阅题为LG Studios‘可能依赖“云”计算服务来运营其服务的某些方面，其使用“云”计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。”)、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件服务器、内容交付系统以及其他功能。LG Studios监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。如果这些第三方遭遇安全事件或其他中断，LG Studios可能会遭遇不良后果。虽然如果这些第三方未能履行其隐私或安全相关义务，LG Studios可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补LG Studios的损害，或者LG Studios可能无法追回此类赔偿。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，LG Studios无法保证其供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害。
LG Studios采取措施检测、缓解和补救其信息系统(如其硬件或软件)和LG Studios所依赖的第三方的漏洞，但它可能无法及时检测和补救(或让其第三方服务提供商补救)所有此类漏洞
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或者根本不是。此外，LG Studios可能会在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延迟，这些措施和补丁程序旨在解决任何此类已识别的漏洞。如果不迅速补救，漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何之前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱LG Studios（及其所依赖的第三方）提供服务的能力。LG Studios可能会花费大量资源或修改其业务活动，以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求LG Studios实施和维护特定的行业标准或合理的安全措施，以保护其信息技术系统和敏感信息。虽然LG Studios已实施旨在防止安全事件的安全措施，但无法保证这些措施有效。
适用的数据隐私和安全义务可能要求LG Studios将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果LG Studios(或其依赖的第三方)遇到安全事件或被认为经历了安全事件，LG Studios可能会遇到不良后果，例如：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；运营中断；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用LG Studios的服务，阻止新客户使用LG Studios的服务，并对LG Studios的业务增长和运营能力产生负面影响。LG Studios的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证合同中的责任限制足以保护其免受与其数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。LG Studios不能确定其保险范围是否足够或足以保护其免受隐私和安全实践所产生的责任或减轻因其隐私和安全做法而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关LG Studios的敏感信息，这些信息可能会泄露有关其组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏其竞争优势或市场地位。
LG Studios可能会承担债务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。
LG Studios及其某些子公司在业务合并完成之日或之前完成了一项或多项融资交易。作为此类交易的结果，LG Studios在根据公司间票据和假设协议完成业务合并时，公司间债务约为15.877亿美元。公司间票据)与美国特拉华州狮门电视公司合作，后者是LG影视公司的子公司(LGTV)，以及狮门资本控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司，狮门母公司的子公司(LGCH“)。此外，LGAC International LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是LG Studios(LGAC国际“)，以及狮门资本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1，Inc.)，它是特拉华州的一家公司，也是狮门母公司的子公司(LGCH1“)，签订了循环信贷协议，根据该协议，LGAC International和LGCH1同意不时向对方提供循环贷款，但一方在任何特定时间欠另一方的净额不得超过150.0美元。在业务合并完成后，LG Studios及其若干附属公司亦继续为狮门母公司根据(I)狮门母公司信贷协议、(Ii)狮门母公司契约及根据其发行的2029年到期的5.500%优先票据及(Iii)狮门母交易所契约及5.500%项下的责任继续提供担保。
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根据其发行的2029年到期的兑换票据。LG Studios及其某些子公司还将继续根据狮门母公司信贷协议，代表担保方向抵押品代理人授予留置权并质押抵押品。LG工作室未来可能还会招致额外的债务。截至2023年12月31日和2023年3月31日，制片厂业务的公司债务分别约为16.044亿美元和12.599亿美元，与电影相关的债务分别约为18.215亿美元和19.515亿美元。Studio Business的公司间票据提供了11.亿美元的循环信贷承诺。截至2023年12月31日，制片厂业务在未来12个月内的公司债务和电影相关债务的偿债义务(本金和利息)估计约为14.284亿美元。这一金额是基于截至2023年12月31日的适用SOFR利率，并扣除工作室业务公司间票据下工作室业务利率掉期的付款和收入，不包括工作室业务公司间票据循环信贷额度部分下未来可能需要的借款金额。偿债金额不包括与工作室业务的公司间票据相关的到期到期金额，包括反映狮门母公司定期贷款A的金额，如果狮门母公司定期贷款B项下仍有超过2.5亿美元的未偿还金额，且尚未偿还、再融资或延长至2026年7月6日或之后到期，则可能加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的九个月中，信贷额度下约281.7美元的加权平均借款支付的利息总计2,210万美元。
这笔巨额债务可能会对LG工作室及其债务和股权投资者产生重要后果，包括：
| • | 需要很大一部分来自运营的现金流支付利息； |
| • | 使偿还债务和其他义务更加困难； |
| • | 增加其债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性； |
| • | 增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性； |
| • | 减少可用于资本支出和其他公司用途以及发展业务的现金流； |
| • | 限制LG工作室在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性； |
| • | 使LG工作室相对于其竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手可能没有那么高的债务杠杆率；以及 |
| • | 限制LG工作室根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购Pubco普通股的能力。 |
如果LG工作室产生额外的债务，上述风险可能会增加。此外，LG工作室未来的实际现金需求可能会大于预期。其运营现金流可能不足以在到期时偿还所有未偿债务，LG工作室可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法为其债务进行再融资。有关详细信息，请参阅“工作室关系和关联方交易-公司间附注和假设协议.”
狮门母公司信贷协议和狮门母公司交易所契约的条款限制了LG工作室目前和未来的运营，特别是LG工作室应对变化或采取某些行动的能力。
业务合并完成后，LG Studios将继续遵守狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约和狮门母公司交易所契约所载的契诺。狮门母公司信贷协议和狮门母公司交易所契约包含
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对LG Studios施加重大经营和财务限制并限制LG Studios从事可能符合LG Studios长期最佳利益的行为的限制性契约的数量，包括对LG Studios以下能力的限制：招致、承担或担保额外债务；发行某些不合格股票；支付股息或分派或赎回或回购股本；预付、赎回或回购在狮门母公司信贷协议和狮门母公司信贷协议和狮门母公司交易所项下的票据中级别较低的债务；贷款或投资；产生债务；限制狮门母公司受限子公司的股息、贷款或资产转移；出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本和出售/回租交易；与另一人合并或合并，或将几乎所有资产出售给另一人；与关联公司进行交易；以及进入新的业务线。
此外，狮门母公司信贷协议要求狮门母公司保持特定的财务比率，每季度进行一次测试。狮门母公司满足这些财务比率的能力可能会受到LG Studios无法控制的事件的影响，包括全球疫情以及相关政府行动和消费者行为对狮门母公司或LG Studios业务的影响；因此，狮门母公司可能无法达到此类财务比率。
违反狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约或狮门交易所母公司契约下的契诺，或未能支付根据该等契约而到期的任何本金或利息，可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，狮门母公司信贷协议下的违约事件将允许根据公司间票据LG Studios将可获得的狮门母公司循环安排下的贷款人终止根据该协议提供进一步信贷的所有承诺。此外，如狮门母公司无法偿还狮门母公司信贷协议项下的到期及应付款项，其贷款人可就授予他们的抵押品进行抵押，以取得狮门公司母公司信贷协议项下尚未偿还的信贷安排。如果狮门母公司的贷款人或票据持有人加快偿还狮门母公司信贷协议、狮门母公司契约或狮门母交易所契约项下的未偿还借款，狮门母公司及其附属公司(包括LG Studios及其附属公司)可能没有足够的资产偿还该笔债务。
美国国税局可能不同意LG工作室应被视为非美国公司出于美国联邦税收的目的，可能不同意其美国附属公司不受某些不利的美国联邦所得税规则的约束。
根据当前的美国联邦税法，就美国联邦税收而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于LG Studios是在加拿大注册成立的，它通常会被归类为非美国公司(因此，非美国税务居民)。然而，《国税法》第7874条(部分 7874“)为这一一般规则提供了例外情况，根据该规则，非美国在某些情况下，出于美国联邦税收的目的，注册实体可能被视为美国公司。
关于第7874节的适用指导意见有限。如果为了联邦税收的目的，LG Studios被视为一家美国公司，它在美国的纳税义务可能比目前设想的要大得多非美国公司。此外,非美国LG Studios的股东将对LG Studios支付给此类股东的任何股息总额缴纳美国预扣税(受适用税收条约规定的免税或减税的限制)。或者，如果LG Studios出于美国联邦税收的目的被视为代理外国公司，那么在某些情况下，LG Studios及其美国附属公司(包括其历史上拥有的美国附属公司)可能受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束(除其他外，这可能限制其利用某些美国税收属性抵销美国应税收入或抵消某些交易产生的收益)。
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美国和美国未来的变化非美国税法可能会对LG制片厂造成不利影响。
美国国会经济合作与发展组织合作和发展(“经合组织“)和LG工作室及其附属公司将开展业务的司法管辖区的其他政府机构更多地关注与跨国公司税收有关的问题。在过去的几年里，主要的焦点一直是“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行支付的情况。作为ITS的一部分所谓的基数侵蚀和利润转移(“BEPS“)项目、经合组织和G-20对许多长期存在的国际税收原则进行了变化。最近，各国越来越多地寻找方法对有时被称为数字化经济的东西征税。例如，为了应对日益全球化和数字化的贸易和商业运作，经合组织正在拟定一项提案，作为其BEPS项目的延伸，以确定全球最低企业税率。这些规定旨在确保大型跨国集团在其业务所在国家缴纳的企业所得税最低税率为15%。目标是经合组织成员国在2024年之前制定实施这些规则的国内立法。
税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。美国最近实施了重大的税收改革，新法律的某些条款可能会对LG制片厂造成不利影响。此外，众议院通过但未能通过的《重建更好法案》(Build Back Better Act)的某些条款，将增加对商业利息扣除的新限制，并收紧目前关于基数侵蚀和反滥用税的规则。欧盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如OECD，都在越来越多地审查公司的税收状况，并积极考虑修改现有税法。如果修改现行税法，可能会增加LG Studios在其开展业务的国家的税收义务。例如，英国已立法将其公司税率从19%提高到25%，从2023年4月开始。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，LG工作室的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
外国、州和地方税收优惠的变化可能会增加原创节目内容的成本，以至于它们不再可行。
原创节目需要大量的财政承诺，这有时可以被外国、州或地方的税收优惠所抵消。然而，存在一种风险，即税收优惠在一系列政策的持续时间内不会继续有效。如果税收优惠不再可用或大幅减少，可能会导致完成生产的成本增加，或者使额外季节的生产更加昂贵。如果LG Studios无法在成本效益的基础上制作原创节目内容，其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。
LG Studios的税率不确定，可能与预期不同。
由于LG工作室及其附属公司所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，因此不能保证LG工作室将能够维持任何特定的全球有效公司税率。LG工作室的实际有效税率可能与其预期的不同，这种差异可能是实质性的。此外，税法或其在任何特定司法管辖区的实施和适用的税务机关做法可能在未来发生变化，可能具有追溯性，任何此类变化都可能对LG Studios及其附属公司产生不利影响。
美国的立法或其他政府行动可能会对LG工作室的业务造成不利影响。
美国国会可能会采取立法行动，如果最终获得通过，可能会限制LG Studios目前声称的税收优惠或减免的可用性，推翻我们所依赖的税收条约，或者以其他方式增加美国对LG Studios全球业务征收的税收。这些变化可能会对LG Studios的有效税率产生重大不利影响，和/或要求LG Studios采取进一步行动，可能会付出巨大代价，寻求维持其有效税率。此外，如果通过的提案具有
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限制LG Studios作为加拿大公司利用与美国的税收协定的能力的影响，可能会招致额外的税收支出和/或其他商业损害。
税收规则和法规的变化或解释，以及地理经营结果的变化，可能会对LG工作室的有效税率产生不利影响。
LG Studios在加拿大、美国和外国税务管辖区缴纳所得税。它还在不同司法管辖区的实体之间开展业务和融资活动，并在其运营所在的国家遵守复杂的转让定价规定。尽管在其开展业务的许多国家出现了统一的转让定价标准，但在遵守这些规则方面仍存在较高的不确定性和固有的主观性。此外，由于经济和政治条件，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。LG Studios未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税法或法规或其解释的变化(包括那些影响不同司法管辖区利润和费用分配的法律或法规的变化)、其在法定税率高或低的国家从国际来源获得的收入或收益的变化、其递延税收资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额的变化、或基于股票的补偿的税收影响。其有效税率的意外变化可能会影响其未来的运营业绩。此外，LG Studios可能会受到联邦、州和外国税务管辖区对其所得税申报单的审查。LG工作室定期评估可能的检查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。在进行这种评估时，它在估计其所得税拨备时做出判断。尽管LG Studios相信其估计是合理的，但它不能向你保证，任何审查的最终决定与其历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不会有实质性差异。任何检查的不利结果都可能对其业务和经营业绩产生不利影响，从而可能导致其证券的市场价格下跌。
如果LG Studios是一家“被动型外国投资公司”或“PFIC”，那么发行股票的美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
如果LG Studios是包括在美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如下文标题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)，美国持有者可能在发行股票的所有权和处置方面受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。
由于业务合并的时间不确定，而且PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动，并将根据合并后业务的资产和活动确定，因此在本纳税年度结束之前无法确定LG Studios的PFIC地位。此外，PFIC地位的确定基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证LG Studios在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外，LG Studios的美国法律顾问对LG Studios在任何纳税年度的PFIC地位没有任何意见。
如果美国持有人持有(被视为持有)发售股票，而LG工作室(或其任何继任者)是PFIC，除非美国持有人做出某些选择，否则LG工作室在随后的几年将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论LG工作室在那些年份是否被视为PFIC。
强烈敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。见标题为“”的小节美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司考虑因素更详细地讨论LG工作室的PFIC地位以及由此给美国持有者带来的税收后果。
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与LG工作室证券所有权相关的风险
LG Studios不能确定在业务合并后其普通股的活跃交易市场已经形成或能够持续，在业务合并完成后，其股价可能会因许多LG Studios无法控制的因素而大幅波动。
Pubco普通股在收盘后一个工作日开始交易。LG Studios不能保证其普通股的活跃交易市场在业务合并后已经发展或能够持续。
由于许多因素，Pubco普通股的市场价格可能会下降或大幅波动，其中许多因素可能不是LG Studios所能控制的，包括：
| • | LG工作室经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 制片厂业务的潜在收入损失； |
| • | Starz业务的潜在收入损失； |
| • | 可比公司的经营业绩和股价表现； |
| • | LG工作室董事会或管理层的变动； |
| • | LG工作室资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券； |
| • | LG Studios提供的内容方面的声誉变化； |
| • | 可能影响LG工作室、LG工作室的合作伙伴、供应商等的劳资纠纷、罢工或停工； |
| • | 整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果； |
| • | 利率、汇率、税收、通胀压力的波动； |
| • | LG工作室运营的监管和法律环境的变化；以及 |
| • | 其他事件或因素，包括流行病或其他公共卫生危机、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
在过去几年，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，公司的证券市场价格也经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。在证券市场价格经历了一段时间的波动后，股东对公司提起了证券集体诉讼。任何针对LG工作室的类似诉讼都可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。
LG工作室预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
LG工作室目前打算保留未来的收益，为其业务提供资金和增长。因此，LG工作室预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关LG工作室支付股息的所有决定将由LG工作室董事会根据适用法律不时全权决定。不能保证LG工作室在适用的法律下有足够的盈余，能够在未来的任何时间支付任何股息。这可能是由于非常现金支出、实际成本超过预期成本、为资本支出提供资金或准备金增加所致。如果LG工作室不支付股息，您在业务合并中获得的Pubco普通股的价格必须升值，才能从您的投资中获得收益。这种升值可能不会发生。此外，为了从您的投资中产生现金流，您可能不得不出售您持有的部分或全部Pubco普通股。
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如果证券或行业分析师不发表关于LG工作室业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，LG工作室的股价和交易量可能会下降。
Pubco普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。如果没有研究报道，Pubco普通股可能会受到负面影响。如果LG Studios获得了普通股的研究报道，如果一位或多位分析师下调了Pubco Common的股票评级，或发表了对LG Studios业务不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对Pubco普通股的报道，或未能定期发布有关Pubco普通股的报告，对Pubco普通股的需求可能会减少，这可能导致Pubco普通股的价格或交易量下降。
Pubco股东的权利和义务受不列颠哥伦比亚省法律管辖，可能与根据其他司法管辖区法律组建的公司的股东的权利和义务不同。
与狮门影业的母公司一样，LG工作室也是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立并存在的，与业务合并有关。因此，其公司结构以及Pubco普通股持有人的权利和义务可能不同于根据其他司法管辖区法律注册或组织的公司的股东的权利和义务，并且可能不太有利于根据开曼群岛法律和SEAC章程产生的SEAC A类普通股持有人的权利。有关Pubco普通股持有者权利的更详细说明，请参阅标题为“Pubco证券简介“PUBCO结案文章的格式作为附件C附在S-4/A表格之后，建议您阅读。
在不久的将来，大量Pubco普通股可能会在市场上出售。这可能会导致Pubco普通股的市场价格大幅下跌，即使LG工作室的业务表现良好。
LG Studios股东(包括出售股东)在公开市场出售大量Pubco普通股可能在注册声明宣布生效后的任何时间进行。这些出售，或者是市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低Pubco普通股的市场价格。我们无法预测此类出售可能对Pubco普通股的现行市场价格产生的影响。
交易结束后，Lionsgate持有者拥有Pubco普通股，相当于Pubco普通股已发行股票的约87.8%(预计在交易结束后增发PIPE股票后为87.2%)，这些股票将受到本文进一步描述的锁定限制。此外，SEAC持有者拥有2,010,000股Pubco普通股(不包括Pubco保荐人期权相关的股票)，约占Pubco普通股已发行股票的0.7%，这些股票将受到本文进一步描述的锁定限制。此外，管道投资者和非赎回投资者于紧接收市后拥有26,207,557股Pubco普通股，约占Pubco普通股的9.1%，其要约及回售是根据证券法根据证券法登记，并于2024年5月15日宣布生效的LG Studios S-1表格(经不时修订及补充)。PIPE投资者表S-1”).
出售股东根据本招股说明书可于彼等各自的锁定期满时发售及出售的股份总数(不包括Pubco保荐人期权相关股份)，以及PIPE投资者及非赎回投资者根据PIPE投资者表格S-1所载招股说明书(经不时补充)可发售及出售的股份总数，合共约占Pubco普通股于2024年6月10日的预期公众流通率约80.1%。出售股东或适用的管道投资者或非赎回投资者在公开市场上出售大量此类Pubco普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害Pubco普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使LG工作室在未来以更低的价格出售Pubco Common股票变得更加困难
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其认为合适的时间和价格。不能保证出售股东出售Pubco普通股的任何时间。尽管公开交易价格如此下跌，但由于下文所述购买价格的差异，部分出售股东可能仍会获得所购买证券的正回报率。
SEAC保荐人为18,750,000股SEAC方正股份支付了总计约25,000.00美元(由于SEAC首次公开募股中没有行使超额配股权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC首次公开募股完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。假设在行使Pubco保荐人期权时没有发行Pubco普通股，那么基于SEAC保荐人17,625,000美元的总投资，SEAC保荐人持有的1,800,000股Pubco普通股的每股实际购买价约为9.79美元。在业务合并完成后，考虑到保荐人证券回购和没收SEAC私募认股权证后，SEAC保荐人持有的1,800,000股Pubco普通股，如果不受限制且可以自由交易，将价值约1,420万美元，基于Pubco普通股在2024年6月10日的收盘价每股7.88美元，导致理论损失约340万美元。其他出售股东获得了210,000股Pubco普通股，以换取从SEAC保荐人那里获得的210,000股SEAC B类普通股，实际收购价为每股0.0013美元，根据Pubco普通股在2024年6月10日的收盘价每股7.88美元计算，这些股票如果不受限制且可以自由交易，价值约为170万美元，从而为该等出售股东作为一个集团带来约170万美元的理论收益。
此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人全部发行2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的4,000,000股Pubco普通股的总价值(假设SEAC保荐人不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6420万美元，理论上产生约4660万美元的收益。
由于上述原因，Pubco普通股的公众股东为他们的Pubco普通股支付的价格可能比某些出售Pubco普通股的股东支付的价格要高，在某些情况下甚至要高得多，除非Pubco普通股的价格高于这些股东购买Pubco普通股的价格，否则他们不会期望看到正回报。由于收购价格和当前交易价格的差异，在业务合并后在纳斯达克上购买Pubco普通股的投资者不太可能体验到与他们购买的Pubco普通股类似的回报率。此外，出售股东的出售可能会导致Pubco普通股的交易价格经历下跌，跌幅可能会很大。因此，出售股东可能会以低于、在某些情况下显著低于当前市场价格的价格出售Pubco普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。
未来狮门股东出售股份可能会导致Pubco普通股的价格大幅下跌。
Lionsgate股东拥有LG Studios的控股权，并于关闭后拥有LG Studios约87.8%的投票权(预计在关闭后增发PIPE股票后为87.2%)。如果狮门娱乐的持有者在公开市场出售或表示有意出售其持有的大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易价格可能会下降。
尽管狮门股东在企业合并后转让他们持有的Pubco普通股股份受到限制，如本招股说明书中其他部分所述，但这些股票
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可以在各自的锁定期满后出售。LG工作室可能会在业务合并结束后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售结束的限制和登记声明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，Pubco普通股的市场价格可能会下跌。
加拿大的收购法可能会阻止对LG Studios的收购要约，也可能会阻止对Pubco Common的大量收购。
LG Studios在不列颠哥伦比亚省注册成立，并受加拿大收购法律和加拿大收购竞标制度的约束，根据适用的加拿大证券法。一般而言，收购要约是向加拿大司法管辖区内的人士提出收购某类有投票权的证券或权益证券的要约，而该等证券连同由投标人、其联营公司及联合行动人实益拥有或控制或指挥的证券，构成该类别证券已发行证券的20%或以上。在获得豁免的情况下，加拿大的收购投标须受规管投标行为的订明规则所规限，规定投标人须遵守详细的披露义务和程序规定。除其他事项外，收购要约必须向正在购买的有投票权或股权证券类别的所有持有者提出；出价必须在至少105天内保持开放，但某些有限的例外情况除外；出价必须遵守强制性的、不可放弃最低投标要求超过被投标类别的未偿还证券的50%，不包括由投标人、其关联公司和联合行动人实益拥有或行使控制或指示的证券；在满足满足或放弃所有其他条款和条件的最低投标要求后，投标需要至少再延长一次10天句号。正式收购竞标要求的豁免数量有限。一般来说，其中某些豁免包括：(I)正常过程购买豁免允许持有超过20%的一类股权或有投票权的证券的持有者在12个月(2)私人协议豁免豁免私人协议购买导致买方超过20%收购出价门槛的私人协议购买，但必须与不超过五个卖方订立协议，且卖方不得收取超过证券“市场价格”(定义)的115%；以及(Iii)如果(其中包括)加拿大居民持有少于10%的已发行类别证券，以及在投标前12个月内该类别证券交易量最大的已公布市场不在加拿大，则外国收购投标豁免豁免该投标不受正式收购投标要求所规限。
Pubco普通股受加拿大破产法约束，加拿大破产法与开曼群岛破产法有很大不同，与开曼群岛破产法相比，Pubco普通股为Pubco股东提供的保护可能较少。
作为一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的上市公司，LG Studios受加拿大破产法的约束，也可能受LG Studios将在其开展业务或持有资产的其他司法管辖区的破产法约束。这些法律可能适用于将对LG工作室或由LG工作室启动的任何破产程序或程序。加拿大破产法为Pubco股东提供的保护可能比开曼群岛破产法所提供的保护要少，股东可能更难(甚至不可能)收回根据开曼群岛破产法进行清算所能收回的金额。
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收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有Pubco普通股将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
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发行价的确定
Pubco普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“Lion”。根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售Pubco普通股股票的价格。
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PUBCO普通股的市场价格和股息
Pubco普通股于2024年5月14日在纳斯达克开始交易，交易代码为LANG。Pubco迄今尚未就其普通股支付任何现金股息。Pubco打算向其股东支付的任何未来股息(如果有的话)的金额将由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括其财务状况、经营业绩、现金流、资本要求和信贷协议下的限制，并应符合适用的法律。Pubco不能保证未来支付的股息金额(如果有的话)。
截至本注册声明日期，已发行和已发行的Pubco普通股约有288,681,224股，由93名持有人登记持有。2024年6月10日，Pubco普通股的收盘价为7.88美元。
Pubco普通股255,445,794股由SEAC保荐人Studio HoldCo和SEAC保荐人的许可受让人持有，各自已就该等股份订立A&R登记权协议(见“-影视公司关系和关联方交易-注册权“)。26,207,557股Pubco普通股由PIPE投资者或非赎回投资者持有，受各自认购协议及/或非赎回协议所载登记权利的规限。7,027,873股Pubco普通股由前SEAC公共股东持有，包括某些管道投资者和非赎回投资者。
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下文中定义的术语和本节中未定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料载列LG Studios及SEAC的综合财务资料，经调整以实施业务合并、收购eOne及其他交易(连同业务合并及收购eOne，即“交易”)。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。
截至2024年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表在备考基础上合并了LG Studios和SEAC的历史资产负债表，就像交易已于2024年3月31日完成一样。截至2024年3月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表按备考基准合并LG Studios、eOne及SEAC的历史营运报表，犹如交易已于2023年4月1日完成，即呈列最早期间的开始。LG Studios的财年将于3月31日结束，eOne的财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年将于12月31日结束。形式浓缩合并财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若该等交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测LG Studios于交易完成后的未来财务状况或经营业绩，亦可能无助于预测LG Studios于交易完成后的未来财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中反映的预计金额大不相同。未经审核备考简明综合财务资料所包含的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制该未经审核备考简明综合财务资料之日期所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
未经审核备考简明综合财务资料乃源自未经审核备考简明综合财务资料附注LG Studios的财务报表，该等附注载于本招股说明书题为《LG工作室管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、eOne和SEAC的财务报表，这些报表包含在本招股说明书中题为“SEAC管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本招股说明书中其他地方包含的与LG Studios、eOne和SEAC相关的其他信息，包括标题为*“企业合并。”
业务合并说明
于截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、狮门母公司、Studio HoldCo及StudioCo根据于2024年4月11日及2024年5月9日修订的于2023年12月22日及2024年5月9日修订的《企业合并协议》完成先前宣布的业务合并，根据该协议，LG Studios通过一系列交易与SEAC合并，包括根据加拿大安排计划合并StudioCo及New SEAC，从而成立新的独立上市实体及New SEAC的继任者狮门影业公司(在此亦称为Pubco或LG Studios)，狮门母公司拥有控股权。
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如本招股说明书先前披露或披露，SEAC、新SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者同意在合并后紧接LG工作室认购及购买合共约18,172,378股Pubco普通股(“原PIPE股份”)，收购价分别为每股9.63美元及11,617,871股PUBCO普通股(“额外PIPE股份”，连同原有PIPE股份，“PIPE股份”)。PIPE股票将提供总计约293.1美元的现金。根据认购协议，若干管道投资者可选择抵销其认购协议下的全部承诺(减持权利)，一对一除适用认购协议所载的条款及条件外，基准上限为据此认购的PIPE股份总额。在收市前，PIPE投资者对1,953,976股PIPE股份行使了该等减持权利，从而将与收盘相关发行的PIPE股份数量减少至27,836,273股，现金总额约为274.3美元。收盘时，发行了25,759,430股管道股票，现金总额约为254.3美元。收盘后，预计2,076,843股PIPE股票的现金总额约为2,000万美元，收盘前已收到认购。
正如此前在本招股说明书其他地方披露或披露的那样，东南融通与新美国证券交易委员会签订了不可赎回与政府签订的协议不可赎回投资者。根据并在符合不可赎回协议，购买或持有的每股SEAC A类普通股(“购买承诺股”)不可赎回其下的投资者，如不可赎回投资者有权向SEAC购买0.0526股新发行的SEAC A类普通股，购买价为每股0.0001美元(“全国步枪协会股份”，连同减持权利股份，“额外股份”)。根据《不可赎回与结案有关的协议，不可赎回投资者以每股0.0001美元的收购价购买了总计254,200股NRA股票，购买承诺股总数相当于4,856,259股SEAC A类普通股。
SEAC于二零二四年五月七日召开股东特别大会(“SEAC股东大会”)，会上审议及批准(其中包括)批准业务合并协议的建议，包括安排及安排计划，以及批准拟进行的交易。
在SEAC股东大会之前，总计10,147,350股SEAC A类普通股的持有人行使了赎回该等股份的权利，并未撤销他们按比例赎回该等股份的权利，信托账户的按比例部分约为每股10.774美元，或总计约109.3美元。在这种赎回包括任何冲销之后，信托账户中的余额为7,570万美元。
在结案过程中及之前，发生了以下情况(不一定按以下顺序)：
| • | 保荐证券回购：根据保荐人期权协议的条款和条件，SEAC回购了由SEAC保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股，以换取总计1美元和获得额外2,200,000股SEAC A类普通股的期权； |
| • | B类转换：其余2,010,000股SEAC B类普通股(包括SEAC保荐人和独立董事和顾问分别持有的1,800,000股和210,000股SEAC B类普通股)自动转换为一股SEAC A类普通股； |
| • | 减持股份发行：由于管道投资者行使减持权利，向管道投资者发行了193,927股新发行的SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元； |
| • | NRA股票发行：向SEAC发行254,200股SEAC A类普通股不可赎回投资者以25.42美元的总收购价，或每股0.0001美元； |
43
| • | SEAC合并：作为SEAC合并的结果，当时已发行和已发行的SEAC A类普通股每股交换为一股新的SEAC A类普通股； |
| • | SEAC公共权证交换：完成SEAC公共权证交换，根据SEAC认股权证协议修正案，每份当时发行的和尚未发行的整个SEAC公共权证自动交换为0.50美元的现金；以及 |
| • | SEAC私募认股权证被没收：所有已发行和未发行的私募认股权证都被没收和取消，没有任何代价。 |
截止日期，通过一系列交易，所有当时已发行和已发行的新SEAC A类普通股最终于一对一基础为SEAC阿马尔科普通股，SEAC阿马尔科为新SEAC的继任者。
根据StudioCo合并，于截止日期，每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股被注销，以换取一股Pubco普通股，而保荐人购股权协议项下的SEAC保荐人购股权被转换为按保荐人购股权协议的相同条款及条件接收Pubco普通股的购股权，而StudioCo的每股已发行及已发行普通股(无面值)将注销，以换取253,435,794股Pubco普通股。
关于交易结束，LG工作室收到的交易总收益总额约为350.0美元，其中330.0美元是在交易完成时或之后不久收到的，其余2,000万美元预计将在不久后收到。LG Studios向狮门母公司的一家全资子公司转移了约316.7美元的安排后偿还金额现金，用于部分偿还狮门母公司的子公司与StudioCo的子公司之间的公司间融资安排。
有关业务合并的更多信息，请参阅新证监会于2024年4月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中可能不时修订或补充的部分(文件第333-276414号)(以下简称委托书/招股说明书“企业合并”.
企业合并及关联交易的会计处理
根据公认会计原则，该业务合并被记为反向资本重组，其中SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。
LG Studios已被确定为业务合并中的会计收购方，因为LG Studios的现有股权持有人(狮门母公司的全资子公司)拥有合并后公司的控股权，在合并后拥有87.2%的投票权，并有能力提名和选举Pubco董事会的多数成员。
在保荐人证券回购方面，根据保荐人购股权协议发行了2,200,000股SEAC保荐人期权，以获得Pubco普通股，行使价为每股0.0001美元。该等购股权将可于(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整)等于或超过每股16.05美元之日或之后行使，或(Ii)如控制权(定义见保荐人期权协议)发生变动时行使，但须受若干条件规限。这些选择权不被认为是补偿性的，也不会被授予以换取货物或服务。作为一种或有对价安排，这些期权符合股权分类的要求，因为它们被视为与Pubco普通股挂钩，并将被归类为股东权益。LG Studios在截止日期记录了期权与股权的公允价值。
44
收购eOne和其他交易的说明
2023年12月27日，狮门母公司及其子公司完成了对构成eOne业务的公司的全部已发行和未偿还股权的收购，初步收购价总计385.1美元，反映了现金收购价375.0美元和包括现金、债务和营运资金在内的估计收购价调整金额，以及狮门母公司对某些生产融资债务的假设。关闭后，eOne将反映在LG Studios电影和电视制作部门。狮门母公司用手头的现金和循环信贷安排下375.0美元的提款为收购eOne提供了资金。
2024年1月2日，狮门母公司完成了以约194.1美元收购3Art Entertainment额外25%的股份，相当于非控股权益的约一半。此外，狮门母公司购买了某些利润权益，由某些经理持有，并签订了某些期权权利协议，从2027年1月开始，非控股权益持有人有权出售，狮门母公司有权购买其剩余的(24%)权益。狮门母公司为收购3Art Entertainment的额外权益提供了资金，主要是通过其循环信贷安排提取约194.1美元。
收购eOne的会计处理
由于LG Studios被确定为收购eOne的会计收购方，此次收购被视为会计准则编纂(“ASC”)主题805下的业务合并，并按会计收购法入账。根据收购会计方法，总估计收购价格已根据对eOne收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步估计进行分配，该等估计反映在截至2024年3月31日的LG Studios历史综合资产负债表中。估计收购价的初步分配是根据管理层根据现有信息作出的估计，在完成更详细的分析、获得关于资产和负债公允价值的补充资料以及完成最终评估和分析后，可能会加以修订。LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保所有其他资产、负债和或有事项都已确定和记录。这些初步估计数和最后的购置款会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。
形式演示的基础
未经审核的备考简明合并财务信息已根据《条例》第11条的规定编制S-X。管理层在根据截至本招股说明书日期所得资料确定备考调整时已作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与获得额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
未经审计的备考简明合并财务信息使交易生效，包括：
| • | 与企业合并相关的交易会计调整(见附注4) |
| • | PIPE，包括PIPE投资者行使上述减持权利的影响，视情况而定； |
| • | 这个不可赎回协议，包括发行NRA股票; |
45
| • | 发起人证券回购和B类转换; |
| • | 就SEAC合并发行新的SEAC A类普通股; |
| • | SEAC公共权证交易所； |
| • | SEAC私募认股权证没收； |
| • | 安排后的还款；以及 |
| • | 企业合并预案调整的相关所得税影响。 |
| • | EOne收购和其他交易会计调整(见附注6) |
| • | 收购eOne包括以下内容： |
| • | 对某些eOne历史财务信息进行重新分类，以符合LG Studios类似费用的呈现方式;以及 |
| • | 其他调整，包括与用于为收购eOne提供资金的LG Studios循环信贷融资额外提取的利息费用有关的调整，以及与收购资产相关的未来费用。 |
| • | 以1.941亿美元收购3 Arts Entertainment的额外权益，并额外提取LG Studios循环信贷额度为收购提供资金;以及 |
| • | eOne收购和其他形式交易调整的相关所得税影响。 |
以下总结了合并后公司在完成后的预计资本化：
| Pubco Common 收盘时的股票 (股票) |
% | |||||||
| 狮门父级 |
253,435,794 | 87.2 | % | |||||
| SEAC公众股东(1) |
7,027,873 | 2.4 | % | |||||
| SEAC保荐人及其允许受让人(2) |
2,010,000 | 0.7 | % | |||||
| 管道投资者(3) |
27,836,273 | 9.6 | % | |||||
| 增发股份(4) |
448,127 | 0.1 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预计普通股未偿还 |
290,758,067 | 100.0 | % | |||||
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|
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| (1) | 反映了（i）与延期会议相关的57，824，777股SEAC A类普通股和（ii）与SEAC股东大会相关的10，147，350股SEAC A类普通股结束前的赎回。 |
| (2) | 不包括购买2,200,000股Pubco普通股的期权，但须受保荐人期权协议的若干归属限制所规限。 |
| (3) | 反映了收盘时向PIPE投资者发行的25，759，430股PIPE股份，预计将在收盘后根据认购协议发行额外2，076，843股PIPE股份。金额不包括已行使削减权的1，953，976股PIPE股份。 |
| (4) | 包括向非赎回投资者发行的254，200股股份和向PIPE投资者发行的193，927股配股股份。 |
46
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(单位：百万)
| LG工作室 (历史) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
支持形式 组合在一起 |
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| 资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 277.0 | $ | 0.4 | $ | 75.7 | (b | ) | $ | 263.9 | ||||||||||||||
| (1.2 | ) | (c | ) | |||||||||||||||||||||
| — | (d | ) | ||||||||||||||||||||||
| 274.3 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (33.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| (316.7 | ) | (p | ) | |||||||||||||||||||||
| 应收账款净额 |
688.6 | — | 688.6 | |||||||||||||||||||||
| 来自Starz Business的到期 |
33.4 | — | 33.4 | |||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
373.1 | — | (7.1 | ) | (l | ) | 366.0 | |||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
1,372.1 | 0.5 | — | (20.6 | ) | 1,352.0 | ||||||||||||||||||
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| 信托账户中的现金和投资 |
— | 804.2 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.7 | ) | (b | ) | |||||||||||||||||||||
| 电影和电视节目投资，网络 |
1,929.0 | — | 1,929.0 | |||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
37.3 | — | 37.3 | |||||||||||||||||||||
| 投资 |
74.8 | — | 74.8 | |||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
25.7 | — | 25.7 | |||||||||||||||||||||
| 商誉 |
811.2 | — | 811.2 | |||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
852.9 | — | 852.9 | |||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (824.8 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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| 负债 |
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| 应付帐款 |
$ | 246.7 | $ | — | — | $ | 246.7 | |||||||||||||||||
| 与内容相关的应付款 |
41.4 | — | 41.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他应计负债 |
282.4 | 6.5 | (12.6 | ) | (l | ) | 276.3 | |||||||||||||||||
| 参与度和残差 |
647.8 | — | 647.8 | |||||||||||||||||||||
| 与电影有关的义务 |
1,393.1 | — | 1,393.1 | |||||||||||||||||||||
| 债务--短期部分 |
860.3 | — | 860.3 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
170.6 | — | 170.6 | |||||||||||||||||||||
| 有减让权责任的管道 |
— | 19.4 | (19.4 | ) | (e | ) | — | |||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
3,642.3 | 25.9 | — | (32.0 | ) | 3,636.2 | ||||||||||||||||||
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| 债务 |
923.0 | — | (316.7 | ) | (p | ) | 606.3 | |||||||||||||||||
| 参与度和残差 |
435.1 | — | 435.1 | |||||||||||||||||||||
| 与电影有关的义务 |
544.9 | — | 544.9 | |||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
452.5 | — | 452.5 | |||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
118.4 | — | 118.4 | |||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 |
13.7 | — | 13.7 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 |
— | 0.2 | (0.2 | ) | (j | ) | — | |||||||||||||||||
| 递延承保补偿 |
— | 8.9 | (8.9 | ) | (c | ) | — | |||||||||||||||||
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| 总负债 |
6,129.9 | 35.0 | — | (357.8 | ) | 5,807.1 | ||||||||||||||||||
47
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(单位：百万)
| LG工作室 (历史) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
支持形式 组合在一起 |
||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 |
123.3 | — | 123.3 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
— | 804.1 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.6 | ) | (f | ) | |||||||||||||||||||||
| 股东权益 |
||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| A类 |
— | — | — | (d | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| B类 |
— | — | — | (g | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| 母公司净投资 |
(1,249.1 | ) | — | 1,249.1 | (n | ) | — | |||||||||||||||||
| Pubco普通股，无面值 |
— | — | 293.7 | (e | ) | 302.7 | ||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| (23.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 71.0 | (m | ) | ||||||||||||||||||||||
| (38.9 | ) | (o | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他内容已缴费资本 |
— | — | 7.7 | (c | ) | — | ||||||||||||||||||
| 75.6 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| 0.2 | (j | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (71.0 | ) | (m | ) | |||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
96.7 | — | 96.7 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
— | (34.4 | ) | — | (a | ) | (1,249.1 | ) | ||||||||||||||||
| (4.5 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 38.9 | (o | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1,249.1 | ) | (n | ) | |||||||||||||||||||||
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| 股东权益合计(亏损) |
(1,152.4 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (849.7 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股权益 |
2.2 | — | 2.2 | |||||||||||||||||||||
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| 总股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (847.5 | ) | ||||||||||||||||
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| 负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (820.7 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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48
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年3月31日的年度
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
| 在接下来的一年里 告一段落 3月31日， 2024 |
这一年的 告一段落 12月31日， 2023 |
这一年的 告一段落 2024年3月31日 |
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| LG工作室 (调整后) (注6) |
SEAC (历史) |
自治 实体 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整： 业务 组合 (注4) |
形式上 组合在一起 |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,834.1 | $ | — | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz业务 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
3,380.0 | — | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 费用： |
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| 直接运营 |
2,141.6 | — | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 分销和营销 |
480.5 | — | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
433.5 | 5.6 | 21.2 | (A | ) | (0.2 | ) | (AA) | ) | 460.1 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
21.2 | — | 21.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商誉和商号减值 |
296.2 | — | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 减费权管材 |
— | 18.8 | (18.8 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 总费用 |
3,505.9 | 24.4 | 21.2 | (19.0 | ) | 3,532.5 | ||||||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
(125.9 | ) | (24.4 | ) | (21.2 | ) | 19.0 | (152.5 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息开支 |
(281.0 | ) | — | 22.7 | (EE) | ) | (258.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
26.0 | — | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 |
(27.8 | ) | — | (27.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资收益，净额 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资利息 |
— | 37.8 | (37.8 | ) | (BB) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 2.8 | (2.8 | ) | (DD) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 减权负债管道的公允价值变动 |
— | 0.5 | (0.5 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(397.8 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (401.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税规定 |
4.1 | — | — | (B | ) | — | (FF) | ) | 4.1 | |||||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
(393.7 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (397.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 |
9.9 | — | — | 9.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可归因于控股权益的净收益(亏损) |
$ | (383.8 | ) | $ | 16.7 | $ | (21.2 | ) | $ | 0.6 | $ | (387.7 | ) | |||||||||||||||
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| 每股基本收益和稀释后净收益 |
$ | 0.18 | $ | (1.37 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
93,750,000 | 290,758,067 | ||||||||||||||||||||||||||
49
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1.陈述依据
根据公认会计原则，该业务合并被记为反向资本重组，其中SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产按公允价值列报，与其历史成本大致相同，并无记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。
由于LG Studios被确定为收购eOne的会计收购方，此次收购被视为符合美国会计准则805的业务合并，并采用会计收购法入账。LG Studios于2023年12月27日记录了收购时从eOne获得的资产和承担的负债的初步估计公允价值。公允价值在ASC 820中定义，公允价值计量和披露(“ASC 820”)为“在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或转移一项负债所应收到的价格”。公允价值计量可能具有很高的主观性，合理判断的应用可能会导致不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。估计收购价的初步分配是根据管理层根据现有信息作出的估计，在完成更详细的分析、获得关于资产和负债公允价值的补充资料以及完成最终评估和分析后，可能会加以修订。资产和负债的初步估计公允价值反映在本文所述LG Studios的历史资产负债表中；然而，LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发中的项目、无形资产、参与和剩余负债以及所得税的公允价值，并确保确认和记录所有其他资产和负债及或有事项。这些初步估计数和最后的购置款会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。
截至2024年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，犹如其已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表为业务合并提供了备考效果，就像它已于2023年4月1日完成一样。请参阅注释4。
LG Studios截至2024年3月31日的未经审计形式简明综合资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne完成时承担的资产和负债的初步估计公允价值。LG Studios(经调整)在截至2024年3月31日的财政年度的未经审计形式简明综合经营报表中是从备注6所示的经营信息备考报表中得出的，该报表在备考基础上合并了LG Studios和eOne的历史经营报表，就好像收购eOne和其他交易已于2023年4月1日完成一样。
LG Studios的财年将于3月31日结束，eOne的财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年将于12月31日结束。形式浓缩合并财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。
截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的经审计的综合资产负债表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注；以及 |
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| • | SEAC截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表，包括在本招股说明书的其他部分。 |
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的财政年度经审计的综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关附注； |
| • | EOne截至2023年12月27日的9个月的未经审计简明合并经营报表数据来自eOne的会计记录，包括eOne截至2023年10月1日的9个月的未经审计简明综合经营报表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注。EOne的结果反映在LG Studios从2023年12月27日开始的经审计的合并运营报表中；以及 |
| • | SEAC截至2023年12月31日止年度的经审核经营报表及本招股说明书其他部分所包括的相关附注。 |
上述历史财务报表乃根据公认会计原则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何与交易有关的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
反映交易完成情况的备考调整是根据管理层认为在目前情况下合理的现有资料和假设和方法进行的。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法提供了一个合理的基础，可以根据管理层目前掌握的信息提出交易的所有重大影响。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合LG Studios、eOne和SEAC的历史财务报表及其附注。
2.会计政策
作为编制未经审计的备考简明合并财务信息的一部分，LG Studios对SEAC和eOne的会计政策和做法进行了初步审查，以确定会计政策和做法的差异是否需要重新分类经营结果或重新分类资产或负债，以符合LG Studios的会计政策和做法。根据最初的分析，管理层没有发现LG Studios与SEAC或eOne之间的任何差异，这些差异将对未经审计的形式浓缩合并财务信息产生实质性影响。LG Studios将继续详细审查SEAC和eOne的会计政策和做法，作为审查的结果，LG Studios可能会确定
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两家公司的会计政策和做法之间的其他差异，如果符合这些差异，可能会对LG Studios关闭后的综合财务报表产生重大影响。
3.对未经审计的备考简明合并财务信息的自主实体调整与业务合并有关
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。自主实体调整是由于LG Studios历来作为Lionsgate的一部分运营，并签署了额外的合同协议以作为独立的报告实体运营。
未经审计的备考简明合并资产负债表的自主实体调整
截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表不反映自主实体调整的金额，因为管理层预计来自分离协议、共享服务协议、税务事项协议和公司间附注和假设协议的净资产影响将与狮门影业截至2024年3月31日的历史经审计综合资产负债表中分配给LG工作室的净资产的历史影响大不相同。
对未经审计的形式简明合并业务报表的自主实体调整
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的形式简明合并经营报表中包括的自治实体调整如下：
| (A) | 反映根据共享服务协议，狮门影业母公司的公司一般及行政职能及开支的估计增量部分的调整，包括与公司职能相关的狮门影业母公司股权奖励的基于股票的薪酬支出，并导致LG影城将产生的额外公司支出。LG Studios将记录的狮门母公司的公司支出总额反映了截至2024年3月31日的财年狮门母公司的所有公司一般和行政费用加在一起，减去约1,000万美元，根据共享服务协议，这些费用预计将保留在狮门母公司。 |
| (B) | 基于LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴，截至2024年3月31日的财年没有反映任何调整。 |
4.未经审计备考简明合并财务信息与业务合并相关的交易会计调整
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。
预计合并的所得税准备金不一定反映LG Studios在关闭后在所述期间提交综合所得税申报单所产生的金额。
假设业务合并发生在2023年4月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于LG Studios的流通股数量。
52
未经审计备考简明合并资产负债表与企业合并相关的交易会计调整
截至2024年3月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：
| (a) | 反映了总计730.1美元的赎回，扣除信托账户与2024年3月31日至结算期间赚取的利息相关的净额。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A类普通股提交赎回，并未因延期会议而逆转。这些57,824,777股SEAC A类普通股以每股约10.735美元的赎回价格赎回，总计620.7美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A类普通股提交赎回，并未因SEAC股东大会而被撤销。这些10,147,350股SEAC A类普通股以每股约10.774美元的赎回价格赎回，总计109.3美元。2024年3月31日至2024年4月10日期间，信托账户赚取的利息约为90万美元。从2024年4月11日到交易结束，信托账户中赚取的利息约为70万美元。对可能赎回的SEAC A类普通股的调整反映了减少728.5,000,000美元，这是由于总计730.1,000,000美元的赎回金额，扣除总计增加的赎回价值160,000,000美元。 |
| (b) | 反映在企业合并后信托账户中可用的现金和投资重新分类为现金和现金等价物(在赎回生效后)。 |
| (c) | 反映支付了120万美元的递延承销商赔偿，但须与承销商达成经修订的协议。在结算时未支付的递延承销费部分反映为增加到额外承销费已缴费资本，然后在下文附注4(M)中重新分类为Pubco普通股。 |
| (d) | 反映(I)因管道投资者行使减持权利而向管道投资者发行193,927股SEAC A类普通股，总购买价为19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC发行254,200股SEAC A类普通股不可赎回投资者以25.42美元的总收购价，或每股0.0001美元的整体股票。 |
| (e) | 反映完成时的收益274.3,000,000美元，预计在完成交易后从(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，和(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根据认购协议和消除PIPE，减持权利负债1,940万美元。与发行和出售Pubco普通股股份相关的800万美元交易成本在下文附注4(L)中反映和描述。 |
| (f) | 反映了7560万美元的SEAC A类普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。 |
| (g) | 反映保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股的保荐人证券回购，价格为1.00美元和2,200,000股SEAC保荐人期权。 |
| (h) | 反映2,010,000股SEAC B类普通股转换为2,010,000股SEAC A类普通股。 |
| (i) | 反映9,486,000股SEAC A类普通股(包括在上文调整4(H)中转换的2,010,000股SEAC A类普通股)交换9,486,000股Pubco普通股。 |
| (j) | 反映SEAC私募认股权证没收保荐人持有的11,733,333份SEAC私募认股权证。 |
| (k) | 反映SEAC公共权证交换，交换25,000,000份SEAC公共权证，每份公共权证0.50美元。 |
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| (l) | 反映LG Studios和SEAC分别产生的约1,510万美元和1,960万美元的法律、财务咨询和其他专业费用的交易成本。 |
| • | 对于LG Studios的预计交易成本： |
| • | 调整反映了截至2024年3月31日在其他流动资产中递延和在其他应计负债中应计的640万美元的交易费用； |
| • | 调整反映消除了在其他流动资产中递延并截至2024年3月31日支付的70万美元交易成本； |
| • | 调整反映现金减少1,440万美元，这代表LG工作室的交易成本减去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金额； |
| • | 调整反映了1,510万美元的交易成本，这些成本被资本化并与业务合并的收益抵消，并反映为Pubco普通股的减少。 |
| • | 对于SEAC的估计交易成本，其中不包括上文附注4(C)所述的递延承保补偿： |
| • | 调整反映了SEAC在其他应计负债中应计的620万美元交易成本，截至2024年3月31日确认为费用； |
| • | 调整反映了截至2024年3月31日确认并支付的90万美元交易成本； |
| • | 调整反映了1870万美元的交易成本作为现金的减少，这代表了SEAC的交易成本减去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金额；以及 |
| • | 调整反映了450万美元的交易成本，作为对截至2024年3月31日的累计赤字的调整，这代表了截至2024年3月31日SEAC之前确认的总交易成本减去710万美元，以及资本化并与业务合并的收益抵消并反映为Pubco普通股减少的800万美元的交易成本。 |
| (m) | 反映了SEAC的重新分类已缴费向Pubco普通股注资。 |
| (n) | 反映LG Studios母公司净投资资本重组为253,435,794股Pubco普通股，调整为累计赤字。 |
| (o) | 反映在如上文附注4(L)所述记录了SEAC将发生的交易成本后，消除了SEAC的历史累计赤字。 |
| (p) | 反映将安排后还款金额以现金形式转移至狮门母公司。安排后还款金额是根据交易收益总额约350.0,000,000美元减去上文附注4(L)所述的SEAC交易开支、减去根据上文附注4(K)所述的SEAC公共权证交易所应付的金额及减去上文附注4(C)所述的递延承销商赔偿而计算的。 |
与业务合并相关的未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2024年3月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
| (Aa) | 反映预计调整，以消除与SEAC支付给赞助商的行政、财务和支持服务有关的历史费用，这些费用在业务合并完成后终止。 |
| (Bb) | 反映形式上的调整，以消除信托账户中的投资利息。 |
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| (抄送) | 反映备考调整以剔除减权开支的管材及减权负债的管材的公允价值变动，有关变动已通过发行管材股份结算，如上文附注4(D)及附注4(E)所述。 |
| (Dd) | 反映预计调整，以消除SEAC私人配售认股权证的公允价值变动，该认股权证作为业务合并的一部分被没收，如上文附注4(J)所述。 |
| (EE) | 反映备考调整，以减少与向狮门母公司转移安排后偿还金额现金有关的债务的利息支出，如上文附注4(P)所述。 |
| (FF) | 在截至2024年3月31日的财年，没有反映所得税调整，这是基于LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴。 |
每股收益(亏损)
反映使用历史加权平均已发行股份计算的每股净收益(亏损)，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2023年4月1日以来已发行。由于业务合并在列报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及相关交易有关的已发行股份在整个列报期间均已发行。
| 截至的年度 2024年3月31日 |
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| 预计普通股股东应占净收益(亏损)(百万) |
$ | (387.7 | ) | |
| 预计加权平均流通股、基本股和稀释股 |
290,758,067 | |||
| 预计基本和摊薄每股净收益(亏损)(1) |
$ | (1.37 | ) | |
| 预计加权平均股份计算、基数和摊薄 |
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| SEAC公众股东 |
7,027,873 | |||
| SEAC保荐人及其允许受让人(2) |
2,010,000 | |||
| 管道投资者 |
27,836,273 | |||
| 狮门父级 |
253,435,794 | |||
| 增发股份 |
448,127 | |||
|
|
|
|||
| 290,758,067 | ||||
|
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| (1) | 代表普通股股东应占的预计净收入(亏损)减去1190万美元的可赎回非控股权益的增加额，除以290,758,067股已发行、基本和稀释的预计加权平均股份。 |
| (2) | SEAC保荐人股份持有人的备考基本及稀释股份不包括购买2,200,000股Pubco普通股的选择权，但须受保荐人购股权协议所载若干归属限制所规限。 |
6.对LG Studios收购eOne和其他交易的调整
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核备考简明综合财务资料乃于附注3所述自主实体调整前及于附注4所述业务合并相关交易会计调整前编制，以说明LG Studios收购eOne及其他交易的初步估计影响，并仅供参考之用。
LG Studios截至2024年3月31日的未经审计形式简明综合资产负债表反映了LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne和其他交易完成时收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值，如下所述。
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LG Studios(经调整)于截至2024年3月31日止财政年度的未经审核备考简明综合经营报表中，按备考基准合并LG Studios及eOne于附注1所述期间的历史营运报表，犹如收购eOne及其他交易已于2023年4月1日完成，即呈列最早期间的开始。由于对eOne的收购发生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的财政年度的历史运营报表包括2023年12月27日至2024年3月31日期间eOne的所得税前收入和亏损，总额分别为113.8美元和490万美元。
| 对于 年 告一段落 3月31日， 2024 LG工作室 (历史) |
对于 九个月 告一段落 12月27日， 2023 EOne (未经审计) |
PPA 调整 |
其他 调整 |
对于 年终了 3月31日， 2024 LG工作室 （作为 调整后) |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 393.6 | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz业务 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
2,986.4 | 393.6 | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 费用： |
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| 直接运营 |
1,886.7 | 303.1 | (48.2 | ) | (AA) | ) | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||
| 分销和营销 |
462.3 | 18.2 | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
349.2 | 84.3 | 433.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
15.6 | 13.1 | (7.5 | ) | (BB) | ) | 21.2 | |||||||||||||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商誉和商号减值 |
— | 296.2 | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总费用 |
2,846.7 | 714.9 | (55.7 | ) | — | 3,505.9 | ||||||||||||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
139.7 | (321.3 | ) | 55.7 | — | (125.9 | ) | |||||||||||||||||||||
| 利息开支 |
(222.5 | ) | (27.9 | ) | (30.6 | ) | (DD) | ) | (281.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.8 | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 |
(20.0 | ) | (7.8 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投资收益，净额 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(72.7 | ) | (350.2 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (397.8 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税规定 |
(34.2 | ) | 38.3 | — | (抄送 | ) | — | (EE) | ) | 4.1 | ||||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
(106.9 | ) | (311.9 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (393.7 | ) | |||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
13.4 | — | (3.5 | ) | (FF) | ) | 9.9 | |||||||||||||||||||||
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| 母公司应占净收益(亏损) |
$ | (93.5 | ) | $ | (311.9 | ) | $ | 55.7 | $ | (34.1 | ) | $ | (383.8 | ) | ||||||||||||||
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LG Studios收购eOne
根据GAAP，LG Studios将收购eOne视为业务合并。因此，收购eOne应占的购买价格根据初步估计公允价值分配至所收购资产和所承担负债。有关截至2023年12月27日收购日的购买对价、所收购资产和所承担负债的公允价值估计以及由此产生的截至2023年12月27日的善意的信息，请参阅LG Studios截至2024年3月31日的财年合并财务报表的注释2。
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在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司考虑了eOne的收购价格和评估eOne收购价格时预测的基本现金流、竞争性投标过程和市场参与者的观点。除了eOne对电影和电视节目、某些财产和设备以及使用权资产的投资外，eOne的资产和负债的公允价值被确定为接近账面价值，几乎不需要主观估计(即现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、参与和剩余、与电影相关的债务和其他负债的公允价值估计为接近账面价值)。由于公允价值估计而对eOne影视节目投资的历史账面价值进行的调整，是在分配估计收购价格时需要进行的最大主观调整。对影视节目的投资包括正在开发中的影视节目、已发行和未发行的片名以及作为影视节目库一部分的老片头。估计电影和电视节目的未来现金流存在固有的不确定性，与未发行的电影和电视节目相关的不确定性程度更高。这种固有的不确定性可能会导致不同市场参与者以公允价值进行一系列估计。
影视节目及图书馆的初步公允价值乃根据ASC 805准则估计，该准则要求收购的资产及假设为按ASC 820所界定的公允价值计量的负债，为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格。这种公允价值的计量将本质上不同于根据ASC 926记录的电影电视节目和图书馆投资的账面价值，娱乐片(“ASC 926”)。投资于电影及电视节目及所购图书馆的公允价值的初步估计是基于市场参与者角度的预测现金流量，并使用与实现该等现金流量约11.5%的风险相称的贴现率贴现至现值。此外，贴现的现金流量反映了其他项目的成本，如税款、某些缴款资产费用和间接费用，这导致ASC 820项下的估计公允价值低于ASC 926项下的这些资产的账面价值。
根据美国会计准则第805条，如果收购总价超过收购资产和承担的负债的公允价值，超出的部分将反映为商誉，而如果收购的资产和承担的负债的公允价值超过总收购价格，差额将导致购买收益。初步的收购价格分配产生了大约1560万美元的商誉。电影和电视节目投资估值增加10%将带来约2,160万美元的廉价购买收益，相比之下，电影和电视节目投资估值下降10%将导致商誉增加到约5,280万美元。
PPA对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2024年3月31日的财政年度的未经审计的形式简明综合经营报表包括以下调整：
| (Aa) | 反映截至2024年3月31日的财年摊销费用估计减少4,820万美元，原因是初步将购买对价分配给电影和电视节目投资，但须摊销，并将内容库调整为初步公允价值。有关收购日期的估计公允价值、使用年限和已收购电影和电视节目投资的摊销方法的信息，请参阅LG Studios截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的财政年度的合并财务报表附注2。 |
| (Bb) | 反映截至2024年3月31日的财年估计减少750万美元的摊销和折旧费用，这是由于将购买对价初步分配给必须摊销的确定的活着的无形资产以及财产和设备。有关收购日期的估计公允价值、使用年限和摊销方法的信息，请参阅LG Studios截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的财政年度的合并财务报表附注2。 |
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| (抄送) | 在截至2024年3月31日的财年，没有反映所得税调整，这是基于LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴。 |
对未经审计的备考简明合并业务报表的其他调整
| (Dd) | 反映在截至2024年3月31日的财政年度，LG Studios为收购eOne和收购3Arts Entertainment额外权益而从LG Studios循环信贷安排中提取375.0美元和194.1美元所产生的估计增量利息支出。未经审计的备考财务信息反映了7.16%的假设利率，这是基于截至2023年12月27日的有担保隔夜融资利率(SOFR)和LG Studios的循环信贷安排的条款。如果信贷安排的实际年利率变化1/8个百分点，利息支出的预计调整将变化50万美元。 |
| (EE) | 在截至2024年3月31日的财年，没有反映所得税调整，这是基于LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴。 |
| (FF) | 反映由于LG工作室在3Art Entertainment的可赎回非控股权益减少以及由此将剩余的非控股权益重新归类为其他负债而导致的非控股权益应占净亏损的调整。 |
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东航财务状况及经营成果的管理层研讨与分析
以下是对尖叫之鹰收购公司截至2024年3月31日(不反映2024年5月8日之后的后续事件)的财务状况和运营结果的讨论和分析(在本节中，称为“SEAC”、“我们”、“我们”和“我们”)，应与本招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表和相关说明一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，SEAC的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中阐述的因素。
概述
SEAC是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。SEAC确定预期的初始业务合并目标的努力并不局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然SEAC可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但SEAC打算利用SEAC管理团队识别并与一家或多家企业合并的能力，这些企业可能受益于SEAC管理团队建立的全球关系和运营经验。
2022年1月10日，SEAC完成了SEAC单位的SEAC首次公开募股和一次非公开出售(私募“))。总共有750,000,000美元，包括SEAC首次公开招股所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的15,000,000美元存入信托账户。根据信托协议的条款，所得款项投资于期限为185天或以下的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，在2024年1月之前只投资于直接的美国政府国库债务。2024年1月26日，SEAC修订了信托协议，允许大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The受托人“)，将信托账户中的资产存入有息活期存款账户或现金，直至初始业务合并或SEAC清盘完成之前。同一天，SEAC指示受托人清算信托账户中的投资，并将资金转移到一个有利息的活期存款账户，受托人继续担任受托人。因此，在信托账户中的投资清算后，SEAC IPO和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
SEAC打算利用SEAC首次公开发售和私募SEAC私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并有关的SEAC公众股份的收益、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，完成初始业务合并，包括业务合并。
如所附财务报表所示，截至2024年3月31日，SEAC的无限制现金余额为437 163美元，信托账户中的现金和投资为804 228 813美元。此外，SEAC预计在寻求最初的业务合并时会产生巨大的成本。SEAC不能向您保证其完成初始业务合并的计划会成功。
与StudioCo的业务合并
2023年12月22日，SEAC、New SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub签订了业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，并在业务合并协议和安排计划所载条款和条件的规限下，
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(br}(I)SEAC将与合并公司合并并并入合并公司，SEAC合并存续公司作为合并实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给新SEAC的所有资产分配给新SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据公司法和不列颠哥伦比亚省法案以继续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(Iv)新的SEAC将根据《公司法》和《卑诗省法案》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法案》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，及(V)根据《卑诗省法案》第9部分第5分部的安排，按照安排计划中规定的条款和条件，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为MergerCo Amarco，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果合并为SEAC AMalco；和(C)StudioCo和SEAC AMalco将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果合并为Pubco。根据不列颠哥伦比亚省法案，这一安排还有待不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。
狮门母公司的证券在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“LGF.A”和“LGF.B”。
本票
于2024年5月7日，本公司向保荐人发出本金最高达200万美元的本金票据，以支付保荐人为代表本公司支付若干交易费用而预支的款项(“票据”)。票据不产生利息，须于(A)本公司完成业务合并日期及(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。如果公司没有完成业务合并，票据将只从信托账户以外的资金中偿还(如果有的话)，或者将被没收、注销或以其他方式被免除。
经营成果
到目前为止，SEAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。SEAC自成立以来的唯一活动是组织活动、为SEAC首次公开募股做准备所必需的活动、为初始业务合并确定和评估目标公司以及与业务合并相关的活动。SEAC最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。SEAC已生成非运营来自SEAC首次公开募股收益的利息收入形式的收入。
SEAC因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并(包括业务合并)相关的尽职调查和其他费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，SEAC的净收入为5,162,251美元，运营亏损3,404,845美元，包括一般和行政费用3,404,845美元，以及非运营收入8,567,096美元，包括认股权证负债公允价值变动收益234,666美元，信托账户利息9,478,547美元，以及减权负债管道公允价值变动亏损1,146,117美元。在截至2023年3月31日的三个月中，SEAC的净收入为8,008,646美元，运营亏损540,513美元，包括一般和行政费用，以及非运营收入8 549 159美元，包括认股权证负债公允价值变动收益469 333美元和信托账户利息8 079 826美元。
到2024年3月31日，SEAC的努力仅限于组织活动、与SEAC IPO有关的活动、与确定和评估潜在收购候选者有关的活动以及
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与企业合并和与一般公司事务相关的联系。除了从信托账户中持有的收益中赚取的利息收入外，SEAC没有产生任何收入。截至2024年3月31日，信托账户中持有804,228,213美元(包括高达8,925,000美元的递延承销折扣和佣金)。SEAC信托账户外的现金为473 163美元，应付账款和应计费用为6 458 295美元。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，SEAC的无限制现金余额为437,163美元，信托账户中持有的现金和投资为804,228,813美元。SEAC截至2024年3月31日的流动资金需求已由SEAC保荐人提供25,000美元的出资以换取SEAC创始人股票的发行、SEAC保荐人提供的300,000美元贷款(已于2022年1月11日全额支付)、完成非信托账户持有的私募认股权证的私募所得收益以及根据信托协议的条款提取信托账户的某些利息以满足SEAC的营运资金需求。
此外，SEAC赞助商或SEAC赞助商的附属公司或SEAC的某些官员和董事可以，但没有义务根据需要借出SEAC资金。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为首次合并后的企业合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。基于上述，SEAC管理层相信，SEAC将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成初始业务合并或自财务报表发布之日起一年来满足其需求。
根据SEAC条款的条款，SEAC必须在2024年6月15日之前完成初步业务合并(完成窗口“)。尽管SEAC计划在完成窗口之前完成初始业务合并，包括业务合并，但不能保证SEAC能够在完成窗口之前完成初始业务合并。关于SEAC根据财务会计准则委员会对持续经营考虑的评估(“FASB“)会计准则更新(”ASU”) 2014-15,SEAC管理层认为，如果SEAC无法完成最初的业务合并并筹集更多资金以缓解流动性需求，而且距离强制性清算截止日期还有不到12个月的时间，那么SEAC能否作为持续经营的企业运营是非常值得怀疑的。
如果SEAC被要求在完成窗口后清算，则没有对资产或负债的账面金额进行调整。SEAC管理层计划在完成窗口之前完成初始业务合并，但不能保证完成一个合并。
SEAC预计，在初始业务合并之前的这段时间内，其主要流动资金需求将包括约416,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的初始业务合并相关的费用，360,000美元用于行政和支持服务，约224,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，约850,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费。SEAC还将偿还Global Eagle Acquisition LLC(“GEA“)，用于向SEAC管理团队成员提供的办公空间和行政服务，如果此类空间和/或服务被使用，并且SEAC不直接向第三方支付此类服务的费用。
这些金额是估计数，可能与SEAC的实际支出有很大差异。此外，SEAC可以使用未存入信托账户的资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助SEAC寻找目标企业或作为首付或资助“无店”
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关于特定拟议的初始企业合并的条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管SEAC目前没有任何义务或意图这样做。如果SEAC就替代初始业务合并达成协议，其中SEAC支付从目标企业获得排他性的权利，则将被用作首付或为“无店”拨备将根据具体的初始业务组合的条款和当时SEAC的可用资金数额确定。SEAC没收这类资金(无论是由于SEAC的违约或其他原因)可能导致SEAC没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。
此外，SEAC可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于信托账户中持有的收益，或者是因为SEAC有义务在完成初始业务合并后赎回大量SEAC公开发行的股票，在这种情况下，SEAC可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，SEAC打算以企业价值大于SEAC可以通过SEAC首次公开募股和出售私募单位的净收益收购的企业为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，SEAC可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。SEAC还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以资助SEAC在寻找和完成初始业务合并方面的营运资金需求和交易成本。SEAC通过发行股权或股权挂钩证券或通过与初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据SEAC可能在SEAC首次公开募股完成后签订的远期购买协议或后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，SEAC只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果SEAC因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，SEAC将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，SEAC可能需要获得额外的融资以履行其义务。
持续经营的企业
SEAC是一家特殊目的收购公司，完成时间为2024年6月15日，因为已经签署了最终协议，在这种情况下完成时间为2024年4月10日，还因为SEAC于2024年4月9日召开了延期会议(定义见下文)，会上SEAC股东通过特别决议批准了一项修订SEAC章程的建议，将SEAC必须完成初始业务合并的日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。尽管SEAC计划在完成窗口之前完成交易，但不能保证SEAC能够在2024年6月15日之前完成初步业务合并。关于SEAC根据FASB的ASU对持续经营考虑的评估2014-15,在“关于实体持续经营能力的不确定性披露”中，SEAC管理层确定，如果SEAC无法完成初始业务合并并筹集额外资金以缓解流动性需求，并且由于距离强制清算截止日期还有不到12个月的时间，SEAC将继续经营存在重大疑问。
如果SEAC被要求在2024年6月15日之后清算，则不会对资产或负债的公允价值进行任何调整。SEAC管理层计划在2024年6月15日之前完成初始业务合并，但无法保证合并会完成。
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承诺和合同义务
SEAC不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
行政服务费和赔偿费
2022年1月5日，SEAC与SEAC赞助商和GEA(《行政服务和赔偿协议》)签订了《行政服务和赔偿协议》。行政服务和赔偿协议“)。SEAC同意向SEAC赞助商的关联公司GEA支付每月15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，并向SEAC赞助商提供赔偿，赔偿因SEAC首次公开募股或SEAC的业务运营或行为(包括其最初的业务合并)而引起或与之相关的任何索赔，或任何针对SEAC赞助商的索赔，这些索赔涉及SEAC赞助商对SEAC的任何活动或SEAC赞助商任何明示或默示的管理或认可，或SEAC赞助商与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系。在完成初始业务合并或SEAC清算后，SEAC将停止支付这些月费。在截至2024年和2023年的三个月里，根据该安排，SEAC分别产生了15,000美元和45,000美元的行政服务费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，15 000美元和45 000美元分别列入合并资产负债表中的应付账款和应计费用。
承销协议
2022年1月5日，SEAC签订了一项承销协议(承销协议“)。承销商获得的现金承销折扣为SEAC IPO总收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。
根据承销协议的条款，在SEAC完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
考虑到花旗全球市场公司的S(“花旗“)作为SEAC的财务顾问和配售代理参与与业务合并相关的管道融资，以及预计将收到的与该等角色相关的费用，花旗于2024年1月3日同意调整其根据承销协议应支付给它的26,250,000美元递延承销费的一部分的权利。在实施了SEAC公众股东行使的赎回权和某些其他调整后，这些调整将花旗对其部分递延承销费的应得权利修改为相当于信托账户剩余金额的特定百分比。
此外，2024年1月3日，SEAC收到了高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一封信(高盛“)据此，高盛放弃其根据包销协议须支付的26,250,000美元递延承销费中其部分的权利。尽管高盛已完成包销协议项下的服务，但本公司并无查明高盛豁免其递延包销费的原因。高盛没有因放弃获得递延承销费的权利而获得额外的对价。在收到豁免后，17,325,000美元的发售成本在随附的综合股东权益变动表(亏损)上调整为临时权益。
企业合并协议及相关协议
企业合并协议
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根据《企业合并协议》和《安排计划》中所载的条款和条件，(I)SEAC将与合并公司合并并并入MergerCo，合并后的实体为SEAC合并存续公司；(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给新SEAC的所有资产分配给新SEAC；(Iii)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以继续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《不列颠哥伦比亚省法案》的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(Iv)新的SEAC将根据《公司法》和《卑诗省法案》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法案》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据安排以及安排计划中规定的条款和条件，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为MergerCo AMalco，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果合并为SEAC AMalco；和(C)StudioCo和SEAC AMalco将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果合并为Pubco。根据不列颠哥伦比亚省法案，这一安排还有待不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。
2024年4月11日，对《企业合并协议》进行了修订，除其他事项外：(1)将管道从175,000,000美元上调至225,000,000美元；(2)将总交易收益金额从先前要求的350,000,000美元上调至不超过409,500,000美元，不少于350,000,000美元；以及(3)根据延期会议后信托账户的现金净额，取消可能需要支付现金的规定不可赎回作为其SEAC A类普通股合并代价的一部分，这一要求旨在限制狮门母公司在合并后公司中的股权稀释，并规定未在将举行的SEAC股东特别大会上赎回其SEAC A类普通股的公众股票持有人将仅获得Pubco()的普通股。Pubco普通股“)以换取他们的SEAC A类普通股一对一基础。
管道订阅协议
在执行业务合并协议的同时，SEAC、新SEAC和狮门母公司签订了认购协议(初始认购协议“)与某些机构和认可投资者(”管道投资者“)据此，管道投资者同意，在符合协议所载条款和条件的情况下，认购并在合并后立即向Pubco购买总计约18,172,378股Pubco普通股(管道股份“)，收购价为每股9.63美元，现金总额为175,000,000美元。
根据初步认购协议，管道投资者有权选择抵销其各自初步认购协议项下的全部承诺。一对一PIPE投资者(I)在公开市场交易中以低于收盘赎回价格的价格购买SEAC A类普通股每股在设定的SEAC股东特别大会表决记录日期(“SEAC股东大会“)(”公开市场申购股份“)，但前提是PIPE投资者同意：(A)不在交易结束前出售或转让任何此类公开市场购买股票；(B)不投票赞成批准企业合并，并提交委托书，放弃投票；以及(C)只要该投资者有权在交易结束时赎回其全部或部分公开市场购买股票，不行使任何此类赎回权利；及(Ii)于其初始认购协议日期(“该等认购协议”)实益拥有任何SEAC A类普通股。当前拥有的股份“)，但前提是PIPE投资者同意(A)在成交前不出售或转让任何此类当前拥有的股份，(B)投票赞成批准其目前拥有的所有股份
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(Br)在SEAC股东大会上的业务合并，以及(C)如果该投资者有权在与交易结束相关的情况下赎回其目前拥有的全部或部分股份，则不行使任何此类赎回权利。
如果任何此类管道投资者行使减持权利并满足上述条件，则对于该管道投资者行使减持权利的每一股SEAC A类普通股，该管道投资者将有权以每股0.0001美元的收购价向SEAC购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股，这些股票将由SEAC在SEAC合并前发行(该等股票、新发行的配股权股份”).
2024年4月11日，SEAC、New SEAC和狮门母公司签订了额外认购协议，根据协议，额外的PIPE投资者同意在合并后立即从Pubco购买总计约4,918,839股Pubco普通股，收购价为每股10.165美元，现金总额为50,000,000美元。额外认购协议的形式与最初的认购协议大致相同，但并无向其中的投资者提供减持权利。
不可赎回协议
2024年4月24日，SEAC和Pubco签订了不可赎回与某些投资者订立的协议，据此，该等投资者同意(除其他事项外)：(I)证明他们已在不迟于Pubco向美国证券交易委员会提交的关于企业合并的登记说明书邮寄日期前一个营业日，按不高于赎回价格(定义见证监会章程细则)的价格，在公开市场购买合共约2,000万美元的公开股票(该等股份、购买承诺股“)；(Ii)不赎回购买承诺股份；(Iii)不投票赞成在SEAC股东大会上提出的任何建议；及(Iv)不转让其持有的任何购买承诺股份或NRA额外股份，直至(X)完成业务合并、(Y)根据其条款终止业务合并协议及(Z)终止业务合并协议两者中较早者为止不可赎回协议与其条款相一致。
根据《不可赎回根据上述协议，如果投资者满足上述条件，则该等投资者根据上述协议购买的每股购买承诺股，将有权以每股0.0001美元的收购价从SEAC购买0.0526股新发行的SEAC A类普通股，这些股票将由SEAC在SEAC合并前发行(“NRA增发股份”).
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露(“公认会计原则“)要求SEAC管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。SEAC确定了以下关键会计政策：
认股权证法律责任
本公司将私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表的负债。私募认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于综合经营报表内确认为其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至私人配售认股权证行使或届满日期较早者为止。当时，权证责任的相关部分
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私募认股权证将重新分类为其他已缴费资本。鉴于某些投入存在重大判断，例如隐含波动率和完成业务合并或不同初始业务合并的可能性，这一会计估计受到不确定性的影响。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月，SEAC确认了因私募认股权证公允价值分别减少234,666美元和469,333美元而产生的收益。这些收益在所附的综合经营报表中作为其他收入中认股权证负债的公允价值变动列示。
有减让权责任的管道
本公司负责初始认购协议及额外认购协议(合共为“认购协议“)作为综合资产负债表中按公允价值计算的负债(”有减让权责任的管道“)。认购协议须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至认购协议预期的交易完成或认购协议届满之较早日期为止。届时，具有减让权责任的管道将重新分类为附加已缴费资本。鉴于在某些投入中存在重大判断，例如完成业务合并的可能性，这一会计估计受到不确定性的影响。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。截至2024年3月31日的三个月，SEAC记录了因管道公允价值增加而产生的亏损，减让权负债为1,146,117美元。这项亏损在随附的综合经营报表中列示为管道的公允价值变动，并在其他收入中扣除权利负债。
最新发展动态
延期会议
2024年4月9日，SEAC召开了股东特别大会(延期会议“)，SEAC在会上获得批准修改SEAC条款，其中包括将SEAC必须完成初始业务合并的日期从2024年4月10日延长至2024年6月15日。关于延期会议，57,824,777股公开股份的持有人适当行使了他们以每股约10.74美元的赎回价格赎回该等股份以换取现金的权利，相当于总计约620.8美元。在这种赎回得到满足后，信托账户中的余额约为184.4至100万美元。
《企业合并协议》第1号修正案
2024年4月11日，对企业合并协议进行了修订，其中包括：(I)扩大私人对公共股票的投资(“管道“)从175,000,000美元增至225,000,000美元；(2)将交易总收益总额从先前要求的350,000,000美元上调至不超过409,500,000美元，但不少于350,000,000美元；及(3)根据延期会议后信托账户的现金净额，删除可能需要支付现金的规定不可赎回作为其SEAC A类普通股合并代价的一部分，这一要求旨在限制狮门母公司在合并后公司中的股权稀释，并规定未在将举行的SEAC股东特别大会上赎回其SEAC A类普通股的公众股票持有人将仅获得Pubco()的普通股。Pubco普通股“)以换取他们的SEAC A类普通股一对一基础。
附加管道订阅协议
2024年4月11日，SEAC、Pubco和狮门母公司签订了一项额外的认购协议(其他认购协议“)，据此，另一名管道投资者同意从
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PUBCO总计约4,918,839股PUBCO普通股，收购价为每股10.165美元，总现金金额为50,000,000美元。额外认购协议与初始认购协议的形式大致相同，但并无向其中的投资者提供减持权利。
不可赎回协议
2024年4月24日，SEAC和Pubco达成股份购买和不可赎回协议(“协议”不可赎回协议“)与某些投资者，据此，这些投资者同意，除其他事项外：(I)证明他们已在公开市场上以不高于赎回价格(定义见SEAC章程)的价格购买了总计约2000万美元的公开股票，不迟于以下日期的登记声明邮寄日期前一个工作日：表格S-4(“注册声明由Pubco提交给美国证券交易委员会的关于业务合并的文件(该等股份，购买承诺股“)；(Ii)不赎回购买承诺股；(Iii)不投票赞成在SEAC股东大会上提出的任何建议(定义见下文)；及(Iv)不转让其持有的任何购买承诺股或NRA额外股份(定义见下文)，直至(X)完成业务合并、(Y)根据其条款终止业务合并协议及(Z)终止业务合并协议不可赎回协议与其条款相一致。
根据《不可赎回根据上述协议，如果投资者满足上述条件，则该等投资者根据上述协议购买的每股购买承诺股，将有权以每股0.0001美元的收购价从SEAC购买0.0526股新发行的SEAC A类普通股，这些股票将由SEAC在SEAC合并前发行(“NRA增发股份”).
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狮门娱乐公司的工作室业务。
管理层对狮门娱乐公司工作室业务的财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析反映了制片厂业务的合并财务报表，这些报表编制于“创业”以狮门娱乐公司的综合财务报表及会计记录为基准。这一讨论应与本招股说明书中其他部分包括的工作室业务的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，工作室业务的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书“风险因素”部分或本招股说明书的其他部分陈述的那些因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
以下管理层的讨论和分析包括对截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及按年计算2024财年和2023财年的比较。对截至2022年3月31日的财年财务状况和经营业绩进行讨论和分析按年计算2023财年和2022财年的比较可参阅《狮门娱乐公司制片厂业务财务状况和经营业绩的管理讨论与分析》。在最终招股说明书中(案卷编号：333-278849)狮门影业公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交了申请。
概述
制片厂业务(“公司”、“工作室”、“我们”、“我们”或“我们的”)实质上反映了狮门娱乐公司(“狮门”或“母公司”)的电影和电视制作部门，以及狮门娱乐公司的大部分公司一般和行政成本。工作室世界级的电影和电视工作室业务为世界各地的消费者带来了独特和多样化的娱乐产品组合。
电影部门包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。电视制作部门包括开发、制作和在全球发行电视产品，包括电视连续剧、电视电影和迷你连续剧，以及非虚构类编程。电影部分包括电影授权，电视制作部分包括将Starz原创作品授权给Starz品牌的优质全球订阅平台(“Starz业务”)。电视制作部门还包括Starz原创产品和授权产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括人才管理公司3Art Entertainment的运营结果。
制片厂业务通过两个可报告的业务部门--电影和电视制作--管理和报告其经营业绩，如下所述。
背景和业务组合
于2024年5月13日，获开曼群岛豁免的公司(下称“新SEAC”)SEAC II Corp.与LG Orion Holdings ULC(不列颠哥伦比亚省的一间无限责任公司(“StudioCo”)及狮门的全资附属公司LG Orion Holdings ULC)完成业务合并，该协议于2023年12月22日由经修订的New SEAC、SEAC、
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狮门娱乐公司的工作室业务。
(br}公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司及狮门集团全资附属公司LG Sirius Holdings ULC(“Studio HoldCo”)、StudioCo、获开曼群岛豁免的公司及新SEAC的全资附属公司SEAC MergerCo(“合并公司”)及1455941 B.C.无限责任公司(即不列颠哥伦比亚省的无限责任公司及SEAC的全资附属公司)(“新BC附属公司”)(“业务组合”)。随着业务合并的结束，SEAC II Corp.更名为“狮门影业公司”。(简称“狮门影业”)。狮门影业延续了影视公司现有的业务运营，该业务由影视业务组成。狮门影业成为一家独立的上市公司，其普通股于2024年5月14日在纳斯达克开始交易，交易代码为狮子。
关于业务合并，狮门与StudioCo订立分离协议，根据该协议，(I)狮门影城业务(包括狮门影业的若干附属公司)的资产及负债与狮门Starz业务的资产及负债(即构成狮门传媒网络分部的实质所有资产及负债，以及包括狮门影业从事Starz业务的若干附属公司)分开，并转让予StudioCo，使StudioCo直接或间接持有影城业务的所有资产及负债，及(Ii)狮门于StudioCo的所有股权转让予Studio HoldCo。
因此，狮门影业约87.2%的股份继续由狮门影业间接持有，而前SEAC公众股东和创始人以及普通股融资投资者拥有狮门影业约12.8%的股份。除了将工作室业务建立为一个独立的上市实体外，这笔交易还为狮门影业带来了约350.0美元的毛收入，其中包括274.3美元的公开股权(PIPE)融资的私人投资。在总收益中，约330.0,000,000美元是在业务合并完成时或之后不久收到的，其余2,000万美元预计将很快收到。根据信贷协议，所得款项净额将用于偿还定期贷款A和定期贷款B项下的未偿还金额。
该业务合并将按照美国(下称“美国”)的规定作为反向资本重组入账。公认会计原则(“公认会计原则”)。在这种会计方法下，SEAC将被视为被收购公司，而演播室业务将被视为财务报告目的的收购方。因此，就会计目的而言，新SEAC的财务报表将代表工作室业务的财务报表的延续，业务合并被视为相当于工作室业务为SEAC的历史净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，接近历史成本，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是演播室业务的操作。
在业务合并方面，狮门影业和狮门影业达成了共享服务和管理费用分担安排以及公司间债务安排等协议。
共享服务和管理费用分担安排有助于将狮门影业的几乎所有公司一般和行政职能和成本分配给工作室业务，但每年分配给狮门影业的1000万美元除外。
公司间债务安排将规定，工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同，如下所述和定义。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。
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陈述的基础
本招股说明书包括工作室业务的历史审计合并财务报表，这些报表是在“创业”根据狮门集团的合并财务报表和会计记录编制。这些合并的财务报表反映了演播室业务的综合历史财务状况、经营结果和现金流量，因为它们是根据美国公认会计原则进行管理的。合并后的财务报表可能不能反映工作室业务未来的表现，也不一定反映如果工作室业务在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营时的财务状况、运营结果和现金流。
工作室业务历来作为狮门影业的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。演播室业务综合财务报表，代表组成全球演播室业务的业务组合的历史资产、负债、运营和现金流量，源自狮门影业维护的单独历史会计记录，并在创业基础。这些合并财务报表反映了演播室业务的综合历史运营结果、财务状况、综合收益(亏损)和现金流量，这些期间通过使用管理方法确定演播室业务的运营情况，在狮门影业内部进行了历史管理。在使用管理方法时，考虑了业务如何运行，以确定应在创业财务报表。之所以采取这种做法，是因为组成工作室业务的某些法人实体的历史组织结构。
与工作室业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表中。与制片厂业务相关的收入和成本可在狮门影业保存的会计记录中明确确认，主要是用于确定狮门影视制作部门的分部利润的收入和成本。此外，工作室业务成本包括已分配给工作室业务的公司一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)的分配，如下所述。从电影及电视制作分部利润中剔除但与制片厂业务有关的其他成本一般可在狮门影业的会计记录中明确确认为制片厂业务成本，并计入随附的合并财务报表。
狮门利用一种集中的方法进行现金管理。演播室业务产生的现金由狮门影业的中央财务职能管理，现金定期转移到演播室业务或Starz业务，以在需要时为运营活动提供资金。工作室业务的现金和现金等价物反映在合并资产负债表中。狮门影业的应付款和应收账款主要与Starz业务有关，通常通过转移到狮门影业、Starz业务和Studio业务之间的公司间账户进行结算。除了与未结清的应付款或应收账款有关的某些特定余额外，Studio Business和Lionsgate之间的公司间余额已计入母公司净投资。见本招股说明书其他部分所载狮门娱乐公司制片厂业务经审计综合财务报表附注20。
演播室业务是狮门集团某些企业债务(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，统称为“高级信贷安排”)的主要借款人。高级信贷安排通常用作狮门影业整体运营的一种融资方式，不能专门用于工作室业务或Starz业务。确定演播室业务作为一家独立公司历史上的资本结构是不切实际的，然而，狮门影业的高级信贷安排和相关利息支出反映在演播室业务的合并财务报表中。狮门影业的部分公司债务、2029年4月15日到期的5.500%优先票据和相关利息支出不会反映在工作室业务的合并财务报表中，因为此类优先票据是由Starz业务实体发行的。制片厂业务仍是
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高级票据契约协议。如本招股说明书其他部分所载狮门娱乐有限公司制片厂业务经审核综合财务报表附注21所述，制片厂业务仍为新5.500厘优先债券契约协议下的担保人。在完成Starz业务与工作室业务的分离后，新的5.500%优先票据将成为工作室业务的债务，并将反映在工作室业务的合并财务报表中。
如上所述，预计公司间债务安排将规定工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。此类公司间债务安排的条款可能会发生变化，最终可能无法与高级信贷安排相媲美。见本招股说明书其他部分所载狮门娱乐公司工作室业务经审计综合财务报表附注7及“流动资金和资本资源“下面更进一步的部分。
与制片厂业务直接相关的额外债务，包括制作贷款、制片税收抵免贷款、知识产权抵免贷款和积压贷款(定义见下文)及其他债务，均反映在制片厂业务合并财务报表中。见本招股说明书其他部分所载狮门娱乐公司工作室业务经审计综合财务报表附注8。
狮门影业的公司一般和行政职能和成本将主要通过共享服务协议保留在工作室业务中，如下所述，历史上一直提供对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。因此，包括在本招股说明书其他部分的工作室业务经审计的合并财务报表包括从狮门影业分配的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)，这些费用与狮门影业历史上提供的这些公司和共享服务职能有关。这些费用已根据可识别的直接使用情况分配给演播室业务，其余费用按比例分配给狮门影业的综合收入、工资支出或其他被视为合理反映这些服务历史使用水平的指标。因此，电影制片厂业务财务报表不一定表示如果电影制片厂业务作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定指示制片厂业务未来产生的费用。此外，在业务合并后，共享服务安排将反映狮门影业的所有公司一般和行政职能以及制片厂业务剩余的成本。
演播室业务还代表Starz业务支付某些成本，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本，这些费用反映为Starz业务的费用。Starz业务还代表工作室业务支付某些成本，如法律费用、软件开发成本和遣散费，这些费用反映在工作室业务的费用中。工作室业务和Starz业务之间的可报销费用的结算已作为母公司净投资入账。见本招股说明书其他部分所载狮门娱乐公司制片厂业务经审计综合财务报表附注20。
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管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关狮门影业向工作室业务分配一般和行政费用的假设是合理的。然而，如上所述，分配可能不包括工作室业务将产生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果它在本报告所述期间是一家独立公司的话。在本报告所述期间，如果工作室业务是一家独立公司并作为独立实体运营，则估计实际成本是不可行的。如果Studio Business是一家独立的公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、Studio Business可能直接或外包执行的公司职能，以及Studio Business可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些公司管理职能等领域做出的战略决策。请参阅“运营结果的组成部分-费用”下文以及我们经审计的合并财务报表的注释20，了解本招股说明书其他地方包含的Studio Business合并财务报表中包含的分配的进一步详细信息。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自电影和电视制作部门，如下所述。如上所述，我们将我们的电影和电视制作部门统称为我们的制片厂业务。我们的收入来自美国、加拿大、英国和其他国家。没有一个是非美国截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，各个国家的收入占总收入的10%以上。
电影：我们的电影该部门包括从以下方面获得的收入：
| • | 戏剧性的。影院收入来自国内影院发行的电影，授权给影院放映商。逐个画面基础(由我们在美国直接分发，并通过子总代理商在加拿大)。来自加拿大的收入是扣除分销费用和加拿大的放行费用后报告的分销商。我们与美国影院放映商谈判的财务条款通常规定，我们可以获得票房结果的一定比例。 |
| • | 家庭娱乐。家庭娱乐收入来自出售或租赁我们的电影作品，以及收购或许可电影和某些电视节目(包括影院和直播式视频发布)在打包媒体上和通过数字媒体平台(包括按次付费和视频点播平台、电子销售和数字租赁）。此外，我们与某些数字媒体平台达成了收入共享安排，这些安排通常规定，为了换取名义上或无前期销售价格，我们可以分享该平台产生的租金或销售收入。 逐个标题基础。 |
| • | 电视。电视收入主要来自将我们的影院作品和收购的电影授权给线性付费、基本有线电视和免费电视市场。此外，当在我们传统的付费电视窗口中向订阅者发放许可证时视频点播（“SVOD”）或其他数字平台，收入包含在此处。 |
| • | 国际的。国际收入来自(1)将我们的作品、收购的电影、我们的目录产品和收购的书目库授权给国际发行商，逐一领地(2)在英国直接发行我们的作品、收购的电影、我们的目录产品和收购的书目库。 |
| • | 其他的。其他收入来自我们的电影和电视以及相关内容(游戏、音乐、基于位置的娱乐版税等)的许可。至其他附属市场。 |
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电视制作：我们的电视制作该部门包括从以下方面获得的收入：
| • | 电视。电视收入来自向国内市场(线性付费、基本有线电视、免费电视和辛迪加)授权有剧本和无剧本的系列剧、电视电影、迷你剧和非虚构类编程.电视收入包括固定费用安排以及我们通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视收入还包括SVoD平台许可的收入，其中电视剧的初始许可是SVoD平台。 |
| • | 国际的。国际收入来自剧本和非剧本系列剧、电视电影、迷你剧和非虚构类编程。 |
| • | 家庭娱乐。家庭娱乐收入来自出售或租赁打包媒体上的电视制作、电影或连续剧以及通过数字媒体平台。 |
| • | 其他的。其他收入来自我们的电视节目向其他辅助市场的授权、我们产品的电视广播的音乐销售和授权，以及与人才管理相关的佣金和执行制作费。 |
费用
我们的主要运营费用包括直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用。
直接经营费用包括影视制作或收购成本的摊销、参与和剩余费用、坏账准备和汇兑损益。
参与成本是指根据电影或电视节目的表现向与电影或电视节目有关的各方支付的或有对价，包括制片人、编剧、导演或演员。剩余部分是指根据电影或电视节目在某些辅助市场的表现或个人(即演员、董事、编剧)在电视市场的工资水平，应支付给各种工会或“行会”的金额，如美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会、美国导演协会和美国作家协会。
分销和营销费用主要包括影院版画和广告费用(“P&A”)和保费。视频点播(“高级视频点播”)费用和DVD/蓝光复制和营销。影院损益包括向影院参展商交付的影院印刷品的成本以及与影院发行相关的广告和营销成本。高级视频点播费用代表与高级视频点播发布图片相关的广告和营销成本。 DVD/蓝光复制代表的是DVD/蓝光产品和与创建实体产品相关联的制造成本。DVD/蓝光营销成本是指产品在发布时或接近发布时的广告成本或特别促销广告的成本。
一般和行政费用包括工资和其他管理费用，包括与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能相关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、投资者关系、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务。请参阅“陈述的基础“上文、我们已审计合并财务报表的注释1和注释20，了解有关我们分配这些成本方法的更多详细信息。狮门影业的费用分配不一定表明未来的费用，也不一定反映Studio Business作为一家独立上市公司在所示期间本应实现的业绩。狮门影业的企业和共享服务
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工作室业务经审计的合并财务报表中反映的职能费用和分配如下表所示：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||
| 狮门集团的一般和行政费用： |
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| 狮门集团一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬 |
$ | 136.1 | $ | 122.6 | ||||
| 基于股份的薪酬 |
20.7 | 36.3 | ||||||
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| 狮门公司的一般和行政费用总额 |
$ | 156.8 | $ | 158.9 | ||||
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| 分配给制片厂业务 |
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| 一般和行政费用，不包括分配狮门公司和共享的基于员工股份的薪酬费用 |
$ | 110.6 | $ | 100.8 | ||||
| 分摊基于员工股份的薪酬费用 |
15.0 | 26.7 | ||||||
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| 分配给工作室业务的总金额 |
$ | 125.6 | $ | 127.5 | ||||
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经常性的独立成本可能高于历史分配，因为在业务合并后，公司的一般和行政职能将保留在工作室业务，这可能会对盈利能力和运营现金流产生影响。请参阅“陈述的基础“有关更多信息，请参见上文。
收购eOne
于2023年12月27日，狮门及其附属公司、特拉华州狮门娱乐有限公司(以下简称“LGEI”)及卢森堡股份有限公司(“LGIMP”，与Lionsgate及LGEI合称为“买家”)于2023年8月3日订立的若干股权购买协议(“购买协议”)下，完成对组成Entertainment One电视及电影(“eOne”)业务的所有已发行及已发行权益的收购，收购对象为罗德岛的孩之宝(“孩之宝”)。总现金收购价格约为385.1美元，包括某些收购价格调整，包括现金、债务和营运资本。初步收购价格将根据收购价格调整的最终确定进行进一步调整。收购影视制作和发行公司eOne，建立了公司的电影和电视库，加强了公司的剧本和非剧本电视业务，并继续扩大公司在加拿大和英国的业务。
此次收购按照收购会计方法入账，eOne的财务业绩计入Studio Business自2023年12月27日至27日的综合业绩。2023年12月27日至2024年3月31日期间，eOne的收入和税前亏损分别约为113.8美元和490万美元。在截至2024年3月31日的财年中，公司发生了约940万美元的收购相关成本，这些成本在重组和其他方面支出。
截至2022年12月25日的财年，eOne的收入为827.8美元，而截至2021年12月26日的财年，eOne的收入为921.0美元。截至2023年10月1日的9个月，eOne的收入为419.3美元，而截至2022年9月25日的9个月的收入为518.2美元。收入的下降是由于剧本和非剧本电视节目的减少，以及电影的减少
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狮门娱乐公司的工作室业务。
与2022年相比，2023年期间的发布和/或销售额。这些下降主要是由于美国编剧工会和美国演员工会长达数月的工人罢工的影响，SAG—AFTRA，这打乱了计划中的节目制作的数量和时间。
有关更多信息，请参阅工作室业务经审计的合并财务报表的附注2。
行业罢工
2023年5月，美国编剧协会(WGA)在与电影电视制片人联盟(AMPTP)的集体谈判协议到期后，开始了一场全行业罢工。2023年7月，电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会(“SAG-AFTRA”)在与AMPTP的集体谈判协议到期后，还开始了全行业的罢工。WGA的罢工于2023年9月结束，SAG-AFTRA罢工于2023年11月结束，AMPTP和WGA随后达成了集体谈判协议，并SAG-AFTRA。这些罢工导致我们的某些电视和电影节目暂时停产，导致可用于许可和分发的新内容减少，2024财年用于内容和营销成本的支出低于预期，并且由于整个行业的制作延迟，我们的人才管理业务的收入减少。
关键会计政策和估算
我们的会计政策在我们经审核的合并财务报表附注1中有更全面的描述。如本公司经审核合并财务报表附注1所披露，根据美国公认会计原则编制本公司财务报表时，管理层须作出影响合并财务报表及附注所载金额的估计、判断及假设。以下会计政策的应用对我们的财务状况和经营结果很重要，管理层需要做出重大的判断和估计。如下文更全面描述的那样，由于估计的内在不确定性，这些估计承担了变化的风险。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
电影和电视节目的记账
电影或电视节目的资本化成本主要是单独货币化的。
摊销。电影成本摊销以及参展和剩余费用是基于管理层的估计。购买和制作电影和电视节目以及所购图书馆的成本被摊销，参与和剩余成本的估计负债采用个别电影预测法，基于当期收入与管理层预计剩余总收入(“最终收入”)的比率应计。在估计每个电影或电视节目的最终收入和成本时，需要管理层的判断力。
管理层根据类似片名或片种的历史经验、演员阵容的一般公众吸引力、观众测试结果(如果有)、票房或目前正在开发的市场的实际表现以及其他因素(如质量和接受度)来估计最终收入
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我们的竞争对手同时或几乎同时向市场发布的电影或节目、批评评论、总体经济状况和其他有形和无形的因素，其中许多因素我们无法控制，可能会发生变化。
对于电影，最终收入包括在电影最初上映之日起不超过十年的估计。影响我们对一部拟在影院上映的电影的最终收入估计的最敏感因素是电影的影院表现，因为从历史上看，在其他市场的授权和销售收入与其影院表现高度相关。在一部电影上映后，我们对后续市场收入的估计会根据历史关系和对当前市场趋势的分析进行修正。
对于剧集电视连续剧，估计最终收入的期限不能超过第一集交付之日起十年，如果仍在制作中，则不能超过最近一集交付之日起五年，如果晚一些的话。影响我们估计电视连续剧最终收入的最敏感因素是该电视剧是否将被订购下一季，以及对除初始许可费之外的二级市场收入的估计，这可能取决于许多因素，其中包括节目在客户平台上获得的收视率或收视率。最终收入的初始估计可能包括对初始许可窗口(即国际、家庭娱乐和其他分发平台)以外的收入的估计，并基于类似节目(流派、时长等)的历史经验。以及该剧估计的季数。对于已经或预计将订购多季的节目，超出初始许可费的收入上限通常更高。我们定期监测每个赛季的表现，并评估是否存在减值指标(即，低评级、取消或赛季未重新排序)，并根据我们的审查，根据需要修订我们的估计，如果存在减值指标，则进行减值评估(见下文)。
对于被纳入采购图书馆的图书，最终收入包括从采购之日起不超过20年的估算期。
由于对最终收入和支出作出这种估计所涉及的内在不确定性，这些估计在过去与实际结果不同，未来可能与实际结果有所不同。此外，在我们正常的业务过程中，一些电影和标题比预期的更成功或更不成功。管理层于有需要时定期审阅及修订其最终收入及成本估计，这可能会导致电影成本及参与及剩余款项摊销比率的变动及/或将该电影或电视节目的全部或部分未摊销成本减记至其估计公允价值(见下文)。
最终收入估计的增加通常会导致较低的摊销比率，从而减少电影和电视节目的摊销费用，而最终收入估计的减少通常会导致较高的摊销比率，从而导致较高的电影和电视节目摊销费用，并且还会定期导致需要将电影成本减记到标题的公允价值的减值。这些减记包括在我们合并经营报表的直接运营费用中的摊销费用中。见下文中的进一步讨论减损评估.
减损评估。当事件或环境变化表明某部电影的公允价值低于其未摊销成本时，就对该电影或电视节目的减值进行评估。若减值测试结果显示账面值超过估计公允价值，则会就差额入账减值费用。
公允价值估计。公允价值是根据对直接归属于该所有权的现金流量的贴现现金流量分析确定的。对于打算在影院上映的电影，折扣现金
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在影院上映前的减值评估中使用的流量分析是主观的，关键输入包括对未来预期收入的估计和对票房表现的估计，这可能与未来的实际结果不同。这些估计在一定程度上是基于类似电影的历史表现、测试观众结果(如果有)、关于竞争电影发行的信息以及评论家的评论。如经审核综合财务报表附注3所披露，于2024年3月31日，与已完成及未上映及正在上映的院线电影有关的未摊销结余为532.5,000,000美元。对于电视节目，减值评估中使用的贴现现金流分析包括关键输入，如上文讨论的对未来预期收入的估计。请参阅有关的进一步讨论估值假设下面。
估值假设。贴现现金流分析包括对最终收入和成本的现金流量估计以及贴现率(公允价值计量水平3，见我们经审计的合并财务报表附注10)。贴现现金流分析中使用的贴现率是基于本公司的加权平均资本成本加上代表与制作特定电影或电视节目或电影集团相关的风险的风险溢价。对未来收入的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要减少电影和电视节目投资的账面价值。
收入确认。我们的电影和电视制作部门的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(例如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。
我们的内容许可安排包括固定费用和最低保证安排，以及基于销售或使用的版税。我们在电视、数字媒体和国际市场上的固定费用或最低保证许可安排在某些情况下可能包括多个标题、窗口之间具有实质性期限的多个许可期(窗口)、在不同媒体上的开采权或在多个地区的开采权，这些可能被视为不同的履行义务。当这些履行义务被视为不同时，安排中的固定费用或最低担保将根据相对独立销售价格的估计分配给标题、窗口、媒体权利或地区(视适用情况而定)。与每一履行义务(即标题、窗口、媒体或地区)相关的金额在内容交付时确认，并且该地区的使用权的窗口已经开始，即客户能够开始使用该内容并从中受益的时间点。
基于销售或使用的版税是指基于客户对我们内容的“销售”或“使用”而应支付给我们的金额，收入在随后的销售或使用发生时确认，或部分或全部销售或基于使用的版税分配的履行义务已得到满足(或部分满足)时确认。通常，当我们许可完成的内容(具有独立功能，如电影或电视节目)时，我们的履行义务将在销售或使用之前得到履行。当我们许可不具有独立功能的知识产权(例如，品牌、主题、徽标等)时，我们的履行义务通常与销售或使用的期限相同。根据这些安排应支付给我们的实际金额一般要到报告期结束后才向我们报告。根据这些安排，我们根据这些客户的销售或使用估计，并根据合同条款，记录应支付和尚未报告给我们的金额的收入。这些估计是基于我们客户的信息、该市场或地区类似游戏的历史经验、该游戏在其他市场的表现和/或该行业的可用数据。虽然我们相信这些估计是对根据这些安排应付的金额的合理估计，但此类估计金额可能与客户随后报告的实际金额不同，可能高于或低于我们的估计，并可能导致未来期间收入的调整。
故事片在影院上映的收入被视为基于销售或使用量的特许权使用费，并从放映日期开始确认，并根据我们在影院放映商的票房收入中的参与程度进行确认。
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数字媒体收入分享安排被确认为基于销售或使用的版税。
销售实体光盘的收入(DVD，蓝光或4K超高清)，在零售市场上称为“包装媒体”，扣除估计收益和其他津贴后，在客户收到后或“街头销售日”(客户可出售时)确认。
佣金收入在提供此类服务时予以确认。
善意。截至2024年3月31日和2023年3月31日，善意的公允价值分别为8.112亿美元和7.956亿美元。善意分配给我们的报告单位，即我们的经营分部或低于我们的经营分部一级（组成部分层面）。报告单位由该组成部分可用的离散财务信息以及分部管理层是否定期审查该信息来确定。如果组件具有相似的经济特征，则它们将汇总到一个单一报告单元中。我们就善意减损测试而言的报告单位及其各自于2024年和2023年3月31日的善意余额为Motion Picture（声誉分别为3.99亿美元和3.94亿美元），以及我们的电视（净利润分别为3.2亿美元和3.09亿美元）和人才管理（净利润为9300万美元）业务，这两者都是我们电视制作部门的一部分。
商誉不摊销，但在每个财政年度或在年度测试之间审查减值，如果发生事件或情况变化表明它是很可能比不可能报告单位的公允价值低于其账面价值。我们在每个财年的1月1日起进行年度减值测试。商誉减值损失将在报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值时确认。一实体可对商誉减值的可能性进行定性评估。定性评估是基于影响报告单位公允价值的所有确定的事件和情况进行的评估，无论它是否很可能比不可能公允价值低于报告单位的账面价值。如吾等认为，由于吾等的定性评估，报告单位的公允价值很可能大于其账面值，则不需要进行量化减值测试，但本公司可选择进行量化减值测试。量化评估需要确定我们报告单位的公允价值。厘定公允价值需要相当大的判断，并需要对许多因素作出假设和估计，包括收入和市场增长、营业利润率和现金流、市场倍数和贴现率。
在对商誉进行量化评估时，我们结合使用贴现现金流(“DCF”)分析和基于市场的估值方法来确定报告单位的公允价值。这些模型依赖于围绕一般市场和经济状况、短期和长期增长率、贴现率、所得税税率、未来现金流和营业利润率预测的详细管理层预测以及其他假设的重大判断和假设，所有这些都基于我们对未来业绩的内部预测以及历史趋势。基于市场的估值方法利用了经营类似行业的准则上市公司的EBITDA倍数和控制溢价。这些估值方法的结果根据它们的相对重要性进行加权，并确定单一的公允价值。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设和因素的变化很敏感。因此，不能保证为年度或中期商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。
商誉减值评估：
2024财年。对于我们2024财年的年度商誉减值测试，我们对所有报告部门(电影、电视和人才管理业务，这两个业务都是我们电视制作部门的一部分)进行了定性商誉减值评估。我们的定性评估考虑了这些报告单位最近的业绩，并更新了对业绩和
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狮门娱乐公司的工作室业务。
现金流量以及与这些报告单位当前和预期业绩有关的当前微观和宏观经济环境，以及行业考虑因素，并确定自对这些报告单位进行最近一次量化评估之日起，没有任何事件或情况上升到很可能比不可能减少这些报告单位的公允价值低于其账面价值；因此，不需要对这些报告单位进行商誉减值量化分析。有关进一步资料，请参阅经审计合并财务报表附注6。
2023财年。在2023财年第二季度，我们根据最新数据和预期增长趋势更新了所有报告部门的量化减值评估。公允价值估计的贴现现金流分析部分主要按加权平均资本成本(贴现率)11.0%至13.0%折现估计未来现金流量(包括1.5%至3.5%的加权平均永久名义增长率)，考虑了实现预计现金流量的风险，包括适用于报告单位、行业和整个市场的风险。根据量化减值评估，本公司确定其报告单位的公允价值超过其所有报告单位的账面价值。
管理层将继续监测其所有报告单位的业务环境的进一步变化，这些变化可能会影响未来期间的可恢复性。商誉的回收取决于我们业务活动的收入和现金流的持续增长。可能导致我们的商誉减值测试中使用的基本关键假设和判断发生变化，并最终影响我们报告单位的估计公允价值的事件或情况的例子可能包括：全球经济；我们报告内容的消费者消费水平；与更高的通货膨胀率和利率以及汇率波动有关的不利宏观经济状况，以及战争、恐怖主义和多重国际冲突以及未来银行倒闭对全球经济的影响；可能导致加权平均资本成本上升的股票和债务市场的波动；资本市场交易；工会罢工的持续时间和潜在影响，以及对我们生产、获取和销售我们的内容的能力的影响；我们的电视节目和电影在商业上的成功；我们与客户的持续合同关系；以及消费者行为的变化。如果我们的假设没有实现，未来可能需要记录额外的减值费用。
企业费用分摊。狮门影业的公司一般和行政职能以及成本历来都是对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源。因此，经审计的演播室业务合并财务报表包括狮门影业在截至2024年和2023年3月31日的年度中从狮门影业分配的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)，分别为125.6美元和127.5美元，这些费用与狮门影业历史上提供的这些公司和共享服务职能有关。
制片厂业务的成本分配是主观的，需要相当大的判断。演播室业务的一般和行政费用的分配是基于可识别的直接使用，其余部分按比例分配给狮门影业的综合收入、工资支出或被视为合理反映这些服务的估计历史使用水平的其他措施。在截至2024年和2023年3月31日的年度内，此类分配分别约占狮门集团一般和行政费用总额的80.1%和80.2%。看见经营成果的构成部分--费用以上以获取更多信息。
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狮门娱乐公司的工作室业务。
因此，工作室业务合并财务报表不一定表明如果本公司作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定表明本公司未来将产生的费用。分配给公司的费用的增加或减少或费用分配方法的改变可能会导致一般和行政费用的增加或减少。
所得税。 就我们的合并财务报表而言，所得税的计算如同我们在独立的基础上提交所得税申报单一样，反映了对包括在工作室业务的管理基础合并财务报表内的交易和余额的所得税处理。我们在美国的业务和我们的某些业务非美国历来，狮门集团或其子公司的所得税报税表中都包含了可能不属于该公司的业务。我们相信，支持我们在单独报税表基础上分配和列报所得税的假设是合理的。然而，在合并财务报表中显示的我们的税务结果可能不能反映我们预期在未来产生的结果。然而，正如演播室业务经审核合并财务报表附注1所述，合并财务报表按管理基础而非法人基础列报，某些扣减及其他项目包括在狮门综合财务报表内，但不包括在演播室业务的合并财务报表内。因此，在业务合并后，所得税拨备和递延税项(包括税务属性)预计会有所不同。
为创业就财务报表而言，吾等采用与上文所述合并工作室业务财务报表相同的管理基础方法，以独立回报基准厘定税项拨备及递延税项，并据此记录与结转净营业亏损及若干暂时性差额有关的递延税项资产，扣除各司法管辖区的适用准备金。我们承认未来的税收优惠，如果这种优惠更有可能实现的话按司法管辖区划分的司法管辖权否则，将适用估值免税额。为了实现我们的递延税项资产的好处，我们将需要在拥有这些递延税项资产的每个司法管辖区未来产生足够的应税收入。然而，对一个司法管辖区是否有足够的应纳税所得额实现我们在该司法管辖区的递延税项净资产的评估是一个估计，该估计在未来可能会发生变化，主要取决于我们公司的实际表现。截至2024年3月31日，我们对某些美国和外国递延税项资产有341.6至100万美元的估值准备金，这些资产可能无法变现。
我们的有效税率不同于联邦法定税率，并受到许多因素的影响，包括税前收入(亏损)，我们的组合税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、该等司法管辖区税务法律及法规的任何变化、不确定税务状况的变化、对我们递延税项资产的估值免税额的变化、可供我们使用的税务筹划策略及其他独立项目。
近期会计公告
有关近期会计指引的讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表附注1。
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2024财年与2023财年比较
综合经营成果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年的综合运营结果。由于收购了eOne，2024财年包括了自收购日期2023年12月27日起eOne的运营结果，有关详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 收入 |
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| 演播室业务 |
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| 电影(1) |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 电视制作(2) |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
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| 总收入 |
2,986.4 | 3,083.8 | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
| 费用： |
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| 直接运营 |
1,886.7 | 2,207.9 | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||
| 分销和营销 |
462.3 | 304.2 | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
349.2 | 387.0 | (37.8 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
15.6 | 17.9 | (2.3 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
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| 总费用 |
2,846.7 | 2,944.2 | (97.5 | ) | (3.3 | )% | ||||||||||
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| 营业收入 |
139.7 | 139.6 | 0.1 | 0.1 | % | |||||||||||
| 利息开支 |
(222.5 | ) | (162.6 | ) | (59.9 | ) | 36.8 | % | ||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.4 | 12.8 | 200.0 | % | |||||||||||
| 其他费用 |
(20.0 | ) | (21.2 | ) | 1.2 | (5.7 | )% | |||||||||
| 债务清偿损失 |
(1.3 | ) | (1.3 | ) | — | — | % | |||||||||
| 投资收益，净额 |
3.5 | 44.0 | (40.5 | ) | (92.0 | )% | ||||||||||
| 股权收益 |
8.7 | 0.5 | 8.2 | NM | ||||||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(72.7 | ) | 5.4 | (78.1 | ) | NM | ||||||||||
| 所得税拨备 |
(34.2 | ) | (14.3 | ) | (19.9 | ) | 139.2 | % | ||||||||
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| 净亏损 |
(106.9 | ) | (8.9 | ) | (98.0 | ) | NM | |||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 |
13.4 | 8.6 | 4.8 | 55.8 | % | |||||||||||
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| 母公司应占净亏损 |
$ | (93.5 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (93.2 | ) | NM | ||||||
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NM-没有意义的百分比。
| (1) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的电影收入分别包括向Starz Business授权电影部门产品的收入1.282亿美元和4420万美元。 |
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的电视制作收入分别包括向Starz Business授权电视制作部门产品的4.177亿美元和7.313亿美元的收入。 |
收入。2024财年合并收入减少了9，740万美元，反映了电影部门收入的增加，但被电视制作部门收入的减少所抵消。
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狮门娱乐公司的工作室业务。
由于家庭娱乐收入增加，2024财年电影收入增加了3.326亿美元 约翰·威克：第四章和《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇，增加了剧院和国际收入，主要来自《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇，以及更高的电视和其他收入。2024财年，Motion Picture的收入包括自2023年12月27日收购之日起来自eOne的约1,950万美元收入。Motion Picture的收入包括将电影细分产品授权给Starz业务的128.2-10万美元收入，比2023年财年增加了8,400万美元。
电视制作收入减少430.0美元，原因是Starz原创电视剧向Starz业务的授权减少导致国内电视收入减少，国内电视收入下降，国际、其他和家庭娱乐收入减少。2024财年的电视制作收入包括从2023年12月27日收购之日起eOne的收入约为9430万美元。电视制作收入包括向Starz业务授权电视制作部门产品的417.7亿美元收入，比2023财年减少313.6亿美元。
请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。
直接运营费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，按部门和部门外划分的直接运营费用如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 量 | % 段 收入 |
量 | % 段 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 直接运营费用 |
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| 电影 |
$ | 796.0 | 48.1 | % | $ | 666.5 | 50.4 | % | $ | 129.5 | 19.4 | % | ||||||||||||
| 电视制作 |
1,090.1 | 82.0 | 1,541.5 | 87.6 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||||||||
| 新冠肺炎相关费用(福利) |
(0.9 | ) | NM | (8.9 | ) | NM | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||||||||
| 其他 |
1.5 | NM | 8.8 | NM | (7.3 | ) | (83.0 | )% | ||||||||||||||||
|
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| $ | 1,886.7 | 63.2 | % | $ | 2,207.9 | 71.6 | % | $ | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||
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NM-没有意义的百分比。
2024财年的直接运营费用下降，原因是电视制作收入下降导致电视制作部门的直接运营费用下降，但由于电影收入增加导致电影部门的直接运营费用增加，部分抵消了这一下降。请参阅下文“分部经营业绩”部分的进一步讨论。
新冠肺炎相关费用(福利)。 2024财年，直接运营费用包括90万美元的收益，反映了扣除保险追回100万美元的新冠相关成本（2023财年-收益890万美元，扣除保险追回840万美元）。与 新冠肺炎全球疫情一直在下降，随着疫情的严重程度，预计疫情将继续下降 新冠肺炎全球大流行继续减少。我们正在为所产生的一些费用寻求额外的保险赔偿。目前还不能估计保险赔偿的最终金额。
其他的。其他直接运营费用包括注销的某些其他开发成本，在2023财年，其他直接运营费用还包括与某些管理变更和电影影院市场变化相关注销的约720万美元开发成本
82
狮门娱乐公司的工作室业务。
部分，由于整个剧院的策略发生了变化。这些费用不包括在分部经营业绩中，但计入合并经营报表的直接经营费用中，并反映在上述“其他”行项目中。
分销和营销费用。截至2024年和2023年3月31日的财年，按分部和分部以外的分销和营销费用如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 分销和营销费用 |
||||||||||||||||
| 电影 |
$ | 427.0 | $ | 270.9 | $ | 156.1 | 57.6 | % | ||||||||
| 电视制作 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
|
|
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|
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| $ | 462.3 | $ | 304.2 | $ | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||
|
|
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|
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| 包括在电影发行和营销费用中的美国影院P&A和高级VOD费用 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
|
|
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2024财年发行和营销费用增加，主要反映了与2024财年影院发行相关的电影影院P & A和高级视频点播费用增加。请参阅下文“分部经营业绩”部分的进一步讨论。
一般和行政费用。截至2024年和2023年3月31日的财年，按分部和分部以外的一般和行政费用如下：
| 截至的年度 3月31日， |
变化 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % 收入 |
2023 | % 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
||||||||||||||||||||||||
| 电影 |
$ | 113.9 | $ | 109.8 | $ | 4.1 | 3.7 | % | ||||||||||||||||
| 电视制作 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||||||||||
| 来自Lionsgate的公司分配，不包括基于股份的薪酬费用分配 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||||||||||
| 采购会计及相关调整 |
12.0 | 55.2 | (43.2 | ) | (78.3 | )% | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政费用总额 |
$ | 349.2 | 11.7 | % | $ | 387.0 | 12.5 | % | $ | (37.8 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
一般和行政费用在2024财年下降，原因是采购会计和相关调整以及基于股份的薪酬费用减少，但电视制作、公司和电影一般和行政费用的增加部分抵消了这一下降。2024财年的Studio Business一般和行政费用包括从2023年12月27日收购之日起来自eOne的约750万美元。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。
如中所讨论的经营成果的构成部分，以编制年度合并财务报表创业在此基础上，本公司已获分配狮门集团总企业开支的一部分，该部分开支包括在一般及行政开支内。公司一般和行政费用增加了约970万美元，或9.6%，主要是由于基于激励的增加
83
狮门娱乐公司的工作室业务。
自2023年12月27日收购之日起，从eOne获得薪酬和约400万美元的公司一般和行政费用。Lionsgate的费用分配不一定代表未来的费用，也不一定反映作为一家独立的上市公司在本报告所述期间取得的结果。
我们的某些员工参与了由狮门集团发起的基于股份的薪酬计划。向公司员工授予的狮门股份薪酬奖励在合并经营报表中支出时，在合并权益表(亏损)内反映在母公司净投资中。合并后的经营报表还包括对狮门公司和分摊的基于员工股份的薪酬支出的分配。与2023财年相比，2024财年包括在一般和行政费用中的基于股票的薪酬支出减少，主要是因为与2023财年相比，2024财年产生的基于股票的薪酬奖励的数量减少，以及Lionsgate公司和共享的员工基于股票的薪酬支出的分配减少。下表按财务报表行项目列出了基于股份的薪酬支出：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||
| 基于股份的薪酬包括： |
||||||||
| 直播间员工股份薪酬费用 |
$ | 39.8 | $ | 42.5 | ||||
| Lionsgate公司和共享员工股份薪酬费用的分配 |
15.0 | 26.7 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬总额 |
54.8 | 69.2 | ||||||
| 重组和其他(1) |
7.7 | 4.2 | ||||||
|
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|
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|||||
| 基于股份的薪酬总支出 |
$ | 62.5 | $ | 73.4 | ||||
|
|
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| (1) | 指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据若干遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。 |
购买会计及相关调整包括与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，以及非现金与3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的增加和收购价格中可收回部分的摊销费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。3艺术娱乐公司的可分配收益中的非控股股权在合并经营报表中反映为支出，而不是非控股股权，因为这与继续雇用有关。采购会计及相关调整减少4,320万美元，或78.3%，主要是由于与3art Entertainment相关的可分配收益中非控股股权减少2,350万美元，这与3art Entertainment 2024财年因行业罢工导致生产延迟而导致的收益减少有关，以及由于我们收购了3art Entertainment的额外权益(见我们综合财务报表的附注11)，导致非控股股权所有权百分比降低。此外，由于非控股权益折现摊销减少1320万美元，购买会计和相关调整减少，由于分别于2022年11月和2023年5月结束的摊销期间，3Art Entertainment 640万美元收购价格的可偿还部分摊销减少。
84
狮门娱乐公司的工作室业务。
折旧及摊销费用。2024财年折旧和摊销1560万美元，与2023财年1790万美元的折旧和摊销相当。
重组等。与2023年财年相比，2024财年重组和其他增加了105.7美元，其中包括重组和遣散费、某些交易和其他成本，以及某些不寻常的项目(如果适用)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的重组和其他费用如下(见我们审计的合并财务报表附注15)：
| 年终了 3月31日， |
变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 重组和其他： |
||||||||||||||||
| 内容和其他减损(1) |
$ | 12.8 | $ | 5.9 | $ | 6.9 | 116.9 | % | ||||||||
| 遣散费(2) |
||||||||||||||||
| 现金 |
27.5 | 10.8 | 16.7 | 154.6 | % | |||||||||||
| 加速股权奖励(见我们经审计的合并财务报表附注13) |
7.7 | 4.2 | 3.5 | 83.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| 离职费用共计 |
35.2 | 15.0 | 20.2 | 134.7 | % | |||||||||||
| 新冠肺炎相关费用 |
— | 0.1 | (0.1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 交易及其他成本(3) |
84.9 | 6.2 | 78.7 | NM | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
| $ | 132.9 | $ | 27.2 | $ | 105.7 | NM | ||||||||||
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NM-没有意义的百分比。
| (1) | 截至2024年3月31日的财政年度的金额是与收购eOne导致电视制作部门战略变化相关的开发成本注销。截至2023年3月31日的财政年度的金额包括经营租赁减值使用权与演播室业务和公司设施相关的资产，总额为580万美元，与公司将不再使用的设施租赁的一部分相关。 |
| (2) | 遣散费主要用于重组活动和其他节省费用的举措。在截至2024年3月31日的财年，收入来自重组活动，包括整合收购eOne以及我们的电影和电视制作部门。 |
| (3) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的金额反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与法律和其他事项相关的成本和收益。在2024财年，这些金额包括与收购3Arts Entertainment额外权益相关的4920万美元。由于新安排修改了先前安排下补偿要素的条款，导致股权奖励被重新分类为责任奖励，本公司确认了4920万美元的增量补偿支出，即修改后奖励的公允价值超过先前支出的金额。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注11。此外，2024财年的交易和其他成本包括约1660万美元的损失，这些损失与一个拥有51%股份的合并实体的生产中的盗窃有关。该公司预计将在其保险范围内和从该实体的非控股利益持有人那里收回这笔金额的一部分。2024财年的剩余金额主要是与收购eOne相关的收购和整合成本，以及与Starz业务从工作室业务分离相关的成本。 |
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狮门娱乐公司的工作室业务。
利息支出。2024财年的利息支出为222.5美元，比2023财年增加了5,990万美元，原因是可变利率公司债务和电影相关债务的平均利率和余额上升，但利率互换带来的更大好处部分抵消了这一影响。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的利息支出构成：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||
| 利息支出 |
||||||||
| 基于现金的： |
||||||||
| 循环信贷安排 |
$ | 43.0 | $ | 12.9 | ||||
| 定期贷款 |
90.6 | 63.0 | ||||||
| 其他(1) |
63.8 | 64.9 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 197.4 | 140.8 | |||||||
| 摊销债务发行成本和其他非现金利息(2) |
25.1 | 21.8 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 利息支出总额 |
$ | 222.5 | $ | 162.6 | ||||
|
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| (1) | 其他利息开支包括与若干电影相关债务有关的付款(制作税抵免贷款、知识产权信贷贷款、积压贷款及其他，见本公司经审核综合财务报表附注8)，以及与本公司利率互换相关的付款及收据(见经审核综合财务报表附注18)。 |
| (2) | 金额包括未实现亏损在累计其他综合收益(亏损)中的摊销取消指定按利息支出摊销的利率互换(见经审计综合财务报表附注18)。 |
利息和其他收入。由于2024财年的某些保险回收，截至2024年3月31日的财年的利息和其他收入为1920万美元，而截至2023年3月31日的财年的利息和其他收入为640万美元。
其他费用。与2023财年2,120万美元的其他支出相比，2024财年2,000万美元的其他支出有所下降，这是与我们的应收账款计划货币化相关的损失(见我们经审计的合并财务报表的附注19)。
债务清偿损失。2024财年130万美元的债务清偿损失是由于核销与提前预付某些生产贷款相关的发行成本。
2023财年，债务消除损失为130万美元，与 核销与自愿预付2023年3月22日到期的全部未偿还定期贷款A有关的债务发行成本。
投资收益净额。2024财年净投资收益为350万美元，而净投资收益为4，400万美元 2023财年，这主要是与出售我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益相关的收益。
股权收益。由于权益法投资对象产生的收入增加，2024财年的股权收入为870万美元，高于2023财年的50万美元。
所得税规定。在独立实体的基础上创业财务报表显示，2024财年的所得税拨备为3，420万美元，而所得税拨备为
86
狮门娱乐公司的工作室业务。
2023财年为1430万美元。我们的所得税规定与联邦法定税率乘以不同 税前收入(亏损)是由于我们的税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、我们递延税项资产的估值免税额的变动，以及某些最低税项和海外预扣税。
在单独的回报基础上计算，工作室业务的综合历史业绩在管理的基础上公布，如中所述陈述的基础，于2024年3月31日，我们有约2.516亿美元的国家净营业亏损结转于2025年到期，加拿大净营业亏损结转约3.596亿美元于2036年到期，西班牙净营业亏损结转约9610万美元于2036年到期，英国净营业亏损结转约9510万美元无到期。然而，在工作室业务列报的管理基础下，合并的历史结果不包括某些扣除和其他项目，因此，就该等合并财务报表而言，这些项目不反映在计算工作室业务结转的净营业亏损中。业务合并后，通过与狮门影业的税收分担安排，狮门影业截至2024年3月31日的联邦净营业亏损结转13亿美元和州净营业亏损结转12亿美元的很大一部分预计将由Studio Business保留。此外，截至2024年3月31日，狮门影业在美国已缴纳的外国税收抵免的很大一部分预计将由工作室业务保留，总额达6490万美元。狮门影业的净营业亏损结转目前有相当大的估值拨备，工作室业务需要在业务合并后评估对估值拨备的需求。
母公司应占净亏损。在截至2024年3月31日的财年中，母公司的净亏损为9350万美元。相比之下，在截至2023年3月31日的财年中，母公司的净亏损为30万美元。
细分业务的运营结果和非公认会计原则措施
该公司衡量部门业绩的主要指标是部门利润。分部利润定义为分部收入减去分部直接运营费用和分部分销和营销费用，减去分部一般费用和管理费用。分部利润总额是指我们各个分部的分部利润的总和，扣除部门间交易的抵销。分部利润和总分部利润不包括(如适用)公司一般和行政费用、重组和其他成本、基于股份的薪酬、由于管理层和/或节目和内容战略的变化而产生的某些节目和内容费用、与新冠肺炎全球大流行，俄罗斯入侵乌克兰造成的费用，以及采购会计和相关调整。分部溢利为公认会计原则财务指标，于经审核合并财务报表附注16披露。
我们还公布了我们所有部门的总部门利润。本公司经审计合并财务报表附注16所列分部信息和对账以外的分部利润总额，被视为非公认会计原则财务指标应被视为是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。我们用这个非公认会计原则在其他衡量标准中，衡量我们业务的总体经营业绩。
本公司认为，分部利润总额的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司管理层使用的主要方法类似的方式查看分部总业绩，并使投资者能够了解以前公司业务的基本业绩非运营物品。部门利润总额被认为是衡量公司业绩的重要指标，因为它反映了公司部门和
87
狮门娱乐公司的工作室业务。
代表一种与我们的分部利润一致的衡量标准，消除了管理层认为不一定反映公司业务基本绩效、不常见且在某些情况下是 非现金费用。并不是所有公司都以相同的方式计算分部利润或分部利润总额，由于计算方法和排除项目的不同，本公司定义的分部利润和分部利润总额可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。
下表将GAAP衡量标准--营业收入与非公认会计原则衡量截至2024年3月31日和2023年3月31日财年的分部利润总额。此外，分部直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用均与上一节基于GAAP的运营表中列出的各个项目进行了核对 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其中讨论了操作的综合结果。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||||||||||
| 营业收入 |
$ | 139.7 | $ | 139.6 | $ | 0.1 | 0.1 | % | ||||||||
| 从Lionsgate分配的公司一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用分配 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||
| 调整后的折旧和摊销 |
10.5 | 12.2 | (1.7 | ) | (13.9 | )% | ||||||||||
| 重组和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
| 新冠肺炎相关费用(福利) |
(0.9 | ) | (8.9 | ) | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||
| 内容收费 |
1.5 | 8.1 | (6.6 | ) | (81.5 | )% | ||||||||||
| 调整后的股份薪酬费用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||
| 采购会计及相关调整 |
17.1 | 61.6 | (44.5 | ) | (72.2 | )% | ||||||||||
|
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| 部门总利润 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
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见本公司合并财务报表附注16，以了解有关上述对账项目的进一步资料，以及有关折旧及摊销及股份薪酬开支(如本公司综合经营报表所示)与经调整折旧及摊销及经调整股份薪酬费用的对账资料，分别载于上述各行项目。
下表列出了按部门划分的收入和部门利润：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 电影 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 电视制作 |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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| $ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
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|||||||||
| 分部利润 |
||||||||||||||||
| 电影 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
| 电视制作 |
146.8 | 133.4 | 13.4 | 10.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| 部门利润总额 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
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狮门娱乐公司的工作室业务。
有关我们各个细分市场的更多详细信息，请参阅以下讨论。
电影
下表列出了截至2024年和2023年3月31日财年的电影总贡献和分部利润：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 电影片段： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 费用： |
||||||||||||||||
| 直接运营费用 |
796.0 | 666.5 | 129.5 | 19.4 | % | |||||||||||
| 分销费用和市场营销费用 |
427.0 | 270.9 | 156.1 | 57.6 | % | |||||||||||
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| 总供款 |
433.3 | 386.3 | 47.0 | 12.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 |
113.9 | 109.8 | 4.1 | 3.7 | % | |||||||||||
|
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| 分部利润 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
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| 美国影院P&A和优质视频点播费用包括在分销和营销费用中 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
| 直接运营费用占收入的百分比 |
48.1 | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| 总贡献占收入的百分比 |
26.2 | % | 29.2 | % | ||||||||||||
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日财年按媒体和产品类别划分的电影收入。2024财年Motion Picture收入包括自2023年12月27日收购日起来自eOne的约1，950万美元收入。
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 总 增加 (减少) |
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| 狮门影业 原创 释放(1) |
其他 电影(2) |
总 | 狮门影业 原创 释放(1) |
其他 电影(2) |
总 | |||||||||||||||||||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 电影收入 |
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| 戏剧性 |
$ | 222.4 | $ | 4.1 | $ | 226.5 | $ | 115.6 | $ | 5.1 | $ | 120.7 | $ | 105.8 | ||||||||||||||
| 家庭娱乐 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体 |
459.7 | 192.6 | 652.3 | 354.7 | 172.8 | 527.5 | 124.8 | |||||||||||||||||||||
| 打包的媒体 |
57.3 | 26.7 | 84.0 | 35.8 | 34.7 | 70.5 | 13.5 | |||||||||||||||||||||
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| 整体家庭娱乐 |
517.0 | 219.3 | 736.3 | 390.5 | 207.5 | 598.0 | 138.3 | |||||||||||||||||||||
| 电视 |
240.5 | 33.9 | 274.4 | 173.8 | 44.0 | 217.8 | 56.6 | |||||||||||||||||||||
| 国际 |
332.9 | 58.1 | 391.0 | 298.7 | 66.3 | 365.0 | 26.0 | |||||||||||||||||||||
| 其他 |
19.8 | 8.3 | 28.1 | 15.1 | 7.1 | 22.2 | 5.9 | |||||||||||||||||||||
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| $ | 1,332.6 | $ | 323.7 | $ | 1,656.3 | $ | 993.7 | $ | 330.0 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | |||||||||||||||
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| (1) | Lionsgate原始版本：包括最初计划由狮门影业在影院广泛发行的影片，包括从计划的广泛影院发行到最初的直接到流媒体放手。这些发行包括开发和制作的电影在内部，电影共同开发和联合制作以及从第三方获取或许可的电影。此外，狮门影业原创版本还包括 |
89
狮门娱乐公司的工作室业务。
| 多平台和 直达平台最初由Lionsgate发布或授权的电影，以及将我们最初发布的电影内容授权给其他辅助市场(基于位置的娱乐、游戏等)。 |
| (2) | 其他影片：包括最初由其他方发布的已获取和许可的品牌和库，如第三方库产品，包括我们在收购公司之前由被收购公司发布的图书(即Summit Entertainment库)，以及以我们的股权方法投资的对象发布的图书、路边景点和Pantelion电影，以及其他图书。 |
与2023财年相比，2024财年影院收入增加了1.058亿美元，这是由于2024财年影院业绩的推动下，Lionsgate Original Releases增加了1.068亿美元，特别是， 《饥饿游戏：鸣鸟之歌》 &蛇， 在较小的程度上，SAW X。这一增长在较小程度上也是由于与2023财年相比，2024财年上映的影院石板数量更多。
由于数字媒体收入增加，2024财年家庭娱乐收入与2023财年相比增加了1.383亿美元，增幅为23.1%。数字媒体收入的增长是由于Lionsgate Original Releases的收入增加了1.05亿美元 约翰·威克：第四章(2023财年剧场名单标题)，《饥饿游戏：鸣鸟之歌》 &蛇 和以前的版本饥饿游戏与2023财年相比，2024财年在家庭娱乐数字媒体上发布的2024财年剧院平板游戏数量有所增加。数字媒体收入的增长还归因于我们收购的图书馆图书的其他电影收入增加了1，980万美元。
与2023财年相比，2024财年的电视收入增加了5660万美元，增幅为26.0%，这是由于我们2024财年和2023财年影院开设的电视窗口比上一财年的2023财年和2022财年更多，以及这些剧目确认的收入更高，因此狮门影业原版增加了6670万美元。约翰·威克：第四章，部分被来自其他电影公司的1010万美元的减少所抵消，主要来自我们购买的图书馆图书。
与2023财年相比，2024财年国际收入增加了2600万美元，增幅为7.1%，原因是狮门影业原版增加了3420万美元，这是由于我们2024财年和2023财年剧场片头产生的收入增加，尤其是，《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇，与上一财年我们2023财年和2022财年剧场电影产生的收入相比，部分抵消了直达平台和多平台版本。狮门影业原创发行的增加部分被其他电影公司从我们收购的图书馆图书中减少了800万美元所抵消。
直接运营费用。直接运营费用的增加是由于2024财年电影收入增加。直接运营费用占电影收入的百分比略有下降，这是由于与2023财年相比，2024财年产生收入的标题和产品类别的组合发生了变化，特别是与2023财年相比，我们2024财年的院线摊销比例较低。2024财年，包括在电影部门直接运营费用中的电影减记投资为3460万美元，而2023财年为620万美元。
分销和营销费用。 2024财年发行和营销费用的增加主要是由于与2024财年影院上映相关的更高的影院P&A和高级VoD费用。在截至2024年3月31日的财年中，为随后几个季度上映的电影预付了约2620万美元的P&A和优质VoD费用，而在截至2023年3月31日的财年中，这一数字约为2320万美元。我们预计2025财年的电影发行和营销费用将比2024财年有所下降。
90
狮门娱乐公司的工作室业务。
总贡献。与2023财年相比，2024财年电影部门的毛收入增加了4700万美元，增幅为12.2%，这是由于电影收入增加，但发行和营销费用以及直接运营费用的增加部分抵消了这一影响。
一般和行政费用。电影部门的一般和行政费用增加了410万美元，或3.7%，主要是由于基于激励的薪酬增加。
电视制作
下表列出了截至2024年和2023年3月31日财年的电视制作毛贡献和分部利润：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 增加(减少) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 电视制作细分市场： |
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| 收入 |
$ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | |||||||
| 费用： |
||||||||||||||||
| 直接运营费用 |
1,090.1 | 1,541.5 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||
| 分销费用和市场营销费用 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| 总供款 |
204.7 | 185.3 | 19.4 | 10.5 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 分部利润 |
$ | 146.8 | $ | 133.4 | $ | 13.4 | 10.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
| 直接运营费用占收入的百分比 |
82.0 | % | 87.6 | % | ||||||||||||
| 总贡献占收入的百分比 |
15.4 | % | 10.5 | % | ||||||||||||
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日财年的电视制作收入和媒体收入变化。2024财年电视制作收入包括自2023年12月27日收购日起来自eOne的约9，430万美元收入。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||||||
| 电视 |
$ | 788.5 | $ | 1,144.3 | $ | (355.8 | ) | (31.1 | )% | |||||||
| 国际 |
228.8 | 277.7 | (48.9 | ) | (17.6 | )% | ||||||||||
| 家庭娱乐 |
||||||||||||||||
| 数位 |
240.6 | 241.7 | (1.1 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
| 打包的媒体 |
2.0 | 3.3 | (1.3 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 整体家庭娱乐 |
242.6 | 245.0 | (2.4 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||
| 其他 |
70.2 | 93.1 | (22.9 | ) | (24.6 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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| $ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||
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|
|
|
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电视制作收入的主要组成部分是国内电视收入。与2023财年相比，2024财年国内电视收入减少了3.558亿美元，即31.1%，原因是向Starz Networks授权Starz原创剧集减少，收入减少了2.434亿美元，以及电视剧集减少导致第三方收入减少，这受到了不利影响
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狮门娱乐公司的工作室业务。
WGA和 SAG-AFTRA罢工。自2023年12月27日收购日起，eOne收入增加约8，320万美元，部分抵消了国内电视收入的下降。
与2023财年相比，2024财年的国际收入减少了4，890万美元，即17.6%，原因是向Starz Business授权较少的Starz原创系列的收入减少了9，060万美元，部分被第三方收入的增加所抵消，其中包括来自 《大陆风云》第一季，自2023年12月27日收购之日起，eOne的收入增加了约770万美元。
2024财年的家庭娱乐收入与2023财年相当。
与2023财年相比，2024财年的其他收入减少了2290万美元，降幅为24.6%，主要反映了3Art Entertainment的收入下降，这是由与人才管理相关的佣金和执行制片费产生的，受到了WGA和SAG-AFTRA罢工。
直接运营费用。由于电视制作收入的减少，2024财年电视制作部门的直接运营费用减少了451.4美元，降幅为29.3%。与2023财年相比，直接运营费用占电视制作收入的百分比有所下降，这主要是因为与2023财年相比，2024财年产生收入的标题组合，特别是2024财年包括来自欧洲大陆与2023财年产生收入的图书相比，其摊销率较低。2024财年，计入电视制作部门直接运营费用的电影和电视节目减记投资为840万美元，而2023财年为460万美元。
总贡献。与2023财年相比，2024财年电视制作部门的毛收入增加了1,940万美元，原因是电视制作收入下降，这被直接运营费用占电视制作收入的百分比下降所抵消。
一般和行政费用。电视制作部门的一般和行政费用增加了600万美元，或11.6%。2024财年的电视制作一般和管理费用包括从2023年12月27日收购之日起来自eOne的600万美元。
流动性与资本资源
现金来源
我们在2024财年和2023财年的流动资金和资本需求主要通过运营产生的现金、我们的高级信贷安排、我们与电影相关的债务(如下所述)、应收贸易账款货币化和母公司净投资提供。有时，现金来源还包括Starz业务产生的现金和通过母公司净投资贡献给工作室业务的现金。
如中所讨论的背景和业务组合，2024年5月13日，狮门影业完成了业务合并，除了将演播室业务建立为一个独立的上市实体外，还产生了约350.0美元的毛收入，其中包括274.3美元的管道融资。在总收益中，约330.0,000,000美元是在业务合并完成时或之后不久收到的，其余2,000万美元预计将很快收到。在业务合并完成后不久，净收益将转移到狮门影业的一家全资子公司，部分偿还狮门影业子公司与StudioCo子公司之间的公司间融资安排。根据信贷协议，所得款项净额将用于偿还定期贷款A和定期贷款B项下的未偿还金额。
92
狮门娱乐公司的工作室业务。
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为277.0美元和210.9美元。
如中所讨论的陈述的基础，我们一直在狮门集团的现金管理结构内运营，该结构使用集中化的方法来管理现金和为我们的业务融资。这一安排并不反映出，如果我们在本报告所述期间是一家独立的上市公司，我们将以何种方式为我们的运营提供资金。
又见，“业务合并后工作室公司债“下面。
高级信贷服务
我们在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月的高级信贷安排，不包括下文进一步讨论的电影相关义务，包括以下内容：
| • | 循环信贷安排。我们有12.5亿美元的循环信贷安排(截至2024年3月31日有575.0美元未偿还，2023年3月31日没有未偿还金额)将于2026年4月到期(“循环信贷安排”)。我们在循环信贷安排下维持相当大的可获得性，该安排目前用于满足我们的短期流动性需求，也可用于长期流动性需求。 |
| • | 定期贷款A。我们有一笔定期贷款A贷款将于2026年4月到期(“定期贷款A”)，截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，分别有399.3美元和428.2美元未偿还贷款。 |
如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。
| • | 定期贷款B。我们有一项定期贷款B贷款安排将于2025年3月到期(“定期贷款B”，与循环信贷安排和定期贷款A一起，称为“高级信贷安排”)，截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，未偿还贷款分别为819.2美元和831.7美元。 |
有关我们公司债务的讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注7。
如前所述，关于业务合并，我们与狮门达成了一项公司间债务安排。请看，“业务合并后工作室公司债“以下供进一步讨论。
与电影有关的义务
我们利用与电影相关的义务为我们的电影和电视制作提供资金。我们在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月的电影相关义务包括：
| • | 生产贷款：制作贷款是指为我们制作的电影和电视节目的制作提供的个人和多标题贷款。本公司的大部分生产贷款的合同还款日期为预期完成或发布日期或接近预期完成日期或接近预期完成日期或发布日期，但某些贷款包含较长期还款日期除外。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，未偿还生产贷款分别为12.922亿美元和13.499亿美元。 |
| • | 生产税抵免安排：我们有260.0美元和100万美元无追索权2025年1月到期的高级担保循环信贷安排，其抵押品仅包括本公司的某些税收抵免 |
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狮门娱乐公司的工作室业务。
| 应收账款(“生产税收抵免安排”)。截至2024年3月31日，应收税额为341.4美元，是与生产税收抵免机制相关的抵押品。从相关抵押品(应收税项抵免)收取的现金用于偿还生产税项抵免贷款。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，生产税收抵免安排下的未偿还款项分别为260.0美元和231.8美元。 |
| • | 知识产权信贷安排：于2021年7月，经2022年9月修订后，我们的若干附属公司订立了一项于2027年7月到期的高级担保定期信贷安排(“知识产权信贷安排”)，其抵押品只包括我们对某些已购入的图书馆图书的某些权利，包括望远镜及其他新近购入的图书馆。知识产权信贷机制的最高本金金额为161.9-10万美元，取决于可用抵押品的数量，而抵押品的数量是基于对图书馆现金流的估值。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，知识产权信贷安排下的未偿还金额分别为109.9美元和143.8美元。 |
| • | 积压设施和其他： |
| • | 积压设施。于2022年3月，经2022年8月修订后，本公司若干附属公司订立一项承诺担保循环信贷安排(“积压安排”)，其抵押品只包括若干本公司日后将收取现金的固定费用或最低保证合约。积压贷款的最高本金金额为175.0美元，取决于向该贷款提供的符合条件的抵押品的金额。积压贷款循环期将于2025年5月16日结束，届时从基础抵押品中收取的现金将用于偿还贷款。贷款到期日最长为循环期结束后两年零90天，目前为2027年8月14日。截至2024年3月31日和2023年3月31日，积压贷款机制下有175.0美元未偿还。 |
| • | 其他的。该公司还有其他以应收账款和合同应收账款为抵押的贷款，但根据某些许可协议，这些贷款尚未确认为收入。这些“其他”贷款项下的未偿还贷款余额必须在公司收到相关抵押品时用相关抵押品的任何现金来偿还，并可在任何时候自愿偿还，而无需预付违约金。截至2024年3月31日，“其他”贷款项下有112.3美元未偿还贷款，其中2,410万美元的合同还款日期为2025年7月，8,820万美元的合同还款日期为2027年4月(2023年3月31日--“其他”贷款项下的未偿还贷款为5,100万美元)。截至2024年3月31日，应收账款4,780万美元和2024年3月31日尚未在资产负债表上反映为应收账款的合同应收账款8,450万美元是与“其他”贷款有关的抵押品。 |
有关我们与电影有关的义务的讨论，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注8。
应收账款货币化与政府激励
我们的应收账款货币化计划包括将我们的某些贸易应收账款直接与第三方买家货币化的个人协议，以及之前与各种金融机构达成的将指定的贸易应收账款池货币化的循环协议。
此外，我们利用来自各州和外国的政府激励、计划和其他结构(例如，销售税退还、可转让税收抵免、可退还税收抵免、低息贷款、直接补贴或现金回扣，根据在特定司法管辖区与制作相关的金额计算)来为我们的电影和电视制作提供资金，并降低财务风险。
关于我们的应收账款货币化计划和我们的应收税额，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注19。
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现金的用途
我们运营中现金的主要用途包括电影和电视制作的资金、电影版权的收购、电影和电视节目的发行和营销，以及一般和行政费用。我们还将现金用于偿债(即支付本金和利息)要求、权益法或其他股权投资、资本支出以及对业务的收购或投资，并不时通过母公司净投资为Starz业务的运营现金流需求提供资金。
可赎回的非控股权益。此外，截至2024年3月31日，公司有一笔与收购控股权有关的可赎回非控制性权益余额123.3美元，其中包括Pilgrim Media Group和3Arts Entertainment各自的有限责任公司权益，如果非控股权持有人要求公司回购其权益，则可能需要使用现金(见我们经审计的合并财务报表附注11)。
| • | 3.艺术娱乐。截至2023年3月31日，公司拥有可赎回的非控股权益，相当于3Art Entertainment 49%的股份。非控股权益须按公允价值受制于在截至2023年12月31日止期间可行使的看跌期权和看涨期权。2024年1月2日，狮门影业以约1.94亿美元完成了对3Art Entertainment额外25%的收购，相当于非控股权益的约一半。此外，Lionsgate购买了由某些经理持有的某些利润权益，并签订了某些期权权利协议，通过向非控股权益持有人提供从2027年1月开始购买剩余(24%)权益的权利，取代了上文讨论的看跌和看涨权利。 |
| • | 朝圣者传媒集团。该公司拥有剩余的可赎回非控股权益，相当于朝圣传媒集团12.5%的股份。非控股权益持有人有权认沽，本公司有权按公允价值赎回非控股权益，但有上限，可于2024年11月12日起三十(30)天内行使(经修订)。 |
我们可能会不时寻求通过现金购买、和/或股权证券交换、公开市场购买、私下谈判交易、再融资或其他方式来偿还或购买或再融资我们的未偿债务。此类回购或交换或再融资(如有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、我们对降低利息支出机会的评估、合同限制和其他因素，而此类回购或再融资可能会导致提前清偿债务而产生的费用。涉及的金额可能很大。
预期现金需求。我们的业务性质是，制作、获取、发行和营销电影和电视节目需要大量的初始支出，而这些电影和电视节目的收入是在完成或收购后的较长时间内赚取的。除了上文讨论的任何未来可能赎回我们的非控股权益的现金需求外，我们可能会通过手头现金、我们信用额度下的借款和/或新的融资安排来筹集资金，我们在正常运营之外还有其他预期的现金需求。
在短期内，我们目前预计与2024财年相比，我们在2025财年对制作的现金需求将增加，我们的营销支出将减少。
然而，我们目前认为，运营现金流、手头现金、循环信贷安排的可用性、应收贸易账款的货币化、节税融资、我们的制作税收抵免机制、知识产权信贷机制和积压融资机制的可用性以及其他融资义务、可用的制作或知识产权融资以及股权融资收益(见我们经审计的合并财务报表的附注21)，将足以满足未来12个月及以后的已知运营现金和债务偿还(即本金和利息支付)需求，包括未来电影和电视制作以及剧院和家庭娱乐发行时间表的资金，以及未来股权方法或其他
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投资资金要求。我们监控我们的现金流流动性、可用性、固定费用覆盖率、资本基础、电影支出和杠杆率，以保持我们的信用价值。
业务合并后，由于公司间债务安排，我们的资本结构和流动资金来源将改变我们以往的资本结构和流动资金来源。请看，“业务合并后工作室公司债“以下供进一步讨论。
我们目前的融资战略是通过我们的运营现金流、我们的循环信贷安排、制作贷款、政府激励计划、应收贸易账款的货币化、我们的制作税收抵免安排、我们的知识产权信用安排、我们的积压安排和其他义务，为短期和长期的电影和电视节目投资提供资金和杠杆。此外，我们可能会收购业务或资产，包括与我们的业务相辅相成的个别电影或图书馆。任何此类交易都可以通过我们的运营现金流、信贷安排、股权或债务融资来提供资金。如果我们现有运营和信贷安排的现金流以外的额外融资不能为此类交易提供资金，则不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供。我们获得额外融资的能力将取决于我们的业务计划、经营业绩、我们寻求融资时的资本市场状况，以及独立评级机构给予的短期和长期债务评级。此外，与通胀、利率上升和银行倒闭相关的情况已导致资本市场中断，这可能会使融资变得更加困难和/或昂贵，我们可能无法获得此类融资。我们也可以处置业务或资产，包括个别电影或图书馆，并使用此类处置的净收益为运营或此类收购提供资金，或偿还债务。
已知的合同义务和其他义务的材料现金需求。我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及我们的高级信贷安排和与电影相关的债务。下表列出了我们截至2024年3月31日的重大合同债务和其他债务，以及在下文标题为的一节中讨论的公司间债务安排之前的估计付款时间。业务合并后工作室公司债“:
| 总 | 接下来的12年 月份 |
超越2012年 月份 |
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| (以百万为单位) | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日记录的债务和其他债务的未来年度偿还(处于平衡状态纸张排列) |
||||||||||||
| 高级信贷安排(1) |
||||||||||||
| 循环信贷安排(2) |
$ | 575.0 | $ | — | $ | 575.0 | ||||||
| 定期贷款A(2) |
399.3 | 41.1 | 358.2 | |||||||||
| 定期贷款B |
819.2 | 819.2 | — | |||||||||
| 与电影有关的义务(3) |
1,949.4 | 1,393.1 | 556.3 | |||||||||
| 与内容相关的应付款(4) |
47.1 | 41.4 | 5.7 | |||||||||
| 经营租赁义务(5) |
374.1 | 44.4 | 329.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 4,164.1 | 2,339.2 | 1,824.9 | ||||||||||
| 按预期还款日期分列的合同承付款(失衡)纸张排列) |
||||||||||||
| 与电影有关的义务承诺(6) |
283.3 | 221.4 | 61.9 | |||||||||
| 利息支付(7) |
178.8 | 126.3 | 52.5 | |||||||||
| 其他合同义务 |
449.9 | 98.5 | 351.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 912.0 | 446.2 | 465.8 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 未来偿还债务和合同义务项下其他承付款的总额(8) |
$ | 5,076.1 | $ | 2,785.4 | $ | 2,290.7 | ||||||
|
|
|
|
|
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| (1) | 有关我们公司债务的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表注释7。 |
| (2) | 如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。 |
| (3) | 有关我们电影相关义务的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表注释8。 |
| (4) | 与内容相关的应付账款包括我们合并资产负债表中包含的最低担保，即我们已收购或许可的电影或电视版权的应付金额。 |
| (5) | 有关租赁的进一步信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注9。 |
| (6) | 电影相关债务承担包括发行和营销承诺、最低担保承诺和制作贷款承诺，由于当时它们不符合确认标准，因此没有反映在合并资产负债表中。有关进一步资料，请参阅我们经审计的合并财务报表附注17。 |
| (7) | 包括本公司高级信贷融资及电影相关债务的现金利息支付，按适用于2024年3月31日的SOFR利率计算，扣除本公司利率互换的付款及收入后，不包括循环信贷融资的利息支付，因为未来的金额因余额及利率的波动而不能固定或厘定。 |
| (8) | 上述金额未包括123.3,000,000美元的可赎回非控股权益，因为未来的金额和时间会受到许多不确定性的影响，因此我们无法对未来的付款做出足够可靠的估计(见我们经审计的合并财务报表的附注11)。 |
有关承诺和或有事项的更多详情，请参阅我们经审计的合并财务报表附注17。
剩余的履约义务和积压
剩余的履约债务是指资产负债表上的递延收入加上将确认收入和将来收到的现金(即积压)的固定费用或最低保证合同。如我们经审计的合并财务报表附注12所披露，截至2024年3月31日(2023年3月31日-17亿美元)，剩余的履约义务为18亿美元。截至2024年3月31日(2023年3月31日-15亿美元)，剩余业绩债务(不包括递延收入)的积压部分分别为15亿美元。
后业务合并工作室公司债务
在业务合并方面，Studio Business和Lionsgate达成了共享服务安排和公司间债务安排等协议。共享服务安排将反映狮门影业的所有公司一般和行政职能以及工作室业务剩余的成本，如上所述。公司间债务安排将规定，工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。
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见我们于2024年5月完成的狮门5.500高级票据交换交易的经审计综合财务报表附注21。
关于经营、投资、融资现金流的探讨
截至2024年3月31日的财年，现金、现金等价物和限制性现金增加了8220万美元，截至2023年3月31日的财年减少了1710万美元，未计入汇率对现金的影响。下面将更详细地讨论这些更改的组成部分。
经营活动。截至2024年和2023年3月31日的财政年度，经营活动提供的现金流如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 净变化量 | ||||||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量净额 |
$ | 488.9 | $ | 346.1 | $ | 142.8 | ||||||
|
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|
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|
|
|||||||
截至2024年3月31日的财年，运营活动提供的现金流为488.9美元，而截至2023年3月31日的财年，运营活动提供的现金流为346.1美元。
经营活动提供的现金增加，是因为经营资产和负债变化提供的现金增加483.7-100万美元。由于用于电影和电视节目和节目版权投资的现金减少，应收账款净额减少以及递延收入增加，营业资产和负债的变化带来的现金增加，部分被参与和剩余收入的增加以及应付账款和应计负债的减少所抵消。2023财年还包括终止利率互换的收益(见下文关于2023财年利率互换交易的进一步讨论)。
在截至2023年3月31日的财年中，我们终止了某些利率掉期(其中一部分被认为是具有融资组件和嵌入的在市场上衍生品是指定的现金流对冲)，获得了约5640万美元。收到的5,640万美元在合并现金流量表中归类为经营活动提供的现金188.7美元，反映终止掉期的衍生部分所收到的金额(并在合并现金流量表上的“利率掉期终止收益”项中列示)，以及融资活动中使用的现金134.5美元，反映终止的掉期融资部分的付款(包括在2022年4月1日至终止日期间支付的款项)(见融资活动(见下文)。见我们经审计的合并财务报表附注18。
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投资活动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，投资活动提供(用于)的现金流如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金额以亿美元计) | ||||||||
| 投资活动： |
||||||||
| 购买eOne，扣除获得的现金(见附注2) |
$ | (331.1 | ) | $ | — | |||
| 出售权益法及其他投资所得款项 |
5.2 | 46.3 | ||||||
| 对权益法被投资人和其他 |
(13.3 | ) | (17.5 | ) | ||||
| 权益法被投资人和其他人的分配 |
0.8 | 1.9 | ||||||
| 其他 |
16.5 | 7.1 | ||||||
| 资本支出 |
(9.9 | ) | (6.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动提供(用于)的现金流量净额 |
$ | (331.8 | ) | $ | 31.3 | |||
|
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|
|
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|||||
截至2024年3月31日的财年，投资活动中使用的现金流为331.8美元，而截至2023年3月31日的财年，投资活动提供的现金流为3,130万美元。2024财年投资活动中使用的现金反映了用于购买eOne的现金，扣除所获得的现金。2023财年投资活动提供的现金反映了出售我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益的收益，但部分被用于股权投资的现金抵消，如上文所示。
融资活动。截至2024年和2023年3月31日的财政年度用于融资活动的现金流如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以百万为单位) | ||||||||
| 融资活动： |
||||||||
| 债务--借款 |
$ | 3,145.0 | $ | 1,523.0 | ||||
| 债务回购和偿还 |
(2,611.4 | ) | (1,745.8 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 债务的净偿还和回购 |
533.6 | (222.8 | ) | |||||
| 与电影有关的债务--借款 |
1,820.8 | 1,584.7 | ||||||
| 与电影有关的债务--偿还 |
(1,942.9 | ) | (956.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 与电影有关债务的净收益 |
(122.1 | ) | 628.2 | |||||
| 母公司净投资 |
(290.1 | ) | (621.3 | ) | ||||
| 其他融资活动 |
(196.3 | ) | (178.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于融资活动的现金流量净额 |
$ | (74.9 | ) | $ | (394.5 | ) | ||
|
|
|
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|
|||||
截至2024年3月31日的财年，用于融资活动的现金流为7,490万美元，而截至2023年3月31日的财年，用于融资活动的现金流为394.5美元。母公司净投资反映了向Starz Business提供的净资金或从Starz Business收到的分配。
2024财年融资活动中使用的现金流主要反映母公司净投资290.1美元，用于其他融资活动的现金净额196.3美元，主要是购买3Art Entertainment约1.94亿美元的额外权益，以及与电影相关的债务净额
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生产贷款和生产税收抵免安排项下净偿还的122.1亿美元，被积压贷款、知识产权抵免安排和其他项下的净借款2,420万美元所抵消。
这些现金的使用被2024财年533.6亿美元的债务净收益部分抵消，其中包括我们循环信贷安排下575.0亿美元的净借款(其中375.0亿美元用于为收购eOne提供资金，约1.94亿美元用于为收购3Arts Entertainment的额外权益提供资金)，这些净收益被我们定期贷款的要求偿还所抵消。
2024财年母公司净投资中使用的现金流为290.1美元，包括现金汇集和一般融资活动，以及支付Starz业务的资金，以清偿与公司与Starz业务的许可安排有关的STARZ业务到期金额。
2023财年融资活动中使用的现金流主要反映了净债务偿还和回购222.8美元，母公司净投资621.3美元和其他融资活动178.6美元，但被电影相关债务借款净额628.2亿美元抵消，这是由于制作贷款和制作税收抵免安排项下的净借款385.4亿美元，以及积压贷款、知识产权信贷安排和发行贷款项下的净借款242.8亿美元所抵消的。
2023年财政年度222.8美元的净债务偿还和回购包括以下交易，以及我们定期贷款的所需偿还：
| • | 2022年4月，我们自愿预付了2023年3月22日到期的定期贷款A的全部未偿还本金193.6美元。 |
2023财年母公司净投资中使用的现金流为621.3美元，包括现金汇集和一般融资活动，以及支付斯塔兹业务的资金，以清偿与公司与斯塔兹业务的许可安排有关的斯塔兹业务到期金额。
此外，截至2023年3月31日的财政年度的其他融资活动包括134.5美元的利率互换结算付款，这是由于我们在2023年财政年度终止的利率互换的融资部分的偿还(包括在2022年4月1日至终止日期之间支付的款项总计320万美元)(见上文中的讨论)。经营活动“，以及我们经审计的合并财务报表附注18)。其他融资活动还包括购买3,650万美元的非控股权益，代表行使的朝圣者媒体集团看跌期权的和解。
关于市场风险的定量和定性披露。
货币和利率风险管理
与我们业务相关的市场风险主要是由于利率和外币汇率的变化造成的。我们的利率风险敞口来自于在正常业务过程中进行的交易所产生的金融债务工具。作为我们整体风险管理计划的一部分，我们会持续评估和管理利率和货币兑换风险的风险敞口。未来将继续使用对冲和衍生金融工具，以管理我们的利率和货币敞口。我们无意订立金融衍生工具合约，只是为了对冲特定的金融风险。
汇率风险。我们签订了远期外汇合同，以对冲以各种外币计价的未来生产费用的外币风险。这些合同是与作为交易对手的主要金融机构签订的。如果发生以下情况，我们将面临信用损失
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按当前市场汇率计算，交易对手不履行合同，仅限于更换合同的成本。我们不需要抵押品或其他担保来支持这些合同。有关我们的金融工具的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注18。
I利率风险最大。截至2024年3月31日，我们达成了利率互换协议，以固定17亿美元可变利率SOFR债务的利率。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注18。应支付的固定利率与根据利率互换协议条款收到的浮动利率之间的差额将被确认为相关债务的利息支出。根据利率互换协议的条款支付或收到的浮动利率的变化将对未来的现金流产生相应影响。
我们的某些借款，主要是我们的高级信贷安排下的借款，以及我们与电影相关的债务，现在是，预计将继续是浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入也会减少。循环信贷和定期贷款A项下贷款的适用保证金为每年相当于SOFR加0.10%加1.75%保证金的百分比。对于我们定期贷款B项下的贷款，适用的保证金是每年相当于SOFR加0.10%加2.25%保证金的百分比。假设循环信贷安排的最大借款能力为12.5亿美元，根据截至2024年3月31日有效的适用SOFR，利率每变动四分之一个基点，循环信贷安排、定期贷款A、定期贷款B和利率互换协议的年度净利息支出将变化190万美元。
可变利率电影相关债务(包括我们的制作贷款、制作税收抵免贷款、知识产权信贷贷款、积压贷款和其他)主要产生基于SOFR的利息，适用利润率为每年0.25%至3.25%。可变利率电影相关债务的利率上调25个基点将导致相应电影或电视资产的制作贷款资本化额外成本320万美元(基于此类贷款的未偿还本金)，以及年度净利息支出160万美元的变化(基于此类贷款的未偿还本金，并假设制作税收抵免安排和积压安排分别被利用到其最大容量260.0美元和175.0美元)。
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狮门娱乐公司的工作室业务。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。表中还列出了金融工具本金金额的现金流，或与利率衍生工具名义金额相关的现金流，以及按预期到期日或要求本金支付日期划分的相关加权平均利率和工具截至2024年3月31日的公允价值：
| 截至2018年3月31日的年度， | 公允价值 3月31日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此后 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 浮动利率: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 循环信贷安排(1)(2) |
$ | — | $ | — | $ | 575.0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 575.0 | $ | 575.0 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
— | — | 7.17 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款A(1)(2) |
41.1 | 44.5 | 313.7 | — | — | — | 399.3 | 397.3 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.17 | % | 7.17 | % | 7.17 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 定期贷款B(1) |
819.2 | — | — | — | — | — | 819.2 | 818.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.67 | % | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 与电影有关的义务(3) |
1,393.1 | 393.1 | 18.8 | 144.4 | — | — | 1,949.4 | 1,949.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.03 | % | 6.78 | % | 7.75 | % | 6.67 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 固定费率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变至固定名义金额 |
1,700.0 | — | — | — | — | — | 1,700.0 | 35.6 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 上表中的实际利率是在利率互换影响之前。 |
| (2) | 如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。 |
| (3) | 指电影相关债务(即制作贷款、制作税项抵免贷款、积压贷款及其他贷款及知识产权信贷贷款)项下的未偿还金额、实际未偿还金额及预期未来偿还的时间可能会有所不同(有关进一步资料，请参阅我们经审核的综合财务报表附注8)。 |
| (4) | 代表我们某些基于SOFR的浮动利率债务的利率互换协议，支付的固定利率从2.723%到2.915%不等，2025年3月到期。见我们经审计的合并财务报表附注18。 |
102
LG工作室的业务和有关LG工作室的某些信息
除非另有说明，本节中讨论的所有金额均以百万美元为单位。本节讨论LG工作室的业务。除文意另有所指外，本节所指狮门即为狮门母公司。
引言
LG Studios是不列颠哥伦比亚省的狮门影业公司。LG Studios是SEAC II Corp.(“SEAC II Corp.”)的接班人。新SEAC“)，这是一家开曼群岛豁免公司，是SEAC的全资子公司。
概述
LG Studios是世界领先的独立、纯播放、公开交易的内容公司之一。它汇集了多元化的电影和电视制作和发行业务，世界级的有价值的品牌和特许经营权组合，人才管理和制作巨头，以及2万多部电影和电视库，所有这些都是由其大胆和创业的文化推动的。
LG Studios通过两个可报告的业务部门管理和报告其经营业绩：电影和电视制作。LG Studios提到了其电影和电视制作片段作为其演播室业务.
细分市场信息
电影：LG Studios的电影该部门包括从以下方面获得的收入：
| • | 戏剧性。国内影院发行的电影授权给影院放映商的一种逐个画面基础(由LG Studios直接在美国发行，并通过子总代理商在加拿大)。来自加拿大的收入是扣除分销费用和加拿大的放行费用后报告的分销商。LG工作室与其在美国的影院放映商谈判的财务条款通常规定，LG工作室获得票房结果的一定比例。 |
| • | 家庭娱乐。出售或租赁LG Studios的电影作品以及收购或许可电影和某些电视节目(包括影院和直播式视频发布)在打包媒体上和通过数字媒体平台(包括按次付费和视频点播平台、电子销售和数字租赁)。此外，LG Studios与某些数字媒体平台有收入分享安排，这些安排通常规定，作为交换，LG Studios在平台产生的租金或销售收入中分享象征性或无预售价格。逐个标题基础。 |
| • | 电视。LG Studios的影院作品和收购的电影授权给线性付费、基本有线电视和免费电视市场。此外，当在LG工作室的传统付费电视窗口中对订阅进行许可时视频点播或其他数字平台，收入都包含在这里。 |
| • | 国际。(I)向国际发行商授权LG Studios的作品、收购的电影、LG Studios的目录产品和收购的片头库逐一领地(Ii)在英国直接分销LG Studios的作品、收购的电影以及LG Studios的目录产品和收购的书库。 |
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| • | 其他.除其他外，LG Studios电影和电视及相关内容的许可（例如，游戏、音乐、基于位置的娱乐版税等）其他辅助市场。 |
电视制作：LG Studios的电视制作该部门包括从以下方面获得的收入：
| • | 电视.向国内市场（线性付费、基本有线电视、免费电视和辛迪加）授权有剧本和无剧本的剧集、电视电影、迷你剧和 非虚构类编程.电视收入包括固定费用安排以及LG Studios通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视收入还包括从许可证到订阅的收入 视频点播电视连续剧的初始许可是订阅的平台视频点播站台。 |
| • | 国际.向国际市场授权和辛迪加有剧本和无剧本的剧集、电视电影、迷你剧和 非虚构类编程. |
| • | 家庭娱乐。在包装媒体和数字媒体平台上出售或租赁电视制作、电影或连续剧。 |
| • | 其他.其中包括将LG Studios的电视节目授权到其他辅助市场、LG Studios制作的电视广播音乐的销售和授权，以及与人才管理相关的佣金和执行制作人费用的销售和授权。 |
细分市场收入
截至2024年3月31日止年度，报告分部对LG Studios合并收入的贡献包括电影、55.5%和电视制作, 44.5%.
在电影分部的收入来自以下：
| • | Theatre，13.7%; |
| • | 家庭娱乐，44.4%; |
| • | 电视，16.6%; |
| • | 国际，23.6%;和 |
| • | 电影-其他，1.7%。 |
在电视制作分部的收入来自以下：
| • | 电视，59.3%; |
| • | 国际，17.2%; |
| • | 家庭娱乐，18.2%;和 |
| • | 电视制作--其他，5.3%。 |
企业战略
LG Studios管理着一个庞大而多样化的电影和电视内容组合，它将这些内容授权给世界各地的影院放映商、流媒体、广播、付费有线电视和其他平台合作伙伴。LG Studios对这些内容的获取、生产、营销和分发保持着一种纪律严明、有针对性和成本效益的方法。这种对内容的战略关注使其成为第三方买家的首选供应商。LG Studios扩展其品牌和特许经营组合，创造新的知识产权，并严格关注保留其内容的关键权利，旨在通过结合目前的发行和世界上最有价值的电影和电视资料库之一，为股东创造增量长期价值。
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电影--戏剧类
生产和采购
LG Studios对戏剧制作采取了一种有纪律的方式，目标是制作可以通过各种国内和国际平台发行的内容。通过这样做，LG Studios可以通过以下方式缓解与生产相关的财务风险：
| • | 谈判联合融资发展和合拍片可规定与一个或多个第三方分担费用的协议； |
| • | 预发牌选择性的国际发行权，包括通过国际制作协议(该协议授权电影在一种或多种媒体上发行，期限一般有限，并在电影完成之前在一个或多个特定地区发行)； |
| • | 结构协议，规定人才参与电影的财务成功，以换取减少担保“预付款项无论电影是否成功，都会支付的报酬；以及 |
| • | 利用来自国家和外国的政府奖励、计划和其他结构(例如，销售税退税、可转让税收抵免、可退还税收抵免、低息贷款、直接补贴或现金回扣，根据在特定司法管辖区与生产相关的金额计算)。 |
LG Studios收购电影的方式与其影院制作战略相辅相成-LG Studios通常寻求限制其财务敞口，同时在广泛的平台上添加具有高潜力的商业票房成功、评论界认可和成功货币化的电影。
分布
一部电影的经济生活可能包括它在影院、包装媒体以及世界各地的各种数字和电视平台上的剥削。LG Studios通常直接向美国的电影院发行电影，因此放映商保留一部分票房总收入，其余部分汇给发行商。在美国上映的同时，电影通常会在加拿大和一个或多个其他国家上映。LG Studios制定了上映时间表，考虑了观影人数的模式以及来自其他电影公司预定的院线上映的竞争。在最初的影院上映之后，发行商寻求通过在连续的上映日期窗口发行电影来最大化收入，这可能是对其他公司的排他性非戏剧性分销平台。在某些情况下，LG Studios的发行策略已经并可能继续改变，某些打算在影院上映的电影可能会被授权给其他平台。
制作、营销和发行电影可能涉及巨大的风险和成本，并可能导致LG Studios的财务业绩因电影发行时间的不同而有所不同。例如，营销成本通常在电影在影院上映之前和整个过程中发生，并在发生时计入费用。因此，LG Studios通常会在电影院线放映前和放映期间蒙受损失，而这部电影的盈利可能要到院线上映窗口之后才能实现。此外，LG Studios可能会根据制作时间表的变化，或者以LG Studios认为可能实现收入最大化的方式，或出于其他商业原因，修改电影的发行日期。此外，不能保证任何预定上映的电影将完成和/或符合预期的时间表或预算，或者该电影将永远上映。
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院线放映
截至2024年3月31日的财年，LG Studios发布了二十六岁(26)通过其品牌在美国影院放映电影(包括与LG Studios与路边景点的合作)。这些图书及其发行模式包括以下内容：
| 2024财年 院线放映 | ||||||
| 标题 |
发布日期 |
发布模式 |
标签/合作伙伴关系 | |||
| 上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特 | 2023年4月28日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 狮门影业 | |||
| SISU | 2023年4月28日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 关于我的父亲 | 2023年5月26日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 变黑了 | 2023年6月16日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| Joy骑行 | 2023年7月7日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 支出4美元 | 2023年9月22日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| SAW X | 2023年9月29日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》 | 2023年11月17日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 寂静之夜 | 2023年12月1日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 平凡的天使 | 2024年2月23日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 想象中的 | 2024年3月8日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 亚瑟国王 | 2024年3月15日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 狮门影业 | |||
| 2024财年 院线放映 | ||||||
| 标题 |
发布日期 |
发布模式 |
标签/合作伙伴关系 | |||
| 皇后区的某个地方 | 2023年4月21日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边 景点 | |||
| 愚人天堂 | 2023年5月12日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 路边 景点 | |||
| 《最后的骑手》 | 2023年6月23日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 《黑冰》 | 2023年7月14日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 狂野的梦想 | 2023年8月4日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 报应 | 2023年8月25日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 路边景点 | |||
| 营地藏身之处 | 2023年9月15日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 沼泽王的女儿 | 2023年11月3日 | 戏剧性和高级：视频点播 | 路边景点 | |||
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| 2024财年 院线放映 | ||||||
| 标题 |
发布日期 |
发布模式 |
标签/合作伙伴关系 | |||
| 超越乌托邦 | 2023年11月3日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 加扰 | 2024年2月2日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 僧侣与枪 | 2024年2月9日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 带他来见我 | 2024年2月23日 | 多平台影院和家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 意外的德克萨斯人 | 2024年3月8日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
| 沥青城 | 2024年3月29日 | 剧场和加速的家庭娱乐 | 路边景点 | |||
LG Studios继续通过单独和/或提前在流媒体平台上发行来评估其电影的发行策略，最初以溢价发行 视频点播，优质电子直销，或直接向流媒体平台授权。在此过程中，LG Studios利用了发行中增加的选择性，并保持平台不可知的发行方法，以充分利用新的窗口机会和替代发行策略（同时还继续与LG Studios的戏剧展览合作伙伴密切合作）。
提名和奖项
LG Studios及其附属公司（包括其全资子公司、Artisan Pictures、eOne、Mandant Pictures和Summit Entertainment，以及Roadside Attractions，其中狮门影业母公司 拥有43%的股权）发行了荣获多项奥斯卡金像奖的电影®，金球奖®，制片人工会奖®、电影演员工会奖®，导演工会奖®、BAFTA奖和独立精神奖提名和获奖。
电影--家庭娱乐
LG Studios在美国的家庭娱乐发行业务利用其庞大的电影和电视内容库，其中包括20,000多部电影标题和电视剧集和节目，其中包括狮门影业母公司、狮门电视、Starz、LG Studios的子公司、附属公司和合资企业(如Anchor Bay Entertainment、Artisan Entertainment、eOne、Grindstone Entertainment Group、Roadside Traints、Starz、Summit Entertainment、Trimark和Vestron)，以及来自第三方的电影，如A24、A&E、AMC、Entertainment Studios、Gravitas、Saban Entertainment、StudioCanal、STX Entertainment、Tyler Perry Studios Visiona Romantica和Zoetype。家庭娱乐收入包括打包媒体收入和数字收入。
打包的媒体
LG Studios的打包媒体分销涉及营销、推广和/或销售DVD/蓝光/4K向美国和加拿大的批发商和零售商出售超高清光盘。实体配送服务的履行基本上授权给索尼影视家庭娱乐公司。LG Studios直接向零售商分发或销售内容，例如沃尔玛，塔吉特、亚马逊和其他公司购买了大量LG Studios的光盘，直接销售给消费者。
数字媒体
LG Studios考虑其电影的替代发行策略，并在各种数字平台(包括多平台发行)上单独和/或在加速的影院后窗口发行几部电影。lg
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制片厂直接在各种全球发行平台和网络上直接发行此内容和其他内容(包括未在影院或物理媒体上发行的某些影片)。按需基础(由此观众控制播放的时间)通过数十个事务(事务视频点播和电子销售)、订阅、广告支持而且是自由的视频点播站台。LG工作室还通过各种线性付费、基本有线和免费的方式在线性分发的基础上直接分发内容(即，程序员控制重放的定时)，通过无线电传输世界各地的电视平台。事务性的视频点播我们授权我们内容的服务包括亚马逊的Prime Video、Apple TV、Fandango at Home、YouTube、Google TV、Comcast Xfinity和Microsoft Movies&TV；订阅视频打开LG工作室授权其内容的点播服务包括Netflix、Hulu、Prime Video、孔雀、派拉蒙+和Max等；广告支持 视频点播LG Studios获得内容授权的服务包括Roku Channel、Tubi TV、YouTube、三星和冥王星；LG Studios向其分发内容的线性网络包括付费电视网络，如Starz、EPIX、HBO和Showtime，以及基本有线网络集团，如NBC环球有线娱乐、派拉蒙全球国内媒体网络、迪士尼媒体娱乐分发网络、华纳媒体娱乐网络和AMC网络，以及弹跳、Telemundo和UniMáS。此外，我们拥有和运营一套由13个多内容和单系列快速频道组成的套件，由不同平台承载，其中包括三星、Roku Channel和Pluto。
电影电视
LG Studios将其影院制作和收购的电影授权给国内线性付费、基本有线电视和免费电视市场。有关此类分发的其他信息，请参阅“电影-家庭娱乐-数字媒体。”
国际电影奖
LG工作室的国际销售业务总部设在英国伦敦的办事处。LG工作室国际业务的主要组成部分是逐一领地通过第三方或直接通过其国际部门：
| • | ITS在所有媒体上的权利许可内部生产故事片产品和第三方收购； |
| • | ITS在所有媒体上的权利许可内部基于销售的产品和第三方收购 非输出领土; |
| • | 以代理形式授权第三方故事片；以及 |
| • | 直接发行剧场和/或附属版权许可。 |
LG Studios在所有媒体上许可版权 逐一领地（i）LG Studios '的基础（LG Studios自行分销的地区除外） 内部故事片产品，以及（ii）由Ace Entertainment、Buzzfeed、Fifth Season、Asbury Park Pictures和Endurance Media等第三方制作的电影。LG Studios在2024财年在国际上授权和/或发行的电影，包括 内部制作方式为《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇,上帝你在吗？是我玛格丽特, 关于我的父亲, Joy骑行, SAW X, 汉兰达,现在你看到我3,迈克尔，想象,永不放手（f/k/a祖国） 和米勒的女孩, 以及由第三方制作的电影比如外逃风险,周年纪念,平凡的天使,无名英雄,变黑了,《陌生人三部曲》,一名游侠,浮标,早恋,爱在台北 和一见钟情。 LG Studios在2024财年担任独家销售代理和/或由LG Studios在国际上发行的第三方电影包括骨场和了不起的四人组。
通过LG Studios 逐一领地在法国的销售和产出安排（所有媒体的所有版权，包括家庭娱乐和电视八号），LG Studios通常承担LG Studios许可和发行的新影院发行的大部分制作预算或收购成本
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国际上。LG Studios还通过国际发行公司在拉丁美洲发行剧院版权，并通过Cineplex Pictures在加拿大发行剧院版权。
LG Studios还通过我们的子公司Lions Gate International UK（“Lionsgate UK”）在英国和爱尔兰自行发行电影。
截至2024年3月31日的财年，英国狮门影业发行了以下戏剧作品：
| 2024财年 | ||
| 狮门英国 | ||
| 标题 |
发布日期 | |
| 上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特 | 2023年5月19日 | |
| Joy骑行 | 2023年8月4日 | |
| 蜘蛛网 | 2023年9月1日 | |
| 支出4美元 | 2023年9月22日 | |
| SAW X | 2023年9月29日 | |
| 奇迹俱乐部 | 2023年10月13日 | |
| 关于跌倒的解剖 | 2023年11月10日 | |
| 《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》 | 2023年11月17日 | |
| 铁爪 | 2024年2月9日 | |
| 想象中的 | 2024年3月8日 | |
电影--其他
全球产品和体验
LG Studios的全球产品和体验部门通过现场表演和体验、基于位置的娱乐目的地、游戏、实体和数字商品以及精选的战略合作伙伴关系和投资，推动增量收入，并在LG Studios的整个资产组合中建立消费者参与度。
在该部门内，LG Studios的全球现场娱乐业务专注于授权、开发和制作现场舞台表演、音乐会以及基于LG Studios戏剧和电视内容的现场沉浸式体验和活动。LG Studios宣布了多个现场娱乐项目，包括 想知道,纳什维尔和爱乐之乡对于百老汇来说，饥饿游戏伦敦，以及一场现场舞蹈表演，灵感来自加快步伐电影特许经营权。目前在全球巡回演出的现场到电影演唱会包括爱乐之乡, 肮脏的舞蹈和暮光.
LG Studios的互动娱乐业务专注于发展包括PC/游戏机、移动设备、虚拟现实等游戏的产品，既通过仅基于LG Studios内容的独立游戏，也通过将LG Studios的资产与热门游戏集成，例如使命召唤,Dead by Daylight, 罗布克斯和堡垒之夜，以及包括沙盒在内的Web3项目。
LG Studios的基于位置的娱乐业务授权并生产LG Studios的Lionsgate、剧院和电视品牌，用于主题公园、目的地以及独立的景点和体验。景点基于 饥饿游戏, 约翰·威克, 现在你看到我了， 锯子其其他知识产权位于美国、英国、中东的主题公园和目的地，包括将于2024年晚些时候在拉斯维加斯开业的John Wick Experience。狮门影业还与六旗航空合作，在万圣节期间在多个六旗航空主题公园开设了以电锯为主题的鬼屋。
LG Studios的消费品业务围绕其领先的电影和电视资产授权和开发产品，包括约翰·威克,饥饿游戏,暮光, 肮脏的舞蹈, 锯和鬼魂. LG工作室
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商品可在LG Studios的官方电子商务商店Lionsgate Shop以及许多知名零售店（例如Hot Topic、 沃尔玛和塔吉特。LG Studios正在开发涵盖广泛类别的新产品， 一流的被授权者，包括乐高、American Classics、Ripple Junction、Goodie 两套，热门玩具、Funko等。
乐谱
LG Studios为LG Studios的戏剧和电视节目管理音乐，包括监督LG Studios所有戏剧作品的歌曲、配乐和配乐。合拍片以及LG Studios所有电视产品的音乐人员配备、配乐和配乐。音乐收入来自LG Studios电影、电视和其他作品的音乐销售和授权，以及LG Studios电影的影院展览和LG Studios作品的广播和网络直播。
辅助收入
辅助收入来自电影和电视内容的许可，非戏剧性这些设施包括教育和机构设施、美军基地、石油钻井平台、医院、酒店、监狱，以及所有形式的公共运输工具，包括航空公司和轮船。
电视制作--电视
LG Studios的电视业务包括电视节目的开发、制作、联合和发行。LG Studios的主要收入来自向广播电视网络、付费和基本有线网络、数字平台和辛迪加首轮运行编程，它许可程序在逐个车站以现金或以物易物(即以节目换取播出时间)的方式支付。这些平台中的每一个都可能获得原创节目和图书馆节目的混合。
在首次展出后，LG Studios向国内和国际的后续买家分发节目，包括基本有线网络、高级订阅服务或数字平台(称为“离网”辛迪加节目编制“)。
离网辛迪加节目可以在连续的销售周期中销售，这可能发生在独家或非排他性基础此外，电视节目还通过家庭娱乐（打包媒体和数字交付）以及所有其他适用的辅助收入来源（包括音乐出版、巡演和整合）销售。
与电影制作实践类似，LG Studios利用税收抵免、补贴和其他激励计划来优化其回报并维持财务上谨慎的电视内容制作模式。
LG Studios目前在50多个网络上制作、辛迪加和发行超过100部电视节目。
截至2024年3月31日的财年，有脚本和无脚本的节目制作， 联合制作或由LG Studios及其附属实体发行（不包括3 Arts Entertainment的高管制作的系列剧，LG Studios拥有其多数股权），以及由LG Studios的全资子公司Debmar-Mercury联合制作的节目包括以下内容：
| 2024财年 剧本-狮门影业 | ||
| 标题 |
网络 | |
| 阿卡普尔科 |
苹果 | |
| 黑人黑手党家族 |
Starz | |
| 欧洲大陆 |
孔雀/亚马逊 | |
| 大家庭 |
全国广播公司 | |
| 鬼魂 |
哥伦比亚广播公司 | |
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| 2024财年 剧本-狮门影业 | ||
| 标题 |
网络 | |
| 朱莉娅 |
最大值 | |
| 《追捕：林肯》 |
苹果 | |
| 凡夫俗子 |
苹果 | |
| 《权力之书2：幽灵》 |
Starz | |
| 力量之书三：举起卡南 |
Starz | |
| 毒蛇女王 |
Starz | |
| 萨曼莎·伯德的Venery |
Starz | |
| 2024财年 脚本- eOne | ||
| 标题 |
网络 | |
| 莫斯科的一位绅士 |
派拉蒙+ | |
| 月光 |
CBC | |
| 菜鸟 |
ABC | |
| 新秀：联邦调查局 |
ABC | |
| 斯宾塞姐妹 |
中视 | |
| 黄夹克 |
放映时间 | |
| 2024财年 无剧本-狮门另类电视 * | ||
| 标题 |
网络 | |
| 向后转 |
薄层色谱 | |
| 亚当·里奇曼吃英国 |
食品网络 | |
| 所有大小动物都遇到了约克郡的兽医 |
第五频道 | |
| 动物护理俱乐部 |
第五频道 | |
| 在主场与绿党 |
第五频道 | |
| 保释犯 |
调查发现 | |
| 在音乐的背后 |
派拉蒙+ | |
| 鲍勃·梅嫩德斯纪录片 |
狐狸国度 | |
| 小屁孩爱朱迪 |
WeTV | |
| 布拉特爱Judy：婴儿特辑 |
WeTV | |
| 不列颠群岛：鬼魂岛 |
第五频道 | |
| 埋在后院 |
氧 | |
| 海滩上的名人前任 |
MTV | |
| 与苏珊·卡尔曼一起巡游 |
第五频道 | |
| 德贝兹家庭度假 |
VIX | |
| 消失了 |
调查发现 | |
| 消失-布拉德利姐妹播客 |
调查发现 | |
| 消失的特别节目-布拉德利姐妹 |
调查发现 | |
| 弗莱彻的家庭农场 |
ITV | |
| 圣诞节期间的弗莱彻家庭农场 |
ITV | |
| 好警察，坏警察 |
调查发现 | |
| 农场里的收获 |
第五频道 | |
| 霍夫曼家族金牌 |
发现 | |
| 如何不丢弃身体 |
调查发现 | |
| 改变美国的偶像 |
历史 | |
| 奎师那：古鲁。因果报应。谋杀。 |
孔雀 | |
| 女士优先 |
网飞 | |
| 林肯原木大师 |
罗库 | |
| 失去 u艇二战 |
历史 | |
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| 2024财年 无剧本-狮门另类电视 * | ||
| 标题 |
网络 | |
| 嫁给游戏 |
亚马逊 | |
| 我的大胖子生活 |
薄层色谱 | |
| 赤身裸体，心惊胆战 |
发现 | |
| 裸体而害怕：XL |
发现 | |
| 赤身裸体，心怀恐惧：遇难者 |
发现 | |
| 赤身裸体的恐惧：最后一个站着的人 |
发现 | |
| 权力拍打：冠军之路 |
隆隆声 | |
| 俄亥俄州皇家规则 |
自由形式 | |
| 圣诞工厂的秘密 |
第五频道 | |
| 被引诱去屠宰 |
调查发现 | |
| 卖日落 |
网飞 | |
| 出售业主立案法团 |
网飞 | |
| 设得兰：北欧海盗群岛 |
第五频道 | |
| 史蒂夫·奥斯汀 |
急症室 | |
| 澳大利亚街头不法分子 |
发现 | |
| 街头歹徒超级现金日 |
发现 | |
| 新奥尔良街头不法分子 |
发现 | |
| 苏珊·卡尔曼：城市的故事 |
第五频道 | |
| 巴恩斯家族 |
WeTV | |
| 简·麦克唐纳的加那利群岛 |
第五频道 | |
| 影响：亚特兰大 |
打赌 | |
| 影响：纽约 |
VH1 | |
| 爱情实验 |
MTV | |
| 谋杀磁带 |
调查发现 | |
| 终极战士 |
ESPN+ | |
| 约克郡兽医 |
第五频道 | |
| 托亚科和雷吉亚科 |
WE tv | |
| 温迪·威廉姆斯在哪里 |
终生 | |
| 邪恶的金枪鱼 |
《国家地理》 | |
| 僵尸屋脚蹼 |
发现 | |
| 2024财年 辛迪加-黛布玛-水星 |
| 标题 |
| 家庭恩怨 |
| 《人物迷局》 |
| 雪莉·谢泼德 |
| * | Lionsgate另类电视节目包括由Pilgrim Media Group（我们拥有该集团的多数股权）以及我们的全资子公司eOne在美国和英国制作的节目 非脚本集团、Blackfin、Renegar和Daisybeck Studios（于2023年12月收购）。 |
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电视制作-国际
LG Studios通过打包媒体和各种数字平台向国际市场授权、销售和分销狮门影业母公司原创电视剧（包括狮门影业英国电视节目）、Studio Business制作的Starz原创作品、第三方电视节目和格式收购。截至2024年3月31日的财年，狮门影业英国电视节目收购、开始制作、制作或播出，包括以下内容：
| 2024财年 电视-英国狮门影业 | ||||
| 标题 |
网络 |
合作伙伴 | ||
| 北极光 | TG4 | 死气沉沉的画面 | ||
| 克里奇之子3 | CBC电视台和CW电视台 | 项目10 | ||
| 分界线 | ZDF和Roku | Further South Productions和ShinAwil | ||
| 烧伤女孩 | 派拉蒙+和Roku | 海盗媒体 | ||
| 最后的比分 | 网飞 | 发电机 | ||
| 《黑暗之城：清洁工》 | 新西兰天空电视台 | 吞噬风险投资 | ||
| 繁荣 | 斯坦 | Lingo Pictures | ||
| 人口11 | 斯坦 | 丛林娱乐 | ||
| 手枪 | FX/Hulu和Disney+ | WIIP | ||
| 濒临灭绝 | M网 | MOTD娱乐 | ||
电视制作-家庭娱乐
有关电视制作家庭娱乐收入的信息，请参阅“电影-家庭娱乐。”
电视制作--其他
其他收入来自LG Studios电视节目向其他辅助发行商的许可、LG Studios制作的电视广播音乐的销售和许可，以及LG Studios对人才管理公司3 Arts Entertainment的权益。3 Arts Entertainment从人才代理中获得佣金收入，并担任许多电视节目和电影的制片人，他们获得执行制片人费， 后端参与。
2024年1月2日，Lions Gate Parent以约1.94亿美元收购了3 Arts Entertainment额外25%的股份，约占非控股权益的一半。此外，狮门母公司从2027年1月开始购买了某些经理持有的某些利润权益，并签订了某些期权权协议，为非控股权益持有人提供出售权，狮门母公司提供购买剩余24%权益的权利。
专业技能和知识
LG Studios的管理团队汇集了媒体和娱乐业各个方面的强大互补技能、专业知识和经验，包括电影和电视工作室运营、制作和发行，以及战略规划、融资、销售、营销和并购。
竞争条件
LG工作室的业务在竞争激烈的市场中运营。LG Studios与娱乐和媒体业务以及旅游、体育赛事、户外娱乐和其他文化相关活动等其他休闲娱乐形式的公司展开竞争。LG Studios与主要制片厂竞争，
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许多独立的电影和电视制作公司、电视网络、付费电视服务和数字媒体平台，用于收购文学、电影和电视财产，表演艺术家、导演、制片人和其他创意和技术人员的服务，以及制作融资，所有这些都是LG工作室业务成功的关键。此外，LG工作室的电影还与其他公司制作和发行的电影争夺观众接受度和放映渠道。同样，LG Studios的电视产品也面临着来自独立发行商和主要制片厂的激烈竞争。因此，LG Studios的任何电影和电视业务的成功不仅取决于特定电影或节目的质量和接受度，还取决于同时或几乎同时进入市场的其他竞争内容的质量和接受度，以及授权和制作高质量内容的能力。
知识产权
LG Studios目前使用和拥有或许可与LG Studios业务相关的许多商标、服务标志、版权、域名和类似的知识产权，并拥有注册和申请，以便在国内和国际上注册这些商标、服务标记、版权、域名和类似的知识产权。LG工作室相信，这些商标、服务标志、版权、域名和类似知识产权的所有权和/或使用、保护、辩护和强制执行的权利是LG工作室业务的一个重要因素，LG工作室的成功在一定程度上取决于这种所有权。
电影和电视盗版在世界许多地区非常普遍，包括南美、亚洲和某些东欧国家，由于技术进步和将内容转换为数字格式，盗版变得更加容易。这一趋势促进了在打包媒体上和通过数字格式创建、传输和共享高质量的未经授权的内容副本。未经授权复制这些产品的泛滥已经并可能继续对LG Studios的业务产生不利影响，因为这些产品可能会减少LG Studios从LG Studios产品获得的收入。LG Studios保护和执行其知识产权的能力受到一定风险的影响，LG Studios不时会遇到与知识产权有关的权利和义务纠纷，包括声称LG Studios挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权或类似权利。LG Studios不能保证LG Studios将在任何知识产权纠纷或相关法律程序中获胜。
LG工作室拥有或继续从第三方获得运营工作室业务所需的知识产权，作为业务合并。
有关与知识产权有关的风险的其他信息，请参阅标题为“风险因素-与工作室业务相关的风险-LG Studios的业务依赖于其知识产权的维护和保护，寻求和防御知识产权索赔可能对LG Studios的 业务“和”风险因素-与制片厂业务相关的风险-电影和电视节目的盗版随着时间的推移可能会对LG制片厂的业务产生不利影响.”
季节性(商业周期)
LG Studios的业务不受周期性或季节性波动的影响，但可能在很大程度上取决于标题为“风险因素-与工作室业务相关的风险-LG Studios的收入和运营业绩可能会大幅波动.”
对关键客户合同的依赖
LG Studios的业务不依赖于任何关键客户合同，但请参阅风险因素-与工作室业务相关的风险-工作室业务依赖于几个主要零售商和分销商，其中任何一个的损失都可能减少其收入和经营业绩.”
114
对合同的更改
除与业务合并有关外，LG工作室的业务不受重新谈判或终止合同或分包合同的影响。
环境保护
LG工作室的业务不涉及环保要求。
员工
LG工作室在其全球业务中拥有约1,075名员工。LG Studios还在正常业务过程中利用顾问，并在逐个项目与LG工作室的电影和电视节目制作有关的基础。
环境和社会责任与人力资本管理
在业务合并后，LG工作室总体上延续了狮门母公司在环境、社会责任和人力资本问题上的现有政策和做法。有关狮门母公司的政策和做法的更多信息，请参阅狮门母公司关于其2023年年度股东大会的最终委托书。
法律程序和监管行动
LG工作室预计会不时卷入正常业务过程中出现的某些索赔和法律程序。虽然这些问题的解决不能肯定地预测，但根据目前所知，LG工作室认为，狮门母公司目前涉及的任何目前悬而未决的法律诉讼的结果，都不会对LG工作室的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
重大交易中知情人士的利益
除本招股说明书所述外，董事或Pubco高管，或直接或间接实益拥有、控制或指示Pubco任何类别或系列有投票权证券的超过10%的个人或公司，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，概无在Pubco最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何已对Pubco产生重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，直接或间接拥有或拥有任何重大利益。
保险
分居协议规定了在生效时间之前发生的事故在现有保险单下的权利和义务在双方当事人之间的分配，并将规定保险索赔和某些其他保险事项的管理程序。
属性
LG工作室的公司办公室位于温哥华豪威街250号20楼，邮编为BC V6C 3R8。其主要执行办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡科罗拉多大道2700号，邮编90404，LG工作室占地192,584平方英尺(根据2029年9月到期的租约)。
此外，LG Studios还租赁了以下物业：
| • | 加拿大多伦多彼得街134号94,449平方英尺(根据2025年6月到期的租约)； |
115
| • | 加州谷村钱德勒大道12020号93,670平方英尺(根据2027年12月到期的租约)； |
| • | 加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道4201号48,133平方英尺(根据2024年7月到期的租约)； |
| • | 加利福尼亚州圣莫尼卡宾夕法尼亚大道2700号的39,000平方英尺(根据2029年8月到期的租约)； |
| • | 28,192平方英尺，位于加利福尼亚州北好莱坞文图拉大道15301号(根据2025年12月到期的租约)； |
| • | 加利福尼亚州贝弗利山庄Wilshire Blvd 9460号25346平方英尺(根据2026年2月到期的租约)； |
| • | 英国伦敦摩梯末街45号15,673平方英尺(根据2029年7月到期的租约)；以及 |
| • | 位于北京、中国(2024年12月到期的租约)、加利福尼亚州布伦特伍德(2026年4月到期的租约)、英国利兹(2024年4月、2025年9月和2027年10月到期的租约)、卢森堡卢森堡市(2024年5月到期的租约)、印度孟买(2026年8月到期的租约)、纽约(2025年5月到期的租约)和加拿大多伦多(2025年6月到期的租约)的物业总计20,610平方英尺。 |
LG工作室认为，其现有设施足以在可预见的未来开展业务运营。LG工作室相信，在租约到期后，它将能够以类似的条款续签这些租约。LG工作室认为，如果不能续签，它可以找到其他合适的场所，而不会对其运营产生任何实质性的不利影响。
材料合同
除在正常业务过程中订立的合同外，LG工作室自成立以来已经或将会订立的或在其他方面对LG工作室或工作室业务在适用加拿大证券法意义上具有重大意义的唯一重要合同是业务合并协议、分离协议、共享服务/间接费用分摊协议、经修订和重述的注册权协议、公司间融资安排、认购协议、投资者权利协议、对投票和停顿协议的修订以及税务协议。影视公司关系与关联方交易.”
审计师
独立注册会计师事务所安永会计师事务所是Pubco的审计师。
116
PUBCO证券简介
招股说明书的这一部分包括对Pubco结案条款的实质性条款和适用的加拿大法律的说明，这些条款在企业合并结束后生效。以下说明仅作为摘要，不构成关于这些事项的法律咨询，也不应视为法律咨询。除非另有说明，否则本说明不涉及截至本招股说明书发布之日尚未生效的任何(拟议)加拿大法律条款。本说明参考Pubco结束语全文，其形式作为S-4/A表的附件C。我们建议您阅读Pubco结束语全文。
法定股本
Pubco的法定股本包括Pubco章程公告中所述的一个或多个类别和系列的股份。Pubco的法定股本由无限数量的Pubco普通股组成。Pubco的法定股本可通过特别决议案增加或减少，特别决议案是指在股东大会上至少有662/3%的投票赞成该决议案的决议案，或由所有持有股份并有权在股东大会上投票的股东以书面通过的决议案。Pubco的董事被授权发行新的Pubco普通股，而无需股东批准。Pubco普通股的权利和限制在Pubco结束条款中列出。
股份条款
Pubco普通股
投票权
除法律规定外，Pubco普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投票选举董事，没有累积投票权。
红利
Pubco普通股持有人有权按其所持Pubco普通股数量的比例按比例获得Pubco董事会可能不时宣布的从可用于股息支付的资金中支付的股息(以现金、股票或其他形式支付)。如果有合理理由认为Pubco资不抵债，或者支付股息会导致Pubco破产，则不会宣布股息。所有已发行的Pubco普通股均已全额支付不可评估，与业务合并协议项下拟进行的交易相关而发行的Pubco普通股已缴足股款及不可评估。没有固定的股息率。
转换、赎回、清算和优先购买权
Pubco普通股的持有者没有转换、交换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。没有适用于Pubco普通股的赎回条款。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘在Pubco的事务中，Pubco普通股的持有者有权按比例按比例分享Pubco的资产，这些资产是在支付Pubco的所有债务和义务或支付Pubco的所有债务和义务的准备金后剩余的。
Pubco结束语
Pubco结算条款的规定可能会延迟或阻碍涉及Pubco实际或潜在控制权变更或管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或Pubco股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对Pubco普通股的价格产生不利影响。
117
这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Pubco控制权的人首先与Pubco谈判。Pubco认为，加强保护的好处及其与收购或重组Pubco的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的缺点，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。
在其他方面，Pubco的结束语：
| • | 规定只有股东在有权投票选举董事的股东大会上以至少662/3%的必要特别多数通过特别决议，才能罢免Pubco的董事，作为一个类别一起投票； |
| • | 就有关提名董事候选人的股东提案建立预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给Pubco的秘书。一般来说，为了及时，必须在股东年度大会召开日期前至少30天在Pubco的主要执行办公室收到通知。Pubco结案条款规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度股东大会或特别大会上向股东提出事项; |
| • | 规定授权的董事人数只能由Pubco董事会决定； |
| • | 规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括未由股东填补的新设立的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数赞成票填补； |
| • | 规定要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替股东会议，除非所有股东一致同意，这可能会对拥有大量股东的上市公司造成后勤挑战；以及 |
| • | 规定Pubco的结束条款可以在Pubco的任何股东大会上修改或废除。对Pubco结业细则的某些修订须由特别决议案通过，特别决议案是指在股东大会上至少有662/3%的投票者赞成该决议案，或由所有持有股份并有权在股东大会上投票的股东以书面通过的决议案。 |
在解释不列颠哥伦比亚省法律规定的董事的义务时，加拿大法院通常会解释董事有义务“为了公司的最佳利益”行事，理解公平和公平地对待所有受公司行为影响的利益相关者的义务，包括在控制权变更交易的背景下。因此，在确定什么是“公司的最佳利益”时，Pubco的董事不仅要考虑公司股东的利益，而且还要考虑员工和债权人等其他利益相关者的利益，这可能是合法的。
118
赔偿事宜
Pubco的结束条款规定，Pubco将赔偿其现任和前任董事和高管在法律程序或调查行动中做出或施加的所有判决、罚款或罚款，或为了结法律程序或调查行动而支付的金额，无论是当前的、受到威胁的、未决的或正在考虑的，这些人由于是或曾经是Pubco的一员或高管而加入为或可能加入为一方，或对或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款或与此相关的费用负有责任。不列颠哥伦比亚省法律规定，如果出现下列情况之一，公司不得赔偿董事：
| • | 如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支协议作出的，而在作出弥偿或支付开支协议时，该公司的章程大纲或章程细则已禁止该公司作出该弥偿或支付该等开支； |
| • | 如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在弥偿或付款作出时，公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支； |
| • | 如在符合资格的诉讼标的方面，董事没有诚实诚实地行事，以期达到公司或关联公司(视属何情况而定)的最佳利益，而该关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司的请求以董事或与董事同等的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或 |
| • | 对于民事诉讼以外的符合资格的诉讼，如果董事没有合理理由相信诉讼所涉董事的行为是合法的。 |
Pubco结案条款还允许Pubco为Pubco或Pubco关联公司的任何现任或前任高管、董事、员工或其他代理人的利益，或应Pubco的要求，为另一实体因其以此类身份的行为而产生的任何责任购买保险，无论不列颠哥伦比亚省法律是否允许赔偿。Pubco打算与其每一位现任和未来的董事和官员签订赔偿协议。这些协议将要求Pubco在不列颠哥伦比亚省法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们为Pubco服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以得到赔偿，并提供了不列颠哥伦比亚省法律要求的书面承诺。
转会代理和注册处
Pubco普通股的转让代理和登记官是大陆股票转让和信托公司。
119
证券法对证券转售的限制
规则第144条
根据《证券法》第144条(“规则第144条“)，实益拥有Pubco限制性普通股至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为Pubco的联属公司，及(Ii)Pubco在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限Pubco普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是Pubco关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行的Pubco普通股总数的1%；或 |
| • | 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，Pubco普通股的平均每周交易量。 |
根据规则第144条，Pubco关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关Pubco的当前公开信息的可用性的限制。
SEAC股东在业务合并中收到的所有Pubco普通股预计都可以在美国自由交易，但根据证券法第144条的规定成为Pubco关联公司的人在业务合并中收到的Pubco普通股只能在第144条允许的交易中、在有效的登记声明下或在证券法允许的情况下由他们转售。可能被视为Pubco关联公司的人通常包括控制Pubco、由Pubco控制或与Pubco共同控制的个人或实体，可能包括Pubco的董事和高管以及其主要股东。此外，PIPE投资者、狮门母公司和SEAC赞助商以及SEAC在业务合并中的某些独立董事和顾问收到的Pubco普通股，只能在第144条允许的交易中、在有效的登记声明下或在证券法允许的其他情况下由他们转售。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| • | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除表格以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)8-K报告；以及 |
| • | 从发行人提交当前表格之日起至少已过了一年10型与美国证券交易委员会有关的信息反映了其作为非空壳公司的实体的地位。 |
交易结束后，Pubco不再是一家空壳公司，因此规则144将可用于转售上述受限证券。
120
Pubco普通股是根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免以私募方式发行的，对于仅在加拿大的任何转售，它们可能受到适用的加拿大证券法和监管政策下的法定持有期或转售限制，在没有根据证券法的有效注册声明的情况下，持有人不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)出售给Pubco或其子公司，或(Ii)根据证券法和适用的加拿大证券法和监管政策的注册要求的适用豁免，以及，在(I)、(Ii)和(I)两种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区和外国司法管辖区的任何适用证券法，以及代表Pubco普通股的任何证书或账簿报表将包含具有此效果的适用图例。由于这些限制，Pubco普通股的持有者可能无法随时转售、要约、质押或以其他方式处置其在加拿大的Pubco普通股，并可能被要求在无限期内承担投资其Pubco普通股的财务风险。根据证券法颁布的第144条，Pubco普通股将没有资格进行要约、转售、转让、质押或处置，直至成交之日起至少一年。PUBCO不是，也没有义务成为加拿大任何司法管辖区的“报告性发行人”(加拿大省级证券法对此有定义)。因此，根据适用的加拿大证券法，持有期可能是无限期的，Pubco普通股持有人可能在一段不确定的时间内无法出售或以其他方式处置Pubco普通股，除非根据证券法下的有效登记声明进行出售，且出售是(I)出售给非加拿大居民的买方，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市场的设施上或通过加拿大境外交易所或市场的设施进行的，且Pubco普通股持有人没有理由相信买方是加拿大居民。为了更好地确定，本段中描述的前述转售限制仅适用于在加拿大的转售。
121
PUBCO证券的实益所有权
下表列出了Pubco已知的有关Pubco普通股实益所有权的信息：
| • | 每名被任命为Pubco高管或董事的人，以及Pubco作为一个集团的所有高管和董事；以及 |
| • | 持有一类Pubco普通股超过5%的实益所有者的每一人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则Pubco相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
Pubco的实益所有权基于交易结束后发行和发行的288,681,224股Pubco普通股。
下表不反映SEAC公共认股权证或
SEAC向其保荐人发行的私募认股权证，截至收盘时不再未偿还。
| 公司名称及地址 实益拥有人 |
数 Pubco的 普普通通 股份 |
% | ||||||||||
| Pubco的董事和高管： |
||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
— | — | ||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
— | — | ||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
— | — | ||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
— | — | ||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
— | — | ||||||||||
| 米尼翁·克莱伯恩 |
— | — | ||||||||||
| 戈登·克劳福德 |
— | — | ||||||||||
| 艾米丽·费恩 |
— | — | ||||||||||
| 迈克尔·T·弗里斯 |
— | — | ||||||||||
| 小约翰·D·哈基 |
— | — | ||||||||||
| 苏珊·麦考 |
— | — | ||||||||||
| 伊维特·奥斯托拉扎 |
— | — | ||||||||||
| 马克·H·拉切斯基医学博士。 |
— | — | ||||||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
— | — | ||||||||||
| 达里尔·西姆 |
— | — | ||||||||||
| 哈里·E·斯隆 |
— | — | ||||||||||
| Pubco的所有董事和高管作为一个团体(17人) |
— | — | ||||||||||
| Pubco的5%持有者： |
||||||||||||
| 狮门父级(1) |
253,435,794 | 87.8 | % | |||||||||
| * | 表明实益所有权不到1%。 |
| (1) | 报告金额为253,435,794股Pubco普通股，由LG Sirius Holdings ULC(“Studio HoldCo”)直接持有，并由狮门母公司实益拥有，狮门母公司及Studio HoldCo对此拥有处置权及投票权。狮门母公司的邮寄地址是加州圣莫尼卡科罗拉多大道2700号，邮编：90404。 |
122
出售股东
本招股说明书涉及出售股东不时转售至多4,210,000股Pubco普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，出售股东可不时要约及出售下述任何或全部Pubco普通股。本招股说明书中所指的“出售股东”，是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售股东在Pubco普通股中的任何权益的其他人。
下表列出了截至2024年6月11日的出售股东的名称、在本次发行中紧接出售Pubco普通股之前每个出售股东持有的Pubco普通股总数、每个出售股东根据本招股说明书可以出售的Pubco普通股数量以及每个出售股东在此次发行后将实益拥有的Pubco普通股数量。
就下表而言，我们假设出售股东在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，我们假设销售股东没有出售、转让或以其他方式处置我们的证券，这些交易不受证券法的登记要求的约束。
如上所述，各出售股东均须遵守禁售协议的条款。
根据《禁售协议》，SEAC持有人同意不会转让其持有的禁售股份(若干经准许的转让除外)，直至(I)截止日期后一年、(Ii)有关50%的SEAC禁售股份、Pubco普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元及(Y)其余50%的SEAC禁售股份的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、剥离、分离、分销、重组或其他类似交易的日期。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
股份 有益的 之前拥有的 到 这是一款新产品(1) |
% | 数量 普通股 所提供 特此(2) |
股份 有益的 在此之后拥有 销售所有 Pubco 普通股 特此提供。 |
% | |||||||||||||||
| Eagle Equity Partners V，LLC(3)(4) |
4,000,000 | 1.39 | % | 4,000,000 | — | * | ||||||||||||||
| 瑞安·奥康纳(5) |
40,000 | * | 40,000 | — | * | |||||||||||||||
| 艾米·格什科夫·博尔斯(6) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 约书亚·卡扎姆2015年不可撤销的格兰特信托(7) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 劳伦斯·E保罗(8) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| 艾萨克·李(9) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| Blue Spruce Investors LLC(10) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| Dennis Miller Living Trust UAD 6/6/11-9月9日物业(11) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| 天界信托单位DTD 3/29/01(12) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 阿德里安·索蒂诺·坎巴尔(13) |
10,000 | * | 10,000 | — | * | |||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | Pubco的实益所有权百分比是基于预计将在交易结束后发行和发行的288,681,224股Pubco普通股。 |
| (2) | 本栏目中列出的金额是每个出售股东可以使用本注册说明书提供的Pubco普通股。 |
| (3) | Eagle Equity Partners V，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Eagle Equity Partners V LLC是SEAC的赞助商。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成员，每一名都是美国公民。每位管理成员 |
123
| 有一票，需要获得多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的“三个规则”，如果关于一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或更多的个人做出的，而投票或处分决定需要得到这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。基于上述，Eagle Equity Partners V，LLC的个人管理成员不得对该实体持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他持有金钱权益的证券也不例外。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。 |
| (4) | 本文中报告的股票将由SEAC保荐人持有，包括根据保荐人期权协议的条款，在成交后授予和行使2,200,000股Pubco保荐人期权时可能向SEAC保荐人发行的2,200,000股Pubco普通股。 |
| (5) | 由40,000股Pubco普通股组成。瑞安·奥康纳是国家经贸委财务副主任总裁。 |
| (6) | 由25,000股Pubco普通股组成。艾米·格什科夫·博尔斯是SEAC的董事粉丝。 |
| (7) | 由25,000股Pubco普通股组成。 |
| (8) | 由20,000股Pubco普通股组成。 |
| (9) | 由25,000股Pubco普通股组成。艾萨克·李是SEAC的董事用户。 |
| (10) | 在本招股说明书所属的注册说明书生效之前，有关该出售股东的额外披露将包括在该注册说明书的修正案中。 |
| (11) | 由20,000股Pubco普通股组成。 |
| (12) | 由25,000股Pubco普通股组成。Paul Buccieri和Michelle Buccieri可被视为天界信托U/A DTD 3/29/01所持股份的实益所有者。保罗·布切里是SEAC的董事用户。 |
| (13) | 由10,000股Pubco普通股组成。 |
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
与出售股东的实质关系
有关我们与SEAC赞助商的关系，包括它与我们的前辈的关系的说明，请参阅标题为“某些关系和关联方交易“除SEAC保荐人外，根据保荐人支持协议，出售股东获发行Pubco普通股，涉及他们从SEAC保荐人收到的SEAC B类普通股，该协议允许转让予(其中包括)SEAC前高级职员和董事及其家庭成员。
Pubco普通股上市
Pubco普通股在纳斯达克上挂牌交易，股票代码为“Lion”。
124
酒吧的经营管理
董事及行政人员
Pubco的行政人员如下：
| 名字 |
年龄 |
位置 | ||
| 乔恩·费尔特海默 |
72 | 首席执行官 | ||
| 迈克尔·伯恩斯 |
65 | 副主席 | ||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
68 | 首席财务官 | ||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
51 | 首席运营官 | ||
| 布鲁斯·托比 |
65 | 常务副秘书长总裁和总法律顾问 |
Pubco董事如下：
| 名字 |
年龄 |
位置 | ||
| 迈克尔·伯恩斯 |
65 | 董事副理事长 | ||
| 米尼翁·克莱伯恩 |
62 | 主任 | ||
| 戈登·克劳福德 |
77 | 主任 | ||
| 乔恩·费尔特海默 |
72 | 董事首席执行官 | ||
| 艾米丽·费恩 |
50 | 主任 | ||
| 迈克尔·T·弗里斯 |
61 | 主任 | ||
| 小约翰·D·哈基 |
63 | 主任 | ||
| 苏珊·麦考 |
61 | 主任 | ||
| 伊维特·奥斯托拉扎 |
59 | 主任 | ||
| 马克·H·拉切斯基。医学博士。 |
65 | 主任 | ||
| 达里尔·西姆 |
62 | 主任 | ||
| 哈德威克·西蒙斯 |
84 | 主任 | ||
| 哈里·E·斯隆 |
74 | 主任 |
行政人员
乔恩·费尔特海默是狮门母公司的首席执行官和董事会成员。在他的娱乐业生涯中，费尔泰默先生曾在狮门母公司、索尼影视娱乐公司和新世界娱乐公司担任领导职务，并负责数万小时的电视节目和数百部电影。在加入狮门影业母公司之前，费尔泰默先生于1991年至1993年担任三星电视的总裁，1993年至1995年担任哥伦比亚三星电视的总裁，1995年至1999年担任哥伦比亚三星电视集团的总裁和索尼影视娱乐的执行副总裁总裁，在那里他监督了数十个成功的品牌频道在全球的推出。费尔泰默先生是Grupo Tlevisa，S.A.B.(纽约证券交易所代码：TV；BMV：TLEVISA CPO)的董事成员。
资格：在菲尔特海默先生的领导下，狮门母公司已成长为全球领先的独立内容平台之一，拥有超过20,000-书名影视图书馆。作为首席执行官，费尔特海默先生将在Pubco董事会讨论LG工作室的业务和战略方向时，提供与管理层观点的关键联系。凭借在娱乐业三个不同工作室的丰富经验，费尔泰默先生为Pubco董事会带来了无与伦比的战略和运营经验，以及深入探讨了解狮门影业以及在商业和娱乐界的宝贵关系。
迈克尔·伯恩斯是狮门母公司的副主席和董事会成员。彭斯先生于1999年8月加入狮门母公司董事会，并于2000年3月成为副董事长。彭斯在1991年至2000年3月期间担任保诚证券洛杉矶投资银行办公室办公室主管兼董事董事总经理。伯恩斯先生在2014年至2024年期间是纳斯达克公司(纳斯达克：HAS)的一名纳斯达克成员。
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资格：彭斯先生和费尔泰默先生将狮门影业的母公司打造成了一家价值数十亿美元、多元化的全球内容领先者。在加入Lionsgate之前，伯恩斯先生拥有丰富的投资银行生涯，擅长在媒体和娱乐业筹集股本，他为Pubco董事会带来了重要的商业和金融专业知识，帮助其审议复杂的交易和其他财务事项。此外，彭斯先生对狮门影业的广泛了解和历史，财务背景，深入探讨他对媒体和娱乐业的了解、在商界的人脉以及与狮门母公司股东的关系，使他成为Pubco董事会的宝贵成员。
詹姆斯·W·巴奇自2013年10月以来一直担任狮门母公司的首席财务官。2010年10月至2012年11月，Barge先生担任维亚康姆公司首席财务官执行副总裁总裁(自2008年1月起担任公司税务和国库执行副总裁总裁)，负责监督公司全球财务和资本结构的方方面面，以及信息技术、风险管理和内部审计活动。在加入维亚康姆之前，Barge先生在时代华纳公司担任财务总监兼首席财务官高级副总裁(2002年10月至2007年12月)和副总裁兼财务总监(2000年2月至2002年10月)，负责公司的整体财务规划、报告和分析，包括预算和长期规划，并领导了多项共享服务和全球流程改进计划。巴奇先生于1995年3月加入时代华纳，担任助理总监。在加入时代华纳之前，Barge先生曾在安永会计师事务所担任多个职位，包括消费品集团区域行业主管和全国办公室合伙人，负责解决美国证券交易委员会的会计和报告问题。Barge先生是纳斯达克(Scholastic Corporation)(股票代码：SCL)审计委员会主席和提名与治理委员会成员。
布莱恩·戈德史密斯自2012年10月起担任狮门母公司首席运营官，2008年9月至2012年10月担任狮门母公司负责企业发展和战略的执行副总裁总裁。在此之前，戈德史密斯先生自2007年9月起担任狮门影业的全资子公司任务影业的首席运营官兼首席财务官。
布鲁斯·托比自2023年3月以来一直担任狮门母公司执行副总裁总裁和总法律顾问。在此之前，托比先生是O‘Melveny M&Myers LLP的合伙人，2012年8月至2023年3月在那里工作。在加入O‘Melveny P&Myers LLP之前，A·Tobey先生还于2007年3月至2010年12月担任CBS电影公司的首席运营官，2001年2月至2005年8月担任派拉蒙影业公司的执行副总裁总裁，并于1986年5月至2000年3月在Troop Steuber Pasich Reddick，LLP(及其前身公司)担任合伙人。
董事
有关乔恩·费尔特海默和迈克尔·伯恩斯的更多信息，请参阅上一小节行政人员”.
米尼翁·克莱伯恩总裁是总部位于华盛顿特区的咨询公司MLC Strategy，LLC的成员，自2019年1月以来一直担任该职位。此前，克莱伯恩女士曾于2009年至2018年担任美国联邦通信委员会(FCC)委员，包括代理主席。在FCC任职期间，她致力于缩小数字鸿沟，并支持该机构生命线计划的现代化，该计划帮助低收入者拥有语音和宽带服务的消费者。此外，Clyburn女士促进了媒体所有权的多样性，发起了囚犯呼叫服务改革，支持将其纳入STEM机会，并为开放的互联网而战。在联邦政府任命之前，克莱伯恩女士在南卡罗来纳州公共服务委员会工作了11年，并在查尔斯顿专注于非裔美国人社区的周报《海岸时报》的出版人那里工作了近15年。
其他董事职务：克莱本女士是狮门影业的董事公司，自2020年11月以来一直担任环中央股份有限公司(纽约证券交易所代码：RNG)的董事公司。克莱伯恩女士此前在Charah Solutions，Inc.的董事会任职至2023年7月。
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资格*Clyburn女士作为投资者所有的公用事业的州监管机构以及技术和电信领域的联邦专员，拥有丰富的经验。作为一名成功的企业高管，这种专业知识和额外的背景使克莱伯恩女士成为Pubco董事会的无价之宝，非常有资格担任董事。
戈登·克劳福德他是美国奥林匹克和残奥会基金会董事会的董事荣休董事(自2013年成立以来，他担任了九年的主席)，以及南加州公共广播电台董事会的终身理事(他于2005年至2012年担任主席)。克劳福德先生曾担任自然保护协会副主席，目前是自然保护协会荣誉退休委员会成员。克劳福德先生是佩利媒体中心的前副主席和伯克希尔学校董事会成员。克劳福德先生还担任过美国奥林匹克和残奥会委员会委员，以及LA24奥林匹克和残奥会申办委员会委员。40多年来，克劳福德先生曾在私人持股的全球投资管理公司Capital Research and Management担任过多个职位。2012年12月，克劳福德先生从高级副总裁的位置上退休。
其他董事职务：克劳福德先生是狮门影业的董事。
资格：40多年来，克劳福德先生一直是媒体和娱乐业最有影响力和最成功的投资者之一。克劳福德先生的专业经验和对媒体和娱乐界的深入了解使他成为Pubco董事会的宝贵成员。
艾米丽·费恩是MHR基金管理公司的负责人，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，管理着约50亿美元的资本，并持有各种行业的上市和私人公司的股份。Fine女士于2002年加入MHR基金管理公司，是该公司投资委员会的成员。在加入MHR基金管理公司之前，吴芬女士曾在赛伯乐资本管理有限公司担任高级副总裁，还曾在美林电信、媒体和科技投资银行集团工作，主要专注于媒体并购交易。
其他董事职务：Fine女士是狮门资本的董事成员，并担任鲁米倡议公司的董事会成员非营利组织致力于通过数字微学习提供免费教育内容的组织。
资格：Fine女士为Pubco董事会带来了对Lionsgate业务运营的独特视角和对财务问题的宝贵见解。Fine女士拥有超过25年的投资经验和与媒体行业多家公司合作的经验，其中包括作为MHR基金管理公司的负责人，在过去14年中与Lionsgate密切合作。
迈克尔·T·弗里斯自2005年6月以来，一直担任自由全球公司(“自由全球”)(纳斯达克：LBTYA，LBTYB，LBTYK)的首席执行官兼董事会副主席。Fries先生从2004年1月起担任UnitedGlobalCom LLC(“UGC”)的首席执行官，直到UGC和Liberty Media International，Inc.的业务合并成立Liberty Global。作为Liberty Global和联合创始人与其前身相比，弗莱斯先生见证了该公司成长为融合宽带、视频和移动通信的世界领先者。Liberty Global通过先进的光纤和5G网络提供下一代产品，目前在欧洲和英国提供超过8600万个连接。Liberty Global在英国和荷兰的合资企业年收入合计超过170亿美元，而其余业务产生的综合收入超过70亿美元。通过其庞大的规模和对创新的承诺，Liberty Global正在建立明天的今天的连接，投资于增强客户能力的基础设施和平台，并部署国家和经济繁荣所需的先进技术。此外，Liberty Global的投资部门包括超过75家公司的投资组合，涉及内容、技术和基础设施。
其他董事职务：弗里斯先生是狮门集团董事的成员，是Liberty拉丁美洲有限公司的执行主席(自2017年12月以来)(纳斯达克代码：LILA)，是Grupo Tlevisa S.A.B.的董事成员(自2015年4月以来)
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(纽约证券交易所：TV；BMV：TLEVISA CPO)。弗里斯先生是CableLabs的董事会成员®并担任世界经济论坛数字通信理事和指导委员会成员。弗莱斯是佩利媒体中心的受托人和财务委员会成员。
资格：弗里斯先生在有线电视和媒体行业拥有30多年的经验。作为Liberty Global和联合创始人与其前身相比，弗莱斯先生见证了该公司成长为融合宽带、视频和移动通信的世界领先者。弗里斯先生在建立和管理国际分销和节目制作业务方面拥有丰富的执行经验，深入探讨对全球电信业务方方面面的了解，以及为Liberty Global制定战略、财务和运营方向的责任，有助于Pubco董事会考虑工作室业务的战略、运营和财务挑战和机遇，并加强Pubco董事会的集体资格、技能和属性。
小约翰·D·哈基自2007年以来一直担任投资咨询公司JDH Investment Management，LLC的负责人和创始人，自1998年以来担任全方位服务和特许经营餐饮公司联合餐饮运营公司的董事长兼首席执行官。哈基先生也是一名联合创始人，
自2018年6月以来，他一直在戒烟治疗公司的董事会任职，该公司是一家开发芬太尼、海洛因和尼古丁成瘾疫苗的公司。此外，他还是一个联合创始人从2010年开始担任生物技术公司AveXis，直到2018年被诺华制药收购，并于2010年至2015年担任执行主席。哈基先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的商业荣誉学士学位、德克萨斯大学法学院的法学博士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
其他董事职务：哈基先生是狮门集团董事的一员，并担任多家私营公司的董事会成员和非营利组织他曾担任相扑逻辑公司的董事会成员，直到2023年5月被Francisco Partners收购，劳拉空间通信公司直到2021年11月与加拿大Telesat公司合并，Emisphere Technologies，Inc.直到2020年12月被诺和诺德公司收购。哈基先生自2024年4月以来一直是祖拉公司(纽约证券交易所代码：ZUO)的董事成员。
资格：哈基先生作为一名私人投资者和首席执行官，在各种行业的上市公司和私营公司都拥有丰富的运营经验。Harkey先生的资历和经验，包括行政领导力、全球领导力、增长和运营规模、业务发展和战略、财务和会计、法律、监管和合规以及上市公司董事会成员资格，对Pubco董事会来说是无价的。
苏珊·麦考是私人投资公司SRM Capital Investments的总裁。在此之前，麦考女士曾在2004年4月至2019年6月担任COM Investments的总裁，2005年11月至2007年12月担任美国驻奥地利共和国大使期间除外。在2004年4月之前，麦考女士是投资私人科技公司的私人投资公司Eagle Creek Capital的管理合伙人，罗伯逊，旧金山科技投资银行Stephens&Company的负责人，以及罗伯逊·斯蒂芬斯风险投资集团的合伙人。在她职业生涯的早期，麦考是麦肯锡公司的管理顾问。
其他董事职务：米歇尔·麦考女士是狮门集团董事成员，也是董事以及Air Lease Corporation(纽约证券交易所代码：AL)领导力发展和薪酬委员会成员。麦考女士是胡佛研究所的副主席，也是罗纳德·里根总统基金会、为美国而教和斯坦福经济政策研究所的董事会成员。她也是马拉拉基金的创始董事会成员，并担任骑士-轩尼诗学者全球咨询委员会主席。麦考女士也是斯坦福大学的受托人Emerita。
资格：麦考女士通过她在投资银行和投资管理方面的私营部门经验，以及她作为前美国大使的公共服务，为Pubco董事会带来了在全球商业和资本市场方面的深刻经验和关系。*McCaw女士拥有经济学学士学位
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斯坦福大学工商管理硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。麦考女士作为投资者和外交官的经验为Pubco董事会监督工作室业务带来了广泛和有意义的洞察力。
伊维特·奥斯托拉扎自2013年10月以来一直是盛德律师事务所的合伙人，这是一家全球律师事务所，在四大洲拥有21个办事处，收入31亿美元。她目前担任盛德律师事务所管理委员会主席和执行委员会成员。奥斯托拉扎女士曾以董事会成员或受托人的身份在多个非营利组织任职。她经常为公司和董事会提供治理、危机管理、内部调查和诉讼方面的建议。奥斯托拉扎女士最近被CNBC评选为2024年首届榜单，榜单上有50位《改革者：改变商业的女性》。她因其领导力、法律工作和社区参与而获得多个奖项，包括2023年美国律师协会玛格丽特·布伦特奖、Girls，Inc.‘S“成就女性”奖、2022年拉美裔全国律师事务所领袖奖、德克萨斯州律师终身成就奖，以及被西班牙裔商业杂志评为全国20名“杰出女性”之一。2018年，她获得了反诽谤联盟的勋布伦法律奖，以表彰她对社会的杰出领导和模范贡献。
其他董事职务：奥斯托拉扎女士是狮门影业的董事。
资格：Ostolaza女士在其职业生涯中一直在发展一种全球业务，代表公共和私人公司、董事会委员会以及董事和高级管理人员参与各种行业的备受瞩目的诉讼、调查、股东维权、监管、治理和危机管理事务。这些丰富的经验为Pubco董事会监督工作室业务提供了重要的见解和建议。
马克·H·拉切斯基。医学博士。是MHR Fund Management LLC的创始人兼首席投资官，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，管理着约50亿美元的资本，持有多个行业的上市公司和私人公司的股份。
其他董事职务：Dr.Rachesky是狮门影业和The非执行董事现任美国电信卫星公司(纳斯达克代码：TSAT)董事会主席、提名委员会及人力资源与薪酬委员会成员，以及董事及泰坦国际有限公司(纽约证券交易所代码：TVI)提名委员会、公司治理委员会及薪酬委员会成员。拉切斯基博士在劳拉太空通信公司于2021年11月与加拿大Telesat公司合并之前一直担任该公司的董事会成员，在Navistar International Corporation(纽约证券交易所代码：NAV)于2021年7月与Traton SE合并之前一直担任该公司的董事会成员，在2020年12月被诺和诺德公司收购之前一直担任Emisphere Technologies Inc.的董事会成员。拉切斯基博士也是Mt.西奈医院儿童中心基金会、哥伦比亚大学医学中心顾问委员会以及宾夕法尼亚大学监督委员会。
资格：拉切斯基博士展示了领导技能以及广泛的金融专业知识和广泛的商业知识和关系。此外，作为MHR Fund Management LLC的首席投资官，在过去25年多的时间里，他在从事各种业务的公司中都有出色的投资记录，再加上他作为其他上市公司和私营公司的董事长和董事公司的经验，拉切斯基博士为Pubco董事会带来了关于影响工作室业务及其战略方向的经济、财务和商业状况的广泛而有洞察力的观点。
达里尔·西姆自2021年11月以来一直担任宏盟集团(纽约证券交易所代码：OMC)的总裁兼首席运营官。1998年2月至2021年11月，王西姆先生担任宏盟传媒集团的董事长兼首席执行官，宏盟传媒集团是宏盟集团的一个分支。王西姆先生领导着一家行业营销服务公司，代表全球蓝筹广告商，通过娱乐内容将他们的品牌与消费者联系起来。他领导的机构经常被誉为各自领域最有效和最具创造力的机构，他被公认为“营销、媒体和科技领域最具影响力的100位领导人之一”。在他职业生涯的早期，西姆先生经营着宝洁制作公司，这是一家多产的电视节目制片人，在那里他
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参与了大型合拍片合资企业和国际内容分发。西姆先生也是宝洁公司的媒体高管，宝洁公司是世界上最大的广告商，也是使用品牌娱乐内容的先驱。
其他董事职务：西蒙先生是狮门影业的董事。
资格：西姆先生领导着一家行业营销服务公司，代表全球蓝筹广告商，通过娱乐内容将他们的品牌与消费者联系起来。西姆先生在媒体和内容领域的广泛经验使他非常有资格在Pubco董事会任职。
哈德威克·西蒙斯目前担任董事的几家私人持股公司。2001年2月至2003年6月，西蒙斯先生先后担任纳斯达克首席执行官和董事长兼首席执行官。1991年5月至2000年12月，西蒙斯先生担任保诚证券股份有限公司总裁兼首席执行官。2003年至2016年，西蒙斯先生担任雷蒙德·詹姆斯金融公司(纽约证券交易所代码：RJF)董事首席执行官兼审计与风险委员会主席。
其他董事职务：西蒙斯先生是狮门影业的董事。2003年至2016年，西蒙斯先生担任雷蒙德·詹姆斯金融公司(纽约证券交易所代码：RJF)董事首席执行官兼审计与风险委员会主席。
资格：西蒙斯先生在监管世界上最大的股票证券交易市场和其他大型复杂金融机构方面取得了丰硕的职业生涯，为Pubco董事会审议复杂交易和其他金融事务带来了重要的商业和金融专业知识。此外，他广泛的商业知识、在商界的人脉以及对投资银行和监管的宝贵洞察力与Pubco董事会对工作室业务的监督相关。
哈里·E·斯隆是一位创始人、上市公司首席执行官，也是媒体、娱乐和科技行业的领先投资者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II，LLC(简称Eagle Equity)的董事长兼首席执行官。在斯隆先生的领导下，Eagle Equity通过特殊目的收购公司收购了几家数字媒体公司并使其上市，其中包括2020年期间选秀国王公司(纳斯达克代码：DKNG)和斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)。斯隆先生作为Zenimax/Bethesda Game Studios的创始投资者之一和董事会成员，一直站在视频游戏行业的前沿和发展的前沿。Zenimax/Bethesda Game Studios是微软于2021年3月收购的获奖工作室。斯隆先生共同创立的雄鹰收购公司在2021年2月首次公开募股中筹集了1.725美元，并于2021年9月完成了与银杏生物工程控股公司(纽约证券交易所代码：DNA)(简称银杏)的初步业务合并。2022年1月，斯隆先生和他的合作伙伴成立了尖叫鹰收购公司，该公司于2024年5月完成了与Pubco的业务合并。在他职业生涯的早期，斯隆先生是米高梅工作室的董事长兼首席执行官，并在娱乐媒体领域创立并领导了两家上市公司--新世界娱乐公司和SBS广播公司。斯隆先生也是狮门影业的创始投资者之一，并曾担任狮门影业的非执行董事2004年至2005年担任董事长。
其他董事职务：斯隆先生是董事狮门公司董事，银杏公司董事会成员和审计委员会成员，DraftKings公司董事会副主席兼提名和公司治理委员会主席。
资格：斯隆先生作为国际媒体投资者、企业家和制片厂高管的丰富经验使他非常有资格在Pubco董事会任职。
如下文所述：某些关系和相关交易-工作室合作关系和关联方交易-投资者权利协议根据LG母公司投资者权利协议，Lionsgate的某些投资者有权根据投资者权利协议任命某些董事进入Pubco董事会。PUBCO MHR基金管理公司董事会的最初成员是马克·H·拉切斯基博士、艾米丽·费恩和小约翰·D·哈基。Pubco Liberty Global董事会的最初任命是迈克尔·T·弗莱斯。
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公司治理
Pubco致力于良好的公司治理，这将有助于它更有效地竞争，并建立长期的股东价值。Pubco由Pubco董事会和Pubco董事会的委员会管理，这些委员会全年开会。董事们在PUBCO董事会和委员会会议上通过与彼此以及与管理层的持续沟通来履行他们的职责。
治理是Pubco持续关注的焦点，从Pubco董事会开始，延伸到管理层和所有员工。因此，Pubco董事会审查Pubco的政策和业务战略，并为其首席执行官和管理Pubco业务的其他高管提供建议和建议，包括至少每年积极监督和审查Pubco的战略计划。
此外，Pubco还就公司治理和高管薪酬做法征求股东的反馈意见，并就这些问题与不同的团体和个人进行讨论。
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高管和董事薪酬
由于Pubco在2024财年和2023财年是狮门母公司的全资子公司，而工作室业务是狮门母公司更广泛业务的一部分，因此狮门影业在2024财年和2023财年做出了对管理工作室业务的个人的补偿决定。在业务合并后，被任命为狮门母公司2024财年和2023财年高管的个人成为Pubco的高管。因此，条例第402条要求的演播室业务高管薪酬相关事项的信息S-K下文所述的委托书一般转载自2023年10月13日提交给美国证券交易委员会的狮门母公司股东周年大会委托书，下一节中提及的“本委托书”是指此类委托书的备案。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“狮门”、“公司”、“吾等”或“吾等”指的是狮门母公司在业务合并完成前的情况，而“董事会”及“薪酬委员会”则分别指狮门母公司的董事会及狮门母公司董事会的薪酬委员会，两者均指业务合并完成前的任何情况。
薪酬问题探讨与分析
获任命的行政人员
这薪酬问题的探讨与分析旨在让股东了解公司的高管薪酬理念、目标以及实践。在此过程中，它描述了公司授予、赚取或支付给2024财年担任我们首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的个人的薪酬的实质要素。2024财年的指定执行官包括以下人员：
| 被任命为首席执行官 |
位置 | |
| 乔恩·费尔特海默 |
首席执行官 | |
| 迈克尔·伯恩斯 |
副主席 | |
| 詹姆斯·W·巴奇 |
首席财务官 | |
| 布莱恩·戈德史密斯 |
首席运营官 | |
| 布鲁斯·托比 |
常务副秘书长总裁和总法律顾问 |
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执行摘要
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我们是谁 |
我们（纽约证券交易所：LGF.A、LGF.B）涵盖与STARZ优质订阅平台相一致的世界一流电影和电视工作室运营，为世界各地的消费者带来独特而多样化的娱乐产品组合。我们的电影、电视、订阅和基于位置的娱乐业务得到了超过 20,000-书名图书馆和宝贵的标志性电影和电视特许经营权的集合。
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我们的内容 |
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管理在2024财年取得了哪些成就 |
本登记声明的修正案将包括有关管理层在2024财年取得的成就的详细信息。
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股票表现 |
| 2023年4月1日至2024年3月31日期间，该公司的A级投票普通股（纽约证券交易所代码：LGF.A）的表现优于其许多媒体工作室和流媒体同行。 |
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薪酬计划的目标和原则 |
| · 在竞争激烈的行业中吸引、留住和激励顶尖人才 · 高管薪酬与业绩和股东利益保持一致 · 激励长期价值创造，维护平衡的薪酬结构 · 保持适当水平 “处于危险之中”补偿 |
· 维持强有力的“追回”政策 · 没有税收 毛利率关于遣散费或控制权福利的其他变化 · 未经股东批准，不得重新定价或收购水下股票期权/SAR · 利用控制条款中的“双触发”变更，仅在与控制变更相关的合格终止时提供福利 |
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薪酬委员会做法 |
| · 与投资者保持积极、持续和透明的对话 · 审查股票薪酬的成本和稀释影响 · 在确定薪酬时使用适当的同行群体和行业调查数据 |
· 为所有员工（包括高管）一致地应用绩效指标 · 听取独立外部顾问薪酬治理的建议 |
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高管薪酬的构成要件 |
| 项目 |
自然界 |
目的 |
基础 | |||
| 基本工资 | 固定的; 短期 |
提供一定程度的财务稳定性;保留 | 在同行和行业环境中具有竞争力 | |||
| 每年一次 奖励奖金 |
处于危险之中； 短期 |
奖励近期业绩;业务战略的推广和贡献; 确保有竞争力的薪酬 |
在同行和行业范围内具有竞争力； 以业绩为基础，有明确的目标机会 | |||
| 长期的 激励 奖项 |
处于危险之中 长期的 |
留存； 奖励长期业绩；与股东利益保持一致 |
在同行和行业环境中具有竞争力;基于时间和绩效的股权，在多年内分批次归属 | |||
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2024财年年度激励奖金的确定 |
有关获提名的行政人员的薪酬详情，请参阅薪酬汇总表下面。
股东参与度
我们全年积极与股东和其他利益相关者讨论重大问题，包括公司业绩和战略、公司治理、高管薪酬以及环境、社会和治理主题。我们在审查和发展我们的做法和披露时，会考虑从我们与股东和其他利益相关者的接触中获得的反馈和见解，并在适当时进一步与董事会分享。
| 2024财年，我们与前50名股东中的38名以及拥有公司约78%普通股（不包括高管和董事持有的股份）的积极管理的机构投资者进行了接触。参与此次宣传活动的有Feltheimer先生、Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生、Jeff Hirsch先生、Starz总裁兼首席执行官，以及来自公司所有业务的其他高级管理人员，并得到了公司投资者关系部的支持。 |
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| 投资者大会
在多个主要投资者会议上发表，包括：
· 摩根士丹利2023年科技、媒体和电信大会；以及
·德意志银行2024年媒体、互联网和电信会议。 |
投资者会议
✓ 举办了100多场虚拟和面对面投资者会议，几乎代表了公司所有分析师和25名前股东。
2024年1月，就公司拟议的工作室业务与Screaming Eagle Acquisition Corp.的业务合并举行了投资者陈述电话会议。
✓ 与50多名投资者和现有公司股东在一对一与公司拟议的业务合并相关的会议。
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在2023年11月28日举行的公司2023年年度股东大会和特别股东大会（“2023年年度会议”）上，会上66%的选票投票支持公司的高管薪酬计划（简称 “薪酬话语权提案”）。如上所述，我们持续向股东寻求对高管薪酬计划的意见，薪酬委员会在做出决定时将继续考虑他们的意见。
我们高管薪酬计划的主要特点
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划使被任命的高管的利益与公司的长期战略方向和我们股东的利益保持一致。我们计划的主要特点包括：
| • | 使用同行群体和行业数据进行薪酬决策，从而获得有竞争力的薪酬。 |
| • | 巨额“有风险”薪酬。 |
| • | 该公司提供年度激励机会和其他长期股权奖励，这些机会在每位高管的总薪酬机会中占很大比例。 |
| • | 薪酬委员会保留根据年度奖励计划和基于业绩的股权奖励评估业绩和奖励支出的酌处权。 |
| • | 薪酬是平衡的-薪酬计划提供固定薪酬和短期和长期可变薪酬的组合。 |
| • | 提供有限的福利和额外津贴。 |
我们已经与我们任命的高管签订了雇佣协议，我们相信这有助于为我们的管理团队创造稳定。这些协议的结构包含了我们认为代表高管薪酬最佳实践的几个特征，并受到股东的普遍青睐。值得注意的是，这些协议不包括加速授予股权奖励或仅因控制权变化而触发的其他付款或福利的规定(即，不存在“单一触发”福利)，也没有规定毛利率对与控制权变化相关的超额降落伞付款征税。此外，这些协议没有赋予高管自愿终止雇佣和获得与控制权变更相关的遣散费的权利，除非是我们认为是建设性终止的“有充分理由”的终止。
如下所述，授予被任命的高管的股权奖励一般是根据与本公司的新的或修订的雇佣协议(包括规定在其任期内每年发放的奖励)来确定的。本公司通常不会在任何其他时间考虑向其高管发放股权奖励，但可以现金和/或股权奖励的形式支付年度奖金，并保留在薪酬委员会可能决定的其他适当时间向高管授予股权奖励的酌处权。
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计划目标
公司高管薪酬计划的目标是通过吸引、激励和留住合格的高级管理人才，促进为股东创造长期价值。为此，薪酬委员会设计并管理了公司的薪酬计划，以奖励持续财务和经营业绩的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们留在公司从事长期和富有成效的职业生涯。公司高级管理人员薪酬的很大一部分是以年度和长期激励奖励的形式“面临风险”，如果有的话，也是根据业绩支付的。
薪酬实践
| 我们所做的 | 我们不做的事 | |
| ✓ 绩效薪酬：我们高管的目标薪酬中，有很大一部分是以年度和长期奖励的形式存在风险的，这些奖励与预先建立的业绩目标与我们的短期和长期目标和/或我们的股价价值保持一致。 |
× 免税总分：我们没有退税或毛利率遣散费或其他付款(包括与控制权变更有关的降落伞付款)。 | |
| ✓ 使用绩效指标：我们的年度奖金和长期激励计划依赖于绩效指标，包括个人和团队贡献，以及公司的财务和运营业绩。 |
× 高级管理人员没有养老金计划或特别退休计划：我们没有针对高管的固定福利养老金计划或补充退休计划。 | |
| ✓ 风险缓解：我们的薪酬计划有条款来降低不应有的风险，包括对最高支出水平的上限、追回政策、多种业绩指标以及识别风险的董事会和管理流程。 |
× 控制协议中没有单次触发更改：我们不提供仅由公司控制权变更引发的福利。 | |
| ✓ 对份额利用率的审查：薪酬委员会通过审查股票薪酬的成本和稀释影响来评估股票利用率水平。 |
× 不能进行对冲：董事会成员和高管不得从事可能消除或限制持有我们股票的风险和回报的套期保值交易。 | |
| ✓ 竞争性同级组：我们的同业集团由与我们直接竞争管理人才的公司组成，在收入、市值和业务重点方面通常与公司相似。 |
× 没有股票期权的重新定价或SARS：未经公司股东批准，不得对股票期权或SARS重新定价。 | |
| ✓ 独立薪酬顾问：薪酬委员会保留薪酬管理，这是一家独立的薪酬咨询公司，就有关高管和非员工董事支付。 |
× 没有买断水下股票期权或SARS：在未经股东批准的情况下，我们不提供现金收购低于水平线以下的股票期权或SARS。 | |
| ✓ 限制额外福利：我们将额外津贴限制在我们认为服务于合理商业目的的物品上。 |
× 无常青树条款：狮门娱乐公司2023年业绩激励计划(“2023年计划”)没有规定自动增加2023年计划下可供发行的股票数量。 | |
138
确定高管薪酬的程序
薪酬委员会的角色
公司的高管薪酬计划由薪酬委员会管理，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会与管理层合作，确定和实施公司高管的薪酬理念、结构、政策和计划，并管理公司的薪酬和福利计划。薪酬委员会最终负责决定公司高管的薪酬安排，并向董事会报告与我们的高管和其他关键受薪员工有关的所有薪酬事宜。
管理的角色
薪酬委员会审查管理层提供的信息，以帮助高管薪酬计划的设计和运作与公司的业务战略和目标保持一致。在2024财年期间的不同时间，公司首席执行官和其他高管出席了薪酬委员会会议的相关部分，以提供信息并回答与薪酬委员会决定相关的公司战略目标和财务业绩问题。一般而言，公司行政总裁会参考竞争性市场资讯、公司薪酬策略、对个别行政人员个人表现的定性评估，以及个别行政人员的经验水平，就其他行政人员(他本人及副主席除外)的聘用条款向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会与公司首席执行官讨论这些建议，并酌情批准或修改这些建议。薪酬委员会单独负责确定公司首席执行官和公司副董事长的薪酬。被点名的执行干事都不是薪酬委员会的成员，也不在确定自己的薪酬方面发挥任何作用。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留外部薪酬顾问的服务，以协助其审查和确定公司高管薪酬计划。在整个2024财年，薪酬委员会聘请薪酬治理公司作为其独立的薪酬顾问。薪酬管理协助委员会制定和评估公司的高管薪酬计划、政策和做法，并确定高管薪酬，并就与其职责相关的其他事项向薪酬委员会提供建议。薪酬管理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会有权保留和解雇顾问，并审查和批准顾问的费用和其他保留条款。
顾问独立性
在2024财年，除了根据薪酬委员会的聘用外，薪酬治理并未为公司履行工作。薪酬委员会已评估薪酬管治的独立性，并断定其参与薪酬管治并不会与本公司或其任何董事或行政人员产生任何利益冲突。
同辈群体分析
薪酬委员会利用同业小组将其高管薪酬与其他公司类似职位高管的薪酬进行比较，以帮助确保本公司的薪酬方案与更广泛的市场竞争并与股东利益保持一致。同业集团一般由专注于电影制作、电视节目、数字内容创作和现场娱乐的公司组成，薪酬委员会认为这些公司在收入、市值和业务重点方面与本公司相似。
139
在2023财年，薪酬委员会保留了薪酬治理，以更新公司的同行群体。薪酬治理指出，该公司在人才市场竞争，在这个市场上，收入规模和市值等传统范围指标并不像典型的工业或一般行业公司那样具有相关性。例如，许多传统的影视制作公司在过去十年里逐渐整合为一小群主要的多元化公共娱乐公司，较小的独立制片厂是私营的或分部非美国总部设在这里的公司、新的流媒体或数字竞争对手经历了快速增长，或者也是规模大得多的上市公司的部门，竞争对手经营更大制片厂的高管的薪酬数据通常不会公开披露。因此，薪酬治理通过审查公司收入(例如，8.5亿美元至135亿美元，约为当时收入的0.25至4倍)和市值(例如，7亿至150亿美元，或约为此时市值的0.25至5倍)的特定范围内的公司，考虑邻近或类似娱乐内容创作/分发行业的同行，审查某些股东服务公司在上一财年关于公司的报告中使用的公司，审查由某些股东服务公司使用的公司，从而开发了更广泛的潜在同行。那些被多个公司同行使用但目前没有被公司使用的公司)，并注明“反向同行”公司(即披露公司作为同行的公司)。
根据其审查，薪酬治理建议，薪酬委员会选择了以下同级组，并在2024财年使用，与2023财年使用的同级组相同：
| 同级组 |
||
| AMC Networks Inc. |
麦迪逊广场花园娱乐公司 | |
| 艺电公司。 |
Nexstar传媒集团公司 | |
| 福克斯公司 |
天狼星XM控股公司 | |
| 孩之宝公司 |
两个镜头交互式软件，Inc. | |
| Live Nation Entertainment，Inc. |
世界摔跤娱乐公司 |
薪酬管理公司还建议公司继续利用行业调查数据(如Willis Towers Watson娱乐业调查)来提供娱乐行业特定角色的薪酬数据，这些数据可能没有反映在公司的同行群体中。本次调查的参与者包括：
| 娱乐产业集团 |
||
| ABC |
派拉蒙/演出时间 | |
| 亚马逊工作室 |
索尼影视娱乐 | |
| AMC网络 |
《华尔街日报》 | |
| 哥伦比亚广播公司 |
维亚康姆媒体网络 | |
| NBC环球 |
华特迪士尼工作室 | |
| 网飞 |
华纳兄弟探索 |
薪酬委员会决定，除了考虑同龄人群体的数据外，还应考虑高管职位的这一调查数据，因为这些调查中的公司反映了人才的关键竞争对手。在使用这一调查数据时，薪酬委员会并不侧重于调查中的任何特定公司(除上文所列的本公司同业集团外)。在这薪酬问题的探讨与分析就比较而言，“市场”一词一般是指本公司的同业集团及上述调查数据。
市场数据的使用
薪酬委员会利用同业团体和行业调查市场数据，评估基本工资、年度奖励薪酬和长期薪酬的数额和比例，包括目标直接薪酬总额(定义为基本工资、目标年度奖金和授予日期股权奖励的公允价值
140
于财政年度内支付予该等公司的高级管理人员(包括获提名的高级管理人员)，以支付与该等公司职位相若的高级管理人员的薪酬。
虽然这些数据为薪酬决定提供了信息背景，但委员会并不严格将薪酬与公司同行群体的任何特定水平进行基准比较。除非本文件中另有说明薪酬问题的探讨与分析薪酬委员会的决定是定性的，反映了薪酬委员会的商业判断，这是通过对薪酬委员会成员的分析得出的，包括薪酬管理部门的投入和提供的数据。薪酬委员会认为，根据竞争考虑，向被任命的高管提供的薪酬机会是适当的，并将根据持续的行业趋势和公司的竞争格局适当地修改其计划。
雇佣协议
我们已经与每一位被提名的行政官员签订了雇佣协议。每项雇佣协议的条款如下所述雇佣协议说明。我们认为，与被任命的高管签订多年雇佣协议符合公司的最佳利益，因为这样的多年协议在公司的行业中是典型的，有助于留住和招聘工作，促进长期留任，并促进管理团队的稳定，同时仍允许薪酬委员会在设计激励性薪酬计划和奖励业绩方面行使相当大的酌处权。
在2023财年，薪酬委员会聘请薪酬治理公司协助委员会构建和分析与巴格先生签订的新雇佣协议的条款。公司建议增加其基本工资和目标奖金，并授予年度长期股权奖励，如下所述。薪酬治理公司利用公司同业集团首席财务官的薪酬水平，对Barge先生的拟议薪酬结构进行了分析。薪酬治理的结论是，Barge先生提出的年化目标直接薪酬总额略高于公司同行组的75%。
据此，本公司于2024年3月与Barge先生订立新的聘用协议，继续担任本公司首席财务官，任期至2026年8月1日止。协议中规定的基本工资增长、目标奖金增长和年度股权奖励(包括授予日期价值、奖励类型和归属条款)是由薪酬委员会根据其对Barge先生业绩的定性评估、与Barge先生的谈判以及考虑到薪酬治理公司提供的市场数据而确定的。协议一般规定，Barge先生在新协议下的长期激励奖励(包括在协议三年期限内授予的年度股权奖励)将以限售股单位的形式授予66%(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中34%是以股票期权的形式(行使价格等于授予之日的公平市场价值)，尽管薪酬委员会每年都有权改变这种结构。每一项以表现为基础的奖项将授予三分之一在适用授予日的第一、第二和第三周年纪念日的每一周年，受该奖励的股份数量，但须视乎达到薪酬委员会经与费尔泰默先生磋商后为12个月在适用的归属日期结束的期间。此外，奖励奖励通过在授予日期的前三个周年期间平均授予来提供长期保留奖励。有关此协议的更多信息，请参阅雇佣协议说明和终止或控制权变更时的潜在付款下面的章节。
薪酬构成部分
该公司的高管薪酬计划一般基于三个主要组成部分：
| (1) | 基本工资； |
141
| (2) | 年度奖励奖金；以及 |
| (3) | 受基于时间和/或绩效授予的长期激励奖励。 |
本公司亦根据获任命的行政人员的雇佣协议，向其提供若干额外津贴及个人福利，如获任命的行政人员在某些情况下终止聘用，本公司亦会提供遣散费福利。在设计高管薪酬方案时，薪酬委员会考虑薪酬的每个组成部分如何促进高管的留任和/或激励高管的业绩。
基本工资
我们为高管和员工提供年度基本工资，作为固定薪酬的一部分。这种方法旨在通过确保某些可预测的薪酬水平来奖励他们的继续服务，来吸引和留住高素质的高管。年度基本工资是在我们雇用高管或以其他方式与高管签订雇佣协议时确定的，考虑到市场数据、同龄人和娱乐业薪酬基准、对个人和比较薪酬水平的内部评估，以及高管的个人表现。我们的战略通常包括将基本工资设定在低于行业同行的水平，重点是基于业绩的激励和基于股票的薪酬，这些薪酬占总薪酬的大部分。
我们为高管和其他员工提供年度基本工资，作为固定薪酬的一部分。我们认为，为了吸引和留住高素质的高管，我们需要为他们提供某些可预测的薪酬水平，以奖励他们继续服务。年度基本工资是在我们雇用高管或以其他方式与高管签订雇佣协议时确定的。在确定基本工资时，薪酬委员会主要考虑市场数据和公司同业集团和娱乐业集团中公司高管的薪酬水平，对高管薪酬的内部审查(包括个别薪酬和相对于其他高管的薪酬)，以及高管的个人表现。我们的做法是确定的基本工资通常低于公司同行团队中可比职位的工资，高管薪酬的大部分是基于业绩和/或与我们的股票价值挂钩的。
被点名的执行干事目前的基本工资如下雇佣协议说明。薪酬委员会认为，根据薪酬委员会评估本公司同类职位的同业数据，以及委员会评估本公司的整体表现及该等高级管理人员对该等表现的贡献，每位获提名的高级管理人员的基本薪金水平均属合理。
年度奖励奖金
年度奖励奖金旨在激励我们的高管实现年度财务、运营和个人业绩目标，并专注于促进和贡献公司业务战略的实现。与指定高管签订的雇佣协议通常规定了一个目标年度奖励奖金金额，每年的奖励金额由薪酬委员会酌情决定，并考虑到公司首席执行官(他本人和副董事长除外)根据薪酬委员会制定的业绩标准提出的建议。
年度激励奖的支付采用三种同等权重的衡量标准：公司业绩(1/3)、部门业绩(1/3)和个人业绩(1/3)。公司业绩衡量公司的整体财务和经营业绩，包括与公司战略目标和长期成功密切相关的关键业绩指标。部门绩效评估每个部门的财务业绩、运营效率以及部门特定目标和指标的实现情况
142
与公司总体战略方向一致。个人绩效评估员工的贡献，考虑各种因素，如工作职责、个人目标和指标、领导技能以及对团队和公司的贡献。
然后，高管的整体绩效分数将从三项绩效衡量标准的平均值中得出。然后，年度激励奖金金额的计算方法是将平均绩效分数乘以每位高管的目标年度激励奖金金额。鉴于被任命的执行干事的广泛责任，薪酬委员会根据公司的整体业绩来评估他们的部门业绩，而不是侧重于任何特定的部门。
每位被任命的高管的年度奖励奖金目标金额被设定为其雇佣协议中规定的美元金额或基本工资的百分比。彭斯先生2024年的年度奖励奖金目标金额设定为彭斯先生2023财年年度奖金金额的100%，而不是他的雇佣协议中设定的金额。
| 名字 |
2024财年 目标员工奖金 |
|||
| 乔恩·费尔特海默 |
$ | 7,000,000 | ||
| 迈克尔·伯恩斯 |
$ | 5,500,000 | ||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 3,000,000 | ||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
$ | 1,250,000 | ||
| 布鲁斯·托比 |
$ | 750,000 | ||
保留授予年度激励奖金的自由裁量权
薪酬委员会在确定年度奖励奖金的支付时行使一定的酌处权，特别是关于个人业绩衡量标准，不适用固定比率或公式，也不完全依赖市场数据或量化衡量标准。相反，薪酬委员会可以考虑一系列因素，包括市场数据、公司业绩和预算考虑因素、高管在公司中的角色、历史业绩、对未来业绩的预期、经验、其职责的任何近期或预期变化、内部薪酬公平、继任计划的留任激励以及薪酬委员会认为适当的其他相关因素。
赔偿委员会认为，重要的是保留这一酌处权，原因如下：
| • | 预计将对未来财务业绩产生积极影响的战略性、增值性交易和其他内容收购可能不会反映在近期公司业绩中。 |
| • | 对新业务的投资或对现有业务的增加投资可能会进一步产生重大的长期股东价值，但可能不会立即反映在公司的短期业绩中。 |
| • | 酌情决定权允许薪酬委员会排除或减轻管理层无法控制的外部事件的影响，例如计划外收购和资产剥离、计划外方案编制或新的业务投资、公司交易、法律费用或财政年度开始时未计入账目的意外事件。 |
此外，薪酬委员会认为，这一方法促进了对员工业绩的平衡和全面评估，并鼓励他们在公司的整体成功中发挥积极作用，同时也承认他们的个人成就。这种方法培养了一种以绩效为导向的文化，并强调了公司致力于以绩效为基础的薪酬原则。
143
2024财年财务业绩
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
| 2023年-实际 | 2024年规划 | 2024年实际 | ||||||||||
| (以百万为单位) | ||||||||||||
| 分部利润 |
||||||||||||
| 演播室业务 |
||||||||||||
| 电影 |
$ | 276.5 | $ | 264.0 | $ | 319.4 | ||||||
| 电视制作 |
$ | 133.4 | $ | 192.1 | $ | 146.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 演播室总业务 |
$ | 409.9 | $ | 331.4 | $ | 466.2 | ||||||
| 媒体网络 |
$ | 106.8 | $ | 182.6 | $ | 236.4 | ||||||
| 段间剔除 |
$ | (35.7 | ) | $ | (77.0 | ) | $ | (48.9 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 部门利润总额 |
$ | 481.0 | $ | 437.0 | $ | 653.7 | ||||||
| 公司一般和行政费用 |
$ | (122.9 | ) | $ | (124.7 | ) | $ | (136.1 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 调整后的OIBDA |
$ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2024财年运营业绩
本注册声明的修正案将包括LG Studios 2024财年运营业绩的详细信息。
2024财年激励奖金
2024年6月3日，薪酬委员会确定了指定高管的2024年年度激励奖金。此类奖金的金额反映在下表和下表中。本注册声明的修订将包括有关此类确定的更多细节。
2024财年奖金
| 名字 |
2024财年奖金（美元） | |||
| 乔恩·费尔特海默 |
11,000,000 | |||
| 迈克尔·伯恩斯 |
6,000,000 | |||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
3,500,000 | |||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
1,075,000 | |||
| 布鲁斯·托比 |
1,250,000 | |||
长期激励奖
该公司认为，在我们的业务中提供有意义的股权对于确保有竞争力的薪酬机会至关重要。此外，本公司认为，以股权奖励的形式提供薪酬将使高管的激励与股东的利益保持一致，从而促进长期的卓越业绩。因此，我们历来通过授予限制性股票单位、股票期权和/或SARS来激励我们的高管创造股东价值。薪酬委员会根据一系列因素向高管发放奖金，包括：
| • | 高管在公司中的角色和整体薪酬方案； |
| • | 执行人员履行个人责任的表现； |
| • | 同业集团公司高管参股的比较分析； |
| • | 这位高管对公司财务成功的贡献。 |
股权奖励助学金做法
对被任命的执行干事的股权奖励赠款在他们的雇用协议中规定，这些协议一般规定了在协议期限内提供年度赠款的条款。这些赠款在战略上是
144
旨在在整个协议期限内提供激励，并在整个协议期限内激励绩效。然后，薪酬委员会每年评估雇用协议中的奖励条款，并就该年度授予被提名的执行干事的年度股权奖励的条款作出最后决定。
薪酬委员会的做法是在每年7月1日之后的第一次会议上颁发年度股权奖励，该会议通常提前安排。此外，本公司可从时不我待，作为年度奖金的一部分，向高级管理人员和其他员工发放基于股权的奖励，涉及以下方面新员工或晋升，或在其他特殊情况下，并保留酌情决定从时间到时间在补偿委员会认为适当的情况下及在补偿委员会认为适当的情况下。材料的释放非公有在决定股权奖励授予的时间和条款时，信息不会被考虑在内，本公司也不会为了影响高管薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行计时。
以下所述的公司股权激励奖励一般针对B类无表决权股份。然而，薪酬委员会有权规定，根据股票激励计划授予的奖励可以针对A类有投票权的股票，而不是B类。无表决权股份。
| 限售股单位 | 本公司以限制性股份单位的形式向被任命的高管授予长期激励奖励，这些奖励可能受到基于时间和基于业绩的归属要求的约束。奖项一般与B类有关无表决权股票，归属的每个单位以B类支付无表决权股票(尽管奖励的结构也可以根据标的股票的价值以现金支付)。以时间为基础的限制性股票单位的奖励在授予之日后的几年内授予。因此，这些单位的设计既是为了将高管的利益与公司股东的利益联系起来(因为单位的价值是基于B类的价值)无表决权股票)，并为归属期间提供长期保留激励，因为无论股价波动如何，这些股票通常都具有价值。
基于业绩的限制性股票单位的奖励也涵盖多个年度，根据公司和个人在该年度相对于薪酬委员会审查的业绩目标的表现，每年有一定比例的受奖励单位有资格获得奖励。在任何基于业绩的限售股支付之前，薪酬委员会必须证明业绩目标(S)已经实现。薪酬委员会有酌情权决定业绩目标(S)及任何其他限制或其他业绩限制性股份单位的限制，并可保留酌情权将支付减至低于最高奖励限额。因此，绩效单位的设计既是为了激励高管最大化公司每年的业绩，也是为了在整个奖励期间提供长期的留任激励。 | |
| 股票期权 | 股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格购买股票的权利。本公司向指定高管授予股票期权，行权价相当于(I)B类股票的收盘价无表决权在授予之日的股份，以及(Ii)在某些情况下，相对于B类股票收盘价的百分比溢价无表决权在授予之日的股份。因此，只有当公司的股东实现其股票的价值时，被任命的高管才能实现其股票期权的价值，因此，薪酬委员会认为所有选项都是基于业绩的奖励。股票期权作为对公司高管的留任激励，因为高管在整个归属期间通常必须保持受雇状态。股票期权的最长期限为自授予之日起10年。 | |
145
| 股票增值权 | 股票增值权(或SAR)是获得相当于B类股票公平市场价值超额部分的付款的权利无表决权香港特别行政区行使日期的份额高于香港特别行政区的基准价格。本公司已将其长期奖励的一部分以SARS的形式发放给被任命的高管。在行使特区时，持有人将收到现金或股票支付，其价值相当于B类股票公平市场价值的超额(如果有的话)无表决权香港特别行政区行使日期的份额高于香港特别行政区的基准价格。因为香港特别行政区的底价不低于乙类股票的收盘价。无表决权在授予日的股票中，特别提款权提供了与股票期权相同的激励，因为只有当公司的股价在授予日之后上涨时，持有者才能实现其特别提款权的价值。因此，与股票期权类似，薪酬委员会认为SARS是以业绩为基础的奖励。SARS作为对公司高管的留任激励作用，因为高管在整个归属期间通常必须保持受雇状态。特区的最长任期为自批地日期起计的10年。 |
颁发2024财年股权奖励
在2024财年，向被任命的高管授予了以下股权奖励。
这些奖励包括：(1)根据费尔特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和托比先生的雇佣协议向他们提供的年度补助金；(2)一次性格兰特向托比先生致敬。此外，这些奖励包括薪酬委员会在2024财年之前批准的某些基于业绩的奖励的一部分，这些奖励在2024财年期间有资格授予。就这些基于业绩的奖励而言，奖励(或其中一部分)在薪酬委员会确定是否满足适用的绩效要求之日被视为已授予会计目的，下面的讨论涉及分配给2024财年的这些奖励的归属部分(包括薪酬委员会根据2024财年的业绩授予的股票数量)，这些奖励分配到2024财年结束的业绩期间。有关这些奖励的更多信息，请参阅后面的高管薪酬表格和说明薪酬问题的探讨与分析.
| • | 2023年5月，赔偿委员会决定将2019年9月授予Barge先生的绩效SARS奖励的一部分归属2023财年期间有资格归属的部分。这一批涵盖了211,842名B类SARS患者。无表决权根据薪酬委员会对本公司及Barge先生于12个月该部分所涵盖的期间。为此，薪酬委员会审查了公司2023年委托书中讨论的公司业绩，并反映在公司的季度报表中10-Q,并承认本公司2023年委托书中引用的Barge先生的贡献。因此，根据其审查，补偿委员会批准将受此归属部分限制的按业绩计算的SARS 100%归属。 |
| • | 2023年6月，自2023年7月3日起，补偿委员会批准了2024财年限制性股票单位的年度授予(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中将按业绩归属)分配给每一名指定的执行干事。这些赠款中的每一项都计划在三年内授予。受按时间授予的股份数目显示在基于计划的奖励表下面。如上所述，在薪酬委员会确定适用的业绩要求是否得到满足之前，按业绩计算的奖励金不被视为会计用途，因此，表中没有反映2024财政年度按业绩计算的赠款。 |
| • | 2023年6月，薪酬委员会决定于2022年7月授予Felthemer先生、Barge先生和Goldsmith先生一批有资格在2024财年归属的基于业绩的限制性股票单位奖励。该批股份分别涵盖96,811股、60,507股和56,473股B类限制性股份单位。无表决权有资格根据补偿归属的股票 |
146
| 委员会对公司业绩和高管业绩的评估12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2023年3月31日止年度的业绩及本公司于2023年的委托书中引述的费尔泰默先生、巴格先生及戈德史密斯先生的贡献。因此，根据其审核，补偿委员会批准100%归属受该等归属部分所规限的以业绩为基础的限制性股份单位，而该等部分于补偿委员会作出决定之日被视为为会计目的而授予，并于下表补偿表中呈报。然而，除非于(I)授予日三周年或(Ii)行政人员因任何理由终止受雇于本公司或其任何附属公司之服务之日或之前(以较早者为准)达致VWAP目标(定义见下文)，否则此等以表现为基础之限制性股份单位不会归属。“VWAP目标”应视为在B类股票收盘价成交量加权平均之日起实现无表决权在截至该日的连续二十(20)个交易日内，股票价格等于或大于14.61美元，每种情况下都是在纽约证券交易所的常规交易中。VWAP目标(如果以前未实现)在公司控制权的任何变更或任何其他特别交易(包括但不限于全部或部分)后被视为已全部实现衍生品， 分拆，公司或其子公司发行跟踪股票或其他交易)。VWAP的目标尚未实现，这些部分尚未归属。 |
| • | 于2023年6月，薪酬委员会决定(I)于2020年7月授予Barge先生的业绩限制股奖励中的90,703股，以及(Ii)于2021年7月授予Barge先生的业绩限制股奖励中的42,779股，两者均有资格于2024财年期间根据薪酬委员会对本公司及Barge先生于12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2023年3月31日止年度，以及本公司于2023年的委托书中引述的Barge先生的贡献。因此，基于其审查，补偿委员会批准100%归属受这些归属部分约束的基于业绩的限制性股份单位。 |
| • | 于2023年6月，薪酬委员会决定归属(I)于2020年7月授予戈德史密斯先生的业绩限制股奖励中的79,365股及(Ii)于2021年7月授予戈德史密斯先生的业绩限制股单位奖励中的39,927股，两者均有资格于2024财年根据薪酬委员会对本公司及戈德史密斯先生于12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2023年3月31日止年度，以及本公司于2023年的委托书中引述的戈德史密斯先生的贡献。因此，根据其审查，补偿委员会批准100%归属受这些归属部分约束的基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权。 |
| • | 2023年7月，赔偿委员会批准向托贝先生授予12,165个基于时间的限制性股票单位。这笔赠款计划于2024年7月授予。 |
终止雇用时的遣散费及其他福利
本公司根据其各自的雇佣协议为被任命的高管提供遣散费保障。补偿委员会根据以下情况确定遣散费福利水平逐个案例他们认为，薪酬是高管薪酬的重要组成部分，符合竞争性做法，特别是在控制权交易发生变化的情况下，在吸引和留住主要高管方面发挥了宝贵作用。
更详细地描述如下终止或控制权变更时的潜在付款以下，被点名的行政人员将有权根据他们的雇佣协议在
147
公司“无故”终止雇佣的事件，或在某些情况下，由于“充分理由”而终止雇佣，这类术语在高管的雇佣协议中有定义。本公司已根据他们在本公司的职位及作为其整体薪酬方案的一部分，决定在此情况下向他们提供遣散费福利是适当的。对于Felthemer先生和Burns先生，这些高管的现金遣散费通常是根据他们在其雇佣协议所涵盖的剩余任期内的基本工资来确定的，对于其他被点名的高管来说，则是根据他们在其雇用协议所涵盖的剩余任期内的基本工资的50%或其在终止合同后的特定月份的基本工资来确定的。
该公司还认为，控制权变更交易的发生或潜在发生将给我们高管的继续聘用带来不确定性。造成这种不确定性的原因是，控制权交易的许多变化都会导致重大的组织变化，特别是在高级管理人员一级。为了鼓励我们的高管在交易后继续受雇的前景不明朗的重要时期继续受雇于公司，我们向某些被点名的高管提供更高的遣散费福利，如果他们的雇佣被公司“无故”终止，或者在某些情况下，被高管以与控制权变更相关的“充分理由”终止。我们相信，这种增强的遣散费通过激励高管接受符合股东最佳利益的潜在交易，使公司和股东受益，即使高管在控制权变化的背景下面临巨大的个人不确定性。这些管理人员的现金遣散费一般是根据他们在雇佣协议所涵盖的剩余任期内的基本工资(或，如果更多，则根据Felthemer和Burns先生的具体数额，或在其他被点名的高级管理人员离职后规定的月数基本工资)确定的。此外，本公司认为，向某些被点名的高管(费尔泰默和伯恩斯先生除外)提供这些福利是适当的，如果他们在上述情况下在各自的雇佣协议中规定的公司高级管理人员发生变动后被终止聘用。
如上所述，我们不会仅仅因为控制权发生变化或获得任何权利而向被任命的高管提供任何福利总括支付可能因控制权变更而征收的任何降落伞付款税。
看见终止或控制权变更时的潜在付款有关指定行政人员雇用协议所提供的遣散费福利的更多资料，请参阅下文。
额外津贴和其他福利
我们为某些指定的高管提供有限的额外福利和其他个人福利，如人寿保险保单缴款和俱乐部会费，薪酬委员会认为这些福利是合理的，并与我们的整体薪酬计划一致，以使我们能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。此外，我们通过部分所有权计划拥有飞机的权益，用于不时地用于电影宣传和其他公司目的。由于我们出于商业目的而保留这一权益，我们认为，根据美国国税局、美国证券交易委员会和联邦航空管理局的规定，允许有限的个人使用飞机是合理的。费尔特海默和伯恩斯先生向公司偿还了他们个人有限使用飞机所产生的部分费用。所有这些额外的待遇都反映在所有其他补偿专栏中的薪酬汇总表以及下面随附的脚注。
我们还采用了一项不受限制的递延薪酬计划，允许被任命的高管和某些其他关键员工有机会递延部分薪酬，而不考虑适用于有纳税资格计划。递延补偿计划旨在通过为参与者提供一个为退休储蓄的机会来促进留任节税举止。请参阅不合格递延补偿有关该计划的说明，请参阅下面的部分。
148
退还政策
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，薪酬委员会已经通过了一项高管薪酬追回政策，涉及在我们因重大违反证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，调整或收回支付给现任或前任高管的某些激励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，否则我们将寻求追回根据公司在重述发生的会计年度之前的三年期间达到的财务指标而授予高管的薪酬，只要此类薪酬超过根据重述的财务业绩本应获得的金额。
与第162(M)条有关的政策
美国联邦所得税法一般禁止上市公司扣除在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些奖项，这些奖项基于获得预先建立的薪酬委员会根据公司股东批准的计划制定的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣除额上限的例外。作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给可能因税务目的而不可扣除的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。
公司的薪酬政策和风险管理
薪酬委员会已经审查了公司当前薪酬结构和政策的设计和运作，因为它们与风险有关，并确定公司的薪酬计划不会造成或鼓励承担合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
在2024财政年度，薪酬委员会由Simm先生(主席)、Fries先生、Rachesky先生、Sloan先生和C.McCaw女士组成。在2024财年任何时候在薪酬委员会任职的成员均不是或曾经是本公司前任或现任高管，也没有根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规则要求本公司披露任何关系。本公司并无高管担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该等实体的高管于2024财年曾担任董事或薪酬委员会的成员。
哈里·E·斯隆先生是新SEAC的母公司SEAC的执行官员，在关闭之前，SEAC是Pubco的前身。他直接或间接与SEAC管理层的其他前成员共同拥有SEAC赞助商的实质性权益。见标题为“某些关系和相关交易查看Pubco和SEAC赞助商之间的协议摘要。
149
高管薪酬信息
薪酬汇总表
这个薪酬汇总表以下量化了2024年、2023年和2022年年度指定执行官赚取或授予的不同形式薪酬的价值。表中报告的每位指定执行官薪酬总额的主要要素是基本工资、年度奖金和长期股权激励。指定执行官还获得了第（i）栏中列出的其他福利 薪酬汇总表，如表的脚注3进一步所述。
这个薪酬汇总表应结合下面的表格和叙述性说明阅读。这个基于计划的奖励的授予表格和随附的2024财年授予的股权奖励重大条款描述提供了有关2024财年授予指定执行官的长期股权激励的信息。的 2024财年杰出股权奖年终和期权行权和既得股票表格提供了有关被点名执行干事的潜在可变现价值和与其股权奖励有关的实际实现价值的进一步信息。这个薪酬与绩效该表反映了有关实际支付给指定高管的薪酬的某些信息，如SEC法规第402（v）项所定义 S-K，以及过去四个财年财务表现的某些衡量标准。
摘要薪酬-2024年、2023年和2022年财政
| 名称和负责人 |
财政 年(b) |
薪金 ($)(c) |
奖金 ($)(1) (d) |
库存 奖项 ($)(2) (e) |
选择权 奖项 ($)(2) (f) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(1) (g) |
更改中 养老金净值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) (h) |
所有其他 补偿 ($)(3) (i) |
总 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
2024 | $ | 1,500,000 | $ | 11,000,000 | $ | 5,427,902 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 286,046 | $ | 18,213,948 | |||||||||||||||||||
| 行政长官 军官 |
2023 | $ | 1,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 9,750,004 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 278,405 | $ | 21,528,409 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,500,000 | $ | 2,800,000 | $ | 1,000,003 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 285,409 | $ | 5,585,412 | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 1,749,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 86,643 | $ | 8,836,642 | |||||||||||||||||||
| 副主席 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 5,500,000 | $ | 3,500,005 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 98,975 | $ | 10,098,980 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 1,344,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 62,289 | $ | 4,406,289 | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
2024 | $ | 1,166,667 | $ | 3,500,000 | $ | 3,033,711 | $ | 911,481 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 15,236 | $ | 8,627,095 | |||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 5,965,724 | * | $ | 891,066 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,285 | $ | 10,871,075 | ||||||||||||||||||
| 军官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 800,000 | $ | 3,200,174 | $ | 1,437,120 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,486 | $ | 6,450,780 | |||||||||||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
2024 | $ | 1,250,000 | $ | 1,875,000 | $ | 3,019,557 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,122 | $ | 6,158,674 | |||||||||||||||||||
| 首席运营官 |
2023 | $ | 1,125,000 | $ | 1,625,000 | $ | 3,648,468 | * | $ | 184,629 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,802 | $ | 6,601,899 | ||||||||||||||||||
| 军官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 375,000 | $ | 3,483,617 | $ | 568,463 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,034 | $ | 5,441,114 | |||||||||||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 1,250,000 | $ | 599,996 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 25,015 | $ | 2,875,011 | |||||||||||||||||||
| 执行副总裁 |
2023 | $ | 19,231 | $ | 0 | $ | 249,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 269,230 | |||||||||||||||||||
| 总裁与总法律顾问 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 如下文注释（1）所解释，这些金额包括2023财年初授予的股权奖励价值，作为高管2022财年年度激励奖金的一部分，具体如下：Feltheimer先生的股票奖励为7，200，002美元; Burns先生的股票奖励为3，500，005美元; Barge先生的股票奖励为3，199，998美元;戈德史密斯先生的股票奖励为900，003美元。因此，（j）栏中的2023财年总额远大于2022财年的总额，因为2023财年既反映了2023财年以股权形式授予的高管2022财年年度激励奖金的很大一部分价值，也反映了高管在2023财年以现金支付的整个2023财年年度激励奖金的价值。 |
150
| (1) | 根据美国证券交易委员会规则，薪酬委员会确定将以股权奖励形式支付的被任命高管年度奖金的任何部分，都将在薪酬汇总表作为补偿委员会批准奖励的会计年度(即获得奖金的下一年)的补偿。在2022财年，每位被提名的高管的奖金部分以现金形式发放，部分以股权奖励的形式发放，其中一年制归属时间表。因此，2022财年绩效奖金的现金部分在2022财年的“奖金”一栏中报告，授予每位高管的股权奖励的授予日期公允价值作为其2022财年奖金的一部分作为2023财年的薪酬报告。在2023财年和2024财年，每个被任命的执行干事的奖金都是以现金形式发放的。 |
| (2) | (E)、(F)及(E)栏所列金额反映该等奖励于授予日的公允价值，该等奖励乃根据本公司财务报表中用以计算股权奖励价值的原则厘定。期权奖励的公允价值是在授予之日使用封闭式期权估值模型(Black-Scholes)估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型适用于2024财年授予的期权奖励，适用的假设如下：无风险利率为4.01%，预期期权寿命为3.3年，期权预期波动率为46%，预期股息收益率为0%。股票奖励的公允价值是根据股票奖励在授予之日的市场价值确定的。根据美国证券交易委员会规则，这些奖励的整个授予日期价值作为被任命的首席执行官在被授予该奖项的财政年度的薪酬报告。正如上文长期激励奖下的薪酬讨论和分析所述，薪酬委员会已批准向Felthemer先生、Barge和Goldsmith先生授予某些限制性股票单位，这些股份单位将根据薪酬委员会与Felthemer先生协商就每个12个月这些奖项所涵盖的表演期(每个奖项的一部分分配给该奖项的每一个表演期)。为核算目的，奖励每一部分的授予日期是在适用的履约期结束时确定是否满足了适用于该部分奖励的业绩标准。根据美国证券交易委员会规则，股权奖励的价值被报告为发生授予日期(为会计目的而确定)的会计年度的补偿。因此，如果薪酬委员会在某一财政年度确定了某一业绩期间在该赔偿金下所达到的业绩水平，该赔偿金中与该业绩期间有关的部分应报告为作出这一决定的该财政年度的报酬。 |
| (3) | 下表概述了所有其他补偿在第(I)栏中薪酬汇总表对于2024财年被任命的高管： |
| 名字 |
401(k) 贡献 |
定期寿命 保险 保费(a) |
遣散费/ 退休 |
汽车 津贴 |
杂类(b) | 残疾 优势 |
总 | |||||||||||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
$ | 13,200 | $ | 835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 270,993 | $ | 1,018 | $ | 286,046 | ||||||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
$ | 13,200 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 13,332 | $ | 57,527 | $ | 1,018 | $ | 86,643 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 13,200 | $ | 1,018 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 15,236 | ||||||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
$ | 11,538 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 14,122 | ||||||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
$ | 22,431 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 25,015 | ||||||||||||||
| (a) | 本公司不是人寿保险单的受益人，本公司支付的保费应作为适用人员的收入纳税。这份保险不是平价人寿保险。 |
| (b) | 对于费尔特海默先生，本栏中2024财年的数额包括45,201美元的俱乐部会费，25,200美元的安保服务费用，以及200,593美元的个人使用公司租赁飞机的增量费用(净额约45,750美元，由费尔特海默先生偿还给公司)。对于伯恩斯先生，本栏中2024财年的数额包括公司租赁飞机个人使用的57,527美元的增量费用(扣除伯恩斯先生偿还给公司的约19,950美元)。使用增量成本法评估个人使用飞机的价值，该方法考虑了每飞行小时的可变成本以及公司的其他直接运营成本，包括燃料成本、机组人员费用和差旅费用、与旅行相关的维修和维护、着陆费和其他直接运营成本。增量成本不包括不随使用情况变化的某些固定成本(例如，与个人旅行无关的维护、机组人员工资和折旧)。 |
151
雇佣协议说明
我们已经与每一位被提名的行政官员签订了雇佣协议。下文简要介绍了这些雇佣协议的主要条款。这些协议中有关终止雇用后福利的条款将在下文讨论。终止或控制权变更时的潜在付款.
| 乔恩·费尔特海默 | 雇佣协议： | 2022年8月12日 | ||
| 标题： | 首席执行官 | |||
| 学期结束： | 2025年8月21日 | |||
| 基本工资： | $1,500,000 | |||
| 奖金： | 有资格获得年度奖励奖金的，由薪酬委员会完全酌情决定，目标为7,000,000美元；任何特定年度超过1,500,000美元的部分，可以完全归属的现有普通股的形式支付。 | |||
| 其他好处： | 有资格参加公司为同级高管提供的通常福利计划，以及公司提供的人寿和残疾保险、合理的俱乐部会员费以及有限使用公司私人飞机。 | |||
| 年度股权奖 （2024-2026财年）： |
有资格获得关于B类的年度补助金无表决权自2024财年至2026财年，每股授予日价值为6,000,000美元的股票，每股有三年的归属期限，并由补偿委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。 | |||
| 迈克尔·伯恩斯 | 雇佣协议： | 2020年12月18日 | ||
| 标题： | 副主席 | |||
| 学期结束： | 2024年10月30日 | |||
| 基本工资： | $1,000,000 | |||
| 奖金： | 有资格获得年度激励奖金，由薪酬委员会全权决定，目标为基本工资的75%。特定年份超过1，500，000美元的任何部分都可以通过奖励现有普通股或购买现有普通股的股票期权的形式支付，具体由薪酬委员会确定（任何该等奖励将在授予时完全归属，该奖励所涉及的股份数量将根据公司当时的股价确定，并且，对于股票期权，随后用于为公司财务报告目的对股票期权进行估值的假设）。 | |||
| 其他好处： | 有资格参加公司为同级管理人员提供的通常福利计划，以及公司提供的人寿保险和残疾保险，以及有限使用公司的私人飞机。 | |||
| 股权奖： | 在2020年12月获得了基于绩效的SARS奖，授予150万名B级学生无表决权股票价格为每股行使价为8.51美元，于2021年12月18日、2022年12月18日和2023年12月18日以同等金额归属;但前提是没有 | |||
152
| 部分SAR将在B类收盘价成交量加权平均值之前归属或可行使 无表决权在截至2023年12月18日或之前的连续30个交易日内，股票价格大于或等于17.02美元(VWAP业绩目标)。VWAP性能目标于2021年6月25日实现。 | ||||
| 詹姆斯·W·巴奇 | 雇佣协议： | 截至2023年8月1日 | ||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| 学期结束： | 2026年7月31日 | |||
| 基本工资： | $1,250,000 | |||
| 奖金： | 有资格获得年度激励奖金，该奖金由薪酬委员会与公司首席执行官协商后全权决定，目标金额为其基本工资的百分之二百四十（240%）。 | |||
| 其他好处： | 有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。 | |||
| 年度股权奖： | 有资格获得关于B类的年度补助金无表决权从2024财年到2026财年，每年授予日期价值为3，750，000美元的股票，每股有三年的归属期，并由补偿委员会确定的限制性股票单位和/或期权（或SAR）组成。 | |||
| 咨询协议： | 自2026年8月1日起生效，a 一年制向公司提供财务咨询服务的咨询协议，每月费率为41，666.67美元。 | |||
| 布莱恩·戈德史密斯 | 雇佣协议： | 2020年10月1日 | ||
| 标题： | 首席运营官 | |||
| 学期结束： | 2025年9月30日 | |||
| 基本工资： | $1,250,000 | |||
| 奖金： | 有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会与公司首席执行官协商后完全酌情决定，目标是基本工资的100%。 | |||
| 其他好处： | 有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。 | |||
| 年度股权奖： | 有资格获得关于B类的年度补助金无表决权从2024财年至2026财年每年发行的股票，授予日期价值为3,500,000美元，每股有三年的归属期限，并由薪酬委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。 | |||
| 布鲁斯·托比 | 雇佣协议： | 2023年3月27日 | ||
| 标题： | 常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||
| 学期结束： | 2026年3月26日 | |||
153
| 基本工资： | $1,000,000 | |||
| 奖金： | 有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会与公司首席执行官协商后完全酌情决定，目标是基本工资的75%。 | |||
| 其他好处： | 有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。 | |||
| 年度股权奖： | 有资格获得关于B类的年度补助金无表决权2024财年至2026财年的股票，授予日期价值为1,000,000美元，每股有三年的归属期限，并由薪酬委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。 | |||
| 股权奖： | 2023年3月收到关于B类的拨款无表决权计时归属限制性股份单位26,511股，归属期限三年。 | |||
基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2024财年授予指定高管的激励奖励的信息。每项基于股权的奖励都是根据狮门娱乐公司2019年绩效激励计划（“2019年计划”）授予的，该计划由2023年计划接替并得到了股东的批准。有关每项股权奖励的详细信息见下表的叙述。
基于计划的奖励授予-2024财年
| 名字(a) |
格兰特 日期(b)* |
预计未来支出 在……下面 非股权激励计划 奖项 |
估计未来支出在以下项下 股权激励计划奖励 |
所有其他 库存 奖项： 数字 的 股份 的库存 或单位 (#)(i) |
所有其他 选项 奖项： 数量 证券 潜在的 选项 (#)(j) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/sh)(k) |
格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 ($)(1)(l) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阀值 ($)(c) |
目标 ($)(d) |
极大值 ($)(e) |
阀值 (#)(f) |
目标 (#)(g) |
极大值 (#)(h) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
6/29/2023 | — | — | — | — | 96,811 | — | — | — | — | $ | 427,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 599,520 | — | — | $ | 4,999,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 209,832 | — | — | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
5/15/2023 | — | — | — | — | 211,842 | — | — | — | $ | 8.66 | $ | 911,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 60,507 | — | — | — | — | $ | 267,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 90,703 | — | — | — | — | $ | 775,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 42,779 | — | — | — | — | $ | 365,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 194,844 | — | — | $ | 1,624,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
6/29/2023 | — | — | — | — | 56,473 | — | — | — | — | $ | 249,611 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 79,365 | — | — | — | — | $ | 678,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 39,927 | — | — | — | — | $ | 341,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | 209,832 | — | — | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 59,952 | — | — | $ | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/6/2023 | — | — | — | — | — | — | 12,165 | — | — | $ | 99,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 这些奖项是针对B级学生颁发的无表决权股份。 |
| (1) | (L)栏所载金额将反映该等奖励于授出日的公允价值，该等奖励乃根据本公司财务报表中用以计算股权奖励价值的原则厘定。关于用来评估专栏(L)报道的奖项的假设和方法的讨论，见薪酬汇总表. |
在基于计划的奖励授予表中报告的每个基于股权的奖励都是根据2019年计划的条款授予的，并受该条款的约束。2019年计划由薪酬委员会管理，该委员会
154
解释计划条款并根据计划作出所有必要决定的权力。这一权力包括，在符合2019年计划的规定下，挑选参与者和确定他们将获得的奖励(S)的类型(S)，决定将接受奖励的股份的数量和奖励的条款和条件，包括为股票或奖励支付的价格(如有的话)，加速或延长归属或可行使性，或延长任何或所有未完成奖励的期限，对尚未完成的奖励作出某些调整，并授权转换、继承或取代奖励，决定奖励的购买价格或公司普通股的支付方式。在发生某些企业事件(如重组、合并和股票拆分)时，对尚未支付的赔偿金进行必要的比例调整，并作出拨备，以确保履行与赔偿金有关的任何扣缴税款义务。根据该计划发放的赔偿金一般只能在指定执行干事去世后转让给他或她的受益人，或在某些情况下，出于税务或遗产规划的目的转让给家庭成员。
根据2019年计划的条款，公司控制权的变化不会自动触发对该计划下当时未完成的奖励的归属。如果控制权发生变化，每个参与者根据计划授予的未支付奖励通常将由继任公司承担，除非薪酬委员会规定不承担奖励，而是完全授予奖励，在股票期权的情况下，可以行使奖励。任何因控制权变更而被授予的股票期权，只要在控制权变更前没有行使，一般都会终止。
如下所述终止或控制权变更时的潜在付款在某些情况下，授予被任命的行政人员的某些股权奖励在其各自的雇佣协议条款下受到加速归属的约束。
限售股单位
上表中(G)和(I)栏报告了在2024财年授予被任命的高管的限制性股票单位的奖励，包括根据适用的会计规则被视为在2024财年授予的某些基于业绩的奖励的部分。每个限制性股份单位代表一项合同权利，在单位归属后，获得相当于B类股票价值的付款无表决权股票(通常在相同数量的B类股票中无表决权但薪酬委员会有权酌情以现金或A类有表决权股份(A类有表决权股份)的股份结算单位。被任命的高管无权投票或处置受限股份单位，但将根据奖励期间公司就若干B类股票支付的股息(如果有的话)的金额，获得奖励下的额外股份单位作为股息等价物。无表决权相当于当时受奖励的已发行和未支付的限制性股票单位数量的股票。只有在符合适用于相关股份单位的归属要求时，才会支付该等股息等价物。
基于时间的单位
对于费尔特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和托比先生，599,520、209,832、194,844、209,832和59,952 B类奖项无表决权分别于2023年7月作出并于上表第(I)栏报告的股份，代表按时间计算的限制性股份单位的年度授予。这些奖励须遵守为期三年的归属时间表，但须视乎行政人员在归属日期前是否继续受雇。
对于托比先生，授予12,165个B类无表决权2023年7月作出的股票，并在上表第(I)栏中报告，代表授予以时间为基础的限制性股票单位。这些奖项必须符合一年制归属时间表，以高管在归属日期之前的持续雇用为准。
以绩效为基础的单位
上表中的(G)栏报告了根据适用的会计规则被视为在2024财年授予被任命的高管的业绩份额单位的奖励。绩效共享单位类似于
155
上述受限股份单位，但须遵守基于业绩的归属条件以及基于时间的归属。
费尔特海默先生、Barge先生和Goldsmith先生分别获得96,811、60,507和56,473个B类奖项无表决权分别于2023年6月订立并于上表(G)栏呈报的股份，分别代表仅根据Felthemer先生、Barge先生、Goldsmith先生及本公司业绩而归属的受限股份单位奖励部分。这些赔偿金最初是由赔偿委员会于2022年7月批准的，期限为三年，至2025年7月结束，三分之一根据费尔泰默先生、驳船先生、金匠先生和公司在规定时间内各自的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，每笔补助金都被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，在薪酬委员会确定特定业绩期间的业绩水平之日，都被视为为会计目的而发放的补助金。因此，只有根据费尔泰默先生、巴格先生、戈德史密斯先生和本公司各自的业绩在2024财年有资格归属的单位才反映在上表中。然而，除非于(I)授予日期三周年或(Ii)行政人员因任何理由终止受雇于本公司或其任何附属公司的雇佣或服务之日或之前(以较早者为准)达致VWAP目标(定义见下文)，否则不会有任何以业绩为基础的限制性股份单位归属。“VWAP目标”应视为在B类股票收盘价成交量加权平均之日起实现无表决权在截至该日的连续二十(20)个交易日内，股票价格等于或大于14.61美元，每种情况下都是在纽约证券交易所的常规交易中。截至2024年3月31日，VWAP目标尚未实现。VWAP目标(如果以前未实现)在公司控制权的任何变更或任何其他特别交易(包括但不限于全部或部分)后被视为已全部实现衍生品， 分拆，公司或其子公司发行跟踪股票或其他交易)。
对于Barge先生，授予90,703个B类无表决权于2023年6月作出并于上表(G)栏报告的股份，代表根据Barge先生及本公司的业绩授予的限制性股份单位的部分。这一裁决最初是由赔偿委员会于2020年7月批准的，期限为三年，至2023年7月结束，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据Barge先生和公司的业绩，只有有资格在2024财年归属的单位才反映在上表中。
对于Barge先生，授予42,779个B类无表决权于2023年6月作出并于上表(G)栏报告的股份，代表根据Barge先生及本公司的业绩授予的限制性股份单位的部分。这项裁决最初于2021年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2024年7月结束，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据Barge先生和公司的业绩，只有有资格在2024财年归属的单位才反映在上表中。
对于戈德史密斯先生，79,365个B类无表决权于2023年6月作出并于上表(G)栏呈报的股份，代表根据戈德史密斯先生及本公司业绩授予的限制性股份单位的部分。这一裁决最初是由赔偿委员会于2020年7月批准的，期限为三年，至2023年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，并且在每种情况下都被视为
在薪酬委员会确定业绩水平之日为会计目的而准予的
156
在特定绩效期间取得的成绩。因此，根据戈德史密斯先生和公司的业绩，只有有资格在2024财年归属的单位才反映在上表中。
对于戈德史密斯先生，39,927个B类奖项无表决权于2023年6月作出并于上表(G)栏呈报的股份，代表根据戈德史密斯先生及本公司业绩授予的限制性股份单位的部分。这项裁决最初于2021年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2024年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据戈德史密斯先生和公司的业绩，只有有资格在2024财年归属的单位才反映在上表中。
股票增值权
上表中的(G)栏还报告了根据适用的会计规则，在2024财年被视为授予被任命的高管的SARS奖励。一旦被授予，每个特区通常将保持可行使的权力，直到其正常的到期日。授予被任命的行政官员的SARS的任期一般为10年。然而，既有SARS可能会提前终止，因为控制变更交易或终止被任命的执行干事的雇用。根据在有关情况下可能适用的任何加速转归的规定，SARS的未转归部分将在被任命的行政人员被终止雇用时立即终止。获任命的行政主任在终止聘用后，一般有六个月的时间行使SARS的既有部分。然而，本公司雇员(包括获提名的行政人员)持有的SARS一般会为雇员提供一段较长的期间，让该雇员在退休后符合某些年龄和服务要求的情况下行使其既得SARS。如获提名的行政人员被本公司因故解雇，香港特别行政区(不论是否归属)将立即终止。授予本公司员工(包括被点名高管)的特别提款权不包括任何股息权。
对于Barge先生，为B类SARS提供211,842个SARS无表决权于2023年5月作出并于上表(G)栏报告的股份，代表根据Barge先生和本公司的业绩而授予的SARS奖励部分。这笔赠款最初是由赔偿委员会于2019年9月批准的，期限为三年，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，只有根据Barge先生的业绩和公司业绩有资格在2024财年归属的SARS才反映在上表中。
杰出股票奖
下表列出了截至2024年3月31日每位被提名的高管持有的未完成股权奖励的信息，包括这些奖励中截至该日期尚未归属的部分的归属日期。
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2024财年杰出股权奖年终
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(a) |
证券 覆盖 通过 授奖 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练(b) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
股权 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 备选案文(#)(d) |
选择权 锻炼 价格 ($)(e) |
选择权 期满 日期(f) |
数量： 股份 或单位 的库存 那 有 不 既得 (#)(g) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(1)(h) |
股权 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#)(i) |
股权 激励 平面图 奖项： 市场 或支付 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 ($)(1)(j) |
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| 乔恩·费尔特海默 |
LGF.A | 565,037 | — | — | $ | 20.37 | 10/11/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 565,037 | — | — | $ | 19.69 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.A | 565,037 | — | — | $ | 25.46 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 565,037 | — | — | $ | 24.61 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 125,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 125,000 | — | — | $ | 28.78 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 418,245 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 2,000,000 | — | — | $ | 8.17 | 8/21/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 193,622 | (2) | $ | 1,802,621 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 96,811 | (3) | $ | 901,310 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 599,520 | (4) | $ | 5,581,531 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 * |
LGF.A | 425,476 | — | — | $ | 24.59 | 11/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 425,476 | — | — | $ | 23.77 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.A | 425,476 | — | — | $ | 19.68 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 425,476 | — | — | $ | 19.02 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 106,594 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 106,594 | — | — | $ | 28.78 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 166,340 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 1,155,000 | — | — | $ | 8.51 | 12/18/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 33,333 | (5) | $ | 310,330 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | 850,000 | — | — | $ | 25.22 | 12/28/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 95,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 74,405 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 1,271,052 | — | — | $ | 8.66 | 9/26/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 42,779 | (6) | $ | 398,272 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 121,014 | (2) | $ | 1,126,640 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 60,507 | (3) | $ | 563,320 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 194,844 | (4) | $ | 1,813,998 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
LGF.A | 132,657 | — | — | $ | 39.16 | 11/13/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 132,657 | — | — | $ | 37.86 | 11/13/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 95,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 315,372 | — | — | $ | 18.11 | 11/12/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 404,530 | — | — | $ | 11.99 | 7/1/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 74,405 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 39,927 | (6) | $ | 371,720 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 112,946 | (2) | $ | 1,051,527 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 56,473 | (3) | $ | 525,764 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
LGF.B | — | — | — | — | — | 17,674 | (7) | $ | 164,545 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 59,952 | (4) | $ | 558,153 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 12,165 | (8) | $ | 113,256 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | 反映2022财年因离婚规定和命令的条款而调整的期权奖励金额。请参阅期权行权和既得股票下表。 |
| (1) | 第(H)栏和第(J)栏中显示的美元金额是通过乘以A类有表决权股份或单位(LGF.A)或B类有表决权的股份或单位的数量来确定的无表决权股票或单位(LGF.B)在(G)栏和(I)栏分别报告了LGF.A和LGF.B在2024年3月28日(2024财年最后一个交易日)的收盘价，分别减少了9.95美元和9.31美元。 |
| (2) | 该奖项的未归属部分计划于2024年7月27日和2025年7月27日分成两个等额的年度分期付款。 |
158
| (3) | 该奖项以上述VWAP目标为准。 |
| (4) | 该奖项的未归属部分计划在2024年7月3日、2025年7月3日和2026年7月3日分三次等额每年分批授予。 |
| (5) | 该奖项的未归属部分计划于2024年5月14日归属。 |
| (6) | 该奖项的未归属部分计划于2024年7月19日授予。 |
| (7) | 该奖项的未归属部分计划于2025年3月27日和2026年3月27日分成两个等额的年度分期付款。 |
| (8) | 该奖项的未归属部分计划于2024年7月6日授予。 |
期权行权和既得股票
下表提供了有关被任命的高管在2024财年行使期权和SARS的情况，以及在2024财年期间授予被任命的高管之前授予的其他股票奖励的信息。
期权行使和既得股票--2024财年
| 证券 承保范围： 授奖 |
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
| 名字(a) |
数量： 股份 上收购的股份 练习#(#)(b) |
价值 已实现的目标 锻炼 ($)(1)(c) |
数量： 股份 上收购的股份 归属 (#)(d) |
价值 在以下日期实现 归属 ($)(1)(e) |
||||||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
LGF.B | — | $ | — | 848,377 | $ | 7,972,937 | |||||||||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
LGF.A | 27,314 | (2) | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||
| LGF.B | 382,636 | (3) | $ | 351,900 | (3) | — | $ | — | ||||||||||||
| LGF.B | — | $ | — | 398,678 | $ | 3,866,856 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | — | $ | — | 661,500 | $ | 5,528,619 | |||||||||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
LGF.B | — | $ | — | 389,003 | $ | 2,976,826 | |||||||||||||
| 布鲁斯·托比 |
LGF.B | — | $ | — | 8,837 | $ | 77,324 | |||||||||||||
| (1) | 上文(C)栏所示的期权奖励金额是通过(一)乘以(一)行使期权所涉及的现有普通股的股份数乘以(二)乘以(二)每股现有普通股的适用类别股票在行权日的收盘价和股票期权的行权价。上文第(E)栏所示的股票奖励金额，是按适用情况乘以每股现有普通股的适用类别股票在归属日的收盘价。 |
| (2) | 反映了2024财年因离婚规定和命令的条款而转移的期权奖励。对于受该转让奖励影响的27，314股股份，上表中没有报告价值 每股奖励的行使价格高于 每股转让奖励时我们A类有投票权股份的价格。 |
| (3) | 反映了2024财年由于离婚规定和命令的条款而转移的期权奖励。就152,636股须获转让奖励的股份而言，上表并无列报任何价值每股奖励的行使价格高于 每股我们B级的价格无表决权奖品转让时的股票。 |
不合格递延补偿
我们允许被点名的行政人员和某些其他主要雇员选择领取他们在薪酬汇总表根据我们的递延补偿计划，以上为递延基础。根据该计划，我们还被允许就该计划下递延的金额提供额外的酌情捐款。
对于根据该计划递延的现金金额，参与者可以选择一个或多个计量基金，用于确定要贷记其账户余额的投资收益或亏损，包括某些共同基金。金额可以推迟到特定日期、退休或其他服务终止、残疾或死亡。在…
159
参与者的选择、推迟到指定日期的补偿或服务终止可以一次性支付或按计划文件中规定的年度分期付款支付。如果参赛者因死亡或残疾而终止雇佣关系，参赛者的延期补偿余额将一次性支付。根据该计划，紧急困难取款也是允许的。
截至2024年3月31日，没有任何被点名的高管在该计划下延期支付任何款项，本公司也没有就该计划下的任何被点名的高管做出任何贡献。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下一节描述了根据他们各自与本公司的雇佣协议的条款，可能向被任命的高管支付的与终止他们在我们的雇佣关系相关的福利。除以下所述的利益外，如上述以计划为基础的奖励授予书中所述，根据我们的股权激励计划的条款，被任命的高管所持有的未完成股权奖励也可能因本公司控制权的变更而被加速归属，前提是该等奖励在交易后未被承担或以其他方式继续。被点名的高管均无权获得任何补偿或总括支付根据1986年美国国税法第280G节征收的任何消费税。被指名的行政人员亦无权在控制权变更后自愿终止雇用(在某些情况下“有充分理由”除外)并收取遣散费，亦无权在控制权变更时获得任何“单次触发”的股权奖励或其他福利，除非该行政人员在下述情况下终止聘用。在每一种情况下，被点名的高管获得下文所述的与高管终止雇佣(死亡或残疾除外)相关的遣散费的权利取决于他执行了一项有利于公司的索赔释放。
| 乔恩·费尔特海默 | 遣散费--终止雇佣关系。如果本公司“无故”或因“充分理由”(该等条款在费尔泰默先生的雇佣协议中定义)而终止聘用费尔泰默先生，则费尔泰默先生将有权获得现金遣散费，相当于其至2025年8月21日基本工资现值的现金遣散费，以及支付终止后长达六个月的持续健康保险的保费，以及截至2025年8月21日的持续人寿保险和伤残保险保费。此外，费尔特海默先生将有权获得他被解雇的财政年度的年度奖金目标数额。FERTHEIMER先生于终止前由本公司授出的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于终止时全数归属(如其终止所在的财政年度之前未获授予年度奖励，则该年度奖励将于其终止时发放并全数归属)。
遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止菲尔特海默先生的雇佣关系，而该终止是在本公司控制权变更后12个月或12个月内(该等条款在菲尔泰默先生的雇佣协议中有所界定)，则菲尔泰默先生将有权享有上述遣散费福利，惟其现金遣散费将为截至2025年8月21日及600万美元的基本工资现值的较大者。
遣散费--死亡或伤残。如果菲尔特海默先生因死亡或“残疾”(该术语在费尔泰默先生的雇佣协议中定义)而终止受雇于公司，公司根据费尔泰默先生的雇佣协议授予的股权奖励，以当时为限 |
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| 未清偿的和未归属的，将于终止之日起完全归属。此外，如果费尔泰默先生因残疾而终止受雇于本公司，本公司将继续支付其持续人寿保险和伤残保险的保费，直至2025年8月21日。 | ||
| 迈克尔·伯恩斯 | 遣散费--终止雇佣关系。如果公司“无故”或因“充分理由”(此类条款在伯恩斯先生的雇佣协议中有定义)而终止聘用他，他将有权获得一笔现金遣散费，相当于他在2024年10月23日之前剩余基本工资的现值，按比例支付他在被解雇的财政年度本应获得的年度奖金，以及支付他被解雇后长达六个月的持续健康保险保费，以及支付到2024年10月30日的持续人寿和残疾保险。此外，伯恩斯先生根据其雇佣协议授予本公司的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于其终止合约时全数归属。
遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止聘用伯恩斯先生，而该终止于本公司控制权变更后12个月或12个月内终止(该等条款已在彭斯先生的雇佣协议中界定)，则彭斯先生将有权享有上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将为其截至2024年10月23日的剩余基本工资现值或350万美元之较大者。
遣散费--死亡或伤残。倘若彭斯先生因身故或“残疾”(该词在彭斯先生的雇佣协议中定义)而终止受雇于本公司，则由本公司根据彭斯先生的雇佣协议授予的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于终止日期全数归属。 | |
| 詹姆斯·W·巴奇 | 遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止对巴格先生的聘用(该条款在巴格先生的雇佣协议中有定义)，则巴格先生将有权获得一笔现金遣散费，数额相当于(I)协议剩余时间内基本工资的50%或(Ii)基本工资的18个月、按比例计算的巴格先生在其被终止的财政年度本应获得的年度奖金的比例金额，以及支付最多18个月的眼镜蛇保费。此外，如果巴格先生的雇佣被公司“无故”终止，或巴格先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“正当理由”辞职(此类条款在巴格先生的雇佣协议中有定义)，(1)根据巴格先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(以此类奖励在其被解雇前已授予的部分为限)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并在其被终止之日被完全授予。及(2)根据Barge先生的雇佣协议授予的任何部分股权奖励的50%(以该等奖励在其终止前已授予但当时仍未授予者为限)，如计划于其终止日期后12个月以上至24个月内授予，将加速并于其终止日期全数归属。 | |
| 遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如果公司“无故”或他“有充分理由”终止雇用Barge先生，而该终止发生在或 | ||
161
| 在公司控制权变更或“管理层变更”后12个月内(该等条款在Barge先生的雇佣协议中定义)，Barge先生将有权获得上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将等于剩余任期内基本工资的100%和18个月基本工资中的较大者。此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止对Barge先生的雇用，(A)根据Barge先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励在其终止之前已授予，但当时尚未授予)将加速并在其终止日期完全归属；及(B)Barge先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的年度股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，该款项以前从未授予，否则将根据其协议条款在其终止日期之后授予，为此目的，每项年度奖励的价值将以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或在公司选择的情况下以B类支付无表决权股份。 | ||
| 遣散费--死亡或伤残。如果Barge先生的雇佣因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在Barge先生的雇佣协议中有定义)，则该Barge先生将有权在其离职所在的财政年度获得按比例计算的奖金。此外，本公司根据其雇佣协议授予的计划于终止日期后24个月内授予的巴格先生的股权奖励(如该等奖励在其终止前已授予，但当时尚未授予)将加速并于其终止时全数归属。 | ||
| 布莱恩·戈德史密斯 | 遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止聘用戈德史密斯先生(该词在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，则戈德史密斯先生将有权获得一笔遣散费，数额相当于(I)协议余下期限内薪金的50%或(Ii)基本工资的18个月，以及按比例支付终止合约所在财政年度的酌情花红，以及支付最长18个月的眼镜蛇保费。此外，如果本公司“无故”终止对戈德史密斯先生的聘用，或如果戈德史密斯先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“充分理由”辞职(该等条款在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，(I)根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(以该奖励已在其终止前授予且当时尚未授予的范围为限)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并完全归属，及(Ii)根据高德史密斯先生的雇佣协议授出的任何部分股权奖励(如该等奖励已于其终止前授予而当时尚未授予者)的50%将于终止日期后超过12个月及少于24个月的时间内安排归属，并将加速并完全归属。此外，如果高德史密斯先生的雇佣在协议期限结束时因公司没有提出延长期限或提出延长期限的条款而被终止，则高德史密斯先生将有权获得相当于其基本工资12个月的遣散费。按比例评级上文所述的酌情奖金和支付眼镜蛇保费。此外，根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的股权的任何部分(授予 | |
162
| 计划在其终止日期后12个月内授予的赔偿(如果此类赔偿在其终止日期前已授予，但仍未支付)将加快速度，并在其终止日期全额授予。
遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。倘若本公司“无故”或在控制权变更或“管理层变更”之日起十二(12)个月内(该等条款在金史密斯先生的雇佣协议中有所界定)被本公司“无故”或以“充分理由”终止聘用，则金史密斯先生将有权享有上述遣散费福利，惟其一次性现金遣散费将相等于其剩余任期的基本工资及18个月基本薪金的100%两者中较大者。此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止对戈德史密斯先生的雇用，(A)根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励是在他被解雇前授予的，且当时尚未授予)将加速并在其终止日期全部归属；及(B)戈德史密斯先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的每年股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，该部分以前未被授予，否则将根据其协议条款在其终止日期后授予，为此目的，每项年度奖励的价值应以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或由公司选择的B类支付无表决权股份。
遣散费--死亡或伤残。如果戈德史密斯先生的雇用因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，则戈德史密斯先生将有权在其被终止的财政年度获得按比例分配的酌情奖金，并有权支付长达18个月的眼镜蛇保费。此外，本公司根据其雇佣协议授予的计划于其终止日期后24个月内授予的股权奖励(如该等奖励已于其终止前授予而当时尚未授予者)将加速授予，并于其终止时全数归属。 | ||
| 布鲁斯·托比 | 遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止聘用托比先生(该条款在托比先生的雇佣协议中有定义)，托比先生将有权获得一笔相当于(I)较大金额的遣散费。在协议剩余期限内支付其基本工资的50%或(二)在18个月的基本工资的基础上，按比例支付T.Tobey先生在被解雇的财政年度本应获得的奖金，以及支付最多18个月的眼镜蛇保费。此外，如果公司“无故”终止对托比先生的聘用，或托比先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“充分理由”辞职(此类条款在托比先生的雇佣协议中有定义)，(1)根据托比先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(只要此类奖励是在他被解雇前授予的，然后仍未支付)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并在其终止日期被完全授予，以及(2)根据托贝先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励是在他被解雇前授予的，然后仍未完成)的50%，计划在他被解雇后12个月以上和24个月以下被授予，将加速并在他被解雇之日完全归属。此外，如果托比先生的 | |
163
| 由于本公司并无提出延长合约期限或提出延长合约期限的条款构成协议下的“充分理由”，因此合约期限届满时终止雇佣关系，则托比先生除可获得相当于其基本工资12个月的遣散费外，亦有权获得按比例评级上述眼镜蛇保费的奖金和支付。
遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止聘用T-Tobey先生，而该终止是在本公司控制权变更或“管理层变动”后12个月或12个月内(该等条款在T-Tobey先生的雇佣协议中界定)发生的，则A-Tobey先生将有权享有上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将等于剩余任期内其基本工资及18个月基本工资的100%以上者。此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止与托贝先生的雇佣关系，(A)根据A·Tobey先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励在他被解雇前已授予，但当时尚未授予)将加速并在其终止日期全部归属；及(B)A Tobey先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的年度股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，这笔款项以前未被授予，否则将根据其协议条款在其终止日期后授予，为此目的，每项年度奖励的价值应以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或由公司选择的B类支付无表决权股份。
遣散费--死亡或伤残。如果A·Tobey先生的雇佣关系因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在A·Tobey先生的雇佣协议中有定义)，则本公司根据其雇佣协议授予的A·Tobey先生的股权奖励(以此类奖励在其被解雇前已授予且尚未完成的范围为限)，将加速并在其被解雇后24个月内完全归属。 |
控制收益的估计离差和变化
遣散费。下面的图表是我们对每个被点名的高管有权获得的福利的美元价值的估计，如果他们在上述情况下于2024年3月31日被解雇(与公司控制权变更有关的除外)(股权奖励的价值是根据A类有表决权股票和B类有表决权股票的9.95美元和9.31美元的收盘价计算的)。无表决权股票分别于2024年3月28日，2024财年最后一个交易日)。由于这一假设的终止将发生在财政年度的最后一天，因此没有按比例奖金包括在以下图表中的现金遣散费中。
| 狮门公司无故终止合同(1) | ||||||||||||||||
| 名字 |
现金 遣散费 |
股权 加速(2) |
保险 保费 |
总 | ||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
$ | 1,933,690 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (3) | $ | 23,766,583 | |||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
$ | 560,557 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (4) | $ | 4,807,360 | |||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,863,823 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,794,283 | |||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,800,031 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,730,491 | |||||||
| 布鲁斯·托比 |
$ | 1,500,000 | $ | 738,190 | $ | 55,460 | (5) | $ | 2,293,650 | |||||||
| (1) | 如上所述，如果行政人员有充分理由终止费尔特海默先生和伯恩斯先生的雇佣关系，根据他们各自的雇佣协议，他们也将有权享受这些福利。 |
164
| (2) | 这些专栏报道了每个高管奖励中未授予部分的内在价值，这些部分在这种情况下会加速。对于股票期权和SARS，这一价值的计算方法是将适用类别的公司普通股在本会计年度最后一个交易日的收盘价超过授予的行使价或基价的金额(如果有)乘以受奖励加速部分限制的股票数量。股票期权和SARS的值不包括在表中每股行使价格大于或等于本财年最后一个交易日适用类别公司股票的收盘价。对于限制性股票单位奖励，这一价值的计算方法是将适用类别的公司普通股在本会计年度最后一个交易日的收盘价乘以奖励加速部分所涉及的单位数量。 |
| (3) | 包括支付COBRA保费的18，487美元和支付持续人寿和残疾保险保费的144，793美元。 |
| (4) | 包括支付COBRA保费的18，487美元和支付持续人寿和残疾保险保费的10，915美元。 |
| (5) | 包括支付COBRA保费。 |
| 因行政人员死亡而终止工作，或 残疾 |
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| 名字 |
股权 加速(1) |
保险 保费 |
总 | |||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
$ | 15,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 15,832,893 | |||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
$ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 4,246,803 | |||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 6,031,809 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,087,269 | |||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
$ | 5,976,973 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,032,433 | |||||
| 布鲁斯·托比 |
$ | 984,253 | $ | 55,460 | (4) | $ | 1,039,713 | |||||
| (1) | 这些福利的估值见上表附注(2)。 |
| (2) | 包括因高管死亡或残疾而解雇的COBRA保费支付18，487美元，以及因高管残疾而解雇的继续人寿和残疾保险保费支付144，793美元。 |
| (3) | 包括因高管死亡或残疾而解雇的COBRA保费支付18，487美元，以及因高管残疾而解雇的继续人寿和残疾保险保费支付10，915美元。 |
| (4) | 包括支付COBRA保费。 |
控制权的变化和福利。下表列出了我们对3月31日公司控制权发生变化，或者就Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生而言，公司管理层发生变化，每位指定执行官有权获得的福利的美元价值的估计，2024年，该公司无故终止了该高管与我们的雇佣关系，或者该高管在该日期出于上述充分理由终止了该高管的雇佣关系。股权奖励加速估值见上表注（2）。
| 名字 |
现金 遣散费(1) |
股权 加速 |
保险 保费 |
总 | ||||||||||||
| 乔恩·费尔特海默 |
$ | 6,000,000 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 27,832,893 | |||||||
| 迈克尔·伯恩斯 |
$ | 3,500,000 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 7,746,803 | |||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 8,542,808 | $ | 7,241,141 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 15,839,409 | ||||||
| 布莱恩·戈德史密斯 |
$ | 5,376,712 | $ | 7,279,331 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 12,711,503 | ||||||
| 布鲁斯·托比 |
$ | 2,986,301 | $ | 1,394,107 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 4,435,868 | ||||||
| (1) | 对于Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生来说，该金额包括上述高管就业协议中规定的截至2024年3月31日尚未授予的年度股权奖励授予日期价值的50%。 |
| (2) | 包括支付COBRA保费的18，487美元和支付持续人寿和残疾保险保费的144，793美元。 |
165
| (3) | 包括支付COBRA保费的18，487美元和支付持续人寿和残疾保险保费的10，915美元。 |
| (4) | 对于Barge、Goldsmith和Tobey先生，此表中报告的股权加速值仅适用于无故终止。如果这些高管在控制权变更或“管理层变更”后12个月或12个月内因正当理由被终止聘用，股权加速值将与上述无故终止而与控制权变更无关的股票加速值相同。当费尔特海默先生和伯恩斯先生都不再受雇于公司时，这些被提名的高管雇佣协议中的管理层通常会发生变化。 |
| (5) | 包括支付COBRA保费。 |
薪酬比率披露
根据修订后的1934年证券交易法，公司必须披露其首席执行官的年度总薪酬与其所有员工(不包括其首席执行官)的年总薪酬的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于这一披露的规则，并应用下述方法，公司已确定其首席执行官在2024财年的总薪酬为18,213,948美元，而其所有员工(不包括首席执行官)在2024财年的总薪酬的中位数为130,004美元。因此，该公司估计，2024财年首席执行官的总薪酬与2024财年所有员工(不包括首席执行官)总薪酬的中位数之比为140比1。
该公司选择2024年3月31日作为识别公司员工中位数的日期，该日期在2024财年的最后三个月内。为了计算公司所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬的中位数，公司使用了公司工资记录中每个员工的现金薪酬总额(即基本工资、工资、加班费和奖金)的金额。在作出这一决定时，公司没有按年计算那些在整个财政年度内没有为公司工作的员工的补偿。该公司在确定中位数员工时也没有进行任何生活费调整。该公司认为，所有员工的现金薪酬总额将是一个适当的衡量标准，因为现金薪酬总额数据很容易获得，公司认为这是员工整体薪酬的合理衡量标准。
截至2024年3月31日，公司共有1,723名员工，其中1,383名在美国，340名在美国以外。在确定员工中位数时，公司不包括澳大利亚5名员工、中国3名员工、印度36名员工、印度尼西亚2名员工、卢森堡2名员工和西班牙4名员工。根据美国证券交易委员会允许排除数量最少的非美国员工的规则(以便所有在美国的员工和在美国以外的288名员工将包括在这一决定中)。
这一薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的估计值。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
166
薪酬与绩效
本部分总结了向公司首席执行官和其他被点名的高管支付的总薪酬与公司财务业绩之间的关系，如表所示(在本讨论中，公司的首席执行官也称为首席执行官或“PEO”，除公司首席执行官外的被点名的高管被称为“非PEO近地天体“)。
| 平均值 摘要 补偿 表合计 为非PEO 近地天体(美元)(1)(2) |
平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体 ($)(3) |
最初定额$100的价值 投资依据： |
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| 财政 年 |
摘要 补偿 表合计 PEO(美元)(1)(2) |
补偿 实际支付 致PEO(美元)(3) |
狮门影业 TSR(美元)(4) |
道琼斯 美国媒体 行业：TSR ($)(4) |
标普(S&P) 电影& 娱乐 索引TSR ($)(4) |
狮门网 收益(亏损) （百万美元） (5) |
狮门影业 调整后的 OIBDA (百万美元 )(6) |
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
$ | 18,213,948 | $ | 13,002,216 | $ | 6,624,357 | $ | 6,218,137 | $ | 164 | $ | 118 | $ | 133 | $ | (1,102.9 | ) | $ | 517.6 | |||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 21,528,409 | $ | 13,153,336 | $ | 6,429,940 | $ | 4,169,033 | $ | 182 | $ | 108 | $ | 96 | $ | (2,010.2 | ) | $ | 358.1 | |||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 5,585,412 | $ | 10,753,069 | $ | 4,649,415 | $ | 6,185,148 | $ | 267 | $ | 144 | $ | 124 | $ | (188.2 | ) | $ | 402.2 | |||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 19,176,875 | $ | 30,384,695 | $ | 5,694,133 | $ | 10,065,318 | $ | 246 | $ | 176 | $ | 166 | $ | (18.9 | ) | $ | 540.9 | |||||||||||||||||
| (1) | Feltheimer先生在上表所列的四个财年中每年担任该公司的首席执行官。在2021和2022财年，公司的 非PEONEO包括Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生和公司前总法律顾问Corii Berg先生。2023财年，公司 非PEONEO是伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生、托比先生和伯格先生。2024财年，公司 非PEONEO是伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和托比先生。 |
| (2) | 请参阅薪酬汇总表有关公司首席执行官2024财年的总薪酬的详细信息，请参见上文。CEO的总薪酬和CEO的平均薪酬非PEO2023财年、2022财年和2021财年的近地天体是根据公司在适用财年结束的日历年度向美国证券交易委员会提交的委托书中披露的摘要补偿表计算得出的。 |
| (3) | 就本表而言，实际支付给狮门公司每个近地天体的薪酬(也称为“CAP”)(就本表而言，包括如上所述的前指定高管)等于适用财政年度《薪酬汇总表》中报告的近地天体的总薪酬，并对该近地天体的下列各项进行了调整： |
| • | 减去在“股票奖励”及“期权奖励”栏中申报的金额薪酬汇总表对于适用的财政年度， |
| • | 加上财政方面的年终在所涵盖的财政年度内授予的公司期权和股票奖励的价值，这些股票在所涵盖的财政年度结束时尚未偿还和未归属， |
| • | 加上/(减去)与上一财年年底的价值相比的所涵盖财政年度结束时公司期权和股票奖励的价值变化，这些奖励是在上一个财政年度授予的，在所涵盖的财政年度结束时尚未支付和未归属， |
| • | 加上在同一财政年度内授予和授予的公司期权和股票奖励的归属日期价值， |
| • | 加上/(减去)在归属日期与上一会计年度结束时公司期权和股票奖励的价值相比的价值变化，这些奖励是在上一个会计年度授予的，并归属于涵盖的会计年度， |
| • | 减去在上一会计年度授予并在所涉会计年度内被没收的任何公司期权和股票奖励，该等奖励在上一会计年度结束时的价值， |
| • | 加上在涵盖的财政年度内支付的未偿还和未归属公司股票奖励的任何股息或其他收益的美元价值， |
167
| • | 此外，对于在所涵盖的会计年度内发生重大修改的公司期权或股票奖励，在修改日期的奖励价值超过修改日期的原始奖励价值的金额。 |
在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是根据FASB ASC主题718确定的奖励在适用日期的公允价值，使用该公司当时用来计算其股权奖励公允价值的估值假设。有关公司股权奖励估值的更多信息，请参阅公司年报中的财务报表附注10-K对于每个财政年度和薪酬汇总表该内容出现在公司的年度委托书中。
上表反映了公司首席执行官和公司首席执行官的CAP（如上所述确定） 非PEO近地天体，确定的近地天体上限平均值非PEO表中所示每一财政年度的近地天体。
下表提供了 摘要工资补偿 表*总计至补偿
实际支付对于Pe。
| 汇总补偿表总计对账 到实际支付给Pe的赔偿 |
财政年度 2024 ($) |
财政年度 2023 ($) |
财政年度 2022 ($) |
财政年度 2021 ($) |
||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
18,213,948 | 21,528,409 | 5,585,412 | 19,176,875 | ||||||||||||
|
|
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| 授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值 |
(5,427,902 | ) | (9,750,004 | ) | (1,000,003 | ) | (7,446,931 | ) | ||||||||
| 会计上的公允价值年终本财政年度授予的未归属期权和股票奖励 |
5,986,201 | 10,815,950 | — | 15,610,964 | ||||||||||||
| 上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化 |
(207,176 | ) | (8,868,143 | ) | 3,994,288 | 2,420,353 | ||||||||||
| 本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值 |
— | — | 1,000,003 | — | ||||||||||||
| 在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化 |
(5,562,855 | ) | (572,876 | ) | 1,173,369 | 623,434 | ||||||||||
| 截至上一财年的公允价值年终在上一财政年度授予的不符合适用归属条件的期权和股票奖励的数目 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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|||||||||
| 实际支付的赔偿金 |
13,002,216 | $ | 13,153,336 | $ | 10,753,069 | $ | 30,384,695 | |||||||||
|
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168
下表提供了平均值的对账 薪酬汇总表总计 非PEO近地天体一个财年的平均值 实际支付的赔偿 非PEO近地天体该财政年度。
| 平均总薪酬表总计对账至 实际支付的平均报酬 非PEO近地天体 |
财政年度 2024 ($) |
财政年度 2023 ($) |
财政年度 2022 ($) |
财政年度 2021 ($) |
||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
6,624,357 | 6,429,940 | 4,649,415 | 5,694,133 | ||||||||||||
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| 授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值 |
(2,328,686 | ) | (3,272,202 | ) | (2,759,912 | ) | (2,366,952 | ) | ||||||||
| 会计上的公允价值年终本财政年度授予的未归属期权和股票奖励 |
1,720,364 | 2,430,521 | 1,022,759 | 4,803,958 | ||||||||||||
| 上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化 |
(98,353 | ) | (761,350 | ) | 1,155,466 | 1,236,985 | ||||||||||
| 本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值 |
672,750 | 948,244 | 1,392,662 | 158,084 | ||||||||||||
| 在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化 |
(372,295 | ) | (1,571,828 | ) | 724,758 | 539,110 | ||||||||||
| 截至上一财年的公允价值年终在上一财政年度授予的不符合适用归属条件的期权和股票奖励的数目 |
— | (34,292 | ) | — | — | |||||||||||
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| 实际支付的赔偿金 |
6,218,137 | $ | 4,169,033 | $ | 6,185,148 | $ | 10,065,318 | |||||||||
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| (4) | 该公司的TSR代表从2020财年最后一个交易日开始到适用会计年度结束这段时间内现有普通股100美元固定投资的累计股东总回报，并假设股息再投资。道琼斯美国媒体板块指数TSR和S电影娱乐指数(本公司也在《规则》第201(E)项要求的股票表现图表中使用该指数S-K包括在其涵盖的每个财年的年报中)分别代表从2020财年最后一个交易日开始至适用财年结束这段时间内，股东对道琼斯美国媒体板块指数和S电影娱乐指数的累计固定投资总回报，并假设股息再投资。以下图表说明了公司首席执行官的CAP和公司首席执行官的平均CAP非PEO过去三个财政年度每年的近地投资，以本公司的股东总回报及 |
169
| 在这段时间内，道琼斯美国媒体板块和S电影娱乐指数(各自按上述计算)。 |
170
| (5) | 此栏显示了该表所涵盖的每个会计年度的公司净收入(亏损)。以下图表说明了公司首席执行官的CAP和公司首席执行官的平均CAP非PEO过去三个财政年度的每一年的近地天体收入与该公司该年度的净收入相比。 |
171
| (6) | 这一栏显示了本公司调整后的OIBDA在表中所涵盖的每个会计年度。该公司认为调整后的OIBDA是其高管薪酬计划的关键指标，用于确定2024财年年度激励计划下的公司业绩。有关在公司高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本报告的“薪酬讨论和分析”部分。使用非公认会计原则财务措施“在本节结尾处，请对此进行定义、调整和相关的核对非公认会计原则测量。以下图表说明了公司首席执行官的CAP和公司首席执行官的平均CAP非PEO过去三个财政年度的每一年的近地天体与该公司该年度调整后的OIBDA相抵销。 |
以下是该公司认为将2024财年实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。
| • | 调整后的OIBDA(用于确定年度奖励计划的公司业绩) |
| • | 对业务和战略目标实现情况的某些可自由支配的评估(用于确定年度激励计划和授予基于业绩的股权奖励的个人业绩) |
请参阅“薪酬问题的探讨与分析“部分，了解有关在公司高管薪酬计划中使用这些绩效衡量标准的更多信息。
总体而言，公司还将其股票价格视为其高管薪酬计划的一个关键业绩组成部分，以进一步使公司高级管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司授予的所有股权奖励的价值取决于股票价格。
172
董事薪酬
补偿程序
在2024财年，公司的非员工董事的薪酬如下：
| 补偿类型 |
量 | |||
| 年度股权保留金 |
$ | 150,000 | ||
| 年度现金预付金 |
$ | 100,000 | ||
| 年度董事会主席 |
$ | 52,000 | ||
| 年度审计与风险委员会主席职务 |
$ | 30,000 | ||
| 年度薪酬委员会主席聘用人。 |
$ | 30,000 | ||
| 年度提名和公司治理委员会主席留任 |
$ | 20,000 | ||
| 年度战略咨询委员会主席留任 |
$ | 20,000 | ||
年度股权预留金包括根据当时生效的公司股权激励计划授予的限制性股票单位奖励，授予日期价值为150,000美元，于公司年度股东大会日期授予(A类有表决权股份按收盘价计算价值75,000美元，B类有投票权股份按收盘价计算75,000美元无表决权授予之日的股份，以及四舍五入到最接近的整数单位的单位数)。限制性股份单位在授予之日起一年后(如果早于授予之年的年度股东大会日期)归属，并将以等值数量的A类有表决权股份和B类股份支付。无表决权股份，视何者适用而定。董事会保留酌情决定权，规定按照相同的归属条款将赔偿金作为固定金额的现金发放。董事会还可以提供非员工根据适用的税法，董事有权选择推迟支付其既得奖金.
上表规定的年度现金聘用金和其他聘用金将在董事选举时以全部现金、50%现金和50%普通股的形式支付(其中50%以股票支付，50%以A类有表决权的股份支付，50%以B类有表决权的股票支付无表决权股份)，或100%以普通股形式支付(其中50%以A类有表决权股份支付，50%以B类有表决权股份支付无表决权股份)。董事会保留酌情决定权，规定一名或多名董事的聘用金将以现金和普通股的不同组合支付(无论是A类有表决权的股份，还是B类)无表决权股份或其组合)，视乎其认为适当。定金分两次支付，为支付任何定金而交付的普通股数量，通过将以普通股形式支付的定金的美元金额除以普通股(A类有表决权股份或B类)的收盘价来确定无表决权股份)，并于付款时全数归属。
根据公司的政策，非员工董事在履行职责时发生的合理费用也将得到报销。董事会(或董事会授权范围内的任何委员会)有权不时修订本政策。
董事入职与教育
在新的董事被任命为董事会成员后，管理层和现任董事会成员将进行一次介绍性培训，旨在让新董事熟悉公司的业务战略、重要的财务方面、包括道德和合规在内的核心价值观、公司治理做法和关键政策。这种指导包括与高级管理层的会议，以深入研究公司的战略、业务计划、风险概况和提供背景材料。
此外，公司积极支持董事会成员的持续教育，支付相关继续教育项目的费用。这些计划旨在加强董事对公司运营的了解，了解他们在董事会及其委员会中的职责，并随时了解行业趋势和发展。
173
2024财年董事薪酬
下表列出了有关向公司每个员工赚取或支付的补偿信息非员工董事在2024财年提供的服务。费尔泰默先生和伯恩斯先生受雇于本公司，他们在董事会的服务不会获得任何报酬。
| 名字 (a) |
费用 已赚取或 已缴入 现金 ($)(1) (b) |
库存 奖项 ($)(2)(3) (c) |
选择权 奖项 ($)(3) (d) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (e) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) (f) |
所有其他 补偿 ($) (g) |
总 ($) (h) |
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| 米尼翁·克莱伯恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 戈登·克劳福德 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 269,993 | ||||||||||||||
| 艾米丽·费恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 迈克尔·T·弗里斯 |
$ | 195,832 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 195,832 | ||||||||||||||
| 小约翰·D·哈基(4) |
$ | 76,503 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 226,496 | ||||||||||||||
| 苏珊·麦考 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 伊维特·奥斯托拉扎 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 269,993 | ||||||||||||||
| 马克·H·拉切斯基医学博士。 |
$ | 172,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 321,993 | ||||||||||||||
| 达里尔·西姆 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 279,993 | ||||||||||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 279,993 | ||||||||||||||
| 哈里·E·斯隆 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| (1) | (B)栏中报告的金额代表董事在2024财年的年度预聘费和董事长费用，在董事选举时支付，如上所述，50%以现金和现有普通股的形式支付，100%以现有普通股的形式支付，或100%以现金的形式支付。普通股的价值以支付当日普通股的收盘价计算。预订费和费用每年支付两次。在2024财年，公司的非员工选择以普通股形式获得50%预聘金和手续费的董事获得了以下数量的股票：A·克莱本女士6,599股、A·麦考女士1,593股、A·西姆先生8,573股和A·西蒙斯先生8,767股。在2024财年，公司的非员工选择以普通股的形式获得100%预聘金和手续费的董事获得了以下数量的股票：A·克劳福德先生15,950股，B·Fine女士13,196股，A·哈基先生3,079股，A·奥斯托拉扎女士15,810股，A·拉切斯基博士24,454股，A·斯隆先生14,033股。董事会决定，2024财年，弗莱斯先生将以现金的形式获得100%的预聘费和手续费(因此，本专栏报告的弗莱斯先生的金额包括作为任何股权奖励收到的现金)。 |
| (2) | 每个非员工董事当时获得了8,455股A类有表决权股份的限制性股份单位和8,971股B类有表决权股份的限制性股份单位。无表决权2023年11月28日在公司2023年年度股东大会和特别大会上的股份单位(不包括以现金代替股权授予的弗莱斯先生)。(C)栏所列金额将反映该等奖励于授出日的公允价值，该等奖励乃根据本公司财务报表中用以计算股权奖励价值的原则厘定。限售股份单位的公允价值是根据股份于授出日的市值厘定。 |
| (3) | 下表列出了公司每个成员持有的未归属股票奖励的数量非员工截至2024年3月31日的董事。不是非员工截至该日，董事持有任何未行使的期权奖励。 |
174
| 未投资人数 受限 截至2024年3月31日的股份单位 |
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| 主任 |
LGF.A | LGF.B | ||||||
| 米尼翁·克莱伯恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 戈登·克劳福德 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 艾米丽·费恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 迈克尔·T·弗里斯 |
— | — | ||||||
| 小约翰·D·哈基 |
8,455 | 8,971 | ||||||
| 苏珊·麦考 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 伊维特·奥斯托拉扎 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 马克·H·拉切斯基医学博士。 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 达里尔·西姆 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 哈里·E·斯隆 |
10,077 | 10,693 | ||||||
| (4) | Harkey先生被任命为董事会成员，于2023年6月26日生效。 |
使用非公认会计原则财务措施
狮门娱乐公司。
使用非公认会计原则财务措施
本招股说明书列出了狮门娱乐公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）使用的以下重要财务指标，这些指标并非公认会计原则（“GAAP”）定义的所有财务指标。该公司使用 非公认会计原则财务措施，以及其他措施，以评估我们业务的经营业绩。这些非公认会计原则财务指标是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。
调整后的OIBDA：调整后的OIBDA定义为调整后折旧和摊销（“OIBDA”）前的营业收入（损失），并根据调整后的股份报酬（“调整后的TBC”）、采购会计和相关调整、重组和其他成本、与 新冠肺炎全球大流行、由于管理层变动和/或战略变化而导致的某些节目和内容费用，以及异常收益或损失（例如善意损失、与俄罗斯入侵乌克兰相关的费用以及2021年3月31日出售Pantaya的收益）（如果适用）。
| • | 调整后的折旧和摊销是指我们在综合经营报表上列报的折旧和摊销，减去与采购会计摊销有关的折旧和摊销，以及与最近收购相关的相关调整。因此，下文所述的“采购会计及相关调整”调整包括采购会计的全部影响。 |
| • | 经调整股份薪酬为股份薪酬，不包括根据若干遣散费安排加快若干股权奖励归属时间表的影响，该等薪酬已计入重组及其他开支(如适用)。 |
| • | 重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及其他成本，以及某些不寻常项目(如适用)。 |
| • | 新冠肺炎相关费用或利益包括与暂停和重新开始制作相关的增量成本，包括支付/雇用某些演员和工作人员，维护闲置设施和设备成本，以及在适用的情况下，某些电影和电视减损以及与性能预期或完成项目的可行性的变化相关的开发费用新冠肺炎全球大流行，扣除保险追偿后，计入直接运营费用（如适用）。此外， |
175
| 这些成本包括已取消或推迟的电影发行和活动的早期或合同营销支出，并且不会提供任何经济利益，这些费用包括在发行和营销费用中（如果适用）。 |
| • | 节目和内容收费包括因管理层变动和/或节目和内容战略的改变而产生的某些费用，如适用，这些费用包括在直接运营费用中。 |
| • | 采购会计和相关调整主要是指非现金对近期收购中收购的某些资产进行公允价值调整。这些调整包括与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的增加，非现金用于摊销收购价格的可收回部分的费用，以及与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。 |
调整后的OIBDA的计算方式与本公司定义分部利润以及管理和评估其分部业务的方式相似。分部利润也不包括公司一般和行政费用。
总分部利润和演播室业务分部利润：我们将我们的电影和电视制作部门利润的总和作为我们的“制片厂业务”部门利润。分部总利润和工作室业务分部利润，当在合并财务报表中包括的分部信息和对账之外列报时，被视为非公认会计原则财务指标应被视为是对按照美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。我们用这个非公认会计原则在其他衡量标准中，衡量我们业务的总体经营业绩。
本公司认为，分部总利润和演播室业务分部利润的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于公司管理层使用的主要方法来查看总分部业绩，并使他们能够了解公司业务之前的基本业绩非运营项目.分部利润总额和工作室业务分部利润被认为是衡量公司业绩的重要指标，因为它反映了公司分部的总利润贡献（无论是总额还是工作室业务），并且代表了与我们的分部利润一致的指标，消除了管理层认为不一定反映公司业务基本业绩的金额，很少发生，在某些情况下 非现金费用。并不是所有公司都以相同的方式计算分部利润或分部利润总额，由于计算方法和排除项目的不同，本公司定义的分部利润和分部利润总额可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。
总体而言：这些措施是非公认会计原则由美国证券交易委员会颁布的G条例中定义的财务指标，是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。
我们用这些非公认会计原则在其他措施中，评估我们业务的经营业绩的措施。我们相信，这些措施为投资者提供了关于我们之前的运营结果和现金流的有用信息。非运营物品。调整后的OIBDA被认为是衡量公司业绩的一项重要指标，因为这一指标消除了管理层认为不一定反映公司业务基本业绩的金额，这些金额很少发生，在某些情况下是非现金费用。
这些非公认会计原则在娱乐业，金融分析师和其他跟踪该行业的人通常使用衡量经营业绩的指标。然而，并非所有公司都以相同的方式计算这些措施，由于计算方法和排除项目的不同，所提出的措施可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较。
176
对这些的一般限制非公认会计原则财务措施不是按照美国公认的会计原则准备的。这些措施应与相关的公认会计原则财务措施一起审查，而不是作为根据公认会计原则确定的营业收入的替代措施列报。下面提供了调整后的指标与其对应的GAAP指标的对账。
狮门娱乐公司。
营业收入(亏损)对账
调整后的OIBDA和部门总利润
下表将GAAP计量、营业收入(亏损)与非公认会计原则措施、调整后的OIBDA和部门总利润：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
$ | 170.6 | $ | 9.0 | $ | (1,857.7 | ) | $ | 114.9 | $ | (938.8 | ) | ||||||||
| 出售Pantaya的收益(1) |
(44.1 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 商誉与无形资产减值(2) |
— | — | 1,475.0 | — | 663.9 | |||||||||||||||
| 调整后的折旧和摊销(3) |
44.3 | 43.0 | 40.2 | 41.0 | 50.1 | |||||||||||||||
| 重组和其他(4) |
24.7 | 16.8 | 411.9 | 9.6 | 508.5 | |||||||||||||||
| 新冠肺炎相关费用(福利)(5) |
67.5 | (3.4 | ) | (11.6 | ) | — | (1.0 | ) | ||||||||||||
| 节目和内容收费(6) |
— | 36.9 | 7.0 | — | — | |||||||||||||||
| 与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控(7) |
— | 5.9 | — | — | — | |||||||||||||||
| 调整后的股份薪酬费用(8) |
85.5 | 100.0 | 97.8 | 99.8 | 81.2 | |||||||||||||||
| 采购会计及相关调整(9) |
192.4 | 194.0 | 195.5 | 171.7 | 153.7 | |||||||||||||||
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| 调整后的OIBDA |
$ | 540.9 | $ | 402.2 | $ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||||||
| 公司一般和行政费用 |
113.7 | 97.1 | 122.9 | 124.7 | 136.1 | |||||||||||||||
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| 部门利润总额 |
$ | 654.6 | $ | 499.3 | $ | 481.0 | $ | 561.7 | $ | 653.7 | ||||||||||
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| (1) | 代表公司于2021年3月31日出售Pantaya多数股权的税前收益。 |
| (2) | 2024财年，金额反映了截至2023年9月30日的第二季度记录的不确定生存期商品名称减损的4.939亿美元和1.700亿美元的善意减损费用，两者均与媒体网络报告部门有关。2023财年，金额反映了截至2022年9月30日第二季度记录的与媒体网络报告部门相关的14.75亿美元的善意减损费用。 |
| (3) | 调整后的折旧和摊销是指在我们的综合经营报表上列报的折旧和摊销减去与非现金对最近购置的财产和设备以及列入上述购置会计及相关调整项目的无形资产的公允价值调整，如下表所示： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 188.5 | $ | 177.9 | $ | 180.3 | $ | 175.7 | $ | 192.2 | ||||||||||
| 减去：包括在采购会计和相关调整中的金额 |
(144.2 | ) | (134.9 | ) | (140.1 | ) | (134.7 | ) | (142.1 | ) | ||||||||||
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| 调整后的折旧和摊销 |
$ | 44.3 | $ | 43.0 | $ | 40.2 | $ | 41.0 | $ | 50.1 | ||||||||||
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177
| (4) | 重组和其他包括重组和遣散费、某些交易和其他费用以及某些特殊项目，如下表所示： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 重组和其他： |
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| 内容和其他减损(a) |
$ | — | $ | — | $ | 385.2 | $ | — | $ | 377.3 | ||||||||||
| 遣散费(b) |
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| 现金 |
14.8 | 4.6 | 18.0 | — | 37.2 | |||||||||||||||
| 加速股权奖励的归属 |
3.5 | — | 4.2 | — | 9.4 | |||||||||||||||
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| 离职费用共计 |
18.3 | 4.6 | 22.2 | — | 46.6 | |||||||||||||||
| 新冠肺炎包括在重组和其他方面的相关费用(c) |
3.0 | 1.1 | 0.1 | — | — | |||||||||||||||
| 交易和其他成本（收益）(d) |
3.4 | 11.1 | 4.4 | 9.6 | 84.6 | |||||||||||||||
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| $ | 24.7 | $ | 16.8 | $ | 411.9 | $ | 9.6 | $ | 508.5 | |||||||||||
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| (a) | 媒体网络重组：在2023财年，公司开始了一项重组其狮门+业务的计划，最初包括退出七个国际地区(法国、德国、意大利、西班牙、比荷卢、北欧和日本)的业务，并确定其他节省成本的举措。该计划包括对Starz国内和国际平台的内容表现进行战略审查，导致某些节目从这些平台上删除并计入公允价值。 |
在截至2024年3月31日的财政年度内，公司继续执行其重组计划，包括对Starz国内和国际平台上的节目进行评估。与本次审查有关，公司取消了某些订购节目，并确定了某些战略目的有限的其他节目，这些节目已从Starz平台上删除，并被媒体网络部门放弃。此外，由于对其国际地区的持续审查，公司已做出战略决定，关闭在拉丁美洲和英国(英国)的Lionsgate+服务。由于仅存的国际业务在加拿大和印度，导致额外的内容减损费用。
由于这些重组措施，本公司在截至2024年和2023年3月31日的财政年度分别记录了与媒体网络部门相关的内容减值费用364.5美元和379.3美元。本公司自计划开始至2024年3月31日已产生减值费用，总额达743.8美元。
其他减值：在截至2024年3月31日的财年中，还包括因收购eOne而导致电视制作部门战略变化而注销的1280万美元开发成本。
截至2023年3月31日的财政年度的金额还包括经营租赁的减值使用权与工作室业务和公司设施相关的资产，总额为580万美元，与公司将不再使用的设施租赁的一部分相关。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。
| (b) | 遣散费主要用于重组活动和其他节省费用的举措。在2024财年，收入来自重组活动，包括整合收购eOne、狮门+国际重组以及我们的电影和电视制作部门。 |
178
| (c) | 金额表示与以下项目相关的某些增量一般成本和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如与公司向远程工作环境过渡相关的成本、与重返职场安全协议，以及与安全协议相关的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。 |
| (d) | 金额反映与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与法律和其他事项相关的成本和收益。在2024财年，这些金额包括与收购3Arts Entertainment额外权益相关的4920万美元。由于新安排修改了先前安排下补偿要素的条款，导致股权奖励被重新分类为责任奖励，本公司确认了4920万美元的增量补偿支出，即修改后奖励的公允价值超过先前支出的金额。此外，2024财年的交易和其他成本包括约1660万美元的损失，这些损失与一个拥有51%股份的合并实体的生产中的盗窃有关。该公司预计将在其保险范围内和从该实体的非控股利益持有人那里收回这笔金额的一部分。2024财年的交易和其他成本还包括与狮门+国际重组相关的安排带来的540万美元的收益，该安排将一些退出地区的订户迁移到第三方。2024财年的剩余金额主要是与收购eOne相关的收购和整合成本，以及与Starz业务从工作室业务分离相关的成本。在2023财年，交易和其他成本包括110万美元的收益，用于解决与媒体网络部门相关的法律问题。 |
| (5) | 金额为包括在直接运营费用中的增量成本(如果有的话)，这是由于与新冠肺炎全球流行病，扣除保险赔偿后的净额。在2024财年、2023财年和2022财年，由于保险回收超过了在此期间支出的增量成本，公司产生了直接运营费用的净收益。这些费用(福利)不包括在部门经营业绩中。 |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 新冠肺炎相关费用(福利)包括在： |
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| 直接运营费用(a) |
$ | 50.6 | $ | (3.6 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | — | $ | (1.0 | ) | |||||||
| 分销和营销费用(b) |
16.9 | 0.2 | — | — | — | |||||||||||||||
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| $ | 67.5 | $ | (3.4 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | — | $ | (1.0 | ) | ||||||||
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| (a) | 反映在直接业务费用中的数额包括与暂停和重新开始制作有关的增量成本，包括支付/雇用某些演员和工作人员、维护闲置设施和设备的费用，以及扣除保险赔偿后的净额。在2021财年，这些费用还包括由于与以下情况相关的情况导致的性能预期变化导致的电影减损新冠肺炎全球大流行。 |
| (b) | 反映在发行和营销费用中的金额主要包括用于电影发行和活动的合同营销支出，这些活动已被取消或推迟，不会带来任何经济利益。 |
| (6) | 金额代表了某些不寻常的节目和内容费用。在截至2023年3月31日的财政年度，这些金额是由于公司影院战略的变化而注销的开发成本，这些战略与某些管理层变动和电影部门影院市场的变化有关。在截至2022年3月31日的财年中，这些金额是对Starz平台上的原创节目进行战略审查后记录的减值费用，审查发现了某些收视率或战略目的有限的节目，这些节目已从Starz服务中删除，并被媒体网络部门放弃。这些费用不包括在 |
179
| 分部业绩并计入综合运营报表中的直接运营费用中的电影和电视节目投资摊销。 |
| (7) | 该金额指与俄罗斯入侵乌克兰相关的费用，主要与俄罗斯客户应收账款的坏账准备有关，计入综合经营报表中的直接经营费用，并不计入分部经营业绩。 |
| (8) | 下表将基于股份的薪酬费用总额与调整后的基于股份的薪酬费用进行了核对： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总支出 |
$ | 89.0 | $ | 100.0 | $ | 102.0 | $ | 99.8 | $ | 90.6 | ||||||||||
| 减：重组和其他包含的金额(a) |
(3.5 | ) | — | (4.2 | ) | — | (9.4 | ) | ||||||||||||
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| 调整后的股份薪酬 |
$ | 85.5 | $ | 100.0 | $ | 97.8 | $ | 99.8 | $ | 81.2 | ||||||||||
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| (a) | 指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。 |
| (9) | 采购会计和相关调整主要是指非现金对收购中收购的某些资产的公允价值调整。以下列出了财务报表每个项目中包含的金额： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 采购会计及相关调整： |
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| 直接运营 |
$ | 1.0 | $ | 0.4 | $ | 0.7 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 一般和行政费用(a) |
47.2 | 58.7 | 54.7 | 37.0 | 11.6 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
144.2 | 134.9 | 140.1 | 134.7 | 142.1 | |||||||||||||||
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| $ | 192.4 | $ | 194.0 | $ | 195.5 | $ | 171.7 | $ | 153.7 | |||||||||||
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| (a) | 这些调整包括与Pilgrim Media Group和3 Arts Entertainment相关的非控制性权益折扣的增加、收购价可收回部分的摊销以及与3 Arts Entertainment相关的赚取分配相关的费用，所有这些都被核算为补偿并计入一般和行政费用，如下表所示。与3 Arts Entertainment相关的赚取分配代表3 Arts Entertainment盈利中的3 Arts Entertainment非控股股权，由于与持续雇用的关系，在综合经营报表中反映为费用而不是非控股权益。 |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 实际 |
2022 实际 |
2023 实际 |
2024 平面图 |
2024 实际 |
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| (未经审计，金额以百万计) | ||||||||||||||||||||
| 摊销购进价款的可收回部分 |
$ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 1.3 | $ | 1.3 | ||||||||||
| 非控股权益折价摊销 |
22.7 | 22.7 | 13.2 | — | — | |||||||||||||||
| 可分配收益中的非控股股权 |
16.8 | 28.3 | 33.8 | 35.7 | 10.3 | |||||||||||||||
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| $ | 47.2 | $ | 58.7 | $ | 54.7 | $ | 37.0 | $ | 11.6 | |||||||||||
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180
某些关系和关联方交易
SEAC关系和关联方交易
作为业务合并的结果，Pubco根据日期为2022年1月5日的行政服务和赔偿协议承担了SEAC的义务，该协议由SEAC、SEAC赞助商和Global Eagle收购有限责任公司(“行政服务和赔偿协议“)，据此，Pubco将赔偿SEAC保荐人因SEAC的首次公开发行证券或SEAC的运营或业务的进行而产生或与之相关的任何索赔(为免生疑问，包括SEAC完成最初的业务合并)，或任何针对SEAC保荐人的任何明示或默示管理或背书SEAC任何活动的索赔，或SEAC保荐人与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系的任何索赔。
哈里·E·斯隆，Pubco董事会成员，也是SEAC的主席，并直接或间接与SEAC的其他前管理层成员共同拥有特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC的重大权益。SEAC赞助商“在此)。
2024年5月7日，SEAC向SEAC赞助商发行了本票，根据该票据，SEAC可以借入本金总额高达2,000,000美元。本票为无息票据，付款日期为(I)SEAC完成初始业务合并之日或(Ii)SEAC清算之日，两者以较早者为准。期票预计将在结账时全额支付，不再提供期票借款。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，SEAC、SEAC保荐人、StudioCo和狮门母公司订立保荐人支持协议，根据该协议(其中包括)，SEAC保荐人同意(I)在紧接单位分拆后和SEAC合并之前的截止日期前一个工作日内，免费且不进一步享有权利，并同意终止和取消其持有的SEAC私募认股权证，(Ii)不得转让其持有的SEAC的任何证券，直至(A)成交和(B)保荐人支持协议有效终止两者中较早者，但保荐人支持协议中规定的某些例外情况或企业合并协议或与拟议交易有关的其他协议允许的某些例外情况除外；以及(Iii)投票表决其持有的所有SEAC普通股，赞成将在SEAC股东大会上提交的每一项提案。
此外，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买认股权证内合共不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证回购 截断假设收购价格为每份SEAC公共认股权证0.50美元，SEAC赞助商或其附属公司将总共花费约726,000美元。
上述摘要并不旨在描述保荐人支持协议的所有条款，而是通过参考保荐人支持协议的全文(作为本注册声明的附件10.2存档)而有所保留。
影视公司关系与关联方交易
注册权
在闭幕的同时，Pubco、Studio HoldCo和SEAC赞助商签订了A&R注册权协议，根据该协议，Pubco同意在闭幕后30天内，
181
PUBCO将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由PUBCO独自承担)，PUBCO将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。这些持有者将有权享有惯常的搭便式登记权和要求登记权。
上述摘要并非旨在描述注册权协议的所有条款，而是参考作为本注册声明附件10.5存档的注册权协议全文而有所保留。
锁定协议
关于闭幕，SEAC赞助商及其受让人(统称为SEAC持有者“)和与狮门母公司有关联的Pubco普通股的持有人(”狮门公司持有者“)与Pubco签订了锁定协议。根据锁定协议，SEAC持有人同意不转让其持有的锁定股份(除若干经准许的转让外)，直至(I)截止日期后一年的日期，(Ii)(X)与SEAC 50%的股份中最早的一个锁定股份，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Y)关于SEAC剩余50%的股份锁定股票，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、衍生品，分立、分配、重组或者其他类似交易。
上述摘要并不旨在描述禁售协议的所有条款，而是参考载于本注册声明附件10.3的禁售协议全文而有所保留。
保荐人期权协议
成交前一个营业日，就保荐人证券购回事项，SEAC、新SEAC及SEAC保荐人订立保荐人购股权协议，据此，SEAC保荐人获得2,200,000股SEAC保荐人购股权，作为保荐人证券回购(有关SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股)的部分代价，每项购股权将有权按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股。与该等交易有关，SEAC保荐人购股权最终成为根据保荐人认股权协议条款购买Pubco普通股的认购权。
在符合保荐人期权协议所载条款、条件及例外情况下，(I)在Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似调整后)等于或超过每股16.05美元之日或之后，SEAC保荐人购股权将可予行使，或(Ii)如控制权发生变更，则须受若干条件规限。
上述摘要并不旨在描述保荐人购股权协议的所有条款，并参考保荐人购股权协议全文(作为本注册声明附件10.4存档)而有所保留。
分居协议
关于业务合并，于2024年5月8日，狮门影业母公司和影视公司签订了分离协议(分居协议“)，据此，除其他事项外，(I)制片厂业务(包括狮门母公司从事制片厂业务的某些附属公司)的资产及负债与Starz业务的资产及负债(包括
182
(Br)狮门母公司从事Starz业务)，并转让给StudioCo，使StudioCo在关闭前直接或间接持有Studio业务的所有资产和负债，以及(Ii)在关闭前将狮门母公司在StudioCo的所有股权转让给Studio HoldCo。
分离协议要求Pubco作为StudioCo的继承人，赔偿狮门母公司因工作室业务的某些负债而产生的损失，并要求狮门母公司赔偿Pubco因Starz业务的某些负债而产生的损失。
上述摘要并非旨在描述分居协议的所有条款，而是参考作为本注册声明附件10.11存档的分居协议全文而有所保留。
共享服务协议/间接费用分摊协议
在业务合并方面，于2024年5月9日，狮门母公司与StudioCo订立共享服务及间接费用分摊协议，该协议于交易结束时生效，并促进将狮门母公司的所有公司一般及行政开支分配予Pubco，但每年分配给狮门母公司或其其中一间附属公司(LG Studios的附属公司除外)的1,000万美元除外，并由协议各方在必要时就该等分配作出补偿。
分配给Pubco的公司一般和行政费用包括与行政监督、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支持职能(包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支持职能)以及某些信息技术和人力资源有关的某些高管和其他公司高管的工资和工资。
此外，离职协议和共享服务协议/间接费用分摊协议规定，Pubco的高级管理人员、员工和董事将根据狮门母公司的现有计划继续获得股权和基于股权的薪酬奖励。此类奖励将被视为狮门母公司对Pubco的出资，此类奖励的会计费用将分配给Pubco。
此外，如果PUBCO的任何董事也在狮门母公司的董事会任职(或是董事会的观察员)，董事将由狮门母公司根据狮门母公司的非员工董事赔偿计划，不会从Pubco获得额外赔偿。
上述摘要并不旨在描述共享服务协议/间接费用的所有条款
共享协议，并通过参考共享服务的完整文本进行限定
协议/间接费用分摊协议，作为本注册声明的附件10.12存档。
《税务协定》
就业务合并而言，于2024年5月9日，狮门母公司与StudioCo订立税务事宜协议(“税务事宜协议”)，规管双方在税务责任及利益、税务属性、有关税务事宜的若干弥偿权利、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他税务事宜方面各自的权利、责任及义务。
上述摘要并不旨在描述税务事宜协议的所有条款，而是
通过参考税务事项协议的完整文本(作为本登记声明的附件10.6存档)，对其全文进行保留。
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公司间附注和假设协议
在业务合并方面，2024年5月8日，美国特拉华州有限责任公司、狮门母公司子公司狮门资本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings LLC)LGCH)作为贷款人，与狮门电视公司签订了公司间票据和假设协议(“公司间票据”)，狮门电视公司是特拉华州的一家公司，LG Studios(LGTV“)，作为借款人和承担方。
根据公司间票据，LGTV将能够以循环方式向LGCH借款最多11亿美元。LGTV还承担了约3.99亿美元的A期贷款和约8.19亿美元的B期贷款。除其他事项外，公司间票据将终止与狮门母公司确定的工作室业务与Starz业务完全分离的情况。
上述摘要并不旨在描述公司间附注和假设的所有条款
协议，并参考作为本注册声明附件10.13存档的公司间附注及假设协议的全文而有所保留。
公司间转换工具
关于业务合并，2024年5月13日，LGAC International LLC，一家特拉华州有限责任公司，LG Studios(LGAC国际和狮门资本控股1，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是狮门母公司的子公司(LGCH1“)订立循环信贷协议(”公司间转换工具“)，据此，LGAC International和LGCH1同意不时向对方提供循环贷款，但一方在任何特定时间欠另一方的净额不得超过150,000,000美元。一方预支的款项将用于偿还另一方所欠的现有债务(如果有的话)，因此在任何时候都不会有双向的欠款。在任何时候，在公司间转账项下欠下的净金额应按调整后的期限SOFR加1.75%的利率计入未偿还本金的利息。除其他事项外，公司内部的Revolver将因实体的完全分离而终止。
前述摘要并不旨在描述公司间转换的所有术语，而是
通过参考作为本注册声明附件10.14存档的公司间更新换代的完整文本，来对其整体进行限定。
《投资者权利协议》
2015年11月10日，(I)Liberty Global Inc.Limited，这是一家根据联合王国(或其后继者)法律成立的有限公司自由)和Liberty Global Ltd.的全资子公司，Liberty Global Ltd.是一家百慕大豁免股份有限公司(Liberty Global“)，同意从隶属于MHR基金管理公司的基金购买500万股狮门母公司当时已发行的普通股(”MHR基金管理)，以及(Ii)Discovery Lightning Investments Ltd.，这是一家根据英国法律成立的有限公司(发现闪电)和华纳兄弟探索公司的全资子公司(发现同意从隶属于MHR基金管理公司的基金购买500万股狮门母公司当时已发行的普通股购买”).
关于收购，于2015年11月10日，狮门母公司与Liberty Global、Discovery、Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management的某些附属公司签订了一项投资者权利协议(经不时修订)。LG母公司投资者权利协议“)。LG母公司投资者权利协议规定，(I)只要隶属于MHR基金管理公司的基金实益拥有至少10,000,000股狮门母公司当时已发行的普通股，狮门母公司将包括三(3)名MHR基金管理公司的指定人士(其中至少一人将是独立的董事公司，并有待LGEC董事会批准)。
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(Br)在未来每一次狮门母公司股东年度股东大会和特别会议上的选举和(Ii)只要与MHR基金管理公司关联的基金实益拥有至少5,000,000股但不到10,000,000股当时已发行的普通股，狮门母公司将在其董事提名名单中包括一名MHR基金管理公司的指定人士，以供在未来每一次狮门母公司股东年度股东大会和特别大会上当选。
此外，LG母公司投资者权利协议规定：(I)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些联营公司)实益拥有狮门母公司当时已发行的普通股总数至少10,000,000股，狮门母公司的董事将包括一名Liberty指定人士和一名Discovery Lightning指定人士参加未来狮门母公司股东周年大会和特别大会的选举；以及(Ii)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些联营公司)实益拥有至少5,000,000,000股以上但少于10,000,000股狮门母公司当时已发行普通股总数，狮门母公司将包括一名指定人士的自由和探索闪电，共同在其候选人名单上选举未来的狮门母公司的股东周年大会和特别大会，由(A)自由，如果自由单独超过该5,000,000股普通股门槛，但发现闪电没有，(B)发现闪电，如果发现闪电单独超过该5,000,000股普通股门槛，及(C)自由和发现闪电，如果没有单独超过该5,000,000股普通股门槛，则由自由和发现闪电共同选出。
此外，根据投资者权利协议，狮门母公司同意向Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management提供某些优先购买权，购买狮门母公司未来可能发行的股票，以换取现金代价。
关于业务合并，在截止日期，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及附属于MHR基金管理公司的基金签订了投资者权利协议(《投资者权利协议》“)这与上文所述的LG母公司投资者权利协议有关Pubco的条款重复，包括董事会指定和优先购买权。根据投资者权利协议，PUBCO MHR基金管理公司董事会的初始指定人是马克·H·拉切斯基博士、艾米丽·费恩博士和小约翰·D·哈基。Pubco自由全球董事会的初始任命是迈克尔·T·弗里斯，Pubco发现董事会的初始任命尚未确定。
上述摘要并不旨在描述LG母公司投资者权利协议或投资者权利协议的所有条款，而是参考LG母公司投资者权利协议的完整文本进行限定，该协议作为狮门母公司当前表格报告的附件10.1提交8-K,2015年11月10日向美国证券交易委员会提交的，以及作为本注册声明附件10.10提交的投资者权利协议。
投票和停顿协议
此外，在收购方面，2015年11月10日，狮门母公司与Liberty Global、Liberty、Discovery Lightning、Discovery、Dr.John C.Malone、MHR Fund Management和MHR Fund Management的某些附属公司(经不时修订)签订了投票和暂停协议。投票和停顿协议“)。根据投票和停顿协议，Liberty和Discovery已同意在狮门母公司股东就涉及狮门母公司或其任何子公司的合并、合并、安排计划、合并、业务合并、第三方要约、资产出售或其他类似交易(以及与发行资本、增加授权资本或修订与上述任何一项相关的任何宪法文件的任何建议)的任何投票中进行投票。他们(连同其若干联营公司)实益拥有的所有普通股超过狮门母公司已发行投票权总数的18.5%，按其他股东所投投票权的相同比例计算。
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此外，Liberty、Discovery和MHR Fund Management(及其某些关联公司)均已同意，只要他们中的任何一家有权提名至少一名代表进入狮门母公司董事会，他们各自将投票支持各自提名的对方的董事被提名人，但投票和停滞协议规定的某些例外情况除外。
根据投票及停顿协议，Liberty及Discovery(连同其若干联营公司)亦已同意，若彼等将其任何普通股出售或转让予实益拥有狮门母公司5%或以上普通股的股东或股东集团，或导致一名或一群人士实益拥有狮门母公司5%或以上的普通股，则任何该等受让人须同意投票及停顿协议，惟须受投票及停顿协议所载若干例外情况规限。
关于业务合并，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司和附属于MHR基金管理公司的基金于截止日期签署了一项投票和停顿协议修正案(《表决和停滞协定》修正案“）将Pubco添加为协议的一方，以便投票和静止协议的上述条款适用于Pubco，就像它是狮门母公司一样。此外，根据投票和静止协议修正案，LGEC同意投票将其普通股支持Liberty Global、Discovery和MHR Fund Management的指定人加入Pubco董事会。
上述摘要并非旨在描述投票和静止协议的所有条款，而是通过参考投票和静止协议的完整文本和之前的修订案（之前分别作为附件10.12和附件10.12.1提交）来对其进行完整限定，以表格S- 4/A，以及投票和静止协议修正案的完整文本，该修正案作为本注册声明附件10.8提交。
其他商业安排
在业务合并完成后，狮门影业母公司(或其某些子公司)和LG Studios(或其某些子公司)将继续是某些商业协议的当事方，这些协议可能包括：(I)一份主原创内容许可协议，该协议将向Starz授权SVOD并向Starz支付某些LG Studios拥有的电视转播权首轮运行Starz的全球足迹的原创系列，并将包括这类安排的行业惯例条款(包括相当于批准预算的百分比的许可费和行业标准的限制)；(Ii)多年付费1电视输出安排，向Starz授予在美国影院上映的狮门或Summit品牌电影的独家美国付费电视/SVOD许可，具有行业标准的限制和基于每部电影国内票房表现的定价；(Iii)签署LG Studios为Starz开发和拥有的某些剧本系列的实物制作(包括清关和保险)提供制作服务的制作服务协议，根据该协议，Starz将支付所有批准的制作成本，并向LG Studios支付经谈判的行业标准制片人费用；及(Iv)授权LG Studios以独家方式在全球范围内再许可的分销协议站台外线性的，按需，以及Starz拥有的某些原创电视剧的交易权(受行业标准的限制，以保留Starz平台的排他性期限)，按行业标准的销售净分销成本百分比计算。
PUBCO的关联人交易审批程序
Pubco已经建立，Pubco董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，以监测交易、安排或关系，包括任何债务或债务担保，Pubco和以下任何人在其中有利益：(I)自Pubco上个财政年度开始以来的任何时间现在或曾经是Pubco的高管、董事或董事被提名人的任何人；(Ii)自Pubco上个财年开始以来的任何时间现在或曾经是高管、董事或董事被提名人的直系亲属的人；(Iii)在事故发生时或
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(Br)交易的存在，是指Pubco普通股的实益拥有人超过5%；(Iv)在交易发生或存在时，是Pubco普通股超过5%的实益拥有人的直系亲属(定义见保单)；或(V)任何公司、公司或其他实体，其中有任何前述人士受雇，或为合伙人或委托人，或该人士拥有10%或以上实益所有权权益(Pubco在此称为“相关人士”)。该保单将涵盖任何预计总金额超过120,000美元的交易，而相关人士在该交易中拥有直接或间接的重大利益。
根据这项政策，审查将由Pubco董事会的审计与风险委员会进行，如果等待整个委员会审议此事并不可行，则由委员会主席进行审查。Pubco的审计与风险委员会将审查与交易有关的重大事实和情况，并决定是否批准、批准、拒绝或撤销关联人交易。
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，适用于持有发行股票的美国持有者(定义如下)。本节仅适用于根据本次发行作为发售股票的初始购买者，并将其发售股票作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般指为投资而持有的财产)。
本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产、赠与或其他美国联邦非所得税考虑因素，或根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的税法产生的考虑因素。本讨论没有描述与任何特定投资者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括与企业合并相关的对获得Pubco股票的投资者的不同后果、与替代最低税有关的考虑因素、对某些投资收入的联邦医疗保险税、2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)，以及可能适用于符合美国联邦所得税法特别规则的投资者的不同后果，例如：
| • | 银行、金融机构或金融服务实体； |
| • | 共同基金； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 适用按市值计价的股票发行会计规则的纳税人； |
| • | 免税实体； |
| • | 退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或传递实体(包括S公司)，或通过此类合伙企业或传递实体持有发行股票的个人； |
| • | 美国侨民或前美国长期居民； |
| • | 除下列特别规定外，直接、间接或以建设性方式拥有Pubco 5%(5%)或以上(投票或价值)股份的人； |
| • | 根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关的或以其他方式作为补偿获得其发行股票的人； |
| • | 作为跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有其发行股票的人； |
| • | 按准则第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人； |
| • | 本位币不是美元的人员； |
| • | 缴纳任何替代性最低税额的人员； |
| • | 设保人信托；或 |
| • | “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”、受守则第7874条约束的外籍实体或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。 |
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)或其他直通实体持有发售股票，该合伙企业或直通实体以及被视为该合伙企业或直通实体的合伙人、成员或实益所有人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人、成员或实益所有人的地位、合伙企业或直通实体的活动以及在合伙人、成员或实益所有人层面上做出的某些决定。合伙企业和持有任何发行股票的其他直通实体，以及被视为此类合伙企业或直通实体的合伙人、成员或实益所有人的个人，应就发行股票的所有权和处置对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本条例生效之日。所有上述条款均受更改或不同解释的影响，这些更改或不同解释可能追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑因素。Pubco没有寻求，也确实注意到，打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论仅是与发行股票的所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。每名美国持股人应就发行股票的所有权和处置对其美国持有者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。
如本文所用，“U.S.Holder”是指为美国联邦所得税目的而发行股票的实益拥有人：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据其法律成立或组织的公司； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名“美国人”(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。 |
关于发行股票的分配
但须遵守下文题为“-被动型外商投资公司应注意的问题任何此类股息通常都没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息所允许的扣除。发售股份的出售、交换、赎回或其他应税处置“然而，预计Pubco不会继续按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，美国持股人应该假设Pubco在发行股票方面的任何分配都将报告为股息收入。美国持有者被敦促咨询
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向他们自己的税务顾问咨询从Pubco收到的任何分销的适当美国联邦所得税处理。
但须遵守下文题为“-被动型外商投资公司应注意的问题在满足某些持有期要求和其他条件的情况下，非法人美国持有人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受降低的税率。出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处，则该公司将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见表明，美加所得税条约满足了这一目的的要求，Pubco目前预计有资格享受美加所得税条约的好处。在支付股息方面，非美国公司也被视为合格的外国公司，这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克上市的股票(预计将在其上发行股票)将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证Pubco将有资格享受美国-加拿大所得税条约(或与美国的任何其他适用的全面所得税条约)的好处，也不能保证在当前或未来几年，发行股票将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。就本规则而言，如果PUBCO在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则PUBCO不构成合格外国公司。见下文题为“-被动型外商投资公司应注意的问题.”
在某些条件和限制的约束下，Pubco支付的股息的不可退还预扣税(税率不超过任何适用的税收条约税率)可被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税收。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。
以非美国货币支付的任何股息所产生的收入包括的金额将是参考股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。美国持有者以非美国货币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的非美元货币时实现的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。
发售股份的出售、交换、赎回或其他应税处置
但须遵守下文题为“-被动型外商投资公司应注意的问题美国持有者一般将确认出售、交换、赎回或其他应税出售股票的收益或损失，其金额等于(I)处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)该美国持有者在此类股票中的调整后纳税基础之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售时对此类股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。在出售、交换、赎回或其他应税处置发售股票时确认的任何收益或损失，在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时，一般都将是来自美国的收入或损失。
额外的报告要求
某些持有特定外国金融资产的美国持有者的总价值超过适用的美元门槛，必须向美国国税局报告与此类资产有关的信息，但须遵守某些条件
190
例外情况(包括在美国金融机构维护的账户中持有的特定外国金融资产的例外情况)，方法是将填写好的IRS表格8938附在其美国联邦所得税申报单上，说明他们持有此类资产的每一年。就这些目的而言，发行股票构成特定的外国金融资产。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美国持有人没有提交IRS表格8938或没有报告需要报告的特定外国金融资产，则该美国持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。美国持有人应就这些规则对发行股票的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
不利的美国联邦所得税规则适用于持有或被视为持有外国(即非美国)股票的美国人被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的公司。
PFIC的定义
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是，在应用某些前瞻性规则后，(A)公司在应税年度的总收入中至少有75%(75%)是准则相关条款所定义的被动收入，或(B)在应税年度(通常根据公平市场价值确定，并按季度计算)中至少有50%(50%)的资产用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从无关人士那里积极开展贸易或企业而获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。
Pubco的PFIC现状
由于业务合并的时间不确定，而且PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动，并将根据合并后的业务的资产和活动确定，因此在本纳税年度结束之前无法确定Pubco的PFIC地位。此外，PFIC地位的确定基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证Pubco不会在本课税年度或未来任何课税年度的收入或资产测试下被视为PFIC。此外，Pubco的美国法律顾问对Pubco在任何纳税年度的PFIC地位没有发表任何意见。
尽管每年都会对Pubco进行一次PFIC判定，但如果Pubco被视为PFIC，此类判定一般适用于在其为PFIC的任何纳税年度(或部分纳税年度)持有(或被视为持有)Pubco股票的美国持有人，无论Pubco在随后几年是否为PFIC(除非美国持有人为Pubco作为PFIC持有(或被视为持有)Pubco股票的第一个纳税年度进行了有效的QEF选举或MTM选举(定义见下文)。
超额分配制度
如果Pubco在任何课税年度是PFIC，在此期间美国持有人持有(或被视为持有)发售股票，而美国持有人没有、没有做出或没有资格就其发售的股票进行QEF选举或MTM选举，则美国持有人将受PFIC规则下关于以下方面的默认“超额分配制度”的约束：(I)出售或以其他方式处置(包括质押)此类发售股份的任何收益，以及(Ii)发售股份的任何“超额分配”(一般而言，超过前三年发行股份年度分派平均数125%的任何分派
191
纳税年度或美国持有人在分配纳税年度之前对发售股票的持有期限，以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：
| • | 收益或超额分配将在美国持有者持有发行股票的期间按比例分配； |
| • | 分配给美国持有人确认收益或收到分配的应税年度以及Pubco成为PFIC的第一个应税年度第一天之前美国持有人持有期内任何应税年度的金额将被视为普通收入;和 |
| • | 分配给之前未列明的其他课税年度(或其部分)并计入该美国持有者持有期间的金额，将适用于该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息将被征收于每一该等年度的应得税项。 |
对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者发行的股票所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使这些证券是作为资本资产持有的。此外，任何分配的任何部分都不会被视为合格的股息收入。
如果Pubco是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份，如果Pubco从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则美国持有人通常被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，并且通常可能产生上述超额分配制度下的递延税费和利息费用。
优质教育基金制度和按市值计价制度
PFIC规则对发行股票的美国持有人的影响将取决于美国持有人是否根据守则第1295条及时和有效地选择将Pubco视为纳税年度的“合格选举基金”，这是美国持有人持有股票发行期间的第一年，在此期间Pubco被归类为PFIC(A)优质教育基金选举“)或MTM选举(定义如下)。优质教育基金选举在其所属的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和净资本收益中的可分配部分，作为QEF收入包括在内，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入包括而没有相应的现金收入的应纳税所得额。美国持有者不应期望他们从Pubco获得的现金分配足以支付他们在美国就此类QEF收入计入的纳税义务。
适时的优质教育基金选举亦让当选的美国持有人：(I)一般将出售其持有的私人投资公司股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在私人投资公司资本净收益中所占的份额(如有的话)视为长期资本收益，而非普通收入；以及(Iii)完全避免因个人私募股权投资委员会的身份而产生的利息费用，或在某些限制的规限下，每年选择延迟支付其未分配的优质教育基金收入的当期税款，但须按适用于延长缴税时间的法定利率计算的递延税款收取利息。此外，私人投资公司的净亏损(如有)不会转嫁至股东，亦不得在计算该公司在其他课税年度的一般收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有PFIC股票的人可能会被征收超过PFIC净利润的经济金额的税。
选举美国持有者在其PFIC股票中的纳税基础将增加，以反映QEF收入计入，并将减少，以反映以前作为QEF收入计入的收入中的分配。不是
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优质教育基金收入中可归因于普通收入的部分将被视为合格股息收入。包括优质基金收入的直接和间接(即较低级别)PFIC的金额，在由此类PFIC分配时一般不会再次征税。只有在Pubco每年向美国持有人提供某些信息(包括PFIC年度信息声明)的情况下，美国持有人才可以就其发行的股票进行QEF选举。不能保证Pubco将来会及时了解其作为PFIC的地位(或其任何非美国子公司的地位)或需要提供的信息，也不能保证Pubco会每年及时向美国持有人提供所需的信息，以便在Pubco被视为未来任何课税年度的PFIC的情况下，允许美国持有人就股票发行(或任何较低级别的PFIC)进行QEF选举。如果不按年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。
如果美国持有人在Pubco作为PFIC的第一个纳税年度后的一年内就其发行的股票进行QEF选举，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)Pubco股票，则尽管有这种QEF选举，上文讨论的超额分配制度(考虑到QEF选举产生的QEF收入纳入)将继续适用于该美国持有人的发行股票，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类发行股票，而在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。作为这种清洗选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在发售股票中有一个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可销售股票按年度市值计价(ANMTM选举“)。太平洋投资公司的股票如果在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(例如纳斯达克)“定期交易”，通常是可以交易的。预计发行的股票将在纳斯达克上市，但不能保证发行的股票将继续在新浪微博上市，也不能保证发行的股票就本规则而言被视为或将被视为“常规交易”。根据MTM选举，发行股票的美国持有者将在每年的普通收入中包括这些股票在纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整基础的部分(如果有的话)。美国持有者可将年底发行股票的调整基础超过其公平市场价值的任何超出视为普通亏损，但仅限于先前由于前几年的选举而包括在收入中的净额。由于MTM选举的结果，美国持有者在发行股票中调整后的纳税基础将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映任何扣除的金额。在Pubco是PFIC的课税年度，在出售股票时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前因MTM选举而计入的收入净额，任何超过此类先前计入的亏损通常将被视为资本损失)。MTM选举适用于作出选择的纳税年度，以及随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再可销售或美国国税局同意撤销选择。
美国持有者应该知道，该守则和美国财政部法规不允许对非上市的较低级别PFIC的库存进行MTM选举。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以参加MTM选举，以及这种选举产生的后果。
PFIC报告要求
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人通常需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621(无论是否进行QEF选举或MTM选举)，并提供美国国税局可能要求的其他信息。
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未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计，直到此类表格正确提交。
关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有发行股票的美国持有人应就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、MTM选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的后果以及任何拟议的或最终的PFIC美国财政部法规的影响。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售、交换、赎回或以其他应税方式处置发售股票所获得的股息和收益，可能需要缴纳美国信息报告或备用扣缴(目前税率为24%)，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并证明其不受备用扣缴或以其他方式建立豁免。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则适用于对发行股票的投资咨询他们的税务顾问。
前面的讨论并不是对所有美国联邦所得税对股票持有人的影响的全面讨论。这些持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定拥有和处置发行股票对他们的具体税收后果，包括任何美国联邦、州或地方或非美国税法和任何所得税条约的适用性和效力(以及任何可能的未来变化)。
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配送计划
本招股说明书涉及出售股东不时转售最多4,210,000股没有面值的Pubco普通股，该等股份是根据认购协议或业务合并协议就业务合并发行，并作为业务合并的部分代价而发行。
我们将不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。
本招股说明书所涵盖的售股股东实益拥有的证券一经发出并经本招股说明书生效，即可由售股股东不时发售及出售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或其他出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东处获得的证券的利益继承人。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的市场价格有关的价格，或在谈判的交易中，按市价或其他价格。每名出售股票的股东保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售股票的股东及其允许的任何受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书所提供的证券，或以私下交易的方式出售。
在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售股东在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
| • | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| • | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| • | 一个非处方药按照适用交易所的规则进行分配； |
| • | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| • | 与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券； |
| • | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售； |
| • | 直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易； |
| • | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
| • | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售股东可以选择按比例分配实物根据招股说明书向其成员、合伙人或股东分销证券，招股说明书是其中的一部分，方法是交付招股说明书和分销计划。这样的成员、合作伙伴或股东将因此获得
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根据登记声明进行分销的可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出让股东也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出股东通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售股东。
在需要的范围内，将出售的发售股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、关于特定发售的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中阐明。
在出售发售股份时，出售股份的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其持有的头寸的过程中卖空发售股份。出售股票的股东也可以卖空发行股票，并交付这些证券以平仓，或将发行股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。发售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售股东和为出售股东执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
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法律事务
Pubco的加拿大律师Dentons Canada LLP将传递与企业合并相关而发行的Pubco普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。
197
专家
本招股说明书中包含的SEAC截至2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2021年11月3日(成立)至2021年12月31日的财务报表(其中包含一个关于SEAC能否继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如合并财务报表附注1所述)，以及SEAC截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如本文其他部分的报告所述。并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。
狮门娱乐有限公司工作室业务于2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止三个年度及截至2024年3月31日止三个年度的综合财务报表，载于本招股章程及注册说明书内，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，有关报告载于本文其他部分所载有关报告，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。
Entertainment One影视业务截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并财务报表以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的合并财务报表已包括在本招股说明书中，其依据是毕马威有限责任公司的报告，独立审计师出现在本招股说明书的其他地方，并得到该公司作为会计和审计专家的授权。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所是Pubco交易结束后的审计师。
198
更换核数师
解雇独立注册会计师事务所。
2024年5月10日，作为SEAC合并后SEAC的继任者，MergerCo的董事会解散了WithumSmith+Brown，PC(使用Smith+Brown“)，作为其独立注册会计师事务所。
2024年2月28日WithumSmith+Brown关于SEAC(新SEAC的母公司，Pubco的法律前身)的审计报告，涉及截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的综合财务报表，以及SEAC财务报告内部控制的有效性，不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改，不过，关于合并财务报表的审计报告载有一段解释性段落，WithumSmith+Brown在该段中对SEAC作为一家持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。
在2021年11月3日(成立)至2023年12月31日以及随后的过渡期至2024年5月13日期间，SEAC与WithumSmith+Brown之间在会计原则或实践、财务披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令WithumSmith+Brown满意的解决，将导致其在关于这些时期的SEAC财务报表的报告中参考分歧的主题。此外，在与史密斯+布朗的聘任期间以及史密斯+布朗被解职之前的随后的过渡期内，没有发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义的“应报告的事件”。
Pubco已向WithumSmith+Brown提供了上述披露的副本，并已要求WithumSmith+Brown向Pubco提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意Pubco上述声明。WithumSmith+Brown的信件日期为2024年5月13日，现作为注册说明书的附件16.1提交，本招股说明书是其中的一部分。
关于新的独立审计师的披露。
2024年5月13日，董事会批准安永律师事务所(“Ernst&Young LLP”)EY“)作为Pubco的独立注册会计师事务所，审计Pubco截至2025年3月31日和截至2025年3月31日的年度的综合财务报表。在合并之前，安永是狮门母公司工作室业务的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以及随后截至2024年5月13日的过渡期内，New SEAC没有就(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则、可能在其财务报表上提出的审计意见的类型、以及既没有向New SEAC提供书面报告也没有向New SEAC提供口头建议，并且没有向New SEAC提供安永认为是Pubco就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素，或(Ii)作为分歧或须报告事件(均定义见上文)的任何其他事项。
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在那里您可以找到更多信息
我们已经提交了一份注册声明表格S-1，包括与本招股说明书提供的普通股有关的证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还维护着一个网站，网址是www.lion sgatestudios.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告、委托书和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
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经审计的财务报表 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-3 |
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合并资产负债表 |
F-8 |
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合并业务报表 |
F-9 |
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合并股东权益变动表(亏损) |
F-10 |
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合并现金流量表 |
F-11 |
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合并财务报表附注 |
F-12 |
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未经审计的中期财务报表 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 |
F-31 | |||
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年3月31日（未经审计）的三个月合并经营报表 |
F-32 | |||
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年3月31日（未经审计）三个月股东赤字合并变动表 |
F-33 | |||
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年3月31日（未经审计）的三个月合并现金流量表 |
F-34 | |||
未经审计的合并财务报表附注 |
F-35 | |||
经审计的财务报表 |
页面 | |
独立注册会计师事务所安永会计师事务所（PCAOB ID：42）的报告 |
F-54 | |
合并资产负债表-2024年3月31日和2023年3月31日 |
F-56 | |
合并经营报表-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年份 |
F-57 | |
综合全面收益（亏损）表-截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-58 | |
合并权益表（赤字）-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-59 | |
合并现金流量表-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-60 | |
对经审计的合并财务报表的说明 |
F-61 |
经审计的财务报表 |
页面 |
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独立审计师报告 |
F-121 |
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截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表 |
F-123 |
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截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的合并业务报表 |
F-124 |
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截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度综合全面亏损报表 |
F-125 |
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截至2022年12月25日的财政年度和2021年12月26日的合并现金流量表 |
F-126 |
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母公司权益和可赎回合并报表非控制性截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的利息 |
F-127 |
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合并财务报表附注 |
F-128 |
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未经审计的财务报表 |
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截至2023年10月1日和2022年12月25日的精简合并资产负债表 |
F-154 |
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截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明综合营运报表 |
F-155 |
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截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明综合全面损失表 |
F-156 |
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截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明合并现金流量表 |
F-157 |
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母公司权益和可赎回简明合并报表非控制性截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月的利息 |
F-158 |
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简明合并财务报表附注 |
F-159 |
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十二月三十一日， 2023 |
十二月三十一日， 2022 |
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| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
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|
|||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| |
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 有减让权责任的管道 (1) |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| 认股权证法律责任 |
||||||||
| 递延承保补偿 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
|
|
||||||
| 承付款和或有事项 |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股； 分别于2023年12月31日及2022年12月31日的赎回价值 |
||||||||
| 股东赤字： |
||||||||
| 优先股，$ AS 十二月三十一日， |
||||||||
| A类普通股，$ (不包括 赎回）截至2023年和2022年12月31日 |
||||||||
| B类普通股，$ 授权的； 股票 |
||||||||
| 额外实收资本 |
||||||||
| 累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债和股东赤字 |
$ |
|
$ |
|
||||
| |
|
|
|
|||||
| (1) | 股权挂钩合同，由于业务合并结束时有可能进行可变股份结算，因此被归类为负债。PIPE反映了与StudioCo业务合并结束后合并公司的形式普通股权（注10）。 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
在这段时间内， 2021年11月3日 (开始)通过 2021年12月31日 |
||||||||||
| 减费权管材 |
$ | $ | |
|
$ | |
| |||||
| 一般和行政 |
|
|
|
| ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) | |
|
( |
) | ||||
| 其他收入(支出)： |
|
|||||||||||
| 信托账户中的投资利息 |
|
|
|
|
| |||||||
| 分配要约费用以承担认股权证法律责任 |
( |
) | |
|
|
| ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
| |||||||
| 减权负债管道的公允价值变动 |
|
|
|
|
| |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 净收入 (亏损) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) | ||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均股数 杰出的 |
|
|
|
|
| |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 每股基本和稀释净利润，A类普通股受以下限制 赎回 |
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
| |||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 已发行B类普通股加权平均数 (1) |
|
|
|
|
| |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| (1) | 股票已进行追溯调整，以反映发行 2021年12月13日股份资本重组中的B类普通股以及上交 B类普通股 2022年2月19日审议（注5）。 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A类普通股的加入取决于可能 赎回 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 股权 (赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||||||||
没收B类股票 (1) |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
收到的现金超过私人部门的公允价值 认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公开认股权证发行时的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A类普通股的加入取决于可能 赎回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
由2021年11月3日起生效 （开始）至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 股权 (赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年11月3日的余额(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
向初始公司发行B类普通股 股东的价格约为$ 每股 ( 2 ) |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了投降的 |
| (2) | 反映了发布 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
在过去一段时间里 从11月3日起， 2021 (开始) 穿过 12月31日， 2021 |
||||||||||
经营活动的现金流： |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||||||
保荐人为换取B类普通股而支付的组建费用 |
||||||||||||
信托账户中投资的利息收入 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
减权负债管道的公允价值变动 |
( |
) |
||||||||||
减费权管材 |
||||||||||||
权证发行交易成本 |
||||||||||||
经营资产和负债变化： |
||||||||||||
预付费用 |
( |
) |
||||||||||
应付账款和应计费用 |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) |
||||||||
投资活动产生的现金流： |
||||||||||||
存入信托账户的本金 |
( |
) |
||||||||||
从信托账户提取现金作为营运资金 |
||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
||||||||||
融资活动的现金流： |
||||||||||||
私募认股权证所得收益 |
||||||||||||
在首次公开招股中出售单位所得款项 |
||||||||||||
支付承销商折扣 |
( |
) |
||||||||||
支付要约费用 |
( |
) |
||||||||||
偿还保荐人的垫款 |
( |
) |
||||||||||
本票关联方的偿付 |
( |
) |
||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||
现金净变动额 |
||||||||||||
期初现金 |
||||||||||||
期末现金 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
补充披露非现金投资和融资活动： |
||||||||||||
应付递延承销费 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
无偿没收B类股票 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
保荐人支付的发行费用以换取B类普通股 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
由保荐人预付的延期发行费用 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
通过本票关联方支付的延期发行成本 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
递延发行成本计入应计费用 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
| 总收益 |
$ | |||
| 较少 |
||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于12月31日赎回， 2022 |
||||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于12月31日赎回， 2023 |
$ | |||
| |
|
截至该年度为止 2023年12月31日 |
截至该年度为止 2022年12月31日 |
在这段时间内， 2021年11月3日 (开始)至 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 分子： |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 |
$ | $ | $ | $ | |
|
$ | — | |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 分母： |
|
|
||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均股份 杰出的 |
|
|
|
— | |
|
|
|
| |||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | |
|
$ | — | |
|
$ | — | | |||||||||||
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
• |
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
报价 在 活跃的市场 (1级) |
||||
截至2022年12月31日的货币市场基金 |
$ | |||
货币市场基金截至2023年12月31日 |
$ | |||
摊销 成本 |
毛收入 持有 利得 |
报价 在 活跃的市场 (1级) |
||||||||||
截至2022年12月31日的美国政府国债 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 到期日2023年3月23日。 |
| (1) | 全部，而不是部分； |
| (2) | 售价为$ |
| (3) | 对不少于 |
| (4) | 当且仅当普通股的报告收盘价等于或超过$ 分部， 股份资本化、重组、资本重组等） |
(一级) |
(二级) |
(3级) |
||||||||||
截至2023年12月31日的私募认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
自2023年12月31日起具有减让权责任的管道 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
(一级) |
(二级) |
(第三级) |
||||||||||
截至2022年12月31日的私募认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
输入： |
截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
||||||
普通股股价 |
$ | $ |
||||||
行使价 |
||||||||
波动率 |
% | % | ||||||
术语 |
||||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
完成企业合并的概率 |
% (1) |
不适用 | ||||||
完成不同业务合并的概率 |
% (2) |
% (3) | ||||||
| (1) | 通过求解完成的隐含概率来估计 $业务合并 与StudioCo 基于公开募股价格和预期的交易价格 |
| (2) | 推导如下： 9%*(1-91%), 与StudioCo . |
| (3) | 基于截至2022年12月31日特殊目的收购公司的公开权利交易及其隐含的业务合并概率。 |
截至2021年12月31日的3级衍生权证负债 |
$ | |||
于2022年1月10日发行私募认股权证 |
||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日的3级衍生权证负债 |
||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日的第3级衍生担保品负债 |
$ | |||
输入： |
截至 12月22日， 2023 |
截至 12月31日， 2023 |
||||||
普通股股价 |
$ | $ | ||||||
术语 (1) |
||||||||
无风险利率 (2) |
% | % | ||||||
完成业务合并的可能性 (3) |
% | % | ||||||
| (1) | 假设交易于2024年4月10日完成。 |
| (2) | 反映截至估值日期的3个月美国国债二级市场利率。 |
| (3) | 通过求解完成的隐含概率来估计 业务合并 与St u 迪奥科基于公开募股价格和预期交易价格美元 ，根据金钱的时间价值进行了调整。 |
第3级管道减让权责任2022年12月31日 |
$ | |||
PIPE的发放 使用 2023年12月22日减少权利责任 |
||||
管道减让权负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
3级管道 使用 2023年12月31日的减让权负债 |
$ |
|||
| 未经审计 |
||||||||
| 3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 资产： |
| |||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ |
$ |
||||||
| 预付费用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
||||||||
| 信托账户中持有的现金/投资 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字： |
| |||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
$ |
$ |
||||||
| 有减让权责任的管道 (1) |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| 认股权证法律责任 |
||||||||
| 递延承保补偿 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项 |
||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能被赎回的A类普通股; 和 股票价格为$ 及$ 分别于2024年3月31日和2023年12月31日的赎回价值 |
||||||||
| 股东赤字： |
||||||||
| 优先股，$ 票面价值； 授权股份； NE已发行或未偿还 |
||||||||
| A类普通股，$ 票面价值； 授权股份； 已发行或未偿还(不包括 可能被赎回的股票) |
||||||||
| B类普通股，$ 票面价值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票 |
||||||||
| 其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
| 累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债和股东赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
(1) |
股权挂钩合同，由于业务合并结束时有可能进行可变股份结算，因此被归类为负债。PIPE反映了与StudioCo业务合并结束后合并公司的形式普通股权（注10）。 |
| 对于三个人来说 截至的月份 2024年3月31日 |
对于三个人来说 截至的月份 2023年3月31日 |
|||||||
| 一般和行政 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 信托账户中的投资利息 |
||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||
| 减权负债管道的公允价值变动 |
( |
) |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均数 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀释净利润，需要赎回的A类普通股 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 已发行B类普通股加权平均数 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 基本和稀释后每股净收益，B类普通股 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额（已审计） |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| 豁免分配给可能赎回的A类普通股的发行成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| 增持可能赎回的A类普通股 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额（已审计） |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| A类普通股的加入取决于可能 赎回 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 对于三个人来说 截至的月份 2024年3月31日 |
对于三个人来说 截至的月份 2023年3月31日 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ |
$ |
||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 减权负债管道的公允价值变动 |
||||||||
| 经营资产和负债变化： |
||||||||
| 预付费用 |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 从信托账户提取现金作为营运资金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动提供的现金净额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金净变动额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 期初现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||||||
| 豁免须免费缴付的部分递延承销费 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总收益 |
$ |
|||
| 减： |
||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股可能赎回，2023年12月31日 |
||||
| 另外： |
||||
| 豁免分配给A类普通股的发售费用，但须受可能赎回的规限 |
||||
| 减： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股，2024年3月31日 |
$ |
|||
| |
|
截至以下三个月 2024年3月31日 |
截至以下三个月 2023年3月31日 |
|||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 净收益分配 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 |
||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释净利润 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
• |
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
报价： 在不活跃的金融市场 (一级) |
||||
| 货币市场基金截至2023年12月31日 |
$ |
|||
| (1) | 全部，而不是部分； |
| (2) | 售价为$ |
| (3) | 对不少于 |
| (4) | 当且仅当普通股的报告收盘价等于或超过$ 分部， 股份资本化、重组、资本重组等） |
(一级) |
(二级) |
(3级) |
||||||||||
截至2024年3月31日的私募股权凭证 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
自2024年3月31日起，PIPE有减少权责任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
(一级) |
(二级) |
(3级) |
||||||||||
截至2023年12月31日的私募认股权证 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
截至2023年12月31日，PIPE有减少权责任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
普通股价格 |
$ |
$ |
||||||
行使价 |
$ |
$ |
||||||
波动率 |
% |
% | ||||||
术语 |
||||||||
无风险利率 |
% |
% | ||||||
股息率 |
% |
% | ||||||
狮门影业业务合并完成的可能性 (1) |
% |
% | ||||||
完成不同业务合并的概率 |
% (2) |
% ( 3 ) | ||||||
注： |
如果宣布的狮门影业业务合并完成，私募将被无偿没收（估计可能性 % 截至2024年3月31日）。 |
| (1) | 通过根据公开招股说明书价格和预期交易价格美元求解完成Lionsgate业务合并的隐含可能性来估计 |
(2) |
推导如下：11%*（1-94.9%），其中 %代表基于特殊目的收购公司的权利公开交易完成不同业务合并的可能性， %代表完成狮门影业业务合并的可能性。 |
(3) |
推导如下：9%*（1-91%），其中 %代表基于特殊目的收购公司的权利公开交易完成不同业务合并的可能性， %代表完成狮门影业业务合并的可能性。 |
截至2023年12月31日的第3级衍生担保品负债 |
$ |
|||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2024年3月31日的第3级衍生担保品负债 |
$ |
|||
截至202年12月31日的第3级衍生凭证负债 2 |
$ |
|||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
截至202年3月31日的3级衍生担保凭证负债 3 |
$ |
|||
输入： |
截至 3月31日， 2024 |
截至 12月31日， 2023 |
||||||
普通股股价 |
$ | $ | ||||||
术语 (1) |
||||||||
无风险利率 (2) |
% | % | ||||||
完成狮门影业业务合并的可能性 (3) |
% | % | ||||||
| (1) | 假设交易于2024年3月31日于2024年5月10日结束，截至2023年12月31日于2024年4月10日结束。 | |
| (2) | 反映了 1个月 截至2024年3月31日的美国国库券利率和 3个月 截至2023年12月31日的美国国库券利率。 | |
| (3) | 通过根据公开招股说明书价格和预期交易价格美元求解完成Lionsgate业务合并的隐含可能性来估计 | |
3级PIPE减少权责任2022年12月31日 |
$ |
|||
2023年12月22日发行带有减让权责任的PIPE |
||||
管道减让权负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
3级PIPE减少权责任2023年12月31日 |
||||
管道减让权负债的公允价值变动 |
||||
3级PIPE减少权责任2024年3月31日 |
$ |
|||
预释放 电影损伤 | ||
有关事项的描述 |
如合并财务报表注1所披露，电影和电视节目投资按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列报。如合并财务报表附注3所披露，截至2024年3月31日止年度，与戏剧电影相关的电影和电视节目投资的总减损费用为3，460万美元，截至2024年3月31日，与已完成、未发行和正在制作的戏剧电影相关的未摊销余额为5.325亿美元。 | |
由于分析中的关键假设包括对未来预期收入和票房表现的估计，这可能与未来的实际结果不同，因此在上映前审计公司对院线电影的减值评估具有挑战性和主观性。这些估计在一定程度上是基于类似电影的历史表现、测试观众结果(如果有)、关于竞争电影发行的信息以及评论家的评论。 | ||
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司剧院减值审查过程的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了对管理层对未上映的院线电影进行审查以确定损害指标的控制，以及管理层对上述重大假设的确定。 | |
为测试未上映院线电影的减值评估，我们的审核程序包括评估未上映院线电影的减值指标，以及测试基础数据及上述重大假设的完整性及准确性。例如，我们通过将管理层的假设与可比电影的历史表现和当前的运营信息进行比较来评估它们，我们评估了测试观众的结果(如果有)，我们还考虑了管理层估计的历史准确性。我们还进行了敏感性分析，以评估由于假设的合理变化而导致的未发行电影预期盈利能力的潜在变化。 | ||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
资产 |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款净额 |
||||||||
Starz Business到期(附注20) |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
电影和电视节目投资，网络 |
||||||||
财产和设备，净额 |
||||||||
投资 |
||||||||
无形资产，净额 |
||||||||
商誉 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
与内容相关的应付款 |
||||||||
其他应计负债 |
||||||||
参与度和残差 |
||||||||
与电影有关的义务 |
||||||||
债务--短期部分 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
债务 |
||||||||
参与度和残差 |
||||||||
与电影有关的义务 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
递延税项负债 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
||||||||
权益(赤字) |
||||||||
母公司净投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计其他综合收益 |
||||||||
母公司总股本(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性权益 |
||||||||
总股本(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||
负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字) |
$ | $ | ||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 收入-Starz业务(注20) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总收入 |
||||||||||||
| 费用： |
||||||||||||
| 直接运营 |
||||||||||||
| 分销和营销 |
||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||
| 重组和其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总费用 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入 |
||||||||||||
| 利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息和其他收入 |
||||||||||||
| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资收益，净额 |
||||||||||||
| 股权收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||
| 所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 母公司应占净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 外币折算调整，税后净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金流套期未实现净收益(亏损)，税后净额 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
| 减去：非控股权益的综合亏损 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 母公司应占综合收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
母公司网络 投资 |
累计 其他 全面 收益(亏损) |
家长共计 股权投资(赤字) |
非控制性 利息(A) |
|||||||||||||||||
总股本 (赤字) |
||||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
来自父级的净转账 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可赎回非控股权益对赎回价值的调整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
净转账到父级 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可赎回非控股权益对赎回价值的调整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | — | ( |
) | ) | ||||||||||||||
净转账到父级 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可赎回非控股权益对赎回价值的调整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他综合损失 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
2024年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| (a) | 不包括反映在临时股本中的可赎回非控股权益(见附注11)。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
经营活动： |
||||||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
电影和电视节目的摊销 |
||||||||||||
非现金 修改股权奖励的费用（见注11） |
||||||||||||
内容和其他减损 |
||||||||||||
摊销债务融资成本和其他 非现金 利息 |
||||||||||||
非现金 基于股份的薪酬 |
||||||||||||
其他摊销 |
||||||||||||
债务清偿损失 |
||||||||||||
股权（收入）损失 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
投资收益，净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
递延所得税 |
( |
) |
||||||||||
经营资产和负债变化： |
||||||||||||
终止利率互换的收益 |
||||||||||||
应收账款净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
电影和电视节目投资，网络 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
应付账款和应计负债 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
参与度和残差 |
( |
) | ||||||||||
与内容相关的应付款 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
递延收入 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
来自Starz Business的到期 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
经营活动提供(使用)的现金流量净额 |
( |
) | ||||||||||
投资活动： |
||||||||||||
购买eOne，扣除获得的现金(见附注2) |
( |
) |
||||||||||
出售权益法及其他投资所得款项 |
||||||||||||
对权益法被投资人和其他 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
权益法被投资人和其他人的分配 |
||||||||||||
购置资产(电影资料库和相关资产) |
( |
) | ||||||||||
应收贷款增加 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
购买作为抵押品的应收账款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
作为抵押品持有的应收账款收据 |
||||||||||||
资本支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资活动： |
||||||||||||
债务--扣除债务发行和赎回成本后的借款 |
||||||||||||
债务回购和偿还 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
与电影有关的债务--借款 |
||||||||||||
与电影有关的债务--偿还 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
利率互换融资部分的结算 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
购买非控股权益 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
对非控股权益的分配 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
母公司净投资 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
( |
) |
||||||||||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金期末 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
• |
戏剧性的。 逐个画面 子总代理商 在加拿大)。故事片在影院上映的收入被视为基于销售或使用量的特许权使用费，从放映之日起确认为收入，并基于公司参与影院放映商的票房收入。 |
• |
家庭娱乐。 |
• |
数字媒体。 (按次收费 视频点播 |
| 名义上或无前期销售价格，公司分享平台产生的租金或销售收入 逐个标题 下载到自己的， 下载即租， 视频点播。 |
• |
打包的媒体 蓝光， 4K超高清，简称“打包媒体”)在零售市场。收入在客户收到后或“街头销售日”(客户可出售时)确认，扣除估计收益和其他津贴。 |
• |
电视 . 非虚构类 编程。电视收入包括固定费用安排以及本公司通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视还包括向SVOD平台发放许可证的收入，其中，电视连续剧的初始许可证授予SVOD平台，或者电影的传统付费窗口授权给SVOD平台。从电视许可安排获得的与标题、权利或窗口相关联的收入在故事片或电视节目交付时确认(对于电视产品是按插曲的基础)，并且使用权的窗口已经开始。 |
• |
国际的。 逐一领地 非虚构类 编程。与标题、窗口、媒体或地区相关的许可费和最低保证额，在按照合同要求获得对故事片或电视节目的访问权限或交付时确认，并且开始在该窗口、媒体或地区中使用故事片或电视节目的权利已经开始。收入也来自从国际分销商收到的基于销售或使用量的特许权使用费，该特许权使用费是在某些情况下收回某些成本和初始最低保证金(如果有)后，根据合同条款的销售业绩而产生的，并在公司客户出售产生应付公司特许权使用费的销售时确认。 |
• |
其他的。 |
| 计算机设备和软件 | — | |
| 家具和设备 | — | |
| 租赁权改进 | 租期或使用年限，以较短者为准 | |
| 土地 | 未折旧 |
(金额以亿美元计) |
||||
现金及现金等价物 |
$ | |||
应收账款 |
||||
投资电影和电视节目 |
||||
财产和设备 |
||||
无形资产 |
||||
其他资产 (1) |
||||
应付账款和应计负债 |
( |
) | ||
与内容相关的应付 |
( |
) | ||
参与度和残差 (1) |
( |
) | ||
与电影有关的义务 (1) |
( |
) | ||
其他负债和递延收入 (1) |
( |
) | ||
购入净资产的初步公允价值 |
||||
商誉 |
||||
初步收购价格考虑因素 |
$ | |||
| (1) | 包括当前和 非当前 金额。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
母公司应占净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
对电影和电视节目的投资 (1)(2) : |
||||||||
已释放，累计摊销净额 |
$ | $ | ||||||
已完成但未发布 |
||||||||
进行中 |
||||||||
正在开发中 |
||||||||
电影和电视节目投资，网络 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，与已完成、未上映和正在制作的戏剧电影相关的未摊销余额为美元 |
| (2) | 制作税抵免使电影和电视节目总投资减少美元 |
与电影和电视节目投资摊销相关的直接运营费用约为美元 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
预计未来摊销费用： |
||||||||||||
发布对电影和电视节目的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
已完成和未发布的电影和电视节目投资 |
$ | |||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
按部门划分的减值： |
||||||||||||
包括在直接运营费用中 (1) : |
||||||||||||
电影 |
$ | $ | $ | |||||||||
电视制作 |
||||||||||||
未计入部门经营业绩的减值 (2) |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
(1) |
直接运营费用中包含的损失包括在上述披露的摊销费用金额中。 |
(2) |
2024财年的金额代表因收购eOne而导致电视制作部门战略变化而注销的开发成本，该成本已纳入重组和其他。 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
租赁权改进 |
$ | $ | ||||||
财产和设备 |
||||||||
计算机设备和软件 |
||||||||
减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
土地 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
对权益法被投资人的投资 |
$ | $ | ||||||
其他投资 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
动议 图片 |
电视 生产 |
总 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
收购eOne(见注2) |
||||||||||||
测算期调整 (1) |
||||||||||||
截至2024年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 收购eOne的计量期调整反映了善意增加美元 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||
毛收入 携带 量 |
累计 摊销 |
净载客量 量 |
毛收入 携带 量 |
累计 摊销 |
净载客量 量 |
|||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||||||
应摊销的有限年限无形资产： |
||||||||||||||||||||||||
客户关系 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商标和商品名称 |
||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
高级信贷安排： |
||||||||
循环信贷安排 |
$ | $ | ||||||
定期贷款A |
||||||||
定期贷款B |
||||||||
公司债务总额 |
||||||||
未摊销债务发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
总债务，净额 |
||||||||
较小电流部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
非当前 债务的一部分 |
$ | $ | ||||||
成熟性 日期 |
截至2013年3月31日止的一年， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
债务类型 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
总 |
|||||||||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
循环信贷安排 |
$ | $ | $ | $ | |
$ | |
$ | |
$ | ||||||||||||||||||||||
定期贷款A |
||||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款B |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
减少未摊销债务的总发行成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| • | 循环信贷安排 定期贷款A(&F)： |
| • | 定期贷款B： |
| • | 循环信贷安排 定期贷款A(&F)： |
| • | 定期贷款B： |
| • | 定期贷款A： |
| • | 定期贷款B： |
• |
循环信贷安排，定期贷款A 定期贷款B(&F)： |
截至的年度 3月31日， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
债务清偿损失： |
||||||||||||
生产贷款提前还款 (1) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
定期贷款A提前还款 |
( |
) | ||||||||||
信贷协议修正案(循环信贷安排和定期贷款A) (2) |
( |
) | ||||||||||
终止部分循环信贷安排承付款 |
( |
) | ||||||||||
定期贷款B回购和其他 |
( |
) | ||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) | 代表与某些生产贷款提前预付有关而注销的发行成本（见注8）。 |
| (2) | 看见 信贷协议修正案的会计处理 |
• |
未摊销债务发行成本： 金额 循环信贷安排下可用的金额乘以剩余期限）低于修正案之前的金额（以a衡量） 逐个债权人 |
• |
支付给债权人的费用和第三方费用： |
• |
未摊销债务发行成本、第三方成本和支付给债权人的费用： 逐个债权人 |
截至2022年3月31日的年度 |
||||||||||||
亏损发生在 灭火 债务 |
记录为 减少 未偿债务 余额：& 摊销债务结束 《新生活》 发行 |
总 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
信贷协议修正案(循环信贷安排和定期贷款A)： |
||||||||||||
新债发行成本和赎回保费 |
$ | $ | $ | |||||||||
以前发生的债务发行成本 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
与电影有关的义务： |
||||||||
生产贷款 |
$ | $ | ||||||
生产税抵免机制 |
||||||||
积压设施和其他 |
||||||||
知识产权信贷安排 |
||||||||
与电影有关的债务总额 |
||||||||
未摊销发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
与电影有关的债务总额，净额 |
||||||||
较小电流部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 非当前 与电影有关的义务 |
$ | $ | ||||||
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
总 |
||||||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||
生产贷款 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
生产税抵免机制 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||
积压设施和其他 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||
知识产权信贷安排 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
减未摊销发行成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 还款日期是根据这些贷款下可用抵押品的预测未来金额计算的。这些贷款项下的净预付款和付款可根据可用抵押品的数额而波动。 |
| (2) | 还款日期是根据权利开发所产生的预计未来现金流计算的，但须视情况设定最低保证付款金额(见下文进一步资料)。 |
累计期限自2022年9月29日起至： |
累计 最低要求 保证支付 量 |
付款到期日 | ||||
(单位：百万美元) |
||||||
2023年9月30日 |
$ | |||||
2024年9月30日 |
$ | |||||
2025年9月30日 |
$ | |||||
2026年9月30日 |
$ | |||||
2027年7月30日 |
$ | |||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
经营租赁成本 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
短期租赁成本 (2) |
||||||||||||
可变租赁成本 (3) |
||||||||||||
总租赁成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 经营租赁成本金额主要是指 使用权 |
| (2) | 短期租赁成本主要包括与电影和电视制作相关的设施和设备的租赁，并在发生时资本化。 |
| (3) | 可变租赁成本主要包括保险、税收、维护和其他运营成本。 |
类别 |
资产负债表的位置 |
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||||
经营租约 |
(以百万为单位) |
|||||||||||
使用权 |
其他资产--非流动资产 |
$ | $ | |||||||||
租赁负债(流动) |
其他应计负债 | $ | $ | |||||||||
租赁负债 (非当前) |
其他资产负债--非流动负债 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
加权平均剩余租赁年限(年)： |
||||||||
经营租约 |
||||||||
加权平均贴现率： |
||||||||
经营租约 |
% | % | ||||||
运营中 租契 |
||||
(金额： 百万美元) |
||||
截至2025年3月31日的年度 |
$ | |||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029 |
||||
此后 |
||||
租赁付款总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
总 |
$ | |||
| • | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| • | 第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或主要可从基本上整个资产或负债的可观察市场数据中得出或得到证实。 |
| • | 第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
总 |
第1级 |
二级 |
总 |
|||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||||||
资产： |
||||||||||||||||||||||||
远期外汇合约(见附注18) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||
利率互换(见附注18) |
— | — | ||||||||||||||||||||||
负债： |
||||||||||||||||||||||||
远期外汇合约(见附注18) |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||
携带 价值 |
公平 价值 (1) |
携带 价值 |
公平 价值 (1) |
|||||||||||||
(二级) |
(二级) |
|||||||||||||||
定期贷款A |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
定期贷款B |
||||||||||||||||
生产贷款 |
||||||||||||||||
生产税抵免机制 |
||||||||||||||||
积压设施和其他 |
||||||||||||||||
知识产权信贷安排 |
| (1) | 该公司使用贴现现金流技术计量其未偿债务和利率互换的公允价值，这些技术使用可观察到的市场投入，例如基于SOFR的收益率曲线、掉期利率和信用评级(第2级计量)。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
期初余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非控股权益贴现增值 |
||||||||||||
对赎回价值的调整 |
||||||||||||
其他 (1) |
( |
) | ||||||||||
现金分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
购买非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
期末余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
(1) |
在2024财年，金额代表将艺术娱乐公司可赎回的非控股权益的一部分从夹层股权重新分类为负债，如下所述。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 按类型划分的收入： |
||||||||||||
| 电影 |
||||||||||||
| 戏剧性 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 家庭娱乐 |
||||||||||||
| 数字媒体 |
||||||||||||
| 打包的媒体 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 整体家庭娱乐 |
||||||||||||
| 电视 |
||||||||||||
| 国际 |
||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 电影总收入 (1) |
||||||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||
| 电视 |
||||||||||||
| 国际 |
||||||||||||
| 家庭娱乐 |
||||||||||||
| 数字媒体 |
||||||||||||
| 打包的媒体 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 整体家庭娱乐 |
||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 电视制作总收入 (2) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度电影总收入包括美元 |
| (2) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的电视制作总收入包括美元 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
总 |
||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||
剩余履约义务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
3月31日， 2023 |
(利益) 拨备 令人怀疑 帐目 |
其他 (1) |
无法收藏 帐目 已核销 (2) |
3月31日， 2024 |
||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||
应收贸易账款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| (1) | 为收购eOne时获得的可疑账户拨备(见附注2)。 |
| (2) | 主要指以前为俄罗斯客户坏账预留的应收账款，与俄罗斯入侵乌克兰有关。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 薪酬支出： |
||||||||||||
| 股票期权 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 限制性股份单位和其他基于股份的薪酬 |
||||||||||||
| 股票增值权 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 工作室员工基于股份的薪酬支出总额 |
||||||||||||
| 基于股份的薪酬的公司分配 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 加速归属对股权奖励的影响 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 基于股份的薪酬总支出 |
||||||||||||
| 税收影响 (2) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 净收益减少 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 表示根据某些遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。 |
| (2) | 指在估值免税额变动影响之前，股份薪酬安排的营运报表所确认的所得税利益。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用： |
||||||||||||
| 一般事务及行政事务 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 重组和其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
股票期权与SARS |
||||||||||||||||||||||||||||||||
现有A类普通股 |
现有B类普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
数 的股份。 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 (2) |
数 的股份。 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 (2) |
|||||||||||||||||||||||||
(金额以百万为单位，不包括加权平均行使价格和年份) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授与 |
— | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
— | (1) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收或过期 |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未偿还 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已归属或预计将于2024年3月31日归属 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 可于2024年3月31日取消 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| (1) | 表示小于 |
| (2) | 货币股票期权和SAR中每一项的内在价值计算为Lionsgate普通股2024年3月31日收盘价与行使价之间的差额。 |
截至2018年3月31日的年度， | ||||||
2024 |
2023 |
2022 | ||||
| 赠款的加权平均公允价值 |
$ |
$ |
$ | |||
| 加权平均假设： |
||||||
| 无风险利率 (1) |
||||||
| 预期期权寿命(以年为单位) (2) |
||||||
| 期权的预期波动率 (3) |
||||||
| 预期股息收益率 (4) |
||||||
| (1) | 在评估期权时假定的无风险利率是基于美国国债收益率曲线，实际上是根据授予时期权的预期期限应用的。 |
| (2) | 已授予期权的预期期限代表已授予期权预期未偿还的时间段。 |
| (3) | 预期波动基于狮门股份交易期权的隐含波动率、狮门股份的历史波动率和其他因素。 |
| (4) | 预期股息收益率是通过将预期年度股息除以狮门股份在授予日的市场价格来估计的。 |
限售股单位和限售股 |
||||||||||||||||
现有的A类 普通股 |
加权的- 平均拨款- 约会集市 价值 |
现有 B类 普通股 |
加权的- 平均拨款- 公允价值日期 |
|||||||||||||
（金额单位：百万，加权平均授予日期公允价值除外） |
||||||||||||||||
截至2023年3月31日未偿还 |
(1) |
$ |
$ |
|||||||||||||
授与 |
$ |
$ |
||||||||||||||
既得 |
(1) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||
被没收 |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||
截至2024年3月31日未偿还 |
$ |
$ |
||||||||||||||
(1) |
表示小于 |
总 无法识别 补偿 成本 |
加权 平均值 剩余 年 |
|||||||
(金额单位： 百万美元) |
||||||||
股票期权 |
$ | |||||||
限售股单位和限售股 |
||||||||
总 (1) |
$ | |||||||
| (1) | 代表与公司员工相关的剩余未确认薪酬成本，以及狮门公司和共享服务员工的薪酬成本分配。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
美国 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||
国际 |
( |
) | ||||||||||
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
当前拨备： |
||||||||||||
联邦制 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
州政府 |
( |
) |
||||||||||
国际 |
||||||||||||
总当期拨备 |
$ |
$ |
||||||||||
递延准备金： |
||||||||||||
联邦制 |
( |
) |
||||||||||
州政府 |
( |
) |
||||||||||
国际 |
( |
) |
||||||||||
递延准备金总额 |
( |
) |
||||||||||
所得税拨备总额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
按联邦法定税率计算的所得税 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
适用不同所得税率的境外经营 |
||||||||||||
州所得税 |
( |
) | ||||||||||
重新计量产生的递延税项资产和负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
永久性差异 |
||||||||||||
不可扣除的基于股份的薪酬 |
( |
) | ||||||||||
不可扣除的人员薪酬 |
||||||||||||
非控制性 对合伙企业的兴趣 |
||||||||||||
国外取得的无形收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
||||||||||||
估值免税额的变动 |
( |
) | ||||||||||
所得税拨备总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
递延税项资产： |
||||||||
净营业亏损 |
$ | $ | ||||||
外国税收抵免 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
应计补偿 |
||||||||
经营租赁--负债 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
储量 |
||||||||
利息 |
||||||||
递延税项资产总额 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
||||||||
递延税项负债： |
||||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||
对影视节目的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生工具合约的未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁--资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净负债 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
量 以百万美元计 |
||||
截至2021年3月31日的未确认税收优惠总额 |
$ | |||
与本年度税收状况有关的增加 |
||||
与上一年税收状况有关的增加 |
||||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
||||
聚落 |
||||
诉讼时效失效 |
||||
截至2022年3月31日的未确认税收优惠总额 |
||||
与本年度税收状况有关的增加 |
||||
与上一年税收状况有关的增加 |
||||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
||||
聚落 |
||||
诉讼时效失效 |
( |
) | ||
截至2023年3月31日的未确认税收优惠总额 |
||||
与本年度税收状况有关的增加 |
||||
与上一年税收状况有关的增加 |
||||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
||||
聚落 |
||||
诉讼时效失效 |
( |
) | ||
截至2024年3月31日的未确认税收优惠总额 |
$ | |||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
重组和其他： |
||||||||||||
内容和其他减损 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
遣散费 (2) |
||||||||||||
现金 |
||||||||||||
加速股权奖励的归属(见附注13) |
||||||||||||
离职费用共计 |
||||||||||||
新冠肺炎 包括在重组和其他方面的相关费用 |
||||||||||||
交易及其他成本 (3) |
||||||||||||
全面重组和其他 |
||||||||||||
未包含在重组和其他或公司运营部门中的其他异常费用： |
||||||||||||
包含在直接运营费用中的内容费用 (4) |
||||||||||||
新冠肺炎 直接运营费用中包含的相关费用（福利）(5) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用计入直接运营费用 (6) |
||||||||||||
完全重组和其他不寻常的费用不包括在重组和其他 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日的财年金额包括美元 使用权 |
| (2) | 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年的遣散费主要与重组活动和其他成本节约举措有关。在2024财年，收入来自重组活动，包括整合收购eOne和我们的电影和电视制作部门。 |
| (3) | 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的金额反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与法律和其他事项相关的成本和收益。在2024财年，这些金额包括 与收购3Art Entertainment的额外权益相关的100万美元。由于新安排修改了先前安排下补偿要素的条款，导致将股权奖励重新分类为责任奖励，公司确认了增加的补偿支出#美元。 |
| 在2024财年包括大约$ |
| (4) | 金额代表某些不寻常的内容费用。在截至2023年3月31日的财政年度，这些金额是由于公司影院战略的变化而注销的开发成本，这些战略与某些管理层变动和电影部门影院市场的变化有关。这些费用不包括在分部业绩中，并计入合并经营报表中直接运营费用中对电影和电视节目投资的摊销。 |
| (5) | 反映在直接运营费用中的金额包括与暂停和重新开始制作相关的增量成本，包括支付/雇用某些演员和剧组、维护闲置设施和由此产生的设备成本 从… 与以下情况相关的情况新冠肺炎 全球大流行，扣除保险赔偿净额#美元 |
| (6) | 金额是与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要涉及从俄罗斯客户那里应收账款的坏账准备金，包括在合并业务报表中的直接运营费用。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
遣散费责任 |
||||||||||||
期初余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
应计项目 |
||||||||||||
遣散费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期末余额 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，剩余遣散责任约为美元 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 细分市场收入 |
||||||||||||
| 电影 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总供款 |
||||||||||||
| 电影 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总捐款总额 |
||||||||||||
| 分部总管和管理 |
||||||||||||
| 电影 |
||||||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总分部总分和管理 |
||||||||||||
| 分部利润 |
||||||||||||
| 电影 |
||||||||||||
| 电视制作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 部门总利润 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 公司部门利润总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 公司一般和行政费用 (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 调整后的折旧和摊销 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 重组和其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 新冠肺炎 计入直接经营费用和分销及营销费用的相关利益(费用)(3) |
||||||||||||
| 内容收费 (4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控 (5) |
( |
) | ||||||||||
| 调整后的股份薪酬费用 (6) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 采购会计及相关调整 (7) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入 |
||||||||||||
| 利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息和其他收入 |
||||||||||||
| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资收益，净额 |
||||||||||||
| 股权收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 公司一般和行政费用反映与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能有关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务(见附注1和附注20)。金额不包括以下讨论的基于股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政费用的费用包括某些公司行政费用(如首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他公司官员的薪金和工资)、投资者关系费用、维护公司设施的费用和其他未分配的共同行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、内部和外部审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。 |
| (2) | 调整后的折旧和摊销是指在合并经营报表上列报的折旧和摊销减去与 非现金 对购置中购置的财产和设备以及无形资产进行的公允价值调整，这些资产包括在上文购置会计及相关调整项中，如下表所示： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 减去：包括在采购会计和相关调整中的金额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 调整后的折旧和摊销 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
(3) |
金额为直接营运开支及分销及市场推广开支所包括的增量成本(如有)，该等开支是因与 新冠肺炎 全球大流行，净 |
保险赔偿。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，由于保险追回超过期间支出的增量成本，公司产生了直接运营费用的净收益(见附注15)。这些福利(费用)不包括在部门经营业绩中。 |
(4) |
内容费用指某些费用，包括在合并经营报表中的直接经营费用，但不包括在分部经营业绩中(见附注15)。 |
(5) |
金额代表与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要涉及从俄罗斯客户那里应收账款的坏账准备金，包括在合并经营报表中的直接运营费用，并不包括在部门经营业绩中。 |
(6) |
下表将基于股份的薪酬费用总额与调整后的基于股份的薪酬费用进行了核对： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
基于股份的薪酬总支出 (i) |
$ | $ | $ | |||||||||
减： |
||||||||||||
包括在重组和其他项目中的金额 (Ii) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
调整后的股份薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
(i) |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的股份薪酬支出总额包括美元 |
(Ii) |
指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据若干遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。 |
| (7) | 采购会计和相关调整主要是指 非现金 对收购中收购的某些资产的公允价值调整。以下列出了财务报表每个项目中包含的金额： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
采购会计及相关调整： |
||||||||||||
直接运营 |
$ | $ | $ | |||||||||
一般和行政费用 (i) |
||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
(i) |
这些调整包括与3 Arts Entertainment相关的可分配收益中非控股股权相关的费用，以及 非现金 与Pilgrim Media Group相关的非控制性权益折扣增加的费用（至2021年6月）和3 Arts Entertainment（至2022年11月），以及收购价格可收回部分的摊销（截至2023年5月）与3 Arts Entertainment相关，所有这些均计入补偿并计入一般和行政费用，如下表所示。由于与持续雇用的关系，3 Arts Entertainment可分配盈利中的非控股股权在合并经营报表中反映为费用而不是非控股权益。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
摊销购进价款的可收回部分 |
$ | $ | $ | |||||||||
非控股权益折价摊销 |
||||||||||||
可分配收益中的非控股股权 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
一般事务及行政事务 |
||||||||||||
分部一般和行政费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
公司一般和行政费用 |
||||||||||||
以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中 (1) |
||||||||||||
采购会计及相关调整 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 包括与Lionsgate公司和共享员工分配相关的股份薪酬费用美元 |
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
资产 |
||||||||
电影 |
$ | $ | ||||||
电视制作 |
||||||||
其他未分配资产 (1) |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 其他未分配资产主要包括现金、其他资产和投资。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
收购电影和电视节目的投资 |
||||||||||||
电影 |
$ | $ | $ | |||||||||
电视制作 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
资本支出 |
||||||||||||
电影 |
$ | $ | $ | |||||||||
电视制作 |
||||||||||||
公司 (1) |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 代表主要与公司总部有关的未分配资本支出。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
加拿大 |
$ | $ | $ | |||||||||
美国 |
||||||||||||
其他外国 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
长寿资产 (1) |
||||||||
美国 |
$ | $ | ||||||
其他外国 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 长期资产是指总资产减去以下各项：流动资产、投资、长期应收账款、利率互换、无形资产、商誉和递延税项资产。 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
总 |
||||||||||||||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||
按预期还款日期分列的合同承付款 (失衡) 纸张排列) |
||||||||||||||||||||||||||||
与电影有关的义务承诺 (1) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
利息支付 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
其他合同义务 |
||||||||||||||||||||||||||||
合同义务项下的未来承付款总额 (3) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(1) |
与电影有关的债务承付款没有反映在合并资产负债表中，因为它们当时不符合确认标准，并包括以下项目： |
(i) |
发行和营销承诺是指与该公司将发行的电影的发行和营销相关的未来支出的合同承诺。这些金额的支付日期主要是基于电影的预期上映日期。 |
(Ii) |
最低保证承诺是指与为将来交付的影片购买电影版权有关的合同承诺。 |
(Iii) |
制作贷款承担指为未来电影制作和发展所承诺的金额，将通过制作融资提供资金，并在发生时记录为制作贷款负债。这些承诺项下的未来付款基于相关电影的预期交付或上映日期或承诺的合同到期日。这些金额包括与承诺相关的估计未来利息支付。 |
(2) |
包括就本公司高级信贷融资及电影相关债务支付的现金利息，按于2024年3月31日的适用SOFR利率计算，扣除 |
公司的利率互换，不包括循环信贷安排的利息支付，因为由于余额和利率的波动，未来的金额不是固定或可确定的。 |
(3) |
未包括在上述金额中的是$ |
| 2024年3月31日 |
||||||||||||||||
| 外币 |
外币 量 |
美元 量 |
加权平均 人均汇率 1美元 |
|||||||||||||
(金额单位： 百万美元) |
(金额： 百万美元) |
|||||||||||||||
| 英镑兑英镑 |
以此为交换条件 |
$ |
||||||||||||||
| 捷克科鲁纳 |
作为交换 |
$ |
||||||||||||||
| 欧元 |
作为交换 |
$ |
||||||||||||||
| 加元 |
作为交换 |
$ |
||||||||||||||
| 墨西哥比索 |
作为交换 |
$ |
||||||||||||||
| 匈牙利福林 |
作为交换 |
$ |
||||||||||||||
| 新西兰元 |
作为交换 | $ |
||||||||||||||
| 生效日期 |
名义金额 |
支付固定利率 |
到期日： |
|||||||||
(单位：百万) |
||||||||||||
| |
$ | % | ||||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
|
|||||||||||
| 总 |
$ | |||||||||||
| |
|
|||||||||||
| (1) | 表示 重新指定 在2022年5月交易一节中描述的在2022年3月31日之前未被指定为现金流对冲的掉期 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 指定为现金流对冲的衍生品： |
||||||||||||
| 远期外汇合约 |
||||||||||||
| 在累计其他全面收益中确认的收益（亏损） (亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 从累计其他全面收益重新分类的亏损（亏损） 转化为直接运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利率互换 |
||||||||||||
| 其他全面收益（亏损）： |
$ | $ | $ | |||||||||
| 从累计其他综合收益中重新分类的损益 (亏损)计入利息支出 |
( |
) | ||||||||||
| 未被指定为现金流对冲的衍生品： |
||||||||||||
| 利率互换 |
||||||||||||
| 从累计其他综合收益中重新分类的亏损(亏损) 转化为利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 合并经营报表的直接经营费用总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 合并经营报表的利息支出总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024年3月31日 |
||||||||||||
其他 当前 资产 |
其他非政府组织- 当前 资产 |
其他 应计 负债 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 指定为现金流对冲的衍生品： |
||||||||||||
| 远期外汇合约 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 利率互换 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 衍生工具公平值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||
其他 当前 资产 |
其他非政府组织- 当前 资产 |
其他 应计 负债 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 指定为现金流对冲的衍生品： |
||||||||||||
| 远期外汇合约 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 利率互换 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 衍生工具公平值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
3月31日， |
3月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 包括在其他流动资产中的受限现金 |
||||||||
| 受限制的现金包括在其他 非当前 资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 转让和取消确认的应收款的账面价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 收到的现金收益净额 |
||||||||||||
| 记录的与应收款转让有关的损失 |
||||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 已转让和取消确认的应收款收到的现金收益总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 减少根据循环协议进行再投资的收款金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 新转账的收益 |
||||||||||||
| 收款不得再投资和汇出或须汇出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 已收到(已支付或待支付)现金收益净额 (1) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 转让和终止确认的应收款账面值 (2) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 已记录的债务 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 记录的与应收款转让有关的损失 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日止年度，公司自愿回购美元 |
| (2) | 应收账款扣除长期未摊销折扣后的净额 非利息 承担应收账款。 |
3月31日， |
3月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百万为单位) |
||||||||
| 其他流动资产 |
||||||||
| 预付费用和其他 (1) |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 合同资产 (2) |
||||||||
| 利率互换资产 |
||||||||
| 应收税额抵免 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他 非当前 资产 |
||||||||
| 预付费用和其他 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 应收账款 (3) |
||||||||
| 合同资产 (3) |
||||||||
| 应收税额抵免 |
||||||||
| 经营租赁 使用权 |
||||||||
| 利率互换资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| (1) | 包括家庭娱乐产品库存，由打包的媒体组成，并以成本或市场价值中的较低者列出 (先入先入， 先出 方法)。销售包装媒体的成本，包括运输和搬运成本，包括分销和营销费用。 |
| (2) | 于2024年3月31日，合同资产的流动部分包括美元 |
| (3) | 长期的未摊销折扣， 非利息 应收账款为美元 |
外币 翻译 调整 |
未实现净收益 现金流（损失） 套期保值 |
总 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 2021年3月31日 |
$ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ||||||||||
| 重新分类为净亏损 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年3月31日 |
( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益 |
( |
) | ||||||||||
| 重新分类为净亏损 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年3月31日 |
( |
) | ||||||||||
| 其他全面收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
| 重新分类为净亏损 (1) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2024年3月31日 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 代表损失美元 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 非现金 投资活动： |
||||||||||||
| 应计权益法投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||||||
| 经营租赁的经营现金流 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 使用权 |
||||||||||||
| 经营租约 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 增加 使用权 |
||||||||||||
| 经营租赁--增长 使用权 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 经营租赁--租赁负债增加 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
现金汇集和一般筹资活动 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
内容的许可 (1) |
||||||||||||
企业报销 |
||||||||||||
公司费用分配(不包括基于股份的薪酬分配) |
||||||||||||
购买作为抵押品的应收账款的资金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
根据合并现金流量表向母公司(从母公司)转账的净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬(包括基于股份的薪酬的分配) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他 非现金 转帐 |
||||||||||||
根据合并权益表(亏损)向母公司(从母公司)转账的净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 反映与本公司与Starz业务的许可安排相关的Starz业务应付金额的结算。 |
3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(金额： 百万美元) |
||||||||
合并资产负债表 |
||||||||
应收账款 |
$ |
$ |
||||||
投资电影和电视节目 (1) |
||||||||
其他非流动资产 (1) |
||||||||
关联方应缴款项总额 |
$ |
$ |
||||||
应付帐款 (2) |
$ |
$ |
||||||
其他应计负债 (1) |
||||||||
参与度和残差，当前 |
||||||||
参与度和残差，非流动 |
||||||||
递延收入，当期 |
||||||||
其他负债 (1) |
||||||||
应付关联方的合计 |
$ |
$ |
||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百万为单位) |
||||||||||||
合并经营报表 |
||||||||||||
收入 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
直接运营费用 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
分销和营销费用 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
利息和其他收入 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
(1) |
截至2023年3月31日，公司拥有与权益法投资对象拥有的工作室设施相关的某些经营租赁，该设施于截至2024年3月31日止年度出售。截至2023年3月31日，与这些租赁相关的金额计入上表电影和电视节目投资、其他资产-非流动、其他应计负债和其他负债。 |
(2) |
金额主要为与生产相关的预付款，因其权益法中的某些被投资人。 |
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表
截至2022年12月25日及2021年12月26日的年度
F-120
独立审计师报告
负责治理的人
娱乐一号影视业务：
意见
我们审计了Entertainment One影视业务(本公司)的合并财务报表，其中包括截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表，以及相关的合并经营表、全面亏损、母公司权益和可赎回报表非控制性当时终了年度的利息和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。
我们认为，随附的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的财务状况，以及截至2021年12月25日和2021年12月26日的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的“审计师对合并财务报表的审计责任”一节中有进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
合并财务报表的管理责任
管理层负责根据美国公认会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，使其不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层须评估是否存在一些情况或事件(综合考虑)，使人对本公司在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定合并后的财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
F-121
在根据GAAS进行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 |
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。 |
| • | 最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们被要求就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/毕马威律师事务所
罗德岛普罗维登斯
2024年1月17日
F-122
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并资产负债表
2022年12月25日和2021年12月26日
(几千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 |
| |||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物，包括2022年13600美元和2021年35196美元的限制性现金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
| 应收账款，减去信贷损失准备，2022年为2266美元，2021年为3042美元 |
157,749 | 128,417 | ||||||
| 库存 |
2,974 | 3,276 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
423,456 | 400,433 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
675,256 | 665,006 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营租赁使用权资产 |
38,233 | 48,531 | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 |
28,696 | 31,079 | ||||||
| 对制作的投资和对所获得的内容版权的投资 |
694,002 | 596,385 | ||||||
| 商誉 |
231,000 | 231,000 | ||||||
| 其他无形资产，净额 |
118,995 | 141,840 | ||||||
| 其他 |
115,091 | 58,168 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 负债、非控制性权益和母公司权益 |
| |||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 生产融资 |
$ | 194,781 | $ | 170,053 | ||||
| 应付帐款 |
29,833 | 6,667 | ||||||
| 递延收入 |
22,991 | 26,604 | ||||||
| 应计参与和剩余 |
267,037 | 265,397 | ||||||
| 应计负债 |
207,252 | 172,940 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
721,894 | 641,661 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期经营租赁负债 |
31,012 | 40,216 | ||||||
| 递延收入 |
714 | 1,474 | ||||||
| 其他负债 |
32,175 | 30,467 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
785,795 | 713,818 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
| 可赎回的非控股权益 |
— | 23,938 | ||||||
| 母公司权益 |
||||||||
| 母公司净投资 |
1,143,855 | 1,028,975 | ||||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司总股本 |
1,115,478 | 1,034,253 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、非控股权益和母公司权益 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见合并财务报表附注
F-123
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
业务综合报表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财年
(几千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 直接运营 |
634,506 | 734,352 | ||||||
| 分销和营销 |
19,299 | 28,742 | ||||||
| 一般事务及行政事务 |
151,176 | 135,755 | ||||||
| 折旧及摊销 |
26,013 | 26,291 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总成本和费用 |
830,994 | 925,140 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业亏损 |
(3,183 | ) | (4,097 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息开支 |
14,005 | 8,444 | ||||||
| 利息收入 |
(3,204 | ) | (3,571 | ) | ||||
| 其他收入，净额 |
(6,661 | ) | 1,302 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
| 所得税拨备 |
12,738 | 1,469 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(20,061 | ) | (11,741 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One影视业务应占净亏损 |
$ | (20,637 | ) | $ | (15,096 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见合并财务报表附注。
F-124
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
综合全面损失表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财年
(几千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
| 其他全面亏损： |
||||||||
| 外币折算调整，税后净额 |
(33,066 | ) | 6,225 | |||||
| 现金流套期保值活动的净收益，税后净额 |
1,535 | 3,564 | ||||||
| 重新分类为扣除税后的收入： |
||||||||
| 现金流量套期保值活动净亏损 |
(2,124 | ) | (1,067 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总综合亏损，税后净额 |
(53,716 | ) | (3,019 | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的全面收益总额 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 娱乐一影视业务应占全面亏损总额 |
$ | (54,292 | ) | $ | (6,374 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见合并财务报表附注。
F-125
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
现金流量表合并报表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财年
(几千美元)
| 截至12月底的年度报告 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 |
7,028 | 6,808 | ||||||
| 无形资产摊销 |
18,985 | 19,483 | ||||||
| 计划成本摊销 |
492,474 | 556,898 | ||||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
| 非现金租赁费 |
9,087 | 10,060 | ||||||
| 递延所得税 |
948 | 1,246 | ||||||
| 其他非现金物品 |
(589 | ) | 2,497 | |||||
| 资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款(增加)减少 |
(1,716 | ) | (36,332 | ) | ||||
| 库存的减少(增加) |
143 | (263 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产增加 |
(41,701 | ) | (103,005 | ) | ||||
| 计划支出 |
(668,874 | ) | (512,064 | ) | ||||
| 应付帐款增加(减少) |
27,182 | (21,397 | ) | |||||
| 应计负债增加 |
73,213 | 59,633 | ||||||
| 增加(减少)应计参与额和剩余额 |
11,786 | (11,833 | ) | |||||
| 递延收入减少 |
(3,738 | ) | (39,819 | ) | ||||
| 其他非流动负债减少 |
(5,504 | ) | (20,130 | ) | ||||
| 其他非流动资产增加 |
(59,531 | ) | (9,121 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(156,362 | ) | (105,345 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动： |
||||||||
| 物业、厂房和设备的附加费 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动所用现金净额 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动： |
||||||||
| 收购可赎回非控股权益 |
(18,500 | ) | — | |||||
| 对非控股权益的分配 |
(1,900 | ) | (2,600 | ) | ||||
| 借款净收益 |
257,883 | 159,646 | ||||||
| 偿还借款 |
(230,974 | ) | (161,612 | ) | ||||
| 与母公司的融资交易，净额 |
115,625 | 80,935 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
122,134 | 76,369 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
(1,587 | ) | 2,470 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的变动 |
(41,803 | ) | (32,236 | ) | ||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
132,880 | 165,116 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
|
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|
|
|||||
| 补充信息 |
||||||||
| 已缴纳的所得税 |
$ | (6,314 | ) | $ | (3,648 | ) | ||
|
|
|
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|||||
| 支付的利息 |
$ | (6,566 | ) | $ | (3,515 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见合并财务报表附注。
F-126
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
母公司权益和可赎回合并报表非控制性利益
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财年
(几千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 母公司净投资 |
||||||||
| 年初余额 |
$ | 1,028,975 | $ | 972,191 | ||||
| Entertainment One影视业务应占净亏损 |
(20,637 | ) | (15,096 | ) | ||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
| 来自家长的净供款 |
131,011 | 68,145 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年底余额 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
||||||||
| 年初余额 |
$ | 5,278 | $ | (3,444 | ) | |||
| 其他综合收益(亏损) |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年底余额 |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司总股本 |
$ | 1,115,478 | $ | 1,034,253 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可赎回非控制性利息 |
||||||||
| 年初余额 |
$ | 23,938 | $ | 24,440 | ||||
| 支付给非控股所有者的分配和其他外汇 |
(1,900 | ) | (3,857 | ) | ||||
| 收购可赎回非控股权益 |
(22,614 | ) | — | |||||
| 可归因于非控制性利益 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年底余额 |
$ | — | $ | 23,938 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见合并财务报表附注。
F-127
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
| (1) | 业务说明和呈报依据 |
业务说明
随附的综合财务报表包括孩之宝公司的S(“孩之宝”或“母公司”)旗下的娱乐一号(“eOne”)影视业务(“公司”)的账目。EOne影视业务制作有剧本和无剧本的电视和电影，在全球发行，并拥有广泛的电影和电视库。如果一项资产、负债、收入或支出与本公司直接相关，则反映在随附的合并财务报表中。
2023年8月3日，孩之宝与其若干全资及多数股权附属公司订立最终协议(“购买协议”)，将公司的影视业务出售予狮门影视(“买方”或“狮门影视”)。这笔交易于2023年12月27日以约3.75亿美元的现金完成，受某些收购价格调整的影响，外加狮门承担的生产融资贷款。交易完成后，本公司的历史业务转移给买方，孩之宝和买方签订了旨在继续为各自客户服务的各种商业协议。此次销售包括员工，一个拥有近6,500本书的内容库，活跃的作品非孩之宝拥有知识产权和eOne无剧本业务，其中包括某些基于孩之宝的节目的权利。
这项业务不包括孩之宝的Allspark业务，也不包括孩之宝拥有的知识产权的任何活跃制作，如地下城与龙。因此，这些业务和资产不包括在随附的公司合并财务报表中。
随附的合并财务报表反映了孩之宝初始收购的压减，计入了2019年收购的资产和负债，该等资产和负债直接归属于公司，并在收购狮门时存在。
陈述的基础
合并财务报表代表本公司的经营情况，并已于“创业”基础。综合财务报表源自孩之宝的综合财务报表及会计记录，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)反映本公司的综合营运报表、全面收益表、资产负债表、现金流量及母公司权益。
孩之宝向公司提供某些公司职能，与这些提供的服务相关的成本已分配给公司。这些拨款包括财政职能、税务服务和就业法律职能。此类服务的成本已根据最能代表公司所发生的公司费用部分的分配指标分配给公司，主要使用营业收入的相对百分比。管理层相信这些分配是合理的；然而，这些分配可能并不代表本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营所产生的实际费用。这些项目的费用分配列在合并业务报表的“一般和行政”部分。这些费用分配总额约为1,008,000美元和261美元截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度分别为1万美元。参见附注18。
F-128
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
孩之宝在公司层面上维持着一系列基于股份的薪酬计划。公司的员工参与了这些计划，因此，公司被收取与这些计划相关的费用的一部分。本公司于截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的股份薪酬开支分别为4,506,000美元及3,735,000美元。这些费用包括在合并业务报表中的“一般和行政”部分。
基本上，所有归属于公司的员工都由公司持有的固定缴款计划覆盖，而不是孩之宝。该等相关开支均直接归属于本公司，所产生的负债在合并资产负债表中属应计负债。
“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。公司之间的某些交易，包括分配的费用，也计入并反映为公司在合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。
该公司经常与孩之宝进行各种活动，从而产生应收账款和应付账款头寸。这些余额不以现金结算，已在列示期间通过母公司投资净额冲销。此外，在本报告所述期间，电影电视业务内的公司间交易已被取消。
合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的合并运营报表、资产负债表和现金流量表。
| (2) | 重要会计政策摘要 |
合并财务报表的编制
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
财政年度
Entertainment One影视业务的财政年度将于12月的最后一个星期日结束。截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度都是52周句号。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括所有现金余额和购买的初始到期日不超过三个月的高流动性投资。根据公司的生产融资安排，在融资未偿还的情况下，公司的某些现金受到限制。截至2022年12月25日，公司现金中有9,494,000美元受到此类安排的限制。详情见下文生产融资及附注9。该公司的现金也受到与历史目录销售有关的限制，在该销售中，公司
F-129
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
出售了某些图书的未来经济权益。作为出售的一部分，该公司同意解决买方可能因购买的所有权而支付的不利税款。截至2022年12月25日，4,106美元该公司的一千现金因这一安排而受到限制。
应收账款与信用损失准备
信贷主要是在无担保的基础上发放给客户的。信用额度和付款条件是根据整个财政年度对每个客户的财务业绩、现金产生、融资可获得性和流动性状况进行的广泛评估而确定的。大多数客户至少每年进行一次正式审查；更频繁的审查是基于客户的财务状况和所提供的信用等级。该公司根据可获得性和成本，使用各种金融交易来增加其某些账户的可收集性，包括信用证、信用保险和交货前需要现金。
本公司根据管理层预期的信用损失计提应收账款的信用损失准备。管理层对预期信贷损失的估计是基于其对商业环境、客户财务状况、历史催收经验、应收账款账龄和客户纠纷的评估。
应收账款，合并资产负债表上的净额是指客户应得的金额减去信贷损失准备以及贴现准备。
盘存
存货按成本中较低者计价。(先入先入， 先进先出)或可变现净值。根据对现存量、实际销售量和预计销售量的考虑，移动缓慢和陈旧的库存减记到其估计的可变现净值。在2022年12月25日和2021年12月26日，基本上所有库存都由产成品组成。
非控制性权益
可赎回非控制权益的财务结果和状况全部包括在公司的综合经营报表和综合资产负债表中。可赎回非控制权益的价值在合并资产负债表中作为负债和母公司权益之间的临时权益列示。2022年，本公司赎回了Renegade Entertainment，LLC的所有未赎回的可赎回非控股权益，Renegade Entertainment，LLC是本公司之前持有可赎回非控股权益的唯一实体。应占可赎回非控股权益的收益(亏损)在合并经营报表中单独列示，这对于确定具体应归属于孩之宝的收益(亏损)是必要的。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是用加速折旧法和直线折旧法计算的，以折旧财产、厂房和设备在其估计使用年限内的成本。用于确定各种资产折旧率的主要年限为：建筑物和改善设施15至25和计算机硬件和软件3至12。折旧费用在综合业务报表中根据要折旧的财产和设备的性质进行分类。
F-130
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，物业、厂房及设备，净额将被审查减值。回收能力是通过资产或相关资产组的账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量，其中公允价值为评估价值。此外，待处置的资产按账面净值或其估计公允价值减去处置成本中较低者列账。
商誉和其他无形资产，净额
商誉源于孩之宝在2019年最初收购eOne。该公司的几乎所有其他无形资产都包括独家内容协议和资料库的成本。在确定这类权利的价值时，公司考虑所有权最终收入以及迄今的历史收款、现金收款时间曲线和其他财务预测。
商誉的归属基于孩之宝收购日确认的与eOne影视业务相关的历史商誉的公允价值。并无来自业务收购的进一步商誉将分配至合并财务报表，亦未确认任何减值。
被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，自每年第三季度起至少每年进行减值测试。年度商誉测试从定性评估开始，评估质量因素及其对关键投入的影响，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据定性评估确定其报告单位存在减值迹象，则需要进行量化评估。
该公司在2022年第四季度和2021年第四季度对商誉进行了定性评估。根据定性评估，本公司确定不存在需要进行量化分析的减值触发因素。因此，该公司得出结论认为没有减值。
该公司具有确定寿命的无形资产将在两年至十五年期间摊销，主要使用直线法。
每当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司便会审核具有确定年限的无形资产的减值。回收能力是通过资产的账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量，而该公允价值是根据贴现现金流量确定的。
2022年或2021年并无其他触发事件显示本公司的无形资产减值。
金融工具
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、短期借款、应付账款和某些应计负债。在2022年12月25日，这些产品的账面成本
F-131
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
工具接近其公允价值。本公司于2022年12月25日的金融工具亦包括长期借款(列账成本及相关公允价值见附注11)，以及按公允价值计量的若干资产及负债(见附注11及15)。
生产融资
制作融资涉及本公司某些电视和电影制作的融资安排。生产融资设施由特殊用途的生产子公司以个别生产为基础进行安排，每个子公司都以这些生产子公司的资产和未来收入为担保，这些子公司是无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。这些设施通常在字幕制作期间的到期日不到两年，并在制作交付和所有税收抵免后立即偿还，广播公司售前并已收到国际销售。就电视或电影节目的制作而言，该公司记录了由于其对制作的投资而产生的经营活动的现金流量中的初始现金流出，同时记录了其通常获得的制作融资活动的现金流量中的现金流入。在这些安排下，公司的某些现金受到限制，而融资仍未结清。在2022年12月25日和2021年12月26日，公司现金中分别有9,494,000美元和31,015,000美元受到此类安排的限制。有关详细信息，请参阅注9。
收入确认
收入在承诺货物、知识产权或生产控制权转让给客户或被许可人时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些货物。当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收取时，公司就对合同进行了核算。
该公司签订了许可其知识产权用于电视和电影的合同。被许可人就品牌的使用向公司支付基于销售或基于使用的特许权使用费，或两者兼而有之，在某些情况下受最低保证金额或固定费用的限制。公司品牌的许可在许可期限内提供了对知识产权的访问，除保持知识产权有效外，公司通常没有任何其他履行义务，因此被视为访问权限象征性知识产权许可证。该公司记录了基于销售或基于使用的版税收入访问权限在被许可人随后出售或使用时获得许可。如该安排包括最低保证额，则本公司在许可期内按应课税基准记录最低保证额，并在超过最低保证额前不记录基于销售或使用量的特许权使用费收入。
该公司制作、销售和授权电视和电影内容，以便以广播、数字流媒体、交易和影院等格式分发给第三方。这些是知识产权许可证，其中被许可人为内容许可证支付固定费用或以基于销售的版税的形式支付可变费用。公司向其被许可人提供的内容通常具有独立的功能，通常没有公司的任何其他履行义务，因此被视为使用权功能性知识产权许可。该公司记录的收入为使用权一旦许可期开始并且被许可方有能力使用所交付的内容，即可进行许可。在被许可人就多季或多季节目向公司支付固定费用的安排中，
F-132
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
安排费用按其相对公允价值计入收入。本公司还从向消费者免费提供的流媒体视频点播平台免费提供的某些内容中赚取广告收入，而本公司从服务提供商赚取的广告收入中赚取一部分。履行履行义务，并在用户通过流媒体平台访问公司内容时记录收入。
直接运营费用
直接运营费用包括对产品的投资和获得的内容权利摊销、节目成本摊销和参与以及剩余费用。
参与成本是指根据电影或电视节目的表现向与电影或电视节目有关的各方支付的或有对价，包括制片人、编剧、导演或演员。剩余部分是指根据电影或电视节目在某些辅助市场的表现或个人(即演员、董事、编剧)在电视市场的工资水平，应支付给各种工会或“行会”的金额，如美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会、美国导演协会和美国作家协会。
本公司就购买未来将交付的内容的电影和电视版权订立最低保证版税安排。这些协议可能要求预付或今后支付最低保证金。预先支付的金额被记录为资产，并在相关收入在合并经营报表中确认时计入直接运营费用。如果所有或部分最低担保金额似乎不能通过未来使用根据许可证获得的权利而收回，不可恢复保证金的一部分在当时计入费用。
对制作和获得的内容版权的投资
该公司产生与电视节目和电影制作有关的成本。这些成本中的大部分在发生时由公司资本化，并使用个别电影预测法进行摊销，根据这种方法，这些成本按本年度收入与管理层对与该计划相关的最终总收入开始时的估计的比例摊销。最终收入估计是定期审查的，如果有任何调整，将导致剩馀和参与的摊销比率和估计应计项目发生变化。最终收入包括在不超过制作发布之日起十年内的估计。用于摊销所获得的内容权利的最终收益是在所获得的权利的有效期内估计的，但不超过十年。这些资本化成本按成本减去累计摊销或公允价值中的较低者报告，并在发生表明可能存在减值的事件或情况变化时进行减值审查。公允价值采用贴现现金流模型确定，该模型主要基于管理层未来的收入和成本估计。其中某些协议要求公司为参与和剩余部分支付最低保证预付款(“MG”)。MGS在出现负债时在合并资产负债表中确认，通常是在向公司交付电视或电影节目时确认。债务的当期部分作为应计负债入账。
分销和营销费用
发行和营销费用主要包括影院印刷和广告(“P&A”)和订阅费。视频点播(“SVOD”)费用、家庭娱乐费用和市场营销。
F-133
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
影院P&A包括向影院展览商交付影院版画的成本，以及与影院发行影片相关的广告和营销成本。SVOD费用是指与SVOD发布图片相关的广告和营销成本。家庭娱乐费用是指与制造实体产品相关的制造成本。
经营租约
该公司通过经营租赁方式租赁某些物业。经营租赁使用权资产计入经营租赁使用权资产，相关负债计入公司合并资产负债表的应计负债及其他负债。本公司并无重大融资租赁。
经营性租赁资产是指本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是根据租赁条款支付租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于租赁协议开始时根据租赁期内租赁付款的估计现值确认，采用我们基于租赁开始日可得信息的递增借款利率。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。有关本公司经营租约的进一步详情，请参阅附注14。
所得税
就合并财务报表而言，所得税开支及递延税项结余的计算方式与本公司就孩之宝提交的所得税报税表分开计算。作为一个创业实体、递延税金和有效税率可能与历史时期不同。
该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税额是使用预期适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入的税率来衡量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略，以及最近行动的结果。在确定未来应纳税所得额时使用的假设需要重大判断，并与用于管理基础业务的计划和估计一致。未来几年的实际经营结果可能与目前的假设、判断和估计不同。计入估值准备，以将递延税项资产减少至据信更有可能变现的净额。截至2022年12月25日，267,106,000美元的估值拨备主要与净营业亏损有关。如果确定我们的递延税项资产未来可变现超过其净记录金额，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
F-134
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
该公司使用一种两步走对纳税申报单中已采取或预期采取的不确定纳税头寸进行计量的过程。第一步是确定税务状况是否应在合并财务报表中确认。第二步是确定税收头寸的计量。本公司将不确定税收头寸的潜在利息和罚金记录为所得税费用的一个组成部分。
外币折算
外币资产和负债在以下日期换算为美元期末汇率，以及收入、成本和支出在每个报告期内按加权平均汇率换算。净亏损包括因外币产生的收益或损失。财务报表折算产生的其他损益是其他全面收益(亏损)的组成部分。
养恤金计划、退休后和离职后福利
该公司有几个涵盖某些员工群体的计划，这些计划可能会在这些员工的雇佣期间之后但在他们退休之前向这些员工提供福利。该公司将这些债务的成本计入其他负债。
风险管理合同
该公司使用外币远期合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预计的未来外币交易的影响。这些非处方药合同主要以美元、加元、欧元和英镑计价，用于对冲电视和电影制作成本和制作融资以及其他跨境货币要求，而不是以业务部门的本位币计价。所有合同都是与一些交易对手签订的，这些交易对手都是主要的金融机构。本公司相信，交易对手的违约不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。本公司并不为投机目的而订立衍生金融工具。
在合同开始时，该公司将其衍生品指定为现金流对冲。本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和战略。所有被指定为现金流对冲的对冲都与预测交易挂钩，公司在对冲开始时和在正在进行中在此基础上，在对冲交易中使用的衍生工具在抵消预测交易的现金流变化方面的有效性。
公司按公允价值在合并资产负债表中记录所有衍生品。被指定为现金流量对冲的衍生公允价值变动将被递延，并作为累计其他全面收益(亏损)(“AOCE”)的组成部分记录，直至对冲交易发生，然后在合并经营报表中确认。本公司套期保值的外币合约被指定为现金流套期保值。当确定衍生工具作为对冲工具不是非常有效时，本公司将终止预期的对冲会计。任何延迟到该日期的收益或亏损都将保留在AOCE中，直到预测的交易发生为止，届时它将被重新归类到合并运营报表中。在交易不再被认为可能发生的范围内，对冲会计处理被终止，递延金额将被重新分类为合并后的
F-135
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
运营说明书。如果套期保值会计要求未得到满足，则此类工具的损益计入合并经营报表。该公司使用衍生品来经济地对冲以外币计算的资产负债表净敞口。本公司并无对该等合约使用对冲会计，因为该等合约的公允价值变动已被外币余额的重新计量大大抵销。
| (3) | 收入确认 |
合同资产
在正常业务过程中，Entertainment One影视业务签订合同许可其知识产权，提供被许可人使用权或获取此类知识产权，用于制作和在内容中使用，以便在流媒体平台上分发以及用于电视和电影。该公司还授权拥有电视和电影内容，以便以广播、影院和数字流媒体等格式分发给第三方。通过这些安排，公司可以在被许可人随后向客户销售之前或在公司履行履行义务之前，从被许可人那里收到预付的特许权使用费。该公司推迟所有许可证的收入，直到履行各自的履行义务。公司将递延收入总额记为合同负债，当期部分记入应计负债，长期部分记为公司合并资产负债表中的其他负债。某些多年期许可安排在许可期内的付款条款可能与收入确认的时间不同，从而导致合同资产的记录。本公司记录合同资产，主要涉及(1)在合同开具发票之前确认的最低担保，这些担保在各自许可期的条款中按比例确认，以及(2)为交付的内容记录的电影和电视发行收入，其中将在许可期限内进行支付。
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表中，公司的合同资产在以下财务报表项目中分类如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
$ | 319,045 | $ | 311,773 | ||||
| 其他 |
109,607 | 49,710 | ||||||
|
|
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|||||
| 合同资产 |
$ | 428,652 | $ | 361,483 | ||||
|
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|||||
递延收入
递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2022年12月25日的一年中，确认的收入为109.57万美元。
未履行的履约义务
未履行的履约义务主要涉及生产中根据与广播公司、分销商、电视网络和订阅视频点播服务等合作内容提供商的现有协议，未来将提供电视内容。截至2022年12月25日，预计未来将确认的未履行业绩义务导致的未确认收入为252,979,000美元。其中，我们预计2023年将确认约205,854,000美元，2024年将确认43,172,000美元，2025年将确认3,953,000美元。这些金额仅包括固定对价。
F-136
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
应收账款与信用损失准备
该公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表上的应收账款余额主要来自与客户的合同。在截至2022年12月25日或2021年12月26日的年度内，公司没有信贷损失的重大费用。
收入分解
该公司从与客户的合同中获得的收入按类别分类：家庭视频和数字、广播和授权以及制作等。按主要收入来源分列的信息以及与报告数额的对账情况如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 家庭视频、数字和剧场 |
$ | 31,803 | $ | 46,714 | ||||
| 广播和授权 |
242,526 | 266,965 | ||||||
| 生产和其他 |
553,482 | 607,364 | ||||||
|
|
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|||||
| 总收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
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请参阅注2中对公司收入确认政策的进一步讨论。
| (4) | 其他全面损失 |
其他全面损失的组成部分在综合全面损失报表中呈列。下表列出了截至2022年12月25日和2021年12月26日止两个财年各年其他全面亏损变化的相关税务影响。
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 其他全面盈利（亏损），税项影响： |
||||||||
| 现金流量套期保值活动的税费 |
$ | (420 | ) | $ | (616 | ) | ||
| 外币折算金额的税收(费用)优惠 |
— | — | ||||||
| 重新分类至盈利，税务影响： |
||||||||
| 现金流量套期保值活动净亏损的税费支出 |
404 | 203 | ||||||
|
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|
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| Entertainment One Film and Television Business电影电视应占其他全面亏损的总税务影响 |
$ | (16 | ) | $ | (413 | ) | ||
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F-137
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
截至2022年12月25日和2021年12月26日止两个财年各年累计其他全面亏损（扣除税后）组成部分的变化如下：
| (单位：千) | 收益(亏损) 浅谈导数 仪器 |
外国 货币 翻译 调整 |
总 累计 其他 全面 盈利(亏损) |
|||||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 2021年12月26日余额 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
| 本期其他综合收益(亏损) |
1,535 | (33,066 | ) | (31,531 | ) | |||||||
| 从AOCE到收益的重新分类 |
(2,124 | ) | — | (2,124 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年12月25日余额 |
$ | 1,297 | $ | (29,674 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021 |
||||||||||||
| 2020年12月27日余额 |
$ | (611 | ) | $ | (2,833 | ) | $ | (3,444 | ) | |||
| 本期其他综合收益 |
3,564 | 6,225 | 9,789 | |||||||||
| 从AOCE到收益的重新分类 |
(1,067 | ) | — | (1,067 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||
| 2021年12月26日余额 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
|
|
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|
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|||||||
衍生工具的收益(损失)
截至2022年12月25日，公司AOCE中外币远期合同的剩余净递延收益（扣除税款）为1，297 000美元。这些工具对冲与2022年支付或预计将于2023年或2024年支付的电视和电影制作成本相关的付款。在确认相关成本后，这些金额将重新分类到合并经营报表中。
该公司预计，2022年12月25日AOCE中包含的净递延收益将在未来12个月内重新分类到合并经营报表。然而，最终实现的收益金额取决于结算日对冲工具的公允价值。
关于从AOCE到收益的重新分类的更多讨论，见附注15。
| (5) | 物业、厂房及设备 |
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 计算机软硬件 |
$ | 27,802 | $ | 16,969 | ||||
| 家具和固定装置 |
2,466 | 9,434 | ||||||
| 租赁权改进 |
16,108 | 16,035 | ||||||
| 减去累计折旧 |
(17,680 | ) | (11,359 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 |
$ | 28,696 | $ | 31,079 | ||||
|
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|
|
|
|||||
F-138
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
不会大幅延长资产寿命的维护和维修支出在发生时计入运营费用。2022年和2021年，公司分别记录了7，028千美元和6，808千美元的折旧费用。
关于使用权资产的其他讨论见附注14。
| (6) | 商誉及其他无形资产 |
商誉
公司商誉来自孩之宝于2019年的收购，当时收购价格超过收购净资产的公允价值。在完成与收购相关的公允价值分配后，公司的商誉约为231,000,000美元。在本报告所述期间，商誉的账面价值没有变化。本公司对商誉进行年度减值评估。这项年度减值评估在公司会计年度的第四季度进行。此外，如果发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化，本公司届时将进行中期减值测试。
在2022年第四季度和2021年第四季度，该公司进行了定性商誉评估。根据定性评估，本公司认为账面价值不太可能超过报告单位的公允价值，因此，本公司得出结论，没有必要对商誉减值进行量化测试。
因此，截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度并无录得商誉减值。
其他无形资产，净额
下表是公司其他无形资产的摘要，截至2022年12月25日和2021年12月26日的净值：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 独家内容协议和库 |
$ | 89,481 | $ | 95,510 | ||||
| 商号 |
85,000 | 85,000 | ||||||
| 累计摊销 |
(55,486 | ) | (38,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他无形资产总额，净额 |
$ | 118,995 | $ | 141,840 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
公司的其他无形资产在其剩余使用年限内直线摊销，这些其他无形资产的累计摊销反映在其他无形资产中，净额反映在随附的合并资产负债表中。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，无形资产便会被检视是否有减值迹象。
该公司将继续产生与其独家内容协议以及图书馆和商号相关的摊销费用。本公司目前估计与上述无形资产有关的摊销费用
F-139
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
资产为19,311美元在截至2023年至2026年的未来四年中，每年1000美元，独家内容协议和库在截至2026年12月的一年中完全摊销。预计2027年与该商标相关的摊销费用将为5,667,000美元。
| (7) | 对产品的投资和对获得的内容版权的投资 |
对制作的投资和对获得的内容版权的投资主要是通过逐个标题在被视为可从未来收入中收回的范围内，计入公司合并资产负债表的其他资产内。这些金额将摊销为节目成本摊销，使用的模型反映了资产通过广播许可证、影院发行和家庭娱乐等各种渠道发布时的消费情况。资本化金额按个别电影定期审核，未摊销金额中似乎无法从未来净收入中收回的任何部分在亏损变得明显期间作为计划成本摊销的一部分支出。
截至2022年12月25日和2021年12月26日，节目成本包括以下内容：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 对电影和电视节目的投资： |
||||||||
| 个人货币化 |
||||||||
| 已释放，摊销净额 |
$ | 489,756 | $ | 446,392 | ||||
| 已完成但未发布 |
78,644 | 25,450 | ||||||
| 在生产中 |
21,915 | 50,755 | ||||||
| 试生产 |
103,687 | 73,788 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 计划总投资 |
$ | 694,002 | $ | 596,385 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
该公司在2022年记录了与已发行节目有关的492,474,000美元的节目成本摊销，包括以下内容：
| (单位：千) | 投资于中国 生产 |
投资于中国 内容 |
总 | |||||||||
| 计划成本摊销 |
$ | 431,996 | $ | 60,478 | $ | 492,474 | ||||||
根据管理层截至2022年12月25日的总收入估计，公司未来三年资本化编程成本的预计未来摊销费用如下：
| (单位：千) | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| 预计未来摊销费用： |
||||||||||||
| 个人货币化 |
||||||||||||
| 已释放 |
$ | (109,119 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
| 已完成但未发布 |
(42,310 | ) | 不适用 | 不适用 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总 |
$ | (151,429 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-140
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
在正常业务过程中，该公司还签订了与获得购买、分发或许可某些娱乐项目或内容的优先购买权（“第一眼交易”）相关的合同。有关公司预计未来对初看交易付款的更多信息，请参阅注17。
| (8) | 应计负债 |
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财年应计负债组成如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 应计费用IIP和IIC |
$ | 78,923 | $ | 72,827 | ||||
| 遣散费 |
21,131 | 2,688 | ||||||
| 工资单 |
20,793 | 34,300 | ||||||
| 流动租赁负债 |
8,155 | 9,306 | ||||||
| 应计税 |
20,089 | — | ||||||
| 其他 |
58,161 | 53,819 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债总额 |
$ | 207,252 | $ | 172,940 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (9) | 生产融资 |
生产融资
本公司利用制作融资为其若干电视及电影制作提供资金，而该等电视及电影制作是由其中一间特别用途制作附属公司以个别制作为基础安排的，而每一家均以该等制作附属公司的资产及未来收入作抵押，该等附属公司无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。
利息按银行最优惠利率外加基于各自生产风险的保证金收取。截至2022年12月25日，所有生产融资的加权平均利率为3.3%。
本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.为行政代理及贷款人，以及若干其他金融机构为贷款人的优先循环电影及电视制作信贷安排(“循环制作融资协议”)为本公司提供本金总额最高达250,000美元的承诺。循环生产融资协议亦为本公司提供选择权，在贷款人同意的情况下，可要求增加承诺额合共达150,000美元。循环生产融资协议将延长至2024年11月22日。该公司使用RPCF为公司的某些原创电影和电视制作成本提供资金。RPCF下的借款为无追索权转移到公司的资产。
该公司在多家银行拥有美元生产信贷安排和加元和美元生产贷款。就列报的所有期间而言，账面值接近公允价值。生产融资各组成部分的账面金额如下：
| (单位：千) | 生产 贷款 |
信用 设施 |
总 生产 融资 |
|||||||||
| 截至2022年12月25日 |
$ | 53,198 | $ | 141,583 | $ | 194,781 | ||||||
F-141
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
下表显示了2022年期间生产融资的变动情况：
| (单位：千) | 生产 融资 |
|||
| 2021年12月26日余额 |
$ | 170,053 | ||
| 缩水 |
257,884 | |||
| 还款 |
(230,974 | ) | ||
| 外汇差额 |
(2,182 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2022年12月25日余额 |
$ | 194,781 | ||
|
|
|
|||
该公司预计将在2023年偿还所有未偿还的生产融资贷款。
| (10) | 所得税 |
由税收管辖权确定的所得税前收益(亏损)的组成部分如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 美国 |
$ | (25,855) | $ | 17,656 | ||||
| 国际 |
18,532 | (27,928 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前总亏损 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
可归因于所得税前亏损的所得税费用(收益)为：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 当前 |
||||||||
| 美国 |
$ | — | $ | — | ||||
| 州和地方 |
526 | 802 | ||||||
| 国际 |
9,634 | (778 | ) | |||||
| 10,160 | 24 | |||||||
| 延期 |
||||||||
| 美国 |
— | — | ||||||
| 州和地方 |
— | — | ||||||
| 国际 |
2,578 | 1,445 | ||||||
| 2,578 | 1,445 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税总额 |
$ | 12,738 | $ | 1,469 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-142
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
美国法定联邦所得税率与公司实际所得税率的对账如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 法定所得税率 |
$ | (1,538 | ) | $ | (2,157 | ) | ||
| 州和地方所得税，净额 |
(1,203 | ) | 650 | |||||
| 国际收入税 |
(1,269 | ) | (297 | ) | ||||
| 更改估值免税额 |
23,579 | 11,041 | ||||||
| 递延税率变动 |
(848 | ) | 5,748 | |||||
| 企业处置亏损 |
(1,514 | ) | — | |||||
| 不确定的税收状况 |
380 | (6,393 | ) | |||||
| 合伙权益 |
(420 | ) | (420 | ) | ||||
| 用于退还调整的准备金 |
(4,707 | ) | (6,029 | ) | ||||
| 其他永久性调整 |
278 | (674 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 12,738 | $ | 1,469 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
递延所得税费用（福利）的组成部分源于各种暂时差异，并与合并经营报表中包含的项目以及其他全面收益中确认的项目有关。导致2022年12月25日和2021年12月26日大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响包括：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 递延税项资产 |
||||||||
| 利息结转 |
$ | 10,050 | 7,920 | |||||
| 租赁责任 |
16,663 | 8,902 | ||||||
| 长期资产的折旧和摊销 |
24,039 | 6,283 | ||||||
| 其他补偿 |
6,571 | 1,016 | ||||||
| 亏损和贷记结转 |
232,437 | 249,644 | ||||||
| 其他 |
8,504 | 12,032 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项总资产 |
298,264 | 285,797 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项负债 |
||||||||
| 使用权资产 |
16,277 | 8,834 | ||||||
| 长期资产的折旧和摊销 |
26,260 | 31,160 | ||||||
| 其他 |
5,038 | 7,475 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项负债总额 |
47,575 | 47,469 | ||||||
| 估值免税额 |
(267,106 | ) | (253,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延所得税净额 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
最重要的损失和信用结转与收购的eOne实体的税务属性有关，这些实体历史上在某些司法管辖区亏损运营。截至2022年12月25日，公司的损失和信用结转为232，437千美元，比2021年12月26日的249，644千美元减少了17，208千美元。截至2022年12月25日的损失和信用结转主要与
F-143
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
美国和加拿大。加拿大亏损结转将于2031年至2042年的不同日期到期。一些美国联邦、州和国际损失和信用结转将在2023年的不同日期到期，而另一些则有无限期结转期。
通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性，包括以前结转年度的应税收入、应税暂时性差异的逆转、预测的营业收益和可用的税务筹划策略，来评估这些未来税项扣除和抵免的可回收性。在本公司认为递延税项资产不太可能收回的范围内，一般会设立估值拨备。若估值准备已确立，且其后确定递延税项资产较有可能收回，则估值准备的变动将于合并经营报表中确认。
公司对截至2022年12月25日的某些递延税项净资产的估值准备金为267,106,000美元，比2021年12月26日的253,797,000美元增加了13,309,000美元。估值津贴涉及美国某些州和国际损失和信贷结转，其中一些没有到期，另一些从2023年开始到期，以及其他净递延税资产。估值准备增加主要是由于某些递延税项净资产增加，但没有相应的税项优惠。
于2022年12月25日及2021年12月26日，本公司的递延所得税净额在合并资产负债表中入账如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 其他资产 |
$ | — | $ | — | ||||
| 其他负债 |
(16,417 | ) | (15,469 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延所得税净额 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度未确认的税收优惠(不包括潜在利息和罚款)对账如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 年初余额 |
$ | 23,850 | $ | 31,535 | ||||
| 上期税收头寸的毛增额 |
— | — | ||||||
| 上期税务头寸的毛减 |
(2,137 | ) | (2,137 | ) | ||||
| 本期税收头寸的毛增额 |
— | — | ||||||
| 与税务机关结算有关的费用减少 |
(143 | ) | (5,548 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 诉讼时效到期后的减少额 |
$ | 21,570 | $ | 23,850 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的部分未确认税收优惠计入公司合并资产负债表中的其他负债，部分未确认税收优惠计入递延税项资产，其中可能包括针对资产的估值准备。如果得到确认，这些税收优惠将影响我们2022财年和2021财年的所得税拨备约5,000美元分别为5万美元和5000美元。
F-144
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
| (11) | 金融工具的公允价值 |
本公司按公允价值计量某些金融工具。公允价值等级分为三个等级：第一级公允价值基于活跃市场对该实体有能力获得的相同资产或负债的报价；第二级公允价值是基于类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的投入；第三级公允价值基于很少或没有市场活动支持的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在公允价值层次结构内的不同级别之间没有转移。
会计准则允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并确立列报和披露要求，旨在促进为类似资产和负债选择不同计量属性的实体之间的比较。
截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司在其合并资产负债表中使用第2级公允价值指标计量的资产和负债如下：
| (单位：千) | 公允价值 | |||
| 2022年12月25日 |
||||
| 资产： |
||||
| 衍生品 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 负债： |
||||
| 衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 总负债 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 2021年12月26日 |
||||
| 资产： |
||||
| 衍生品 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|
|||
| 负债: |
||||
| 衍生品 |
$ | 1,613 | ||
|
|
|
|||
| 总负债 |
$ | 1,613 | ||
|
|
|
|||
该公司的衍生品包括外币远期合同。公司使用相关外币的当前远期汇率来衡量这些合同的公允价值。
| (12) | 股票期权和其他股票奖励 |
孩之宝制定了基于股份的薪酬计划，根据该计划，向某些管理层员工授予限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。此外，员工 和两名非雇员董事该公司的股份可以被授予以授予时的公平市场价值购买孩之宝普通股股份的期权。
在所列期间，公司记录了直接归属于Entertainment One影视业务员工的股份薪酬费用。分配总股数
F-145
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
公司在综合经营报表中确认的薪酬支出和相关所得税优惠如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
$ | 4,506 | $ | 3,735 | ||||
| 所得税优惠 |
(128 | ) | (106 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税后基于股份的薪酬支出总额 |
$ | 4,378 | $ | 3,629 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (13) | 养恤金、退休后和离职后福利 |
养恤金和退休后福利
与公司2022年和2021年的固定缴款计划相关的费用分别约为1,305,000美元和1,346,000美元。
离职后福利
孩之宝有几个涵盖某些员工群体的计划，这些计划可能会在这些员工的在职期间之后但在他们退休之前为他们提供福利。这些计划包括向非自愿终止的员工提供福利的某些遣散费计划，以及根据其长期残疾计划条款，继续向离职员工提供孩之宝健康和人寿保险缴费的某些计划。在本报告所列期间，本公司已记录了Entertainment One影视业务员工直接应占的离职后福利支出。
| (14) | 租契 |
该公司根据各种经营租赁安排租用办公室。该公司没有融资租赁。该等租约的剩余年期为1至7年，其中部分租约包括延长租约条款的选择权或于特定时间终止现有租约条款的选择权，但须受租赁协议所载通知要求的规限。某些租赁协议下的付款可能会根据消费者物价指数或其他通胀指数进行调整。截至通过日，此类租赁协议的租赁负债以截至通过日的固定付款为基础。根据相关指数对这些付款进行的任何调整都将在发生时计入费用。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。
根据该等安排及类似安排而不符合亚利桑那州租约资格的租金开支2016-02,截至2022年12月25日止年度及截至2021年12月26日止年度的分租收入净额分别为13,679,000美元及15,303,000美元，对本公司的财务报表并无重大影响，与短期租赁(预期年期少于12个月)或变动租赁付款有关的开支亦不属重大。
所有租约在2030年前到期。房地产税、保险费和维护费通常是公司的义务。经营租约通常包含续签选项。在本公司继续经营的地点，管理层预期，在正常业务过程中，到期的租约将续期或由其他物业的租约取代。
F-146
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
本公司截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的租约资料如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 10,100 | $ | 10,479 | ||||
| 使用权换取租赁而获得的资产： |
||||||||
| 租赁修改后的经营租赁净额 |
38,233 | 48,531 | ||||||
| 加权平均剩余租期： |
||||||||
| 经营租约 |
5.4年 | 6.1年 | ||||||
| 加权平均贴现率： |
||||||||
| 经营租约 |
1.7 | % | 1.7 | % | ||||
以下是截至2022年12月25日我们的合并资产负债表中包含的未来未贴现现金流量与经营负债和相关使用权资产的对账：
| (单位：千) | 年终了 12月25日， 2022 |
|||
| 2023 |
$ | 8,991 | ||
| 2024 |
7,671 | |||
| 2025 |
7,739 | |||
| 2026 |
5,524 | |||
| 2027 |
5,203 | |||
| 2028年及其后 |
5,963 | |||
|
|
|
|||
| 未来租赁支付总额 |
41,091 | |||
| 扣除计入的利息 |
1,924 | |||
|
|
|
|||
| 未来经营租赁付款的现值 |
39,167 | |||
| 经营租赁负债减去流动部分(1) |
8,155 | |||
|
|
|
|||
| 非当前经营租赁负债（2） |
31,012 | |||
|
|
|
|||
| 经营租赁使用权资产净值(3) |
$ | 38,233 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 计入合并资产负债表的应计负债 |
| (2) | 计入合并资产负债表的其他负债 |
| (3) | 包括在经营租约中使用权合并资产负债表上的资产 |
| (15) | 衍生金融工具 |
该公司使用外币远期合约和期权合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预测的未来外币交易的影响。这些非处方药对与电视和电影制作成本和制作融资设施有关的未来货币要求进行对冲的合同(见附注9以及其他不以业务单位本位币计价的跨境交易)主要以美元和加元计价，
F-147
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
[br]英镑、英镑和欧元。所有合同都是与一些交易对手签订的，这些交易对手都是主要的金融机构。本公司相信，单一交易对手的违约不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。本公司并不为投机目的而订立衍生金融工具。
现金流对冲
本公司所有指定的外币远期合约均被视为现金流对冲。这些工具对冲了公司与某些生产融资贷款和其他跨境交易相关的部分货币需求，主要是在2023年，其次是2024年。
于2022年12月25日及2021年12月26日，本公司指定为现金流量对冲工具的外币远期合约及期权合约的名义金额及公允价值如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 概念上的 量 |
公允价值 | 概念上的 量 |
公允价值 | ||||||||||||
| 对冲交易 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 外币计价费用 |
78,298 | 1,706 | 166,225 | 2,222 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司指定为现金流量对冲的外币远期合同的公允价值记录在2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表中，如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
| 未实现亏损 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | — | $ | — | ||||
| 未实现亏损 |
(292 | ) | (517 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净亏损 |
$ | (292 | ) | $ | (517 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度，现金流量对冲活动的净收益已从其他全面亏损重新分类至净收益，具体如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 业务分类综合报表 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入，净额 |
2,124 | (1,067 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已实现净收益 |
$ | 2,124 | $ | (1,067 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
F-148
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
未指定的限制条件
为了管理某些以外币计价的货币资产和负债公允价值变动的交易风险，公司实施了资产负债表对冲计划。公司不对这些合同使用对冲会计法，因为这些合同的公允价值变化被资产负债表项目的公允价值变化所抵消。截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司非指定衍生工具名义金额总额分别为296，474千美元和505，414千美元。
2022年12月25日和2021年12月26日，公司未指定衍生金融工具的公允价值在合并资产负债表中记录如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | 4,693 | $ | 1,555 | ||||
| 未实现亏损 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净收益 |
4,693 | 1,555 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债 |
||||||||
| 未实现收益 |
— | — | ||||||
| 未实现亏损 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净亏损 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现(亏损)收益合计，净额 |
$ | 2,719 | $ | 459 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
该公司在2022年和2021年分别记录了与此类衍生品公允价值变化相关的其他（收入）费用净收益（损失）2，766千美元和（1，427）千美元，大大抵消了与该工具相关的项目公允价值变化产生的损益。
有关公司衍生金融工具的更多信息，请参阅附注4和11。
| (16) | 重组行动 |
2020年，公司采取了与2019年孩之宝收购eOne相关的某些整合行动。
2022年期间，为了支持蓝图2.0，母公司宣布了一项卓越运营计划，公司采取了某些重组行动，包括全球裁员，导致总务和行政记录的遣散费和其他员工费用为23，846万美元。
F-149
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
截至2022年12月25日，与公司计划相关的活动详情如下：
| 整合 计划 |
可操作的 精益求精 计划 |
|||||||
| 截至2020年12月27日须支付的剩余金额 |
$ | 11,121 | $ | — | ||||
| 2021年支付的款项 |
(8,542 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月26日应支付的剩余金额 |
2,579 | — | ||||||
| 2022年重组费用 |
— | 23,846 | ||||||
| 2022年支付的款项 |
(1,616 | ) | (3,678 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月25日应支付的剩余金额 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (17) | 承付款和或有事项 |
该公司与战略合作伙伴签订了在其内容中使用知识产权的许可协议。其中某些协议载有支付保证或最低特许权使用费金额的规定。此外，本公司订立合约承诺，以取得影视内容发行权及与购买影视权有关的最低保障承诺，以获取未来将交付的内容。根据截至2022年12月25日的现有协议条款，如果另一方履行其合同承诺，本公司可能被要求支付金额如下：2023年：24,609,000美元；2024：1,545,000美元。
本公司与某些合作伙伴订立合同，其中包括给予本公司购买、分销或许可某些娱乐项目或内容的优先购买权。截至2022年12月25日，本公司估计，它可能有义务在2023年和2024年分别支付与此类协议相关的16,792,000美元和3,638,000美元。
本公司是某些法律程序的当事人，以及某些断言和非断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对合并财务报表有重大影响。
有关本公司未来租赁付款承诺的其他资料，请参阅附注14。有关本公司长期债务及生产融资还款的其他资料，请参阅附注9。
| (18) | 关联方 |
本公司历来并非作为独立业务经营，合并财务报表来自孩之宝的综合财务报表及会计记录。以下披露总结了公司与孩之宝之间的活动。本公司历来结算实体间的公司间交易，并会在结算前将公司间交易净额结算至母公司股权。
F-150
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
孩之宝的成本分摊
孩之宝为公司提供包括财务、税务和法律职能在内的某些服务。合并财务报表反映了这些成本的分配情况。关于这些费用及其分配方法的讨论，见附注1。
这些拨款反映在合并业务报表中如下：
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 1,008 | $ | 261 | ||||
管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工履行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
母公司净投资
“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司与其他关联方之间的某些交易，包括已分配费用，也计入并反映为本公司在合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 母公司净投资 |
||||||||
| 企业分配 |
1,008 | 261 | ||||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净投资净增长 |
$ | 5,514 | $ | 3,996 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
关联方分配安排
在正常业务过程中，公司经销孩之宝与IP相关内容通过各种实体和数字分发安排。与该等关联方分配安排有关的开支可能并不代表本公司作为一间独立的独立公司将会招致的实际开支或本公司未来将会招致的成本。
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并业务报表中，与这些安排有关的费用分别为365.6万美元和562.5万美元。
| (19) | 后续事件 |
该公司对截至2024年1月17日的后续事件进行了评估，这一天是财务报表可以发布的日期。
F-151
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
合并财务报表附注
(几千美元)
在2023年第二季度，公司确定在公司财务预测下调后发生了触发事件，原因是具有挑战性的行业状况，包括美国编剧工会的罢工。因此，本公司进行了量化减值测试，并确定与影视业务相关的商誉已减值。在2023年第二季度，本公司记录了税前 非现金减值费用296,167,000美元，因商誉的账面价值超过其预期公允价值，按主要基于管理层未来收入及成本估计的贴现现金流模型厘定。这些减值费用包括与分配给影视业务的商誉相关的231,000,000美元商誉减值费用，在商誉减值中记录，以及与本公司确定存在的无形eOne商号有关的65,167,000美元无形资产减值费用。这些费用记录在截至2023年7月2日的季度和六个月的合并运营报表中的一般和行政成本中。
2023年12月27日，孩之宝完成将eOne影视业务的全部已发行和未偿还股权出售给狮门影视。有关交易的其他信息，请参阅脚注1。
F-152
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月
(未经审计)
F-153
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并资产负债表
2023年10月1日和2022年12月25日
(几千美元)
| 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
|||||||
| 资产 |
| |||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金及现金等值物，包括2023年4，133美元和2022年13，600美元的受限制现金 |
$ | 71,022 | $ | 91,077 | ||||
| 应收账款，减去信用损失拨备2023年为1，398美元，2022年为2，266美元 |
85,186 | 157,749 | ||||||
| 库存 |
2,730 | 2,974 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
410,374 | 423,456 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
569,312 | 675,256 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营租赁使用权资产 |
29,233 | 38,233 | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 |
22,273 | 28,696 | ||||||
| 对制作的投资和对所获得的内容版权的投资 |
731,855 | 694,002 | ||||||
| 商誉 |
— | 231,000 | ||||||
| 其他无形资产，净额 |
42,402 | 118,995 | ||||||
| 其他 |
113,029 | 115,091 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债、非控制性权益和母公司权益 |
| |||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 生产融资 |
$ | 150,096 | $ | 194,781 | ||||
| 应付帐款 |
22,631 | 29,833 | ||||||
| 递延收入 |
26,484 | 22,991 | ||||||
| 应计参与和剩余 |
229,823 | 267,037 | ||||||
| 应计负债 |
136,727 | 207,252 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
565,761 | 721,894 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期经营租赁负债 |
25,643 | 31,012 | ||||||
| 递延收入 |
1,098 | 714 | ||||||
| 其他负债 |
13,785 | 32,175 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
606,287 | 785,795 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注14) |
||||||||
| 可赎回的非控股权益 |
— | — | ||||||
| 母公司权益 |
||||||||
| 母公司净投资 |
929,651 | 1,143,855 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(27,834 | ) | (28,377 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司总股本 |
901,817 | 1,115,478 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、非控股权益和母公司权益 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见简明合并财务报表附注。
F-154
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明综合业务报表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月
(几千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 直接运营 |
320,545 | 394,479 | ||||||
| 分销和营销 |
28,384 | 12,548 | ||||||
| 一般事务及行政事务 |
87,555 | 98,221 | ||||||
| 折旧及摊销 |
18,476 | 19,584 | ||||||
| 商誉和商号减值 |
296,167 | — | ||||||
| 总成本和费用 |
751,127 | 524,832 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业亏损 |
(331,802 | ) | (6,658 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息开支 |
29,389 | 7,261 | ||||||
| 利息收入 |
(5,481 | ) | (1,951 | ) | ||||
| 其他费用，净额 |
2,759 | 311 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
$ | (358,469 | ) | $ | (12,279 | ) | ||
| 所得税拨备(福利) |
(38,349 | ) | 11,237 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(320,120 | ) | (23,516 | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One影视业务应占净亏损 |
$ | (320,120 | ) | $ | (24,092 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见简明合并财务报表附注。
F-155
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并全面损失表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月
(几千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
| 其他综合收益(亏损)： |
||||||||
| 外币折算调整，税后净额 |
1,894 | (37,978 | ) | |||||
| 现金流套期保值活动的净收益，税后净额 |
408 | 8,083 | ||||||
| 重新分类为扣除税后的收入： |
||||||||
| 现金流量套期保值活动净亏损 |
(1,759 | ) | (1,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总综合亏损，税后净额 |
(319,577 | ) | (54,597 | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的全面收益总额 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 娱乐一影视业务应占全面亏损总额 |
$ | (319,577 | ) | $ | (55,173 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见简明合并财务报表附注。
F-156
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
现金流量表简明合并报表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月
(几千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 |
6,815 | 5,293 | ||||||
| 无形资产摊销 |
11,661 | 14,291 | ||||||
| 计划成本摊销 |
249,848 | 318,966 | ||||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
| 非现金租赁费 |
9,049 | 6,560 | ||||||
| 递延所得税 |
(41,902 | ) | (38 | ) | ||||
| 商誉和商号减值 |
296,167 | — | ||||||
| 其他非现金物品 |
(1,351 | ) | 6,897 | |||||
| 资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款减少 |
47,262 | 4,799 | ||||||
| 库存的减少(增加) |
245 | (290 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产减少 |
27,817 | 4,221 | ||||||
| 计划支出 |
(304,052 | ) | (453,483 | ) | ||||
| 应付帐款增加(减少) |
(7,503 | ) | 10,071 | |||||
| 应计负债增加(减少) |
(41,829 | ) | 39,422 | |||||
| 应计参与额和应计余数减少 |
(37,829 | ) | (11,922 | ) | ||||
| 递延收入增加 |
3,845 | 14,438 | ||||||
| 其他非流动负债减少 |
(7,357 | ) | (1,279 | ) | ||||
| 其他非流动资产减少(增加) |
27,347 | (41,186 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(73,664 | ) | (103,737 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动： |
||||||||
| 物业、厂房和设备的附加费 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动所用现金净额 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动： |
||||||||
| 收购可赎回非控股权益 |
— | (18,500 | ) | |||||
| 对非控股权益的分配 |
— | (1,900 | ) | |||||
| 借款净收益 |
117,944 | 204,032 | ||||||
| 偿还借款 |
(162,029 | ) | (188,752 | ) | ||||
| 与母公司的融资交易，净额 |
97,445 | 79,895 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
53,360 | 74,775 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
727 | (980 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的变动 |
(20,055 | ) | (34,914 | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
91,077 | 132,880 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 71,022 | $ | 97,966 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充信息 |
||||||||
| 已缴纳的所得税 |
$ | (8,948 | ) | $ | (2,824 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 支付的利息 |
$ | (9,626 | ) | $ | (202 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见简明合并财务报表附注。
F-157
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
母公司权益和可赎回简明合并报表非控制性利息
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月
(几千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 母公司净投资 |
||||||||
| 期初余额 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
| Entertainment One影视业务应占净亏损 |
(320,120 | ) | (24,092 | ) | ||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
| 来自家长的净供款 |
97,693 | 86,737 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
$ | 929,651 | $ | 1,094,639 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
||||||||
| 期初余额 |
$ | (28,377 | ) | $ | 5,278 | |||
| 其他综合收益(亏损) |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
(27,834 | ) | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司总股本 |
$ | 901,817 | $ | 1,068,836 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可赎回非控制性利息 |
||||||||
| 期初余额 |
$ | — | $ | 23,938 | ||||
| 支付给非控股所有者的分配和其他外汇 |
— | (1,500 | ) | |||||
| 收购可赎回非控股权益 |
— | (23,014 | ) | |||||
| 可归因于非控股权益的净收益 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见简明合并财务报表附注。
F-158
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
| (1) | 业务说明和呈报依据 |
业务说明
随附的简明综合财务报表包括孩之宝公司(“孩之宝”或“母公司”)的Entertainment One(“eOne”)电影和电视业务(“本公司”)的业务账目。EOne影视业务制作有剧本和无剧本的电视和电影，在全球发行，并拥有广泛的电影和电视库。如果一项资产、负债、收入或支出与公司直接相关，则反映在随附的简明合并财务报表中。
2023年8月3日，孩之宝与其若干全资及多数股权附属公司订立最终协议(“购买协议”)，以约50万美元出售公司的影视业务予狮门影视(“买方”或“狮门影视”)(“交易”)。交易完成后，本公司的历史业务将转移给买方，孩之宝和买方将签订旨在继续为各自客户服务的各种商业协议。此次出售将包括员工，一个拥有近6,500本图书的内容库，活跃的作品非孩之宝拥有知识产权和eOne无脚本业务，其中将包括某些基于孩之宝的节目的权利。
这项业务不包括孩之宝的Allspark业务，也不包括孩之宝拥有的知识产权的任何活跃制作，如地下城与龙。因此，这些资产不包括在随附的本公司简明合并财务报表中。
随附的简明合并财务报表反映了对直接归属于公司的资产和负债的收购会计的压低，这些资产和负债在狮门收购时存在。
陈述的基础
简明合并财务报表代表本公司的经营情况，并已于“创业”基础。简明综合财务报表源自孩之宝的综合财务报表及会计记录，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)反映简明综合经营报表、全面收益表、资产负债表、现金流量及权益。
孩之宝向公司提供某些公司职能，与这些提供的服务相关的成本已分配给公司。这些拨款包括财政职能、税务服务和就业法律职能。此类服务的成本已根据最能代表公司所发生的公司费用部分的分配指标分配给公司，主要使用营业收入的相对百分比。管理层相信这些分配是合理的；然而，这些分配可能并不代表本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营所产生的实际费用。这些项目的费用分配列在简明合并业务报表的“一般和行政”部分。在截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月里，这些费用分配的总额分别约为29.9万美元和1亿美元。见附注15。
F-159
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
孩之宝在公司层面上维持着一系列基于股份的薪酬计划。公司的员工参与了这些计划，因此，公司被收取与这些计划相关的费用的一部分。本公司于截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月的股份薪酬开支分别为8,223,000美元及3,019,000美元。这些费用包括在简明合并业务报表中的“一般和行政”部分。
基本上，所有归属于公司的员工都由公司持有的固定缴款计划覆盖，而不是孩之宝。该等相关开支均直接归属于本公司，所产生的负债在简明综合资产负债表中为应计负债。
“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司之间的某些交易，包括分配费用，也计入并反映为本公司在简明合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。
该公司经常与孩之宝进行各种活动，从而产生应收账款和应付账款头寸。这些余额不以现金结算，已在列示期间通过母公司投资净额冲销。此外，在本报告所述期间，电影和电视业务中的公司间交易已被取消。
简明合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的简明合并经营报表、资产负债表和现金流量表。
简明合并财务报表的编制
根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表时，管理层需要作出影响简明合并财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月期间为40周和39周分别为句号。截至2023年10月1日的9个月的业务结果不一定表明2023年全年的预期结果，2022年可比期间的结果也不代表2022年全年的实际结果。
简明合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映简明合并经营报表、资产负债表和现金流量表，如果本公司在所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的话。如果一项资产、负债、收入或支出与公司直接相关，则反映在随附的简明合并财务报表中。
报告单位的减值
在2023年第二季度，公司确定在公司财务预测下调后发生了触发事件，原因是具有挑战性的行业状况，包括
F-160
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
美国作家协会的罢工。因此，公司进行了量化减值测试，并确定公司的报告单位减值。在2023年第二季度，本公司记录了税前 非现金减值费用为296,167,000美元，因为报告单位的账面价值超过其预期公允价值，这是根据主要基于管理层未来收入和成本估计的贴现现金流量模型确定的。这些减值费用包括与商誉相关的231,000,000美元商誉减值费用，以及与本公司在截至2023年10月1日的九个月综合经营报表中计入商誉减值和商号减值中的确定存在的无形资产eOne商品名称相关的65,167,000美元无形资产减值费用。
| (2) | 收入确认 |
合同资产
在正常业务过程中，Entertainment One影视业务签订合同许可其知识产权，提供被许可人使用权或获取此类知识产权，用于制作和在内容中使用，以便在流媒体平台上分发以及用于电视和电影。该公司还授权拥有电视和电影内容，以便以广播、影院和数字流媒体等格式分发给第三方。通过这些安排，公司可以在被许可人随后向客户销售之前或在公司履行履行义务之前，从被许可人那里收到预付的特许权使用费。该公司推迟所有许可证的收入，直到履行各自的履行义务。公司将递延收入总额记为合同负债，当期部分记入应计负债，长期部分记为公司简明合并资产负债表中的其他负债。本公司记录合同资产，主要涉及(1)在合同开具发票之前确认的最低担保，这些担保在各自许可期的条款中按比例确认，以及(2)为交付的内容记录的电影和电视发行收入，其中将在许可期限内进行支付。
在2023年10月1日和2022年12月25日的简明合并资产负债表中，公司的合同资产在以下财务报表项目中分类如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
$ | 301,599 | $ | 319,045 | ||||
| 其他 |
84,025 | 109,607 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合同资产 |
$ | 385,624 | $ | 428,652 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
递延收入
递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2023年10月1日的9个月中确认的收入为16,430,000美元，与2022年12月25日的递延收入余额有关。
未履行的履约义务
未履行的履约义务主要涉及生产中未来将根据现有协议与合作内容提供商(如广播公司、发行商、
F-161
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
电视网络和订阅视频点播服务。截至2023年10月1日，因未履行预期将在未来确认的履约义务而产生的未确认收入为120,516,000美元。其中，我们预计2023年将认列约9561.6万美元，2024年认列2280.1万美元，2025年认列195.9万美元，2026年认列14万美元。这些金额仅包括固定对价。
应收账款与信用损失准备
截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在简明合并资产负债表上的应收账款余额主要来自与客户的合同。在截至2023年10月1日或2022年9月25日的9个月内，公司没有信贷损失的重大费用。
收入分解
该公司从与客户的合同中获得的收入按类别分类：家庭视频和数字、广播和授权以及制作等。按主要收入来源分列的信息以及截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月报告金额的对账如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 家庭视频、数字和剧场 |
$ | 18,873 | $ | 19,766 | ||||
| 广播和授权 |
138,208 | 129,528 | ||||||
| 生产和其他 |
262,244 | 368,880 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (3) | 其他全面损失 |
其他全面亏损的组成部分在简明综合全面损失表中列示。下表列出了截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月中每个月其他综合亏损变动的相关税收影响。
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 其他全面盈利（亏损），税项影响： |
||||||||
| 现金流套期保值活动的税收(费用)收益 |
$ | (33 | ) | $ | (1,911 | ) | ||
| 外币折算金额的税收(费用)优惠 |
— | — | ||||||
| 重新分类至盈利，税务影响： |
||||||||
| 现金流套期保值活动的税费(收益)净(收益)损失 |
13 | 232 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One Film and Television Business电影电视应占其他全面亏损的总税务影响 |
$ | (20 | ) | $ | (1,679 | ) | ||
|
|
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|
|
|||||
F-162
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月各月累计其他全面亏损（扣除税后）组成部分的变化如下：
| (单位：千) | 收益(亏损) 浅谈导数 仪器 |
外国 货币 翻译 调整 |
总 累计 其他 全面 盈利(亏损) |
|||||||||
| 2023 |
||||||||||||
| 2022年12月25日余额 |
$ | 1,296 | $ | (29,673 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
| 本期其他综合收益(亏损) |
408 | 1,894 | 2,302 | |||||||||
| 从AOCE到收益的重新分类 |
(1,759 | ) | — | (1,759 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年10月1日余额 |
$ | (55 | ) | $ | (27,779 | ) | $ | (27,834 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 2021年12月26日余额 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
| 本期其他综合收益(亏损) |
8,083 | (37,978 | ) | (29,895 | ) | |||||||
| 从AOCE到收益的重新分类 |
(1,186 | ) | — | (1,186 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年9月25日的余额 |
$ | 8,783 | $ | (34,586 | ) | $ | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
衍生工具的收益(损失)
截至2023年10月1日，该公司AOCE中外币远期合同的剩余净递延损失（扣除税款）为55，000美元。这些工具对冲与2023年支付或预计将于2024年或2025年支付的电视和电影制作成本相关的付款。确认相关成本后，这些金额将重新分类至简明合并经营报表。
该公司预计，2023年10月1日AOCE中包含的净递延收益将在未来12个月内重新分类至精简合并经营报表。然而，最终实现的收益金额取决于结算日对冲工具的公允价值。
关于从AOCE到收益的重新分类的额外讨论，见附注12。
| (4) | 物业、厂房及设备 |
| (单位：千) | 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 计算机软硬件 |
$ | 27,980 | $ | 27,802 | ||||
| 家具和固定装置 |
2,612 | 2,466 | ||||||
| 租赁权改进 |
16,148 | 16,108 | ||||||
| 减去累计折旧 |
(24,467 | ) | (17,680 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 |
$ | 22,273 | $ | 28,696 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-163
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
不会大幅延长资产寿命的维护和维修支出在发生时计入运营费用。截至2023年10月1日和2022年9月25日的九个月内，公司分别记录了6，815千美元和5，293千美元的折旧费用。
关于使用权资产的额外讨论见附注11。
| (5) | 商誉及其他无形资产 |
商誉
截至2023年10月1日止九个月，善意的公允价值变化如下：
| (单位：千) | 商誉 | |||
| 截至2022年12月25日余额 |
$ | 231,000 | ||
| 本期减值 (1) |
(231,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2023年10月1日余额 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| (1) | 有关2023年第二季度记录的善意损失的讨论，请参阅附注1。 |
其他无形资产，净额
下表为公司2023年10月1日和2022年12月25日其他无形资产净值汇总：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 独家内容协议和库 |
$ | 89,726 | $ | 89,481 | ||||
| 商号(1) |
— | 85,000 | ||||||
| 累计摊销 |
(47,324 | ) | (55,486 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他无形资产总额，净额 |
$ | 42,402 | $ | 118,995 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 关于2023年第二季度记录的eOne商号减值的讨论，见附注1。 |
本公司的其他无形资产在其剩余使用年限内直线摊销，这些其他无形资产的累计摊销反映在其他无形资产中，净额反映在所附的精简合并资产负债表中。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，无形资产便会被检视是否有减值迹象。关于2023年第二季度记录的eOne商号减值的讨论，见附注1。
| (6) | 对产品的投资和对获得的内容版权的投资 |
对制作的投资和对获得的内容版权的投资主要是通过逐个标题并记入本公司简明合并资产负债表的其他资产内。
F-164
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
只要它们被认为可以从未来的收入中收回。这些金额将摊销为节目成本摊销，使用的模型反映了资产通过广播许可证、影院发行和家庭娱乐等各种渠道发布时的消费情况。资本化金额按个别电影定期审核，未摊销金额中似乎无法从未来净收入中收回的任何部分在亏损变得明显期间作为计划成本摊销的一部分支出。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司对产品的未摊销投资和对收购内容权利的投资包括以下内容：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 对电影和电视节目的投资： |
||||||||
| 个人货币化 |
||||||||
| 已释放，摊销净额 |
$ | 463,657 | $ | 489,756 | ||||
| 已完成但未发布 |
68,741 | 78,644 | ||||||
| 在生产中 |
76,013 | 21,915 | ||||||
| 试生产 |
123,444 | 103,687 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 计划总投资 |
$ | 731,855 | $ | 694,002 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年10月1日的九个月内，该公司记录了与已发布节目相关的节目成本摊销249，848千美元，包括以下内容：
| (单位：千) | 投资于中国 生产 |
投资于中国 内容 |
总 | |||||||||
| 计划成本摊销 |
$ | 219,847 | $ | 30,001 | $ | 249,848 | ||||||
| (7) | 应计负债 |
截至2023年10月1日和2022年12月25日止九个月的应计负债组成如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 应计费用IIP和IIC |
$ | 48,012 | $ | 78,923 | ||||
| 遣散费 |
12,215 | 21,131 | ||||||
| 工资单 |
6,417 | 20,793 | ||||||
| 流动租赁负债 |
7,035 | 8,155 | ||||||
| 应计税 |
25,755 | 20,089 | ||||||
| 其他 |
37,293 | 58,161 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债总额 |
$ | 136,727 | $ | 207,252 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (8) | 生产融资 |
生产融资
本公司利用制作融资为其若干电视及电影制作提供资金，而该等电视及电影制作是由其中一间特别用途制作附属公司以个别制作为基础安排的，而每一家均以该等制作附属公司的资产及未来收入作抵押，该等附属公司无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。
F-165
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
利息按银行最优惠利率加上根据各自生产风险的保证金收取。截至2023年10月1日，所有生产融资的加权平均利率为7.5%。
该公司与MUFG联合银行（NA）建立的高级循环电影和电视制作信贷机制（“RCTF”），作为行政代理人和贷方以及某些其他金融机构，作为贷方（“循环生产融资协议”）为公司提供了最高本金总额为250，000千美元的承诺。循环生产融资协议还为公司提供了在贷方同意的情况下请求增加承诺总额最多为150，000万美元的选择。循环生产融资协议有效期至2024年11月22日。该公司使用RCTF为公司的部分原创电影和电视制作成本提供资金。RPCO下的借款是 无追索权转移到公司的资产。
该公司在多家银行拥有美元生产信贷安排和加元和美元生产贷款。就列报的所有期间而言，账面值接近公允价值。生产融资各组成部分的账面金额如下：
| (单位：千) | 生产 贷款 |
信用 设施 |
总 生产 融资 |
|||||||||
| 截至2023年10月1日 |
$ | 8,185 | $ | 141,911 | $ | 150,096 | ||||||
下表显示了2023年前9个月的生产融资动向：
| (单位：千) | 生产 融资 |
|||
| 2022年12月25日余额 |
$ | 194,781 | ||
| 缩水 |
117,939 | |||
| 还款 |
(162,029 | ) | ||
| 外汇差额 |
(595 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2023年10月1日余额 |
$ | 150,096 | ||
|
|
|
|||
| (9) | 所得税 |
在准备电影和电视方面 创业根据财务报表，本公司已在单独申报的基础上确定该等业务的税项拨备。下文所载税务拨备及相关税务披露不一定代表未来可能出现的税务拨备及相关税务披露。
该公司在美国以及各个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，公司定期接受美国联邦、州、地方和国际税务机关在不同税务管辖区的审计。
截至2023年10月1日的9个月和截至2022年9月25日的9个月，我们持续运营的有效税率(ETR)为10.7%和91.5%。以下项目导致了年初至今ETR将与上一年ETR显著不同：
| • | 在截至2023年10月1日的九个月内，本公司录得净离散税项优惠14,046,000美元，主要与eOne商标减值的税项优惠有关。 |
F-166
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
| 英国。在截至2023年10月1日的9个月内，本公司还记录了与以下相关的税项支出3,553,000美元不可恢复加拿大和美国的预扣税。 |
| • | 在截至2022年9月25日的9个月内，公司录得净离散税收优惠1,747,000美元，主要与英国的某些退回调整拨备有关。在截至2022年9月25日的9个月内，公司还记录了与以下相关的税项支出11,275万美元不可恢复加拿大和美国的预扣税。 |
| (10) | 金融工具的公允价值 |
本公司按公允价值计量某些金融工具。公允价值等级分为三个等级：第一级公允价值基于活跃市场对该实体有能力获得的相同资产或负债的报价；第二级公允价值是基于类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的投入；第三级公允价值基于很少或没有市场活动支持的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在公允价值层次结构内的不同级别之间没有转移。
会计准则允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并确立列报和披露要求，旨在促进为类似资产和负债选择不同计量属性的实体之间的比较。
于2023年10月1日和2022年12月25日，公司在其精简合并资产负债表中使用第二级公允价值指标计量的资产和负债如下：
| (单位：千) | 公允价值 | |||
| 2023年10月1日 |
||||
| 资产： |
||||
| 衍生品 |
$ | 1,890 | ||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 1,890 | ||
|
|
|
|||
| 负债： |
||||
| 衍生品 |
$ | 4,676 | ||
|
|
|
|||
| 总负债 |
$ | 4,676 | ||
|
|
|
|||
| 2022年12月25日 |
||||
| 资产： |
||||
| 衍生品 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 负债: |
||||
| 衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 总负债 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
该公司的衍生品包括外币远期合同。公司使用相关外币的当前远期汇率来衡量这些合同的公允价值。
F-167
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
| (11) | 租契 |
该公司根据各种经营租赁安排租用办公室。该公司没有融资租赁。该等租约的剩余年期为1至7年，其中部分租约包括延长租约条款的选择权或于特定时间终止现有租约条款的选择权，但须受租赁协议所载通知要求的规限。某些租赁协议下的付款可能会根据消费者物价指数或其他通胀指数进行调整。截至通过日，此类租赁协议的租赁负债以截至通过日的固定付款为基础。根据相关指数对这些付款进行的任何调整都将在发生时计入费用。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。
根据该等安排及类似安排而不符合亚利桑那州租约资格的租金开支2016-02,截至2023年10月1日和2022年9月25日的九个月期间，扣除分包收入后分别为7，820 000美元和10，335 000美元，对公司的财务报表并不重要，也不涉及与短期租赁（预期期限少于十二个月）或同期可变租赁付款相关的费用。
所有租约在2030年前到期。房地产税、保险费和维护费通常是公司的义务。经营租约通常包含续签选项。在本公司继续经营的地点，管理层预期，在正常业务过程中，到期的租约将续期或由其他物业的租约取代。
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月，公司租赁相关信息如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 7,043 | $ | 7,697 | ||||
| 使用权换取租赁而获得的资产： |
||||||||
| 租赁修改后的经营租赁净额 |
29,233 | 40,409 | ||||||
| 加权平均剩余租期： |
||||||||
| 经营租约 |
490年 | 5.6年 | ||||||
| 加权平均贴现率： |
||||||||
| 经营租约 |
1.8 | % | 1.7 | % | ||||
F-168
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
以下是截至2023年10月1日我们的精简合并资产负债表中包含的未来未贴现现金流量与经营负债和相关使用权资产的对账：
| (单位：千) | 10月1日， 2023 |
|||
| 2023年（截至2023年10月1日的九个月期间除外） |
$ | 2,007 | ||
| 2024 |
7,677 | |||
| 2025 |
7,745 | |||
| 2026 |
5,530 | |||
| 2027 |
5,208 | |||
| 2028年及其后 |
5,966 | |||
|
|
|
|||
| 未来租赁支付总额 |
34,133 | |||
| 扣除计入的利息 |
1,455 | |||
|
|
|
|||
| 未来经营租赁付款的现值 |
32,678 | |||
| 经营租赁负债减去流动部分(1) |
7,035 | |||
|
|
|
|||
| 非当前经营租赁负债 (2) |
25,643 | |||
|
|
|
|||
| 经营租赁使用权资产，净额(3) |
$ | 29,233 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 计入简明合并资产负债表的应计负债 |
| (2) | 包括在简明合并资产负债表的其他负债内 |
| (3) | 包括在经营租约中使用权简明合并资产负债表上的资产 |
| (12) | 衍生金融工具 |
该公司使用外币远期合约和期权合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预测的未来外币交易的影响。这些非处方药合同对冲与电视和电影制作成本和制作融资设施相关的未来货币要求（见注释8）以及不以业务部门功能货币计价的其他跨境交易，主要以美元和加元、英镑和欧元计价。所有合同均与多个交易对手签订，所有交易对手都是主要金融机构。公司相信，单一交易对手的违约不会对公司的财务状况产生重大不利影响。公司不会出于投机目的而订立衍生金融工具。
现金流对冲
本公司所有指定的外币远期合约均被视为现金流对冲。这些工具对冲了公司与某些生产融资贷款和其他跨境交易相关的部分货币需求，主要是在2023年，其次是2024年。
F-169
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
于2023年10月1日和2022年12月25日，公司指定为现金流对冲工具的外币远期和期权合约的名义金额和公允价值如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 概念上的 量 |
公允价值 | 概念上的 量 |
公允价值 | ||||||||||||
| 套期保值项目 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 外币计价费用 |
28,669 | (44 | ) | 78,298 | 1,706 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司指定为现金流量对冲的外币远期合同的公允价值记录在2023年10月1日和2022年12月25日的简明合并资产负债表中，具体如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
| 未实现亏损 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | — | $ | — | ||||
| 未实现亏损 |
(98 | ) | (292 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净亏损 |
$ | (98 | ) | $ | (292 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月，现金流对冲活动的净收益已从其他全面收益（亏损）重新分类至净亏损，具体如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 业务分类简明合并报表 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他费用，净额 |
1,759 | 1,186 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已实现净收益 |
$ | 1,759 | $ | 1,186 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
未指定的限制条件
为了管理某些以外币计价的货币资产和负债公允价值变动的交易风险，公司实施了资产负债表对冲计划。公司不对这些合同使用对冲会计法，因为这些合同的公允价值变化被资产负债表项目的公允价值变化所抵消。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司非指定衍生工具名义金额总额分别为289，536千美元和296，474千美元。
F-170
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
2023年10月1日和2022年12月25日，公司未指定衍生金融工具的公允价值在简明合并资产负债表中记录如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 未实现收益 |
$ | 1,836 | $ | 4,693 | ||||
| 未实现亏损 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净收益 |
1,836 | 4,693 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计负债 |
||||||||
| 未实现收益 |
— | — | ||||||
| 未实现亏损 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现净亏损 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未实现(亏损)收益合计，净额 |
$ | (2,741 | ) | $ | 2,719 | |||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年10月1日止九个月及截至2022年9月25日止九个月，本公司就该等衍生工具的公允价值变动分别录得净收益(亏损)9.05,000元及(8,712)千元，计入其他开支，大大抵销该等工具相关项目的公允价值变动所产生的损益。
有关公司衍生金融工具的更多信息，请参阅附注3和附注10。
| (13) | 重组行动 |
2020年，公司采取了与2019年孩之宝收购eOne相关的某些整合行动。与这些项目相关的几乎所有剩余现金支付预计将在2024年底之前支付。
2022年，为了支持Blueprint 2.0，母公司宣布了一项卓越运营计划，在该计划中，公司采取了某些重组行动，包括全球裁员，导致遣散费和其他员工费用。
截至2023年10月1日，与公司计划相关的活动详情如下：
| (单位：千) | 整合 计划 |
可操作的 精益求精 计划 |
||||||
| 截至2022年12月25日应支付的剩余金额 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
| 在截至2023年10月1日的9个月内支付的款项 |
— | (8,916 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2023年10月1日应支付的剩余金额 |
963 | 11,252 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
F-171
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
| (14) | 承付款和或有事项 |
本公司是某些法律程序的当事人，以及某些断言和非断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对简明合并财务报表有重大影响。
有关本公司未来租赁付款承诺的额外资料，请参阅附注11。关于公司长期债务和生产融资偿还的更多信息，请参见附注8。
| (15) | 关联方 |
本公司历来并非以独立业务运作，而简明综合财务报表乃源自孩之宝的综合财务报表及会计记录。以下披露总结了公司与孩之宝之间的活动。本公司历来结算实体间的公司间交易，并会在结算前将公司间交易净额结算为股权。
孩之宝的成本分摊
孩之宝为公司提供包括财务、税务和法律职能在内的某些服务。合并财务报表反映了这些费用的分配情况。关于这些费用及其分配方法的讨论，见附注1。
这些拨款反映在2023年10月1日终了的9个月期间和2022年9月25日终了的9个月期业务简明合并报表中，具体如下：
| (单位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 299 | $ | 100 | ||||
管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工履行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
F-172
娱乐一体影视业务
(孩之宝公司的一项业务)
简明合并财务报表附注
(几千美元)
母公司净投资
“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司与其他关联方之间的某些交易，包括分配费用，也计入并反映为本公司在简明合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。
| (单位：千) | 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
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| 母公司净投资 |
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| 企业分配 |
299 | 1,008 | ||||||
| 由母公司出资的基于股份的薪酬 |
8,223 | 4,506 | ||||||
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| 母公司净投资净增长 |
$ | 8,522 | $ | 5,514 | ||||
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关联方分配安排
在正常业务过程中，公司经销孩之宝与IP相关内容通过各种实体和数字分发安排。与该等关联方分配安排有关的开支可能并不代表本公司作为一间独立的独立公司将会招致的实际开支或本公司未来将会招致的成本。
截至2023年10月1日和2022年9月25日的九个月期间，与这些安排相关的费用分别为3，008 000美元和2，345 000美元。
| (16) | 后续事件 |
该公司已对截至2023年12月21日（即财务报表可发布之日）的后续事件进行了评估以供披露。
F-173
第II部
招股说明书不需要的资料
| 项目 13. | 发行、发行的其他费用。 |
下表列出了登记人因发行和分销特此登记的Pubco普通股而承担的估计费用。
| 费用 |
估计数 量 |
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| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 41,754 | ||
| 会计费用和费用 |
* | |||
| 律师费及开支 |
* | |||
| 财务印刷费和杂项费用 |
* | |||
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| 总 |
$ | * | ||
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| * | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。 |
Pubco一般将承担完成本注册声明涵盖的Pubco普通股注册所产生的所有成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及Pubco律师和独立注册会计师的费用和支出。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
| 项目 14. | 对董事和高级职员的赔偿。 |
Pubco的结束条款规定，Pubco将赔偿其现任和前任董事和高管在法律程序或调查行动中做出或施加的所有判决、罚款或罚款，或为了结法律程序或调查行动而支付的金额，无论是当前的、受到威胁的、未决的或正在考虑的，这些人由于是或曾经是Pubco的一员或高管而加入为或可能加入为一方，或对或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款或与此相关的费用负有责任。不列颠哥伦比亚省法律规定，如果出现下列情况之一，公司不得赔偿董事：
| • | 如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支协议作出的，而在作出弥偿或支付开支协议时，该公司的章程大纲或章程细则已禁止该公司作出该弥偿或支付该等开支； |
| • | 如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在弥偿或付款作出时，公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支； |
| • | 如在符合资格的诉讼标的方面，董事没有诚实诚实地行事，以期达到公司或关联公司(视属何情况而定)的最佳利益，而该关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司的请求以董事或与董事同等的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或 |
| • | 对于民事诉讼以外的符合资格的诉讼，如果董事没有合理理由相信诉讼所涉董事的行为是合法的。 |
Pubco结案条款还允许Pubco为Pubco或Pubco关联公司的任何现任或前任高管、董事、员工或其他代理人的利益，或应Pubco的要求，为另一实体因该人以此类身份的行为而产生的任何责任购买保险，无论英国
II-1
哥伦比亚法律将允许赔偿。Pubco打算与其每一位现任和未来的董事和官员签订赔偿协议。这些协议将要求Pubco在不列颠哥伦比亚省法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们为Pubco服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以得到赔偿，并提供了不列颠哥伦比亚省法律要求的书面承诺。
| 项目 15。 | 最近出售的未注册证券。 |
现予登记的发售股份已于2024年5月13日根据证券法下颁布的第4(A)(2)条下的豁免，向SEAC保荐人及其若干前董事及获准受让人(视何者适用而定)发行。
于2024年5月13日，根据业务合并协议的条款及条件，于StudioCo合并生效时间，狮门母公司的附属公司LG Sirius Holdings ULC根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法第4(A)(2)条及根据其颁布的规例获豁免登记的Pubco普通股，获得253,435,794股Pubco普通股。
关于业务合并，于2023年12月22日、2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日，SEAC、New SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者同意认购及购买Pubco合共约29,790,249股PIPE股份，收购价为每股9.63美元(就于2023年12月22日订立的认购协议而言)及每股10.165美元(如属于2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日订立的认购协议)。此外，认购协议为若干管道投资者提供若干减持权利，据此，管道投资者可抵销其于各自认购协议下的全部承诺，惟该等管道投资者于认购协议日期在公开市场购买SEAC A类普通股或以其他方式拥有该等股份。根据认购协议的若干条件，就PIPE股份行使此等减持权利的PIPE投资者有权以每股0.0001美元的收购价收购0.1111股新发行的SEAC A类普通股，这些股份是SEAC在SEAC合并之前发行的。PIPE投资者已经对1,953,976股PIPE股票行使了减持权利，将在收盘时认购的PIPE股票总数减少到27,836,273股。
为交换新发行的减持权利股份(如有，根据认购协议)而收到的PIPE股份及Pubco额外股份是根据证券法下颁布的第4(A)(2)条下的证券法豁免及PUBCO额外股份及若干PIPCO股份其后根据LG工作室的S-1表格登记(档案号333-278849)而发行的，该等登记文件最后提交日期为2024年5月14日，并于2024年5月15日由美国证券交易委员会宣布生效。
2024年4月24日和2024年5月9日，SEAC和New SEAC与非赎回投资者签订了非赎回协议。根据非赎回协议，如果非赎回投资者符合本文所述的某些条件，则对于每股购买承诺股，该等投资者有权以每股0.0001美元的收购价向SEAC购买0.0526股新发行的SEAC A类普通股，这些股票是SEAC在SEAC合并之前发行的。合共发行254,200股Pubco额外股份，以换取在根据证券法第4(A)(2)条颁布的证券法豁免下完成业务合并前一个营业日新发行的非赎回协议股份。
根据SEAC保荐人和新SEAC之间于2024年5月13日签署的保荐人期权协议的条款，Pubco保荐人期权使SEAC保荐人有权以每股0.0001美元的价格购买一股Pubco普通股。根据条款，Pubco赞助商选择权将变为可行使的，
II-2
保荐人期权协议所载的条件及例外情况：(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元之日或之后，或(Ii)控制权发生变动时，须受若干条件规限。以上摘要以保荐人期权协议的文本为参考内容，其形式作为本注册声明的附件10.4包含在内。
| 项目 16。 | 展品和财务报表明细表。 |
作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2023年12月22日，由尖叫之鹰收购公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年无限责任公司、狮门娱乐公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC签署。(引用附件的方式并入A-1新SEAC的形式S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 2.2 | 尖叫鹰收购公司、SEAC II公司、SEAC合并公司、公元前1455941年无限责任公司、狮门娱乐公司、LG天狼星控股公司和LG猎户座控股公司之间的商业合并协议修正案1，日期为2024年4月11日(通过引用附件合并A-2新SEAC的形式S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 2.3 | 尖叫之鹰收购公司、东南电力二号公司、东南电力合并公司、公元前1455941年无限责任公司、狮门娱乐公司、LG天狼星控股公司和LG猎户座控股公司之间的业务合并协议修正案第2号(通过参考狮门制片厂公司的S表格S-1/A(文件编号：333-278849)合并而成，上一次向美国证券交易委员会提交是在2024年5月14日)。 | |
| 3.1 | Pubco结案条款格式(参照新的SEAC格式附件C并入S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 4.1 | SEAC和大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2022年1月5日(通过引用SEAC当前表格报告的附件4.1并入8-K,于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.3 | SEAC认股权证协议修正案表格(参照新的SEAC表格附件F并入S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 4.4 | 抵押贷款持有人支持协议表格（参考新SEAC表格的附件E合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 5.1* | Dentons Canada LLP关于证券注册合法性的意见。 | |
| 10.1 | 认购协议格式（参考新SEAC表格的附件D合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 10.2 | 赞助商支持协议，日期为2023年12月22日，由Eagle Equity Partners V，LLC、Screaming Eagle Acquisition Corp.、LG Orion Holdings ULC和Lionsgate Entertainment Corp.（通过引用新SEAC表格的附件G合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 10.3 | 表格锁定协议（参考新SEAC表格的附件J合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 10.4 | 赞助商期权协议表格（参考新SEAC表格的附件H合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 10.5 | 修订和重述的注册权协议表格（参考新SEAC表格的附件I合并 S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
II-3
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.6 | 税务事项协议表(参照新SEAC表格附件10.6并入S-4/A(文件编号：333-276414)上一次向美国证券交易委员会提交申请是在2024年4月12日。 | |
| 10.7 | 投票和停顿协议，日期为2015年11月10日，由狮门娱乐公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、约翰·C·马龙博士及其附属公司MHR Fund Management，LLC(通过引用狮门娱乐公司S于2015年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.2号附件合并而成)。 | |
| 10.8 | 对投票和停顿协议的修正案，日期为2016年6月30日，由狮门娱乐公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、Dr.John C.Malone、MHR Fund Management，LLC、Liberty Global Inc.、Discovery Communications，Inc.及其附属公司MHR Fund Management，LLC(通过引用狮门娱乐公司S当前报告的附件10.7合并而成，该报告于2016年7月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.9 | 对投票和暂停协议的修正案，日期为2024年5月13日，由狮门娱乐公司、狮门影业公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士、MHR基金管理公司、Liberty Global Inc.、Discovery Communications，Inc.及MHR基金管理公司的关联公司(通过参考狮门影业公司的S表格S-1/A(文件编号：333-278849)合并，上一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日)。 | |
| 10.10 | 投资者权利协议，日期为2024年5月13日，由狮门影业公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士及其附属公司MHR Fund Management，LLC签订，日期为2024年5月13日(合并内容参考狮门影业公司S的附件10.10表格S-1/A(文件编号：333-278849)，最后一次向美国证券交易委员会备案是在2024年5月14日。 | |
| 10.11 | 狮门娱乐公司、LG天狼星控股公司和LG猎户座控股公司之间于2024年5月8日签订的分居协议(合并时参考狮门影业公司的S表格S-1/A中的第10.11号文件(文件编号：333-278849，上一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日))。 | |
| 10.12 | 共享服务协议，由狮门娱乐公司和LG猎户座控股公司之间签订，日期为2024年5月9日(合并时参考了狮门影业公司的S表格S-1/A的第10.12号文件(文件编号：333-278849，最后一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日))。 | |
| 10.13 | 狮门电视股份有限公司和狮门资本控股有限公司之间的公司间注意事项和假设协议，日期为2024年5月8日(合并时参考了狮门影业公司的S表格S-1/A的第10.13号文件(文件编号：333-278849，最后一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日))。 | |
| 10.14 | LGAC国际有限责任公司与狮门资本控股有限公司签订的循环信贷协议，日期为2024年5月13日(合并时参考了狮门影业公司的S S-1/A表格中的附件10.14(文件编号：3333-278849，最后一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日))。 | |
| 10.15 | 狮门信贷担保协议，日期为2016年12月8日，由狮门银行作为借款人、担保方、其中所指的贷款人，以及摩根大通银行作为行政代理(通过引用狮门娱乐公司S于2016年12月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1号附件加入)。 | |
II-4
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.16 | 日期为2017年12月11日的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2016年12月8日的信用担保协议修订号：截至2016年12月8日的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)作为借款人的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)、其每一担保方、每一贷款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他各方之间的信用担保协议(合并于此，参考狮门娱乐公司于2017年12月11日提交给美国证券交易委员会的S现行报告中的表8-K的附件110.1)。 | |
| 10.17 | 日期为2018年3月22日的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2018年12月8日的信用担保协议第10.2号修正案，由狮门娱乐公司作为借款人、其每一担保人、每一贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理以及其他各方(先前经截至2017年12月11日的某些修正案1修订)(合并内容参考狮门娱乐公司S于2018年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1号附件)。 | |
| 10.18 | 狮门娱乐公司、作为借款人的狮门资本控股有限公司、作为借款人的狮门资本控股有限公司、作为借款人的狮门资本控股有限公司、作为借款人的每一贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行以及其他各方(通过参考狮门娱乐公司于5月23日提交给美国证券交易委员会的10-K年报第10.34表合并)截至2019年3月11日的信用担保协议截至2016年12月8日的第10.3号修正案(通过参考狮门娱乐公司于2018年3月22日的修订和重述或以其他方式不时修改)。2019年)。 | |
| 10.19 | 日期为2021年4月6日的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2016年12月8日的信用担保协议修订号：2021年12月8日，狮门娱乐公司作为借款人、其各担保人、各贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他当事人之间的信用担保协议(合并于此，参考狮门娱乐公司于2021年4月6日提交给美国美国证券交易委员会的S当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| 10.20 | 日期为2023年6月14日的狮门娱乐公司与作为借款人的狮门娱乐公司、其各担保人、各贷款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他各方之间的截至2016年12月8日的授信担保协议修正案编号T5(通过参考狮门娱乐公司于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表S年报附件10.12.5而并入)。 | |
| 10.21 | 购股及不赎回协议表格(合并内容参考New SEAC于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告附件910.1) | |
| 10.22 | 狮门娱乐公司2019年业绩激励计划(参考狮门娱乐公司2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的S当期8-K报表附件110.1)。 | |
| 10.23 | 限售股奖励协议表格(参照狮门娱乐公司于2019年11月7日提交美国证券交易委员会的《S年度10-Q表格季报》附件10.39而并入)。 | |
| 10.24 | 无保留股票期权协议表格(参考狮门娱乐公司2019年11月7日提交给美国证券交易委员会的S季度报告10-Q表第10.40号附件并入)。 | |
| 10.25 | 股份增值权奖励协议表格(参照狮门娱乐公司S于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告第10.41号附件并入)。 | |
| 10.26 | 递延补偿计划(参考狮门娱乐公司2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的S季度报告10-Q表第10.41号附件并入)。 | |
II-5
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.27 | 狮门娱乐公司与詹姆斯·W·巴格于2019年11月1日签订的雇佣协议(合并内容参考狮门娱乐公司于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q季度报告的附件10.38)。 | |
| 10.28 | 狮门娱乐公司与詹姆斯·W·巴格2020年6月22日雇佣协议修正案(参考狮门娱乐公司2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的S季度报告10-Q表第10.35号附件合并)。 | |
| 10.29 | 乔恩·费尔泰默与狮门娱乐公司于2020年8月21日签订的雇佣协议(合并内容参考狮门娱乐公司S于2020年8月26日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1号附件)。 | |
| 10.30 | 公司与乔恩·费尔泰默于2022年8月12日签订的《雇佣协议第一修正案》(合并内容参考狮门娱乐公司S于2022年8月15日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1号附件)。 | |
| 10.31 | 迈克尔·伯恩斯与狮门娱乐公司于2020年12月18日签订的雇佣协议(通过引用狮门娱乐公司S于2020年12月21日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1号附件而并入)。 | |
| 10.32 | 狮门娱乐公司与布莱恩·戈德史密斯的雇佣协议，日期为2022年10月1日(引用狮门娱乐公司2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的S年报第10.19号文件)。 | |
| 10.33 | 狮门娱乐公司与布鲁斯·托比的雇佣协议，日期为2023年3月27日(引用狮门娱乐公司2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的S年报第10.20号文件)。 | |
| 10.34 | 狮门娱乐公司2023年业绩激励计划(引用狮门娱乐公司S于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当期报告附件110.1)。 | |
| 10.35 | 限制性股票奖励协议表格(参考狮门娱乐公司2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告附件10.22.1并入)。 | |
| 10.36 | 表格无保留股票期权协议(引用狮门娱乐公司2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的S季度报告第10.22.2号表格)。 | |
| 10.37 | 表格股份增值权协议(引用狮门娱乐公司2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的《S 10-Q表格季度报告》附件10.22.3)。 | |
| 10.38 | 狮门娱乐公司和詹姆斯·W·巴格于2024年3月21日签订的雇佣协议(合并内容参考狮门影业公司的S表格S-1/A的第10.38号文件(文件编号：3333-278849，最后一次提交给美国证券交易委员会是在2024年5月14日))。 | |
| 16.1 | WithumSmith+Brown致美国证券交易委员会的信，日期为2024年6月11日 | |
| 21.1 | Pubco子公司列表。 | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.2 | 经Smith+Brown，PC同意。 | |
| 23.3 | 毕马威有限责任公司同意。 | |
| 23.4* | Dentons Canada LLP的同意（作为附件5.1的一部分）。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在本登记声明的签名页上)。 | |
II-6
| 展品 数 |
描述 | |
| 107 | 备案费表。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 须以修订方式提交。 |
| † | 根据《登记条例》第601(A)(5)项，本展品的附表已略去S-K注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。 |
| ‡ | 本展品的部分内容已根据法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑S-K遗漏的信息不是实质性的，而是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。 |
| 项目17. | 承诺。 |
以下签名的注册人特此承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间对本登记声明提交一份生效后的修正案：
(I) 须包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)节所规定的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的、个别或整体代表注册说明书所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及
(3) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明。
(2) 认为，就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。
(3) 通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。
(4) 为厘定根据证券法对任何买方所负的责任，根据第424(B)条提交作为与发售有关的登记声明的一部分的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程外，应被视为登记声明的一部分，并于生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。前提是, 然而，, 那作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何陈述，或在通过引用而成立为法团或被视为成立为法团的文件中作出的任何陈述
II-7
对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，将登记声明或招股说明书纳入登记声明或招股说明书，将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的。
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定须提交的发售有关；
(ii) 任何由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制的或以下签署的注册人使用或参考的与发行有关的免费书面招股说明书；
(iii) 任何其他与发售有关的免费招股说明书的部分，包含由或代表下述签署的注册人提供的有关下述签署的注册人或其证券的重要信息；及
(iv) 下列签署人向买方发出的要约中的任何其他通信。
至于根据前述条文可准许注册人的董事、高级管理人员及控制人就证券项下产生的责任作出弥偿，注册人已获告知美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-8
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年6月11日在加利福尼亚州洛杉矶市正式促使以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| 狮门影业公司 | ||
| 作者： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·巴奇 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
以下签名的每个人构成并分别任命乔恩·费尔特海默、迈克尔·伯恩斯和詹姆斯·W·巴格为其事实代理人和代理人，而不是联合任命，各自单独行事，有权以任何和所有身份以他或她的名义、地点或代其行事，签署对本注册声明的任何修订，并将该等修订或补充连同与此相关的证物和其他文件提交证券交易委员会，授予该等事实代理人和代理人，完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出，并批准及确认事实代理人及代理人或其一名或多名代理人凭藉本条例而可作出或安排作出的所有作为及事情。自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| /S/詹姆斯·W·巴奇 詹姆斯·W·巴奇 |
首席财务官（首席财务官和首席会计官兼美国授权代表） | 2024年6月11日 | ||
| /s/迈克尔·伯恩斯 迈克尔·伯恩斯 |
董事副董事长 | 2024年6月11日 | ||
| /s/米尼翁·克莱伯恩 米尼翁·克莱伯恩 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/戈登·克劳福德 戈登·克劳福德 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/乔恩·费尔海默 乔恩·费尔特海默 |
行政总裁(首席执行干事）和导演 | 2024年6月11日 | ||
| /s/艾米丽·费恩 艾米丽·费恩 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/ Michael T.薯条 迈克尔·T·弗里斯 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
II-9
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| /s/约翰·D.小哈基 小约翰·D·哈基 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/苏珊·麦考 苏珊·麦考 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/伊维特·奥斯托拉扎 伊维特·奥斯托拉扎 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/ Mark H. Rachesky，医学博士 马克·H·拉切斯基医学博士。 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/达里尔·西姆 达里尔·西姆 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/哈德威克·西蒙斯 哈德威克·西蒙斯 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /S/哈里·E·斯隆 哈里·E·斯隆 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
II-10
