[ ò ]股份

ABACUS LIFE，Inc.

普通股

承销协议

[ ò ], 2024

派珀·桑德勒公司

道明证券(美国)有限公司

B.莱利证券公司

KKR资本市场有限责任公司

作为几个人的代表

附表一中指定的承保人

由Piper Sandler & Co.负责

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

c/o TD Securities（USA）LLC

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

c/o B。莱利证券公司

第17街北1300号，1300套房

弗吉尼亚州阿灵顿22209

转交KKR资本市场有限责任公司

哈德逊庭院30号，75楼

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

Abacus Life，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)建议向本合同附表I所列的几家承保人(“承保人”)出售下列合计[ ò ]本公司每股面值0.0001美元的普通股(“实业股份”)。该公司的股票包括[ ò ]公司将发行和出售的授权但未发行的普通股股份。该公司还向几家承销商授予了购买最多[ ò ]按本协议第三节规定的条款和目的增发普通股(“期权股份”)。根据本承销协议(“本协议”)购买的公司股票和任何期权股票在此统称为“证券”。

公司特此确认其关于将证券出售给几家承销商的协议，Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)、TD Securities(USA)LLC、B.Riley Securities，Inc.和KKR Capital Markets LLC(“KKR”)是这些承销商的代表。

1.提交注册说明书和招股说明书。本公司已按照经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)及其下的美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例(“规则和条例”)的要求，编制了关于该证券的S-1表格(档案号333-279347)的注册说明书，包括招股说明书的初步表格，并已提交给该委员会。经修订的注册说明书，包括最初生效时的证物和附表，包括作为其中一部分提交的所有文件，并包括后来根据《1933年法令》第424条(“第424条”)向委员会提交的招股说明书中关于证券的要约、发行和/或出售的任何信息，并在根据1933年法令第430A条(“第430A条”)生效时被视为注册说明书的一部分；根据1933年法案规则430A，在注册说明书中披露招股说明书以前遗漏的信息的招股说明书(“规则430A信息”)，以及根据1933年法案根据规则462(B)提交的与证券有关的任何注册声明(规则462(B)注册声明)，在下文中称为“注册声明”。“初步招股说明书”是指在登记说明书生效时间之前列入登记说明书的任何招股说明书，是指根据规则和条例第424(A)条或第424(B)条向证监会提交并在登记说明书生效时间之后使用的任何招股说明书。“招股说明书”是指最初用于确认证券销售的招股说明书(或公司根据1933年法案第173条向承销商首次提供的格式，以满足购买者的要求)。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

2.同意本公司的陈述和保证。

本公司向以下几家承销商作出陈述、保证和同意：

(I)确保符合注册要求。本公司符合1933年法案规定的S-1表格的使用要求。注册声明已根据1933年法案生效，且并无根据1933年法案发出暂停注册声明效力的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会威胁提供更多资料，证监会要求提供额外资料的要求已获遵从。

在注册声明生效时(包括根据规则430A、430B或430C或根据1933年法案的其他规定对承销商而言的视为生效日期)和每个截止日期(如第3(C)(I)节所定义)，注册声明及其任何修正案或补充文件在所有重要方面均符合并将在所有重要方面符合1933年法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实，以及招股说明书及其任何修订或补充文件。在各自的发布时间和截止日期，都遵守并将在所有实质性方面遵守1933年法案的要求。于招股章程或任何该等修订或补充刊发时及于每个截止日期，招股章程或经修订或补充的招股章程均不包括或将会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。

于适用时间，法定招股章程(定义见下文)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。

在本款和本协议的其他地方使用的：

“适用时间”是指[ ò ](东部时间)[ ò ]，2024年，或本公司与承销商商定的其他时间。

“任何时间的法定招股说明书”是指紧接该时间之前包含在注册说明书中的招股说明书，以及本合同附表三中规定的定价条款。

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，其依据并符合任何承销商明确提供给本公司以供其中使用的书面信息，但有一项理解和同意，即该等信息仅为第6(E)节所述的信息。

初步招股说明书在所有重要方面都符合1933年法案的规定，交付承销商使用的招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

除注册说明书、法定招股章程及招股章程或1933年法令允许的其他材料外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发任何与证券发售及出售有关的发售资料。

(二)聘请独立会计师。注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中所列财务报表和支持附表的认证会计师事务所是1933年法案规定的独立公共会计师。

(三)编制财务报表。载于注册说明书、法定招股章程及招股章程的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司(定义见下文)于指定日期的财务状况；该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。根据1933年法令，注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中不需要列明其他财务报表。

(四)成立新兴成长公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何试水通信(定义见下文)的第一个日期)，本公司一直是1933年法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(V)使用测试-水域材料。本公司(A)除事先征得代表同意与1933年法令第(144A)条所指的合资格机构买家的实体或1933年法令下第(501)条所指的经认可投资者的机构进行任何水域测试通信外，并无单独从事任何水域测试通信，且(B)除代表外，本公司并无授权任何其他人士从事水域测试通信业务。公司再次确认，这些代表已获授权代表其采取行动，承担水上测试通信。本公司未分发任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。“试水沟通”是指根据1933年法案第5(D)节或第163b条，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面测试-水域沟通”是指根据1933年法案第405条规则的含义进行的任何测试-水域沟通。任何单独的书面测试-水域通信不与

登记声明或法定招股说明书所载资料在各重大方面均符合1933年法令，当与法定招股说明书于适用时间一并考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(六)不提供其他发售材料。除任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或1933年法令允许由本公司分发的其他材料外，本公司并无、亦不会分发任何招股章程或与证券发售有关的其他发售资料；然而，除非根据本协议第2(V)节的规定，本公司并没有亦不会作出任何与证券有关的要约，构成自由撰写的招股章程，亦不曾亦不会作出任何与证券有关的通讯，以构成水上测试通讯。

(七)报告业务无实质性不利变化。自注册说明书、法定招股章程或招股章程提供资料的日期起，除其中另有陈述外，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况，或其盈利、商业事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或其他事件或发展会妨碍完成拟进行的交易(“重大不利影响”)；(B)本公司或其附属公司并无订立任何交易，但在正常业务过程中发生的交易除外；本公司及其附属公司被视为一个企业，且(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或其他分派。

(Viii)未发生某些事件。除法定招股章程及招股章程预期的情况外，在法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，本公司及其任何附属公司均不会就其股本承担任何重大债务或义务，或订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本不应有任何变化(普通股流通股数量的变化除外)，或公司的短期或长期债务的任何重大变化(可转换证券的转换除外)，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利的发行

本公司或其任何附属公司之股本，或任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响(不论是否于正常业务过程中产生)之发展，令阁下判断按法定招股章程及招股章程所预期之条款及方式发售或交付该等证券并不实际或不宜。

(Ix)确保本公司的良好声誉。本公司已妥为组织，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行法定招股章程及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务；而本公司已正式合资格作为外国法团处理业务，且信誉良好。在每个其他司法管辖区，不论是由于财产的拥有权或租赁或业务的进行，均须具备该资格，但如不符合该资格或不具备良好的资格并不会导致重大的不利影响，则属例外。

(十)提高子公司的良好信誉。本公司的每个“重要附属公司”(该术语在S-X法规第1-02(W)条中定义)和本公司的任何其他附属公司(每个、“附属公司”和统称为“附属公司”)合计将构成一个重要附属公司，它们已被正式组织起来，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效地作为一个良好的实体存在，拥有该实体的权力和权力，按法定招股章程及招股章程所述租赁及经营其物业及经营其业务，并以外国实体身分妥为取得办理业务的资格，且在每一司法管辖区均具有良好的地位，不论是因财产的拥有权或租赁或业务的进行而须具备该资格，但如未能符合资格或不具备良好的地位并不会导致重大的不利影响，则属例外；除注册说明书、法定招股章程及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及尚未发行的权益或股本已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估(在适用范围内)，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或股本；任何附属公司的未偿还权益或股本并无违反该附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。

(Xi)提高了资本化水平。本公司的法定股本、已发行股本及已发行股本载于本公司截至2024年3月31日止季度的Form 10-Q季度报告(但根据本协议或根据法定招股章程及招股章程所述的独立发售、保留、协议或雇员福利计划或根据行使可兑换或

法定招股章程及招股章程所指的可交换证券、期权或认股权证，或因法定招股章程及招股章程所述的回购而产生的可交换证券、期权或认股权证)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；本公司已发行股本及已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(十二)《香港交易所上市及交易法登记》。于正式发出发行通知后，该证券已获批准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。除先前向承销商的律师披露或法定招股章程及招股章程所载者外，本公司的高级职员或董事，或据本公司所知，本公司任何百分之五或以上的股东，或于紧接首次提交注册说明书日期前180天期间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人，并无与FINRA成员有任何关系。

(十三)关注FinCEN事项。本公司或其律师根据美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)的控制和受益所有权认证要求，向保险人或保险人的律师提供的所有实益所有权信息均真实、完整、正确，并符合FinCEN的规则、法规和要求。

(十四)批准协议授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(十五)《证券授权及说明》。根据本协议，该等证券已获本公司正式授权发行及出售予承销商。注册说明书、法定招股章程及招股章程中“股本说明”一栏所载资料，就该等声明而言，旨在概述本公司的公司注册证书及附例或特拉华州法律及证券的规定，在所有重大方面公平及准确地概述该等规定。该等证券实质上符合注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的描述。

(十六)确保没有违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无违反其组织文件，或未能履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件

本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均受(统称“协议和文书”)的约束，但不会造成重大不利影响的违约除外；本协议的签立、交付和履行，以及在注册说明书、法定招股说明书和招股说明书(包括法定招股说明书和招股说明书中“收益的使用”项下所述的证券发行和出售，以及出售证券所得收益的使用)的签署、交付和履行，以及本公司履行本协议项下义务的所有必要行动，均已得到所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会与下列事件(定义如下)发生冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(不会导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，也不会导致违反(A)公司或其任何子公司的组织文件的规定，或(B)任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或任何政府、政府机构或国内或国外法院的法令，对本公司或其任何附属公司或其任何资产、物业或业务拥有司法管辖权，但仅限于(B)项的情况除外，该等违规行为不会导致重大不利影响。本文所指的“还款事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(十七)表示没有发生劳动争议。本公司并不存在与本公司或其任何附属公司的雇员之间的劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的劳资纠纷，而本公司亦不知悉其或其任何附属公司的承办商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，无论在任何一种情况下，均会导致重大不利影响。

(十八)允许缺席诉讼程序。在任何国内或国外的法院、政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，目前尚待处理，或据本公司所知，不存在要求在注册说明书中披露的、针对本公司或其任何子公司的威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或如果确定对本公司不利，将导致重大不利影响或重大不利影响，并影响其财产或资产，或完成本协议中预期的交易，或公司履行本协议项下的义务；所有未决的法律或政府诉讼的总数，公司或其任何

附属公司为一方或其各自的任何财产或资产为登记声明中没有描述的标的，包括业务附带的普通例行诉讼，均不会导致重大不利影响。

(十九)拥有知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、软件及设计许可证、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，或可按合理条款取得该等专利、专利权、许可证、发明、版权、软件及设计许可证、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称“知识产权”)，以进行法定招股章程及招股章程所述的各自业务。本公司或其任何附属公司并无收到任何通知，或知悉任何侵犯或抵触他人就任何知识产权所声称的权利或任何事实或情况，而该等事实或情况会令任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而该等侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁断的标的)或无效或不充分，个别或整体将会导致重大不利影响。

(Xx)加强网络安全。(A)(I)本公司及其各附属公司已实质遵守及目前实质上遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的所有内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与本公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置及披露个人、个人身份识别、家庭、机密或受监管资料有关的任何其他法律义务(“资料安全义务”，以及该等资料、“资料”)；(Ii)本公司或其任何附属公司并无接获有关任何其他事实的通知或投诉，亦不知悉任何其他事实会个别或整体合理地显示有重大违反任何资料保安责任的情况；及(Iii)任何法院或政府机构、主管当局或团体并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无威胁指称不遵守任何资料保安责任，而该等诉讼、诉讼或法律程序会单独或整体导致重大不利影响。(B)本公司及其附属公司已尽合理努力建立及维持，并已制定、维持、实施及实质上遵守合理的资讯科技、资讯保安、网络保安及数据保护控制、政策及程序，包括监督、存取控制、加密、技术及有形保障及业务连续性/灾后恢复及保安计划，以防止及防止违反、破坏、损失、未经授权

分发、使用、访问、禁用、挪用或修改、或以其他方式危害或误用与本公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据(“违规”)。据本公司所知，并无该等违规行为个别或整体导致重大不良影响，而本公司及其附属公司亦未获通知亦不知悉任何合理预期会导致任何该等违规行为的事件或情况。

(Xxi)表示没有进一步的要求。本公司不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与提供、发行或出售证券或完成本协议预期的交易相关的义务，但下列情况除外：(I)已获得或根据1933年法案或1934年证券交易法(经修订)(“1934年法案”)可能要求的；或(Ii)本公司未能取得或作出任何有关备案、授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令的合理预期不会产生重大不利影响。

(二十二)不存在操纵行为。据本公司所知，本公司及其任何联属公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(二十三)禁止持有执照和许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，以开展法定招股说明书和招股说明书中所述的业务，但未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响的情况除外；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，但未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外；所有政府许可证均属有效，并具有全部效力和效力，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何

这种政府许可，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将单独或整体地造成实质性的不利影响。

(二十四)对财产的所有权。本公司或其子公司均不拥有任何不动产。本公司及其附属公司各自于所有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的租约及分租契约中持有良好及有效的租赁权，且无任何留置权，除非(A)于法定招股章程及招股章程中有所描述，或(B)不会个别或整体对该等财产的价值造成重大及不利影响，或对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产并无重大干扰。本公司或其任何附属公司持有法定招股章程及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或其任何附属公司并无接获任何有关任何人士提出任何重大索偿的通知，该等申索有损本公司或其任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

(XXV)《投资公司法》。本公司不需要注册为“投资公司”，也不需要按照法定招股说明书和招股说明书的规定，在发行和出售本文所述的证券时，根据1940年修订的“投资公司法”注册为“投资公司”。

(二十六)修订环境法。除《注册说明书》、法定招股章程及招股章程所述外，或不会单独或整体造成重大不利影响，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法的任何适用司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但不限于：(1)与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规；(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有未决或

据本公司所知，(D)据本公司所知，不存在任何事件或情况会构成针对本公司或其任何附属公司的清理或补救命令，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的行动、诉讼或法律程序，或构成针对或影响本公司或其任何附属公司的任何适用环境法的违反或违反通知。

(二十七)行使土地登记权。除根据1934年法令提交作为本公司报告证物的协议所载或于登记声明、法定招股章程及招股章程所披露的登记权利(该等登记权利不适用于本协议拟进行的发售或已获得豁免)外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利可根据登记声明登记任何证券或本公司根据1933年法令登记的其他证券。

(二十八)加强会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；除法定招股章程及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响。

(二十九)加强信息披露控制和程序。公司保持着有效的披露控制和程序，以有效地履行其设立的职能，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定。

(Xxx)确保遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规或执行其中的条款。

(二十十一)代缴税款。除法定招股章程及招股章程所述外，本公司已及时提交所有须提交或已要求延期提交的联邦、州、地方及外国纳税申报单(未如此提交不会产生重大不利影响的任何情况除外)，并已支付所有须由本公司缴付的税款及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但任何前述评税均属到期及须予支付者除外。除法定招股章程及招股章程所述外，目前正真诚地或不会产生重大不利影响的罚款或罚款，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。所有这些申报在所有重要方面都是真实和正确的。

(XXXII)中国保险。本公司及其附属公司持有或有权享有保险利益，而据本公司所知，该等保险公司为财务稳健的保险公司，其金额及承保风险一般与从事相同或类似业务的知名声誉公司所承保的金额及承保风险相同，而所有该等保险均属完全有效。本公司并无理由相信其或其任何附属公司将不能(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以进行其现时所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(XXXIII)评估ERISA合规性。(I)由本公司或任何附属公司维持或出资，或由本公司或其任何附属公司或其“受控集团”(定义为根据经修订的1986年《国税法》第414条(包括本公司或任何附属公司)共同控制的受控公司或行业或企业集团(不论是否合并)的任何组织的任何组织)维持或出资的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划将承担任何责任(每个，《计划》)一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，但不符合不能合理预期会对公司及其子公司整体造成重大责任的情况除外；(Ii)没有被禁止的交易，

在ERISA第406节或本守则第4975节所指的任何计划(不包括根据法定或行政豁免而进行的交易)中发生，而该等计划可合理地预期会对公司及其附属公司整体造成重大责任；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个计划，守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准(视情况而定)已得到满足(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)，并合理地预计未来将得到满足(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)，除非合理地预期不会导致对公司及其子公司作为一个整体的重大责任；(Iv)受守则第412节或ERISA第302节融资规则约束的每个计划的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据用于为该计划提供资金的假设而确定)，但无法合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大负债的情况除外；(V)就受ERISA第四章规限的任何计划而言，并未发生或合理预期不会发生任何“须报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的事件)，而该等事件已导致或可合理预期会导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任；(Vi)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期不会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(在正常过程中，不包括对本计划的供款或向退休金利益担保公司(“PBGC”)支付的保费)；以及(Vii)美国国税局、美国劳工部、PBGC或任何其他政府机构或任何外国监管机构对公司或任何子公司维护的任何计划，或据公司所知的任何其他计划，不存在可能合理地预期会导致对公司及其子公司作为一个整体的重大责任的待审或调查。与本公司最近结束的会计年度相比，本公司及其子公司在本会计年度对所有计划的供款总额没有或不太可能出现实质性增长。

(XXXIV)不允许个人贷款。截至本文发布之日，本公司未直接或间接向董事或本公司高管发放任何未偿还的个人贷款。

(XXXV)批准《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均不知道或已采取任何直接或间接

导致此类人员违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，或违反执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺给予，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》，本公司及其子公司，据本公司所知，其关联公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保、且合理地预期将继续确保继续遵守该等规定的政策和程序。

(XXXVI)制定新的洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具而修订的银行保密法》的适用财务记录和报告要求，以及所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Xxxvii)关闭OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事目前均不是美国政府实施或执行的任何美国制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不在以下地点：在受制裁的国家或地区组织或居住的；本公司亦不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助任何人的活动或与任何人的业务，或在下列国家或地区进行活动或业务：

融资是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的行为。本公司及其各附属公司并非知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

(XXXviii)支付发现者的费用。本公司不承担与本协议预期的交易相关的任何发现人费用或类似付款的任何责任，但根据本协议对承销商可能存在的其他责任除外。

3.管理证券的买卖和交割。

(A)购买公司股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意发行和出售[ ò ]向多名承销商及各承销商分别而非共同同意向本公司购买与该承销商名称相对的公司股份数目(见附件I)。每股公司股票的收购价为$[ ò ]每股。各承销商对本公司的责任为向本公司购买该数目的公司股份(将由代表调整以避免零碎股份)，该数目与本公司根据本协议将出售的公司股份数目的比例相同，与本协议附表I中与该承销商名称相对的数目代表所有承销商根据本协议须购买的公司股份总数的比例相同。在签订本协议时，每个承销商是各自签订合同的，而不是共同签订的；除本节第三节(D)段和本协议第八节另有规定外，每个承销商的协议是只购买附表I中规定的各自数量的公司股票。

(B)购买更多期权股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司特此授予多家承销商以与公司股票相同的购买价购买全部或任何部分期权股票的选择权。根据本协议授予的期权可在本协议生效日期后30天内的任何时间全部或部分行使，但须经代表向本公司及实际代理人发出通知(书面确认)，列明若干承销商行使期权的股份总数及阁下所决定的期权股份交付日期及时间，但在任何情况下，不得早于第一个截止日期或早于第二个营业日，或迟于行使期权日期后的第十个营业日。各承销商购买的期权股票数量，应当为若干承销商购买的期权股票总数与公司股票数量的百分比

该承销商将购买的公司股票总数为几家承销商将购买的公司股票总数，由代表以代表认为适当的方式进行调整，以避免零碎股份。除非公司股票以前已经或同时被出售和交付，否则不得出售和交付任何期权股票。

(三)统一支付和交付。

(I)每名承销商在本协议项下购买的证券，应由公司或其代表在至少48小时前通知公司后，以授权面额的账簿记账形式，并以公司代表要求的名称登记，并通过DTC的便利交付给该等代表，连同与将该证券转让给妥为支付的代表有关的任何应支付的转让税，由上述代表或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的账户，以支付购买价款。就公司股份而言，上述交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30[ ò ]于2024年或代表与本公司可能以书面协定的其他时间及日期，以及就购股权股份而言，纽约时间上午9：30于承销商选举代表发出的每份购买购股权股份的书面通知中指明的日期，或代表与本公司以书面协定的其他时间及日期。在此，公司股份的交割时间和日期被称为“第一截止日期”，期权股份的每个交割时间和日期，如果不是第一个截止日期，在本文中被称为“第二截止日期”，每个这样的交割时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

(Ii)证券将在截止日期通过DTC为代表的账户提供的便利交付给代表。

(D)允许代表代表承销商购买。不言而喻，您可以(但没有义务)代表任何承销商向公司支付该承销商将购买的证券的费用，而不是作为几家承销商的代表。您支付的任何此类款项不应解除任何此类保险人在本合同项下的任何义务。本协议中包含的任何内容均不构成任何保险人与本公司的非法人组织或合作伙伴。

4.签署四项国际公约。

公司契诺。本公司与以下几家承销商签订并达成协议如下：

(I)审查所需的备案文件。本公司将于规则及规例第424(B)及430A条所规定的期间内及根据规则第424(B)及430A条的规定，编制招股章程并向证监会提交载有初步招股章程所遗漏资料的招股章程。如本公司已选择依赖规则及规例第462(B)条以增加根据1933年法令登记的发售规模，而第462(B)条的登记声明尚未提交并生效，本公司将在第462(B)条及1933年法令所规定的期限内及在其他情况下根据第462(B)条及1933年法令的规定编制及向监察委员会提交第462条登记声明。本公司将应阁下的要求，迅速编制及向证监会提交阁下认为与承销商分销证券有关的任何必要或合宜的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件；本公司将向承销商的代表及大律师提供任何建议修订或补充注册声明或招股章程的副本，而不会提交阁下在提交申请前一段合理时间获提供副本后，以通知本公司的方式合理反对的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件。

(Ii)为委员会的某些行动提供适当的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知阁下监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后的修订的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即尽其最大努力阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时要求撤回。

(Iii)继续遵守证券法。

(A)在任何承销商或交易商根据1933年法令须交付与证券有关的招股章程(假设没有第172条)的期间内，本公司将遵守1933年法令(经现在及以后修订)及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以容许按本条例条文、法定招股章程及招股章程的预期继续出售证券或进行证券交易。如果在这段时间内发生任何事件，

招股章程(或如果招股章程尚未提供给潜在买家，则指法定招股章程)将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改注册说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在投资者提供，则为法定招股说明书)以遵守1933年法令，公司将立即(X)将该不真实陈述或遗漏通知您，(Y)修订注册说明书或补充招股说明书(或，如招股章程尚未提供予准买家，本公司将会(由本公司支付有关费用)以更正该等陈述或遗漏，或(Z)于提交或生效对注册说明书的任何修订或招股章程的任何补充(或如招股章程尚未提供予准买家，则为法定招股章程)提交时通知阁下。

(B)如果在发布水域测试通信书面文件后的任何时间发生或发生事件或发展，并且由于该事件或发展与注册声明、与证券有关的任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或将包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为在其中作出声明所需的重大事实，则公司(X)已根据随后存在的情况及时通知或将立即通知代表该冲突，对于不真实的声明或遗漏，(Y)已立即修改或将立即修改或自费补充此类书面测试-水域通信，以消除或纠正此类冲突、不真实声明或遗漏，并且(Z)已通知或将在该修订或补充提交给委员会时通知您，以达到本规则和条例要求的程度。

(四)取得蓝天资质证书。本公司应采取或促使采取一切必要的行动，根据您合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在分销证券所需的时间内继续有效的资格，但本公司不应因此而被要求符合外国公司的资格(如无其他要求)或签署在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书(如无其他要求)。

(五)继续提供文件。公司将自费向承销商和承销商的律师提供注册声明的副本，并向承销商和任何交易商提供每个初步的

招股说明书、法定招股说明书、招股说明书，以及对这些文件的所有修订和补充，在每种情况下，修订和补充的数量按您不时合理要求的数量而定。

(Vi)遵守第158条。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖注册报表生效日期(就本段而言，将被视为规则第462(B)条(如适用)的生效日期)后12个月期间的收益报表(不需要审核)，该收益报表应符合1933年法令第11(A)节和规则及法规第158条的规定。

(七)加强费用支付和报销。本公司，不论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，将支付或安排支付(A)与向承销商交付证券有关的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)，(B)与准备、印刷、存档、交付和发货登记报表(包括其中的财务报表和所有修订、附表和证物)、证券、每份初步招股说明书、法定招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议和其他承销文件的印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，(C)承销商或交易商根据您指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律，就证券的发售和销售资格而产生的所有备案费用和合理且有文件记录的费用和承销商律师的支出，(D)承销商因此处预期的交易而产生的所有合理和有文件记录的实付费用，包括律师费和开支、市场推广、辛迪加和差旅费用；但未经本公司事先书面同意，该等费用及开支(包括律师费及律师费)不得超过150,000美元，并须透过以下代表报销：(E)托管人及任何转让代理人或登记员的费用及开支；(F)因FINRA审核及批准证券销售条款而引致的承销商大律师的备案费用及费用及支出(但根据本条(F)及(C)条为承销商支付的上述费用及大律师开支合计不得超过20,000美元)、(G)上市费。(H)本公司与投资者推介或任何与证券营销有关的“路演”的成本及开支，包括但不限于与

任何电子路演的准备或传播费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经本公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的合理差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包租飞机成本的一半(有一项理解，即承销商将承担另一半费用)，以及(I)本公司在履行本合同项下的义务时发生的未在本合同中特别规定的所有其他成本和开支。如果本协议由代表根据本协议第9条终止，或本协议规定的证券的出售因本公司未能、拒绝或不能履行本协议而未能完成，或由于本协议要求本公司履行的承销商义务的任何其他条件未得到履行，本公司将向多家承销商偿还承销商因其调查而产生的所有自付的实报实销的费用(包括但不限于律师费用、印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费)。准备营销证券或考虑履行其在本协议项下的义务。

(八)限制募集资金使用。本公司将把出售证券所得款项净额用于法定招股章程及招股章程所载目的，并将根据规则及规例第463条的规定，向证监会提交有关出售证券及运用所得款项的报告。

(九)中国石油公司禁售。未经派珀·桑德勒和KKR事先书面同意，本公司自本协议签署之日起至招股说明书发布之日后90天(“禁售期”)止(包括该日)，(A)直接或间接提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据1933年法案向证监会提交或以保密方式向证监会提交与本公司任何证券大体相似的登记声明，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(B)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来结算，现金或其他形式(出售证券除外

根据本协议或根据本协议之日存在的员工股权激励计划，或在转换或交换截至本协议日期未偿还的可转换或可交换证券时)，除非(A)发行证券，作为收购任何人的股权或资产的代价，或公司在一次交易或一系列相关交易中以任何其他方式收购任何业务、财产、资产或个人，或提交与该等证券有关的登记声明；但条件是(X)在截止日期发行不超过公司已发行股本总数10%的股份作为与所有该等收购有关的代价，及(Y)在发行该等股份之前，该等股份的每一收受人书面同意受本条例第(5)(G)节所述的限制及(B)订立发行(但不是实际发行)证券的协议，以作为收购任何人士的股权或资产的代价，或公司以任何其他方式在一次交易或一系列相关交易中收购任何企业、财产、资产或个人。

(X)取消股东禁售令。本公司已安排于本协议日期前，以本协议附件A(“禁售协议”)的形式，向阁下递交附表二所列每名个人或实体的函件。本公司将执行每项禁售协议的条款，并就任何会构成违反或违反适用禁售协议规定的交易或拟进行的交易，向其转让代理及普通股登记处发出停止转让指示。

(Xi)没有任何稳定或操纵市场的行为。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，亦不会进行任何根据1933年法令S-K规例第701项须予披露而须予披露的普通股出售，而该等出售并未于注册说明书中如此披露。

(十二)中国美国证券交易委员会报道。本公司将根据规则和条例的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。

（十三） 免费写作散文使用。 公司声明并同意，其尚未也不会提出与证券相关的任何要约，该要约将构成发行人自由撰写招股说明书，或构成需要向委员会提交的自由撰写招股说明书。各承销商分别声明并同意，（A）其尚未分发也不会分发任何书面试水通讯，以及（B）其进行的任何试水通讯是与合格机构买家的实体进行的，其含义如下

1933年法案第144 A条规定的机构或1933年法案第501条规定的认可投资者的机构。

(十四)创办新兴成长公司。如本公司于(A)完成1933年法令所指的证券分销及(B)本协议第(4)(Ix)节所指的90天限制期结束之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

5.制定承销商义务的附加条件。本协议项下多家承销商的义务取决于截至本协议日期和每个截止日期(如同在该截止日期作出的一样)的准确性和遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)没有提交所需的文件；没有采取某些委员会行动。规则和条例第424和430A条规定的所有备案应已及时提交(不依赖第424(B)(8)条)；不得发布暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性的停止令，也不得暂停或阻止法定招股说明书或招股说明书的使用；不得启动或威胁发布此类命令的诉讼；委员会要求提供额外信息的任何要求(将包括在注册声明、法定招股说明书、招股说明书或其他内容中)应已得到您满意的遵守。

(B)继续遵守证券法。任何承销商不得告知本公司：(I)《注册说明书》或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的陈述不真实，而阁下认为该陈述具关键性，或遗漏陈述阁下认为须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实；或(Ii)法定招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，包含阁下认为属关键性的不真实事实陈述，或遗漏陈述阁下认为属关键性且须在其内陈述的事实，或在其内作出陈述所必需的事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(C)表示不会降级。在适用时间或之后，(I)任何“国家认可的统计组织”给予公司的债务证券或优先股的评级不得发生降级，该词由委员会根据1933年法案第436(G)(2)条的目的定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司的任何债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。

(D)听取公司律师的意见。在每个成交日期，公司律师Latham&Watkins，LLP的意见和负面保证函应已提交给作为几家承销商代表的您，并注明该成交日期。

(E)听取承销商大律师的意见。于每个截止日期，应已向阁下(作为若干承销商的代表)提交若干承销商的律师Alston&Bird LLP于该截止日期就本公司的成立、证券的有效性、注册声明、法定招股章程或招股章程及阁下可能合理地要求的其他相关事宜向阁下提交的意见，而该等代表律师应已收到其要求的文件及资料，以便他们能就该等事宜作出交代。

(F)写一封慰问信。在此日期、在此日期之后提交的对注册声明的任何生效修订的生效日期以及在每个截止日期，作为几家承销商的代表，您将收到一封日期为该日期并以贵公司满意的形式和实质内容写给您的授权书。

(G)持有高级船员证书。在每个成交日期，作为保险人代表的贵方应收到一份注明该成交日期的证书，基本上以附件B的形式提供。

(H)签署《禁售协议》。承销商应已收到第4节中提及的所有锁定协议，并且锁定协议应保持完全效力。

(一)提交其他文件。本公司应向您和保险人的律师提供您或他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。

(J)对FINRA表示不反对。FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(K)推动香港交易所上市。拟于该截止日期交割的证券将已获批在纳斯达克上市，但须等待官方发布发行通知。

(L)颁发首席财务官证书。在本协议签订之日和每个截止日期(视具体情况而定)，公司应就法定招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据，向代表提交其首席财务官关于法定招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向代表提供“管理舒适性”。

所有这些意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令您和保险人的律师满意的情况下，才符合本协议的规定。本公司将向您提供您合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

6.完善赔偿和出资制度。

(A)同意由本公司作出赔偿。本公司同意就承销商根据1933年法令或以其他方式可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，对1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的保险人、其联属公司、董事和高级职员以及控制该保险人的每一人(如有的话)进行赔偿并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于以下各项：(I)注册说明书所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括规则430A资料及在生效时及其后任何时间根据本规则及规例、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程或其任何修订或补充而被视为注册说明书一部分的任何其他资料、任何发行人自由书面招股说明书、本公司根据本规则及规例第433(D)条已提交或须提交的任何发行人资料，或《1933年法令》第433(H)条规定的任何书面试水通讯或任何路演(“路演”)；(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或使陈述不具误导性；或(Iii)任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或程序(不论任何保险人是否该等调查或程序的目标或一方)；此外，如因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明某项重要事实而招致或基於遗漏或指称遗漏述明某项重要事实，或为使该等陈述不具误导性而在调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼方面招致该等开支，则公司将向每名承保人偿付与调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼有关而合理招致的任何法律或其他开支，并会向每名承保人偿付因调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是因阁下或任何承销商根据阁下或任何承销商向本公司提供的书面资料而作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等陈述或指称的遗漏，则本公司在任何该等情况下不承担任何责任；须理解并同意，承销商所提供的唯一资料包括第6(D)节所述的资料。

(B)由承保人提供赔偿。各承销商将分别而非共同地赔偿公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及1933年法令第15节和1934年法令第20节所指的控制公司的每一个人(如果有的话)，使其免受根据1933年法令或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害(包括在和解任何诉讼时，如果和解是在得到承销商书面同意的情况下进行的)，只要这些损失、索赔、损害或责任损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(I)因注册书、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程或其任何修订或补充、任何书面试水通讯或任何路演中所载的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于该等陈述或指称，或(Ii)因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是根据阁下或该承销商向本公司提供的书面资料作出的，而该等资料是由阁下或承销商透过阁下向本公司提供的，而该等资料是专为编制该等资料而提供的(已理解并同意承销商所提供的唯一资料包括第6(E)条所述的资料)，并将补偿本公司因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。

(三)完善通知和程序。在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不免除补偿方可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害(由于丧失实质权利或抗辩)。如对任何受弥偿一方提起任何该等诉讼，并须将诉讼开始通知受弥偿一方，则受弥偿一方有权参与，并在其希望与任何其他获同样通知的受弥偿一方共同承担抗辩的范围内，以令受弥偿一方满意的大律师为抗辩，而在获弥偿一方通知受弥偿一方选择承担抗辩后，作出弥偿的一方无须根据该款就该受弥偿一方其后所招致的与抗辩有关的任何法律费用或其他开支负上法律责任或其他费用，但合理的调查费用除外；但是，如果根据代表的单独判断，保险人作为一个团体由单独的律师代表是可取的，则代表有权聘请一名律师(除当地律师外)代表代表和所有保险人，这些保险人可能因保险人可能要求赔偿的任何索赔而承担责任

本节第(A)款第(6)款，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生时补偿给保险人。赔偿一方不应根据任何和解协议对其未以书面同意的根据本条第(6)款提起的任何诉讼承担义务。此外，未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得对任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。尽管有上述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方根据本第6条(C)向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向该被补偿方补偿，则它应对在未经其书面同意的情况下达成的任何和解承担责任。

(D)自愿出资；对责任的限制；非排他性补救。如果本条款第(6)款规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在上述第(A)或(B)款下不受损害，则各赔偿方应(I)按适当的比例支付因上文第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而由受赔偿方支付或应付的金额，以适当的比例反映公司和承销商从提供证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果根据本款第(D)款的规定以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定供款将是不公正和公平的，该方法没有考虑到本条款第一句中提到的公平考虑

第(D)款。因本款第(D)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款第(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款第(D)款的规定，承销商就证券收取的承销折扣和佣金总额，不得超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)节所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本款第(D)款中，保险人的供款义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。本第6条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可能享有的任何权利或补救办法。

(E)包括承销商提供的其他资料。承销商各别确认，本公司确认，法定招股章程及招股章程中有关承销商公开发售证券的陈述，即第五段第三及第四句及正文第十一至第十三段所载的声明均属正确，并构成承销商或其代表以书面向本公司提供的唯一有关该等承销商的资料，该等资料特意包括在注册说明书、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程内。

7.拒绝接受交涉和协议，以在交付中幸存下来。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，以及本协议第6节中包含的几家承销商和本公司的协议，应继续有效，并且无论任何承销商或其任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其任何控制人进行或代表其进行的任何调查如何，都应继续有效，并应在本协议项下向承销商交付证券和支付证券费用以及本协议的任何终止后继续有效。

8.取消承销商的更替。

(A)在某些情况下不承担购买义务。如果任何一家或多家承销商在按照本合同条款进行投标时，未能认购和支付该承销商根据本合同约定购买的公司股份的金额，且未购买的公司股份总额不超过本合同附表一所列公司股份总额的10%，则其余承销商有义务按照本合同附表一所列各自承销义务的比例承购和支付

除您另有决定外)撤回或违约的承销商同意但未能购买的公司股票。

(B)在某些情况下允许终止合同。如果任何一家或多家承销商在按照本协议条款投标该等公司股票时，未能认购并支付该承销商根据本协议约定购买的公司股票的金额，且未购买的公司股票总额超过本协议附表I所列公司股票总额的10%，并且在此后36小时内没有作出令您满意的其他人购买该等公司股票的安排，本协议将终止。在任何该等终止的情况下，本公司不会对任何承销商负任何责任(除本协议第4(Vii)节及第6节所规定的范围外)，任何承销商(因本协议准许的其他原因未能购买承销商根据本协议同意购买的实有股份数量的承销商除外)亦不对本公司负任何责任(本协议第(6)节规定的范围除外)。为免生疑问，如本协议根据第8款终止，本公司无义务向保险人报销。

(C)推迟收盘。如与违约有关的公司股份将由非违约承销商或任何其他一方或多方购买，则代表或本公司有权将第一个截止日期推迟不超过七个工作日，以便对注册声明、法定招股章程、招股章程或任何其他文件以及任何其他安排作出必要的更改。如本文所用，“保险人”一词包括根据本条款第8款取代保险人的任何人。

(D)没有任何责任救济。根据本节采取的任何行动均不免除任何违约保险人对该违约的责任(如果有的话)。

9.不允许终止合同。

(A)没有终止的权利。作为几家承销商的代表，您有权在第一个截止日期或之前的任何时间发出下文规定的通知，终止本协议，如果在以下情况下，第3(B)节所述的选择权可以在第二个截止日期之前的任何时间取消，条件是：(I)公司在该截止日期或之前未能、拒绝或不能履行本协议项下的任何协议；(Ii)承销商在本协议项下义务的任何其他条件未得到履行；(Iii)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的交易已完全暂停，(Iv)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的交易最低或最高价格已由上述交易所或委员会或任何其他政府当局的命令确定，或证券价格的最高价格区间已被要求；(V)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或(Vi)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或

金融市场或任何灾难或危机，根据您的判断，是重大的和不利的，并使其不切实际或不宜继续完成证券的销售和付款。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第4(Vii)节和第6节的规定始终有效。

(B)发出终止通知。如果您选择按照本节的规定终止本协议，您应立即通过电话通知本公司，并以书面形式确认。

10.防止本公司违约。

(A)防止本公司违约。如果公司在第一个成交日未能出售和交付根据本协议有义务出售的证券数量，则本协议将终止，任何承销商不承担任何责任。

(B)不能免除责任。根据本节采取的任何行动均不解除公司对该违约的责任(如果有的话)。

11.发布新的通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且(I)如果向承销商发出，则应通过隔夜递送服务或通过快递专递寄给代表，地址为纽约10020纽约美洲大道1251号6楼Piper Sandler&Co.，提请股权资本市场注意，另外，总法律顾问c/o TD Securities(USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，应分别向股权资本市场主管c/o B.Riley Securities，Inc.，C/o B.Riley Securities，Inc.弗吉尼亚州阿灵顿，22209，提请总法律顾问和c/o KKR Capital Markets LLC注意，30 Hudson Yards，75 Floth，New York，New York 10001，提请克里斯托弗·李注意；(Ii)如寄给本公司，应邮寄或送往Abacus Life，Inc.公园中心大道2101号，Suite 170 Orlando，佛罗里达32835，请Dani Theobald注意。本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。

12.保护有权从协议中受益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第6节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的“继承人和受让人”一词不应包括从几家承销商中的任何一家购买任何证券的任何购买者。

13.不存在信托关系。本公司承认并同意：(A)所保留的代表仅作为与出售证券有关的承销商，且双方之间没有受托、咨询或代理关系。

本公司及其代表已就本协议拟进行的任何交易设立，不论代表是否曾就其他事项向本公司提供意见或正就其他事宜向本公司提供意见；(B)本协议所载证券的价格及其他条款是由本公司与代表进行讨论及公平谈判后厘定的，且本公司有能力评估及理解本协议拟进行的交易的条款、风险及条件，并理解并接受该等条款、风险及条件；(C)据告知，代表及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，且代表没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；(D)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，代表仅为代表及其他承销商的利益行事，而非代表公司；(E)在法律允许的最大范围内，他或她放弃就本协议拟进行的任何交易向代表提出的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代表代表公司或以公司的股东、雇员或债权人的名义就该等受信责任索赔对公司不承担任何责任(无论直接或间接)。

14.呼吁承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)本节使用的名称：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”；

“缺省权利”具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释；以及

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

15.不受法律管辖；放弃陪审团审判。本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

16.申请向司法管辖区呈交文件等在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，每一方特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。

17.与其他对口单位合作。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真或电子邮件(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效。

18.修订总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。此处的章节标题为

仅为双方提供便利，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页如下]

请签署并交回本协议，本协议将根据本协议的条款，成为本公司与多家保险商之间具有约束力的协议。

截至首日确认

上述，代表

他们自己和其他几个人

附表一中指定的承销商

在这里。

附表I

_________________

（1） 承销商最多可购买额外的 [ ò ]期权股份，在本协议第3（b）节所述期权被行使的范围内，按照本协议所述的比例和方式行使。

附表II

执行锁定协议的个人和实体名单

高级船员

1. 威廉·麦考利

董事

1. 杰伊·杰克逊

2. 肖恩·麦克尼利

3. 亚当·古斯基

4. 卡拉·拉达卡

5. 科内利斯·范卡特维克

6. Thomas M.小科贝特

7. 玛丽·贝丝·舒尔特

5%或以上股东

1. East Sponsor，LLC

2. K. Scott Kirby

3. 马修·加诺夫斯基

附表III

定价信息

1. 公开发行价格：

2. 提供的初始总数：

3. 交货日期：

附件A

锁定协议的格式

[ ò ], 2024

派珀·桑德勒公司

道明证券(美国)有限公司

B.莱利证券公司

KKR资本市场有限责任公司

作为承销商代表点名

承销协议附表二

如下所述

由Piper Sandler & Co.负责

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

c/o TD Securities（USA）LLC

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

c/o B。莱利证券公司

第17街北1300号，1300套房

弗吉尼亚州阿灵顿22209

转交KKR资本市场有限责任公司

哈德逊庭院30号，75楼

纽约，纽约10001

尊敬的先生们、女士们：

为鼓励承销商(“承销商”)签署一份承销协议(“承销协议”)，规定公开发售Abacus Life，Inc.(“本公司”)面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，签字人特此同意，在下一段第二段所述期间(“禁售期”)内，未经Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)和KKR Capital Markets LLC(“KKR”)事先书面同意，以下签署人不得：(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换、可行使或可交换或代表收取普通股权利的证券。

(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移签名人证券所有权的任何经济后果，不论是以现金或其他方式交付普通股或其他证券；(3)提出任何关于登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露上述任何一项的意图。

签字人同意，上述限制阻止签字人从事任何旨在或可能导致或导致出售或处置签字人证券的任何套期保值、质押或其他交易，即使此等证券将由非签字人出售。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或认购期权)，涉及以下签署人的任何证券或任何证券，包括、与该证券有关或从该证券获得其价值的重要部分。

禁售期将自本协议日期开始，并包括根据包销协议用于出售发售普通股的最终招股说明书日期后90天的日期。

尽管有上述规定，签署人可以将签署人的证券(I)作为一份或多份真诚的礼物，(Ii)转让给任何直接或间接受益于签署人或签署人的直系亲属的信托，(Iii)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)转让给作为直接或间接关联关系的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(如根据1933年《证券法》颁布的第405条规则所界定，(2)将普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东；(4)如果签署人是信托，则转移给该信托的受益人；(5)以遗嘱继承或无遗嘱继承的方式转移；或(6)根据承销协议；但在第(I)-(V)款的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与承销商书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(Z)任何一方均不需要或自愿就此类转让根据1934年《证券交易法》(经修订)第16(A)条提交任何文件。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，其远亲不超过表亲。

此外，上述限制不适用于(I)根据公司的股权激励计划授予的股票期权的行使，包括公司为支付适用的行使价或与此类奖励相关的税款而扣留的任何证券；但应适用于因行使该等股票而发行的任何签字人的证券，或(Ii)满足1934年法案下第10b5-1(C)(1)(I)(B)条规定的所有要求的任何合同、指示或计划(“计划”)的建立；但在禁售期届满前，不得根据该计划出售以下签署人的证券，而该计划只可在以下情况下成立：以下签署人、本公司或任何其他人士，无须在禁售期届满前就该计划的设立或存在作出任何公告，亦无须向证券交易委员会或其他监管机构提交有关该计划或根据该计划进行或拟进行的交易，且该等公布或提交并非由签署人、本公司或任何其他人士自愿作出。

签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，禁止转让签署人的直系亲属持有的证券或普通股(如有)，但符合上述限制者除外。为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获进一步授权，如转让普通股股份会构成违反或违反本协议，本公司有权拒绝转让普通股股份。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本协议，并保证在提出要求时，签署人将签署必要的其他文件，以确保本协议的有效性或强制执行。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人理解，在下列情况下，签字人将被免除本协议项下的所有义务：(I)公司通知承销商它不打算继续进行发行；(Ii)承销协议没有生效，或者如果承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或终止，或者(Iii)发行没有在2024年7月1日之前完成。

以下签署人理解，承销商正在签订承销协议，并根据本协议继续进行发行。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

公司官员证书格式