附件3.2
修订及重述附例
的
坦博兰资源 公司
第一条
股东大会
第1.1条。年会；会议地点。如果适用法律要求，应在坦博兰资源公司(公司)董事会(董事会)决议不时指定的日期、时间和地点，或通过特拉华州境内或境外的远程通信方式，召开年度股东大会选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。
第1.2节。特别会议。
股东特别会议只可由经修订、重述、补充或以其他方式修改的本公司S注册证书(注册证书)所列人士及方式召开。除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第1.3节。会议通知。当股东被要求或获准在 会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开该会议的目的。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重新修订的附例(附例)另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天但不超过 发给截至会议记录日期有权在会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果该通知已邮寄，则该通知在以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东S公司记录上所示的股东地址时，应视为已发出。
第1.4节。休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期，于同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期 ，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，该日期应与确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。
第1.5条。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的投票权不少于多数的持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。如未达到法定人数，则(I)大会主席或(Ii)出席并有权投票的股东(亲身或受委代表)的过半数投票权可不时以本附例第1.4节规定的方式延会，直至有法定人数出席为止。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数由本公司直接或间接持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定不限制本公司或本公司的任何附属公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。
第1.6条。组织。股东会议由董事会主席主持，如董事长缺席，则由首席执行官主持；如总裁缺席，则由总裁主持；如总裁副董事长缺席，则由总裁副董事长主持；如上述人士缺席，则由董事会指定的董事长主持；如无董事长，则由会上选出的董事长主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第1.7条。投票权；代理人。除公司注册证书另有规定外，有权在任何股东大会上投票的每名股东有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。如果 委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。在所有有法定人数出席的董事选举股东大会上，只要投票过半数即可当选。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、适用于公司的本章程、任何证券交易所的规则或规定或适用法律或适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。
第1.8条。确定登记股东的确定日期。
(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期应为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日前一天的营业结束时。对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，或与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的确定日期 相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间收市之日。
第1.9条。有权投票的股东名单。负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天(I)在可合理访问的电子网络上公开供任何与会议相关的股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，并应将查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.9节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第1.10节。未经股东书面或电子同意采取行动。除公司注册证书另有规定或规定外，要求或允许本公司股东采取的任何行动，不得经股东同意而代替股东会议。
第1.11节。选举督察。公司应在召开任何股东大会之前，任命一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并就会议或其任何续会作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检验员，以取代未能采取行动的任何检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地忠实履行检查员的职责。如此委任或指定的一名或多於一名审查员须(一)确定公司已发行股本的数目及每股该等股份的投票权；(二)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(三)清点所有票数及选票；(四)确定并在一段合理期间内保留一份记录，记录对审查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及这些检查员对所有投票和选票的清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查人员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。在 选举中，任何候选人不得担任该选举的督察。
，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受命代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人；及(3)关于股东拟在年会上提出的每一项事务，(A)希望提交年会的事务的简要说明、在年会上进行该等业务的原因，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系，(B)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则采用拟议修正案的语言)，(C)对所有 协议的合理详细说明，任何提名人之间或任何提名人之间的安排和谅解，或(Y)任何提名人与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间就该股东提出该等业务而取得本公司任何类别或系列股份(包括其姓名)实益拥有权的人士(S)之间的安排及谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A) 条，与该业务项目有关的任何其他信息，如根据《交易法》第14(A) 条，该等信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件必须与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关；提供
然而，第(3)款所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为其股东被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知而作出任何披露。
就本第1.13节而言，术语？推荐人
指(1)提供拟在年会前提出的业务通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人，以及(3)在此种邀约中与该股东的任何 参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。(D)董事会可要求任何提名者提供董事会合理要求的补充信息。 该提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。(E)提出人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据本第1.13节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且此类更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在会议上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如为要求在该记录日期进行更新和补充的情况)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载更新及补充的义务，并不限制本公司S就股东发出的任何通告的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何建议书或提交任何新的 建议书，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。(F) 即使本附例有任何相反规定，任何未按第1.13节规定妥善提交会议的事务，均不得在年会上进行。如果事实证明有必要，会议主持人应根据本第1.13节的规定确定该事务未按第1.13节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议作出声明，任何未适当提交会议的此类事务均不得处理。(G)本第1.13节明确旨在适用于建议提交股东周年大会的任何业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了第1.13节关于拟提交年度会议的任何业务的 要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第1.13节中的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司S委托书中包含建议的权利。(H)就本附例而言，公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。第1.14节。选举委员会成员提名通知书董事
(A)在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在董事选举是召集该特别会议的人发出的会议通知或在其指示下指明的事项的情况下)，只能在该会议上(I)由董事会作出或在董事会指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)亲自出席的股东，而该股东(A)在发出第1.14节所规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权在会议上投票，及(C)已遵守第1.14节及第1.15节有关该等通知及提名的规定。就本第1.14节而言，亲自出席是指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。
(B)(1)对于股东在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(A)以适当形式及时以书面通知公司秘书，(B)提供资料，本第1.14节和第1.15节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(C)按照本第1.14节和第1.15节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充
(2)在没有任何限制的情况下，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则股东如要提名一人或多人参加特别会议的董事会选举，股东必须(I)以书面形式向公司主要执行办事处的公司秘书及时发出有关通知，(Ii)按照第1.14节和第1.15节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，并(Iii)在第1.14节要求的时间以本节第1.14节要求的形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东S关于在特别会议上进行提名的通知必须在不早于第一百二十(120)天交付或邮寄到公司的主要执行办公室这是, )在该特别会议之前一天，但不迟于第九十(90这是
)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10这是, )首次公开披露该特别会议日期的次日(定义见第1.13节)。(3)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或 延期或其宣布，均不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段。
(C)为符合第1.14节的规定，股东S致秘书的通知应载明：” (1)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第1.13(C)(1)节)，但就本第1.14节而言，第1.13(C)(1)节中出现的所有地方的提名者一词应由提名者一词取代)；
(2)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(定义见第1.13(C)(2)节， ，但就第1.14节的目的而言，提名人一词应取代第1.13(C)(2)节中出现的所有地方的提名者一词，以及第1.13(C)(2)节中关于将提交会议的事务的披露应就会议上的董事选举作出披露)；并且，除包括第1.13(C)(2)(G)节规定的信息外，为施行本第1.14节而发出的S提名通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否打算加入一个团体，说明提名人是否有意或是否打算邀请股份持有人 代表股份持有人 有权就董事选举投票，以支持根据交易所法案颁布的第14a-19条规则规定的董事被提名人，但S被提名人除外；以及
(3)对于提名者建议提名的每一位董事候选人，(A)根据《交易法》第14(A)节的规定，(Br)必须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有 信息(包括该候选人S书面同意在董事当选的下一次股东大会上被提名并在董事当选时担任董事的完整任期)；(B)描述任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该项征集的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，包括但不限于，假若该提名人就该规则而言是登记人，而提名候选人是该登记人的董事或行政人员，则依据第404项须披露的所有资料，及(C)填妥和签署的调查问卷，第1.15(A)节规定的陈述和协议。
就本第1.14节而言，提名人一词应指(1)提供拟在会议上提出的提名通知的股东，(2)提出拟在会议上作出提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)在此种邀约中与该股东在一起的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(D)董事会可要求任何提名者提供董事会合理要求的补充信息。 该提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。
(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第1.14节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在会议上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如为要求在该记录日期进行更新和补充的情况)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司S就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不会延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的 提名。
(F)除第1.14节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名人应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第1.14节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，(I)任何提名人不得征集除S公司以外的董事被提名人的委托书，除非该提名者已遵守根据交易法颁布的规则14a-19与征集此类委托书有关的规则，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据规则14a-19(B)提供通知 根据《交易法》颁布，且(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供本规则所要求的通知，或未能及时提供合理证据，使 公司信纳该提名者符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则不应考虑对每一位该等被提名人的提名。尽管代名人已被列入本公司的S委任委托书、任何股东周年大会(或其任何副刊)的会议通知或其他代表委任材料，以及本公司可能已收到有关该等建议被提名人的选举的委托书或投票(委托书及投票不得理会)。如果任何提名人根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向本公司提交合理证据，证明其 符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。第1.15节。 .
有效提名候选人担任董事和(如果当选)董事席位的额外要求。
(A)要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第1.14节规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或备案股东提名的)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司主要执行办公室的秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录在册的股东的书面要求提供的格式)，说明该建议的被提名人的背景、资格、股权和独立性；及(Ii)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，并且如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票(投票承诺)或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人S的投票承诺 如果当选为公司的董事，将如何履行该建议的被提名人S根据适用法律承担的受托责任，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或 实体就尚未向公司披露的董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的安排或谅解，(C)如果当选为公司的董事，将遵守 在S作为董事候选人的任期内适用于董事和有效的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则 (如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则)，和(D)如果当选为公司董事，打算 任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。.
(B)董事会还可要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他信息。在不限制前述一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否有资格获提名为本公司的独立董事机构，或是否符合董事资格标准及根据本公司《S公司治理指引》的额外遴选标准。此类其他信息应在董事会向提名人递交或邮寄并收到提名人的请求后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)的秘书，或由秘书邮寄和接收。(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第1.15节提交的材料，以便根据第1.15节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，不迟于五(5)天在公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)的秘书有权在股东大会上投票的股东于记录日期后 个营业日(如属于该记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于大会日期前八(8)个营业日或(如可行)任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期前十(10)个营业日作出的更新及增补)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节中规定的更新和补充的义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交给股东会议的被提名人、事项、业务或决议。 (D)任何候选人均无资格获提名为本公司董事，除非该候选人及寻求提名该候选人的人已符合第1.14节及第1.15节的规定(视何者适用而定)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第1.14节和第1.15节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应向会议宣布这一决定，不合格的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的选票无效)无效。(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照第1.14节和第1.15节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格获选为本公司董事 。第二条董事会
第2.1条。
人数；资格；一般权力。
在公司注册证书的规限下，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时由全体董事会决议决定。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总人数，而不论之前获授权董事职位是否有空缺。董事不必是股东。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可采用其认为适合公司会议和公司管理的规则和程序，但不得与《公司注册证书》、本章程或适用法律相抵触。
第2.2条。
选举；辞职；空缺。
董事应按照公司注册证书中规定的方式任职。任何董事在向公司发出书面通知或电子传输后，可随时辞职。辞职应在发出通知时生效，除非通知指明(A)较后的生效日期，或(B)根据发生的一个或多个事件而确定的生效日期，例如未能获得重新当选为董事所需的投票并获董事会接受该辞职。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除非法律或公司注册证书另有规定，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会中出现的任何空缺，只能由董事会剩余成员的过半数填补，尽管该过半数不足法定人数，并且如此选举产生的每个董事的任期将持续到他或她所取代的董事的任期届满或他或她的继任者当选并具备资格为止。
第2.3条。
定期开会。
董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的时间举行。
第2.4条。
特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行 只要董事会主席、首席执行官(如果单独并作为董事)或当时在任的大多数董事召集。召开董事会特别会议的通知应由召集会议的人至少在特别会议召开前24小时发出。
第2.5条。
允许进行电话会议。
董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，根据本章程参加的会议应视为亲自出席该会议。
第2.6条。
法定人数；行动所需的投票。
在所有董事会会议上，有权投全体董事会多数票的董事构成处理事务的法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票应为董事会行为。
第2.7条。
组织。
董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由会议推选的董事长主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。第2.8条。经董事一致同意采取行动。
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已根据适用法律与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动 均可在不召开会议的情况下采取。第2.9条。董事会主席和董事会副主席。
董事会可推选一名或多名成员担任董事会主席或副主席，并可按董事会决定的时间及方式填补该职位的任何空缺。董事会主席(如有)应主持他或她出席的所有董事会会议，并履行董事会指定的职责和拥有董事会指定的权力。如果董事会任命董事会副主席，他或她将在董事会主席缺席或残疾的情况下履行董事会主席的职责和行使董事会主席的权力，并应履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。一个人 担任董事会主席或副主席的事实，不应使该人被视为公司的高级职员。第2.10节。费用 和董事薪酬。
除非公司注册证书另有限制，否则董事在董事会及其委员会服务的报酬(如有)和费用的报销，可由董事会决议确定或决定。根据董事会决议，董事可以获得他们作为董事的服务的费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。只要本公司被纳入澳交所有限公司的正式上市名单(澳交所上市规则第10.17条)，非执行董事作为董事会成员可获支付的年度现金费用总额最高不得超过1,300,000澳元(或股东在股东年会或特别大会上批准的较大金额)，但不包括费用报销、根据本章程支付的真正特别使用费和股权授予。第三条委员会
第3.1节。 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何 委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有被取消投票资格的一名或多名成员， 无论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。
第3.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改和废除其业务处理规则。如无此等规则，则各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。
第四条高级船员第4.1节
警官们。本公司的高级职员由一名行政总裁、一名首席财务官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时决定的其他高级职员组成，其中可包括但不限于一名或多名副总裁、助理秘书或助理司库。本公司S高级职员由董事会选举产生，每人具有本章程或董事会决定的权力、职能或职责。各高级职员由董事会选出，任期由董事会厘定，直至S的继任者已正式选出及符合资格为止，或直至S提前去世、丧失资格、辞职或免职为止。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。第4.2节
免职、辞职和空缺。本公司的任何高级职员，不论是否有理由，均可由股东投票罢免，但不影响该高级职员根据其所属任何合约享有的权利(如有)。董事会任命的任何高级职员也可随时由董事会以在任董事会成员的多数票罢免，不论是否有理由。任何高级人员在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。辞职应在发出通知后生效，除非通知 指明(A)较后的生效日期，或(B)一个或多个事件发生后确定的生效日期，例如未能获得重新当选为董事所需的投票并 董事会接受该辞职。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。如本公司任何职位出现任何空缺，董事会可推选 一名继任者，以填补该空缺余下的任期，直至正式选定一名继任者并符合资格为止。第4.3节
首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会主席报告。除本附例另有规定外，本公司所有其他高级职员应直接向行政总裁或行政总裁另有决定汇报工作。如果首席执行官出席并在董事会主席缺席的情况下，应主持股东会议和董事会会议。第4.4节
总裁。
除另设首席运营官外，总裁为公司首席运营官，全面负责公司经营管理和控制。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，总裁应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官或董事会可能不时决定的其他职责。如未另行委任总裁，则由总裁出任行政总裁。
第4.5条首席财务官。首席财务官应行使首席财务官的所有权力和履行首席财务官的职责，并全面监督公司的财务运作，并应保存和保存或安排保存和保存公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司的资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本留存收益和股份的账目。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。如果没有单独任命的财务主管，首席财务官应担任财务主管。
第4.6节副总统。总裁副总经理具有其上级主管人员或首席执行官规定的权力和职责。应要求，总裁副总经理应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官或董事会可能不时决定的其他职责。
第4.7条
司库。
司库应监督并负责公司的所有资金和证券、将公司贷方的所有款项和其他贵重物品存入公司的保管处、借款和遵守适用于公司为当事人的此类借款的所有契约、协议和文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，并一般应履行财务主管办公室的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员可能与行政总裁达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。第4.8条秘书。
秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将这些会议的议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；(Ii)确保公司必须发出的所有通知都已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而公司已根据本附例的条文代表公司正式授权签立加盖印章的文件；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保第(Br)条规定须予保存和存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书办公室的所有职责。应要求，秘书应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁或董事会可能不时决定的其他职责。第4.9条其他事项。
公司首席执行官和首席财务官有权指定公司员工担任总裁助理副、财务助理或助理秘书的职称。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。除非由董事会选举产生，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。第4.10节合同和文书的签立。
由本公司签立或以本公司名义签立的所有合约、契据、按揭、债券、证书、支票、汇票、汇票、票据及其他文书或文件，须由董事会授权的一名或多名高级职员或其他人士代表本公司签署 (I)或(Ii)受董事会可能施加的限制(如有)所规限。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况，如果董事会或首席执行官(以授权者为准)如此授权或以其他方式指示，则可由授权人员将其授权给其他人。除该决议案另有规定外，董事会或其委员会授权本公司订立任何该等文书或文件或授权由本公司或其代表签署该等文书或文件的任何决议，应视为授权由 行政总裁、首席财务官总裁或任何副总裁总裁(获授权人员)代表本公司签立该等文书或文件。此外，每名获授权人员应获授权以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签立任何文书，以处理本公司日常业务过程中所产生的事宜，以及在该获授权人员S正常执行职务时涉及的范围内。第五条库存
第5.1节。 证书。公司的股票可以根据特拉华州公司法进行认证或不认证，并应登记在公司的账簿上并在发行时进行登记。在股票交还本公司之前，以未经证明的形式发行股票不应影响股票所代表的股份。任何代表S公司股票的股票，应采用法律和董事会规定的格式，证明该股东在本公司拥有的股份数量和类别。以股票为代表的每一位股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已在证书上加盖，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等人员、转让代理人或登记员一样。
第5.2节。股票遗失、被盗或损毁；签发新的 证书。本公司可发行(I)一张新的股票或(Ii)无证书股票以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可 要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该等拥有人的S法定代表人向本公司提供足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票而向本公司提出的任何申索作出赔偿。
第六条弥偿和垫付费用第6.1节。
获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内对任何人(涵盖的人)予以赔偿并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或当董事或公司的高级职员时，曾成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有在被保险人在 具体案件中经公司董事会授权启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才应被要求就该被保险人提起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。第6.2节。
预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，然而，前提是
在法律要求的范围内，只有在被保险人收到承诺，在最终确定被保险人无权根据本条第六条或以其他方式获得赔偿的情况下，才应在诉讼的最终处置之前支付此类费用，即偿还所有预付款。第6.3节。索赔。
如果公司在收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付(在该诉讼最终处置后)赔偿或垫付费用的索赔，被保险人可提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。
第6.4节。
权利的非排他性。本条第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利 。第6.5条。
其他消息来源。应S公司的要求，向任何曾经或正在以董事、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人身份服务的受保人士，赔偿或预支费用的义务(如果有)，应扣除该承保人员作为赔偿或预支费用从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。第6.6节。
修订或废除。
在民事、刑事、行政或调查诉讼、寻求赔偿或垫付费用的诉讼或诉讼发生后，不应因本附例的修订或废除而取消或损害根据本章程产生的任何受保人获得赔偿或垫付费用的权利。第6.7条。
其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。第七条
办公室第7.1节。 注册办事处；注册代理。公司的注册办事处和代理人应在公司的公司注册证书中注明。第7.2节。
其他办事处。除法律另有要求外，公司还可设有一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在公司不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点。第八条
杂类第8.1节。 财政年度。
公司的会计年度由董事会决议决定。第8.2节。海豹突击队。
公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。第8.3条。通知方法。当法律、公司注册证书或本章程要求公司向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，不需要亲自通知，任何此类通知可以书面形式(A)通过邮寄至公司账簿上显示的董事、委员会成员或股东的地址，或(B)通过法律允许的任何其他方式(包括但不限于隔夜快递服务、传真、电子邮件或其他电子传输方式)发送给收件人：她或其最近提供给公司的地址。公司以邮寄方式发出的任何通知，应视为在寄往美国邮寄时已发出。公司通过隔夜快递服务发出的任何通知应视为在送达该服务时已发出。公司通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的任何通知，如果通常可由接收方或其代表在发送通知的同时获得，则应被视为在发送时已发出，除非公司收到无法将该通知发送到其指定地址的即时答复。第8.4节。
放弃通知。
当根据法规或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后， 应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。
第8.5节。 纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。
第8.6节。 附例的修订。在公司注册证书的规限下，并在不限于特拉华州法律赋予的权力的情况下，董事会被明确授权通过、修订或废除这些章程或采用新的章程，而无需股东采取任何行动； 但董事会通过或修订的任何章程以及由此授予的任何权力均可由股东修订、更改或废除。
第8.7节。
登记股东。
除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份拥有人收取股息和投票的专有权，且不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他 通知。第8.8条。电子签名。
除本附例中明确授权在其他地方使用电子或传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级管理人员的电子或传真签名均可使用。第8.9条。澳大利亚证券交易所上市。
如果本公司被允许进入澳大利亚证券交易所的官方名单，则适用以下条款：(A)尽管此等附例载有任何规定，如在本公司被接纳为澳交所正式上市名单时适用的澳交所上市规则及澳交所任何其他规则(经不时修订或取代)禁止作出某行为，则该行为不得作出。(B)本附例并无任何规定阻止作出上市规则规定须作出的作为。
(C)如上市规则规定作出或不作出某作为，则授权作出或不作出该作为(视属何情况而定)。(D)如果上市规则要求该等附例载有条文，而该等附例并无载有该条文，则该等附例被视为载有该 条文。(E)如果上市规则要求该等附例不包含某项条文，而该等附例载有该等条文，则该等附例被视为不包含该条文。
(F)如此等附例的任何条文与上市规则有抵触或变得不一致，则在抵触的范围内，此等附例被视为不包含该条文。第8.10节。小型持股销售机构。
(A)在本第8.10节中：？CDI？指国际象棋存托权益，为本公司普通股的1/200或本公司可能不时采用的其他比率的实益所有权单位。CDI持有人？是指S CDI公司的持有人。
？可销售地块是指在公司根据第8.10(B)节发出通知的前一天计算的等同于澳大利亚证券交易所上市规则和澳大利亚证券交易所结算操作规则中定义的可销售地块的CDI数量。？接管？意为收购要约(该术语在第9节中定义2001年《公司法》
(Cth))或根据澳大利亚境外外国司法管辖区的法律进行的类似投标。(B)只要公司被纳入澳大利亚证券交易所的正式名单，公司就可以出售持有CDI持有者持有的CDI，但持有的CDI数量少于一组CDI，但公司必须遵守下列各项：(I)公司在任何12个月期间只能出售一次；(Ii)公司必须按照第8.10节的规定，以书面形式通知CDI持有人其出售此类CDI的意向；(Iii)CDI持有人必须自发出通知之日起至少6周内告知公司，CDI持有人希望保留其CDI持有量；(Iv)如果CDI持有人按照第8.10(B)(Iii)节的规定告知公司，CDI持有人希望保留其CDI持有量，则公司不会 出售所持股份；(V)在接管宣布后出售失效资产的权力，但可在收购要约结束后重新启动程序；(Vi)该公司或购买者必须支付出售的费用；及(Vii)在该公司收到与CDI有关的任何证书(或信纳该证书已遗失或损毁)之前，不会分配出售所得款项。(C)在根据第8.10款进行销售之前，公司可撤销发出的通知，或在一般情况下或在特定情况下暂停或终止本第8.10款的实施。
(D)如果CDI持有人就多个证券包裹（无论是CDI 还是普通股）进行了登记，公司可以将CDI持有人视为每个包裹的单独CDI持有人，以便本第8.10条将像每个包裹由不同的CDI持有人一样运作。 第8.11节。 If the Corporation is admitted to the official list of ASX, the following clauses apply:
(A) Notwithstanding anything contained in these Bylaws, if the Listing Rules of ASX and any other rules of ASX which are applicable while the Corporation is admitted to the official list of ASX, each as amended or replaced from time to time, except to the extent of any express waiver by ASX (“Listing Rules”), prohibit an act being done, the act shall not be done.
(B) Nothing contained in these Bylaws prevents an act being done that the Listing Rules require to be done.
(C) If the Listing Rules require an act to be done or not to be done, authority is given for that act to be done or not to be done (as the case may be).
(D) If the Listing Rules require these Bylaws to contain a provision and they do not contain such a provision, these Bylaws are deemed to contain that provision.
(E) If the Listing Rules require these Bylaws not to contain a provision and they contain such a provision, these Bylaws are deemed not to contain that provision.
(F) If any provision of these Bylaws is or becomes inconsistent with the Listing Rules, these Bylaws are deemed not to contain that provision to the extent of the inconsistency.
Section 8.10. Small holdings sale facility.
(A) In this Section 8.10:
“CDI” means a CHESS Depositary Interest, being a unit of beneficial ownership in 1/200 of a share of common stock of the Corporation or such other ratio as may be adopted by the Corporation from time to time.
“CDI holder” means a holder of the Corporation’s CDIs.
“Marketable Parcel” means a number of CDIs equal to a marketable parcel as defined in the ASX Listing Rules and the ASX Settlement Operating Rules, calculated on the day before the Corporation gives notice under Section 8.10(B).
“takeover” means a takeover bid (as that term is defined in section 9 of the Corporations Act 2001 (Cth)) or a similar bid under the laws of a foreign jurisdiction outside of Australia.
(B) For so long as the Corporation is admitted to the official list of the ASX, the Corporation may sell the CDI holding of a CDI holder who holds less than a Marketable Parcel of CDIs, provided that the Corporation complies with each of the following: (i) the Corporation may do so only once in any 12-month period; (ii) the Corporation must notify the CDI holder in writing of its intention to sell such CDIs in accordance with this Section 8.10; (iii) the CDI holder must be given at least 6 weeks from the date the notice is sent in which to tell the Corporation that the CDI holder wishes to retain its CDI holding; (iv) if the CDI holder tells the Corporation in accordance with Section 8.10(B)(iii) that the CDI holder wishes to retain its CDI holding, the Corporation will not sell the holding; (v) the power to sell lapses following the announcement of a takeover but the procedure may be started again after the close of the offers made under the takeover; (vi) the Corporation or the purchaser must pay the costs of the sale; and (vii) the proceeds of the sale will not be distributed until the Corporation has received any certificate relating to the CDIs (or is satisfied that the certificate has been lost or destroyed).
(C) The Corporation may, before a sale is effected under this Section 8.10, revoke a notice given or suspend or terminate the operation of this Section 8.10 either generally or in specific cases.
(D) If a CDI holder is registered in respect of more than one parcel of securities (whether CDIs or shares of common stock), the Corporation may treat the CDI holder as a separate CDI holder in respect of each of those parcels so that this Section 8.10 will operate as if each parcel was held by different CDI holders.
Section 8.11. Issue cap for offers to Australian residents involving monetary consideration under an employee incentive scheme. For the purposes of section 1100V(2)(a) of the Corporations Act 2001 (Cth), the issue cap percentage for offers involving monetary consideration under an employee incentive scheme for the Corporation is 10%.