附录 10.15

预先注资的普通股购买权证

GAIA, InC.

这份预先注资的普通股购买权证（“认股权证”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，[●]. 或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日或之后的任何时间（“初始持有人”），就收到的价值而言，[●]. 或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日或之后的任何时候（“初始持有人”） 行使日期”），在本认股权证全部行使之前（“终止日期”），但不在此之后，向科罗拉多州的一家公司 Gaia, Inc.（“公司”）认购和购买最多 [●] 股份（视以下情况而定） 以下调整为公司A类普通股的 “认股权证”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。本认股权证下一（1）股普通股的购买价格应等于行使价 价格，定义见第 2 (b) 节。

第 1 部分。

定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与 2024 年 4 月 18 日签订的特定期权协议（“期权协议”）中规定的含义 投资者签署了该协议。

第 2 部分。

运动。

a)

行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权可在首次行使之日当天或之后以及终止日期或之前的任何时间或时间全部或部分行使 通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式执行的PDF副本，该副本以附件A所附格式（“行使通知”）提交。在 (i) 两 (2) 笔交易的较早时间内 天数和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数，如前所述行使之日起，持有人应交付认股权证的总行使价 除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则通过电汇或在美国银行开具的银行本票行使通知中规定的股票。 无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，但持有人不得 必须亲自向公司交出本认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司 公司要求在向公司发出最终行使通知之日起三（3）个交易日内取消。部分行使本认股权证导致购买认股权证总数的一部分 根据本协议可购买的认股权证股份将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示以下内容的记录 购买的认股权证的数量和购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人（接受本协议） 认证、承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量可能会减少 比本文正面注明的金额还要多。

b)

行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前预先向公司注资， 因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。持有人无权 在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。剩下的 本认股权证下每股普通股的未付行使价为0.0001美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c)

无现金运动。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得相当于认股权证数量的认股权证 通过将 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 交易日的 VWAP 如果该行使通知是 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 同时执行和交付，则在适用的行使通知发布之日之前 在 “正常交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条）之前的交易日执行本协议第2（a）节，（ii）由持有人选择 (y) 适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格 适用的行使通知，如果该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两（2）小时内（包括在 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时内送达 交易日（根据本协议第2（a）节或（iii）适用行使通知之日的VWAP（如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是根据本节执行和交付的） 2 (a) 在本交易日的 “正常交易时间” 收盘后；

(B) = 调整后的本认股权证的行使价 在下文中；以及

(X) = 可发行的认股权证数量 在根据本认股权证的条款行使本认股权证时，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使。

对于任何，“出价” 是指 日期，彭博有限责任公司报道的普通股在相关时间（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的主要交易市场上的买入价（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间））。

“交易市场” 是指任何 在有关日期普通股上市或报价交易的以下市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述协议的继承者）。

如果认股权证以此类方式发行 作为无现金行使，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何措施 与本第 2 (c) 条相反的立场。

d)

运动力学。

二。

行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时 认股权证股份，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。

撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将 撤销这种行使的权利。

iv。

对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让转让代理人向持有人进行传输 根据上文第2 (d) (i) 节的规定，根据认股权证股份交割日当天或之前的行使持有认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开） 市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的愿望（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股的数量 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付一定数量的认股权证 如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的普通股。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股以支付买入的费用 对于企图以总销售价格行使普通股的行为产生10,000美元的购买义务，根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人追查任何权利的权利 根据本协议、法律或衡平法向其提供的其他补救措施，包括但不限于针对公司在行使普通股时未能及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济 根据本协议条款的要求提供担保。

v.

没有零星股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至于持有人本来会是的股份的任何一部分 有权通过此类行使进行收购的公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

vi。

费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有 其中税款和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是认股权证 股票将以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交出行使时应附上由持有人和持有人正式签署的作为附件B所附的转让表（“转让表”） 作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用以及所有费用 向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）收取的当日电子交割认股权证股份所需的费用。

七。

书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e)

实益所有权限制。根据第 2 节，公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分或 否则，前提是持有人（以及持有人的关联公司）以及与持有人一起作为一个团体行事的任何其他人，在按照适用的行使通知中规定的行使一次又一次的发行生效之后 或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，普通股的数量 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括该数量 在 (i) 行使本认股权证中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的剩余未行使部分后即可发行的普通股；(ii) 行使或转换普通股 本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换限制或行使的受益限制类似 由持有人或其任何关联公司或归属方拥有。“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。除非另有规定 在前一句中，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则和条例进行计算，并得到该法的承认 持有人表示公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在某种程度上 本第 2 (e) 节中包含的限制适用，确定本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及哪些证券 本认股权证的一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其他证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方拥有），以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务进行核实或确认 这种决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。出于目的 在本第2（e）节中，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向其提交的最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量 证券交易委员会（“委员会”），视情况而定，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知，列明了该公司的股票数量 普通股流通。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，数量 普通股的已发行股份应自持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定 报告了普通股的已发行数量。“受益所有权限制” 应为普通股发行生效后立即已发行普通股数量的9.99％ 可在行使本认股权证时发行。持有人在向公司发出通知后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下都不可以 在持有人行使本认股权证后，在普通股发行生效后立即发行的普通股数量超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应 继续申请。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 此类通知送达公司的第二天。这个 本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的部分（或其中的任何部分） 此处包含的预期受益所有权限制，或进行必要或理想的更改或补充，以使此类限制生效。本款所载的限制应适用于本款的继承持人 逮捕令。

第 3 部分。

某些调整。

a)

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股票 以普通股支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 细分普通股的已发行股份 股票分成更多数量的股份，（iii）将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行任何股本 公司的股票，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，使总行使价为 本认股权证将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并应 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后立即生效。

b)

后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或股票购买权， 认股权证、证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额 如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于， 受益所有权限制），即在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录在案，则为普通股记录持有人的截至日期 有待决定，以授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益人 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或因该购买权而获得此类普通股的受益所有权）和此类购买权 在持有人的权利不会导致持有人超过受益所有权限之前（如果有的话），应暂时搁置该期限）。

c)

按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司申报 或通过资本回报或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他任何分配）向普通股持有人分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利） 在本认股权证发行后的任何时候，通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）的证券、财产或期权，然后，在每份认股权证中 在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有完成行使本次分配后可收购的普通股数量相同 在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则在该日期之前提供担保（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 据此，将确定参与此类分配的普通股记录持有人（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配） 导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或因此而参与任何普通股的受益所有权） 为了持有人的利益，应暂时搁置分配），此类分配的部分应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

d) 基本交易。如果，在任何时候 在本认股权证尚未履行期间，(i) 公司（及其所有子公司，整体而言）在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司在一项或一系列关联交易中直接或间接地对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，并且已经 被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何 强制性股票交换，根据该交换将普通股有效转换为其他证券、现金或财产，或者（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或 与另一人或一组人订立的股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此其他人或团体进行收购 超过普通股已发行股份的50％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或与该等股票或股份的制作人或其当事方有关联或关联的其他人持有的任何普通股 购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就本应发行的每股认股权证获得本应发行的每股认股权证 此类基本交易发生前夕的行使权由持有人选择（不考虑关于行使本认股权证的第2（e）节的任何限制）的普通股数量 继任者或收购公司（如果是尚存公司）的继任者或收购公司，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”） 本认股权证可在此类基本交易前立即行使的普通股（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类活动而言， 应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，以及 公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有任何选择权 在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。这个 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务 根据书面协议，符合本第 3 (d) 节条款的文件，这些文件在形式和实质内容上均令持有人合理满意，并经持有者批准（没有不合理的延迟）在该基本文件发布之前 交易，并应由持有人选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，并以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，即 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑以下任何限制） 在此类基本交易之前行使本认股权证），其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑普通股的相对价值） 根据此类基本交易和此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值 此类基本交易的完成），其形式和实质内容令持有人感到相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 公司（因此，从此类基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），继承实体可以 行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与该继承实体在此处被命名为公司一样。

e)

计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，股份数量 截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f)

致持有人的通知。

我。

调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明 在进行此类调整并对认股权证数量进行任何调整后行使价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。

允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应申报特别的非经常性现金 普通股的分红或赎回，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 普通股的任何重新归类、公司（及其所有子公司，整体而言）参与的任何合并或合并、任何出售或出售均需获得公司任何股东的批准 转让公司的全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应自愿或非自愿授权 解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件将持有人的最后一封电子邮件或其他地址发送给持有人，该地址应与公司认股权证登记册上显示的一样， 在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期， 或者，如果不作记录，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类的日期， 合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在册普通股的持有人将有权将其普通股交换为 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响 此类通知中必须注明的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。持有人在自发出此类通知之日起至活动生效之日止的期限内仍有权行使本认股权证 触发此类通知，除非本文另有明确规定。

第 4 部分。

认股权证的转让。

a)

可转移性。在本认股权证的主要办公室交出本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让 公司或其指定代理人，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付任何转让税的资金（见本文附件B） 在进行此类转让时支付。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管如此 此处任何与之相反的内容，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在该范围内向公司交出本认股权证 自持有人向全额转让本认股权证的公司交付正式签署的转让表之日起三（3）个交易日。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以由新的持有人行使 在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证。

b)

新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上书面通知，说明认股权证的名称和面额 将发行哪些新的认股权证，由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的 认股权证或认股权证以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本认股权证相同 根据该认股权证可发行的数量除外。

c)

认股权证登记册。公司应根据本认股权证记录持有人的名义保存或代表公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）登记本认股权证 不时。在不实际通知本认股权证的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的 相反。

第 5 部分。

杂项。

a)

在行使之前没有股东权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 除非第 3 节明确规定，否则本协议第 2 (d) (i) 节中另有规定。不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或获得现金的任何权利 根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条付款，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b)

搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、破坏或损坏的证据后 或与认股权证相关的任何股票凭证，如果出现丢失、被盗或损坏，则应提供令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），以及在 交出和取消此类认股权证或股票凭证，如果损坏，公司将制作并交付一份期限相似且日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书。

c)

星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以采取此类行动或 该权利可以在下一个交易日行使。

d)

授权股份。

公司保证，在认股权证期间 未偿还时，它将从其授权的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司进一步保证，其发行 本认股权证对负责在行使本认股权证下的购买权后有责任发行必要的认股权证股份的官员构成全权。公司将采取所有可能的合理行动 有必要确保此类认股权证可以按照此处的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。该公司保证 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本文件支付此类认股权证股份后，将按时发行 已授权、有效发行、已全额缴纳且不可纳税，且免征公司就发行该等债券产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

除非且在经其放弃或同意的范围内 持有人，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他手段 自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或 适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到应付金额之上 在面值增加前夕进行此类行使时，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使时能够有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证 本认股权证和 (iii) 尽商业上合理的努力从任何具有该权证管辖权的公共监管机构获得公司履行其义务所必需的所有授权、豁免或同意 根据这份认股权证。

在采取任何可能导致调整的行动之前 本认股权证可行使的数量或行使价中，公司应获得任何公共监管机构或机构的所有必要授权、豁免或同意 对其具有管辖权。

e)

适用法律；管辖权。与本认股权证的适用法律、解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据期权的规定确定 协议。

f)

限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则在转售方面将受到限制 由州和联邦证券法规定。

g)

非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利， 权力或补救措施。在不限制本认股权证或期权协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失， 公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在以下情况下产生的合理和有据可查的律师费，包括上诉诉讼费用 收取根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施而应付的任何款项。

h)

通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据期权协议的通知条款交付。

i)

责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议中没有作出任何规定，也没有列举以下人员的权利或特权 持有人应就任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j)

补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。该公司 同意金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对具体履行的诉讼中进行辩护 法律上的补救措施就足够了。

k)

继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于继承人和允许的受让人，并对之具有约束力 公司以及持有人的继任者和允许的受让人。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l)

修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m)

可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果本认股权证的任何条款应被禁止 或根据适用法律无效，此类条款在该禁令或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n)

标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下） 

为此，公司促成执行本认股权证，以昭信守 经其官员正式授权，自上述第一天起生效。

附件 A

运动通知

收件人：GAIA, inc.

(1) 下列签署人特此选择购买 ________ 股认股权证 公司根据所附认股权证的条款（仅在全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取（勾选适用复选框）的形式：

[] 用美国的合法货币；或

[] 取消原样数量的认股权证 根据第 2 (c) 分节规定的公式，根据第 2 (c) 分节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证，是必要的。

(3) 请以下列签署人的名义发行上述认股权证股票 如下所示的其他名称：

_________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[持有人的签名]

投资实体名称： _____________________________

投资实体授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签字人姓名： __________________________

授权签字人的标题： __________________________

日期： __________________________________

附件 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供 必填信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，前述认股权证和所有权利均为证据 因此被分配给