附录 10.14

注册权协议

本注册权协议 （“协议”）自2024年4月18日起由科罗拉多州的一家公司Gaia, Inc.（以下简称 “公司”）以及公司和投资者在该特定期权协议中点名的 “投资者”（以下简称 “投资者”）订立和签订 “期权协议”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有期权协议中赋予的相应含义。

双方特此商定如下：

在本协议中使用的以下条款应具有以下内容 意思：

“法案” 是指证券 经修订的1933年法案以及据此颁布的规则和条例。

“普通股” 是指 公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及以下可以将此类股票重新归类为的任何证券。

“交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“投资者” 是指 期权协议中确定的投资者以及随后持有任何认股权证或可注册证券的任何投资者的任何关联公司或允许的受让人。

“招股说明书” 指 (i) 任何 任何注册声明中包含的招股说明书（初步或最终版），经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及此类注册所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款 声明以及招股说明书的所有其他修正案和补充，包括生效后的修正案和以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料，以及（ii）该法第405条所定义的任何 “自由写作招股说明书”。

“注册”，“已注册” 和 “注册” 是指根据该法（定义见下文）编制和提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及该注册声明的生效声明或生效命令 或文档。

“可注册证券” 指 (i) 可向公司发行的2,108,334股公司普通股（根据本协议发布之日之后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他公司普通股重新分类或组合进行了适当调整） 股票或认股权证形式的投资者，以及 (ii) 通过合并、章程修订或其他方式发行或可发行的任何其他证券，前提是 只要 (a) 向以下机构提交注册声明，证券即不再是可注册证券（并且不得要求公司维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他有关该证券的注册声明） 美国证券交易委员会根据该法宣布出售此类可注册证券的行为生效，此类可注册证券的持有人已根据此类有效的注册声明处置，(b) 此前已根据规则144出售了可注册证券，或者（c）根据第144条的规定，此类证券有资格转售，没有数量或销售方式限制，也没有最新的公开信息 向过户代理人和受影响持有人发送、交付并可接受的类似内容的书面意见书（假设此类证券和任何在行使、转换或交换时可发行或作为股息发行的证券） 本公司的任何关联公司从未持有过此类证券的发行或可发行的证券，并且所有认股权证均通过认股权证中规定的 “无现金行使” 行使），由公司合理确定 公司法律顾问的建议和过户代理人已向此类可注册证券的持有人签发了此类可注册证券的证书，或按照持有人可能的指示，没有任何限制性说明。

“注册声明” 指公司根据该法提交的任何注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的修正案和补充，包括 生效后的修正案，所有证物和以引用方式纳入该注册声明的所有材料。

“所需投资者” 是指 以实益方式拥有大部分可注册证券的投资者（不考虑认股权证中规定的任何行使限制）。

“股份” 是指股份 根据期权协议条款可发行的普通股。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“认股权证” 是指 可根据期权协议条款发行的预先注资认股权证。

“认股权证” 是指 行使认股权证时可发行的普通股。

(a)

注册声明。在本协议发布之日之后，但不迟于本协议发布之日起的六十（60）天（“申请截止日期”），公司应立即准备并向美国证券交易委员会提交一份注册申请 关于S-3表格的声明（或者，如果当时公司无法获得S-3表格，则使用当时可用于注册转售可注册证券的注册声明形式），涵盖可注册证券的转售 证券。根据美国证券交易委员会的任何评论意见，此类注册声明应包括作为附录A所附的分配计划；但是，注册声明中不得将任何投资者指定为 “承销商” 未经投资者事先书面同意。在该法及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖此类不确定数量的额外普通股 由股票分割、股票分红或与可注册证券相关的类似交易产生的股票。此类注册声明不应包括任何其他持有人账户中的任何普通股或其他证券 未经所需投资者事先书面同意。注册声明（及其每项修正案或补充，以及每项加速其生效的请求）均应根据第 3 (c) 节提供 在提交文件或以其他方式提交之前，投资者及其律师。如果在申报截止日期当天或之前没有向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明，则公司将按比例向每份证券付款 投资者，作为违约赔偿金而不是罚款，金额等于投资者为每30天期间为Igniton股票支付的每股总购买价格（“投资金额”）的1.5％，或任何部分的按比例计算 它们是在未提交可注册证券注册声明的提交截止日期之后发生的。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不得影响投资者的权利 投资者寻求禁令救济。此类款项应在每30天期限结束后的三（3）个工作日内以现金支付给每位投资者。

(b)

开支。公司将支付与进行可注册证券注册相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问费和会计费，以及 费用、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本、上市费、向投资者提供的一位律师的费用和开支，总额不超过10,000美元，以及投资者的其他合理费用 与注册相关的费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。

(i) 公司应使用 为尽快宣布注册声明生效所做的商业上合理的努力。公司应尽快通过传真或电子邮件通知投资者，无论如何，应在二十四（24）小时内， 在任何注册声明宣布生效后，并应同时向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。如果 (x) a 在美国证券交易委员会通知公司不会对注册声明进行审查后的五（5）个工作日之前，美国证券交易委员会未宣布涵盖可注册证券的注册声明生效（以较早者为准） 或者美国证券交易委员会对注册声明没有进一步的评论或 (ii) 120^第四 截止日期后的第二天或（y）注册声明发布后 美国证券交易委员会宣布生效，出于任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新注册声明）而不能根据此类注册声明进行销售，但不包括任何 允许延迟（定义见下文），则公司将按比例向每位投资者支付违约金而不是罚款，金额等于该投资者每30天投资总额的1.5％ 在此类注册声明本应生效之日（“封锁期”）之后的任何部分的期限或按比例分配。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但应 不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应支付的违约金额应在协议生效后的每个月最后一天的三 (3) 个工作日内按月支付 封锁期直到封锁期结束。此类款项应以现金支付给每位投资者。

(ii) 不超过 在以下情况下，公司可以连续二十（20）天暂停使用本节规定的任何注册声明中包含的任何招股说明书，或者在任何十二（12）个月内总共不超过四十五（45）天 本公司善意地认为，这种暂停对于 (A) 延迟披露有关公司的重大非公开信息是必要的，而本公司的真诚地认为，这些信息的披露不在 公司的最大利益，或（B）修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述 就招股说明书而言，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应 立即 (a) 以书面形式通知每位投资者允许延迟的开始，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，(b) 以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止注册声明下的所有销售，并且（c）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

(d)

规则 415；削减如果美国证券交易委员会在任何时候采取的立场是，注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟发行 根据该法第415条的规定，持续进行或要求将任何投资者指定为 “承销商”，公司应尽其合理的最大努力说服美国证券交易委员会相信注册声明所考虑的发行 是真正的二次发行，不是规则415中定义的 “由发行人或代表发行人” 发行，也没有一个投资者是 “承销商”。投资者应有权参与或让其律师参与 与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会的立场举行任何会议或讨论，并就此向美国证券交易委员会提交的任何书面材料发表评论或请其律师发表评论。不得向美国证券交易委员会提交此类书面陈述 投资者的律师合理地表示反对。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本第2（d）节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应（i）从注册声明中删除以下内容 部分可注册证券（“削减股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制，以确保公司遵守 第415条（统称为 “美国证券交易委员会限制”）的要求；但是，未经投资者事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中将任何投资者列为 “承销商”。任何 根据本第2（d）条对投资者实施的削减应按比例分配给投资者，并应首先适用于任何认股权证，除非美国证券交易委员会的限制规定另有要求或向投资者提供 否则同意。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制（该日期，即 “限制终止”）对此类削减股份进行注册之前，不得对任何削减的股票产生违约赔偿。 此类减持股份的日期”).从适用于任何削减股份的限制终止之日起，本第2节的所有条款（包括违约赔偿金条款）将再次适用于此类削减股份 股票；但是，前提是 (i) 包括此类削减股份在内的注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的十 (10) 个工作日，以及 (ii) 公司必须提交的截止日期 根据第 2 (c) 条获得此类减持股份的有效性应为 60^th 限制终止日期后的第二天。

(i) 如果在任何时候 自本协议签订之日起，根据第144（A）条，任何可登记证券仍未偿还且不可自由交易，则没有一份或多份涵盖所有可注册证券的有效注册声明，以及（B） 公司出于任何原因提议根据该法（根据S-4表格或S-8表格（或类似或继任表格）上的注册声明）注册与公司普通股发行相关的任何普通股 为了自己的账户或为任何股东的账户，它应在每次注册证券持有人立即以书面形式通知可注册证券持有人其意向（但在任何情况下都不得少于可注册证券的三十（30）天） 预计申请日期），并在该法第415条规定允许的范围内，将公司收到书面请求纳入此类登记的所有可登记证券 收到公司通知后十五（15）天（“搭便车注册”）。此类通知应为可登记证券的持有人提供注册与每位此类持有人相同数量的可注册证券股份的机会 可以要求并说明分发此类可注册证券的预期方法。

(ii) 尽管如此 如上所述，（A）如果此类注册涉及承销的公开募股，则投资者必须以相同的价格将其可注册证券出售给承销商（如果适用），并享受相同的承保折扣和佣金 这适用于此类发行中出售的其他证券（据承认，公司应承担第2（b）节规定的其他费用），前提是投资者签订的常规承保文件 在承销公开发行中出售股东，以及 (B) 在发出书面通知表示打算根据第 2 (e) (i) 条注册任何可注册证券之后以及注册生效之日之前的任何时候 就此类注册提交的声明，公司应出于任何原因决定不使该注册声明根据该法生效，公司应向投资者发出书面通知，然后 应免除其注册与此类注册相关的任何可注册证券的义务；但是，本第 2 (e) (ii) 节中的任何内容均不限制公司在本项下的责任和/或义务 协议，包括但不限于本第 2 节规定的支付违约金的义务。

3.公司 义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行登记，根据该条款，公司将尽快：

(a)

尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并在一段时间内持续有效，该期限将于 (i) 所有注册声明之日起终止，以较早者为准 此类不时修订的注册声明所涵盖的可注册证券已根据注册声明或在受让人获得可自由交易股份的交易中出售或以其他方式处置。， 以及 (ii) 根据可注册证券的定义，该可注册证券不再构成 “可注册证券” 的日期（“有效期”），并在有效期到期时以书面形式通知投资者；

(b)

准备并向美国证券交易委员会提交必要的注册声明和招股说明书的修正案和生效后的修正案，以保持注册声明在证券交易委员会的有效性 有效期限，并遵守该法和《交易法》关于分配该法所涵盖的所有可注册证券的规定；

(c)

在向投资者提交注册声明前不少于七 (7) 天，向投资者指定的律师提供副本并允许其审查每份注册声明及其所有修正和补充 美国证券交易委员会不得提交该律师合理反对的任何文件；

(d)

(i) 在准备好并公开发行、向美国证券交易委员会提交或公司收到后（但不迟于两（2）个工作日），立即向投资者及其法律顾问（i）提供 在申请日期、收货日期或发送日期之后（视情况而定）任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案或补充文件以及每封信函的一（1）份副本 由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信函，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每份信函，每项信函均与此类注册声明有关（其中包含的任何部分除外） 公司已寻求保密处理的信息），以及（ii）招股说明书副本的数量，包括初步招股说明书及其所有修正案和补充以及每位投资者可能提供的其他文件 合理请求以促进处置相关注册声明所涵盖的该投资者拥有的可注册证券；

(e)

采取商业上合理的努力 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的措施，以及，(ii) 如果发布了此类命令，则要求撤回任何此类命令 尽可能早的时刻；

(f)

在任何可注册证券的公开发行之前，采取商业上合理的努力进行注册或取得资格或与投资者及其律师合作进行注册或 投资者要求根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法对此类可注册证券进行要约和出售的资格，并采取任何其他商业上合理的行为或措施来实现这一目标 注册声明所涵盖的可注册证券在这些司法管辖区的分配；但是，不得要求本公司 (i) 有资格这样做，也不得以此为条件要求公司 (i) 有资格这样做 在除本第 3 (f)、(ii) 节以外无需符合资格的任何司法管辖区开展业务，但须在除本第 3 (f) 或 (iii) 节以外不受一般税约束的任何司法管辖区缴纳一般税 在任何此类司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意；

(g)

采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市 然后上市公司发行的类似证券；

(h)

在发现招股说明书中包含不真实内容或因此发生任何事件时，在有效期结束之前的任何时候立即通知投资者 对重大事实的陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但根据当时存在的情况不产生误导性，应立即准备，向美国证券交易委员会提交文件并提供 向该持有人提供必要的招股说明书的补充或修订，以使该招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中要求陈述或必须作出的重大事实 鉴于当时的情况，其中的陈述没有误导性；

(i)

以其他方式尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会根据该法案和《交易法》（包括但不限于该法案第172条）的所有适用规则和条例，提交任何 根据该法第424条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候不满足条件，请立即以书面形式通知投资者 规则172中规定，因此，投资者必须就可注册证券的任何处置提交招股说明书，并采取可能合理必要的其他行动以促进注册 本协议下的可注册证券；并在合理可行的情况下尽快但不迟于上市日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少十二（12）期的收益表 月，自每份注册声明生效之日起，该收益表应满足该法第11（a）条的规定，包括据此颁布的第158条（就本第 3 (i) 分节而言， “可用日期” 是指第四财季结束后的第45天，其中包括该注册声明的生效日期，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度， “上市日期” 是指该第四财季结束后的第90天）；以及

(j)

为了向投资者提供第144条（或其后续规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者出售普通股的任何其他规则或法规的好处 公司承诺并同意：（i）在未经注册的情况下向公众提供股票，并同意：（i）提供和保留规则144中对这些条款的理解和定义的公开信息，直到（A）六个月后（以较早者为准） 根据第144条或任何其他具有类似效力的规则，或（B）所有可注册证券均应根据注册声明转售的日期，可注册证券的持有人可以不受限制地出售， 在受让人获得可自由交易股票的交易中，规则144或其他规则；（ii）及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及（iii）向每位受让人提供所有报告和其他文件 应投资者要求，只要该投资者拥有任何可注册证券，（A）公司关于其已遵守《交易法》报告要求的书面声明，（B）公司最新的年度报告的副本 10-K表格或10-Q表季度报告，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使该投资者了解美国证券交易委员会允许在不使用任何此类可注册证券的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规 注册。如果公司在截止日期后的第180天之后未能遵守本第3（j）条的要求，则公司将按比例向每位投资者支付违约金，而不是罚款， 金额等于该投资者每30天投资总额的1.5％，或按比例分摊其中的任何部分，直到此类失败得到纠正； 但是，前提是，仅限未出售的投资者或 在此类失败之前以其他方式处置了其所有可注册证券，则有权根据本第 3 节获得违约赔偿金。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但是 不得影响投资者寻求禁令救济的权利。此类款项应在每30天期限结束后的三（3）个工作日内以现金支付给每位投资者。

4。尽职调查 评论; 信息.公司应在正常工作时间内，让投资者、投资者的顾问和代表（他们可能与投资者有关联，也可能不隶属于投资者）进行检查和审查 公司可以合理接受）、所有财务和其他记录、向美国证券交易委员会提交的所有文件以及为进行此类审查而合理需要的所有其他公司文件和财产，并导致公司的 高级职员、董事和员工在合理的时间内提供投资者或任何此类代表、顾问或承销商合理要求的与此类注册声明相关的所有此类信息（包括， 但不限于在注册声明提交和生效之后不时回应（其中任何人合理提出或提交的所有问题和其他询问），其唯一目的是启用 投资者和此类代表、顾问和承销商及其各自的会计师和律师将对公司及其注册声明的准确性进行初步和持续的尽职调查。

本公司不得披露 向投资者或投资者的顾问或代表提供重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息并提供 投资者、有机会接受或拒绝接受此类重大非公开信息以供审查的顾问和代表，以及任何希望获得此类信息的投资者，都将签订适当的保密协议 就此与本公司进行沟通。

(a)

每位投资者应以书面形式向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券以及处置其持有的可注册证券的预期方法的信息， 应合理要求进行此类可注册证券的注册，并应执行公司可能合理要求的与注册相关的文件。在第一个工作日之前至少五 (5) 个工作日 任何注册声明的预计提交日期，如果该投资者选择将任何可注册证券纳入注册，公司应将公司要求该投资者提供的信息通知每位投资者 声明。如果投资者选择将任何可注册证券包括在内，则该投资者应在该注册声明的第一个预计提交日期前至少两（2）个工作日向公司提供此类信息 在注册声明中。如果投资者未及时提供此类信息，公司应立即向该投资者发出书面通知，说明归属于该投资者的可注册证券将是 排除在注册声明之外，除非该投资者在收到此类通知后的一（1）个工作日内提供所需信息。如果该投资者在年底之前没有向公司提供所需的信息 在收到此类通知后的下一个工作日，公司有权将归属于该投资者的可注册证券从注册声明中排除，投资者无权获得任何清算 根据本协议有关该注册声明的规定所产生的损害赔偿。无论本协议中有任何相反的规定，任何选择不将其任何可注册证券纳入本协议的投资者 注册声明，无权根据本协议中有关该注册声明的规定获得任何违约金。

(b)

每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交注册 下述声明，除非该投资者以书面形式通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c)

每位投资者同意，在收到公司关于 (i) 根据第 2 (c) (ii) 条开始允许延迟或 (ii) 根据本节发生事件的任何通知后 3 (h) 本协议规定，该投资者将根据涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止处置可注册证券，直到公司告知投资者此类处置可能再次发生 被制作。

(a)

本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、成员、经理、合伙人、受托人、员工和代理人以及其他人并使其免受损害 代表、继承人和受让人，以及在该法所指范围内控制该投资者的其他人（如果有），免受该法令规定的任何损失、索赔、损害赔偿或责任的连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，或 否则，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由以下内容引起的或基于的：(i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或据称对其中包含的任何重要事实的遗漏 任何注册声明、任何招股说明书或其任何修正或补充；(ii) 公司专门为此目的或根据公司提交的书面信息签发的任何蓝天申请或其他文件 在任何州或其他司法管辖区，以使任何或全部可注册证券符合其证券法规定的资格（此处称为 “蓝天申请” 的任何此类申请、文件或信息）；(iii) 遗漏或被指控的内容 未在蓝天申请中陈述必须在蓝天申请中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实；(iv) 公司或其代理人违反根据该法颁布的任何规则或法规的行为 适用于公司或其代理人，并与要求公司就此类注册采取的行动或不作为有关；或 (v) 任何未注册或不符合任何此类注册声明中包含的可注册证券的资格 在公司或其代理人以书面形式明确承诺或同意公司将代表投资者进行此类注册或资格认定并将向该投资者和每位此类官员偿还款项的任何州， 董事或成员以及每位此类控股人为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏，则本公司在任何此类情况下均不承担责任 附上该投资者或任何此类控股人专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息。

(b)

投资者的赔偿。每位投资者同意在法律允许的最大范围内单独但不共同地对公司、其董事、高级职员进行赔偿并使其免受损害 员工、股东和控制公司的每个人（在本法的定义范围内）免受因任何不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的律师费） 或任何遗漏了注册声明或招股说明书或其修正案或补充文件中必须陈述的重大事实，或为在其中作出陈述所必需的重大事实，但仅限于这种不真实的范围，但仅限于这种不真实的范围 声明或遗漏包含在该投资者以书面形式向公司提供的专门用于包含在该注册声明或招股说明书或其修正或补充中的任何信息中。在任何情况下均不承担以下责任： 投资者的金额大于收益的美元金额（扣除该投资者为与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用）以及该投资者以其他方式需要支付的任何损害赔偿金额 由于此类不真实的陈述或遗漏，该投资者在出售注册声明中包含的引起此类赔偿义务的可注册证券时收到的）。

(c)

进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方 赔偿和 (ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权 雇用单独的律师并参与此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a) 赔偿方同意支付此类费用或开支，或 (b) 赔偿方应未能为此类索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或 (c) 根据其律师的书面建议，根据任何此类人的合理判断，赔偿方存在利益冲突 就此类索赔而言，存在于该人与赔偿方之间（在这种情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担， 赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出通知均不能减轻赔偿责任 赔偿方在本协议下的义务，除非这种不予通知会对赔偿方为任何此类索赔或诉讼进行辩护产生重大不利影响。据了解，赔偿 对于同一司法管辖区内的任何诉讼，当事方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非获得同意，否则任何赔偿方都不会 受赔方同意作出任何判决或达成任何和解，但不包括申诉人或原告向该受赔方解除其所有责任的无条件条款 尊重此类索赔或诉讼。

(d)

贡献。如果由于任何原因，受赔方无法获得前述 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以使其免受损害，除了 其中明确规定，则赔偿方应按反映相对过失的适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的款项 受赔方和赔偿方的责任，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有该法第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权获得任何捐款 对此类欺诈性失实陈述无罪的人。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人支付的所有费用） 与本第 6 节有关的任何索赔的相关性，以及该持有人因其在出售商品时收到的此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏（或所谓的遗漏）而必须支付的任何损害赔偿金的相关性 产生此类缴款义务的可登记证券。

(a)

修正和豁免。本协议的任何条款均可修改，可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，也可以追溯执行） 或预期如此），只有获得公司和所需投资者的书面同意。

(b)

通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《期权协议》第 3.9 节的规定发出。

(c)

投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。投资者可以 将与该投资者向该人转让可注册证券有关的全部或不时部分转让或转让其在本协议下的权利，前提是该投资者遵守所有法律 适用，并在此类转让生效后立即向公司提供书面转让通知。

(d)

公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式）； 提供的， 但是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易中，普通股从此以后转换为他人的股权证券 此类交易的生效时间，根据该交易，该人应被视为承担了本公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册” 一词应被视为指该人 证券” 应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易。

(e)

协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和允许的受让人，并具有约束力。这个里面什么都没有 明示或暗示的协议旨在授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非 本协议中明确规定。

(f)

同行；传真。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。这个 协议可以通过传真或其他电子通信形式交付，应视为原件。

(g)

标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

(h)

可分割性。就该司法管辖区而言，本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该禁令范围内均无效或 在不使本协议其余条款无效的情况下不可执行，但应将其解释为在适用法律允许的最大范围内具有可执行性，任何此类禁令或不可执行性均应被解释 司法管辖权不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何禁止本协议任何条款的法律规定，或 在任何方面都不可执行。

(i)

进一步的保证。双方应执行和交付所有此类进一步的文书和文件，并采取进行交易所需的合理要求的所有其他行动 特此考虑并证明此处所载协议已得到履行。

(j)

完整协议。本协议由双方视为其协议的最终表述，旨在成为协议的完整和排他性声明和对协议的理解 本协议当事各方就本文所载的标的达成一致。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。

(k)

适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑 其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和新南区美国地方法院的专属管辖权 约克用于任何与本协议和本协议及本协议所设想的交易有关或引起的诉讼、诉讼、诉讼或判决。可将与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序送达各方 使用与本协议中为发出通知而规定的相同方法在世界任何地方签订本协议。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，以及 到在这样的法庭上铺设地点。本协议各方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何索赔 任何此类法庭都是在一个不方便的法庭上提起的。本协议各方放弃就与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利 并表示已就这项豁免问题专门征求了律师的意见.

为此，双方执行了这项规定，以昭信守 同意或促使其正式授权的官员自上述第一份撰写之日起执行本协议。

附录 A

分配计划

卖出股东，即 此处使用的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里作为礼物、质押品出售普通股或普通股权益， 合伙企业分配或其他转让，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施上的任何或全部普通股或普通股权益 股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或 议定的价格。

卖出股东可以使用 处置其中的股份或权益时，采用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可能来自 不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以发行和出售普通股 不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或《证券法》中修订出售股东名单以包括质押人、受让人或其他人的适用条款对本招股说明书进行修正的股票 根据本招股说明书，继任者作为出售股东的权益。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是 出于本招股说明书的目的出售受益所有人。

与出售我们的产品有关 普通股或其中的权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空普通股 他们假设。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。这个 出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交割 本招股说明书中发行的股票机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些股票。

总收益将用于 通过出售股东提供的普通股来出售股东将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东都保留接受的权利，并与其代理人一起 不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是, 在通过支付现金行使认股权证时, 我们将收到认股权证的行使价。

卖出的股东也可能 根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求。

卖出股东和任何 参与出售普通股或其权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。他们获得的任何折扣、佣金、优惠或利润 根据《证券法》，任何股票的转售均可承保折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受招股说明书交付的约束 《证券法》的要求。

在需要的范围内，股份 我们待出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定相关的任何适用的佣金或折扣 要约将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守 某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非已注册或出售普通股 有资格出售或豁免注册或资格要求且已得到遵守。

我们已经建议了出售 股东认为，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将做出 本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本提供给卖方股东，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以赔偿 任何参与涉及出售股票以抵偿某些负债（包括《证券法》产生的负债）的交易的经纪交易商。

我们已同意赔偿 向股东出售与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已同意出售 股东应保留本招股说明书构成部分的注册声明，有效期至 (i) 此类证券有资格转售之日（以较早者为准），不受交易量或销售方式的限制，也没有当前的限制 根据第144条的公开信息以及某些其他条件已得到满足，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书所包含的注册声明出售或以其他方式处置 受让人获得可自由交易股票的交易。

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