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附录 5.1

律师 威斯康星州东大道 777 号 威斯康星州密尔沃基 53202-5306 414.271.2400 电话 414.297.4900 传真 FOLEY.COM   客户/案件编号 134597-0108

2024年6月17日

Gaia, Inc.

博尔德路西南段833号

科罗拉多州路易斯维尔 80027

女士们、先生们：

我们曾担任科罗拉多州的一家公司（“公司”）Gaia, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制表格S-1上的注册声明（“注册声明”）， 包括构成其一部分的招股说明书（“招股说明书”），于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 与注册声明中列出的出售股东提议转售或以其他方式处置最多2,108,334股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）有关 根据2024年4月18日的期权协议（“期权协议”）行使时。

作为公司的法律顾问，我们审查了：（i）注册声明和招股说明书，（ii）经修订和重述的公司章程，（iii）经修订的公司章程，（iii）经修订和 重述的公司章程，（iv）期权协议；以及（v）公司董事会为批准和批准注册声明中描述的交易（包括期权）而采取的程序和行动 协议。我们还考虑了此类法律和事实问题，包括审查公司的此类记录和文件、高级职员证书的原件或副本，经认证或以其他方式确认， 公司的董事和代表、公职人员证书以及我们认为适当的其他文件作为下述意见的依据。在审查上述文件时，我们假设 所有电子和手工签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件的一致性。

此处表达的观点在所有方面仅限于科罗拉多州的法律，包括《科罗拉多州宪法》的所有适用条款和报告的解释此类条款的司法裁决 法律和美利坚合众国的联邦法律，对于任何其他司法管辖区的法律或此类法律可能对本文表达的观点产生的任何影响，均未发表任何意见。

基于上述审查并以此为依据，根据所陈述的假设以及我们所审查文件中包含的事实陈述，我们是 认为股票在根据期权协议的条款发行和支付后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

本意见自本意见发布之日起发布，如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们得知任何可能发生的事实，我们没有义务对本意见进行补充 在本协议发布之日之后更改此处表达的观点。本意见仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得推断其他意见。

奥斯汀	底特律	墨西哥城	萨克拉曼	塔拉哈西
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芝加哥	杰克逊	密尔沃	圣地亚哥	华盛顿特区
达拉斯	洛杉矶	纽约	旧金山	布鲁塞尔
丹佛	麦迪逊	奥兰多	硅谷	东京

我们同意你将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司 注册声明的一部分。在给予我们的同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的 “专家”，也不是《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

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