本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（统称 “受益股东”）提议转售或以其他方式处置科罗拉多州盖亚公司高达2,108,334股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）。根据盖亚与受益股东于2024年4月18日签订的某些期权协议（“期权协议”），转售股份可向受益股东发行，前提是：（i）受益股东行使一次性购买权，促使盖亚购买在2024年4月18日结束的私募交易中向受益股东发行和出售的其控股子公司的某些股份（“子公司股份”）（“期权”），以及（ii）Gaia选择支付子公司股份其A类普通股每股价值等于收购结束前5天平均VWAP（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他重新分类或A类普通股的组合进行了适当调整），不低于1.50美元（“股票购买选择”）。根据期权协议，Gaia也有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。

如果由于股票购买选择，受益股东及其关联公司和某些关联方将实益拥有A类普通股9.99％以上的已发行股份，则受益股东将获得预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以代替超额金额的A类普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，但是，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司和某些关联方在行使后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。转售股份包括行使向受益股东发行的任何预筹资金认股权证时可发行的A类普通股。有关更多信息，请参阅 “出售股东”。

根据我们与受益股东之间于2024年4月18日签订的注册权协议（“注册权协议”），我们将根据受益股东的注册权注册转售股份。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，也不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。受益股东产生的所有销售和其他费用将由受益股东承担。

本招股说明书描述了受益股东出售或以其他方式处置转售股份的方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。有关受益股东出售或以其他方式处置转售股份的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GAIA”。2024年6月13日，我们的A类普通股的收盘价为4.62美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下的信息，以及向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。受益股东可以不时出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的转售股份。我们不会从此类受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。

除了本招股说明书中包含的内容外，我们和受益股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和受益股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和受益股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “盖亚” 统指盖亚公司及其合并子公司。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

我们拥有或许可我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商品名称和版权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权均不带有 TM、SM、© 和® 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方（如果有）对这些商标、服务标志、商品名称和版权的权利。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险和不确定性时，在决定投资我们的A类普通股之前，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表及其相关附注。

我们的A类普通股的市场价格和交易量一直受到并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于总体股票市场状况，也是由于市场对我们经营的行业、我们的业务、业务前景或流动性或本次发行的情绪的变化。除了我们的定期报告和本招股说明书中讨论的风险因素外，我们的A类普通股的价格和交易量波动还可能受到我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期销售A类普通股的影响，无论是在市场上，与企业收购有关，在本次发行中还是在随后的公开募股中。总体而言，股票市场有时会出现与特定公司的经营业绩无关的极端波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

因此，我们的A类普通股市场价格和交易量的这些波动可能使我们难以预测未来A类普通股的市场价格，导致您的投资价值下降，并使转售我们的A类普通股变得更加困难。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何未来发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们在未来交易或收购中出售额外普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们将来可能会进行一次或多次潜在的收购，这可能涉及发行我们的A类普通股，作为我们完成此类收购所需的部分或全部对价。如果我们发行A类普通股或与A类普通股挂钩的证券，则新发行的证券可能会对我们的A类普通股持有人的利益产生稀释作用。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

雷萨维先生持有我们540万股已发行B类普通股的100％，还拥有628,845股A类普通股。B类普通股的股份可以随时转换为A类普通股。B类普通股的每股有十张选票，A类普通股的每股有一张选票。因此，雷萨维先生持有我们约76％的有表决权的股份，能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括选举董事、增加我们的法定资本存量或合并或出售我们几乎所有的资产。由于雷萨维先生对我们的控制，未经雷萨维先生的同意，任何控制权都不能改变。

我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于许多因素，包括我们的现金余额和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、经营业绩、财务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金分红的能力受到信贷协议条款的限制，该协议包含限制或限制A类普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，除非我们的股东以高于支付的价格出售A类普通股，否则他们可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行我们的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在本次讨论中使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标”、“目标”、“持续”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标” “将”、“将” 和与我们相关的类似表述来识别此类前瞻性陈述。由于 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及本招股说明书其他地方列出的某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。

可能导致实际业绩出现差异的风险和不确定性包括但不限于：我们吸引新成员和留住现有会员的能力；我们的有效竞争能力，包括通过不同娱乐模式与客户互动的能力；维护和扩展流媒体设备平台；客户使用我们服务的波动；季度经营业绩的波动；服务中断；生产风险、总体经济状况；未来损失；关键人员流失；价格变化；品牌声誉；收购；我们采取的新举措；安全和信息系统；网站内容的法律责任；第三方未能提供充足的服务；未来的互联网相关税收；我们的创始人对我们的控制；诉讼；消费者趋势；政府监管和计划的影响；公共卫生威胁的影响；我们修复财务报告内部控制重大缺陷的能力；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。

我们不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。我们将支付与转售股票注册相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售股票相关的费用、上市费、受益股东一名律师的费用和开支，总额不超过10,000美元，以及受益股东与注册相关的其他合理的自付费用，但不包括折扣、佣金和承销商费用，销售经纪人，交易商经理或类似的证券行业专业人员，负责出售或以其他方式处置转售股份。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GAIA”。2024年6月13日，我们的A类普通股的收盘价为每股4.62美元。截至2024年6月13日，我们的A类普通股的登记持有者约为3,208人。

下表列出了截至2024年5月31日我们普通股的受益所有权信息：（i）在我们能够确定的范围内，实益拥有A类普通股或B类普通股流通股5％以上的每个人（或关联人群体），（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官，以及（iv）所有现任董事和高管军官作为一个群体。我们的受益所有权百分比的计算基于2024年5月31日已发行的18,046,018股A类普通股和5,400,000股B类普通股。

本招股说明书涵盖下表中列出的受益股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售或以其他方式处置最多2,108,334股A类普通股（“转售股份”）。在过去三年中，下表中列出的受益股东均未担任我们或任何前任或关联公司的高级管理人员或董事。在过去三年中，没有任何受益股东与我们或我们的任何关联公司有实质性关系。

2024年4月18日，科罗拉多州公司（“Igniton”）、盖亚的多数股权子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股东出售275万股Igniton普通股（“子股”），总收益为3,162,500美元。其中412,500美元是根据盖亚于2024年4月18日签订的某些期权协议转交给盖亚的溢价和受益股东（“期权协议”）。根据期权协议，转售股份可向受益股东发行，前提是：（i）受益股东行使一次性购买权，促使盖亚购买总额为3,162,500美元的子公司股份（“期权”），以及，（ii）如果Gaia以其唯一选择权决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），则Gaia可以选择其唯一选择在收盘前结算其每股价值等于过去5天平均VWAP的A类普通股的子公司股份购买（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他A类普通股重新分类或组合进行了适当调整），金额应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。此处使用的 “VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）A类普通股在当时上市或报价的主要市场上任何日期（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日以及 “交易日”）上A类普通股的每日成交量加权平均价格指交易A类普通股的主要市场在其正常交易时间内开放交易的任何一天。

如果由于股票购买选择，受益股东及其关联公司和某些关联方将实益拥有A类普通股9.99％以上的已发行股份，则受益股东将获得预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以代替超额金额的A类普通股。根据期权协议，Gaia也有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。每份预先注资的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，但是，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司和某些关联方在行使后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。转售股份包括行使向受益股东发行的任何预筹资金认股权证时可发行的A类普通股。

下表和随附的脚注部分基于受益股东向我们提供的信息。该表和脚注假设受益股东将出售在此注册的所有转售股份。但是，由于受益股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股份，因此我们无法向您保证受益股东将在本次发行中出售的实际股份数量或受益股东在本次发行完成后将持有的股票的实际数量。我们不知道受益股东在出售股票之前将持有股票多长时间。将任何股份纳入本表并不构成下述人员承认受益所有权。请参阅 “分配计划”。

根据期权协议的条款，受益股东可以在我们进行股票选择时获得预先注资的认股权证。预先注资认股权证包含阻止行使预先资金认股权证的拦截剂，前提是此类行使使后，持有人将受益拥有我们的A类普通股的9.99％以上。下表第一和第三列中列出的股票数量假设每位受益股东持有的预融资认股权证全部行使，但这些封锁手段没有生效，但第四列中列出的百分比使此类封锁措施生效。

我们正在登记受益股东或其允许的受让人出售或以其他方式处置转售股份，转售股份包括最多2,108,334股A类普通股。我们不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。

此处使用的受益股东包括受益股东在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从受益股东那里出售A类普通股或A类普通股权益的受益人、质押人、受让人或其他利益继承人，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其A类普通股的部分或全部股份或在任何证券交易所、市场或交易设施上持有A类普通股的权益股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

受益股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

受益股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的修正案发行和出售A类普通股的股份，或《证券法》的其他适用条款修订了受益股东名单，将质押人、受让人或其他继承人纳入根据本招股说明书，利息作为受益股东。受益股东还可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的A类普通股或其权益时，受益股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。受益股东还可以卖空我们的A类普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将A类普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。受益股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

受益股东从出售其提供的A类普通股中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每一个

受益股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买A类普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。

受益股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求。

受益股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的受益股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，我们待售的A类普通股、受益股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非A类普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知受益股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及受益股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向受益股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。受益股东可以就某些负债（包括《证券法》产生的负债）向参与股票出售交易的任何经纪交易商进行赔偿

我们已同意向受益股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与受益股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明有效期至：(i) 此类证券在没有交易量或销售方式限制的情况下获得转售资格，没有第144条规定的当前公开信息以及某些其他条件得到满足的日期，或者 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书构成或部分的注册声明出售或以其他方式处置，以较早者为准在受让人参与的交易中获得可自由交易的股票。

威斯康星州密尔沃基市的Foley & Lardner, LLP将向盖亚公司传递特此发行的A类普通股的有效性。

本招股说明书中纳入的合并财务报表参考了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据Frank, Rimerman + Co.的报告合并的。LLP是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权授权，是审计和会计方面的专家。本招股说明书中纳入的合并财务报表参考了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

此外，在本招股说明书终止发行之前，我们将未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据此类条款提交的文件以引用方式纳入本招股说明书。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。尽管如此，我们并未纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送到科罗拉多州路易斯维尔市西南博尔德路833号80027注意：投资者关系或致电（303）222-3600。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 http://www.gaia.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的文件中包含的任何声明均将被视为已修改、取代或替换本招股说明书的修改、取代或替换。

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的A类普通股的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。您可以在注册声明及其附录和时间表中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每份此类声明均参照其所指文件在所有方面进行限定。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还维护一个网址为 http://www.gaia.com 的网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

下表列出了注册人在发行和分配特此登记的普通股时应承担的估计费用。

科罗拉多州法律规定在某些情况下对董事、高级管理人员和其他雇员进行赔偿（C.R.S.（§）7-109-101等），并规定取消或限制董事在某些情况下对金钱损害的个人责任（C.R.S.（§）7-108-402）。盖亚经修订和重述的公司章程限制了董事金钱损害的个人责任，并在《科罗拉多州商业公司法》允许的最大范围内向盖亚的董事和高级管理人员提供赔偿。除其他外，这些条款为高级管理人员和董事提供了赔偿，使其免于承担诉讼和其他诉讼的判决和和解责任，以及董事或高级管理人员为诉讼或诉讼辩护而预付和支付的合理费用和开支。

盖亚已与其每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，盖亚将在法律允许的最大范围内对其每位董事和某些执行官进行赔偿。

盖亚维持着20,000,000美元的董事和高级管理人员保险单，为盖亚的董事和执行官的某些负债提供保险。该保险单为Gaia过去、现在和未来的董事和高级管理人员提供保险，但某些例外情况除外，他们不会因任何董事在以其身份行事时的任何错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽或违反职责而产生的索赔。索赔包括因出售和购买盖亚证券和股东衍生诉讼而产生的索赔。

2024年4月18日，科罗拉多州公司（“Igniton”）、盖亚的多数股权子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股东出售275万股Igniton普通股（“子股”），总收益为3,162,500美元。其中412,500美元是根据盖亚于2024年4月18日签订的某些期权协议转交给盖亚的溢价和受益股东（“期权协议”）。根据期权协议，转售股份可向受益股东发行，前提是：（i）受益股东行使一次性购买权，促使盖亚以总额为3,162,500美元的价格购买子公司股份（“期权”），并且如果（ii）Gaia以其唯一选择权决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），则盖亚可以按其唯一选择权进行和解其A类普通股的子公司股份，其每股价值等于收盘前5天平均VWAP购买（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他A类普通股重新分类或组合进行了适当调整），金额应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。

如果由于股票购买选择，受益股东及其关联公司和某些关联方将实益拥有A类普通股9.99％以上的已发行股份，则受益股东将获得预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以代替超额金额的A类普通股。根据期权协议，Gaia也有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。每份预先注资的认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可在以下地点行使

在所有预融资认股权证全部行使之前，任何时候，如果预融资认股权证的持有人及其关联公司和某些关联方在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有超过9.99％的A类普通股，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。

关于上述内容，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，前提是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告，这些报告以引用方式纳入本注册声明根据第424（b）条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于17日在科罗拉多州路易斯维尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权^th 2024 年 6 月的一天。

通过这些在场人员认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命詹姆斯·科尔昆为其真实合法的事实律师和代理人，拥有以任何身份代替他或她的全部权力，签署 (i) 本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及（ii）向美国证券交易所提交的任何注册声明或其生效后的修正案根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条设立的委员会，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予该事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，他本人可以或可能做出的全部意图和目的，特此批准和确认上述事实律师的所有内容，以及代理人或其代理人或其替代人可凭借本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。