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展示文件5.1

2024年6月18日

Cardiff Lexington Corporation

3753 Howard Hughes Parkway, Suite 200

Las Vegas, Nevada 89169

关于：Cardiff Lexington Corporation /Registration Statement on Form S-1

女士们，先生们：

我们作为内华达州Cardiff Lexington Corporation (该“公司”)的特别法律顾问，就该公司注册的以下证券提供法律意见: (a)最高920万股普通股面值$0.001/股(以下简称“普通股”),其中800万股普通股属于承诺买卖(以下简称“稳定股”)，120万股普通股是在承销商承购行使超额配售选择权的情况下发行的(以下简称“超额配售股份”)，稳定股和超额发售股票总称为“发售股份”); (b) 与发售股份出具的购股权(以下简称“代表购股权”)行使后，数量等于该发售股份总数5%的普通股(以下简称“代表购股权股份”)，代表购股权是在承销商颁发发售股份时授予的。

发售股份，代表购股权以及代表购股权股份(统称“证券”)将根据《1933年证券法》(经修订的“证券法”)登记声明表格S-1登记声明号码333-273324(以下简称“登记声明”)的规定发行，交由证监会批准。

为了提供这些意见，我们已经检查了公司与Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多个承销商的承销协议(以下简称“承销协议”)，代表购股权形式，公司于2023年7月26日向内华达州国务卿提交的公司修订章程，并已通过于2024年5月8日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证明；经修改于2023年3月24日通过的公司章程; 和公司董事会有关证券发行和根据证券法登记证券的某些决议和行动。

（a）注册声明；
（b）公司与Craft Capital Management LLC和R.F. Lafferty＆Co. Inc.作为多个承销商代表之间的承销协议形式;
（c）代表的购股权形式;
(d)该公司的修订和改编公司章程，于2023年7月26日向内华达州国务卿提交，由该公司于2024年5月8日向内华达州国务卿提交修订证明的修订公司章程;
(e)该公司于2023年3月24日采用的修订和改编公司章程;
(f)公司董事会关于股票发行以及根据证券法登记证券的某些议案和行动。

1

我们已从公司的官员和代理人、公务员处获得并依赖于这样的证书、陈述和保证，这些证书、陈述和保证对于发表本意见书被视为必要和适当。我们还检查了其他公司文件、记录、证书和文件（与（a）至（f）中标识的文件合称为"文件"），视为发表此处所列意见所必要或适当的。

在我们的检查中，我们假定：

（a） 执行文件的所有自然人具备合法能力；
（b） 文件上的所有签名都是真实的；
（c） 我们认为提交给我们的所有文件的真实性均为原件，提交给我们的所有文书的副本应符合原件的副本；
(d) 除公司外，签署上述文件的各方（非公司方）具有根据公司法或其他法律具有进入和履行所有条款的权力；
(e) 除与公司有关外，签署文件的所有必要行动，无论是公司行动还是其他行动，都是得到适当授权的；
(f) 所有签署文件的各方执行、交付和履行文件；
(g) 所有文件对于所有各方而言都是有效、具有约束力且可强制执行的。

我们依赖于这些文件中所包含的信息、事实、声明和保证的准确性和完整性。

下面表达的意见仅限于明确列出的事项，不得推论出其他任何意见。我们不承担为了通知您交付这些在此表达的意见或任何适用的法律可能在注册声明生效之后受到关注的任何事实或假设的变化的任何义务。

基于前述及依赖于此，我们的意见是：

（a）发行认股权证股份已经得到正式授权，根据承销协议的条款发行的认股权证股份将是有效的，已全额支付并且不可集资；
（b）代表认股权证股份的发行已经得到正式授权，根据代表认股权证的条款行使之后，代表认股权证股份将是有效的，已全额支付并且不可集资。

虽然本所的某些成员被准许在除内华达州以外的某些司法管辖区执业，在发表以上意见时，我们未检查任何其他司法管辖区或州的法律。因此，我们对于任何其他司法管辖区或州的法律效应，包括任何联邦法律的效应，不做任何声明。我们在此表示，我们表达的意见仅限于内华达州法律，除内华达州证券法和法规外，我们对内华达州法律各方面的意见均作出限制性声明。

我们在此同意将本意见作为注册声明的展览提交，并同意在注册声明的"法律事项"标题下引用我们的名称。 在提供上述同意时，我们并未承认自己属于根据证券法第7条或证券交易委员会的规章的类别中需要提供同意的人员。

非常真诚地你的,

/s/ Fennemore Craig, P.C.

Fennemore Craig公司

tmor/cdol

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