根据证券交易委员会提交
注册编号333-273324
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
____________________________
修正案6号
表格
《证券法》下的注册声明
《证券法》
(根据其章程规定的注册人确切名称)
| 8011 | ||
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
(主要标准产业分类编码) 6401 Congress Ave |
(IRS雇主识别号) |
____________________________
注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）
____________________________
Alex Cunningham
首席执行官
Cardiff Lexington公司
3753 Howard Hughes Parkway，套房200
拉斯维加斯， NV 89169
（844）628-2100
申请服务的代理人姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
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| 副本： | |
|
路易斯·A·贝维拉克阔律师 Bevilacqua PLLC（律师事务所，仅供参考） 康涅狄格大道1050号， 西北区 Suite 500 华盛顿特区20036 (202) 869-0888 |
Lance Brunson律师。 Callie Tempest Jones， 律师。 Brunson Chandler & Jones， PLLC Walker中心 175 S. Main Street, Suite 1410 Salt Lake City，UT 84111 （801）303-5737 |
尽快在本注册声明生效后的日期开始向公众销售。
如果此表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规则415规定进行延迟或连续发售，请选中以下方框。 x
如果此表格是用于注册其他证券 根据证券法规定462(b)规则进行发行，请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明编号。
如果本表格是根据证券法462（c）规定的后效修正案，请勾选下面的框并列出早期已生效注册声明的证券法注册声明编号。
如果本表格是根据证券法第462(d)条规定提交的后效修正案，请选中以下方框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号。¨
请以勾选方式说明注册者是否是一家大型加速提交者，加速提交者，非加速提交者，小型报告公司或新兴成长型企业。请查看《交易所法》第12b-2条关于“大型加速提交者”，“加速提交者”，“小型报告公司”和“新兴成长型企业”的定义。
| 大型加速提交者 ☐ | ☐ 加速报告人 |
| 小型报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴增长型企业，请勾选标记，如果注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行符合规定的表示。 ¨
注册人在必要的日期或日期修改本注册声明以延迟其生效日期，直到注册人提交特别说明，说明本注册声明将随后按照证券法第8(a)条的规定生效，或者直到注册声明将在证券交易委员会根据该第8(a)条行动后，决定生效的日期为止。
说明：
卡迪夫·列克星敦公司（文件编号333-273324）S-1表格的第6号修正案（本“修正案”）仅为文件第II部分第16项所示的提交证明而被提交。因此，本修正案仅包括封面页、本说明、项目16、本修正案的签名页和已提交的展品。第I部分，包括初步招股说明书和注册声明的第II部分余额未改变且已从本修正案中省略。
第二部分
在招股说明书中无需提供的信息
项目16 .展品。
(a) 展览品。
| 展示编号 | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议形式（参见在2024年6月12日提交的S-1/A表格的修正案5的展品1.1） | |
| 3.1 | 卡迪夫列克星敦公司修订后的章程（参见在2023年8月3日提交的S-1/A表格的修正案1的展品3.1） | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 卡迪夫·列克星敦公司法人修正后章程认证（参见在2024年5月10日提交的10-Q表格的展品3.2） | |
| 3.3 | 卡迪夫·列克星敦公司A类优先股权的任命认证（参见在2023年8月3日提交的S-1/A表格的修正案1的展品3.2） | |
| 3.4 | 卡迪夫·列克星敦公司B类优先股权的任命认证（参见在2023年8月3日提交的S-1/A表格的修正案1的展品3.3） | |
| 3.5 | 卡迪夫·列克星敦公司B类优先股权的认证更正（参见在2024年3月27日提交的年度报告10-K的展品3.4） | |
| 3.6 | 卡迪夫·列克星敦公司C类优先股权的任命认证（参见在2023年8月3日提交的S-1/A表格的修正案1的展品3.4） | |
| 3.7 | 卡迪夫·列克星敦公司C类优先股权的认证更正（参见在2024年3月27日提交的年度报告10-K的展品3.6） | |
| 3.8 | 卡迪夫列克星敦公司E类优先股的任命认证（参见表格S-1/A修订案1的展品3.5，提交日期为2023年8月3日） | |
| 3.9 | 卡迪夫列克星敦公司E类优先股的认证更正（参见2024年3月27日提交的年度报告10-K的展品3.8） | |
| 3.10 | Cardiff Lexington公司第F-1系列优先股指定证书 (指定证书附加于于2023年8月3日提交的S-1/A表格修正案展品3.6) | |
| 3.11 | Cardiff Lexington公司第F-1系列优先股证书修正证书 (证书附加于于2024年3月27日提交的10-K年度报告展品3.10) | |
| 3.12 | Cardiff Lexington公司第I系列优先股指定证书 (指定证书附加于于2023年8月3日提交的S-1/A表格修正案展品3.7) | |
| 3.13 | Cardiff Lexington公司第I系列优先股证书修正证书 (证书附加于于2024年3月27日提交的10-K年度报告展品3.12) | |
| 3.14 | Cardiff Lexington公司第L系列优先股指定证书 (指定证书附加于于2023年8月3日提交的S-1/A表格修正案展品3.9) | |
| 3.15 | Cardiff Lexington公司第L系列优先股证书修正证书 (证书附加于于2024年3月27日提交的10-K年度报告展品3.16) | |
| 3.16 | Cardiff Lexington公司第N系列优先可转换股票指定证书 (指定证书附加于2023年6月6日提交的10-K年度报告展品3.3) | |
| 3.17 | Cardiff Lexington公司第R系列可转换优先股修订和重制的指定证书 (指定证书附加于于2024年3月27日提交的10-K年度报告展品3.18) | |
| 3.18美元 | Cardiff Lexington公司第X系列优先可转换股票指定证书 (指定证书附加于于2023年8月3日提交的S-1/A表格修正案展品3.12) | |
| 3.19 | Cardiff Lexington公司第Y系列优先可转换股票指定证书 (附加于于2024年5月14日提交的8-K现报告展品4.1) | |
| 3.20 | Cardiff Lexington公司修订和重制的公司章程 (附加于于2023年6月6日提交的10-K年度报告展品3.2) |
| II-1 |
| 4.1 | 代表认股权证形式（包含于展品1.1内） | |
| 4.2 | Cardiff Lexington公司于2021年5月21日向SILAC保险公司发行的优先购买证券（附加于于2023年6月6日提交的10-K年度报告展品4.2) | |
| 5.1 | Fennemore Craig P.C.的股票合法性意见 | |
| 10.1 | Cardiff Lexington公司、Nova Ortho and Spine, LLC和Dr. Marc D Brodsky、Michael Wycoki, Jr.、PA、Dr. Kevin Fitzgerald之间的管理协议（附加于于2021年6月7日提交的8-K现报告展品10.2） | |
| 10.2 | Cardiff Lexington公司和GHS Investments, LLC之间的和解协议和索赔放弃书（附加于于2024年6月11日提交的8-K现报告展品10.1） | |
| 10.3 | 由Cardiff Lexington公司于2024年6月11日向GHS Investments, LLC发行的固定金额结算期票据（附加于于2024年6月11日提交的8-K现报告展品10.2） | |
| 10.4 | Cardiff Lexington公司和Leonite Capital LLC之间的证券交易协议（附加于于2024年5月14日提交的8-K现报告展品10.1） | |
| 10.5 | Cardiff Lexington公司、Nova Ortho and Spine, LLC、Edge View Properties, Inc.和Leonite Capital LLC之间的抵押和担保协议（附加于于2024年5月14日提交的8-K现报告展品10.2） | |
| 10.6 | Cardiff Lexington公司、Nova Ortho and Spine, LLC、铂金税务辩护者、Edge View Properties, Inc.和DML HC Series LLC Series 308之间的循环购买和担保协议（附加于于2023年11月14日提交的季度报告10-Q展品10.2） | |
| 10.7 | 《保证与安防协议》于2023年9月29日签署，签署方包括Cardiff Lexington Corporation、Nova Ortho and Spine以及DML HC Series、LLC Series 308，半导体（Nova）将被引入保障标的物，具体内容详见《季度报告》10-Q文件第10.1展示。 | |
| 10.8 | 《证券购买协议》于2021年6月1日签署，签署方包括Cardiff Lexington Corporation和SILAC保险公司，具体内容详见《年报》10-K文件第10.5展示。 | |
| 10.9 | 《保证协议》于2021年6月1日签署，签署方为Nova Ortho and Spine，LLC，以利于SILAC保险公司，具体内容详见《年报》10-K文件第10.6展示。 | |
| 10.10 | 《安防协议》于2021年6月1日签署，签署方为Nova Ortho and Spine，LLC和SILAC保险公司，具体内容详见《年报》10-K文件第10.7展示。 | |
| 10.11 | 《安防股票质押协议》于2021年6月1日签署，签署方包括Cardiff Lexington Corporation和SILAC保险公司，具体内容详见《年报》10-K文件第10.8展示。 | |
| 10.12 | 卡迪夫莱克星顿公司于2017年1月24日向绿树金融集团股份有限公司发售的可转换保证书，详见《年报》10-K文件第10.14展示。 | |
| 10.13 | 卡迪夫莱克星顿公司于2016年9月12日向绿树金融集团股份有限公司发售的可转换保证书，详见《年报》10-K文件第10.15展示。 | |
| 10.14† | 卡迪夫莱克星顿公司与Alex Cunningham于2020年7月15日签订的雇佣协议，详见《年报》10-K文件第10.2展示。 | |
| 10.15† | 卡迪夫莱克星顿公司与Daniel Thompson于2020年7月15日签订的雇佣协议，详见《年报》10-K文件第10.1展示。 | |
| 10.16† | 卡迪夫莱克星顿公司与Matthew T. Shafer于2024年1月2日签订的雇佣协议，详见《年报》10-K文件第10.19展示。 |
| II-2 |
| 10.17 | 卡迪夫莱克星顿公司独立董事与独立董事协议书样本，详见修改后第三次S-1/A表格上的展示文件10.21。
| |
| 10.18 | 卡迪夫莱克星顿公司董事和高管的赔偿协议书样本，详见修改后第三次S-1/A表格上的展示文件10.22。 | |
| 10.19† | 2024年股权激励计划，详见S-8表格的展示文件99.1。 | |
| 10.20† | 2024年股权激励计划相关的股票期权协议书样本，详见《年报》10-K文件第10.22展示。 | |
| 10.21† | 2024年股权激励计划相关的限制性股票奖励协议书样本，详见《年报》10-K文件第10.23展示。 | |
| 10.22† | 2024年股权激励计划相关的限制性股票单位奖励协议书样本，详见《年报》10-K文件第10.24展示。 | |
| 14.1 | 《业务道德和行为准则》详见《年报》10-K文件第14.1展示。 | |
| 21.1 | 依据附录21.1提交的注册申请子公司清单（提交时间为2024年3月27日的10-K表格） | |
| 23.1 | Grassi & Co. CPAs P.C.的同意书（提交时间为2024年6月12日的S-1 / A表格修正案的附录23.1） | |
| 23.2 | Fennemore Craig P.C.的同意书（已包含在展示文件5.1中） | |
| 24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 | |
| 99.1 | Gillard B. Johnson III（董事提名人）的同意书（提交时间为2023年7月19日的S-1表格的附录99.1） | |
| 99.2 | Cathy Pennington（董事提名人）的同意书（提交时间为2023年7月19日的S-1表格的附录99.2） | |
| 99.3 | L. Jack Staley（董事提名人）的同意书（提交时间为2023年7月19日的S-1表格的附录99.3） | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接文档 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） | |
| 107 | 展品费（提交时间为2023年8月8日的S-1 / A表格修正案1的附录107） |
__________
| † | 执行薪酬计划或安排。 |
（b）财务报表附注。
由于所需信息不被要求或已在财务报表或其附注中显示，因此省略了所有财务报表编制排期。
| II-3 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册者已使该注册声明得以代表其进行签署，并已被授权在内华达州拉斯维加斯市代表其进行签署，日期为2024年6月18日。
| 卡迪夫列克星敦公司 | ||
| 通过： | / s / Alex Cunningham | |
|
Alex Cunningham 首席执行官 | ||
根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。
| 签名 | 董事长 | 日期 | |
| / s / Alex Cunningham | 首席执行官和董事（首席执行官） | 2024年6月18日 | |
| Alex Cunningham | |||
| / s / Matthew Shafer | 首席财务官（主要财务和会计官员）Matthew Shafer | 2024年6月18日 | |
| Daniel Thompson | |||
| * | 董事会主席 | 2024年6月18日 | |
| Gillard B. Johnson III | |||
| * | 董事 | 2024年6月18日 | |
| 所有板块 | |||
| * | 董事 | 2024年6月18日 | |
| Cathy Pennington | |||
| * | 董事 | 2024年6月18日 | |
| L. Jack Staley | |||
| * | 通过： | Alex Cunningham /s/ | |
| Alex Cunningham | |||
| 代理律师 |
| II-4 |