招股说明书补充文件

（截至 2024 年 5 月 3 日的招股说明书）

高达 350,000,000 美元

普通股

我们之前已经与Leerink Partners LLC或Leerink Partners签订了日期为2021年5月3日的销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为我们的代理的Leerink Partners发行和出售每股面值0.0001美元的普通股。根据销售协议、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的条款，我们特此登记额外普通股，总发行价不超过3.5亿美元，我们可能会不时通过Leerink Partners出售，如本文所述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KROS”。2024年6月14日，纳斯达克全球市场公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股49.36美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为 “市场发行”。Leerink Partners将充当我们的销售代理，采取商业上合理的努力，按照销售协议中双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，Leerink Partners出售普通股的补偿将不超过每股销售价格总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，Leerink Partners可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，Leerink Partners的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Leerink Partners提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。有关支付给 Leerink Partners 的薪酬的更多信息，请参阅第 S-12 页开头的 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Leerink 合作伙伴

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月17日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明采用了 “现成的” 注册流程，如经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义，我们作为 “经验丰富的知名发行人” 可以使用。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时发行总发行价不超过3.5亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述，包括其中以引用方式纳入的文件。我们随后提交的任何以引用方式纳入的文件中的信息将修改或取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及随后提交之前以引用方式纳入的文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。

我们没有，Leerink Partners也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。我们和Leerink Partners对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，Leerink Partners也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日准确无误，无论这些文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Keros”、“我们” 和 “我们的” 是指Keros Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下文和本招股说明书补充文件中提及的文件中列出的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估下述风险时，您还应参考我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件的其他文件中包含的信息，包括 “风险因素” 标题下的信息。

与本次发行相关的其他风险

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益余额方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的收益用于运营和其他一般公司用途，包括但不限于债务的偿还或再融资或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资金、知识产权保护和执法、资本支出和一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。

由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股49.36美元的价格出售了7,090,761股普通股，即2024年6月14日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格，总收益为3.50亿美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即被稀释每股30.86美元，相当于我们调整后的每股有形账面净值之间的差额一方面，在本次发行生效后截至2024年3月31日的股份，以及假定的另一方面，提供价格。行使未偿还的股票期权将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于将来发行我们的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，您未来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，截至2024年3月31日，有

以每股40.70美元的加权平均行使价购买5,218,405股已发行普通股的期权。如果行使这些期权中的任何一项，则可能会进一步摊薄。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量以及这些发行产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Leerink Partners发送配售通知。Leerink Partners根据销售协议出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与Leerink Partners设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与出售本招股说明书中发行的普通股相关的总收益。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的非严格历史性质的文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的 “安全港” 约束，可能包括但不限于与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划进行的临床试验和临床前研究、监管机构申报和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在收益、预计成本、前景的陈述，计划、管理目标和预期的市场增长是前瞻性陈述。

在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的因素、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，或我们批准的任何免费写作招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费写作招股说明书中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达3.5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与Leerink Partners签订的销售协议出售任何股票或充分利用与Leerink Partners签订的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于债务的偿还或再融资或其他公司借款、证券的回购和赎回、营运资金、知识产权保护和执法、资本支出、临床试验费用、研发费用以及一般和管理费用。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明出售我们在本说明书下提供的证券的净收益的所有特定用途。因此，我们将在这些收益的时间和用途方面保留广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

稀释是指购买者在发行中出售的普通股所支付的价格超过发行后每股普通股的净有形账面价值的金额。每股净有形账面价值的确定方法是从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以当时被认为已发行的普通股数量。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为4.539亿美元，合每股12.59美元。

在本次发行中以每股49.36美元的假定发行价出售7,090,761股普通股生效后，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除发行佣金和预计应付的发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值为7.985亿美元，合每股18.50美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股5.91美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股将立即摊薄30.86美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

上述讨论和表格基于截至2024年3月31日的36,067,786股已发行股票，不包括：

•截至2024年3月31日，我们在行使已发行期权时可发行5,218,405股普通股，加权平均行使价为每股40.70美元；

•截至2024年3月31日，根据我们的2020年计划为未来发行预留的1,224,795股普通股，以及根据我们的2020年计划中自动增加根据2020年计划预留的普通股数量的规定预留的任何股份；以及

•截至2024年3月31日，我们在ESPP下预留发行的1,247,861股普通股，以及根据ESPP中自动增加根据ESPP预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份。

为说明起见，上表假设在与Leerink Partners签订的销售协议期限内，我们共以每股49.36美元的价格出售了7,090,761股普通股，这是我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格，总收益为3.5亿美元。受Leerink Partners销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与Leerink Partners签订的销售协议期限内总额为3.50亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股49.36美元的假定发行价上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股18.66美元，并将增加净有形账面的稀释扣除佣金后，本次发行中新投资者的每股价值为每股31.70美元我们应支付的预计总发行费用。假设我们在与Leerink Partners签订的销售协议期限内总额为3.50亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格从上表中假设的每股49.36美元每股49.36美元下降1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股18.34美元，并将减少净有形账面的稀释扣除佣金后，本次发行中新投资者的每股价值为每股30.02美元我们应支付的预计总发行费用。本信息仅供参考，假设截至2024年3月31日未行使未偿还期权。

如果截至2024年3月31日的已发行期权已经或可能被行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

分配计划

我们之前与Leerink Partners签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Leerink Partners不时发行和出售普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会发行和出售最多3.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方式进行，包括直接在纳斯达克全球市场或通过纳斯达克全球市场或在任何其他现有普通股交易市场上或通过任何其他现有交易市场进行的销售。

Leerink Partners将每天根据销售协议的条款和条件或我们与Leerink Partners另行达成的协议发行我们的普通股。我们将指定每天通过Leerink Partners出售的普通股的最大数量或金额，或以其他方式与Leerink Partners一起确定此类最大数量或金额。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将采取符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场规则的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格进行销售，我们可能会指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或者我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过Leerink Partners发行普通股。Leerink Partners和我们都有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。否则，根据销售协议发行普通股将在其中规定的销售协议终止时终止。

作为销售代理向Leerink Partners支付的薪酬将不超过根据销售协议通过其出售的任何普通股总收益的3.0％。我们还同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners在本次发行中产生的某些实际外部法律费用，包括Leerink Partners的律师费，最高金额为75,000美元，外加此后每次调查中与之相关的高达15,000美元的额外费用。根据FINRA规则第5110条，这些报销的费用和开支被视为与本次发行相关的Leerink Partners的销售补偿。我们估计，不包括根据销售协议向Leerink Partners支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为17.5万美元。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织为出售我们的普通股而征收的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

Leerink Partners将在纳斯达克全球市场交易日收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议，通过纳斯达克全球市场作为销售代理出售普通股。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的股票数量或金额、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及此类销售给我们的净收益。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink Partners出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们在相关时期内向Leerink Partners支付的与普通股销售相关的补偿。除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日后的第一个交易日进行。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。在根据销售协议代表我们出售普通股方面，Leerink Partners可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给Leerink Partners的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债向Leerink Partners提供赔偿和缴款，包括《证券法》或《交易法》规定的负债。

作为销售代理，Leerink Partners不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易，股票代码为 “KROS”。我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

Leerink Partners和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，将来可能会收取惯常费用。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP将向我们传递本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性。截至本招股说明书补充文件发布之日，由Cooley LLP的合伙人和关联公司组成的实体共有3,722股普通股实益拥有我们的普通股。瑞生和沃特金斯律师事务所代表Leerink Partners LLC参与本次发行。

专家们

Keros Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，参考了Keros Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及Keros Therapeutics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，正如他们在报告中指出的那样。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在www.kerostx.com上维护着一个网站。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件所涵盖的股票的发行终止（根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及以此类表格提交的相关证物）到此类物品）：

•我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分，以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•我们于 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 4 日、2024 年 6 月 17 日和 2024 年 6 月 17 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，沃尔瑟姆街1050号，302套房，马萨诸塞州列克星敦02421。

但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合，以便以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款通过一次或多次发行购买任何此类证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供或出售的证券。每次我们发行或出售任何类型的证券时，我们都将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “KROS”。2024年5月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股57.10美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

这些证券可以由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在该招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明采用了《证券法》第405条中定义的 “知名经验丰富的发行人” 的 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可以出售的证券的总数量或金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行或出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。此处以引用方式纳入的所有文件摘要全部由实际文件作了限定。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。

本招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将作为证物纳入其中

注册声明，本招股说明书是其中的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案均以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的非严格历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的 “安全港” 约束，可能包括但不限于与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书或本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划临床试验和临床前研究、监管机构申报和批准候选产品的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在收益、预计成本、前景、计划的陈述，目标管理层和预期的市场增长均为前瞻性陈述。

在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的因素、其中以引用方式纳入的文件或我们批准的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均以这些警示性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中另有描述外，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务或再融资或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资金、知识产权保护以及执法、资本支出、临床试验费用, 研究和开发费用以及一般和管理费用.尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明出售我们在本说明书下提供的证券的净收益的所有特定用途。因此，我们将在这些收益的时间和用途上保留广泛的自由裁量权。

在按上述方式使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的适用条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款，以了解更多信息。

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的合法净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少其数量任何此类系列的股份，但不低于该系列的股票数量这样的系列当时非常出色。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股股息率、分红期、支付日期和股息计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及转换期、转换价格或计算方式（如果适用），以及在什么情况下可以进行调整和调整的机制；

•优先股是否可以兑换成我们的债务证券或其他证券，以及交易所价格（如果适用），或如何计算，在什么情况下可以进行调整，以及交换期限；

•投票权（如果有）；

•优先权（如果有）；

•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或清理我们的事务，则对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•对优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可估税。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在股息方面以及我们的清算、解散或清盘时将排名为：

•优先于我们所有类别或系列的普通股，以及排名低于优先股的所有股票证券；

•与我们的所有股票证券持平，其条款特别规定股票证券的排名与优先股持平；以及

•仅次于我们所有股票证券，其条款特别规定股票证券的排名优先于优先股。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

DGCL规定，如果修正案将改变公司注册证书的面值，除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）对该类别或系列的授权股进行单独投票，除非公司注册证书另有规定，否则该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而视情况对该类别或系列产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

特拉华州法律的反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

DGCL 第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权参与的员工股票计划秘密地确定是否根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何具有增加股票比例份额的交易，或利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列；以及

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会将董事会分为三类，每三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。只有在当时有权在董事选举中投票的66 2/ 3％的股份的持有人投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使低于法定人数，董事会的空缺和新设立的董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开。我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会之前提交提案，提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提前发出书面通知，并将对股东通知的形式和内容提出具体要求。

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，修改我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与董事会结构、董事会规模、董事会罢免、股东特别会议、经书面同意和累积采取的行动有关的条款，需要持有人以赞成票获得当时所有已发行有表决权股份的66 2/ 3% 的表决权的持有人投赞成票投票。修改或废除我们修订和重述的章程，需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，才能修改或废除我们修订和重述的章程，但我们修订和重述的章程可能需要全体董事会的简单多数票进行修改。

上述规定将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们公司的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何声称我们现任或前任董事、高级管理人员或雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼或诉讼；（3）对我们或我们的任何人提出索赔的任何诉讼或程序现任或前任董事、高级职员或其他员工，由我们的DGCL证书引起或根据DGCL公司或我们的章程；(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动或程序；或 (5) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼或程序，前提是，排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院专属的任何其他索赔而提起的诉讼管辖权；并进一步规定，当且仅当法院是特拉华州财政大臣以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “KROS”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房02021。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下对债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•债务证券系列的标题；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日；

•该系列的债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

•如果发行此类债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则为本金的部分

在宣布加速到期时应支付的金额，或者（如果适用）此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

•如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期，或其中的一个或多个期限，以及价格或价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位的日期（如果有），以及我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的价格；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券的销售有关的任何及所有与销售该系列债务证券相关的任何其他可取的条款（如果适用）；

•该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

•如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何强制性或可选的（由我们或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•如果除其全部本金外，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•证券违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

•增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

•对与履行和解除契约有关的条款的补充或修改；

•在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；

•条款和条件（如果有），根据该条款和条件，除了该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金外，我们还将向任何不是 “美国人” 的持有人支付用于联邦税收目的的款项；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该利息何时到期应付，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中；但是，根据任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不应构成对该系列债务证券的到期日的有效延长拖欠支付本金或保费（如有）；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券总额至少25％的受托人或持有人发出的有关此类失败的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则申报受托人的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期应付款

立即。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列违约事件仍在继续；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以抵消受托人根据要求承担的费用、费用和负债；以及

•在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•遵守上文 “债务证券描述——合并、合并或出售” 标题下的规定；

•除了或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；

•在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改；

•规定发行和确定上文 “债务证券概述” 标题下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应付的保费；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•更换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•维护付款机构；

•持有用于信托付款的款项；

•追回受托人持有的多余资金；

•向受托人提供补偿和赔偿；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自开业之日起15天内发行、登记该系列的任何债务证券的赎回通知邮寄之日起算，至邮寄当日营业结束时结束；或

•登记任何选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定公司信托

受托人办公室是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证和任何补充协议的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证和认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证有关的条款，包括：

•此类证券的所有权；

•认股权证的发行价格或价格和总数；

•认股权证可以用来购买的一种或多种货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格和货币；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

•强制行使认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•修改认股权证协议和认股权证的方式；

•讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到所需款项以及认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，然后在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余金额签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议，以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券或全球证券将以存托机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

在 “—全球证券终止的特殊情况” 中所述的某些情况下，全球证券可能会被终止，或者发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议，或者根据要求该合法持有人，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任

法律，将其传递给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有，您都应向自己的机构查询以了解：

•第三方服务提供商的表现；

•它如何处理证券付款和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

•如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止时的特殊情况” 的标题下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球证券形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交易和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存托人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托管理人也不会以任何方式监督存托机构；

•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

•如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保管人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•以销售时的市场价格计算；

•以与该现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：

•通过纳斯达克设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，出售时此类证券可以在这些证券上市、报价或交易服务；和/或

•向或通过纳斯达克以外的做市商或其他证券交易所或报价或交易服务。

这类 “市场发行”（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何发行价格；

•允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行销售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众或其他投资者提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券

补充，任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众或其他投资者，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何报价以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可获得购买额外股票和参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纳斯达克成为合格做市商的任何承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的纳斯达克普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP移交。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP的合伙人和关联公司组成的实体共有3,722股普通股实益持有。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Keros Therapeutics, Inc.的财务报表以及Keros Therapeutics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读和复制这些报告、委托声明和其他信息，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与我们这样的发行人相关的信息。我们在www.kerostx.com上维护着一个网站。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用为限。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-39264）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分以引用方式特别纳入我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止证券发行的生效后修正案根据本招股说明书，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

尽管前几段有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，沃尔瑟姆街1050号，302套房，马萨诸塞州列克星敦02421。

高达 350,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

Leerink 合作伙伴

2024年6月17日