依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-272230号

招股说明书

$60,000,000

爱美 健康科技有限公司
600万台

爱美健康科技有限公司是一家新成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，对 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务组合的目的，我们在本招股说明书中称为我们的初始业务组合。 我们识别潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域。我们没有考虑 任何具体的业务合并，也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在目标业务，或与我们的 公司就此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

此 是我们证券的首次公开发行。我们以10.00美元的发行价提供600万件。每个单位由一股普通股和一项权利组成。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的五分之一(1/5)，如本招股说明书中更详细地描述。单位分离后，不会发放任何零碎权利 。因此，您必须拥有5个权利才能在初始业务组合结束时获得一股普通股 。

我们的赞助商爱美投资有限公司以及我们的董事会和管理层的一些成员与中国人民Republic of China(“中国”或“中国”)有着密切的业务联系。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们的目标公司不是中国的目标公司 ，但我们可能会考虑与与中国(包括香港和澳门)有实体存在或其他重要联系的目标公司进行初步业务合并。然而，鉴于本招股说明书中其他地方讨论的在中国开展业务的风险和不确定性，我们的保荐人以及我们的董事会和管理层成员与中国的位置和联系可能会使我们成为不设在中国的目标公司的 合作伙伴，这可能会增加我们与位于中国的目标公司完成业务合并或根本不完成业务合并的可能性。我们与中国的关系可能会降低我们与中国以外的任何目标公司完成业务合并的可能性，这可能会导致非中国目标业务 在谈判初始业务组合时对我们具有更大的影响力，因为我们知道，如果我们不在一定时间内完成我们的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。请参阅“风险因素--要求我们在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的全部时间，则最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务合并时具有影响力，并可能限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间。这可能会削弱我们在为股东创造价值的条款下完善初始业务组合的能力。“载于本招股说明书第23页。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务 ，我们将停止所有业务，并赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或者在某些情况下低于该金额，这是基于我们信托账户中以每股为基础的可用金额，我们的权利将一文不值。请参阅“风险因素- 我们可能无法在要求的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但以清盘为目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。载于本招股说明书第23页。

由于我们的一些董事和高管与中国关系密切，中国政府可能对我们董事和高管寻找目标公司的行为拥有潜在的监督和自由裁量权。中国政府可能随时通过与中国关系密切的董事和管理人员干预或影响我们的运营，这可能会导致我们在寻找目标业务和/或我们提供的证券的价值方面发生实质性变化。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的运营能力产生重大影响 并可能限制或完全削弱我们寻找目标公司的能力。

此外，此次发行后，我们的初始股东，包括保荐人，将拥有我们约20%的已发行和流通股。因此，根据美国外国投资委员会(“CFIUS”)颁布的规则，我们可能被视为“外国人”，并且可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国 政府实体(如CFIUS)的审查，或者最终被禁止。因此，我们可以用于完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。见“风险因素--我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者 最终被禁止“载于本招股说明书第45页。然而，我们不会与任何通过可变利益实体(VIE)开展业务的目标公司进行初始业务合并，可变利益实体是一系列 合同安排，用于在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，为中国公司提供外国投资的经济利益。

因此，我们绝对反对与通过VIE开展业务的公司进行业务合并，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律和法规禁止外国 拥有和投资某些资产和行业(称为受限行业)。此外，这也可能限制我们可能在中国收购的候选收购对象 相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本相对于此类其他公司更高。见“风险因素--我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初始业务合并，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象 ，并使我们更难和更昂贵地完成与在中国运营的目标业务的业务合并“ ，第41页。

我们的首席财务官 是香港公民，是我们三位独立的董事提名人之一，居住在中国。因此，您可能难以向我们或在香港居住的人士送达法律程序文件。即使在送达程序的情况下， 中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高管做出的判决，或(Ii)受理中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，仍存在不确定性。作为董事的三位独立提名者之一，王健林常驻北京。

中国的《民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，这使得美国 法院对我们或我们在中国的董事或高级管理人员的判决很难得到承认和执行。见小标题下“风险因素--与在中国收购或经营业务有关的风险”您在履行法律程序、执行外国判决，或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层和董事提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或 收集证据“在第45页。

我们 还面临有关中国政府未来任何行动的其他风险和不确定因素，这可能会导致目标企业的运营发生重大变化 。中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致目标企业的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受到阻碍。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列 监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用VIE结构的监管，采取 新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。此外，如果我们与位于中国的企业进行最初的 业务合并，则适用于此类业务的法律可能将适用于我们的所有重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标业务进行业务合并，则吾等可透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收益(包括本次发售)转移至任何未来的中国附属公司。所有这些 风险可能导致我们或目标公司的合并后业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，中国政府对总部设在中国的公司开展业务、进行 或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，如果我们与在中国运营的目标企业 进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适当的时候干预或影响合并后公司的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。

中国政府最近公布了对教育和互联网等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将发布有关任何行业的法规或政策，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本可能会增加 ，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅缩水，或者在极端情况下，变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。见“风险因素”，从第23页开始，具体见第36页，小标题“与在中国收购或经营业务有关的风险”。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了以往的规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1) 符合《实质重于形式》的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，如果同时满足以下条件，发行人将被要求按照《试行办法》办理备案程序：(A)发行人营业收入的50%或以上，利润总额 ，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产 来自中国境内公司，且(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地居住；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，但尚未上市，(B)无需向有关境外监管机构或 境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定在境外上市或发行可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被定罪的关联公司的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人， 和(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6) 中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以100万元至1,000万元人民币以下的罚款 措施，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

我们 认为，我们不需要获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国的网信办，或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市，或搜索 目标公司。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管 反对。然而，中国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能要求我们接受相关政府实体的严格 审批程序，涉及本次发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、发行股票或维持我们作为中国境外上市公司的地位，以及如果我们的业务合并目标是中国目标公司，则后业务合并实体的中国业务。根据试行办法，我们也可能在本次发行后 在中国证监会进行登记。目前尚不确定我们何时以及是否需要 获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国交易所上市，并向外国 投资者提供我们的证券。如果未来需要批准，包括根据试行办法，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市，或受到其他严重后果的影响，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，中国法律、法规或解释方面的任何变化 都可能严重影响我们在此次上市后的运营。术语“经营” 和“经营”包括寻找目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下， 我们可能无法在中国身上进行潜在目标公司的搜索。

在符合上述考虑因素的情况下，如吾等决定完成与中国公司的初步业务合并，合并后的公司可透过中间控股公司向任何未来的中国附属公司出资或发放贷款，但须遵守中国外汇管理的相关规定。自本公司成立至本招股说明书日期为止，本公司并未派发任何股息或分派股息。在与一家总部位于中国的公司进行初步业务合并后，合并后的公司是否有能力向股东支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于任何未来中国子公司的股息 。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和拨付法定准备金和其他规定的准备金。

要求中国公司每年至少拨出其税后利润的10%作为一定的法定公积金(最高不超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的 可分配利润向合并后的公司支付股息。此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的外币支付 ，包括利润分配和贸易服务相关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构事先批准。然而，若将中国法定货币人民币(“人民币”)兑换成外币并汇出中国以支付 资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得政府主管机关或其授权银行的批准或登记。中国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。

如果外汇管理条例阻止合并后公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并后公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证，未来不会出台新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国 。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。

对于 收购以中国为基础的目标公司，通过岗位合并组织进行现金转移的风险详细说明，见第6页“与我们的邮政业务合并子公司之间的现金转移”和第47页“收购后中国公司的现金流结构”下的“风险 因素-与在中国收购或经营业务有关的风险”和第47页“中国现有的外汇管制可能限制或阻止我们使用此次发行所得收购中国境内的目标公司，并限制我们在初始业务合并后有效利用我们的现金流的能力”。截至目前，吾等并无进行初步业务 合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司， 吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。

根据《追究外国公司责任法案》(“法案”)，美国上市公司会计监督委员会(美国)于2021年12月16日(“上市公司会计监督委员会”)发布一份认定报告，认定上市公司会计监督委员会无法检查或调查总部位于(1)中国内地中国和(2)中国内地一个或多个注册会计师事务所中国和(2)中国香港特别行政区及中国属地的一个或多个主管机关的注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所 。

2020年12月，国会颁布了《HFCA法案》，美国证券交易委员会发布了临时最终修正案，开始处理该法案的组成部分。2021年11月，美国证券交易委员会批准了PCAOB6100规则，该规则建立了一个程序，以确定委员会无法彻底检查或调查哪些注册会计师事务所。2021年12月，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定其根据《高频交易法案》制定的规则，该法案对根据该法案确定的佣金确定的发行人提出了提交和披露要求，规定了美国证券交易委员会将通过哪些程序识别和通知委员会确定的发行人，并在连续三年确定之后实施交易禁令。

2022年12月，国会通过了综合性支出法案，总裁签署使其成为法律。这项支出法案包括颁布条款，将贸易禁令的实施时间从三年缩短到两年。另外，2022年12月15日，PCAOB公布了其认定，2022年，PCAOB能够对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查。这一决定重置了目前两年的时钟，以遵守这些公司审计的已确定发行人的交易禁令。该修正案最初是在2021年6月由美国参议院通过的，因为加快《追究外国公司责任法案》.”

我们的审计师MaloneBailey，LLP是一家美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。MaloneBailey，LLP 总部不在内地中国或香港，也没有被确认为PCAOB于2021年12月16日公布的认定报告的对象 。因此，我们不相信HFCA法案和相关法规会影响我们。然而，如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止。 因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，这是PCAOB向开放准入迈出的 第一步，完全符合美国法律，检查和调查总部位于中国内地中国和香港的注册会计师事务所。《协议声明》旨在授予PCAOB完全访问 审计工作底稿、审计人员以及检查和调查其选择的任何公司所需的其他信息，没有漏洞 也没有例外。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将 遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第23页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不得向开曼群岛的公众作出 要约或邀请认购证券。

发行完成后，在本次发行中向公众出售的每单位10.10美元（无论超额配售选择权是否已全部或部分行使）将存入美国信托账户，大陆股票转让和信托 公司作为受托人。除本招股说明书所述外，这些资金将不会发放给我们，直到（1）我们在规定的时间内完成初始业务合并;（2）如果我们在规定的时间内没有完成初始业务合并，我们赎回100%的已发行和流通的公众股;及（3）赎回任何公开发行的 股份，该等股份与股东投票修订我们经修订及重订的组织章程大纲及细则 有关，以修改我们的义务的实质或时间，从而允许本协议所述的赎回权或赎回100% 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，或（B）关于 与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他规定，我们的公众股份。

承销商将在确定承诺的基础上提供单位。承销商预计将于 2023年12月6日左右向购买者交付单位。

唯一的 图书管理经理

斯巴达资本证券有限责任公司

2023年12月1日

(招股说明书 封面从上一页继续。)

我们 还授予Spartan Capital Securities，LLC（承销商代表）45天的期权，可额外购买 900，000个单位（超过上述6，000，000个单位），仅用于支付超额配售（如有）。

我们 将为公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并 后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于随后存入下述信托账户的总金额， 包括利息（扣除应付税款），除以当时已发行和发行在外的普通股数量，这些普通股在本次发行中作为单位的一部分出售，我们称之为“公众股份”

我们有 12个月的时间（如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则从本次发行结束起最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述的那样）完成 我们的初始业务合并。如果我们不能在上述时间内完成我们的初始业务合并，我们将 分配信托账户中的存款总额，扣除应付税款，最多不超过50美元，000美元的利息，通过赎回公众股东的股份按比例向他们支付 清算费用，并停止除 以结束本公司的事务，详情见下文。在这种情况下，权利将到期， 毫无价值。

我们的 发起人爱美投资有限公司已同意以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计305,000个单位(或如果超额配售选择权被全部行使，则为332,000个单位)(“私人单位”)，购买总价为3,050,000美元(或如果超额配售选择权被全部行使，则为3,320,000美元)。除本招股说明书所述外，每个私人单位将 与本次发售的单位完全相同。私人单位将以私募方式出售，将在本次发售结束时同时结束，包括适用的超额配售选择权。

我们的单位、普通股或权利目前没有公开市场。我们将在本招股说明书公布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“AFJKU”。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始单独交易，我们预计普通股和权利将分别在纳斯达克上交易，代码为“AFJK”和“AFJKR”， ；前提是不会发行零碎的权利。我们无法向您保证，我们的证券将被批准上市 ，如果获得批准，我们的证券将在此次发行后继续在纳斯达克上市。

目录表

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。除非本招股说明书另有说明，或上下文另有规定：

根据开曼群岛法律，本招股说明书中提及我们的股份被没收的所有 将作为无代价交出股份而生效。本招股说明书中有关股份股息的所有提法应作为开曼群岛法律规定的股份资本化而生效。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会 行使其超额配售选择权。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约.

一般信息

我们 是空白支票公司于2023年4月27日新注册为开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并获得开曼群岛政府的免税 承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴吾等向吾等股东支付的全部或部分股息或其他 收入或资本分配，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，我们称之为“目标企业”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置。因此，虽然我们 不针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标业务与其主要业务在中国(包括香港和澳门)的 业务进行初步合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，而且我们还没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的此类交易进行任何实质性的 正式或其他讨论。

竞争优势

我们拥有一支经验丰富且高度专业的管理团队，几乎所有人都有创业经验或为上市公司工作的经验，我们相信这些宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑 成为上市公司的优秀公司。

我们的首席执行官胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔对行业、当前的挑战和机遇、 以及成功的最佳战略有着深刻的理解。他还熟悉监管环境，在处理复杂的法律和金融事务方面有着良好的记录。他在财务管理和公司治理方面的背景将特别有助于指导公司的战略决策。我们相信，胡安独特的经验和人脉将帮助我们确定伟大的目标公司。

我们的首席财务官Wong具有扎实的会计和财务背景，他曾在一家国际会计师事务所工作，并领导内部和外部审计，在审计领域取得了领先地位，包括分别担任普华永道、北京办事处和香港德勤会计师事务所的高级经理和经理。他还为多家在海外证券交易所上市的公司提供咨询服务，包括美国、中国和香港的公司。我们相信，他的经验将有助于我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并找到优秀的公司进行收购。

此外， 我们相信，我们的独立董事提名者将提供上市公司治理、高管领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事在收购、资产剥离以及公司战略和实施方面拥有丰富的经验，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。

我们 相信我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用专注于智能交通行业的越来越多的收购机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，都将使我们能够为我们的股东创造具有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人还聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与此次发行相关的财务咨询服务，服务包括对市场、定位、财务模型、组织结构和资本要求的分析，以及在公开募股过程中提供协助，包括协助准备财务信息和 报表。

我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其关联公司的 过往业绩并不能保证 我们能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人，也不能保证 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或其任何关联公司 业绩的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

我们的首席财务官是香港公民。此外，董事的三名独立被提名人中，有一人居住在中国。虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑与实体或与中国有实际存在或其他重要联系的企业(包括香港和澳门)进行业务合并，这可能会使业务合并后的业务受到中国的法律、法规和政策的约束。企业合并的对象可以通过中国的子公司进行经营。本招股说明书中讨论的与中国开展业务相关的法律和监管风险，可能会使我们在 初始业务合并中不像其他与中国没有任何关系的特殊目的收购公司那样具有吸引力。因此，我们与 中国的关系可能会使我们更难与没有任何此类关系的目标公司完成初步业务合并。此外，我们不会与任何通过可变利益实体(VIE)开展业务的目标公司进行业务合并，VIE是一系列合同安排，用于为中国公司提供外国投资的经济利益。 在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，我们不会进行业务合并。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选公司 ，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本比其他公司更高。

如果我们与中国实体完成业务合并，我们可能面临与中国的大部分业务合并相关的或拥有大部分业务合并后业务的某些法律和运营风险。管理在中国的业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致任何业务后合并子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者(包括美国投资者)提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。这些最近颁布的措施和可能实施的新措施可能会对我们可能作为初始业务合并收购的任何业务合并后公司的运营产生实质性和 不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。此外，如果我们与位于中国的企业进行最初的 业务合并，则适用于此类业务的法律可能将适用于我们的所有重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标业务进行业务合并，则吾等可透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收益(包括本次发售)转移至任何未来的中国附属公司。所有这些 风险可能导致我们或目标公司的合并后业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，中国政府对总部设在中国的公司开展业务、进行 或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，如果我们与在中国运营的目标企业 进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适当的时候干预或影响合并后公司的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。

中国政府最近公布了对教育和互联网等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将发布有关任何行业的法规或政策，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本可能会增加 ，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅缩水，或者在极端情况下，变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。请参见第23页开始的“风险因素”与在中国收购或经营业务有关的风险.”

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于： (1)按照《实质重于形式》的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，如果同时满足以下条件，发行人需按照试行办法办理备案手续：(A)发行人营业收入的50%或以上，利润总额。其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产 来自中国境内公司，且(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地居住；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，但尚未上市，(B)无需向有关境外监管机构或 境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定在境外上市或发行可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被定罪的关联公司的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人， 和(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6) 中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以100万元至1,000万元人民币以下的罚款 措施，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

我们 相信，我们不需要获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市或搜索目标公司。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对。然而，中国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，或者我们可能会误解这些规则的适用性，相关的中国政府机构 可能会得出不同的结论，并可能就本次发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或维持我们作为中国以外的上市公司的地位以及如果我们的业务 合并目标是中国目标公司的情况下的中国业务，接受相关政府实体的严格审批程序。如果中国证监会或国资委或任何其他政府或监管机构随后认定本次发行、企业合并、行使权利后发行我们的普通股、或维持我公司在中国境外上市公司的地位需要获得其批准，我们可能面临中国证监会、国资委和/或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。我们未来是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市并向外国投资者提供我们的证券，这一点还不确定。如果未来需要批准，包括根据试行办法，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市或受到其他严重后果的影响，这将严重影响我们完成业务合并的能力，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将对投资者的利益不利 。此外，在此次上市后，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 。术语“经营”和“经营”包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

在中国做生意存在许多风险和不确定性，包括：

有关我们与中国目标企业的重大联系或潜在收购相关风险的详细说明，请参阅 《风险因素-在中国收购或经营业务的风险“从第36页开始。

我们的每一位 高级职员和董事都可以成为另一家特殊目的收购公司的高级职员或董事，其证券类别 将根据1934年《证券交易法》（修订版）或《交易法》进行注册，甚至在我们就我们的初始业务合并签订 最终协议之前。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”的部分和“风险因素”。

投资方向：

尽管对我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求 专注于医疗创新的预期目标。我们预计目标是在北美、欧洲和/或亚太地区(“亚太地区”)注册的传统上被称为“小盘股”的公司，这些公司正在开发生物制药、医疗 技术/医疗器械和诊断领域的资产，这些资产与我们管理团队在运营医疗保健公司 以及药物和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的经验相一致。我们确定潜在目标的努力不会局限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标公司与主要业务在中国(包括香港和澳门)的目标公司进行初步业务合并。在准备本招股说明书时，我们尚未确定任何具体的业务组合，也没有任何人代表我们发起或参与任何与此类交易相关的实质性讨论，无论是正式的还是其他的。截止日期 ，我们的努力仅限于与此产品相关的组织活动。

向我们的邮政业务合并子公司和从我们的邮政业务合并子公司转移 现金

截至 日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，亦未收到、宣布或作出任何股息或分派。 虽然吾等并无任何特定业务合并在考虑中，且吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他实质性讨论，但吾等初步业务合并目标公司可能包括一家总部位于中国的公司。如果我们决定完成我们的 初始业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，合并后的公司(其证券将在美国证券交易所上市)可在遵守中国相关外汇管理法规的情况下，通过中间控股公司向其中国子公司出资或发放贷款。

在与总部设在中国的公司进行初步业务合并后，合并后的公司是否有能力向股东支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规，中国公司 在向境外实体支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。 尤其是，根据中国现行法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润 是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的收回和拨备 至法定准备金和其他规定的准备金。

中国现行法规允许潜在的中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息，例如位于香港的子公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，目标公司在中国的每家子公司均须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。因此，合并后公司在中国的子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。 此外，中国的每个这样的实体还必须从其税后利润中进一步拨出一部分作为员工福利基金，尽管拨备的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币(“人民币”)(中国的法定货币)兑换成外国货币和将货币汇出中国实施管制。我们最初的业务合并目标可能是一家收入几乎全部以人民币计价的中国公司。外汇供应短缺可能会限制中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守 某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们在业务合并后获得足够的外币来满足我们的货币需求 ，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。此外，如果我们的目标在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付 其他款项的能力。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。见“风险因素--在中国收购或经营业务的风险 在副标题“收购后中国公司的现金流结构”和“中国现有的外汇管制可能限制或阻止我们使用此次发行的收益来收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们的现金流的能力。”然而，我们信托账户中持有的资金不在中国手中，而是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有，因此股东赎回权不会受到影响。

商机 &收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务行业的小型企业 。我们认为这些行业具有吸引力的原因有很多，包括：它们代表着具有吸引力的市场，这些市场的特点是高水平的创新，其中包括大量具有合适规模的新兴高增长公司作为潜在目标。

我们的 运营经验和行业联系使我们能够优化在这些 领域确定高价值目标的机会。我们的小型医疗保健公司的目标将基于价值投资的概念，因此专注于具有特定和基于时间的催化剂的优质 业务。我们将在考虑整个医疗保健领域的机会时保持机会主义 但是，我们的主要重点将是具有以下一个或多个特征的小型医疗保健公司：

我们 将专注于医疗保健领域颠覆性和其他增值细分市场中有潜力在未来五年内大幅增长的公司 。我们理想中的公司将得到制度的支持，拥有一支高素质的管理团队，并有能力从私人资本市场筹集资金。我们的计划是专注于深奥/专业诊断市场，随着治疗学、诊断学、医疗器械和人工智能的概念融合为优化患者护理的单一重点，该市场正迅速崛起 ，成为医疗卫生系统的关键组成部分。

我们管理团队的重点将是利用其经验有效地引导新兴医疗保健公司走向商业化，从而创造股东价值。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的高管和董事没有单独选择或考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论 ，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。此外，吾等并无，亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等选择或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理商或其他代表 选择或寻找任何该等收购候选者。

初始业务组合

我们 将有12个月的时间(或至多24个月的时间，如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，如本招股说明书中更详细地描述的那样)，以完成我们的初始业务组合。如吾等未能在上述时间段内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过五个营业日，并在赎回后尽快按比例赎回公众股份 ，但须经吾等其余股东及董事会批准，并根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务而进行清算及解散。在这种情况下，这些权利将一文不值。

纳斯达克 规则规定，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业 公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息) 。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行 公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果业务合并涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计 价值。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司 的情况下，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们进行初始业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。 如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到100%，则拥有或收购的一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产的估值 测试。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计 价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%净资产的标准。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立 公司获得意见，这些公司通常从财务角度对我们的公司(或股东)提出估值意见 。

本次发行后，我们管理团队的成员 和我们的独立董事及其关联公司将直接或间接拥有普通股和私人单位，因此，在确定特定目标业务 是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 此外，我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的、信托或合同义务，包括其他类似我们公司的空白支票公司，根据这些义务，该高管或董事 可能被要求向该实体提供业务合并机会。具体地说，我们的高管与我们的赞助商和其他实体有关联，这些实体对公司进行投资或正在寻求投资。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 了解到适合他或她对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会， 他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高管的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。有关我们高管和董事的业务关系和潜在利益冲突的更多信息，请参阅“管理层 -董事和高管”和“管理层-利益冲突”。我们经修订和重述的组织章程大纲及细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人士作为董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准 承诺并以其他方式合理追求的机会。

为使本招股说明书所包含的注册说明书生效，我们将以表格 8-A的格式向美国证券交易委员会提交注册说明书，以便根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。

中国的批准

以下是可由中国政府主管部门，即中国证监会、中国民航总局及其执法机构解释的潜在中国法律法规的摘要，以要求该公司获得许可或批准，才能向外国投资者发行与企业合并相关的证券或向外国投资者提供证券。本公司认为，根据中国法律或法规，向非中国投资者发行证券不需要任何许可或批准。然而，不能保证如果相关政府当局采取相反的立场，中国法律、法规或政策将不需要批准或许可，公司也不能预测在需要时是否需要或需要多长时间才能获得批准。

中国证监会批复

商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“)包括的条款旨在要求由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体在境外通过收购中国境内公司或资产进行证券上市 之前，必须获得中国证监会批准才能在海外证券交易所上市和交易。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的机构境外上市审批程序。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用仍不清楚，但公司认为在企业合并的情况下不需要中国证监会的批准，因为(1)并购规则 规定，“境内公司”(即非外商投资公司)的股东收购“境内公司”(即非外商投资公司)的股权或“境内公司”的股东以该境外特殊目的载体的股权认购其发行的新股，或者离岸特殊目的载体以其新股 在境外上市，须经中国证监会批准；虽然 该公司目前是外商投资企业，而不是并购规则所界定的“境内公司”，但 和(2)中国证监会目前尚未就本文拟进行的此类交易是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释。然而，并购规则将如何解读和实施，仍存在不确定性。

2023年2月17日，中国证监会(证监会)公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》 取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，综合认定《中国境内公司境外间接发行上市》，特别是同时满足以下条件的，发行人需按《试行办法》办理备案手续：(A)发行人营业收入、利润总额的50%或以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产 来自中国境内公司， 及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地居住 ；(二)在试行办法生效之日前，(A)已在境外证券市场(包括美国市场)上市或注册但尚未上市，(B)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及(br}(C)境外证券发行或上市须于2023年9月30日前完成)的发行人，可获豁免即时备案。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判受贿和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况。(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行(IPO)申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法，包括 未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以人民币100万元至1000万元以下的罚款。

我们认为，我们不需要 获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国网信办或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市或搜索目标公司。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，中国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，或者我们可能会误解这些规则的适用性，相关的中国政府机构可能会得出不同的 结论，并可能要求我们接受相关政府实体的严格审批程序，涉及此次发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或保持我们作为中国以外的上市公司的地位，以及如果我们的业务组合 目标是中国目标公司，则业务合并后实体的中国业务。如果中国证监会或国资委或任何其他政府或监管机构随后确定本次发行、企业合并、行使权利后发行我们的普通股或维持我公司在中国境外的上市公司地位需要获得其 批准，我们可能面临中国证监会、国资委和/或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。目前还不确定我们未来是否需要获得中国政府的许可，才能继续在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果未来需要批准，包括根据试行办法，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或向外国投资者出售我们的证券 ，我们可能无法继续在美国交易所上市或受到其他严重后果的影响，这将对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将损害投资者的 利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在此次上市后的运营。术语“经营”和“经营”包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

我们的赞助商

我们的保荐人是爱美投资 有限公司，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，其最终实益拥有人是Huang韩女士。韩女士是中国居民。胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔先生是我们赞助商的秘书。

2023年5月1日，我们与保荐人签订了方正股份认购协议，该协议被记录为应收认购款项，并于2023年5月24日修订和重述。2023年5月25日，根据日期为2023年5月24日的证券认购协议，公司向保荐人发行了1,437,500股方正股票(最多187,500股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，保荐人之前持有的1,437,500股普通股由公司回购。随后，2023年5月25日，总计152,000股方正 股票被转让给公司董事。如果承销商不行使超额配售选择权，这152,000股方正股票将不会被没收。于2023年10月20日，本公司将一笔相当于28.75万美元的款项记入股份溢价账，并拨出该笔款项，代表保荐人用于悉数支付(按每股方正股份0.0001美元的全额面值计算)287,500股面值为0.0001美元的未发行普通股，并向保荐人配发 入账列为悉数支付的股份，导致1,725,000股已发行及已发行股份。该等普通股包括合共最多225,000股可由保荐人没收的普通股，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能有更多的经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务 合并。2023年10月20日 为反映此更改，对2023年5月24日的订阅协议进行了修改。

我们的每一位董事、董事的被提名人和高级管理人员目前都有，他们中的任何人未来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

尽管我们的创始人和管理团队拥有过去的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务组合中为我们的股东提供诱人的回报 。您不应依赖我们的管理团队成员或我们的赞助商或他们各自的关联公司的历史记录或任何相关投资的业绩，以表明我们对公司的投资的未来表现或公司将产生或可能产生的未来回报。我们的每一位高管和董事都可能成为另一家特殊目的收购公司的高管或董事 ，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，该公司就打算根据《交易法》注册一类证券。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为“管理-利益冲突”的部分，并参阅“风险因素”。

私募

2023年5月1日，我们与保荐人签订了方正股份认购协议，该协议被记录为应收认购款项，并于2023年5月24日修订和重述。在本次发行之前，我们向韩Huang发行了50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韩Huang将这些普通股转让给我们的保荐人，2023年5月15日，我们的保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股 拆分为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。于2023年5月15日，董事决议向保荐人回购498,562,500股普通股，回购导致保荐人持有1,437,500股普通股。于2023年5月25日，根据日期为2023年5月24日的证券认购协议，向保荐人发行1,437,500股方正股份 (最多187,500股可被没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定) 公司回购保荐人之前持有的1,437,500股普通股 。随后，2023年5月25日，共有152,000股方正股票转让给公司董事 。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这152,000股方正股票将不会被没收。2023年10月20日，本公司将一笔相当于28.75万美元的款项记入股票溢价账户，并拨出该笔款项，代表保荐人将其用于缴足(按每股创始人股票面值0.0001美元的全额面值)287,500股面值为0.0001美元的未发行普通股，并将入账列为全额支付的该等股份配发给保荐人， 导致1,725,000股发行和发行在外。该等普通股包括合共最多225,000股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由保荐人没收。2023年10月20日，对2023年5月24日的订阅协议进行了修改，以反映这一变化。除某些有限的例外情况外，我们的 初始股东已同意，在我们的初始业务合并完成之日 之后的六个月之前，或更早的时间，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通 股票交换为现金、证券或其他财产，则不会转让、转让或出售其创始人的股票。

我们的 保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计305,000个单位(或如果全部行使超额配售选择权，则购买332,000个单位)，总购买价为3,050,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,320,000美元)，私募将与本次发售同时进行。除某些 有限例外情况外，我们的初始股东已同意在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和相关的普通股 。

除某些有限的 例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月或更早，如果我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在我们初始业务合并后至少150天 开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，创始人股票将不受此类转让限制。

企业信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师内部控制认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的股票在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元 ，我们将在下一个财年 财年停止成为新兴成长型公司。

我们的行政办公室位于纽约东53街10号，Suite3001，New York，NY 10022，电话号码是+34678 035200。

产品

在您决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第419条的事实。您将无权 享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。从本招股说明书第23页开始，您应仔细考虑这些风险和本招股说明书第23页开始标题为“风险因素”的章节中列出的其他风险。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生 标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资.

与搜索和完成企业合并相关的风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年5月8日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为69,063美元。截至2023年9月30日，我们有10,000美元的现金和203,567美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续在执行我们的收购计划的过程中产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分进行了讨论。 我们筹集资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

要求我们在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并的要求(如果我们延长完成业务合并的全部时间，则在本次发行结束后最多24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务合并时具有影响力，并可能限制我们在接近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间。这可能会削弱我们在为股东创造 价值的条款上完善初始业务组合的能力。

任何与我们就初始业务组合进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多24个月内完成我们的初始业务组合，如果我们延长了完成业务合并的全部时间，如本招股说明书中更详细的 所述)。因此，这些目标企业可能会在谈判我们的初始业务组合时获得影响力。 因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们 可能无法在要求的时间内完成我们的初始业务组合，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 必须在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则在本次发售结束后最多24个月内完成，如本招股说明书中更详细地介绍的 所述)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务 合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过五个工作日， 将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及不超过50,000美元的利息支付 清算费用)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的那样，结束我们的业务 。在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回应根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求 进行。

如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多可在本次发行完成后24个月内完成，如本招股说明书中详细描述的 )，我们的公众股东可能被迫等待超过该时间段，才能从我们的信托账户赎回 。

If we are unable to consummate our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 24 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination by the full amount of time, as described in more detail in this prospectus), we will, as promptly as reasonably possible but not more than five business days thereafter, distribute the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable, and less up to $50,000 of interest to pay liquidation expenses), pro rata to our public shareholders by way of redemption and cease all operations except for the purposes of winding up of our affairs by way of a voluntary liquidation, as further described herein. Any redemption of public shareholders from the trust account shall be effected as required by our amended and restated memorandum and articles of association prior to our commencing any voluntary liquidation. If we are required to liquidate prior to distributing the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable, and less up to $50,000 of interest to pay liquidation expenses) pro rata to our public shareholders, then such winding up, liquidation and distribution must comply with the applicable provisions of the Companies Act. In that case, investors may be forced to wait beyond 12 months (or 24 months) before the redemption proceeds of our trust account become available to them, and they receive the return of their pro rata portion of the proceeds from our trust account. Except as otherwise described herein, we have no obligation to return funds to investors prior to the date of any redemption required as a result of our failure to consummate our initial business combination within the period described above or our liquidation, unless we consummate our initial business combination prior thereto and only then in cases where investors have sought to redeem their ordinary shares. Only upon any such redemption of public shares as we are required to effect or any liquidation will public shareholders be entitled to distributions if we are unable to complete our initial business combination.

我们的 公众股东可能没有机会对我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果 由于业务或其他法律原因，我们决定不与我们的初始业务合并一起举行股东投票， 我们将根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们经修订和重述的公司章程进行赎回。 纳斯达克规则目前允许我们以要约收购代替股东大会，前提是我们不寻求向目标企业发行 超过20%的已发行和流通股，作为任何企业合并的对价。此外，根据《公司法》，如果我们的初始业务合并的结构是购买资产、 购买目标公司的股票、股份或其他股本证券（不涉及与我们的合并）、或将目标公司合并到我们公司的 子公司，或者如果我们与目标公司订立合同安排以获得该公司的控制权，则不需要股东 批准。 因此，即使我们的大多数公众股份持有人不同意 企业合并，我们也可以完成我们的初始企业合并。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个 目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并， 公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约收购文件 中规定的时间内（至少为20个工作日）行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果 您或一“组”股东被视为持有超过20%的我们的普通股，您将失去 赎回超过20%的所有此类普通股的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们修订和重述的公司章程大纲和细则规定，公众股东， 单独或与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或 作为“集团”（定义见《交易法》第13节），将被限制寻求赎回权，赎回权涉及 本次发行中出售的股份总数超过20%。如果您无法赎回在本次发行中出售的总计超过20%的股份， 将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些超额股份，您可能会在您对我们的投资上遭受 重大损失。因此，您将继续 持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将需要在公开市场 交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

于本次发售及定向增发完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行及已发行普通股的20% (假设我们的初始股东不购买本次发售中的任何单位，并假设承销商不行使超额配售选择权及我们的保荐人因此没收225,000股方正股份)。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人，据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会 来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果，只有三分之一的董事会成员将被考虑任命，而我们的 初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们最初的 股东将继续施加控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

我们 可能会与潜在目标签订业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。我们的公众股东行使赎回权的能力可能会阻止我们拥有 这样的现金来满足成交条件。因此，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务组合提供资金 ，以防超过我们预期的股东行使赎回权的比例。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票 以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户以备赎回时可能的付款 ，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务组合提供资金。如果 收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

要求我们收购的一个或多个目标企业的公平市值合计必须至少等于信托账户中资金余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的 至少80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息 )。这一限制可能会限制我们可以与之完成初始业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业 ，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金 。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公众股票后， 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们在完成合并时有一定数量的现金可用 。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量减少了 我们可用于完成初始业务组合的金额低于目标业务所需的最低金额，而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该初始业务组合， 我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份并等待整整12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多等待24个月，如本招股说明书中更详细地描述)，以便能够获得信托帐户的一部分，或尝试在 之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能比他们在信托帐户清算中获得的要少。

要求我们保持最低净资产或保留一定数量现金的要求可能会增加我们的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果 根据我们提议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或保留一定数量的信托现金 以完成业务合并，并且无论我们是否根据投标 或代理规则进行赎回，我们的业务合并不成功的可能性都会增加。如果我们的业务合并不成功， 在我们清算之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要立即获得流动性，您可以 尝试在公开市场上出售您的股票;但是，此时我们的股票可能会以低于我们信托账户中的每股比例金额 的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权有关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股份。

我们 打算向每位公众股东提供投票赞成拟议业务合并的选择权，并仍寻求赎回 此类股东的股份。

在为批准首次业务合并而召开的任何股东大会上，我们将向每位公众股东提供（但不是我们的 初始股东，管理人员或董事）有权拥有他的，她或她的普通股被赎回为现金（受限于本招股说明书其他部分所述的限制 ），无论该股东投票赞成或反对该拟议业务合并 或者根本不投票。只有在大多数已发行和流通的普通股投票赞成企业合并的情况下，我们才能完成我们的初始企业合并。这一门槛以及在投票支持 拟议的业务合并时寻求赎回的能力可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。

我们 将要求希望赎回与拟议企业合并相关的普通股的公众股东遵守 具体的赎回要求，这些要求可能会使他们在行使权利的截止日期 之前更难行使其赎回权。

We will require our public shareholders seeking to exercise their redemption rights, whether they are record holders or hold their shares in “street name,” to either tender their certificates to our transfer agent or to deliver their shares to the transfer agent electronically using The Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/Withdrawal At Custodian) System, at the holder’s option, prior to the expiration date set forth in the tender offer documents mailed to such holders, or in the event we distribute proxy materials, up to two business days prior to the vote on the proposal to approve the business combination. In order to obtain a physical share certificate, a shareholder’s broker and/or clearing broker, DTC and our transfer agent will need to act to facilitate this request. It is our understanding that shareholders should generally allot at least two weeks to obtain physical certificates from the transfer agent. However, because we do not have any control over this process or over the brokers or DTC, it may take significantly longer than two weeks to obtain a physical share certificate. While we have been advised that it takes a short time to deliver shares through the DWAC System, this may not be the case. Under our amended and restated memorandum and articles of association, we are required to provide at least 10 days advance notice of any general meeting, which would be the minimum amount of time a shareholder would have to determine whether to exercise redemption rights. Accordingly, if it takes longer than we anticipate for shareholders to deliver their shares, shareholders who wish to redeem may be unable to meet the deadline for exercising their redemption rights and thus may be unable to redeem their shares. In the event that a shareholder fails to comply with the various procedures that must be complied with in order to validly tender or redeem public shares, its shares may not be redeemed.

此外， 尽管我们遵守代理规则或要约收购规则（如适用），但股东可能不会意识到赎回其股票的机会 。

如果拟议的企业合并未获批准，赎回 股东可能无法在他们希望时出售其证券。

我们 将要求希望赎回其与任何拟议企业合并相关的普通股的公众股东遵守 上述赎回的交付要求。如果该拟议的企业合并没有完成，我们将立即 将这些证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的 市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望时出售您的证券，即使 其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括 私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些 许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 许多这些竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对 有限。因此，我们在获得某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务合并可能会推迟交易的完成。上述任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买 股票，这可能会减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票，尽管他们 没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“建议的业务许可购买我们的证券”。

此类购买可能包括 一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下选择 赎回其股份时获得的每股金额。此类购买的目的将是满足协议中的结束条件 ，该协议的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致完成最初的 业务合并，否则可能无法完成。此外，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者(A)将以不高于通过我们赎回程序提供的价格的价格购买公开股票；(B)将以书面形式表示此类公开股票不会投票赞成批准业务合并 ；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果我们的初始股东或其任何关联公司的任何此类收购是在投标要约规则对购买的限制 适用的情况下进行的，我们将在证券持有人会议批准业务合并交易 之前在8-K表格的当前报告中披露此类出售。

在公开市场或我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司私下协商的交易中购买普通股 可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的普通股在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能 在完成业务合并后，我们的证券很难在国家证券交易所上市或交易。

由于我们并不局限于任何特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标企业来开展我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们 可能会在任何地理区域和任何商业行业或部门寻求收购机会。除了以下限制： 目标企业的公平市值至少为信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)，以及我们不能与另一家名义上有业务运营的空白 支票公司或类似公司进行初始业务合并，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制地灵活。由于我们尚未就我们的初始业务组合确定或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标业务与其主要业务在中国(包括香港和澳门)的目标业务进行初步合并。

对于 我们完善初始业务组合的程度，我们可能会受到我们与 合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利。

我们 不需要从独立投资银行公司或其他独立实体获取意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格对我们的公司(或股东)是否公平。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司(或股东)是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。我们的董事会将在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。 所使用的标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，如果适用，与我们最初的 业务合并相关。

我们的权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成我们的 初始业务合并。

我们的 单位包括6,000,000个权利(如果承销商行使其超额配售选择权，则为6,900,000个权利)，这些权利在完成我们的初始业务合并后以5比1的基础转换 。因此，完成我们的初始业务组合后，这些权利将转换为1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股，如果承销商在此次发行中行使其超额配售选择权的话)。此外，吾等的初始股东、高级管理人员及董事或其关联公司可(但无责任)向吾等作出若干贷款，其中最多1,500,000美元可于吾等完成初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(例如，这将导致持有人在完成初始业务合并后获得私权 有权获得总计30,000股普通股)。就我们为完成业务交易而发行普通股的程度而言，我们的权利转换后可能会发行大量额外的普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将 增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务而发行的普通股的价值 交易。因此，我们的权利可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

我们 可能在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划增发普通股以完成初始业务合并，这将稀释我们股东的利益并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行5亿股普通股。我们可能会在 日或完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外普通股，以完成我们的初始业务合并。虽然不发行普通股将影响可从信托账户赎回的每股金额 ，但增发普通股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会 对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成初始业务合并。此外，我们可能会发行大量额外的普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们和我们的高级管理人员和董事同意，我们不会产生任何债务，除非我们 从贷款人那里获得了对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用本次发行的收益完成一次业务合并，并出售私人单位，这将 导致我们完全依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多样化 的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私人单位的净收益将为我们提供约61，300，000美元（如果承销商的超额配售权被完全行使，则约为 70，390，000美元），我们可以使用这些资金来完成我们的初始业务合并 （其中包括最多约600，000美元（或最多690，000美元，如果超额配股权被全额行使，用于支付递延承销佣金）。

我们 可能会与单一目标业务或同时与多个目标业务进行初始业务合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括 存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交模拟财务报表， 这些报表应呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上经营的一样。 通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、 竞争和监管风险。此外，我们将无法分散我们的业务或从可能的 风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同 行业或同一行业的不同领域完成多个业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成 初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖方拥有的多个企业，我们将需要每一个此类卖方 同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时结束，这可能会使 我们更难以完成初始企业合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查 相关的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及与随后将被收购公司的运营 和服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

在研究未完成的收购时可能会浪费资源 ，这可能会对后续 定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们 预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、 律师和其他人员支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则 拟议交易到那时为止发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何此类事件 都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续寻找和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只能 获得每股10.10美元（无论承销商的超额配售选择权是否完全行使）或可能低于 每股10.10美元，我们的权利将毫无价值。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标 业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始 业务合并，我们的公众股东可能只能获得每股10.10美元（无论承销商的超额配售 选择权是否完全行使），或者在我们赎回时可能低于每股10.10美元，并且这些权利将到期 毫无价值。

尽管 我们相信此次发行和出售私人单位的净收益，加上信托账户赚取的利息， 将足以让我们完成最初的业务组合，因为我们尚未确定任何潜在目标业务 我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行和出售私人单位的净收益以及信托账户的可用利息被证明是不足的，原因包括： 我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里以现金回购大量股票的义务，或者 与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求 额外融资或放弃拟议的业务合并。融资可能无法以可接受的条款提供。 如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫 要么重组交易，要么放弃该特定的初始业务组合并寻找替代目标 业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能不到每股10.10美元，权利到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完善我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

美国联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务 报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表必须按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或协调，并且历史财务报表必须按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在12个月(或最多24个月)的时间范围内完成我们的初始业务组合。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的严重不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 与我们达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能已经或未来受到实质性和不利影响 。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动， 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

最近几年，特别是最近几个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并 ，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标， 以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要 更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。需要分期付款保险将增加业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司(“SPAC”)某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定与此类提案相关的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。出于遵守SPAC规则建议的需要，我们可能会提前清算信托帐户中的资金或清算我们的公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 可能导致我们清算信托帐户中的资金或清算我们公司的时间比我们可能选择的时间更早。

我们 面临与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突， 这些冲突可能会对合并后实体的业务和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而加剧了美国和全球其他国家的通胀 ，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成了前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级 但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定 。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或消除了与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过了这些国家根据制裁所要求的方式 。

此外，俄罗斯联邦的网络攻击和其他行动可能会影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。

它 不确定合并后实体的业务、运营或财务状况是否会在 俄罗斯入侵乌克兰和其他具有全球影响的冲突导致全球经济低迷的情况下受到实质性影响。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。

此 产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托 账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(A)完成初始业务 合并；如果我们被视为 受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要为我们尚未分配资金的 支付额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成我们的初始业务 合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。如果我们与这样一家公司进行初始业务 合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在中国收购或经营业务的风险

我们 目前未在中国运营。然而，我们的赞助商以及我们的董事会和管理层的某些成员与中国内地和香港有重要的商业联系，或者总部设在中国和香港。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理区域。因此，尽管我们并非针对中国的目标公司，但我们可能会考虑与实体或与中国有其他重大联系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务后合并业务 受到中国法律、法规和政策的约束。因此，我们可能会面临与中国相关的风险，如下文所述 。

我们 可能会与总部设在国外的实体或企业(包括中国)进行初始业务合并，而此类国家的法律法规可能不允许美国投资者或监管机构访问他们通常可获得的有关美国实体的信息 。

2020年11月，美国证券交易委员会员工就投资者应考虑的有关外国实体的某些风险和考虑因素发布了指导意见，特别是根据此类外国法律法规，美国投资者和监管机构依赖 外国实体，尤其是中国的实体或从其获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会工作人员 所说的那样，“[A]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人负有相同的披露义务和法律责任，但欧盟委员会推动和执行中国发行人高质量披露标准的能力可能会受到实质性限制。因此，他们披露的信息可能不完整或具有误导性的风险大大增加。此外，如果投资者受到损害，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。在美国证券交易委员会工作人员提到的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会的工作人员发现了中国的限制，这些限制限制了PCAOB对中国注册会计师事务所的审计工作和做法的检查能力，以及PCAOB对香港PCAOB注册会计师事务所基于中国的发行人审计的审计工作的检查能力。然而，我们不会与目标公司进行初始业务合并，如果目标公司在我们的业务合并时拥有PCAOB连续两年无法检查的审计师， 也不会在PCAOB连续两年无法检查的初始业务合并后聘请审计师。

此外，中国以及其他潜在目标国家的现行法律法规可以限制或限制美国证券交易委员会等美国监管机构进行的调查和类似活动，以收集有关发行人在存在此类法律或法规的外国的证券和其他活动的信息。根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。 第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证。未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然我们尚未确定潜在的目标业务 或可能发生业务合并的任何特定国家/地区，但我们打算考虑外国司法管辖区的潜在目标业务，包括中国的实体和企业，因此投资者应意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并获得美国证券交易委员会等美国机构的保护，这些机构与外国的目标业务合并 ，并在投资我们的证券之前考虑此类风险。

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《反海外腐败法》， 可能会禁止交易我们的证券。 在这种情况下，纳斯达克将会将我们的证券摘牌。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者 享受此类检查的好处。

《HFCA法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会 将禁止我们的股票或其他证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。

我们目前的审计师MaloneBailey，LLP是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区某机构的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，纳斯达克将使我们的证券退市，美国证券交易委员会将禁止该证券在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。例如，如果我们与中国境内的企业进行初步业务合并，如果我们的新审计师位于中国，其业务 在中国，并为注册人执行审计操作，在未经中国当局批准的情况下，PCAOB无法进行检查的司法管辖区 PCAOB不能检查我们的新审计师与这些操作相关的工作。虽然我们不会与目标公司进行初始业务合并，但目标公司的审计师在我们业务合并时无法 连续两年检查，并且不会在PCAOB连续两年无法检查的初始业务合并后聘请审计师，这些要求将作为结束我们初始业务合并的条件包括在内，但如果适用的法律、法规或解释发生变化，阻止任何此类审计师在未来接受PCAOB检查，我们可能会遭受包括我们的证券退市在内的不利后果。如果我们的证券 因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易 ，这将极大地削弱您在您希望的时候出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响 。此外，这种退市和禁令可能会严重影响公司以可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终规则，涉及实施《高频交易法案》下的某些披露和文件要求 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司的责任 法案，该法案将修订HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受PCAOB的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据HFCA法案的董事会决定。第6100条规则提供了一个框架，供PCAOB在确定是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所时使用 根据《HFCA法案》设想的那样。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《HFCA法案》的提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其中确定，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法检查或调查总部位于中国的完全注册的 会计师事务所。PCAOB是根据其规则6100作出决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了框架。此外，PCAOB的报告还列出了PCAOB认定无法检查或调查总部设在中国的完全注册会计师事务所的具体注册会计师事务所。我们的审计师MaloneBailey，LLP总部位于德克萨斯州休斯敦，报告中未将其列为PCAOB决定的公司。

2021年12月，SEC通过了修正案，以最终确定其在《HFCA法案》下的规则，该规则规定了根据该法案确定的委员会确定的发行人的提交和披露要求 ，明确了SEC将识别和通知委员会确定的发行人的流程，并在连续三年识别后实施交易禁令。2022年12月，国会通过了综合 支出法案，总统签署成为法律。这项支出法案包括制定条款，将执行贸易禁令的时间轴 从三年缩短到两年。另外，PCAOB于2022年12月15日公布了其决定，即PCAOB在2022年能够检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。这一决定重新设定了由这些公司 审计的已确定发行人遵守交易禁令的两年时间.该修正案最初于2021年6月由美国参议院通过， 加快《追究外国公司责任法案》.

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司对当时的美国总裁的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供充分渠道 履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查， 报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

The SEC has announced that the SEC staff is preparing a consolidated proposal for the rules regarding the implementation of the HFCA Act and to address the recommendations in the PWG report. It is unclear when the SEC will complete its rulemaking and when such rules will become effective and what, if any, of the PWG recommendations will be adopted. The SEC has also announced amendments to various annual report forms to accommodate the certification and disclosure requirements of the HFCA Act. There could be additional regulatory or legislative requirements or guidance that could impact us if our auditor is not subject to PCAOB inspection. The implications of these possible regulations in addition to the requirements of the HFCA Act are uncertain, and such uncertainty could cause the market price of our securities to be materially and adversely affected. If, for whatever reason, the PCAOB is unable to conduct inspections or full investigations of our auditor, the company could be delisted or prohibited from being traded over the counter earlier than would be required by the HFCA Act. If our securities are unable to be listed on another securities exchange by then, such delisting and prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with potential delisting and prohibition would have a negative impact on the price of our securities. Also, such delisting and prohibition could significantly affect the company’s ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse effect on the company’s business, financial condition and prospects.

PCAOB对审计事务所进行的检查 发现了这些事务所审计程序和质量控制程序中的缺陷， 这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查 或全面调查，我们证券的投资者将无法从PCAOB的检查中获益。 此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使 评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制 程序的有效性变得更加困难，这可能会导致 我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们财务 报表的质量失去信心。

美国法律法规，包括《高频交易法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法对中国境内的会计师事务所进行检查。 美国法律未来的发展可能会限制我们与受影响公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，颁布的HFCA法案将限制我们完成与目标公司的业务合并的能力 ，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求该公司从美国国家证券交易所退市 。HFCA法案还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。虽然我们不会与目标公司进行业务合并，而目标公司的审计师从我们业务合并时起连续两年内PCAOB无法检查，并且我们不会在PCAOB连续两年无法检查的业务合并后聘请审计师，但由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标公司完成业务合并。

如果我们完成与一家在中国拥有大量业务的公司的业务合并，而上述任何立法行动或监管改革以损害中国发行人的方式进行，可能导致我们 不符合美国证券法律法规，我们可能停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能被禁止在美国交易 。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能 对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959， “解决证券投资对中国共产党军事公司的威胁”等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些以中国为基础的企业的业务合并的能力。

中国人民Republic of China政府最近针对外资努力和活动的监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与中国实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生重大影响。

虽然我们尚未确定任何潜在的业务合并目标或我们可能在其中寻找目标业务的任何国家/地区，但我们最终可能会 确定目标业务位于中国或位于中国的业务合并，并将其提交股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长发表声明，强调近期中国监管变化和指导意见可能导致的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。美国证券交易委员会董事长表示，中国向中国的公司提供了新的指导意见，并对其进行了限制，包括通过关联的离岸空壳公司进行海外融资。 这些发展包括中国政府主导对某些公司通过离岸实体筹集资金的网络安全审查。 这与美国投资者相关。在中国的一些行业，公司不允许有外资所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在此类交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司被构建为可变利益实体(VIE)。在这种安排中，总部位于中国的运营公司通常会在另一个司法管辖区设立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者来说，这种安排为这家总部位于中国的运营公司创造了“风险敞口”，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。但需要说明的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都不持有中国运营的公司的股份。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为进入和促进、保护和管理外国投资确立了基本框架。

根据《中国外商投资法》， 外商投资是指一个或多个自然人、经营主体或者其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。许多中国公司已采用“可变利益实体”结构或VIE结构 在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行业务合并。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。

如果我们与中国的企业进行业务合并，我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项有关的法律法规的变化。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。法律法规有时含糊其辞，影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们 无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。对于 与总部位于中国的实体的任何业务合并，我们将被要求提供与任何此类可能的交易相关的额外风险披露，并预计将产生与遵守此类法律法规相关的额外成本，如果能够获得此类合规 。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式 当我们与中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这可能会 导致我们合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。如果我们收购了一家位于中国的公司，我们合并后的实体在中国运营的能力 可能会受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、 财产和其他事项相关的法律法规变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何决定不继续支持最近的经济 改革，并返回到一个更集中的计划经济或区域或地方变化的经济政策的实施， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们当时持有的中国房地产的任何权益。

中国法律和法规的解释和执行以及中国政策、规则和法规的变化 可能 迅速且几乎不提前通知，可能会限制您和我们的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。 在20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。过去三十年的立法大大增加了对中国各种形式的外国投资或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司将受适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展， 许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会知道 。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。此外，与在中国开展业务相关的法律和监管风险可能会使我们在最初的业务合并中作为合作伙伴的吸引力低于其他与中国没有联系的特殊目的收购公司。因此，我们与中国的关系-包括通过我们的赞助商、高管和董事-可能会使我们更难完成与没有任何此类关系的目标公司的初始业务 合并。

我们 不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初始业务合并，这可能会限制我们可能在中国收购的候选收购对象，并使我们更难和成本更高地完成与在中国运营的目标业务的业务合并 。

Our sponsor and members of our board of directors and management have significant business ties to or are based in the PRC or Hong Kong and we may consider a business combination with an entity or business with a physical presence or other significant ties to the PRC. Where Chinese law prohibits direct foreign investment in companies located in the PRC, such companies may conduct operations through VIEs as a means of providing the economic benefits of foreign investment in such companies without investing directly. However, we will not conduct an initial business combination with any target company that conducts operations through VIEs. As a result, this may limit the pool of acquisition candidates we may acquire in the PRC, in particular, due to the relevant PRC laws and regulations against foreign ownership of and investment in certain assets and industries, known as restricted industries, including but not limited to value-added telecommunications services such as internet content providers. Furthermore, this may limit the pool of acquisition candidates we may acquire in the PRC relative to other special purpose acquisition companies that are not subject to such restrictions and may make it more difficult and costly for us to consummate a business combination with a target business operating in the PRC relative to such other companies. As a result, we may not be able to consummate a business combination with a favored target company.

并购 规则和其他中国法规可能会使我们更难完成对目标企业的收购。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》，或称《并购规则》，以及其他有关并购的法规和规则，建立了一套全面的 法规，规范了中国公司参与收购其资产或股权的审批程序 中国公司可借此在中国境外的证券交易所公开买卖其证券。并购 规则在很大程度上将审批程序集中并扩展到商务部、国家工商行政管理总局（SAIC）、国家外汇管理局（SAFE）或其分支机构、国家资产监督管理委员会（SASAC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）

根据 交易的结构，并购规则可能要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充 申请，其中一些申请必须在严格的时限内提出，并取决于上述一个或多个机构的批准 。对申请流程进行了补充，要求提交有关交易的经济 数据，包括待收购企业的评估和收购方的评估，这将允许 政府评估交易的经济性以及是否符合法律要求。如果获得批准，则批准将 具有到期日期，必须在此日期之前完成交易。完成的交易还必须在成交后的短时间内向商务部、 商务部和其他一些机构报告，否则将取消交易。因此， 在中国的收购可能无法完成，因为交易条款可能无法满足审批流程的各个方面 ，并且如果在批准所允许的时间内未完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外，根据《反垄断法》和中国其他相关法规，被视为集中的交易涉及规定成交额门槛的当事人 ，必须经国家市场监管总局批准后方可完成。2015年7月1日，中国《国家安全法》开始施行，其中规定，中国将建立规则和机制，对可能影响国家安全的外商投资中国进行国家安全审查。中国外商投资法，或称外商投资法，于2020年1月1日起施行，重申中国将建立外商投资安全审查制度。2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，该办法是根据《国家安全法》和《外商投资法》制定的，并于2021年1月18日起施行。根据FISR措施，外商投资军事相关行业和其他某些影响或可能影响国家安全的行业，须通过国家发改委和商务部进行安全审查。与现有规则相比，FISR措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围，同时也留下了很大的解释和猜测空间。

根据外商投资法，中华人民共和国国务院公布或批准外商投资特别管理措施清单。发改委、商务部于2020年7月颁布并施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)是现行有效的负面清单，可不时修改。《外商投资法》规定，外国投资者不得投资负面清单中被禁止的行业，并应符合负面清单中关于投资受限制行业的要求。 根据我们最初合并的目标所在的特定行业，我们最初的业务组合可能会受到负面清单的要求。

如果我们寻求与总部设在中国的目标进行初始业务合并，或者如果我们初始业务合并后合并后的公司在中国进行额外的战略收购，则遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，并且任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准， 任何其他相关的中国政府部门或其各自的当地同行可能会阻碍我们及时完成此类交易的能力 。因此，我们可能无法在本招股说明书所述的规定时间内完成初始业务合并，合并后的公司通过战略性收购扩大业务或保持市场份额的能力可能会受到限制。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度实施细则》 明确，外国投资者实施的并购交易中，涉及“国防和安全”问题的，以及外国投资者可能通过并购取得对境内企业的实际控制权的交易，涉及“国家安全”问题，都要经过商务部的严格审查。规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括 通过代理或合同控制安排安排交易结构。如果我们收购了中国的目标，我们可能会 接受这样的监管审查，这可能会影响我们在规定的时间内完成业务合并的能力。

我们可能受到审查的范围包括但不限于，收购是否会影响国家安全或经济和社会稳定，以及与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者必须 向商务部提交安全审查申请，由商务部对拟进行的收购进行审查。如果收购被考虑在安全审查条例的范围内，商务部将把申请移交由中国政府各机构的成员组成的联合安全审查委员会进行进一步审查。

遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成收购可能非常耗时。任何所需的审批流程都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，包括但不限于我们在本招股说明书所述的规定时间范围内完成初始业务合并的能力。如果中国政府认为潜在的投资是国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

如果此次发行需要中国证监会的批准，我们无法预测我们 能否获得批准。

中国六家监管机构采纳的《并购规则》要求，通过 收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、以上市为目的的境外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了程序，规定了任何此类特殊目的机构寻求中国证监会批准海外上市所需提交的文件和材料。然而，关于并购规则的范围和适用性以及中国证监会对离岸特殊目的载体的批准要求，仍存在重大 不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《意见》要求，加强对中国境外上市公司的非法证券活动和监管，并提出要采取有效的 措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。意见还规定，国务院将修改股份有限公司境外发行和上市的规定，明确境内监管机构的职责。截至本招股说明书发布之日，尚未就近期发布的意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段对意见的解读和实施情况仍不明朗。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了此前的并购规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，综合认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：(A)发行人营业收入、利润总额的50%或以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产 来自中国境内公司， 及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地居住 ；(二)在试行办法生效之日前，(A)已在境外证券市场(包括美国市场)上市或注册但尚未上市，(B)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及(br}(C)境外证券发行或上市须于2023年9月30日前完成)的发行人，可获豁免即时备案。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况。(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行(IPO)申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法，包括 未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以人民币100万元至1000万元以下的罚款。

基于吾等对中国现行法律法规的理解，吾等认为，鉴于吾等为一间于开曼群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，吾等目前并无于任何中国公司拥有或控制任何中国公司的任何股权或于中国经营任何业务，故吾等完成本次发售并不需要取得任何中国政府当局(包括中国证监会)的任何事先许可。同样，虽然我们的保荐人由居住在中国的人士控制，但该保荐人是一家开曼公司， 在中国并无业务。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，对于吾等对并购规则、意见及试行办法的解释 将如何由包括中国证监会在内的相关中国政府当局解释或执行，或中国证监会或任何其他中国政府当局将不会颁布新规则或采用新的解释 现有规则将要求吾等获得中国证监会或其他中国政府批准进行是次发行，或在海外发售的情况下，或如果吾等决定以以中国为基础并主要于中国经营的目标业务来完善业务组合，仍存在一些不确定性及不能保证。

如果 中国证监会或其他中国政府机构随后确定需要批准本次发行，或我们与总部位于中国并主要在中国经营的目标企业进行业务合并 ，或已获得的业务合并批准随后被撤销，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机构的不利行动或制裁。例如，根据《试行办法》，我们可能需要 在发行后向中国证监会进行注册。这些政府机构可能会推迟本次发行 或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能导致 我们无法完成与中国业务的初始业务合并，或对我们的业务、 财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们证券的交易价格或在美国交易所继续 上市。中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在本次发行后的运营。 术语“经营”和“运营”的使用包括搜索目标业务和进行 相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

如果我们决定完成我们与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并，合并后公司通过其附属公司在中国的业务运营必须遵守相关要求，以根据中国相关法律和法规从中国政府 主管部门获得适用许可证。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

Our sponsor, Aimei Investment Ltd., a Cayman Islands exempted company’s ultimate beneficial owner is a Huang Han a resident of the PRC. Our Chief Financial Officer, is a resident and citizen of Hong Kong. One of our independent directors, Lin Bao, is a resident of China. Further, all of our management and board of directors are not U.S. citizens. Therefore, we may be considered a “foreign person” under the regulations administered by CFIUS and could continue to be considered as such in the future for so long as our sponsor has the ability to exercise control over us for purposes of CFIUS’s regulations. As such, an initial business combination with a U.S. business may be subject to CFIUS review, the scope of which was expanded by the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018 (“FIRRMA”), to include certain non-passive, non-controlling investments in sensitive U.S. businesses and certain acquisitions of real estate even with no underlying U.S. business, this could delay us in consummating our business combination. FIRRMA, and subsequent implementing regulations that are now in force, also subjects certain categories of investments to mandatory filings. If our potential initial business combination with a U.S. business falls within CFIUS’s jurisdiction, we may determine that we are required to make a mandatory filing or that we will submit a voluntary notice to CFIUS, or to proceed with the initial business combination without notifying CFIUS and risk CFIUS intervention, before or after closing the initial business combination. CFIUS may decide to block or delay our initial business combination, impose conditions to mitigate national security concerns with respect to such initial business combination or order us to divest all or a portion of a U.S. business of the combined company without first obtaining CFIUS clearance, which may limit the attractiveness of or prevent us from pursuing certain initial business combination opportunities that we believe would otherwise be beneficial to us and our stockholders. As a result, the pool of potential targets with which we could complete an initial business combination may be limited and we may be adversely affected in terms of competing with other special purpose acquisition companies which do not have similar foreign ownership issues.

此外， 无论是CFIUS还是其他方面的政府审查过程都可能很漫长，我们完成初始 业务合并的时间有限。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为审查流程拖到 此产品结束后的12个月以上（或者，如果我们将完成 业务合并的时间延长至全部时间，则自本次发行结束后最多24个月，如本招股说明书中更详细的描述）或因为我们的初始业务合并 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算如果我们进行清算，我们的公众股东 可能只能获得每股10.10美元，我们的权利将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会 ，以及通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

您 在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国起诉招股说明书中点名的我们或我们的管理层和董事时，可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们的部分 董事和高级职员是中国和香港的公民或居住在中国和香港。此外，在完成业务合并后， 我们可能仍然是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，合并后公司的一些管理人员和 董事可能居住在中国。因此，您可能难以向我们或居住在中国的 人员送达法律程序文件。即使送达法律程序文件，也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任 条款对中国的这些高级管理人员和董事作出的判决。

此外，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的这类人的判决也存在不确定性。外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此， 不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

您或海外监管机构可能也难以对中国进行调查或取证。例如，在中国， 在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布， 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

鉴于 我们的一些董事和高级管理人员 与中国和香港有着重要的联系， 中国政府可能对他们的行为行使监督和 自由裁量权，包括他们寻找目标公司，中国政府可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能导致我们寻找目标企业和/或我们正在注册的证券的价值发生实质性变化。

由于我们的一些董事和高级管理人员与中国香港关系密切，中国政府可能对我们的董事和高级管理人员的行为拥有潜在的监督和自由裁量权，包括我们董事和高级管理人员寻找目标公司的行为 。中国政府可能随时通过与中国有密切关系的董事和高级管理人员干预或影响我们的运营，这可能会导致我们在寻找目标业务和/或我们提供的证券的价值方面发生实质性变化。中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在事先通知很少的情况下迅速采用，并可能对我们的运营能力产生重大影响。任何这些风险的实现都可能对我们的初始业务组合、未来业务和任何未来的证券发行产生不利影响。

中国政府采取的任何行动，包括决定干预或影响任何未来中国子公司的运营，或 对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，都可能导致我们对任何未来中国子公司的业务进行 重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们子公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。 中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 我们需要额外的支出和努力来确保我们的中国子公司遵守这些法规或解释。 因此，任何未来的中国子公司可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。 它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及 政府分支机构。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或因任何不遵守而受到惩罚。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。我们与中国实体的业务合并后的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 ，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，就可能被扣留或撤销。

因此， 未来的政府行为，包括在任何时间干预或影响任何未来中国子公司的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致 我们对任何未来中国子公司的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

总部设在中国的收购后公司的现金流结构。

如果我们在最初的业务合并中收购了一家总部位于中国的公司，中国政府对外汇和我们在实体之间跨境转移现金的能力以及对美国投资者的能力也有很大的限制。 如果我们完成了与总部位于中国的公司的初始业务合并，我们可能会依靠我们未来在中国的运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。该等付款将受股息限制 ，因为根据中国现行规定，我们的中国营运公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配溢利(如有)中向吾等派发股息。此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非发生清算。此外，如果我们在中国的运营公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他 付款的能力。

此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们使用以人民币产生的现金或人民币为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括我们证券持有人在内的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。如果我们 选择收购中国的一家公司，中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们使用此次 收购中国目标公司的收益，并限制我们在初始业务合并后有效利用我们现金流的能力 。如果我们收购一家中国公司，中国对境外控股公司对我们中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们向我们的中国子公司提供贷款或向其出资的能力 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

这些 限制将限制我们将业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及根据合同协议清偿欠款的能力。此外，汇率波动 可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们外币股票的价值和应付股息的美元金额。

截至 日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体 作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。

中国境内存在的交易所 控制权可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国境内的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

中国国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知》。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本转换为人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金转移至中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度 。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需要向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。 在我们最初的业务合并之后，由于我们的股权结构，我们很可能成为外商投资企业。外商投资企业凭这种每年需要更新的登记证，可以开立包括“基本账户”和“资金账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内进行货币兑换，如汇入外币支付股息，无需外汇局批准。但是，包括直接投资、贷款和证券等资本项目在内的“资本账户”的货币兑换，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证，中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

尽管如此，我们信托账户中持有的资金 并不在中国手中，而是在美国大陆股票转让信托公司以美元持有，因此股东赎回权不会受到影响。

中国政府和网信办最近对中国加强了对网络安全和数据安全的监督，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司的监督，这可能会对我们最初的业务合并、未来的业务和任何未来的证券发行产生不利影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》并向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设、应对中国境外上市公司面临的风险和事件等措施，包括加强网络安全和数据隐私保护。

2021年7月10日，中国网信办发布了《关于征求网络安全审查办法意见的通知》(征求意见稿)，其中规定，除关键信息基础设施运营商(CIIO)有意购买互联网产品和服务外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理经营者，还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室网络安全审查。根据审查办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查办法草案进一步要求，拥有100万以上用户个人数据的CIIO和数据处理 运营商在境外上市前，必须申请中国网络安全审查办公室审查。2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》， 进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。修订后的客户关系管理于2022年2月15日 生效。根据修订后的客户关系管理，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者申请境外上市的，必须申请网络安全审查，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务也有义务申请网络安全审查。此外，修订后的CRM授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定的数据处理活动影响或 可能影响国家安全时，启动网络安全审查。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品和服务的成本， 可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

由于这些规定是新发布的，政府当局可能会就此类规定的解释和实施进一步制定详细规则或指导意见，目前尚不清楚我们是否会被确定为CIIO。我们的业务受到复杂且不断变化的中国和国际法律法规的制约，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。这些法律法规中的许多 可能会发生变化，也会有不确定的解释。如果不遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的现有或未来法律和法规，可能会导致政府采取执法行动， 这可能包括民事或刑事罚款或处罚、监管机构的调查或制裁、私人诉讼、其他 责任和/或负面宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品和服务的成本， 可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

对于上述倡议将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或与之相关的更详细的实施和解释， 仍存在不确定性。由于我们目前在中国没有任何资产或业务，我们可能会在与中国实体进行业务合并后接受此类流程、程序和审查。我们将采取一切合理措施和行动，遵守已生效或生效的任何此类法律、法规或规则，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停运营或遇到其他 运营中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传和转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释要求中国境内的潜在收购目标完成网络安全审查、审批或其他具体行动，我们可能面临延迟和不确定性，无法在本招股说明书所述的初始业务合并时限内获得此类审批，因此我们可能会被阻止寻求某些投资机会。鉴于网络安全法律法规的加强实施和我们业务的持续扩张，如果我们向CIIO提供或被视为 向CIIO提供网络产品和服务，或者我们被视为中国网络安全法律法规下的CIIO，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们将被要求遵循相关的网络安全审查程序，并可能受到 CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查。截至本要约备忘录日期，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查 ，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。

如果我们选择在中国运营的业务合并目标，根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要得到网络安全审查办公室(“CRO”)、 中央网络空间事务委员会和/或其他中国当局的批准。

2020年4月，民航局等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买 确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法自2022年2月15日起施行，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，或者处理超过100万用户的个人信息的经营者，在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务， 规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架 。如果我们在中国的潜在未来目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，该目标可能会受到相关网络安全法律法规的影响，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及在进行业务合并之前的网络安全审查。 如果我们确定的目标公司受上述网络安全相关法律法规的约束，网络安全审查可能会影响我们最初业务合并的时间表和最初业务合并的确定性。

中国 证监会和其他中国政府机构可能会对中国的发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定此次发行需要其批准 ，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律、法规或详细的实施和解释， 以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与中国目标公司的业务合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定本次发行、企业合并、行使权利后发行我们的普通股或维持我们作为中国境外上市公司的 地位需要其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁 。在任何此类情况下，这些监管机构可能会推迟潜在的业务合并，施加罚款和处罚， 限制我们对中国目标业务的收购和运营，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的单位、普通股和权利的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》要求加强对证券违法行为的监管和对中国境外上市公司的监管，并提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。我们不能向您保证，我们不会因中国证监会、中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准而对我们施加 额外要求，包括 修订后的《网络安全审查办法》颁布版本下的网络安全审查。我们也不能确定我们 能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准或完成都可能被撤销。 请参阅“风险因素-在中国开展业务的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准 ，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准 。”截至本发售备忘录日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关有关离岸发售的任何查询、通知、警告或制裁。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化 可能会在事先通知很少的情况下迅速发生 ，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治、 和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规 或其解释的变化。

与企业合并后公司有关的风险

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分 确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑最初的业务合并时，我们可能会考虑的行业或商业部门没有限制。因此，我们可能会面临管理团队不熟悉的行业中的业务合并候选人，但确定该候选人 为我们公司提供了有吸引力的投资机会。如果我们选择在我们管理层的专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或他们对其运营的评估。

我们 可能会在财务不稳定的业务或处于早期发展阶段的业务中寻找投资机会。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入 或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会在初始业务组合中输入不符合此类标准和准则的目标，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布初始业务 与不符合我们一般标准和准则的目标合并，则更多股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规则 要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，或在我们赎回时可能低于每股10.10美元， 我们的权利到期将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们的 股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露出以下所有重大问题： 可能存在于特定目标企业内部的所有重大问题、可能通过常规数量的尽职调查发现所有重大问题的问题、或目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现的问题。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们高级管理人员、 董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将产生利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

但是，目前无法确定这些人员在目标业务中的 角色。尽管在我们的初始业务合并后，其中一些人可能会继续在 目标业务中担任高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或 全部管理层很可能会继续留任。虽然我们打算在 首次业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能并不正确。这些人可能不熟悉 经营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助 他们熟悉这些要求。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估 目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标公司管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

因此， 任何选择在企业合并后继续保留股东身份的股东，其 股份的价值可能会减少。这些股东不太可能对这种价值下降有补救措施。

收购候选人的 管理人员和董事可能会在我们完成初始业务合并后辞职。收购 目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

此时无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的 角色。虽然我们认为，在我们最初的业务合并后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理团队的某些成员可能不希望继续留任。

我们的 管理团队和我们的股东可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。 我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制权，新的管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资格或 能力。

We may structure our initial business combination to acquire less than 100% of the equity interests or assets of a target business, but we will only consummate such business combination if we will become the majority shareholder of the target (or control the target through contractual arrangements in limited circumstances for regulatory compliance purposes) or are otherwise not required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even though we may own a majority interest in the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity securities of a target. In this case, we acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to such transaction could own less than a majority of our issued and outstanding shares subsequent to such transaction. In addition, other minority shareholders may subsequently combine their holdings resulting in a single person or group obtaining a larger share of the company’s stock, shares or other equity securities than we initially acquired. Accordingly, this may make it more likely that our management will not be able to maintain control of the target business.

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资此产品可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理与我们在本次发行中发行的单位类似的工具的权威机构，投资者在普通股和每个单位中包含的权利之间就单位购买价格进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。最后，目前尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有人 的持有期，以确定该持有人在出售或交换普通股 时实现的任何收益或损失是否是长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否被视为“合格股息收入” 美国联邦所得税的目的。参见标题为“税务-美国联邦所得税考虑因素“ 了解通常适用于我们证券投资的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促潜在 投资者在购买、拥有或处置我们的证券时，就适用于其具体情况的这些和其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

投资者 可能会因收购、拥有和处置我们的普通股和/或我们的权利而遭受不利的税务后果。

与收购、拥有和处置我们的普通股和/或我们的权利有关的 税收后果可能与与收购、拥有和处置其他实体的证券相关的 税收后果不同，并可能因投资者的 特定情况而有所不同，包括但不限于投资者是税务居民的情况。这种税收后果可能会对投资者造成实质性的不利影响。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能符合被动型外国投资公司或“PFIC”的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们被确定为包括在美国持股人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“税收— 美国联邦所得税的考虑因素“) 对于我们的普通股或权利，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到 额外报告要求的影响。我们在本课税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税收-美国所得税注意事项- 美国持有人-被动外国投资公司规则“)。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。 但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定 我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格的 选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，而且就我们的权利而言，此类选举 可能不可用。

我们 敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则.”

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担更重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税务结构考虑因素很复杂， 相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑。 例如，对于我们的初始业务合并，并经过任何必要的股东批准，我们可能会构建我们的业务组合，要求股东出于税务目的确认收益或收入， 与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区重新组建公司(包括， 但不限于，目标公司或企业所在的司法管辖区)。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东可能还需要缴纳 他们对我们的所有权的额外收入、预扣或其他税款。

此外，我们还可能与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他纳税义务 。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性 ，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险 。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

对于我们最初的业务合并，我们 可能会在开曼群岛重新注册或继续迁出到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的原籍司法管辖区迁至开曼群岛以外的其他司法管辖区，或重新注册或继续。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的 实质性协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何此类再注册以及我们业务的国际性 都可能使我们受制于外国监管。

投资者 可能难以对我们的管理层或目标业务做出判断。

完成业务合并后，我们的大部分或很大一部分资产可能位于美国境外，我们的部分高管和董事可能居住在美国境外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与位于美国境外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的公司或我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们的公司或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力。但对开曼群岛的法院不具约束力。 我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初 诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任 ，只要该等条款施加的责任是惩罚性的。尽管开曼群岛目前没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是由有管辖权的法院(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定该外国法院是否是具有管辖权的法院)作出的终局和决定性判决，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而被弹劾或以某种方式获得，或者不得执行，违反开曼群岛的自然正义或公共政策。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1) 美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier(Cayman) LLP已通知我们，开曼群岛的法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为惩罚性判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区内或在其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议 ，或者将在此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。该司法管辖区的法律制度以及现有法律和合同的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题 和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远。因此，股东可能得不到公正和平等的对待，因为糟糕的管理做法、资产转移、企业集团结构导致对整个公司的某些部分给予优待、 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱 ，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对业务合并进行评估时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司的法律采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力， 可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响 。

外国公司 可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完善企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且有关某些司法管辖区公司的公开信息可能比有关可比美国公司的信息少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项方面，外国公司可能不会受到与美国公司同样程度的监管。

与外国公司的公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律 原则可能与美国可能适用的原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于 外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标业务的重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府 机构签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议，也不能保证在此类司法管辖区以外将有补救措施可用。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

发送给我们的邮件 可能无法及时到达。

收件人为我们的注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到我们提供的转发地址进行处理 。我们或我们的董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误不承担任何责任。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

与管理层、董事和初始股东相关的风险

我们管理团队过去的表现可能不代表公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩 或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他或她根据《公司法》承担的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议 。

根据 我们的初始业务合并必须是一项或多项目标业务或资产的要求，该目标业务或资产的总公平市值至少为达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)，我们将拥有几乎不受限制的灵活性 来确定和选择预期的收购候选者。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的高级管理人员和董事现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。

我们的 官员还可能意识到商机，这些商机可能适合提交给我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，或者潜在目标业务在提交给我们之前不会被提交给另一个实体。

我们的高级管理人员和董事实益拥有的 股票可能不参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时可能存在利益冲突 。

我们的 高级管理人员和董事已放弃赎回他们的创始人股票或在此次发行或之后获得的任何其他普通股的权利，或者如果我们无法完成我们的 初始业务组合，则在我们清算时获得与他们的创始人股票相关的分配的权利，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后只有 从信托账户以外的资金中获得)。因此，如果我们不完成最初的业务组合，这些证券将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，他们拥有的任何权利，就像公众拥有的权利一样，也将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定 并选择目标业务和完成业务合并的动机。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

We have not adopted a policy that expressly prohibits our directors, officers, security holders or affiliates from having a direct or indirect pecuniary or financial interest in any investment to be acquired or disposed of by us or in any transaction to which we are a party or have an interest. In light of the involvement of our sponsor, officers and directors with other entities, we may decide to acquire one or more businesses affiliated with our sponsor, officers and directors. Our directors also serve as officers and board members for other entities. Our sponsor, officers and directors are not currently aware of any specific opportunities for us to consummate our initial business combination with any entities with which they are affiliated, and there have been no discussions concerning a business combination with any such entity or entities. Despite our agreement to obtain an opinion from an independent investment banking firm or another independent firm that commonly renders valuation opinions regarding the fairness to our company (or shareholders) from a financial point of view of a target business affiliated with our officers, directors or existing holders, potential conflicts of interest still may exist and, as a result, the terms of the business combination may not be as advantageous to our public shareholders as they would be absent any conflicts of interest. Our directors have a fiduciary duty to act in the best interests of our company, whether or not a conflict of interest may exist.

由于如果我们的初始业务合并没有完成， 我们的发起人将失去他们在我们的全部投资，并且我们的管理人员和 董事在我们中拥有重大的财务利益，因此在确定特定收购 目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的 保荐人同意以总购买价25，028.75美元（或每股约 0.015美元）购买总计1，725，000股创始人股票，其中152，000股已于2023年5月25日转让给公司董事。如果我们不完成最初的业务合并，创始人 的股票将一文不值。此外，我们的初始股东已承诺 购买总计305，000个私人单位（或最多332，000个私人单位，如果承销商的超额配售 选择权被完全行使），总购买价格为3，050，000美元（如果承销商 超额配售选择权被完全行使，则最高可达3，320，000美元），如果我们不完成最初的业务合并，这也将毫无价值。

与我们的证券相关的风险

您 对信托账户中的资金不享有任何权利或权益，但某些有限情况除外。因此，为了清算您的 投资，您可能被迫出售您的公开股票，这可能会造成损失。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户中获得资金：（i）在我们未完成初始业务合并或清算的情况下，在任何清算之前向公众股东赎回 ;（ii）如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的 股份;或（iii）如果他们赎回与 相关的 股份股东投票修改我们的修订和重述的备忘录和公司章程（A），以修改 我们的义务的实质或时间，如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成我们的初始业务合并 ，我们将允许赎回权或赎回100%的公开股票（或者，如果我们将完成业务合并的时间延长 ，则从本次发行结束起最多24个月，（B） 有关股东权利或业务合并前活动的任何其他条文。在任何其他情况下， 股东都不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资， 您可能被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

如果 第三方对我们提出索赔，信托持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格 可能低于10.10美元。

我们 将资金置于信托中可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让我们参与的所有供应商和 服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业与我们签署协议，放弃任何权利、所有权、 利益或任何形式的索赔，或为了我们公众股东的利益而持有的信托账户中的任何资金，但他们不得 签署此类协议。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们有利 的情况下，才与未执行放弃的第三方 签订协议。向潜在目标企业提出此类请求可能会使我们的收购提案对 他们的吸引力降低，并且在潜在目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。我们的独立注册会计师事务所将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的索赔，本次发行的承销商也不会。

即使 如果此类实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到优先于我们公众股东的索赔的约束。如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，我们的保荐人 同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔 或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱，并且 尚未签署豁免协议。然而，我们的赞助商可能无法履行该义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.10美元。

此外， 如果我们被迫提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们提出但未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的 债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.10美元。

我们的 董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金 减少。

如果 信托账户中的收益降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动来执行此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任或恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级管理人员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等未能 在建议支付分派日期后的正常业务运作中偿还债务 ，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可能会在开曼群岛被判罚款及监禁五年。

我们的 保荐人已支付总计250,028.75美元，或每股方正股票约0.015美元(假设将行使超额配售 选择权)，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给单位所包括的权利)与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄 。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。本次发行完成后，您和其他公众股东将立即产生约99.52%的重大稀释，即每股8.29美元(预计每股有形账面净值0.04美元与每股普通股8.33美元的初始发行价之间的差额)。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.00美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 ，而且可能会显著低于市场价格。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，就资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们将申请将我们的证券在纳斯达克上市，但截至本招股说明书之日，我们的证券目前还没有市场。 因此，潜在股东无法获取有关以前市场历史的信息，以此作为投资决定的依据。 此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般的市场或经济状况而发生重大变化。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来， 可能无法持续。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告 板上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家交易所上市的证券更有限。场外交易公告是一个交易商间自动报价系统，针对未在国家交易所上市的股权证券。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券 。

一旦 我们的证券首次在纳斯达克上市，我们的证券未来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者 交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计，本次发行完成后，我们的证券将初步在纳斯达克上市。但是，我们不能向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克上上市。此外，对于我们的业务合并， 纳斯达克将要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是更宽松的 继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

向我们的初始股东(包括代表股持有人)授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将于本招股说明书日期订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人及代表股持有人 可要求吾等登记转售合共1,500,000股方正股份(或1,725,000股，如果超额配售已全部行使)、305,000股私人单位(或最多332,000股私人单位，若承销商已全面行使超额配售选择权)、相关私人股份、权利、代表股及于营运资金贷款及相关股份转换时可发行的最多150,000股 单位。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易如此大量的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其各自获准受让人拥有的证券注册时预计会对我们普通股市场价格造成的负面影响。

如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并 ，权利持有人 将不参与清算分配。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利将到期，持有人将不会收到与权利有关的任何收益。在这种情况下，权利的持有者与单位由股份和权利组成的空白支票公司的权利的持有者被同等对待，因为这些公司的权利不参与清算分配。然而，上述规定可能会激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的权利将使持有人 有权获得五分之一的普通股，从而增加他们在我公司的整体经济股权。如果业务组合未获批准，则权利将到期且将一文不值。

我们 可修改权利条款，修改方式可能会对权利持有人不利，但需征得当时尚未行使的权利的多数持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议需要得到当时尚未解决的权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股所附带的权利及义务有关的条款，可在完成初步业务合并前作出修订，并由至少三分之二的股东亲自或委派代表批准一项特别决议案，并有权就该决议案投票，并在已发出指明拟提出该决议案作为特别决议案的通知的公司股东大会上投票；或由公司全体股东一致通过书面决议案。因此，我们可能更容易修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的大部分股东可能不支持的初始业务合并。

许多 空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的 股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司业务前合并活动有关的规定。通常，这些条款的修改需要90%到100%的公司公众股东的批准。 我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，在完成我们的初始业务合并之前， 其关于企业合并前活动和普通股附带的权利和义务的条款，如果经至少三分之二的股东亲自或委托代表批准的特别决议批准，可以进行修改。有权就该决议投票，并在公司股东大会上投票，并已发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出。或公司全体股东一致通过的书面决议。在我们的 初始业务合并之前，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向公众股东提供机会，在对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行任何此类投票时，赎回 他们的公开股票。在完成我们最初的业务合并后，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的权利及义务 及其他条文如获本公司至少三分之二的股东亲自或受委代表批准，并有权就该特别决议案投票并于公司股东大会上投票，且已发出指明拟提出该决议案作为特别决议案的通知 ，或经本公司全体股东一致书面决议案批准，则可予修订。我们的初始股东将在本次发行结束时实益拥有我们约20%的普通股(假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何 个单位，不行使承销商的超额配售选择权，并因此而被我们的保荐人没收225,000股方正股票 )，他们将参加任何投票，修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并以及与 普通股行为相关的权利和义务，这比许多空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。然而，我们及我们的董事和管理人员已同意，在未经任何公众股东同意的情况下，不会对我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订 ，这会影响我们赎回任何公众股东公众股份的义务的实质及时间。

如果我们在最初的业务合并完成后才召开年度股东大会，股东在此之前将不会有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。

在完成最初的业务组合之前，我们 可能不会召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。因此，股东无权出席此类会议或任命董事，除非本公司面值不低于10%的股东要求召开此类会议 。因此，不太可能在业务合并完成之前召开年度股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至业务合并至少完成 为止。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命 名董事并与管理层讨论公司事务。

与 其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长最多12个月，而无需股东投票或您赎回股票的能力。

我们 将在本次产品完成后12个月内完成初始业务合并。然而，与其他结构类似的空白支票公司不同的是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务组合， 我们可以将完成业务组合的时间延长12次，每次再延长一个月(总共 完成业务组合最多24个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆股票转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议， 为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将$198,000存入信托帐户，或如承销商在适用的截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.033美元)，则必须存入信托账户$198,000或最多$227,700。每次延期一个月(或总计2,376,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,732,400美元)，或如果我们延长整整12个月，约为每股0.40美元)。您将无法 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。

我们的 权利协议将 指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议规定，在适用的 法律的约束下，(I)任何因权利协议引起的或与权利协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的论坛。

尽管有上述规定，权利协议的这些条款将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。 购买或以其他方式获得我们任何权利的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知我们权利协议中的论坛条款，并已 同意。如果其标的物在权利协议的法院条款范围内的任何诉讼是在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的(就本款而言，以我们权利的任何持有人的名义提起的“外国诉讼”)该权利持有人 应被视为已同意：(X)位于纽约州的州和联邦法院或纽约州南区美国地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权(就本款而言，为“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权利持有人送达法律程序文件，方法是作为该权利持有人的代理人向该权利持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这些 选择法院的条款可能会限制权利持有人在司法法院提起诉讼的能力，因为这些权利持有人认为与我们公司的纠纷有利于 ，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们权利的这一条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。然而，我们 注意到，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家没有经营业绩的空白支票公司，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。对于我们的初始业务组合，我们没有与任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。因此，投资者将不享受美国证券交易委员会颁布的空头支票公司投资者保护规则的好处或保护。 如第419条。在其他方面，这意味着我们的单位将立即可以交易。此外，受规则419约束的产品将 禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品 与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务组合 。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求 以及其他规章制度。

如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们无法 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们 否则，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加 波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家早期的国有企业，在数据安全保护方面没有投入大量资金， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或 调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的某些 陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，以及 任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就 联邦证券法而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，此次发行的净收益与我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金将存入信托账户)将一起使用 ，如下表所示。

此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位的净收益 总计60,600,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为69,690,000美元) 将以现金形式持有，或仅投资于美国政府国库券， 将以现金形式持有，或仅投资于美国政府国库券。根据《投资公司法》第2a-7条规则满足特定条件的、仅投资于美国国债的185天或以下期限的票据和债券，或投资于货币市场基金的票据和债券。 除了可能发放给我们用于纳税的所有利息收入和最多50,000美元用于支付解散费用外，信托账户中持有的资金 将不会从信托账户中释放，直到：(1)在要求的时间段内完成我们的初始业务组合 ；(2)如本公司未能在规定时间内完成首次业务合并，本公司将赎回100%已发行的公开股份 ；及(3)赎回与股东有关而适当提交的任何公开股份 投票修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改本公司在未于规定时间内完成初始业务合并时赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股票或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的收购价格， 我们可以将信托账户释放的未用于收购价格的现金用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，用于收购其他公司。在完成我们的初始业务组合后向代表支付费用 ，以协助我们进行初始业务组合，如标题为“承保(利益冲突)”部分所述 或营运资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查，具体取决于相关预期收购的情况，只有在我们 谈判并签署了一份意向书或其他初步协议以解决我们最初业务合并的条款之后。 然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本、金额和其可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或我们最初的股东或我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队的这些成员没有任何义务 向我们预支资金或对其进行投资。

截至2023年5月8日，我们的保荐人根据一张期票向我们预付了69,063美元，用于此次发行的部分费用。截至2023年9月30日，我们的保荐人根据一张期票向我们预支了210,151美元，用于此次发行的部分费用 。贷款于(I)2023年12月31日、(Ii)本次发售完成或(Iii)放弃本次发售两者中较早的日期到期，由保荐人自行决定。本票将无息兑付。本票将从本次发行所得款项中偿还，本公司可用于支付发售费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的发行收益的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款金额。

我们最初业务合并的条款和条件可能有最低净值或最低现金要求。如果太多的公众 股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足任何此类净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股有关， 符合本文所述的限制，(Ii)如果我们不能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票 ；或(Iii)在股东投票修改我们修改和重述的组织章程大纲和组织章程细则时赎回我们的公开股票，(A)修改我们允许赎回公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在规定的 时间段内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则赎回我们的公开股票。受适用法律的约束。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

随着我们初始业务合并的完成，我们的 初始股东已同意放弃对其创始人股份和私人单位的赎回权。我们的初始股东还同意放弃对在发售期间或之后购买的与完成我们的初始业务组合相关的任何公开股票的赎回权 。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃清算其方正股票分配的权利。然而，如果我们的初始股东 在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于此类公开发行的 股票的清算分配。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可从 利润或股份溢价账户中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。未来现金股息的支付将取决于我们在完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 此外，如果我们发生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定 。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，本公司董事会 目前并无考虑，亦不预期在可见将来宣布任何股份股息，除非 吾等根据证券法第462(B)条扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前派发股份股息 ，以维持首次股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20.0% (假设首次股东在本次发售中并无购买 单位)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

符合《公司法》的规定，以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利：

除 受公司法有关公司股份溢价帐户应用的规定及经 普通决议案批准外，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利所规定者外，任何股息不得计息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股票的股息， 规定在任何情况下，如果支付股息后公司将无法偿还债务，因为债务 在正常业务过程中到期。

稀释

假设没有价值归属于我们 通过招股说明书和私人单位提供的单位所包括的权利，则每股公开发行价与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。这种计算不反映与权利转换相关的任何稀释，包括私人单位。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去负债总额(包括可赎回现金的普通股价值)，除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为203,567美元，约合每股0.12美元。为进行摊薄计算，我们假设(I)公共单位和私人单位所包括的每项权利将发行0.2股普通股，而无需支付额外代价；(Ii)在此发售的单位所包括的普通股数量将被视为7,200,000股(包括本招股说明书所提供的单位所包括的6,000,000股普通股和已发行权利的1,200,000股普通股)，以反映本次发行所导致的最大估计摊薄。而本次发行的每股普通股价格将被视为 8.33美元。在完成出售6,000,000股本招股说明书所包括的6,000,000股普通股，并扣除承销折扣和本次发售的预计开支，以及出售非上市单位后，我们于2023年9月30日的预计有形账面净值为121,382美元或每股0.04美元，对初始股东的每股有形账面净值即时增加 每股0.16美元，对未行使赎回权的新投资者立即摊薄每股99.52% 或8.29美元。出于演示的目的，本次发行后我们的预计有形账面净值比其他情况下少60,600,000美元，这是因为如果我们实现最初的业务 合并，公众股东(但不是我们的初始股东)的赎回权可能导致在此次发行中出售的最多 6,000,000股股票的赎回。

下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄，假设单位中包括的权利 没有任何价值。

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发行后单位的预计有形账面净值(假设承销商不行使超额配售选择权) 计算如下：

大写

下表列出了我们在2023年9月30日的资本额，并进行了调整，以实现本招股说明书提供的6,000,000个单位的销售和305,000个私人单位的销售，以及销售此类证券的估计净收益 的应用，假设承销商不行使其超额配售选择权：

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

概述

我们 aRe是一家空白支票公司，于2023年4月27日新注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们 不针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标业务与其主要业务在中国(包括香港和澳门)的 业务进行初步合并。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。

在我们最初的业务组合中 增发股票：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

正如所附财务报表中所示，截至2023年5月8日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为69,063美元。截至2023年9月30日，我们有10,000美元现金和203,567美元的营运资金赤字。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们筹集资金或完善初始业务组合的计划可能不会成功 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

我们的 流动资金需求将通过以下方式满足：(I)于2023年12月31日、(Ii)本次发售结束之日或(Iii)吾等决定不继续进行本次发售之日(I) 于2023年12月31日、(Ii)本次发售结束之日或(Iii)吾等决定不继续进行本次发售之日(I) 于2023年12月31日、(Ii)本次发售结束之日或(Iii)吾等决定不进行本次发售之日(以较早者为准)出售方正股份所得之25,028.75美元及合共750,000美元之贷款。截至2023年5月8日，我们已通过保荐人的本票借入69,063美元。截至2023年9月30日，我们已通过与赞助商的本票借入210,151美元。此外，为了实现我们的融资和收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。 我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划是否会成功。这些因素，以及其他因素，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们 估计，(1)出售本次发行中的单位，扣除约550,000美元的发售费用和1,200,000美元的承销折扣和佣金，以及(2)以3,050,000美元的收购价出售私人单位(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达3,320,000美元)，净收益将为61,300,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为70,390,000美元)。其中60,600,000美元(或69,690,000美元，如果全部行使超额配售)将存放在信托账户中(其中包括最多约600,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则最高为690,000美元，用于支付递延承销佣金)。剩余的 估计700,000美元将不会保留在信托账户中。

我们 打算使用本次发行和出售私人单位的几乎所有净收益，包括 信托账户中持有的资金(不包括递延承销佣金)来收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股份全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用。

我们 相信，在本次发行完成后，信托账户中未持有的估计700,000美元的净收益，加上我们可以使用的信托账户中持有的资金的利息，将足以让我们至少在未来12个月内运营。 假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务组合 。我们预计我们将招致大约：

如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的上市股票，在这种情况下，我们可能会发行 与该业务组合相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前不需要维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至 2024年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。于本招股章程刊发日期，我们尚未完成内部监控评估，而我们的核数师亦未测试我们的内部监控系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的其他控制，以表明我们保持了 有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会考虑进行初始业务合并的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

相关的 方交易

2023年5月1日，我们与保荐人签订了方正股份认购协议，该协议被记录为应收认购款项，并于2023年5月24日修订和重述。在此次发行之前，我们 向韩Huang发行了总计50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韩Huang将该等普通股转让给我们的保荐人，并于2023年5月15日，我们的保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股细分为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年5月15日， 董事决议向保荐人回购498,562,500股普通股，回购导致保荐人持有1,437,500股普通股。于2023年5月25日，根据证券认购协议向保荐人发行1,437,500股方正股票(最多187,500股可被没收 取决于行使承销商超额配售选择权的程度)，保荐人之前持有的1,437,500股普通股已由公司回购，该等股份已追溯调整 。于2023年10月20日，本公司将一笔相当于28.75万美元的款项记入股份溢价账户的贷方 ，并拨出该笔款项并代表保荐人将其用于缴足(按每股创始人股票0.0001美元的全额面值计算)287,500股面值为0.0001美元的未发行普通股，并向保荐人配发入账列为全额缴足的股份， 导致1,725,000股已发行和已发行股份。该等普通股包括合共最多225,000股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由保荐人没收。2023年10月20日，对2023年5月24日的订阅协议进行了修改，以反映这一变化。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在本次发行完成后将占已发行和已发行股份的20.0%而确定的。在我们的发起人向公司初始投资25028.75美元之前，我们没有任何有形或无形的资产。 创始人股票的收购价是通过将向我们出资的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。倘吾等根据证券法第462(B)条增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施股份 股息或股份出资(视何者适用而定)，以维持本次发售前我们的初始股东于本次发售完成后于 完成发售时的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权(不影响吾等初始股东在发售中的任何购买)。随后，2023年5月25日，共有15.2万股方正股票转让给公司董事。如果承销商不行使超额配售选择权，这152,000股方正股票将不会被没收。

截至2023年5月8日，我们的赞助商爱美投资有限公司以无息方式向我们预付了总计69,063美元，用于代表我们支付 募集费用。截至2023年9月30日，我们的保荐人爱美投资有限公司以无息方式向我们预付了总计210,151美元，用于代表我们支付发售费用。该贷款由保荐人自行决定，于(I)2023年12月31日、(Ii)本次发售完成或(Iii)放弃本次发售两者中较早的日期到期。 本票将无息兑付。本票将从本次发行的收益中偿还，我们可以 用于支付发售费用。

我们的 初始股东已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计305,000个私人单位(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则最多购买332,000个私人 单位)。此类购买将在本次发售完成的同时，以私募方式进行。我们从购买 私人单位获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。然而，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将由本票作为证明。如果我们无法完成最初的业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。如果我们完成初始业务组合，票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，贷款人酌情在完成我们的业务组合 后，以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位(例如，如果发行并转换全额票据，将导致持有人 发行150,000个单位)。

关于本次交易，吾等同意向承销商发行60,000股普通股作为代表股(或69,000股代表股，如果承销商全面行使其超额配售选择权)。代表股份持有人已同意(A)代表股份投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换代表股份 ，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中将代表股份出售给我们，以及(C)如果业务合并未完成，代表股份将不会参与我们信托账户的任何清算分配。代表股份的 持有者将拥有本招股说明书中其他部分所述的登记权。

我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商或我们的管理团队成员、或我们的 或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款将由我们的董事会审查和批准 ，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中的 金额将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，以及仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

于本招股说明书日期，吾等并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们至今尚未进行任何营运。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

建议的业务

一般信息

我们 是一家空白支票公司，于2023年4月27日新注册为开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并获得开曼群岛政府的免税 承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴吾等向吾等股东支付的全部或部分股息或其他 收入或资本分配，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，我们称之为“目标企业”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标业务与其主要业务在中国(包括香港和澳门)的 业务进行初步合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，而且我们还没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何实质性的 正式或其他讨论。

竞争优势

我们拥有一支经验丰富且高度专业的管理团队，几乎所有人都有创业经验或为上市公司工作的经验，我们相信这些宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑 成为上市公司的优秀公司。

我们的首席执行官胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔对行业、当前的挑战和机遇、 以及成功的最佳战略有着深刻的理解。他还熟悉监管环境，在处理复杂的法律和金融事务方面有着良好的记录。他在财务管理和公司治理方面的背景将特别有助于指导公司的战略决策。我们相信，胡安独特的经验和人脉将帮助我们确定伟大的目标公司。

我们的首席财务官Wong具有扎实的会计和财务背景，他曾在一家国际会计师事务所工作，并领导内部和外部审计，在审计领域取得了领先地位，包括分别担任普华永道、北京办事处和香港德勤会计师事务所的高级经理和经理。他还为多家在海外证券交易所上市的公司提供咨询服务，包括美国、中国和香港的公司。我们相信，他的经验将有助于我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并找到优秀的公司进行收购。

此外， 我们相信，我们的独立董事提名者将提供上市公司治理、高管领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事在收购、资产剥离以及公司战略和实施方面拥有丰富的经验，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。

我们 相信我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用专注于智能交通行业的越来越多的收购机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，都将使我们能够为我们的股东创造具有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人还聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与此次发行相关的财务咨询服务，服务包括对市场、定位、财务模型、组织结构和资本要求的分析，以及在公开募股过程中提供协助，包括协助准备财务信息和 报表。

我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其关联公司的 过往业绩并不能保证 我们能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人，也不能保证 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或其任何关联公司 业绩的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

我们的首席财务官是香港公民。此外，我们三位独立的董事提名者之一，居住在中国。虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑与实体或与中国有实际存在或其他重要联系的企业(包括香港和澳门)进行业务合并，这可能会使业务合并后的业务受到中国的法律、法规和政策的约束。企业合并的对象可以通过中国的子公司进行经营。本招股说明书中讨论的与中国开展业务相关的法律和监管风险，可能会使我们在 初始业务合并中不像其他与中国没有任何关系的特殊目的收购公司那样具有吸引力。因此，我们与 中国的关系可能会使我们更难与没有任何此类关系的目标公司完成初步业务合并。此外，我们不会与任何通过可变利益实体(VIE)开展业务的目标公司进行业务合并，VIE是一系列合同安排，用于为中国公司提供外国投资的经济利益。 在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，我们不会进行业务合并。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选公司 ，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本比其他公司更高。

如果我们与中国实体完成业务合并，我们可能面临与中国的大部分业务合并相关的或拥有大部分业务合并后业务的某些法律和运营风险。管理在中国的业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致任何业务后合并子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者(包括美国投资者)提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。这些最近颁布的措施和可能实施的新措施可能会对我们可能作为初始业务合并收购的任何业务合并后公司的运营产生实质性和 不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。此外，如果我们与位于中国的企业进行最初的 业务合并，则适用于此类业务的法律可能将适用于我们的所有重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标业务进行业务合并，则吾等可透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收益(包括本次发售)转移至任何未来的中国附属公司。所有这些 风险可能导致我们或目标公司的合并后业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，中国政府对总部设在中国的公司开展业务、进行 或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，如果我们与在中国运营的目标企业 进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适当的时候干预或影响合并后公司的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。

中国政府最近公布了对教育和互联网等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将发布有关任何行业的法规或政策，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，我们与在中国运营的目标企业完成业务合并的难度和成本可能会增加 ，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅缩水，或者在极端情况下，变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。请参见第23页开始的“风险因素”与在中国收购或经营业务有关的风险.”

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于： (1)按照《实质重于形式》的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，如果同时满足以下条件，发行人需按照试行办法办理备案手续：(A)发行人营业收入的50%或以上，利润总额。其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产 来自中国境内公司，且(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地居住；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，但尚未上市，(B)无需向有关境外监管机构或 境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定在境外上市或发行可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被定罪的关联公司的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人， 和(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6) 中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以100万元至1,000万元人民币以下的罚款 措施，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

我们 相信，我们不需要获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市或搜索目标公司。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对。然而，中国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，或者我们可能会误解这些规则的适用性，相关的中国政府机构 可能会得出不同的结论，并可能就本次发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或维持我们作为中国以外的上市公司的地位以及如果我们的业务 合并目标是中国目标公司的情况下的中国业务，接受相关政府实体的严格审批程序。如果中国证监会或国资委或任何其他政府或监管机构随后认定本次发行、企业合并、行使权利后发行我们的普通股、或维持我公司在中国境外上市公司的地位需要获得其批准，我们可能面临中国证监会、国资委和/或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。我们未来是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市并向外国投资者提供我们的证券，这一点还不确定。如果未来需要批准，包括根据试行办法，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市或受到其他严重后果的影响，这将严重影响我们完成业务合并的能力，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将对投资者的利益不利 。此外，在此次上市后，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 。术语“经营”和“经营”包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

在中国做生意存在许多风险和不确定性，包括：

有关我们与中国目标企业的重大联系或潜在收购相关风险的详细说明，请参阅 《风险因素-在中国收购或经营业务的风险“从第36页开始。

我们的每一位 高级职员和董事都可以成为另一家特殊目的收购公司的高级职员或董事，其证券类别 将根据1934年《证券交易法》（修订版）或《交易法》进行注册，甚至在我们就我们的初始业务合并签订 最终协议之前。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”的部分和“风险因素”。

投资方向：

尽管对我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求 专注于医疗创新的预期目标。我们预计目标是在北美、欧洲和/或亚太地区(“亚太地区”)注册的传统上被称为“小盘股”的公司，这些公司正在开发生物制药、医疗 技术/医疗器械和诊断领域的资产，这些资产与我们管理团队在运营医疗保健公司 以及药物和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的经验相一致。我们确定潜在目标的努力不会局限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑将目标公司与主要业务在中国(包括香港和澳门)的目标公司进行初步业务合并。在准备本招股说明书时，我们尚未确定任何具体的业务组合，也没有任何人代表我们发起或参与任何与此类交易相关的实质性讨论，无论是正式的还是其他的。截止日期 ，我们的努力仅限于与此产品相关的组织活动。

向我们的邮政业务合并子公司和从我们的邮政业务合并子公司转移 现金

截至 日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，亦未收到、宣布或作出任何股息或分派。 虽然吾等并无任何特定业务合并在考虑中，且吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他实质性讨论，但吾等初步业务合并目标公司可能包括一家总部位于中国的公司。如果我们决定完成我们的 初始业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，合并后的公司(其证券将在美国证券交易所上市)可在遵守中国相关外汇管理法规的情况下，通过中间控股公司向其中国子公司出资或发放贷款。

在最初的业务合并后，合并后的公司向股东支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规，中国公司在向离岸实体支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。具体而言， 根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和拨付给 法定准备金和其他规定的准备金。

中国现行法规允许潜在的中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息，例如位于香港的子公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，目标公司在中国的每家子公司均须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。因此，合并后公司在中国的子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。 此外，中国的每个这样的实体还必须从其税后利润中进一步拨出一部分作为员工福利基金，尽管拨备的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币(“人民币”)(中国的法定货币)兑换成外国货币和将货币汇出中国实施管制。我们最初的业务合并目标可能是一家收入几乎全部以人民币计价的中国公司。外汇供应短缺可能会限制中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守 某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们在业务合并后获得足够的外币来满足我们的货币需求 ，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。此外，如果我们的目标在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付 其他款项的能力。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。见“风险因素--在中国收购或经营业务的风险 在副标题“收购后中国公司的现金流结构”和“中国现有的外汇管制可能限制或阻止我们使用此次发行的收益来收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们的现金流的能力。”

市场 和行业

根据HIMSS的《医疗保健未来报告》，80%的医疗保健提供商计划在未来五年内增加对技术和数字解决方案的投资。此外，47%的受访者将数字化列为组织的首要任务，58%的受访者计划到2026年在数字健康计划上投资超过1000万美元。

MedTech Europe发布的一份 报告披露，2021年欧洲医疗技术市场估计约为1500亿欧元 。在增长方面，体外诊断（IVD）市场近年来受到COVID-19大流行的推动，2020年增长率达到25%。前五大医疗技术市场是德国、法国、英国、意大利和西班牙。医疗 技术为许多疾病领域提供了解决方案。从全球范围来看，IVD是最大的部门，其次是心脏病学和 诊断成像。根据制造商价格，欧洲医疗器械市场估计约占世界市场的27.3%。它是仅次于美国（43.5%）的第二大医疗器械市场。

制药行业在过去二十年中经历了显著增长，2021年全球制药收入总计1.42万亿 美元。3 2022年，美国仍是最大的单一医药市场，创造了超过6000亿美元的收入。欧洲创造了约2130亿美元。这两个市场与日本、 加拿大和澳大利亚一起构成了所谓的成熟（或发达）市场。

过去十年，亚洲经济呈指数级增长，推动了增长、创新和未来发展。虽然美国仍占新增管道资产的 约一半，但亚洲正在缩小差距。亚洲的制药行业通常不仅需要创新的 产品组合和渠道，还需要创新的市场准入方法、有效的利益相关者参与以及创新的商业模式 和进入市场战略。

商机 &收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务行业的小型企业 。我们认为这些行业具有吸引力的原因有很多，包括：它们代表着具有吸引力的市场，这些市场的特点是高水平的创新，其中包括大量具有合适规模的新兴高增长公司作为潜在目标。

我们的 运营经验和行业联系使我们能够优化在这些 领域确定高价值目标的机会。我们的小型医疗保健公司的目标将基于价值投资的概念，因此专注于具有特定和基于时间的催化剂的优质 业务。我们将在考虑整个医疗保健领域的机会时保持机会主义 但是，我们的主要重点将是具有以下一个或多个特征的小型医疗保健公司：

我们 将专注于医疗保健领域颠覆性和其他增值细分市场中有潜力在未来五年内大幅增长的公司 。我们理想中的公司将得到制度的支持，拥有一支高素质的管理团队，并有能力从私人资本市场筹集资金。我们的计划是专注于深奥/专业诊断市场，随着治疗学、诊断学、医疗器械和人工智能的概念融合为优化患者护理的单一重点，该市场正迅速崛起 ，成为医疗卫生系统的关键组成部分。

我们管理团队的重点将是利用其经验有效地引导新兴医疗保健公司走向商业化，从而创造股东价值。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的高管和董事没有单独选择或考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论 ，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。此外，吾等并无，亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等选择或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理商或其他代表 选择或寻找任何该等收购候选者。

初始业务组合

我们 将有12个月的时间(如果我们将完成业务组合的时间延长至全部时间，如本招股说明书中更详细地描述)至 完成我们的初始业务组合，则可在本次发行结束后12个月内(或从本次发行结束起至多24个月)。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过五个营业日，并在赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并于赎回后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。在这种情况下，这些权利将一文不值。

纳斯达克 规则规定，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业 公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息) 。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行 公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果业务合并涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计 价值。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足 80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时没有在纳斯达克上市。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。

然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后已发行和流通股的大部分。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的初始股东、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或 股东)是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事及其关联公司将在此次发行后直接或间接拥有普通股和私人 权利，因此，在确定特定 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。此外，我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括与我们公司类似的其他空白支票公司，目前以及未来可能对他们负有额外的信托义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事可能被要求向该实体提供业务合并机会。具体地说，我们的高管与我们的赞助商和其他实体有关联，这些实体对公司进行投资或正在寻求投资。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合他或她对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会 ，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高管的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。有关我们高管和董事的业务关系和潜在利益冲突的其他 信息，请参阅 “管理层-董事和高管”和“管理层-利益冲突”。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等 将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是吾等在法律及合约上获准进行并以其他方式合理地追求的。

PRC 审批

以下是潜在的中国法律法规摘要，可由中国政府主管部门，即中国证监会、中国民航总局及其执法机构解释，要求该公司获得许可或批准，才能向 外国投资者发行与企业合并相关的证券或向外国投资者提供证券。本公司认为，根据中国法律或法规，向非中国投资者发行证券不需要任何许可或批准。然而， 不能保证如果相关政府部门采取相反的立场，中国法律、法规或政策将不需要批准或许可，公司也不能预测在需要时是否需要或需要多长时间才能获得批准。

证监会 审批

中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外资并购境内公司的规定》，以及其他一些规定和有关并购的规定(统称为，并购规则“)包括的条款旨在要求 由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特殊目的载体必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的机构境外上市审批程序。然而，关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用仍不清楚，但公司认为，在企业合并的情况下，将不需要中国证监会的批准，因为并购规则规定，“境内公司”(即非外商投资公司)的股东收购“境内公司”(即非外商投资公司)的股权或“境内公司”的股东 以该境外特殊目的载体的股权认购其发行的新股。或者离岸特殊目的载体以其新股在境外上市，须经中国证监会批准。而公司目前是外商投资企业，而不是并购规则所界定的“境内公司”，以及(2)中国证监会目前尚未就本文拟进行的此类交易是否适用并购规则发布明确的规则或解释。然而，并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于： (1)按照《实质重于形式》的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，如果同时满足以下条件，发行人需按照试行办法办理备案手续：(A)发行人营业收入的50%或以上，利润总额。其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产 来自中国境内公司，且(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地居住；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，但尚未上市，(B)无需向有关境外监管机构或 境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成，但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定在境外上市或发行可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被定罪的关联公司的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人， 和(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6) 中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以100万元至1,000万元人民币以下的罚款 措施，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

我们 相信，我们不需要获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市或搜索目标公司。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对。然而，中国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，或者我们可能会误解这些规则的适用性，相关的中国政府机构 可能会得出不同的结论，并可能就本次发行、继续在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或维持我们作为中国以外的上市公司的地位以及如果我们的业务 合并目标是中国目标公司的情况下的中国业务，接受相关政府实体的严格审批程序。如果中国证监会或国资委或任何其他政府或监管机构随后认定本次发行、企业合并、行使权利后发行我们的普通股、或维持我公司在中国境外上市公司的地位需要获得其批准，我们可能面临中国证监会、国资委和/或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。我们未来是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市并向外国投资者提供我们的证券，这一点还不确定。如果未来需要批准，包括根据试行办法，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市或受到其他严重后果的影响，这将严重影响我们完成业务合并的能力，在这种情况下，我们可能不得不清算，这将对投资者的利益不利 。此外，在此次上市后，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 。术语“经营”和“经营”包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

我们的 赞助商

我们的 保荐人是爱美投资有限公司，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，其最终实益拥有人是Huang韩女士。韩女士是中国居民 。胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔先生是我们提案国的秘书。

2023年5月1日，我们与保荐人签订了方正股份认购协议，该协议被记录为应收认购款项，并于2023年5月24日进行了修订和重述。2023年5月25日，根据证券认购协议，公司向保荐人发行了1,437,500股方正股票(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多187,500股可能被没收)，保荐人之前持有的1,437,500股普通股被公司回购。随后，2023年5月25日，共有15.2万股方正股票转让给公司董事。如果承销商不行使超额配售选择权，这152,000股方正股票将不会被没收。于2023年10月20日，本公司将一笔相当于28.75美元的款项拨入股份溢价账，并代表保荐人将该笔款项拨付予保荐人，用于悉数支付(按每股方正股份0.0001美元的面值计算)287,500股未发行普通股面值0.0001美元，并向保荐人配发入账列为缴足股款的股份，导致1,725,000股已发行及已发行股份。该等普通股包括合共最多225,000股可由保荐人没收的普通股，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使。2023年10月20日，对2023年5月24日的认购协议进行了修订，以反映这一变化。 因此，与此类 方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、表现较差的业务或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

我们的每一位董事、董事被提名人和高级管理人员目前都有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事需要或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务 向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

尽管我们的创始人和管理团队拥有过去的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合确定一个合适的人选，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务组合中为我们的股东提供诱人的回报。您不应依赖我们管理团队成员或我们的 赞助商或他们各自的附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩来指示我们在公司的投资的未来表现或公司将产生或可能产生的未来回报。甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的每一位高管和董事都可能成为另一家特殊目的收购公司的高管或董事的高管或董事，他们持有的证券类别将根据《交易法》注册。有关更多信息， 请参阅本招股说明书中题为“管理-利益冲突”的部分，并参阅“风险因素”。

我们的 竞争优势

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业 将青睐这一替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股提供更大的执行确定性 。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段，以创建更符合股东利益的管理层 激励措施，而不是像私营公司那样。目标企业可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供 进一步的好处。

强大的 财务状况和灵活性

通过 信托账户的初始金额为60,600,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为69,690,000美元) (其中包括最高约600,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，最高可达690,000美元)，用于支付递延承销佣金)，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并 并为其未来的业务扩张和增长提供资金。这一数额假设没有赎回。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或上述各项的组合来完成业务合并 ，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够根据各方的需求定制支付给目标业务的对价。 但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排 第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们 没有采取任何措施来获得第三方融资。因此，我们在构建业务组合时的灵活性可能会受到这些限制的影响。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用此次发行所得的现金和私募私人部门、我们的股票、新债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并。 我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们 将不被允许与另一家具有名义上 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

如果 我们的初始业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或用于赎回购买我们普通 股票的资金，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们 没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接发起任何讨论，以确定任何收购目标。自我们成立之日起至本招股说明书发布之日止，我们的任何管理人员、董事或保荐人与他们的任何联系或关系均未就潜在的与我们公司的初步业务合并 进行过任何沟通或讨论。根据我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产的要求，这些目标业务或资产的总公平市值至少为达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延的 承销佣金和应付利息)， 我们在确定和选择一个或多个预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，此次发行的投资者目前没有任何依据来评估目标业务的可能优势或风险，我们可能会 最终完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的 初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们的初始业务合并，我们没有禁止私下或通过贷款筹集资金的能力。 目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解 。

目标业务来源

我们 预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 目标企业可能会由于我们通过电话或 邮件征集的结果而引起我们的注意，这些电话或邮件将在本次发行完成后才开始。这些消息来源还可能向我们介绍目标业务 他们认为我们可能会主动对其感兴趣，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。

我们的 高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而 通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)之前获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 在我们选择初始业务合并候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的初始股东、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或 股东)是公平的。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产的要求，这些目标业务或资产的总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息 )，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的 灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行我们的 初始业务合并。在任何情况下，我们只会完成一项初步业务合并，使我们成为目标的大股东(或在有限情况下通过合同 安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或在其他方面不需要根据投资公司法注册 为投资公司。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。如果我们与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查我们获得的财务和其他信息 。该尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，但 我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间和成本目前无法 确定。与确定和评估最终未能完成业务合并的潜在目标 业务相关的任何成本将导致我们的损失，并减少可用于完成业务合并的资本金额 。

目标业务的公平 市场价值

纳斯达克 规则规定，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业 公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息) 。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行 公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果本次发行后我们的证券 没有在纳斯达克上上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足 80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

我们 预期将我们的初始业务组合构建为收购目标企业100%的股权或资产。 然而，我们可能会构建我们的初始业务组合以获取目标企业的少于100%的此类权益或资产，但只有在我们将成为目标的多数股东(或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标 )或以其他方式不需要根据投资公司法注册 为“投资公司”的情况下，我们才会完成此类业务合并。尽管我们将拥有目标的多数股权，但我们在业务合并前的 股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们已发行 和初始业务合并后的流通股的大部分。

目标业务或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，并在适当的情况下听取评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会 不能独立确定目标企业或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准， 我们将听取独立、独立的投资银行或独立会计师事务所对该标准的满足情况的意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为我们支付的价格 对我们的股东公平。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。我们管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员 可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事 是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

In connection with any proposed business combination, we will either (1) seek shareholder approval of our initial business combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed business combination or do not vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount on deposit in the trust account (net of taxes payable), or (2) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case calculated as of two business days prior to the consummation of the business combination and subject to the limitations described herein. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its shares. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed business combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. Unlike other blank check companies which require shareholder votes and conduct proxy solicitations in conjunction with their initial business combinations and related redemptions of public shares for cash upon consummation of such initial business combination even when a vote is not required by law, we will have the flexibility to avoid such shareholder vote and allow our shareholders to sell their shares pursuant to Rule 13e-4 and Regulation 14E of the Exchange Act which regulate issuer tender offers. In that case, we will file tender offer documents with the SEC which will contain substantially the same financial and other information about the initial business combination as is required under the SEC’s proxy rules. If we seek shareholder approval of our initial business combination, we will consummate our initial business combination only if we obtain affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company.

如果 我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业强加任何类型的营运资金结算条件 或要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户中获得最低金额的可用资金， 我们可能被迫寻求第三方融资，而该第三方融资可能无法按我们可接受的条款获得或根本无法获得。因此，我们可能无法 完成此类初始业务合并，并且我们可能无法在适用的 时间段内找到另一个合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东可能需要等待12个月，从本次发行结束（或最多24个月，从本次发行结束，如果我们延长的时间，以完成业务合并的全部时间， 如本招股说明书中更详细地描述），以便能够收到信托账户的比例份额。

我们的 初始股东以及我们的管理人员和董事已同意：（1）投票支持任何拟议的 业务合并，（2）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何普通股，（3）不出售与拟议的初始业务合并有关的任何投标中的任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未 表示有意购买本次发行中的单位或普通股 ，或从公开市场或私下交易中的人士购买。但是，如果我们召开股东大会批准拟议的 业务合并，并且大量股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务 合并或赎回其股份，则我们的高级职员、董事，初始股东或其关联公司可以在 公开市场或私下交易，以增加满足此类交易必要的成交 条件的可能性。尽管有上述规定，如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或规则10 b-5，我们的管理人员、董事、初始股东及其关联方将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票、股份或其他股本证券的潜在操纵。

完成首次业务合并后公众股东的赎回权

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的 业务组合后，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除应付税金)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，以赎回全部或部分股票，但须遵守本文所述的限制 。无论承销商是否全面行使超额配售选择权，信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。如果我们未能在必要的时间内完成初始业务组合，我们的初始股东已同意放弃 收到清算分配的权利 。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次 发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在所需的时间段内完成我们的 初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

进行赎回的方式

在为批准初始业务合并而召开的任何股东大会上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。或者，我们也可以向公众股东提供通过收购要约将其普通股 出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例持有的信托账户存款总额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

尽管有上述规定，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人士或作为 “团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)，将被限制就本次发售的股份寻求赎回权至20%或以上。该公众股东仍有权就其或其关联公司拥有的所有股份投票反对拟议的业务合并 。我们相信，这一限制将防止股东在批准拟议业务合并的投票之前积累大量股份，并试图利用赎回权作为一种手段 迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价购买他们的股票。通过限制股东 赎回在此次发行中出售的股份不超过20%的能力，我们认为我们已经限制了一小部分股东 不合理地试图阻止其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在本次发行之前购买的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有者的选择，使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求寻求赎回权利的持有者在指定日期前交付其股票，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。然而，如果我们要求寻求 的股东在建议的业务合并完成之前行使赎回权交付他们的股票，而建议的 业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起至就批准企业合并的提案进行投票为止，股东将拥有 他的股份。这一时间段取决于每笔交易的具体情况。 然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否为记录保持者或其股票是以“街道名称”持有的，只需联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其 股票，在几小时内即可完成，因此我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。但是，我们不能向您保证这一 事实。有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息，请参阅题为“在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，我们可能要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守可能使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权的具体赎回要求”的风险因素。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购截止日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付了证书 ，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地要求转让代理 返还证书(以实物或电子形式)。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个业务 日起按适用比例赎回信托账户中的股份。在这种情况下，我们将立即退还公众 持有人交付的任何股票。

允许我们的附属公司购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。此类 购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 董事、高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择。虽然可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，以便在没有非关联公司持有的公开股份的多数票的情况下，初始业务合并可以获得批准。

此类收购的目的将是满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法完成。此外，任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买 ，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者：(A)将以不高于通过我们赎回过程提供的价格的价格购买公开股票；(B)将以书面形式表示此类公开股票将不会投票赞成批准企业合并；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果我们的初始股东或他们各自的关联公司的任何此类收购是在投标要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，我们将在证券持有人会议批准企业合并交易 之前在表格8-K的当前报告中披露此类出售，

赎回公开发行的股票，如果没有最初的业务合并，则进行清算

我们 将在本次产品完成后12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，我们可以将完成业务组合的时间延长12次，每次再延长一个月(完成业务组合总共最多24个月)。 根据我们修订和重述的公司章程以及将于本招股说明书发布之日与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入198,000美元或最高227,700美元，如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前已全部行使(在任何情况下，超额配售选择权均为每股0.033美元)，每次延期一个月 (或总计2,376,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,732,400美元)， 或约每股0.4美元(如果我们延长整整12个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款 ，根据该条款，我们的赞助商同意在我们未完成业务合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票 。

如果 我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务组合，我们将在合理的可能范围内尽快 但不超过五个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款净额 和用于支付清算费用的利息最高不超过50,000美元)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有 业务，但为结束我们的业务而进行的业务除外。公众股东从信托账户赎回应 按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自动清盘之前完成，但始终受《公司法》的约束。

我们的 初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后的适用期限内完成初始的 业务组合，将放弃对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权赎回该等公开发行的股票。对于我们的权利， 没有赎回权或清算分配，如果我们 没有在分配的时间段内完成我们的初始业务组合，这些权利将到期而毫无价值。

如果我们将本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权， 这将比我们公众股东的债权优先。股东实际收到的每股赎回金额可能不到10.10美元，外加利息(扣除任何应缴税款，减去最高可达50,000美元的利息以支付清算费用)。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册公众会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，此次发行的承销商也不会。

如果 任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售 选择权是否全部行使)，保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法履行这些 义务。除上述情况外，我们的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，我们认为，如果被要求，我们的赞助商不太可能履行其赔偿义务 。然而，我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为 我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何 权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，并且我们的保荐人声称其无法履行任何适用的义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否采取法律行动强制执行此类赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动，以履行对我们的此类赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.10美元(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果 任何破产或资不抵债债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证我们将能够向 我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提出破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”、“欺诈性转让”、“预期清盘中的欺诈”、“债权人欺诈交易”或“清盘过程中的不当行为”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在任何清盘前赎回公众股票的情况下，如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，(Ii)如果他们 赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者(Iii)如果他们在股东投票时赎回他们的股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们允许赎回权利的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们有义务允许赎回权利或赎回100%的公开股份。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得 信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务及其可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在纽约东53街10号Suit3001，New York，NY 10022设有执行办公室。我们的赞助商将免费为我们提供这样的场地、水电费和秘书服务以及行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须 按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账，历史财务报表必须按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在12个月(或最多24个月)的时间范围内完成我们的初始业务组合。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求对截至2024年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 ，在本招股说明书日期之前的12个月内，我们和我们管理团队的成员没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

我们的 董事、董事提名人和执行官如下：

Juan Fernandez Pascual，首席执行官、秘书兼董事

Juan Fernandez, has served as our Chief Executive Officer, Secretary and Director since May 15, 2023. Mr. Fernandez also serves as Secretary of our Sponsor. Mr. Pascual is a citizen and resident of Spain. Mr. Fernandez has most recently served as the General Manager of Chassis Brakes International Spain, part of Hitachi Automotive Systems since April 2019 to February 2021 and was based in San Felices de Buelna, Autonomía de Cantabria, Spain. Mr. Fernandez is COO of another SPAC entity, Genesis Unicorn Capital Corp which completed its initial public offering in February 2022. Mr. Fernandez served as the President of Gira Cluster of Automotive Industries of Cantabria from May 2019 to March 2021 and was based in Spain. From September 2018 to April 2019, Mr. Fernandez served as the Smart Factory Platform Leader of Linxens based in Levallois, Île-de-France, France. From January 2017 to April 2019, Mr. Fernandez served as the Site Director of Linxens. From September 2015 to December 2016, Mr. Fernandez served as the Senior Area Sales Manager Southern Europe for Quintus Technologies, based in Vasteras, Sweden. From September 2014 to September 2015, Mr. Fernandez served as the Site Director of Hutchinson based in Châteaudun, France. From April 2013 to August 2014, Mr. Fernandez served as the Production Area Manager of Gestamp based in Le Theil, Basse-Normandie, France. From November 2005 to March 2013, Mr. Fernandez served as Process Engineer Manager at ArcelorMittal Aviles, Spain. From September 2003 to October 2005, Mr. Fernandez served as Resident Engineer of ArcelorMittal based Electrolux premises in Conegliano, Veneto, Italy. In 2018, Mr. Fernandez received his Executive MBA degree at ESCP Europe. In 1999, Mr. Fernandez received his DEA (Master in Sciences) at Ecole Polytechnique. We believe Mr. Pascual is qualified to serve on our board of directors due to his experience as COO to a special purpose acquisition company, as well as his extensive leadership, and negotiation expertise.

Heung Ming Wong，首席财务官兼董事

Heung Ming Wong has served as our Chief Financial Officer and Director since May 15, 2023. Mr. Wong is a citizen and resident of Hong Kong. Mr. Wong has over twenty years’ experience in advising multinational companies on finance, accounting, internal control and corporate governance matters. Since March 2023, Mr. Wong has served as an independent non-executive director of E-Home Household Service Holding Ltd (Nasdaq: EJH), a China-based investment holding company mainly engaged in the operation of household services. Since April 2022, he has served as an independent non-executive director of Ostin Technology Group Co., Ltd (Nasdaq: OST), a China-based company mainly engaged in the business of designing, developing and manufacturing TFT-LCD modules. Mr. Wong has served as an independent non-executive director of Helens International Holdings Company Limited (9869HK), a China-based investment holding company mainly engaged in bar operation and franchise business, since August 2021 and was appointed as the independent director of Sansheng Holdings (Group) Co. Ltd., a Hong Kong Mainboard Stock Exchange listed company (stock code: 2183) on August 1, 2022. Mr. Wong has also served as an independent non-executive director of Meihua International Medical Technologies Co., Ltd., (Nasdaq: MHUA) from April 2022 to June 2022. Mr. Wong also has served as a director of TD Holdings, Inc. (Nasdaq: GLG), a company engaged in commodity trading and supply chain services businesses, since April 2021. From June 2020 to March 2021, Mr. Wong served as Chief Financial Officer of Meten EdtechX Education Group Ltd. (Nasdaq: METX), a leading English language training service provider in China. He has served from April 2021 to April 2023 as an independent director of Shifang Holding Group Ltd. (1831HK), a Hong Kong-listed company which provides a wide range of integrated print media and digital media services to advertisers and since March 2020 as an independent director of Raffles Interior Ltd. (1376HK), a company engaged in the interior decoration business. Mr. Wong has been serving as the non-executive Chairman for Raffles Interior Ltd., a Singapore-based interior fitting-out services provider, since September 23, 2022. Previously, he also served as the Chief Financial Officer from March 2017 to November 2018 at Frontier Services Group (0500HK), a company listed on the Hong Kong Stock Exchange, which is a leading provider of integrated security, logistics, insurance and infrastructure services for clients operating in developing regions. Prior to that, Mr. Wong worked for Deloitte Touche Tohmatsu (China) and PricewaterhouseCoopers (China) for an aggregate of more than 11 years. Mr. Wong graduated from the City University of Hong Kong in 1993 with a bachelor’s degree in Accountancy and obtained a master’s degree in Electronic Commerce from the Open University of Hong Kong in 2003. He is a fellow member of the association of Chartered Certified Accountants and the Hong Kong institute of Certified Public Accountants and a member of the Hong Kong Institute of Certified Internal Auditor. We believe Mr. Wong is qualified to serve on our board of directors due to his extensive experience as an independent non-executive director as well as his more than 20 years’ experience in finance, accounting, internal control and corporate governance.

林 宝，独立董事

Ms. Bao will be one of our independent directors. Ms. Bao is a citizen of Canada and a resident of the PRC. Ms. Bao has over 15 years of experience in accounting and auditing. She has served as the Chief Financial Officer of Jayud Global Logistics Limited, a China-based end-to-end supply chain solution provider with a focus on providing cross-border logistics services, since October 2022. She has served as independent director of SunCar Technology Group Inc. since May 2023 and independent director of Cetus Capital Acquisition Corp. since February 2023. She served as the Chief Financial Officer of Eagsen, Inc., a vehicle communication and entertainment system provider, from April 2020 to September 2022. Before Eagsen, Inc. was set up, Ms. Bao served as Chief Financial Officer of Shanghai Eagsen Intelligent Co., Ltd. from November 2019 to March 2020. From February 2018 to August 2019, Ms. Bao served as Chief Financial Officer of Jufeel International Group., a biotech company that cultivates, produces, develops and sells raw aloe vera and aloe vera based consumer products in China. From October 2015 to January 2018, Ms. Bao worked as an independent consultant to provide accounting advisory services for China-based companies. Ms. Bao began her career in accounting at Ernst & Young LLP Toronto, where she served from January 2005 to May 2008 as a Senior. Ms. Bao received a bachelor’s degree in Accounting from Concordia University in 2005, and a bachelor’s degree in Japanese from the Beijing Second Foreign Language Institute in 1994. Ms. Bao is a Certified Public Accountant in the United States, and she is also a Canadian Chartered Professional Accountant and a Hong Kong Certified Public Accountant. We believe Ms. Bao is qualified to serve on our board of directors due to her experience as an independent director for a special purpose acquisition company, her extensive experience as a chief financial officer for several companies, as well as her more than 15 years’ experience in accounting and auditing.

博士 Julianne Huh，独立董事

博士 Julianne Huh将担任我们的独立董事。Huh女士是韩国公民和马来西亚居民。自2021年5月起， 许博士一直担任Data Knights Acquisition Corp.的独立董事。自2017年10月至2022年6月，许博士担任马来西亚吉隆坡S&I F&B Management Sdn，Bhd的董事，负责管理2 Ox French Bistro的整体业务、运营 和营销。 From June 2016 to August 2017, Dr. Huh served as the Vice President of The Mall of Korea based in Bangkok, Thailand, where she managed projects for business set-up, construction of department stores and nine restaurants. Dr. Huh also managed the overall business, operations and marketing while serving as the Vice President during this time. From November 2013 to June 2016, Dr. Huh served as the Director of Business Development of Juna International Ltd based in Shanghai, China and Seoul, Korea, where she oversaw China Business Development in the entertainment and music industry. From August 2006 to June 2016, Dr. Huh founded the Wonderful World of Learning (WWL) and served as its General Manager based in Shanghai, where she managed the overall business and operations of the preschool, curriculum development and teacher training. From October 2011 to May 2014, Dr. Huh served as the Managing Partner as well as Vice President of Pronovias Korea based in Seoul, Korea, where she launched the wedding dress brand “Pronovias” of the Spain flagship store as the sole franchise for the Korean market. Dr. Huh also oversaw and managed operations, marketing, PR and bi-annual buying and merchandising. From September 2009 to September 2019, Dr. Huh founded Only Natural Organic Bath Products based in Shanghai, China, where she was in charge of brand development and sales for charity purposes. In May 2005, Dr. Huh received her Doctor of Education (Ed.D) degree at the University of Massachusetts in the U.S. In May 1995, Dr. Huh received her Master of Education (M.Ed.) degree from the University of Massachusetts in the U.S. In June 1993, Dr. Huh completed two semesters of courses at the MBA program at the Yonsei University in Seoul, Korea. In February 1991, Dr. Huh received her Bachelor of Arts degree in English Language and Literature from Ewha Women’s University in Seoul, Korea. We believe Dr. Huh is well-qualified to serve as a member of our board of directors due to her experience as an independent director for a special purpose acquisition company, her extensive experience in global finance, as well as her network of contacts and relationships.

Robin H. Karlsen，独立董事

卡尔森先生将成为我们的独立董事之一。卡尔森是挪威公民，新加坡居民。自2022年2月以来，卡尔森先生一直担任ROHKA私人有限公司的总裁。自2022年6月以来，Karlsen先生还一直担任Aya土地开发有限公司的合伙人。从2018年12月到2022年2月，他在两家公司的主要职责是房地产投资战略咨询。从2018年12月到2022年2月，Karlsen先生担任PIK International的投资董事，负责亚洲房地产资产的识别和投资 。2016年6月至2018年11月，卡尔森先生担任CFLD国际私人有限公司业务发展经理。在他任职期间，他参与了亚洲、中东和非洲的业务发展，以促进工业城市的发展。2016年6月，卡尔森先生在香港大学获得房地产金融与投资硕士学位。2015年5月，卡尔森先生在伦敦大学学院巴特利特规划学院获得城市研究学士学位。我们相信卡尔森先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的跨境业务经验，以及她的人脉和人脉。

我们 相信，我们的独立董事提名者将提供上市公司治理、高管领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事在收购、资产剥离和公司战略和实施方面拥有丰富的经验，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者时以及在完成最初的业务合并后受益匪浅。

我们 相信我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用专注于智能交通行业的越来越多的收购机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，都将使我们能够为我们的股东创造具有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人还聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与此次发行相关的财务咨询服务，服务包括对市场、定位、财务模型、组织结构和资本要求的分析，以及在公开募股过程中提供协助，包括协助准备财务信息和 报表。

我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其关联公司的 过往业绩并不能保证 我们能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人，也不能保证 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或其任何关联公司 业绩的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

我们的每一位 高级职员和董事都可以成为另一家特殊目的收购公司的高级职员或董事，其证券类别 将根据1934年《证券交易法》（修订版）或《交易法》进行注册，甚至在我们就我们的初始业务合并签订 最终协议之前。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”的部分和“风险因素”。

董事 独立

纳斯达克 要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般是指除公司或其子公司的高管、员工或任何其他有关系的个人外，公司董事会认为 董事会会干预董事在履行董事职责时行使独立判断的人 。

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，林宝、罗宾·H·卡尔森和Julianne Huh将 成为我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联的 交易必须获得我们的独立和公正董事的多数批准。

高管 和董事薪酬

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的 ，我们不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的独立董事将按季度审查向我们最初的股东、高管、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向股东全面披露与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事 决定。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定或重新提交董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。林宝、罗宾·H·卡尔森和Julianne Huh将担任我们审计委员会的成员。林宝将担任审计委员会主席。 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们要求审计委员会有三名成员，他们都必须是独立的 。林宝、罗宾·H·卡尔森和Julianne Huh是独立的。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已认定林宝有资格成为美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计 委员会财务专家”。

审计委员会的职责 包括：

薪酬委员会

本招股说明书所附注册书生效后，根据法律或者纳斯达克市场规则的要求，成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是林宝、罗宾·H·卡尔森和Julianne Huh。Julianne Huh博士将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

待本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们将成立一个董事会提名委员会，由林宝、罗宾·H·卡尔森和朱莉安·胡组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。罗宾·H·卡尔森将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

行为和道德准则

根据适用的联邦证券法律，我们 已采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。我们将提交一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本作为注册声明的证物。您 将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的每一位高管和董事目前对其他业务，包括与我们公司类似的其他空白支票公司，现在或未来可能是高管或董事，都负有信托义务 。我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任，只要他们发现可能适合他们负有受托责任的实体的商机。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们承担信托义务的实体和此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，签订合同约定，在业务合并、我们的清算或他不再是高级管理人员或董事的 时间之前，在提交给任何其他实体之前，将可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会提交给我们， 他可能具有的任何受信义务或合同义务 。

下表 总结了我们的高级职员、董事和董事提名人目前对其负有信托责任或合同 义务的实体，这些实体将优先于我们。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立 董事的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。尽管有上述规定，我们经修订和重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非 该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是吾等在法律及合约上 准许进行并以其他方式合理地追求的。

我们的 高级管理人员和董事以及我们的初始股东已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回与股东投票相关的任何股份，以批准拟议的初始业务合并或在完成我们的初始业务合并之前对我们的章程文件进行任何修改，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股票。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿，或赔偿受保障者本人的欺诈或不诚实行为。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的限制下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人 为公司的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。董事就该人是否诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，足以达到修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的目的的决定，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出中止起诉而终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和善意地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则也将允许我们代表应公司要求 正在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员，或以任何其他身份为其代理的任何高级人员或董事购买和维护保险，保险针对个人以该身份承担的任何责任，无论公司是否有权或将有权就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任对个人进行赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此迄今无法强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映任何权利转换后可发行普通股的实益拥有权记录，因为该等权利在本招股说明书日期起计60天内不能转换为普通股。

在本次发行后(不行使承销商的超额配售选择权)，我们的初始股东将立即受益地 拥有当时已发行和已发行普通股的22.95%(假设我们的初始股东不购买 本次发行的任何单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果 ，包括任命董事、修订和重述我们的备忘录和 公司章程以及批准重大公司交易。

在承销商不行使超额配售选择权的范围内，我们的 保荐人持有的总计225,000股方正股票将被没收。我们的保荐人将被要求在此次发行生效后，在不实施承销商的 超额配售选择权的情况下，仅放弃维持我们的初始股东在我们普通股中20%的所有权权益所必需的数量的方正股票(假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何 单位)。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月 或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在我们首次业务合并后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则创始人股票将不受此类转让限制。

在锁定期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(1)向我们的高级管理人员、董事、 股东、员工和我们保荐人及其关联公司的成员，(2)如果持有人是一个实体，在其清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配，(3)通过向持有人的直系亲属或信托的真诚赠与， 受益人是持有人或持有人的直系亲属的成员，以进行遗产规划，(4)根据 去世时的继承法和分配法，(5)根据合格的国内关系令，(6)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务，(7)以不高于股票最初购买价格的价格私下出售，或(8)向我们提供与完成我们的初始业务组合相关的无价值注销 ，在受让人同意内幕信条款的每种情况下(第8条除外或经我们事先同意)。 如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对创始人的股票进行清算分配 。

我们的 初始股东已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计305,000个私人单位(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则最多购买332,000个私人 单位)。此类购买将在本次发售完成的同时，以私募方式进行。除本招股说明书中所述外，私人单位与此 产品中出售的单位相同。持有者已同意在完成我们的初始业务合并后 之前不转让、转让或出售任何私人单位。

注册 权利

根据将在本招股说明书日期之前或当日签署的协议，我们的 初始股东及其许可的受让人可以要求我们登记创始人股份、私人单位和相关的 私人股份和私人权利，以及在转换营运资金贷款和相关的普通股和权利时可发行的单位。此类证券的持有人有权要求我们在完成初始业务合并后的任何时间登记这些证券。尽管 有任何相反的规定，任何与参与本次发行的承销商有关联的持有人只能在自招股说明书生效日期起计的五年期间内提出一次要求 。此外，持有人对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利；但任何与参与本次发行的承销商有关联的持有人只能在登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记 招股说明书是其组成部分。

某些 关系和关联方交易

2023年5月1日，我们与保荐人签订了方正股份认购协议，该协议被记录为应收认购款项，并于2023年5月24日修订和重述。在此次发行之前，我们 向韩Huang发行了总计50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韩Huang将这些普通股转让给我们的保荐人，2023年5月15日，我们的保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股拆分为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年5月15日，董事 决定向保荐人回购498,562,500股普通股，保荐人因此持有1,437,500股普通股 。于2023年5月25日，根据证券认购协议向保荐人发行1,437,500股方正股票(最多187,500股可被没收 取决于行使承销商超额配售选择权的程度)，保荐人之前持有的1,437,500股普通股已由公司回购，该等股份已追溯调整 。随后，2023年5月25日，共有15.2万股方正股票转让给公司董事。在承销商不行使超额配售选择权的情况下，这些152,000股方正股票将不会被没收。 2023年10月20日，本公司将相当于28.75美元的金额资本化并拨入股票溢价账户， 代表保荐人将其用于全额支付(按每股方正股票0.0001美元的全额面值计算)287,500股未发行普通股，并向保荐人配发入账列为全额支付的此类股票，导致1,725,000股股票发行和流通。该等普通股包括合共最多225,000股可由保荐人没收的股份 ，惟承销商并未全部或部分行使超额配售。2023年10月20日，对2023年5月24日的认购协议进行了修改，以反映这一变化。

如果 承销商决定增加或减少发行规模（包括根据《证券法》第462（b）条），将实施股票股息或资本返还（如适用），以维持我们的初始 股东在本次发行中出售的股票数量的一定比例的所有权。

除 某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意在我们完成初始业务合并之日起六个月内不转让、分配或出售其创始人股份，或者如果在我们完成初始业务合并之后， 我们完成了后续清算、合并，股票交易或其他类似交易，导致我们的所有股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

我们的 初始股东已承诺购买总计305，000个私人单位（或最多332，000个私人单位，如果 承销商的超额配售选择权被完全行使），价格为每单位10.00美元的私人配售，将与本次发行同时进行。我们的初始股东已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、分配或出售任何私人 单位和相关普通股。

我们 将与我们的管理人员和董事签订协议，以提供除我们修订和重述的公司备忘录和章程中规定的赔偿之外的合同赔偿。

除了报销与代表我们开展的活动（如确定潜在目标 业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何实付费用外，不会向我们的赞助商、管理人员或董事或其各自的任何 关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括中介费、咨询费或其他类似补偿，在我们的初始业务合并之前或与之相关（无论交易类型如何）。我们的独立 董事将每季度审查向我们的赞助商、管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项， 并将负责审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易， 在审查每项此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后。

截至 2023年5月8日，我们的赞助商根据本票向我们预付了总计69，063美元，用于 本次发行的部分费用。截至2023年9月30日，我们的赞助商根据本票向我们预付了总计210，151美元，用于支付本次发行的部分费用。贷款到期日由发起人自行决定，以较早者为准：（i） 2023年12月31日，（ii）本次发行完成或（iii）放弃本次发行。期票将无息支付。 期票将从我们可用于支付发行费用的本次发行所得中偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级职员和董事及其关联公司可以（但没有义务）根据需要向我们提供贷款。这种贷款将以期票为凭证。如果我们无法完成初始业务合并，我们可以使用信托账户之外持有的部分发行 收益来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益将不会用于此类偿还。 如果我们完成初始业务合并，票据将在我们完成初始业务合并时支付， 不计利息，或者，根据贷方的判断，最多1，500，000美元的票据可以在我们完成业务合并时转换为额外的私人单位， 单位价格为10.00美元（例如，如果发行和转换全部数量的票据，则这将导致持有者被发行 150，000个单位）。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们与任何管理团队成员或其各自关联公司之间的所有 正在进行的和未来的交易，都将依据 我们当时认为的条款，基于我们已知的其他类似安排，对我们的有利程度不低于 非关联第三方提供的条款。我们的目的是从非关联第三方获得类似商品或服务的估计，以 确定与关联公司进行的此类交易的条款是否不低于我们从此类 非关联第三方获得的条款。如果发现与关联第三方的交易条款不如与 非关联第三方的交易条款对我们有利，我们将不会参与此类交易。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的初始股东、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或 股东)是公平的。

我们 已就创始人股份和私人单位以及其他证券签订了登记权协议， 在“主要股东-登记权”标题下进行了描述。

证券说明

截至本招股说明书日期，根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本 由50,000美元组成，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股为1,725,000股。我们的章程文件并无发行、发行或授权任何优先股。 以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款更详细地载于我们经修订及重述的备忘录 及组织章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。要获得完整的说明，请参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及权利协议的形式，这些内容将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，并参考开曼群岛法律的适用条款。

公共单位 个

每个单位由一个普通股和一个权利组成。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得1股普通股的五分之一(1/5)。

在 任何情况下，普通股和普通股权利将不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格的当前报告 ，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们收到的本次发行和出售私人单位的总收益 。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表， 预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权 是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

私有 个单位

在完成我们的初始业务 组合之前， 私人单位(包括私有权利)将不可转让、转让或出售(此处所述除外)。除此之外，私人单位与本次发售的单位相同，但 私人单位将有权获得注册权。

普通股 股

截至本招股说明书日期，共有1,725,000股普通股已发行和发行，所有普通股均由我们的初始股东登记持有。这包括合共225,000股普通股，可由本公司保荐人没收，但条件是承销商的超额配售选择权未获全面行使，以致本公司的初始股东在本次发行后将拥有本公司已发行及已发行股份的21.4%(假设本公司的初始股东在本次发行中不购买任何单位)。

我们的 登记股东有权就股东投票表决的所有事项对所持的每一股股份投一票。关于 为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的初始股东以及我们的所有高级职员和董事 已同意在本次发行前立即投票支持他们各自拥有的普通股，以及在本次发行中购买的任何股票 或在公开市场上支持拟议的业务合并。

如果 举行投票批准初始企业合并，则只有在我们获得出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票时，该初始企业合并才能完成。

我们的 董事会分为三个级别，每个级别的董事任期一般为三年，每年只任命一个级别的 董事。董事的任命不实行累积投票制，因此， 有资格投票任命董事的50%以上股份的持有人可以任命所有董事。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内，不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会或任命董事。在完成初始 业务合并之前，我们不得召开年度股东大会任命新董事。

根据 经修订和重述的公司章程，如果我们在完成本次发行后的 12个月内未完成业务合并，（或者，如果我们将完成 业务合并的时间延长了全部时间，则自本次发行结束后最多24个月，详见本招股说明书），我们将赎回本次发行中出售的100%公开 股。我们将分配给正确赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已同意放弃 在我们清盘、解散和 清算时从信托账户中分享与其创始人股份有关的任何分配的权利。然而，他们将参与任何清算分配从信托账户就任何普通股收购，或以下，本次发行。

我们的 股东没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 ，但公众股东有权以要约收购的方式将其股份出售给我们，或者如果他们对与 相关的拟议企业合并进行投票，则他们的普通股 将被赎回，以换取相当于其在信托账户中按比例份额的现金。该业务合并已完成。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利。 在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的 ，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看（b）就其中所载事项提供证据（即除非被反驳，否则股东名册 将对上述事项提出事实推定），而根据开曼群岛法律，在股东名册 登记的股东应被视为对股东名册 中与其姓名相对的股份拥有法定所有权。本次公开发行结束后，股东名册应立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的股东名册已经更新，股东名册中记录的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有合法 所有权。

然而， 在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院提出申请，以确定 股东名册是否反映正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权命令公司保存的 成员登记册在其认为成员登记册未反映正确法律 状况时予以更正。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则 开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

私有 共享

除 本节所述外，私人股的条款和规定与作为本次发行单位一部分出售的普通股的条款和规定相同。

在完成我们的初始业务合并之前， 非公开股份将不能转让、转让或出售。初始 股东同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并 相关的私人股份的赎回权，(Ii)放弃股东对其私人股份的赎回权利 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则赎回100%的公开股份的义务最多为24个月)，如本招股说明书更详细所述)或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能于本次招股完成后12个月内(或如本招股说明书中更详细描述，将完成业务合并的时间延长至至多24个月)内完成初始业务合并，则放弃从信托账户获得有关其私人股份的分派的权利。对于承销商持有的私人股份 ，该等股份已被FINRA视为补偿，因此在紧随登记声明生效之日起180天内被禁售，而根据FINRA行为准则第5110(E)(1)条，本招股说明书是登记声明的一部分。根据FINRA规则5110(E)(1)，承销商的证券在紧随招股说明书生效之日起180天内不得成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接本招股说明书的生效日期后180天内质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外。

作为单位的一部分包括的权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得1股普通股的五分之一 (1/5)，即使公共权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的 持有的所有普通股，或者修订和重述了我们关于业务合并前活动的 章程大纲和公司章程。如果我们在完成初始业务合并后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她的 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的五分之一(1/5)。 在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他/她或其额外的普通股。权利转换后可发行的股份将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得相同的每股代价 普通股持有人将在交易中按折算为普通股的基准收取。

根据作为权利代理的大陆股份转让信托公司与我们之间的权利协议， 权利将以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须以书面同意或表决方式，获得当时尚未行使的大部分权利的持有人的批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎股份。分数份额将向下舍入到最接近的整数 份额。因此，您必须以5的倍数持有权利，才能在完成 企业合并时获得所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托帐户中持有的 资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托帐户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将失效。 此外，在完成初始业务合并后，不会对未能向权利持有人交付证券的合同进行处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期 一文不值。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，因权利协议而引起或与权利协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权利协议将指定 纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛，这可能会限制权利持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可从 利润或股份溢价账户中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们最初业务合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制) 。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的 转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。

股本变动

在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

在《公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利的约束下，我们的股东 可以通过特别决议减少公司的股本。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受不时修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但并不遵循英国最近颁布的法规，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

Where the merger or consolidation is between two Cayman Islands companies, the directors of each company must approve a written plan of merger or consolidation containing certain prescribed information. That plan or merger or consolidation must then be authorized by either (a) a special resolution (usually a majority of at least two thirds of our shareholders represented in person or by proxy and, being entitled to vote thereon and who vote at a general meeting of the company for which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been given; or by a unanimous written resolution of all of the company’s shareholders) of the shareholders of each company; or (b) such other authorization, if any, as may be specified in such constituent company’s articles of association. No shareholder resolution is required for a merger between a parent company (i.e., a company that owns at least 90% of the issued shares of each class in a subsidiary company) and its subsidiary company if a copy of the plan of merger is given to every member of each subsidiary company to be merged unless that member agrees otherwise. The consent of each holder of a fixed or floating security interest of a constituent company must be obtained, unless the court waives such requirement. If the Cayman Islands Registrar of Companies is satisfied that the requirements of the Companies Act (which includes certain other formalities) have been complied with, the Registrar of Companies will register the plan of merger or consolidation.

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司所授予的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准， 及(C)该外地公司有关该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of his shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder who elects to dissent shall, within 20 days following the date on which such notice is given by the constituent company, give the constituent company a written notice of his decision to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a specified price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree to the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company (and any dissenting shareholder) must file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the expiry date of the period allowed for written notice of an election to dissent under section 238(5) of the Companies Act, or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利。 安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人中人数为 的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席并在年度股东大会上投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。或为此目的召开的特别大会。召开股东大会和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤兑条款

当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并被接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东不公平待遇的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组或合并的交易可通过这些 法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营中的企业的合同安排。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师Ogier (Cayman)LLP不知道有任何报告称开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的 高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初 诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任 ，只要该等法律条款所规定的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管目前美国和开曼群岛之间没有关于强制执行在美国获得的判决的法定执行或条约，开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，由有管辖权的法院作出，开曼群岛的法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院)，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由进行弹劾，或以某种方式获得，或者不得强制执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始 诉讼。Ogier(Cayman)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑法、惩罚性判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，对公司超过其股份支付金额的责任 不承担任何责任(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况))。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

香港和中国的民事责任执行

香港 香港

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决的到期金额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)一笔债务或一笔确定的 款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)和(2)对索赔的是非曲直的最终和 结论，但不是在别的方面。在任何情况下，如(Br)(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，美国法院对完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在 不确定性，无论是在原始诉讼中还是在执行诉讼中。

内地 中国

截至本招股说明书日期 ，尚不确定中国内地法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或该等人士作出的判决，或(2)是否有权听取在各司法管辖区针对我们或基于美国证券法或其任何州的该等人士提出的原诉。

外国判决的承认和执行主要由中国民事诉讼法规定。中国法院可根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。因此， 内地法院是否承认或执行美国或开曼群岛法院的判决存在不确定性 ，因为截至本招股说明书之日，内地中国尚未与开曼群岛或美国签订任何条约或其他协定，为相互承认和执行外国判决提供 。此外，根据中国民事诉讼法，如果法院判定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就纠纷向内地中国公司提起诉讼 如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益，并且诉讼必须有具体的索赔、事实依据和起因 。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

我们的首席财务官居住在香港，是香港公民。我们的一位独立董事林宝是中国居民。我们所有的董事和官员以及居住在美国境外的非美国公民。

因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。对于投资者来说，在美国境外完成诉讼程序的送达或在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决也将成本更高、时间更长。例如，如要在香港执行一项外地判决，你必须向香港高等法院申请执行一项外地判决，而你须聘请一名本地律师协助或准备有关申请及其各种证明文件。然后，您将被要求 通过标准诉讼程序，将判决作为债务提起诉讼。此外，美国法院对基于美国联邦证券法的民事责任的判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院执行或承认。因此，您可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决 。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对针对管理层、董事会成员或控股股东的诉讼时，可能更难保护自己的利益。

修订和重述组织章程大纲和章程细则

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到业务合并完成为止。未经开曼群岛法律规定的特别决议，不得修改这些条款。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的股东投赞成票，并于股东大会上投票，而该股东大会已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则该决议案被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则 授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订和重述的组织章程细则规定，特别决议案必须由出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的实质性权利和保护：

虽然我们可以修订我们修订后的 及重述的组织章程大纲及章程细则中有关我们建议的发售、架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东均具约束力，我们及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非我们向公众股东 提供机会在任何该等投票中赎回其公众股份。上述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，未经特别决议案不得修订。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱和恐怖分子融资的立法或法规，我们被要求 通过并维护除其他外政策和程序，并将要求订户提供信息和证据，以识别和核实其身份、地址和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护和反洗钱程序(包括获取、维护和审查尽职调查信息) 委托给合适的人员。

我们 保留要求提供此类信息和证据的权利，以验证用户的身份、地址和资金来源。

如果 用户延迟或未能提供身份识别和验证所需的任何信息 ，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退还给最初借记的帐户 。如果用户未能及时提供所要求的信息和文件，我们将不对用户因拒绝或延迟处理用户申请而遭受的任何损失承担责任。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果 任何开曼群岛居民知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人 从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，并且他们在受管制部门或其他行业、专业、业务或就业的业务过程中注意到这种知识或怀疑的信息，该人 将被要求向（i）指定的官员（根据《犯罪收益法》（开曼群岛修订版）或开曼群岛财务报告局任命，根据开曼群岛的《犯罪收益法》 （修订版），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向财务报告局或警察或指定的官员（根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订本））披露，如果披露 涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告将不会被视为违反保密 或违反任何法规或其他规定对信息披露施加的任何限制。

通过 认购股份，认购人同意应开曼群岛和其他司法管辖区的要求， 向监管机构和其他人披露与洗钱和类似事项有关的任何信息。

数据 保护-开曼群岛

开曼群岛政府 于2017年5月18日首次颁布《开曼群岛数据保护法（修订版）》（经不时修订）以及根据该法颁布的任何法规、 业务守则或命令（以下简称“DPA”）。DPA于2019年9月30日生效。DPA根据国际公认的数据隐私原则 为公司引入了法律要求。准投资者应注意，通过投资于公司的证券以及与公司及其关联公司和/或公司的第三方服务提供商的相关 互动，或通过向公司提供与投资者相关的个人的个人数据，（包括但不限于董事、受托人、雇员、 代表、股东、投资者、客户，受益所有人或代理人），这些个人将向公司及其 关联公司和/或第三方服务提供商提供DPA所指的某些个人数据。

公司将作为个人数据的数据控制者，其关联公司和/或第三方服务提供商将 通常作为数据处理者。如果这些关联公司或第三方服务提供商自行决定如何处理其所持有的个人数据，则在某些情况下，根据DPA，他们也可以自行成为数据控制者。

通过 投资我们的证券，证券持有人或持有人应被视为已详细阅读并理解以下隐私声明 。本通知概述了持有人与其投资相关的数据保护权利和义务。

开曼群岛监察员负责监督 和执行《达尔富尔和平协议》。公司 违反DPA可能导致监察员采取执法行动，包括实施补救令、经济处罚或提交 刑事起诉。申诉专员的地址载于该通知的末尾。

隐私声明

引言

本 隐私声明解释了公司根据DPA 收集、处理和维护公司投资者个人数据的方式。

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，公司将 根据DPA被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、关联公司和代表可能 根据DPA担任“数据处理者”。这些服务提供商可能会出于与向公司提供的服务相关的合法目的处理个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的” 指订阅者，还包括与订阅者相关的任何个人。

通过 对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可能会收集、记录、 存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。公司可能会将您提供的 个人数据与公司从您处收集的或关于您的个人数据结合使用。这可能包括在线或离线环境中收集的个人数据 ，包括来自信用参考机构和其他可用的公共数据库或数据源， 例如新闻概要、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

您的个人数据将为合法目的得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)对于遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务而言，处理是必要的；(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益，或(D)您同意为任何其他特定目的处理个人数据。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。我们不会 出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果持有人是自然人，本通知将直接适用于该持有人。如果持有人是公司投资者(就这些目的而言，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向公司提供与该持有人有关的个人个人数据，而该个人与该持有人对公司的投资有关，则本通知 将与这些个人相关，该持有人应将本通知的内容传递给该等个人或以其他方式告知 其内容。

您 根据DPA拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您不希望向我们提供所需的个人数据或随后撤回您的同意，您可能无法投资于 公司或继续投资于该公司，因为这将影响公司管理您的投资的能力。

如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意 ，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过以下方式联系开曼群岛的监察员办公室：

地址： 3^研发大开曼乔治镇施登路64号安德森广场一楼

邮寄地址：开曼群岛大开曼KY1-1107邮政信箱2252号

电子邮件： info@ombusman.ky

电话： +1 345 946 6283

或 访问他们的网站：ombusman.ky。

持有人也有权向总部设在另一个司法管辖区的监管机构投诉。

经济实体法

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织对从事某些活动而不从事实际经济活动的离岸结构提出的关切 。国际税务合作(经济实体)法(修订)(“实体法”) 于2019年1月在开曼群岛生效，对从事某些地理上流动的商业活动(“相关活动”)的范围内开曼群岛实体提出了某些经济实体要求。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足物质 法案要求的经济物质测试。预计本公司将不会从事任何“相关活动”，因此不会被要求满足经济物质要求测试，或将受到更有限的物质要求。然而， 由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断发展，并有待进一步澄清和修订。未能满足适用要求 可能会使我们受到物质法案的惩罚。

有资格在未来出售的证券

在本次发行之后，本次发售中出售的6,000,000股(或如果超额配售选择权全部行使，则为6,900,000股)股票将立即自由交易 ，不受证券法限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。所有剩余的1,500,000股(或如果超额配售全部行使，则为1,725,000股)和私人单位根据规则第144条属于受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私人交易 发行的。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在之前三个月的任何时间或 不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守《交易所法案》在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股和权利至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的 个人将受到额外的限制，根据这些限制，该 个人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私人单位，而无需注册 。

注册 权利

根据将于本招股说明书日期订立的协议，本公司的初始股东及其获准受让人可要求本公司登记转售创办人股份、私人单位及相关的私人股份及私人权利，以及在转换营运资金贷款及相关普通股及权利时可发行的单位。持有人有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。尽管有任何相反规定，任何与参与本次发行的承销商有关联的持有人只能提出一次要求，且仅限于在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期起计的五年内。此外， 持股人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 ，但任何与参与本次发行的承销商有关联的持有人只能在招股说明书生效之日起的七年内参与“搭载”登记 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们 将申请将我们的单位、普通股和权利分别以“AFJKU”、“AFJK” 和“AFJKR”的代码在纳斯达克全球市场上市。我们预计，我们的单位将在注册声明生效日期 或之后立即在纳斯达克上上市。自普通股和普通权有资格分开交易之日起，我们预计 普通股和普通权将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

课税

以下概述了投资于我们的单位、普通股和收购我们普通股的权利(有时在本摘要中单独或统称为我们的“证券”)的某些重大开曼群岛和美国联邦所得税后果， 基于截至招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。 本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果 。

潜在投资者应就根据其国家/地区的公民身份、住所或住所的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛税收考虑因素

以下是关于投资于我公司证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无可能向我们征收任何其他 税，但适用于我们证券转让文书的印花税除外，除非有关我们证券的转让文书如在开曼群岛签立或在签立后被带进开曼群岛，则可予加盖印花。

除 在开曼群岛签立或带进开曼群岛的证券转让文书可加盖印花税外，发行吾等证券或有关吾等证券的转让文书不须缴交印花税。

该公司已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并因此收到开曼群岛财政部长以下列形式作出的承诺：

《税收减让法》

(修订)

承诺税收优惠

根据《税收减让法(修订本)》第6节的规定，财政司司长与爱美健康科技有限公司(以下简称本公司)承诺：

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于购买、拥有和处置在发售中购买的单位(每个单位包括一股普通股和一项在完成初始业务合并时获得五分之一(1/5)普通股的权利)的美国联邦所得税考虑事项的摘要，我们统称为我们的证券，由美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)。

由于 在本招股说明书发布之日起的短时间内，单位的组成部分可由持有人选择分离，因此，就美国联邦所得税而言，单位的 持有人一般应被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者。因此，下面讨论的美国联邦收入 对普通股和权利的实际持有人的税收后果也应适用于单位持有人(作为基本普通股和构成单位的权利的被视为 所有者)。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的影响的讨论将适用于我们证券的受益所有人，他或他/她是为了美国联邦所得税目的：

本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们证券的受益所有人，他们是根据此次发行而首次购买单位的人，并根据修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《准则》)将该单位和该单位的每个组成部分作为资本资产持有。

此 讨论假设普通股和权利将分开交易。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关 。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有者的后果，包括：

此外， 以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，此等规定可被废除、撤销、修改或受不同的 解释影响，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的那些 。此外，本讨论不涉及联邦医疗保险缴费税的适用或美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与和遗产税法律，或州、当地或非美国税法，或除本文讨论的以外， 我们证券持有人的任何纳税申报义务。本讨论还假设，我们对普通股和权利作出的任何分配(或被视为作出) ，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

该公司没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本招股说明书本部分所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论， 法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

本讨论不考虑被视为合伙企业或其他传递实体或通过此类实体或安排持有我们证券的 个人的税务待遇。如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本讨论仅概述了与购买、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项 。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述 ，我们也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。我们敦促购买我们证券的每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，以了解购买我们证券的特定税收后果、我们证券的所有权和处置，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦法律(包括任何非所得税法律)和任何适用的税收条约。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法律、行政或司法机关直接针对美国联邦所得税的目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理方式并不明确。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人 必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在完成初始业务合并后，在一股普通股和一股权利之间分配该持有人为该单位支付的购买价 五分之一(1/5)。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有事实和情况对这种价值做出自己的决定。分配给每股普通股和组成单位的每一项权利的价格应为该普通股或权利的股东纳税基础。就美国联邦所得税而言，单位的处置应被视为对构成该单位的一股普通股和一项权利的处置，并且应根据一股普通股和一项权利的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人基于所有事实和情况确定)在一股普通股和一项权利之间进行分配。

对普通股和权利的上述处理以及持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。如果美国国税局或法院 裁定，与上述描述相反，一个单位是用于美国联邦所得税目的的单一工具 ，对投资者的税收后果可能与下文所述的结果大不相同。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资某一单位的税务后果(包括该单位的其他特征)咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设，为美国联邦所得税的目的，上述单位(及其组成部分)的特征和单位购买价格的任何分配应得到尊重。

美国 持有者

分配税

正如 在“股利政策“如上所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。 根据下文讨论的被动型外国投资公司(”PFIC“)规则，美国股东通常需要 根据此类美国股东的美国联邦所得税会计方法，将普通股支付的任何分派金额作为股息计入总收入，只要分配是从我们当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将作为股息收入 应作为股息收入向美国公司纳税，并且没有资格就从其他国内公司收到的股息对国内公司进行通常允许的股息扣除 。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得率征税， 前提是(I)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(Ii)在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人，以及(Iii)美国持有人满足某些持有期和其他要求。在这方面，股票通常被认为是可以在美国成熟的证券市场上交易的，如果它们在纳斯达克上市，就像我们的普通股 预期的那样。

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，超出该等收益和利润的分配一般将适用于并减少 美国持有者在其普通股中的基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。如果我们没有根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算 ，美国持有者应预期所有现金分配都将报告为股息 用于美国联邦所得税目的。

普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损

根据以下讨论的PFIC规则，美国持股人一般将确认出售或其他应纳税处置普通股或权利的资本收益或损失(包括我们的解散和清算，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并 )。如果美国持有者对此类普通股或权利的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停持有 期间，则非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置普通股或权利的任何收益将 接受短期资本利得处理，并将按普通所得税税率征税。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(1)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公允市场价值之间的差额(或者，如果普通股或权利在处置时作为单位的一部分持有，则为根据普通股和权利当时的公允市值分配给普通股或权利的在该处置中变现的部分)；和(Ii)美国持有者在其如此处置的普通股或权利中的经调整的税基。美国持有者在其普通股或权利中的调整后计税基础 通常将等于美国持有者的收购成本(即按上述条款分配给普通股或权利的单位购买价格的部分)。购进价格的分配与单元的表征“) 减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

普通股赎回

如果美国持股人的普通股根据本招股说明书第普通股“Of Part”证券说明“ 或部分“赎回/投标权“Of Part”建议的业务“或者，如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的 普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于 我们的赎回或购买是否符合《守则》第302节规定的普通股销售资格。如果我们的赎回 或购买符合出售普通股的条件，则美国持有人将按照上述“出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股和权利的损益“.如果我们的赎回 或购买不符合出售普通股的条件，则美国持有人将被视为收到公司分配 ，并产生上述“分派的课税“.我们的赎回或购买 是否符合出售处理条件，将主要取决于美国持有人持有的我们的股份总数（包括美国持有人推定拥有的任何 普通股）相对于我们在赎回或购买 之前和之后的所有流通股。我们赎回或购买普通股一般将被视为出售普通股 （而不是作为公司分配）如果我们的赎回或购买（i）与美国持有人“实质上不成比例” ，（ii）导致美国持有人在我们的权益“完全终止”或（iii） 就美国持有人而言“基本上不等同于股息”。这些测试将在下文中更全面地解释。

In determining whether any of the foregoing tests are satisfied, a U.S. Holder takes into account not only our ordinary shares actually owned by the U.S. Holder, but also our ordinary shares that are constructively owned by such holder. A U.S. Holder may constructively own, in addition to ordinary shares owned directly, ordinary shares owned by certain related individuals and entities in which the U.S. Holder has an interest or that have an interest in such U.S. Holder, as well as any ordinary shares the U.S. Holder has a right to acquire by exercise of an option, which would generally include ordinary shares which could be acquired pursuant to the rights. In order to meet the substantially disproportionate test, the percentage of our issued and outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately following the redemption or purchase by us of ordinary shares must, among other requirements, be less than 80% of the percentage of our issued and outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately before the redemption or purchase by us. Prior to the initial business combination, the ordinary shares may not be treated as voting shares for this purpose and, consequently, this substantially disproportionate test may not be applicable. There will be a complete termination of a U.S. Holder’s interest if either (i) all of our ordinary shares actually and constructively owned by the U.S. Holder are redeemed, or (ii) all of our ordinary shares actually owned by the U.S. Holder are redeemed and the U.S. Holder is eligible to waive, and effectively waives in accordance with specific rules, the attribution of ordinary shares owned by certain family members and the U.S. Holder does not constructively own any other of our ordinary shares. The redemption or purchase by us of the ordinary shares will not be essentially equivalent to a dividend if such redemption or purchase by us results in a “meaningful reduction” of the U.S. Holder’s proportionate interest in us. Whether the redemption or purchase by us will result in a meaningful reduction in a U.S. Holder’s proportionate interest in us will depend on the particular facts and circumstances. However, the IRS has indicated in a published ruling that even a small reduction in the proportionate interest of a small minority shareholder in a publicly held corporation who exercises no control over corporate affairs may constitute such a “meaningful reduction.” A U.S. Holder should consult its own tax advisers as to the tax consequences of a redemption or purchase by us of any ordinary shares.

如果 上述测试均未满足，则我们赎回或购买任何普通股将被视为公司分配，税务影响将如“分派的课税“上面。在应用 这些规则后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余普通股中的调整后 税基中。如果没有剩余的普通股，则敦促美国持有人咨询其税务顾问 以分配任何剩余的税收基础。实际或推定拥有百分之五（5%）（或者，如果普通股当时未公开交易，则为百分之一（1%））或以上普通股（按投票权或价值计算）的美国持有人可能需要遵守有关赎回普通股的特殊报告要求，并敦促此类持有人就其报告要求咨询自己的税务顾问。

根据权利收购普通股

收购普通股的权利的处理是不确定的。该权利可以被视为远期合同、衍生证券或 在本公司的类似权益（类似于没有行使价格的期权），因此，在该普通股实际发行之前，该权利的持有人 不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。IRS可能成功主张的权利可能有其他替代 特征，包括权利在发行时被视为我们公司的股权 。

根据权利收购我们普通股的 税收后果尚不清楚，并将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果和任何初始业务合并的后果咨询他们的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少 25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平的市场价值确定，并按季度计算)，包括其按比例持有任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的资产，以生产或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及 处置被动资产的收益。

由于我们是一家特殊目的收购公司，目前没有活跃的业务，我们的董事认为，我们很可能会在截至2023年12月31日的当前纳税年度以及最初业务合并之前的任何其他期间达到PFIC资产或收入测试。 然而，根据启动例外，如果(I)公司的前身不是PFIC，则公司在其总收入为第一个纳税年度 (“启动年”)将不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在开业年度后首两个课税年度的任何一个年度内，该公司将不会是私人私人投资公司；及。(Iii)该公司在该两个年度中的任何一个实际上都不是私人投资公司。尽管存在不确定性，但我们可能有资格获得2023年的启动例外，在这种情况下，我们将不会被视为2023年的PFIC。启动例外对我们的适用性要在截至2023年12月31日的本纳税年度结束 之后才能知道，也可能要到启动年后的前两个纳税年度结束(在启动例外的含义内)才能知道。此外，在完成初始业务合并后，根据初始业务合并的时间和我们被动收入和资产的金额以及被收购公司或企业的被动收入和资产，我们 仍可能满足其中一项PFIC测试。如果被收购的公司或企业是PFIC (或者，如果它是美国联邦所得税目的的公司，则可能是PFIC)，则我们很可能没有资格获得 启动例外，并将在截至2023年12月31日的本纳税年度内成为PFIC。本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在截至2023年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。

尽管我们的PFIC地位每年确定一次，但我们是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或权利的美国 持有者，无论其是否符合随后 年的PFIC地位测试。如果我们被确定为包括在普通股或权利的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在普通股的情况下，美国持有人既没有及时进行合格选择基金(QEF)选举，也没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)普通股，如下所述，此类美国持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：

根据 这些规则：

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有者将通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)(或QEF选择和清洗 选举)在收入中包括其按比例分享的我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，以避免上述针对普通 股票(但不是权利)的PFIC税收后果，无论在每种情况下，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度或 。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配 收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将受到利息费用的影响。

收购我们普通股的权利如何处理尚不清楚。例如，权利可能被视为远期合同、衍生证券或我公司的类似权益 (类似于没有行使价的期权)，因此权利持有人不会被视为拥有根据权利可发行的普通股 ，直到该等普通股实际发行。国税局可能会成功主张的权利的其他替代特征 ，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权， 对于根据PFIC规则对权利的税收处理会得出不同的结论。在任何情况下，根据成功地将哪种表征应用于权利，可能会对权利的美国持有者产生不同的PFIC后果。 美国权利持有者也可能无法就此类美国持有者的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于权利的不确定性，强烈建议所有潜在投资者 就投资于本协议项下作为发售单位的一部分的权利以及在任何初始业务合并中此类权利的持有者的后续后果与自己的税务顾问进行磋商。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在符合某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才可通过提交保护性声明和报税表进行。美国持有者 应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。优质教育基金的选举不能涉及我们的权利。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是在初始业务合并日期之前或包括该日期在内的任何课税年度结束的PFIC(无法保证)，应美国持有人的书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局 可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持与我们有关的QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们 将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有人就普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于该等普通股(因为在我们作为美国持有人持有(或被视为持有)该等股份的首个课税年度适时进行QEF选举，或根据上文所述的清洗选举清除PFIC污点)，则在出售普通股时确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，已当选QEF的美国普通股持有者目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 在分配给该美国持有人时一般不应纳税。 根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人 将不受该课税年度普通股的QEF纳入制度约束。

如果 我们是PFIC，并且普通股构成“流通股票”，则美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时， 就该纳税年度的此类股票作出按市值计价的选择，则可避免上文讨论的不利的PFIC税收后果。该等美国持股人一般会就其每个应课税年度将其普通股于该年度结束时的公平市价超出其调整后基准的普通股的市价的差额(如有)计为普通收入。美国持股人还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超出其普通股公平市值(但仅限于之前按市值计价的收入净额)确认的普通亏损进行确认。美国股东在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律，不得就权利进行按市值计价的选举。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局认定的非美国交易所或市场上定期交易的股票，其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。在一般情况下，普通股将被视为在任何日历年超过一年的定期交易极小的在每个日历季度内，数量为 的普通股在合格交易所交易至少15天。美国持股人应就普通股在其 特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其全部或部分权益，则通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则， 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。不能对较低级别的PFIC中的股票 进行按市值计价的选择。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)和美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股或权利的美国持有者应就在其特定情况下对我们的证券适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

纳税报告

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，除某些例外情况外，某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中报告有关该等美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就这些目的而言，对我们证券的权益构成了特定的外国金融资产。 我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务以及它们在单位、普通股和权利投资中的应用向其税务顾问咨询。敦促每个美国持有人就此申报义务咨询 其自己的税务顾问。

非美国持有者

此 部分适用于“非美国持有者”的投资者。在本招股说明书的这一节中，术语“非美国持有者”是指单位、普通股或权利的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

但 通常不包括在应纳税处置年度在美国停留183天或以上的个人。 如果投资者是这样的个人，他们应咨询其税务顾问有关出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果 。

就普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括被视为股息的推定分配)一般不缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的永久 机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或其他处置普通股或权利而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

股息 (包括被视为股息的推定分配)和与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

如“美国持股人-根据权利收购普通股，“根据权利收购我们普通股的税务后果尚不清楚，将取决于任何初始业务合并的税务处理。此外，对到期的权利的税收处理也不清楚。因此，非美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果、任何初始业务合并的后果以及如果权利到期一文不值而导致的任何损失的税务处理向其税务顾问咨询。

信息 报告和备份扣缴

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股 分配给美国持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们的 证券的收益。与普通股有关的股息支付以及在美国境外出售、交换或赎回普通股的收益将在有限情况下 向美国国税局报告信息。

此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为24%，通常将适用于向美国持有人(豁免接受者除外)支付的我们证券的股息(并可能适用于视为已支付的股息)，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益 ，在每种情况下：

需要确定其豁免身份的美国 持有者可能需要在美国国税局表格W-9上提供此类证明。非美国持有者 通常会取消信息报告和备份扣留的要求，方法是在伪证惩罚下提供其外国身份的证明，在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明，或通过其他方式建立豁免。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入持有者的美国联邦所得税债务中，持有者通常可以通过 及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。请持有者咨询他们自己的税务顾问，了解适用备用预扣的情况，以及在特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每位潜在买家应根据投资者的 情况，就投资我们普通股和权利的税务后果咨询其税务顾问。

承销

我们 通过以下指定的承销商提供本招股说明书中描述的单位。斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”) 是此次发行的唯一簿记管理人，也是以下指定承销商的代表。我们已与代表签订了 承销协议。根据承销协议的条款和条件，每一家承销商已分别同意购买，我们已同意向承销商出售下表中其 名称旁边列出的单位数量。

承销协议规定，承销商如果购买任何单位，必须购买所有单位。但是，承销商不需要购买承销商可选择购买的单位，如下所述。

我们提供的 部件受多个条件的限制，包括：

我们 已被代表告知，承销商打算在我们的单位中做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

购买更多单元的选项

我们 已授予承销商购买总计90万个额外单位的选择权。承销商有45天的时间在本招股说明书发布之日起45天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的大约比例购买额外的单位 。

承保 折扣

承销商向公众出售的单位将以本招股说明书封面上的初始发行价进行初始报价。 承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在首次公开募股价格的基础上以每单位0.40美元的折扣出售。 在美国以外制造的单位的销售可能由承销商的关联公司进行。如果所有单位均未按首次公开发行价格出售，代表可以更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商有义务按承销协议中规定的价格和条款购买承销单位。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买最多900,000个额外承保单位的选择权，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。

(1) 包括每单位0.20美元或总计1,200,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为1,380,000美元)在本次发行结束时以现金支付给承销商。承销商还将有权获得本次发行总收益的1.0%(每单位0.10美元)，作为承销折扣和佣金，以我们的股票形式，每股价格为10.00美元(“代表股”)，将于本次发行结束时发行。此外，承销商有权 获得600,000美元或每单位0.10美元，相当于本次发行总收益的1.0%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为690,000美元)，作为我们初始业务组合结束时的递延承销折扣 从将存入下文所述信托账户的资金中支付给承销商。此类资金仅在完成初始业务合并后才会发放给承销商，如本招股说明书所述。如果业务组合不完善，承销商将没收此类递延折扣 。承销商将无权获得递延承保折扣的任何应计利息。 本公司与斯巴达公司同意，递延承销佣金仅应支付给斯巴达承销商，公司不承担向上述其他承销商支付递延承销佣金的任何义务或责任。有关应支付给承销商的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅本招股说明书中以第132页开始的题为“承保”的章节。

除承保折扣外，我们还同意向承销商支付或补偿代表合理要求的捆绑成交量和交易额 ，用于对我们的董事和高管进行背景调查，以及所有合理的自付费用，包括斯巴达律师的费用，所有这些费用的最高总报销金额在 交易结束时为140,000美元，在没有交易的情况下为50,000美元。我们向斯巴达提供了50,000美元的预支费用，按实际发生的金额适用于最高总费用报销；任何未实际发生的部分应退还给我们。

不销售类似证券

我们，我们的高管和董事，以及我们的初始股东将与承销商签订锁定协议。根据锁定协议，除某些例外情况外，未经斯巴达资本证券有限责任公司事先书面批准，吾等及此等人士不得直接或间接提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置吾等单位、权利、股份或可转换为吾等股份或可交换或可行使的任何其他证券。这些限制将在本招股说明书发布之日起180天内生效

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月 或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在我们首次业务合并后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则创始人股票将不受此类转让限制。

代表股 股

作为此次发行的承销补偿的一部分，我们将在本次发行结束时向承销商代表发行60,000股普通股 股(或69,000股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)。 代表股持有人已同意，在我们完成初始业务合并之前，不会在未经我方事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股票。此外，代表同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不提出或投票赞成修改和重述的组织章程大纲和章程细则修正案，这将影响 我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回所有公开发行的股票，除非我们向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，同时进行任何此类修订。 (C)不赎回任何股份(包括代表股)，使其有权在股东投票批准我们建议的初始业务合并时从信托账户获得现金，或在与我们建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并未完成，代表股在清盘时不应参与任何清算分配 。

根据FINRA手册第5110(E)(1)条，招股说明书是注册说明书的一部分，招股说明书是注册说明书的一部分， 代表股票已被FINRA视为补偿，因此在紧随注册说明书生效之日起被禁售180天。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧随招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，招股说明书构成公开发行销售的一部分或开始销售，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人进行的除外。如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们 已向这些股票的持有者授予了登记权利，该权利在“符合未来销售资格的证券 登记权利”一节中描述。尽管有任何相反规定，根据FINRA规则5110(G)(8)，承销商和/或其指定人在本招股说明书 所属登记说明书生效日期开始的五年期间内，只能进行一次要求登记，并且承销商和/或其指定人只能在招股说明书生效日期起计的七年期间内参与“搭载”登记。

优先购买权

在自本次发售结束起至业务合并结束后12个月止的 期间内，我们已授予 斯巴达在此期间担任任何及所有未来私募或公开股权、股权挂钩、可转换及债券发售的独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理的优先权利。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本次发售开始销售起计。

赔偿

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。 如果我们无法提供这种赔偿，我们已同意分担承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。

纳斯达克 上市

我们 将申请我们的单位在纳斯达克上市，代码为“AFJKU”，一旦普通股和权利开始分离交易 ，我们预计我们的普通股和权利将分别以“AFJK”和 “AFJKR”的代码在纳斯达克上市。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关的 承销商可在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

稳定的 交易包括为防止或延缓我们单位的市场价格在本次发售期间下跌而进行的出价或购买 。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的单位，包括由 承销商出售数量超过其在此次发行中所需购买的单位，以及在公开市场上购买单位以弥补因卖空而建立的空头头寸。卖空可以是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外单位的选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使其选择权或通过在公开市场上购买单位来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的单位价格与他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

裸 卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须在公开市场通过购买单位平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的单位价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定 或空头回补交易时回购了由该承销商出售的单位或为该承销商的账户回购了单位。

这些 稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加 回补交易可能具有提高或维持我们单位的市场价格或防止或延缓我们单位的市场价格下跌的效果 。作为这些活动的结果，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。 我们和承销商都不会就上述交易可能对单位价格产生的影响 做出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些 稳定交易，或任何交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

联属

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽，为我们提供服务或在正常业务过程中为我们提供服务，并收取惯例费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

除上述 外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以 向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平谈判中确定；条件是： 不会与任何承销商订立任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向任何承销商支付此类服务费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商的补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的找回费或其他补偿 。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并且根据特定承销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商 可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线 分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

致加拿大居民的通知

根据《国家文书45-106招股说明书豁免条款》或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款的规定，这些单位只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是允许客户，如《国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务》所定义。必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行转售 。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包括《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条 所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，以便 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章规定无须向投资者作出披露的情况外，或要约根据公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况下，获豁免的澳大利亚投资者申请的 股份不得于发售日期起计12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”规定的豁免要约。 本招股说明书旨在仅向迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”中指定类型的人士分发。它不得 交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知{br

对于已实施《招股说明书条例》的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，自《招股说明书条例》在该相关成员国实施之日起(并包括该日)起(包括该日)，本招股说明书中所述的单位不得在招股说明书公布之前向该有关成员国的公众发出要约，该要约涉及已获该相关成员国主管当局批准的单位。在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但自相关 实施之日起并包括该日起，我们的单位可随时向该相关成员国的公众发出要约：

● 为招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

● 至100以下，或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为招股说明书条例所允许的150、自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外) ，但须事先征得发行人就任何此类发行提名的相关交易商的同意；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意； 或

● 根据《招股章程规例》第3条，吾等不需要刊登招股章程的任何其他情况。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每个购买者将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书法规第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款的目的而言，任何相关成员国的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者 能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国实施招股说明书条例的任何措施可能会改变该表述，而“招股说明书条例”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国执行的PD 2010修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，以及表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

除承销商为本招股说明书中预期的最终配售而提出的要约外，我们 没有也不授权代表他们通过任何金融中介进行任何证券要约要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步的报价。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司、股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票的发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，同时也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及 其他可合法传达本招股说明书的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项(所有此等人士合计称为“有关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而任何购买或以其他方式收购该等单位的邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未经S金融机构或欧洲经济区其他成员国的主管当局审批，并已通知S金融机构。这些单位尚未出售，也不会 直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

致香港潜在投资者的通知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件方式发售或出售。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”。或(Iii)在其他 情况下，而该文件并非《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且与该等单位有关的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由 任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些单位尚未、也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行注册 ，因此，不会在日本直接或间接、或为任何日本人的利益或向其他人 直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间有效的所有适用法律、 法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知{br

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发、分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供、出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第(Br)275(1A)节、按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下，均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

FINRA程序

Spartan及其两位负责人 参与了最近的FINRA纪律程序（纪律程序编号2019061528001）。2023年3月28日，FINRA 听证小组命令Spartan支付60万美元的罚款，其两名负责人分别支付3万美元和4万美元的罚款，并对Spartan及其两名负责人实施 某些非经济制裁，包括暂停这些负责人长达两年。2023年4月19日，Spartan提交了上诉通知书，该通知书维持了制裁的实施。此事 仍在上诉中。多见于 https://www.finra.org/rules-guidance/oversight-enforcement/finra-disciplinary-actions-online.

法律事务

本招股说明书中提供的证券的 有效性由Loeb & Loeb LLP，New York，New York就单位和权利 以及Ogier（Cayman）LLP就普通股和开曼群岛法律事项 为我们传递。Hunter Taubman Fischer & Li LLC（纽约州纽约市）担任承销商与此次发行有关的法律顾问。

专家

爱美健康科技有限公司的 财务报表，有限公司截至2023年5月8日及自2023年4月27日起的期间（成立日期）至 2023年5月8日已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审计，如本招股说明书其他部分所载的报告所述，并包括在依赖于该公司作为审计和会计专家的权威 给出的报告中。本财务报表包含的2023年4月27日（成立） 至2023年9月30日期间的财务报表未经审计。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表 。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用基本上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 ，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们向 SEC提交的任何文件，这些文件存放在其公共参考机构，地址为100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549.

您 也可以按照规定的价格向SEC的公共参考部门（地址：100 F Street，N.E.， 华盛顿特区20549。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共参考设施运作的更多信息。

艾美 健康科技有限公司公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

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对财务报表的意见

我们 对所附的爱美健康科技有限公司资产负债表进行了审计，本公司于2023年5月8日之财务报表，以及自2023年4月27日（成立日期）至2023年5月8日之 相关经营、股东亏损及现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年5月8日的财务状况，以及从2023年4月27日（成立）到2023年5月8日期间的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

关注问题

随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如 财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成， 公司的现金和营运资金不足以完成下一年度的计划活动。这些条件 对公司继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在财务报表附注1中描述。财务 报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年10月27日

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资产负债表 表

(1) 包括合共187,500股可予没收的普通股，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使 。

附注是这些财务报表不可分割的一部分

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运营报表