COMTECH电信公司
2023年股权和激励计划
一、引言
1.1%用于其他目的。Comtech Telecications Corp.2023股权及奖励计划(“本计划”)的目的是(I)透过增加本公司股东及根据本计划获奖者对本公司成长及成功的专有权益,使本公司股东及获奖者的利益一致;(Ii)通过吸引及留住非雇员董事、高级管理人员、其他雇员、顾问、独立承包商及代理人以促进本公司利益;及(Iii)激励此等人士以本公司及其股东的长期最佳利益行事。
1.2%的人没有某些定义。
“联属公司”指以下各项:(I)任何附属公司;(Ii)由本公司或其一家联属公司直接或间接控制50%或以上的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司);及(Iii)本公司或其任何联属公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“联营公司”的任何其他实体。
“协议”是指本公司与获奖者之间签署的书面或电子协议,用以证明本协议项下的裁决。
“董事会”是指公司的董事会。
“董事会测量期”应具有第5.8(C)(2)节规定的含义。
就参与者的终止服务而言,“原因”应指:(I)在授予奖项时,公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议(或有此类协议但没有定义“原因”(或类似含义)),由于参与者犯了与其作为公司或关联公司员工的职责有关的欺诈或重罪而终止服务,故意的不当行为或任何不忠诚、不诚实、欺诈、欺诈、违反对公司或关联公司的信任或保密,或任何其他旨在或可能合理地预期会对公司或关联公司造成经济或声誉损害的行为;或(Ii)在授予奖项时,公司或关联公司与参赛者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议,该协议定义了该协议中所定义的“原因”(或类似的含义);然而,就下列任何协议而言,
条件“原因”在控制权发生变更时,这种“原因”的定义应在控制权变更实际发生之前不适用,然后仅适用于此后的终止。尽管有上述规定,如果参与者是非员工董事,“原因”应指根据特拉华州适用法律构成董事移除原因的行为或不作为。
“控制变更”应具有第5.8(C)节规定的含义。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”系指董事会的薪酬委员会或其下属的小组委员会,或由董事会指定的其他委员会,在每一种情况下,委员会均由两名或两名以上的董事会成员组成,每名成员均应为(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”和(Ii)纳斯达克证券市场规则所指的“独立”机构,或如普通股未在纳斯达克证券市场上市,则为当时普通股交易所在的主要证券交易所规则所指的“独立”机构;然而,就授予非雇员董事的奖励而言,“委员会”指董事会(或董事会指定的小组委员会);此外,董事会可酌情决定担任本计划下的委员会。
“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.10美元,及其附带的所有权利。
“公司”是指Comtech电信公司、根据特拉华州法律成立的公司或其任何继承者。
“有害活动”是指(I)未经公司书面授权,向公司或其关联公司以外的任何人披露或以任何方式使用参与者在终止雇佣或服务前获得的与公司或其关联公司的业务有关的任何机密信息或专有信息;(Ii)在受雇于公司或其关联公司或以其他方式向公司或其关联公司提供服务期间,导致参与者因某种原因终止雇佣或服务的活动;(Iii)直接或间接招揽、诱使或雇用(或为招揽、诱使或雇用)公司或其联营公司的任何非文职雇员受雇于参与者或与参与者有联系的任何个人或实体(包括但不限于参与者受雇于该等人士或实体的顾问、董事职位、股权或与该等个人或实体的债权人关系)或因该等邀约而直接或间接收取报酬或费用的任何个人或实体,或为该等参与者或与该参与者有联系的任何个人或实体提供服务的任何企图,在所有情况下,未经公司书面授权而引诱或雇用(或招揽、引诱或雇用的身份证明);(Iv)以竞争方式直接或间接招揽参与者在受雇于公司或其关联公司期间与其有实质性接触的公司或其关联公司的任何现有或潜在客户或与之有关的任何尝试
参与者因受雇于公司或其关联公司而拥有机密信息,在任何情况下均未经公司事先书面授权;(V)参与者对公司或其关联公司或其过去和现在的高级管理人员、董事、员工或产品的诋毁或诱使他人这样做;(Vi)未经本公司书面授权,为任何组织提供服务,或直接或间接从事与本公司或其关联公司竞争的任何业务,或向该组织或业务提供服务,或向该组织或业务提供服务,以其他方式损害或冲突本公司或其关联公司的利益;(Vii)违反参与者与本公司或关联公司之间的任何重大协议(包括但不限于任何雇佣协议或竞业禁止或竞业禁止协议);或()违反本公司不时采纳并在授标之日生效的《公司商业行为准则》。除非委员会在赠款时另有决定,否则不得视为在参加者终止雇用或服务后的一年期满后发生有害活动。以上第(Iv)节不适用于(A)参与者的主要工作地点在公司记录中规定的加利福尼亚州;以及(B)参与者以前与之有业务关系的任何客户或潜在客户,只要参与者的主要工作地点在公司记录中规定的纽约州。就上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(Vi)款而言,本公司的行政总裁及总法律顾问均有权向参与者提供书面授权,以从事上文第(I)、(Iii)、(Iii)款所述的活动,而任何其他人士均无权向参与者提供此类授权,但就本公司的首席执行官及总法律顾问而言,董事会应有权向参与者提供从事第(I)、(Iii)款所述活动的书面授权。(Iv)和(Vi),其他任何人无权向参与者提供这种授权。
除第5.17节另有规定外,“贬低”指向新闻界、本公司或其关联公司的员工、顾问或与本公司或其关联公司有业务关系的任何个人或实体发表评论或声明,而这些评论或声明会以任何方式对本公司或其关联公司的业务行为(包括但不限于任何产品、业务计划或前景)、或本公司或其关联公司的任何产品、或其任何产品、或其过去或现在的高级管理人员、董事或员工的商业声誉产生不利影响。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“公允市值”是指一股普通股在价值确定之日在纳斯达克证券市场报告的收盘价,如果普通股没有在纳斯达克证券市场上市,则指普通股在普通股交易的主要国家证券交易所的普通股在确定价值之日的收盘价,如果该日没有报告交易的话,则指报告交易的前一日的收盘价;但公司可以酌情使用收盘价
普通股股票在确定该价值的前一天的交易价格,如果公司认为这种方法在行政目的,如为了预扣税款的目的更实用。如果普通股没有在国家证券交易所上市,或者如果无法确定任何日期的公平市价,委员会应以委员会在真诚行使其酌情权时认为适当并符合准则第409A节的任何手段或方法确定公平市价。
“家庭成员”系指S-8表格一般说明第A1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。
“独立特别行政区”是指没有与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区,该期权使其持有人有权在行使时获得普通股(可能是限制性股票)的股份,或在适用协议规定的范围内,现金或两者的组合,其总价值等于行使日普通股的公平市值超过该特别行政区基准价格的部分,乘以行使的该等特别行政区的数目。
“激励性股票期权”是指购买符合守则第422节要求的普通股的期权,或委员会打算构成激励性股票期权的任何后续条款。
“非雇员董事”指不是本公司或任何关联公司的高级职员或雇员的任何董事。
“不合格股票期权”是指购买普通股的期权,不属于激励性股票期权。
“其他股票奖励”是指根据本计划第3.4节授予的奖励。
“业绩奖励”是指根据在规定的业绩期间内达到规定的业绩衡量标准,获得一定数额的现金、普通股或两者兼而有之的权利。
“业绩衡量”指委员会所确立的准则及目标,该等准则及目标须符合或符合(I)作为授予或行使全部或部分购股权或特别行政区的条件,或(Ii)在适用的限制期或履约期内,作为授予持有人权益的条件,如属限制性股票奖励,则须归属受该等奖励的普通股股份,或如属限制性股票单位奖、其他股票奖励或表现奖,则须符合或符合持有人收到受该等奖励所规限的普通股股份或就该奖励支付款项的条件。委员会在制定本计划下的业绩衡量标准时,可综合使用以下一项或多项业务标准,和/或公司特定子公司、业务或地理单位或经营区域的业务标准(股东总回报和每股收益标准除外)或个人标准:
普通股在特定时期内达到规定的公平市价;股东价值增加;每股收益;净资产收益;股本收益;投资收益;资本或投资资本收益;股东总收益;公司税前或税后收益;未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA);EBITDA利润率;营业收入;营业费用;达到开支水平或降低成本目标;市场份额;现金流量、每股现金流量、现金流量利润率或自由现金流量;利息支出;创造的经济价值;毛利或利润率;营业利润或利润率;运营提供的净现金;市盈率增长;以及战略性业务标准,包括一个或多个目标,这些目标基于实现与市场渗透、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率、收购或资产剥离或委员会可能决定是否列入本报告的其他目标有关的特定目标。每个此类目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础来确定,并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或市场指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。除上述具体列举的比率外,业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时,委员会可规定,可对适用的绩效衡量标准的实现情况进行修订或调整,以纳入或排除任何绩效衡量标准的组成部分,包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减值费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、非常、罕见、非经常性或一次性事件,影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化。业绩衡量应遵守委员会可随时制定的其他特别规则和条件。
“履约期间”是指委员会指定的任何期间,在此期间,(1)应衡量适用于裁决的业绩衡量标准,(2)适用于裁决的归属条件应继续有效。
“先前计划”是指Comtech Telecommunications Corp. 2000年股票激励计划(修订和重述于2022年12月15日生效),以及公司维持的每个其他股权计划,截至本计划生效日期,奖励尚未发放。
“限制性股票”是指受限制期约束的普通股股票,除此之外,还可能受到在指定绩效期内实现指定绩效措施的影响。
“限制性股票奖”是指根据本计划授予的限制性股票。
“限制性股票单位”是指以现金形式获得一股普通股的权利,或在适用协议规定的范围内,以现金形式换取一股普通股或该普通股的公平市价,这取决于特定的限制期届满,也可能取决于在特定的履约期内达到特定的业绩衡量标准。
“限制性股票单位奖”是指对本计划的限制性股票单位的奖励。
“限制期”指委员会指定的任何期间,在此期间,(I)受限制性股票奖励限制的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置,除非本计划或与该奖励有关的协议所规定者,或(Ii)适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件将继续有效。
“特区”是指股票增值权,可以是独立的特区,也可以是串联的特区。
“股票奖”是指限制性股票奖、限制性股票单位奖或者其他股票奖。
“附属公司”指本守则第424(F)节所指的本公司的任何附属公司。
“替代奖”是指根据本计划给予的奖励,其依据是公司或其他实体以前就公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未完成的股权奖励,或替代该奖励;但在任何情况下,“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或特别行政区的取消和重新定价有关的奖励。
“串联特别行政区”是指与期权(包括在授予特别行政区授予之日之前授予的非限制性股票期权)同时授予或参照授予的期权授予的特别行政区,该期权的持有人有权在行使该特别行政区时获得普通股(可以是限制性股票)的股份,或在适用的协议规定的范围内接受现金或其组合,其总价值等于行使该特别行政区的基础价格之日一股普通股的公平市场价值的超额部分。乘以受该认购权约束的普通股股数,或交出的部分。
“纳税日期”应具有第5.5节中给出的含义。
“百分之十的持有者”应具有第2.1(A)节规定的含义。
1.3%是美国政府。本计划由委员会管理。根据本计划,可向合资格人士颁发下列奖励中的任何一项或其组合:(I)以奖励股票期权或非限制性股票期权形式购买普通股的期权;(Ii)以串联SARS或独立SARS形式的SARS;(Iii)以限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励;及(Iv)表现奖励。在本计划条款的规限下,委员会应挑选合资格人士参与本计划,并决定每次奖励予该等人士的形式、金额及时间,以及(如适用)须予奖励的普通股股份数目、特别行政区数目、受限制股票单位数目、须予表现奖励的美元价值、与奖励有关的收购价或基价、行使或结算奖励的时间及条件,以及奖励的所有其他条款及条件,包括但不限于证明奖励的协议形式。委员会可按其全权酌情决定权及基于任何理由在任何时间采取行动,使(I)任何或所有未完成期权及特别提款权可部分或全部行使,(Ii)适用于任何未完成奖励的限制期全部或部分失效,(Iii)适用于任何未完成奖励的履约期全部或部分失效,及(Iv)适用于任何未完成奖励的业绩衡量标准(如有)将被视为已达到目标、最高水平或任何其他水平。在符合本计划条款的情况下,委员会应解释本计划及其适用情况,制定其认为管理本计划所必需或适宜的规则和条例,并可在授标时附加与授标有关的条件,例如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件都是终局性的,对各方都有约束力。
委员会可将其在本协议项下的部分或全部权力授予董事会(或董事会任何成员),或在符合适用法律的情况下,转授委员会认为适当的董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或公司其他高管;然而,委员会不得转授董事会成员、首席执行官或本公司其他高管在挑选高管、董事或其他受交易所法案第16条约束的人士参与本计划方面的权力,或将有关奖励的时间、定价或金额的决定授予该高管、董事或其他人士。
董事会或委员会的任何成员,以及首席执行官或委员会根据本协议转授其任何权力和权力的任何其他高管,均不对真诚地与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责,而董事会和委员会的成员以及首席执行官或其他高管有权就任何申索、损失、由此产生的损害或费用(包括律师费),在法律允许的范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定),以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。
1.4%的人没有资格。本计划的参与者应由委员会全权酌情不时选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理以及预期成为本公司及其联营公司高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商及代理人的人士组成。委员会在任何时候选择参加本计划的人不应要求委员会在任何其他时间选择此人参加本计划。除协议另有规定外,就本计划而言,提及公司的雇用也指联属公司的雇用,而提及的雇用应包括作为非雇员董事、顾问、独立承包人或代理人的服务。委员会应自行决定参加者在批准休假期间应被视为受雇的程度。在本公司任何一个会计年度内,可授予或授予任何非雇员董事的现金补偿总额和授予日普通股的公允价值不得超过500,000美元;但这一限制不适用于根据本公司维持的递延补偿计划之前递延的补偿分配,或董事以本公司高管或雇员身份收到的补偿。
15亿股可用股票。根据本计划第5.7节规定的调整和本计划规定的所有其他限制,根据本计划,除替代奖励外,最初可用于所有奖励的普通股数量应等于(I)1,600,000股普通股和(Ii)Comtech Telecications Corp.2000股票激励计划下可获得的普通股数量的总和,该计划于2022年12月15日修订并重新声明,截至计划生效日期。在符合第5.7节规定的调整的情况下,根据该计划发行的与激励性股票期权相关的普通股总数不得超过1,600,000股。根据本计划可供未来授予的普通股数量应减去受未偿还期权、未偿还独立特别提款权、未偿还股票奖励和以普通股股票计价的未偿还股票(替代奖励除外)的普通股股票总数之和。
除替代奖励外,受根据本计划或先前计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励限制的普通股股票,由于下列原因而未发行或交付:(1)此类奖励的到期、终止、取消或没收(不包括受相关串联特别行政区股票结算时取消的期权限制的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股票)或(2)此类奖励以现金结算,则该等普通股股票应根据本计划重新可用;但是,如果根据本计划或先前计划授予的普通股股票是(X)受认股权或股票结算特别提款权制约但未在该期权或特别提款权净交收或净行使时发行或交付的股份,(Y)公司为支付收购价或扣缴股款而交付或扣留的股份,则不能再根据本计划发行普通股
与公司在公开市场上用行使期权所得回购的未偿还奖励或(Z)股票有关的税款。
根据本计划可供奖励的普通股数量不得减去(I)受替代奖励约束的普通股数量或(Ii)与本公司进行公司交易(经适当调整以反映该公司交易)的公司或其他实体的股东批准计划下的可用股票数量,这些可用股票将受到根据本计划授予的奖励的限制(受适用的证券交易所要求的约束)。
根据本计划交付的普通股应从重新收购并作为库存股持有的授权普通股和未发行普通股或重新收购并作为库存股持有的授权发行普通股或其组合中获得。
1.6%的人没有最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定,根据本计划授予的奖励(现金奖励除外)应不早于授予奖励之日的一周年;但下列奖励不受上述最低归属要求的限制:任何(I)与根据本公司或其任何附属公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励有关的任何替代奖励,(Ii)代替全部既有现金债务交付的股份,(Iii)授予非雇员董事的奖励,这些奖励是在授予日期的一周年和下一次股东年会之后至少50周之前授予的,以及(Iv)委员会可能授予的任何额外奖励。根据第1.5节(可根据第5.7节进行调整),根据本计划授权发行的可用股票储备的最高5%(5%);此外,如果上述限制不适用于委员会的酌情决定权,以规定加速行使或授予任何裁决,包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下,在奖励协议的条款或其他方面。
股票期权和股票增值权
2.1%的股票期权。委员会可酌情将购买普通股的选择权授予委员会选定的合格人士。不属于激励性股票期权的每一种期权或其中的一部分,应为非合格股票期权。如参与者于任何历年(根据本计划或本公司任何其他计划,或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的普通股股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过守则规定的金额(目前为100,000美元),则该等期权应构成非限制性股票期权。
备选方案应遵守下列条款和条件,并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件:
(A)提供股份数量和购买价格。受期权约束的普通股股数和行使期权时可购买的普通股的每股收购价应由委员会决定;但行使期权时可购买的普通股的每股收购价不得低于授予该期权当日普通股的公平市场价值的100%;此外,如授予奖励股票期权的人士于授出该期权时,拥有超过本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权10%的股本(“10%持有人”),则普通股每股购买价不得低于守则所要求的价格(目前为公平市价的110%),才可构成奖励股票期权。
尽管如上所述,在期权是替代奖励的情况下,受该期权约束的股份的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%,前提是:(A)受替代奖励约束的股份的公平市值合计(截至授予该替代奖励的日期),超过(B)其合计购买价格不超过:(X)(截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间)的合计公平市价;(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定),超过(Y)该等股份的总购买价。
(B)延长期权期限和可行使性。可行使期权的期限由委员会决定;但不得迟于授予日期后十年行使;此外,如果奖励股票期权应授予10%的持有者,则该期权不得晚于授予日期后五年行使。委员会可酌情确定业绩衡量标准,这些衡量标准应作为授予期权或全部或部分期权的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定是否可在任何时候以累积或非累积分期付款和部分或全部方式行使选择权。可行使的期权或其中的一部分,只能针对普通股的全部股份行使。
(C)锻炼的方法。认购权可按下列方式行使:(I)向本公司发出书面通知,列明拟购买的普通股总股数,并在发出通知时附上全数付款(或作出令本公司满意的付款安排):(A)现金,(B)交付(无论是实际交付或本公司订立的认证程序)具有公平市价的普通股股份,该等股份的公平市价在行使日期厘定,等于因行使该等行使而须支付的购买总价,(C)授权公司扣留全部普通股,否则将交付的普通股的总公平市值,在行使之日确定,相当于履行该义务所需的金额;(D)由公司接受的经纪交易商以现金形式支付,参与者已向其提交不可撤销的行使通知;(E)委员会指定的任何其他方法或(F)a
(Ii)(Ii)(如适用)向本公司交出因行使购股权而取消的任何串联SARS;及(Iii)签立本公司可能合理要求的有关文件。被要求支付购买价格的普通股的任何一小部分都将被忽略,剩余的到期金额将由参与者以现金支付。不发行普通股,也不交付代表普通股的股票,直到支付了第5.5节所述的全部购买价格和任何预扣税款(或为该等付款作出的令公司满意的安排)。
2.2%为股票增值权。委员会可酌情将SARS授予委员会所挑选的合资格人士。关于特别行政区的协定应具体说明特别行政区是串联特别行政区还是独立特别行政区。
SARS应遵守下列条款和条件,并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件:
(一)公布SARS疫情数量和基本价格。获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。与激励性股票期权有关的任何串联SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。串联特别行政区的基准价格为相关期权的普通股每股收购价。独立特别行政区的基准价格应由委员会决定;但该基准价格不得低于授予该特别行政区当日普通股的公平市价的100%(或,如果较早,则为授予该特别行政区所交换或取代的期权的日期)。
尽管如上所述,在作为替代奖励的特别行政区的情况下,受该特别行政区限制的股份的每股基本价格可以低于授予日每股公平市值的100%,前提是:(A)接受替代奖励的股份的公平市值合计(在授予该替代奖励的日期),超过(B)其合计基本价格不超过:(X)公平市值合计(截至产生替代奖励的交易之前的时间);(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定),超过(Y)该等股份的总基价。
(B)延长锻炼期限和锻炼能力。特区的行使期限应由委员会决定;但条件是:(1)串联特区不得迟于有关选择权的期满、取消、没收或以其他方式终止行使;(2)独立特区不得迟于授予之日后10年行使。委员会可酌情制定绩效衡量标准,这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定一项特别行政区是否可在任何时候以累积或非累积分期付款方式部分或全部行使。可行使的特区或其部分可以是
就串联特别行政区而言,仅就普通股的全部股份行使,而就独立特别行政区而言,仅就整数个特别行政区行使。如对受限制股票行使特别提款权,则应根据第3.2(C)节发行代表该等受限制股票的一张或多张股票,或将该等股份以账面记账形式转让予持有人,并对已妥为注明的股份作出限制,而该等受限制股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节所厘定的本公司股东权利。在以股票结算的特别行政区行使之前,该特别行政区的持有人在受该特别行政区规限的普通股股份方面,不享有作为本公司股东的权利。
(C)锻炼的方法。串联特别行政区可按下列方式行使:(I)向本公司发出书面通知,指明正行使的整个特别行政区的数目;(Ii)向本公司交出因行使串联特别行政区而取消的任何购股权;及(Iii)签署本公司可能合理要求的文件。独立的特别行政区可通过(A)向本公司发出书面通知,指明正在行使的SARS的总数和(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。不发行普通股,也不交付代表普通股的股票,直到支付第5.5节所述的任何预扣税款(或为支付该等款项作出令公司满意的安排)。
2.3%的人终止雇佣或服务。有关行使、取消或以其他方式处置(I)购股权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或向本公司提供服务(视属何情况而定),或(Ii)在带薪或无薪休假期间行使、取消或以其他方式处置的所有条款,须由委员会决定,并载于适用的奖励协议内。
2.4%表示没有重新定价。未经公司股东批准,委员会不得(I)降低任何先前授予的期权或SAR的购买价或基础价格,(Ii)取消任何先前授予的期权或SAR,以换取较低购买价或基础价格的另一期权或SAR,或(Iii)取消任何先前授予的期权或SAR,以换取现金或另一奖励,如果该期权或SAR的购买价或该SAR的基础价格在取消之日超过普通股的公平市场价值,在每种情况下,但与第5.7节所述的控制变更或调整规定有关的除外。
2.5%没有股息等价物。即使协议中有任何相反规定,期权或特区的持有人无权获得受该期权或特区限制的普通股股数的股息等价物。
三、股票奖励
3.1%获得欧洲股票奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予股票奖励。关于股票奖励的协议
应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励,还是如果是其他股票奖励,则是授予的奖励类型。
3.2%的限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件,并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数目及其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期(如有)和业绩衡量(如有)应由委员会决定。
(B)包括归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会决定的方式,酌情决定,并在符合本计划规定的情况下,在下列情况下授予受该奖励约束的普通股:(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司,或(Ii)如果在指定的业绩期间满足或符合指定的业绩衡量标准(如有),及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(三)扩大股票发行规模。于限制期内,托管人应以账面登记形式持有受限制股份,并妥为注明对该等股份的限制,或代表受限制股票奖励的一张或多张证书须以持有人的名义登记,并可附有图示,以及根据第5.6节可能需要的任何图示,表明该证书所代表的普通股股份的所有权须受本计划及有关受限制股票奖励协议的限制、条款及条件所规限。所有该等股票均须连同股票授权书或其他转让文书(包括授权书)存放于本公司,每张证书须在认为必要或适当时以空白方式批注并附有签署保证,以便在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下,可将受限制性股票奖励规限的普通股全部或部分股份转让予本公司。在任何适用的限制期终止(以及满足或达到适用的业绩衡量标准)后,在符合本公司根据第5.5节要求缴纳任何税款的权利的情况下,这些限制应从以账簿登记形式持有的任何必要数量的普通股中取消,所有证明拥有必要数量的普通股的证书应交付给该奖励的持有人。
(D)提供与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定,并且在受限股票奖励的条款和条件的约束下,该奖励的持有人应享有作为公司股东的所有权利,包括但不限于投票权、收取股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利;
然而,(I)有关普通股股份的分派或股息,包括定期现金股息,应存入本公司,并须受与作出该等分派的普通股股份相同的限制。
3.3%的限制性股票单位奖励条款。限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件,并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数目及其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量,包括因达到任何特定业绩衡量标准而赚取的股票数量,以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、绩效期限(如有)和绩效衡量(如有),应由委员会决定。
(B)包括归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式,并在符合本计划规定的情况下,规定授予该限制性股票单位奖励(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司,或(Ii)如果在指定的业绩期间符合或符合指定的业绩衡量标准(如有),及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)解决既有限制性股票单位奖的结算问题。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定(I)奖励是否可以普通股或现金或两者的组合形式结算,以及(Ii)奖励持有人是否有权按当前或递延基础收取股息等价物,以及(如果委员会决定)任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物,这些股息等价物的数量应受该奖励的限制。受制于归属条件的限制性股票单位的任何股息等价物应遵守与相关奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励达成和解之前,该奖励的持有者对于受该奖励限制的普通股股份不享有作为公司股东的权利。
3.4其他股票奖励。在符合本计划规定的限制的情况下,委员会有权授予可能以普通股股份计价或支付、全部或部分参照普通股进行估值、以其他方式基于普通股或与普通股有关的其他奖励,包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和为代替公司根据任何补偿计划或安排发行的义务而发行的普通股股票,但须受委员会决定的条款所规限。委员会应决定该等奖励的条款及条件,其中可包括选择性延期的权利,但须受委员会酌情决定的条款及条件所规限。
对于受归属条件约束的其他股票奖励,应遵守与相关奖励相同的归属条件。
3.5%的人终止雇佣或服务。有关满足业绩衡量及终止与股票奖励有关的限制期或履约期的所有条款,或有关(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或终止为本公司服务,或(Ii)在带薪或无薪休假期间被没收及取消该等奖励的所有条款,须由委员会厘定,并载于适用的奖励协议内。
四、表演奖
4.1%获得Performance Awards。委员会可酌情向委员会挑选的合资格人士颁发工作表现奖,包括现金奖励。
4.2%是表现奖的第二个条款。绩效奖应遵守以下条款和条件,并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)提高绩效奖励和绩效衡量的价值。确定业绩奖价值的方法以及适用于业绩奖的业绩衡量标准和业绩期限应由委员会决定。以现金结算、绩效期限为一年的绩效奖励,定为“年度奖励”。以现金结算的绩效奖还必须至少接受一项绩效衡量标准。
(B)包括归属和没收。与绩效奖有关的协议应以委员会酌情决定的方式,并在符合本计划规定的情况下,规定在规定的绩效期间内符合或符合规定的绩效衡量标准的情况下授予绩效奖,在规定的绩效期间内未达到或符合规定的绩效衡量标准的情况下没收绩效奖。
(C)解决既得绩效奖的问题。与业绩奖励有关的协议应规定,该奖励是否可以以普通股(包括限制性股票)或现金或其组合的形式进行结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算,则该等限制性股票应以账面记账形式向持有人发行,或代表该限制性股票的一张或多张证书应根据第3.2(C)节发行,而该限制性股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的作为本公司股东的权利。与绩效奖有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖相同的限制。在普通股,包括限制性股票的业绩奖励结算之前,该奖励的持有者不具有作为公司股东的权利。
4.3%终止雇佣或服务。所有有关履行绩效指标及终止与绩效奖有关的履约期的条款,或(I)获奖者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或服务于本公司时,或(Ii)在带薪或无薪休假期间被没收或取消该奖项的所有条款,应由委员会决定,并在适用的奖励协议中阐明。
五、一般情况
5.1.计划的生效日期和期限。本计划应在公司2023年股东年会上提交公司股东批准,经公司股东批准后,自股东批准之日起生效。本计划将于本计划生效十周年当日或之后举行的本公司股东第一次年度会议起终止,除非董事会提前终止。终止本计划不应影响终止前授予的任何裁决的条款或条件。
可在本计划终止前的任何时间授予本计划项下的奖励,但不得迟于董事会批准该计划之日起十年后授予奖励股票期权。如果本计划没有得到公司股东的批准,本计划和本计划项下的任何奖励均无效,没有任何效力或效果。
5.2%的修正案。董事会可按其认为适当的方式修改本计划;但是,在下列情况下,未经公司股东批准,对本计划的任何修改不得生效:(I)适用法律、规则或法规(包括纳斯达克证券市场的任何规则)要求股东批准,或(Ii)此类修改旨在修改第1.3节中规定的非员工董事薪酬限额或本公司第2.4节中禁止重新定价的规定;此外,未经未决裁决持有人同意,任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。
5.3%签署了《华盛顿协议》。本计划项下的每项裁决均应由一份列出适用于此类裁决的条款和条件的协议予以证明。除非本公司发出协议,并在本公司要求的范围内由授标接受者签署或以电子方式接受,否则授标无效。在本公司指定的期限内签署或接受本协议并交付给本公司时,该裁决应自协议规定的生效日期起生效。
5.4%为不可转让性。
(A)除非以遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序,否则不得转让任何奖励。除第5.4条或与裁决有关的协议所允许的范围外,每项裁决只能由持有人或持有人本人在生时行使或结算。
法定代表人或者类似的人。除第5.4款允许外,任何裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式),也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决的任何企图,该裁决及其下的所有权利应立即无效。
(B)尽管有上述规定,委员会仍可全权酌情允许持有人将奖励(奖励股票期权除外)转让给(I)属于持有人的家庭成员的任何人;(Ii)仅为持有人或持有人的家庭成员的利益而设立的信托;(Iii)合伙企业或有限责任公司,其唯一的合伙人或成员是持有人及持有人的家庭成员,且此等人士持有超过50%的有表决权权益;或(4)经董事会或委员会批准的任何其他受让人,或(B)适用协议规定的受让人(上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的每一受让人在下文中称为“允许受让人”);但条件是,持有人事先向委员会提供书面通知,说明拟议转让的条款和条件,且委员会以书面通知持有人,此种转让将符合本计划的要求;此外,根据《守则》第409a条的规定,“非限制性递延补偿”的裁决不得在裁决达成之日起30天前转让。
(C)根据第5.4(B)款转让的任何裁决的条款应适用于允许受让人,计划或任何适用协议中对“参与者”、“受赠人”或类似条款的任何提及应被视为指允许受让人(包括但不限于行使裁决的能力,如适用),但(I)除遗嘱或继承法和分配法外,任何允许受让人无权转让任何裁决;(Ii)委员会和公司均无须向获准受让人发出任何通知,不论该通知是否根据计划或其他规定须向持有人发出;。(Iii)根据计划和适用协议的条款终止持有人的后果应继续适用于转让的裁决,包括但不限于,股票期权或特别行政区只可由获准受让人在计划和适用协议规定的范围和期限内行使;及(Iv)持有人与本公司或任何联营公司之间的任何协议或其他协议所载的任何不竞争、不招揽、不贬损、不披露或其他限制性契诺将继续适用于持有人,而违反该等契诺的后果将继续适用于转让的裁决,包括但不限于本计划或适用协议所载的任何没收条款,以及本公司可能不时生效的任何补偿或追回政策的条款。
5.5%为预提税金。本公司有权在发行或交付任何普通股股份或根据本合同项下作出的裁决支付任何现金之前,要求该裁决的持有人支付下列任何联邦、州、地方或其他税项
可被要求扣留或支付与该裁决相关的费用。协议可以规定:(I)公司将扣留全部普通股,否则将交付给持有人,其公平市场总价值在与裁决相关的预扣或纳税义务产生之日(“纳税日”)确定,或扣留一笔原本应支付给持有人的现金,金额为履行任何此类义务所需的金额,或(Ii)持有人可通过以下任何方式履行任何此类义务:(A)向公司支付现金;(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股,其总公平市值在纳税日确定,相当于履行任何此类义务所需的金额;(C)授权公司扣留在纳税日确定的本来交付的总公平市场价值的全部普通股,或扣留一笔原本应支付给持有人的现金,在任何一种情况下,现金总额都等于履行任何此类义务所需的金额;(D)就行使期权而言,由本公司可接受的经纪交易商支付的现金,而参与者已向其提交不可撤回的行使通知;(E)委员会指定的任何其他方法或(F)上述方法的组合,在每种情况下,均与授予有关的协议所载的范围相同。拟交付或预扣的普通股的总公平市值不得超过通过应用最低法定预提费率(或,如果公司允许,则为根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他费率,并根据适用的美国国税局预提规则允许的其他费率)确定的金额。普通股中任何一小部分需要履行该义务的部分应不予理会,剩余应付金额应由持有者以现金支付。
5.6%的人取消了对股票的限制。根据本协议作出的每项裁决须受以下规定所规限:如本公司于任何时间决定普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律获授予上市、登记或资格,或经任何政府机构同意或批准,或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关,是必需或适宜的,除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得,否则不得交付股份。公司可要求根据本合同项下作出的任何裁决交付的普通股股票的证书上标有图例,表明持有者不得出售、转让或以其他方式处置普通股,除非遵守经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。
5.7%是调整后的。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则范围内),如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR约束的证券的数量和类别以及每股购买价格或基价)、每个已发行股票奖励的条款(包括数量
委员会应根据守则第409A节的规定,对未平仓期权及受其规限的证券类别作出适当调整,而各项未平仓表现奖的条款(包括受其规限的证券的数目及类别)应由委员会作出适当调整,而就未平仓期权及特别行政区而言,该等调整将会根据守则第409A节作出。如果公司资本发生任何其他变化,包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算,委员会可作出前述句子中所述的公平调整,以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下,委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
5.8%的人看到了控制权的变化。
(A)禁止某些奖项的假定或替代。除非协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散费或在授予适用奖励之日生效的其他类似协议另有规定,否则如果公司控制权发生变更,继任公司承担或取代适用的奖励,如果参与者在控制权变更后24个月内(或协议中规定的其他期限)终止在该继任公司(或本公司)或其关联公司的雇佣关系,包括在此之前(如果适用),而没有原因或在协议规定的情况下:(I)截至终止雇用之日未完成的期权和SARS将立即归属、完全可行使,并且此后可行使36个月(或适用协议中规定的时间段,但在任何情况下不得超过该等期权或SARS的正常预定期限结束)和(Ii)适用于截至终止雇佣之日尚未完成的业绩奖励或股票奖励的限制、限制和其他条件失效,且该等奖励不受任何限制。限制和条件,并完全归属于(实现《协定》规定的或委员会另行确定的业绩目标)。就本节而言,如果在控制权变更后,裁决授予在紧接控制权变更之前就受裁决约束的每股普通股购买或收取构成普通股持有人对在该交易生效日持有的每股普通股的控制权变更的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利(如果向持有人提供了对价的选择,则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型),则应视为已采取或取代该裁决;然而,如果在构成控制权变更的交易中收到的这种代价不只是继承公司的普通股,委员会可以在得到继承公司的同意的情况下,规定在行使或授予裁决时收到的代价,在符合条件的情况下,每股普通股将是继承公司的唯一普通股,其公平市值与普通股持有人在构成控制权变更的交易中收到的每股代价基本相等。对这种实质同等对价价值的确定应由委员会全权酌情决定(与控制权变更前的效力相同),其决定应是终局性的,具有约束力。
(B)未被假定或取代的诺贝尔奖。在符合适用协议条款的情况下,如果“控制权变更”没有按照第5.8(A)节的规定有效地承担或替代裁决,则在控制权变更之前组成的董事会可酌情决定:
(1)规定:(I)部分或所有尚未行使的认股权及特别提款权须即时或在雇佣终止后全部或部分行使;。(Ii)适用于部分或所有尚未行使的股票奖励的限制期须全部或部分失效,不论是即时或在雇佣终止后失效;。(Iii)适用于部分或全部尚未行使的奖励的履约期将全部或部分届满;及。(Iv)适用于部分或所有尚未行使的奖励的表现衡量标准,须视为已达到目标、最高或任何其他水平;。
(2)要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司的股本股份,或其母公司的股份,取代部分或全部普通股股份,但须经董事会根据第5.7条决定的适当和公平的调整;和/或
(3)规定持有人须将尚未支付的全部或部分奖励全部或部分交回本公司,并由本公司立即取消,并规定持有人可获得(I)现金付款或其他财产,其数额等于(A)如属认购权或特别行政区,则为当时受该认购权或特别行政区退回的部分所规限的普通股股份总数,乘以截至控制权变更日期的普通股公平市价的超额(如有),(B)如果是以普通股股票计价的股票奖励或业绩奖励,则为根据第5.8(A)(I)节适用的业绩衡量标准已经满足或被视为满足适用于该奖励的业绩衡量标准已经满足或被视为满足的范围内的普通股股票数量,无论是否归属,乘以截至控制权变更日期的普通股的公平市场价值;以及(C)如果是以现金计价的业绩奖励,根据第5.8条第(A)款第(1)款的规定,在适用于业绩奖励的业绩衡量标准已得到满足或被视为已满足的范围内,绩效奖励的价值以该奖励的退还部分为准;(Ii)因控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的本公司或其母公司的股本股份,其公平市值不少于上文第(I)款所厘定的款额;或(Iii)根据上文第(I)款支付现金或其他财产及根据上文第(Ii)款发行股份的组合。
(C)就本计划而言,“控制变更”应视为已发生:
(1)在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语的任何“人”(除本公司外,根据本公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人,或由本公司股东直接或间接拥有的与他们对本公司普通股的所有权基本相同的任何公司),直接或间接成为本公司证券的所有者(如《交易法》第13d-3条所界定),占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或更多;
(2)在任何连续两(2)年的期间(“董事会评议期”)内,在该期间开始时组成董事会的个人,以及任何新的董事(董事除外),由已与本公司订立协议以进行第(1)、(3)款所述交易的人指定,因任何原因停止在董事会中至少占多数席位;
(3)本公司与任何其他公司合并或合并,但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未清偿的有表决权证券合计投票权的50%以上,则除外;但为实施本公司资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易),如任何人(上文(A)项例外情况所涵盖者除外)取得本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上,则不应构成本公司控制权的改变;或
(4)经本公司股东批准将本公司完全清盘的计划,或本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产(将本公司的全部或实质所有资产出售或处置给
在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合计投票权至少50%或以上的一人或多名人士;
但是,对于因控制权变更而产生的任何非限制性递延赔偿,第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的交易或事件也构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制权变更事件”,如果需要的话,以不违反准则第409A条的规定。
5.9%的人推迟了。委员会可决定,在根据本条例作出的任何裁决全部或部分结清后,交付普通股或支付现金或两者的组合应予以推迟,或委员会可全权酌情批准裁决持有人作出的推迟选择。延期的期限和条款由委员会自行决定,但须符合《守则》第409a节的要求。
5.10儿童没有参与权、就业权或服务权。除非雇佣协议另有规定,否则任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不赋予任何人继续受雇于本公司或任何联属公司或为其提供服务的权利,或以任何方式影响公司或任何联属公司随时终止雇用或服务任何人的权利,而不承担本计划项下的责任。
5.11以股东身份认购权。任何人士均无权作为本公司任何普通股或其他股权证券的任何股份的股东,除非及直至该人士成为该等普通股或股权证券的登记股东。
5.12%指定受益人。在本公司允许的范围内,获奖者可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下,向本公司提交一份书面指定文件,指定一人或多人为该获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内,该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在持有人有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时才生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后,应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人,或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人,则该持有人持有的每项未决赔偿金,在
已授予或可行使的,应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人,或可由其行使。
5.13亿美元奖金可能会被追回。根据本计划授予的奖励以及根据该奖励交付的任何现金支付或普通股股票均受
本公司根据适用的裁决协议或本公司可能不时采取的任何追回或退还政策采取的没收、追回或其他行动,包括但不限于本公司可能根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求而必须采取的任何政策。
5.14条法律适用法律。本计划、根据本协议作出的每项裁决以及根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动,只要不受《法典》或美国法律的其他管辖,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律进行解释,不受法律冲突原则的约束。
5.15%的外籍员工。在不修订本计划的情况下,委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件,向外籍人士和/或居住在美国境外的符合资格的人士颁发奖励,这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件。为促进该等目的的实现,委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等,以遵守公司或其附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。
5.16%的人从事有害活动。除非委员会在授予时另有决定,否则每项奖励应规定,如果参与者在参与者终止雇佣或服务或任何奖励归属之后的一年内从事有害活动,委员会可指示(在此后一年内的任何时间)所有期权和SARS(无论是否归属)和所有未归属奖励应立即没收给公司,参与者应向公司支付相当于在该一年期间行使或归属任何奖励时实现的收益的金额。
5.17%受保护的权利。本计划中包含的任何内容均不旨在限制参与者的以下能力:(I)向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为,或向其提出指控或申诉;(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼,包括提供文件或其他信息;未通知本公司或(Iii)根据适用的美国联邦法律(A)向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密,仅用于报告或调查涉嫌违法的行为,或(B)披露贸易
在诉讼或其他程序中提交的文件中的秘密,但前提是提交文件是密封的,并受到保护,不被公开披露。
5.18%提高了可分割性。本计划的规定应被视为是可分割的。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院或任何政府监管机构全部或部分裁定为非法或以其他方式无效或不可执行,或根据
根据普通股上市的任何证券交易所的规则,或因法律或法规的改变,该等规定应(A)被视为仅限于该具司法管辖权的法院认为合法、有效及/或可强制执行的范围内,且该等规定仍具有十足效力及效力,及(B)不影响本计划的任何其他规定或其中任何部分,而每项规定仍具十足效力及作用。如有司法管辖权的法院裁定作出本计划所需的任何付款或提供任何其他利益为非法或以其他方式无效,则该等违法或无效并不阻止根据本计划支付或提供任何其他付款或利益,而如作出全额付款或提供根据本计划所要求的任何其他利益会属违法或以其他方式无效或不允许,则该非法、无效或不容许的行为不得阻止支付或提供该等付款或利益的部分,但以该付款或利益并非非法、无效、不可强制执行或不允许为限,而不属于非法、无效或不允许的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。