附录 10.2

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）于2024年6月17日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下简称 “公司”）签订，其主要营业地点为德克萨斯州伍德兰市沃特威大道21号77380，洛里·比森（“高管”，以及本公司和高管，此处统称为 “双方”）在她选择的地点办公

目击者：

鉴于公司希望继续为高管提供服务，并继续聘请她担任公司的执行副主席兼首席执行官（“副主席”）的战略顾问，以及希望继续工作的高管，特此放弃根据她先前与公司达成的协议，自2024年6月17日起，获得遣散费或其他补偿的任何权利，双方希望签订体现此类条款的本协议就业；

因此，考虑到此处所载的前提和双方的共同契约和承诺，双方打算受法律约束，特此协议如下：

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，公司同意聘请高管担任副主席。高管的职责应包括就与融资战略、美国证券交易委员会报告事项、战略伙伴关系、企业规划和董事会不时分配的其他职责有关的事项向首席执行官、国会预算办公室和首席财务官提供建议。高管应直接向公司董事会（“董事会”）报告。

(b) 高管接受此类工作，并同意在其工作期间将业务和专业时间和精力投入公司，并同意以高效、值得信赖和务实的方式忠实履行其职责和责任。高管还同意，董事会应不时决定可能分配给她的其他职责。高管同意执行和遵守董事会的此类指示。

(c) 在不限制上述规定概括性的前提下，未经公司书面批准，高管在根据本协议任职期间，不得代表自己或代表任何其他个人、公司或公司提供商业或商业性质的服务，无论是为了报酬还是其他目的；但是，公司特此批准高管的有限活动，这些活动不得干扰高管履行咨询职务的能力存在于生效日期。前述限制不适用于高管对协会、慈善机构和其他实体董事会服务的参与，前提是这种参与不干扰高管的职责（并且与另一实体董事会的任何服务有关，前提是此类行动得到公司的预先批准）。

(a) 基本工资。公司应根据公司的正常工资程序，向高管支付15万美元的年度基本工资（“基本工资”）。薪酬委员会应不少于每年审查高管的基本工资，并且可以在本协议期限内增加（但不能减少）此类基本工资。

(b) 年度奖金。从截至2025年3月31日的年度开始，高管将有权获得年度现金奖励（“年度奖金”），该奖励应在公司发布该年度的最终审计财务报表后支付该期限的每个薪酬年度。截至2025年3月31日的年度目标年度奖金将为基本工资的50％。年度奖金金额（如果有）的最终决定将由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）根据董事会薪酬委员会（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）制定的标准自行决定。对于高管开始在公司工作的薪酬年度（“薪酬年度” 最初应为公司的财政年度，可能由公司更改），高管将有权获得年度奖金，该奖金根据从生效之日到财政年度结束的天数除以365按比例分配。

(c) 期权授予。对于因高管之前担任总裁兼首席执行官而向其发行的所有普通股购买期权（“股票期权补助金”），高管应继续按照与此类补助金相关的协议中规定的归属时间表进行归属，前提是高管在该归属日期被聘为副主席或担任董事会成员。公司无故或高管有正当理由终止控制权（定义见股票计划）或高管无故终止雇佣关系后，股票期权补助金的归属将加快。

(d) 年度期权补助。对于自2024-2025财年3月31日开始的期限内的每个薪酬年度，高管将有权在该薪酬年度结束后的九十（90）天内获得Autonomix Medical, Inc.2023年股票计划（“股票计划”）（“年度补助金”）下的年度期权补助，但视股票计划下普通股的可用性而定，前提是公司在该日期雇用高管。年度补助金金额（如果有）的最终决定将由薪酬委员会（或董事会，如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）根据董事会薪酬委员会（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）全权酌情决定。年度补助金的期限为十年，并应在发放之日起的随后的四个周年日分成四（4）次等额的分期付款，前提是公司在每个此类归属日之前仍继续聘用高管。年度补助金应根据股票计划发放，并在所有方面均受该计划的条款和条件的约束。

(e) 开支。根据公司政策，公司应向高管报销所有合理的协会费、专业相关费用（认证、执照和继续专业教育）和高管在履行本协议规定的职责时发生和支付的所有合理的协会费、专业相关费用（认证、执照和继续专业教育）和业务费用，包括但不限于本协议开头段规定的往返其指定办公室的所有差旅费。尽管如此，所有费用都必须立即提交行政部门报销。在任何情况下，在高管发生费用的下一年年底之后，公司均不得支付任何报销。

(a) 休假和病假。高管每年有权休四 (4) 周的假期和每年六 (6) 天的病假，病假应按每个工资期的比例累计。休假必须在累积的当年休假。

(b) 健康保险和其他计划。高管应有资格参与公司的医疗、牙科和其他员工福利计划（如果有），这些计划是公司根据任何此类计划的规定为高管级别的员工提供的，因为这些计划可能不时生效。鉴于公司自生效之日起没有医疗或牙科计划这一事实，公司同意向高管报销她在生效之日后的三个月内或在公司制定医疗和牙科健康计划之前为其前雇主在COBRA下支付的医疗和牙科保险费，以较短的时间为准。

4。学期。本协议下的雇佣期限（“期限”）应为自生效之日起的两年（除非根据第 5 条提前结束），并且应在该期限结束时自动终止，除非经双方共同书面协议延长，除非根据下文所述提前终止。

(i) 有理由。在公司当选时，根据本协议第12节向高管发出书面通知后，可以出于原因（定义见下文）随时终止高管的聘用。就本协议而言，终止的 “原因” 是指高管：(A) 对联邦或州法律定义为重罪的行为承认 “有罪” 或 “不反对”，或被定罪，或被起诉或正式指控犯有涉及刑事欺诈或挪用公款的行为；(B) 在履行职责时，从事构成重大过失或故意不当行为的行为；(C) 对公司进行经证实的欺诈、挪用或挪用公款；(D) 从事任何造成物质损害的不当或不当行为损害公司的声誉；或（E）严重违反本协议的任何条款。关于本节 (E) 小节，在可以纠正此类重大违规行为的范围内，公司应向高管提供有关重大违规行为的书面通知，高管应有十 (10) 天的时间来纠正此类违规行为。

(ii) 残疾、死亡或无故死亡时。在公司的选举中，高管的聘用可以在以下情况下终止：（A）如果高管的身体或精神损伤严重限制了重要的生活活动，并且高管在有或没有合理便利的情况下无法履行其基本工作职能（“残疾”）；（B）高管去世后；或（C）提前九十（90）天发出书面通知，无论出于何种原因都没有原因，可以随时无故地终止高管的聘用。

(b) 在行政长官选举中解雇；正当理由解雇。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但高管可以根据本协议第12节提前三十（30）天发出书面通知（“自愿辞职”），随时以任何理由终止其在本协议下的工作，前提是收到辞职通知后，公司可以立即终止高管的聘用并向高管支付三十（30）天的基本工资以代替通知。此外，高管可以以 “正当理由” 终止本协议，该协议应被视为存在：（i）如果公司董事会或公司任何继任实体的董事会未能任命或重新任命高管或免去高管的公司副主席职务；（ii）高管的办公距离德克萨斯州贝莱尔超过30英里，或（iii）公司严重违反本协议。除非高管在条件首次出现后的九十 (90) 天内以书面形式向公司发出有关上述状况的存在的通知，否则本协议下不存在正当理由；就本节第 (ii) 分节而言，如果此类重大违规行为可以得到纠正，公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内不对该情况进行补救，并且高管在十天内因此类通知终止雇佣 (10) 如果违规行为可以治愈，则在补救期到期后的 10 天后，以及尚未得到补救。

(c) 一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，公司将向高管支付或提供：（i）截至解雇之日的任何未付工资，（ii）在解雇发生的财政年度之前的薪酬年度的任何未付年度奖金（通常在向员工支付奖金时支付），（iii）根据公司报销政策应计但未使用的假期或带薪休假，（iv）在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用，但以此为限可根据第 3 节报销，以及 (v) 根据任何福利计划或安排的条款，高管有权获得的所有其他款项或福利（如果有）。

(a) 高管明白，在任期内，她可以访问与公司及其任何母公司、子公司、部门、关联公司（统称为 “关联实体”）或客户的业务有关的未公开的技术和非技术性机密信息，包括但不限于他们的任何实际或预期业务、研究或开发、任何技术或实施或利用这些信息，包括但不限于高管和其他人收集的信息，获得或创建了与专利配方、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、材料成果、技术、系统设计、系统规格、建筑材料、商业秘密和设备设计有关的信息，包括他人根据保密此类信息的协议向公司披露的信息（统称为 “机密信息”）。高管同意遵守公司有关此类机密信息的所有政策和程序。高管还同意，除非获得公司的书面授权，否则无论是在工作期间还是其后的任何时候，她都不会出于任何目的（包括但不限于任何竞争目的）披露或使用任何机密信息，除非她在履行公司职责的必要时可以披露和使用此类信息。无论其雇用是否终止，高管在本协议下的义务将继续有效，直到行政部门不采取任何行动即可从公共来源普遍获得此类信息为止。此处的任何内容均不禁止行政部门 (i) 向任何政府或监管机构举报涉嫌违法行为并与此类机构合作，或因向该机构提供的信息而获得金钱追偿，(ii) 根据传票或其他法律程序如实宣誓作证，或 (iii) 披露受适用法律或法规保护的内容。但是，如果传票或其他法律程序要求高管披露机密信息，则除非法律另有禁止，否则高管应在收到传票或其他通知后立即通知公司，并允许公司有机会获得保护令或其他适当的补救措施。

(b) 在高管任职期间，应公司的要求或因任何原因解雇后，高管将立即向公司提供公司或其任何关联实体或客户的所有文件、记录、文件、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商名单、成本和利润数据、电子邮件、设备、计算机、手机、平板电脑、硬件、软件、图纸以及任何其他材料，包括所有材料与高管或其他人开发的机密信息有关，以及所有此类材料的副本，无论是技术性、商业性质还是财务性质的，均由行政部门拥有、保管或控制，以硬拷贝、磁盘或任何其他格式存放在笔记本电脑或台式计算机的硬盘上。

(c) 高管应立即向公司披露其在工作期间任何时候单独或与他人共同构思或提出的任何想法、发明、发现或改进，无论是否可获得专利（“创作”）。高管同意，公司拥有所有由高管单独或在她任职期间随时与其他人共同构思或创作的作品，高管特此向公司转让和同意将其拥有或可能获得的所有权利转让给公司，并同意执行公司认为必要或可取的任何和所有与之相关的申请、转让和其他文书。对于她在公司工作期间构思或制作的此类作品的创作和衍生产品，这些义务应在她终止雇用后继续有效。高管明白，向公司转让作品的义务不适用于在不使用公司任何设备、用品、设施和/或机密信息的情况下完全由她自己开发的任何创作，除非此类创作 (a) 以任何方式与业务或公司或其任何关联实体当前或预期的研究或开发有关；或 (b) 她在公司的工作以任何方式取得的成果。

(d) 高管不得对与公司或其任何关联实体的业务有关的任何发明、发现、想法或改进或与高管在为公司工作之前做出或收购的本协议规定的职责主张任何权利，但本协议附录A中描述的事项（如果有）除外。

(e) 在任期内，如果高管将附录A中列出或描述的任何内容纳入公司或其任何关联实体的产品或流程, 特此授予并应拥有非独家、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权授予和授权分许可），允许其制作、制作、修改、使用、出售、提议出售、进口、复制、分发、出版、准备衍生作品、展示、公开表演以及作为任何产品、流程或机器的一部分或与之相关的利用。

(f) 高管同意在她在公司工作期间和之后，在采购、维护和执行与此类作品相关的版权、专利、商标和其他知识产权（在美国和国外）方面与公司充分合作。行政人员应签署所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托书，公司认为这些文件是必要或可取的，以保护其在任何作品中的权利和利益。高管进一步同意，如果公司经过合理的努力无法确保高管在任何此类文件上签名，则公司的任何高管均有权以其代理人和事实律师的身份执行此类文件，高管特此不可撤销地指定并任命公司的每位高管为其代理人和事实律师，以其名义执行任何此类文件，并采取公司认为必要或可取的任何和所有行动以便在所述条件下保护其在任何作品中的权利和利益这个段落。

(a) 高管同意，在任期内以及在终止雇用后的十二 (12) 个月之前，高管不得直接或间接（包括代表任何个人、公司或其他实体）雇用或积极招聘公司或其任何关联实体的任何员工，或在高管终止雇用前九 (9) 个月内曾是公司或其任何关联实体雇员的任何员工，或诱使任何此类员工终止其在公司或其任何一方的工作附属实体。

(b) 高管进一步同意，在任期内，未经公司授权代表的明确书面同意，高管不得直接或间接，包括代表任何个人、公司或其他实体，(i) 在领土内（定义见下文）为任何竞争企业（定义见下文）提供服务，无论是作为员工、顾问、代理人、承包商还是以任何其他身份，(ii) 担任高级管理人员或董事在任何竞争业务中担任或类似职位，或（iii）要求任何现有或未来的客户或公司或其任何关联实体的供应商限制或取消与公司或其任何关联实体的业务。无论高管的解雇是自愿还是非自愿的，有无原因还是出于任何其他原因，(a) 和 (b) 中的这些义务都将在规定的期限内继续有效。

(c) “竞争业务” 是指从事 (a) 开发、制造、营销、分销或销售竞争性神经系统传感或消融产品的开发、制造、营销、分销或销售或研究，或 (b) 参与本公司或其任何关联实体在本任期内开展或计划开展的任何其他业务活动的任何公司、合伙企业或其他实体或个人（公司除外）。

(d) “领土” 是指公司或公司的任何关联实体当时在任何州或外国司法管辖区内提供服务或产品或营销其服务或产品（或积极讨论提供此类服务）。

(e) 行政部门同意，如果法院裁定本第9节禁止的时间长度或地理区域或活动过于严格而无法执行，则法院应将限制范围缩小到使限制可执行的必要范围内。为了进一步而不仅限于前述条款，公司和高管均打算将本第9节中包含的契约视为一系列单独的契约，适用于美国的每个州、地区或司法管辖区以及其中规定的任何外国的契约。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何此类单独的契约，则在允许在此类诉讼中执行其余单独契约的必要范围内，应将此类不可执行的契约视为已从本协议条款中删除。

9。陈述和保证。高管特此承认并表示，她有机会就本协议项下的权利和义务咨询法律顾问，并且她完全理解本协议中包含的条款和条件。高管声明并保证，Executive已向公司提供了任何协议的真实和正确的副本，这些协议旨在：（a）限制高管受雇于公司的权利；（b）禁止高管代表公司从事任何活动；或（c）限制高管在公司受雇期间使用或披露任何信息的权利。Executive进一步声明并保证，Executive不会代表公司使用任何不向公众公开的属于第三方的信息、材料、数据或文件，除非Executive已获得第三方的书面授权并向公司提供了此类授权。在高管受雇于公司的过程中，高管不得违反高管对第三方的任何保密义务，高管同意在高管在公司任职期间履行所有此类义务。高管还同意不向公司披露或在公司工作期间使用任何属于第三方的商业秘密。

10。禁令救济。在不限制公司可用的补救措施的前提下，高管承认，违反上文第8和第9节中包含的任何契约都可能对公司造成无法弥补的重大损失，法律上没有足够的补救措施，无法精确衡量此类伤害的损失，如果发生此类违规行为或威胁，公司有权在不要求交纳保证金或其他担保的情况下获得临时保障限制令和/或禁令，限制行政部门从事本协议禁止的活动或为具体执行本协议第 8 和第 9 节中的任何契约而可能需要的其他救济。

11。注意。要求或允许向当事各方发出的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，或者由国家认可的隔夜快递员寄出，则应视为已发出，地址如下：

如果是给行政人员，那就是：

洛里·比森

如果是给公司，那就是：

Autonomix Medical, Inc

水路大道 21 号

得克萨斯州伍德兰兹 77380

注意：法律

附上副本至：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

12。可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院宣布无效或不可执行，则所有其他条款仍将完全有效。

13。预扣税。公司可以从本协议要求支付的任何款项中扣留足以满足任何联邦、州或地方法法规定的适用预扣税要求的金额。

14。赔偿。公司应不时按董事会认为适当的条款购买和维持董事和高级管理人员责任保险，根据适用的计划和保单的条款，高管应在与公司处境相似的高管和董事相同的程度上享受此类保险。公司应签订协议，向高管提供补偿，该协议将在本协议因任何原因终止后继续有效。

15。回扣和补偿政策。高管承认并同意，根据本协议支付的薪酬应受公司可能不时生效的任何合理的回扣或补偿政策的约束，公司为遵守任何法规和交易所标准而可能实施的合理的补偿或补偿政策。

16。管辖法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。为解决本协议任何条款引起或与之相关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序均应受德克萨斯州哈里斯县任何州或联邦法院的专属管辖。

17。豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免不得或被解释为对任何后续违规行为的放弃。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。任何此类豁免必须采用书面形式，并由该豁免的执行方签署。

18。任务。本协议为个人合同，高管不得出售、转让、转让、质押或抵押其在本协议下的权利、利益和义务。除非本协议另有明确规定，否则本协议对高管及其个人代表具有约束力，并应为高管及其个人代表的利益提供保障，并对公司及其继承人和受让人（包括但不限于公司合并或收购公司全部或基本全部资产的任何公司或其他实体）具有约束力。

19。事先协议。通过执行本协议，高管承认并同意，在本协议执行后，公司和高管双方同意终止公司与洛里·比森于2023年6月30日签订的雇佣协议（“先前协议”）。高管进一步同意，除了截至2024年3月31日的财政年度中尚未支付或发放的与截至2024年3月31日的财政年度相关的薪酬外，不论是遣散费还是其他方面，均不欠高管任何与此类终止协议有关的款项或股权。

20。完整协议。本协议（连同本协议附录A）体现了双方之间与高管在公司任职有关的所有陈述、保证、承诺、谅解和协议。双方之间不存在与高管雇用有关的其他陈述、保证、契约、谅解或协议。本协议将取代先前与高管雇用有关的所有书面或口头协议。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

[签名页面如下]

为此，双方促成本协议在上述第一份书面日期正式签署和交付，以昭信守。

附录 A

没有。