附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）自2024年6月17日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下简称 “公司”）与布拉德·豪瑟（“高管”，以及公司和高管，此处统称为 “双方”）在他选择的地点签订。

目击者：

鉴于公司希望从2024年6月17日（“开始日期”）起聘请高管并聘请他担任公司首席执行官兼总裁（“首席执行官”），双方希望签订体现此类雇用条款的本协议；

因此，考虑到此处所载的前提和双方的共同契约和承诺，双方打算受法律约束，特此协议如下：

(a) 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司同意聘请高管担任首席执行官兼总裁。高管应直接向公司董事会（“董事会”）报告。

(b) 高管接受此类工作，并同意在其任期内为公司投入其业务和专业时间和精力，并同意以高效、值得信赖和务实的方式忠实履行其职责和责任。高管还同意，董事会应不时决定可能分配给他的其他职责。高管的主要营业地点应是其家庭办公室，目前位于加利福尼亚州的洛斯阿尔托斯山。高管同意执行和遵守董事会的此类指示。

(c) 在不限制上述规定概括性的前提下，未经公司书面批准，高管在根据本协议任职期间，不得以干扰高管根据本协议履行职责的能力的方式代表自己或代表任何其他个人、公司或公司提供商业性质的服务，无论是为了报酬还是其他目的。前述限制不适用于高管对协会、慈善机构和其他实体董事会服务的参与，前提是这种参与不干扰高管的职责（并且与另一实体董事会的任何服务有关，前提是此类行动得到公司的预先批准）。

(a) 基本工资。公司应根据公司的正常工资程序，向高管支付45万美元的年度基本工资（“基本工资”）。薪酬委员会应不少于每年审查高管的基本工资，并且可以在本协议期限内增加（但不能减少）此类基本工资。

(b) 年度奖金。从截至2025年3月31日的年度开始，高管将有权获得年度现金奖励（“年度奖金”），该奖励应在公司发布该年度的最终审计财务报表后支付该期限的每个薪酬年度。截至2025年3月31日的年度目标年度奖金将为基本工资的60％。年度奖金金额（如果有）的最终决定将由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）根据董事会（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）制定的标准自行决定。对于高管开始在公司工作的薪酬年度（“薪酬年度” 最初应为公司的财政年度，可能由公司更改），高管将有权获得年度奖金，该奖金根据从生效之日到财政年度结束的天数除以365按比例分配。

(c) 期权授予。在高管执行本协议的同时，高管将获得股票期权（“股票期权”）补助（“股票期权补助”），以每股行使价等于高管聘用开始日期或董事会薪酬委员会批准之日较晚的每股收盘价，购买公司90万股普通股。股票期权的期限为十年，在期权协议之日接下来的四个年周年纪念日（即第一期应在期权协议生效日的第一个周年纪念日归属）中，每期分四（4）次等额分期归属（或每期22.5万股），前提是公司在每个此类归属日之前继续雇用高管。股票期权补助应根据Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“股票计划”）发放，并且在所有方面均应遵守该计划的条款和条件。在公司无故或高管有正当理由终止控制权（定义见股票计划）或高管无故终止雇用时，股票期权补助金的归属将加快。

(d) 年度期权补助。对于自2024-2025财年3月31日开始的期限内的每个薪酬年度，高管将有权在该薪酬年度结束后的九十（90）天内获得股票计划下的年度期权补助（“年度补助金”），前提是公司在该日期雇用高管，但须视股票计划下普通股的可用性而定。每项年度补助金（不包括初始年度补助金，应由高管和董事会代表进行真诚的讨论）的目标股份数量应为目标年度份额（定义见下文）。年度补助金将根据董事会薪酬委员会（如果该委员会尚未成立或已解散，则为董事会）批准的目标和宗旨计算。目标年度股份应定义为（a）1,000,000美元，除以（b）当时适用的Black-Scholes价值以适用的行使价购买公司普通股的期权的价值。年度补助金的期限为十年，并应在发放之日起的随后的四个周年日分成四（4）次等额的分期付款，前提是公司在每个此类归属日之前仍继续聘用高管。年度补助金应根据股票计划发放，并且在所有方面均应遵守该计划的条款和条件。公司无故或高管有正当理由控制权变更或高管终止雇佣关系后，年度补助金的授予将加快。年度补助金金额（如果有）的最终决定将由薪酬委员会（如果该委员会尚未成立或解散，则由董事会）自行决定。

(e) 开支。根据公司政策，公司应向高管报销所有合理的协会费、专业相关费用（认证、执照和继续专业教育）和高管在履行本协议规定的职责时发生和支付的所有合理的协会费、专业相关费用（认证、执照和继续专业教育）和业务费用，包括但不限于本协议开头段规定的往返其指定办公室的所有差旅费。尽管如此，所有费用都必须立即提交行政部门报销。在任何情况下，在高管发生费用的下一年年底之后，公司均不得支付任何报销。

(f) 280G。如果根据本协议或与公司签订的任何其他协议向高管提供的任何款项或福利将触发《美国国税法》第4999条或任何类似条款规定的消费税，则公司应向高管提供总付款，以确保在支付了对总付款征收的所有税款（包括消费税、联邦、州和地方所得税以及就业税）后，高管获得相等的净金额适用于行政部门在征收消费税后本应获得的款项或福利没有申请。该条款确保行政部门因此类付款或福利而产生的任何纳税义务获得全额补偿。

(a) 休假和病假。高管每年有权休四 (4) 周的假期和每年六 (6) 天的病假，病假应按每个工资期的比例累计。

(b) 健康保险和其他计划。高管应有资格参与公司的医疗、牙科和其他员工福利计划（如果有），这些计划是公司根据任何此类计划的规定为高管级别的员工提供的，因为这些计划可能不时生效。

4。学期。本协议下的雇佣期限（“期限”）应为自生效之日起三年（除非根据第 5 条提前结束），并且应在生效日周年日及其后的每个周年日自动连续延长十二 (12) 个月，除非公司或高管在不少于该周年日前九十 (90) 天向另一方发出书面通知该方当选的周年日不延长期限，在这种情况下，期限将结束在上次延长的期限到期时，除非按下文规定提前终止。在公司发出任何选择不延长任期的此类通知后，(a) 高管可以在任期到期前的任何时候通过在解雇生效日期前至少三十 (30) 天向公司发出书面通知来终止其雇用；(b) 在终止生效日期或任期到期之日（以较早者为准），高管有权获得与终止雇用时相同的遣散费第 6 (a) 和第 6 (d) 节所述的无故公司。

(a) 由公司选举终止。

(i) 有理由。在公司当选时，根据本协议第11节向高管发出书面通知后，可以出于原因（定义见下文）随时终止高管的聘用。就本协议而言，终止的 “原因” 是指高管：(A) 对联邦或州法律定义为重罪的行为表示 “有罪” 或 “不反对”，或被定罪，或被起诉或正式指控犯有涉及刑事欺诈或挪用公款的行为；(B) 在履行职责时，从事构成重大过失或故意不当行为的行为；(C) 对公司进行经证实的欺诈、挪用或挪用公款；(D) 从事任何造成物质损害的不当或不当行为对本公司；或（E）严重违反本协议的任何条款。关于本节 (E) 小节，在可以纠正此类重大违规行为的范围内，公司应向高管提供有关重大违规行为的书面通知，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正此类违规行为。

(ii) 残疾、死亡或无故死亡时。在公司的选举中，高管的聘用可以在以下情况下终止：（A）如果高管的身体或精神障碍严重限制了重要的生活活动，并且高管在有或没有合理便利的情况下无法履行其基本工作职能（“残疾”）；（B）高管去世后；或（C）提前九十（90）天发出书面通知，无论出于何种原因都没有原因，可以随时无故地终止高管的聘用。

(b) 在行政长官选举中解雇；正当理由解雇。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但高管可以随时以任何理由（“自愿辞职”）终止其在本协议下的工作，前提是公司在收到辞职通知后可以立即终止高管的聘用并支付高管三十（30）天的基本工资以代替通知。此外，高管可以以 “正当理由” 终止本协议，该协议应被视为存在：(i) 如果公司董事会或公司任何继任实体的董事会未能任命或重新任命高管或免去高管的公司首席执行官职务；(ii) 如果向高管分配任何与本协议或公司任何其他行动所设想的公司首席执行官的职责或责任存在重大不一致的职责导致此类职位、权限、职责或实质性减少的公司责任，不包括非出于恶意而采取的孤立、微不足道和无意的行动；(iii) 高管必须将其主要营业场所迁至离其家庭办公室 30 英里以上的地方，或 (iv) 公司严重违反本协议。除非高管在条件首次出现后不超过九十 (90) 天内以书面形式向公司发出上述状况的存在的通知，否则本协议下不存在正当理由；就本节第 (iv) 分节而言，如果此类重大违规行为可以得到纠正，公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内不对该情况进行补救，并且高管在三十天内因此类通知终止雇佣 (30) 如果违规行为可以治愈，则在补救期到期后的 30 天并且尚未得到补救。

(c) 一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，公司将向高管支付或提供：（i）截至解雇之日的任何未付工资，（ii）在解雇发生的财政年度之前的薪酬年度的任何未付年度奖金（通常在向员工支付奖金时支付），（iii）根据公司报销政策应计但未使用的假期或带薪休假，（iv）在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用，但以此为限可根据第 2 (e) 条和 (v) 款报销，根据任何福利计划或安排的条款，高管有权获得的所有其他款项或福利（如果有）。

(a) 在不违反下文第6 (b) 条的前提下，如果公司无故或高管出于正当理由在任期结束前终止高管的聘用，则高管有权获得相当于 (i) 高管十二个月基本工资的遣散费，以及 (ii) 解雇所在薪酬年度目标年度奖金的百分之百（100%）。此类遣散费应在高管执行新闻稿（定义见下文）后至少十（10）个工作日的第一个定期发放日一次性支付，前提是高管已执行并向公司交付，并且未撤销公司、其母公司、子公司和关联公司及其每位高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人以及此类其他人员和/或实体的一般性解除令由公司决定，采用合理可接受的形式公司（“发行版”）。此类一般性免责声明应由公司在终止之日或其前后交付，并且必须在终止后的五十五 (55) 天内执行。

(b) 如果公司无故或高管出于正当理由在任期结束前终止高管的聘用，并且此类解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的十二 (12) 个月内（该时间段为 “控制窗口变更”），则高管除了根据上述第6（a）条获得遣散费外，还有权获得高管额外六个月的工资基本工资和目标年度奖金的额外50％，

(c) 尽管有上述规定，(i) 由于该员工 “离职”（定义见第 409A 条），本协议规定必须作为 “特定员工”（定义见第 409A 条）向高管支付的任何 “不合格递延薪酬”（根据《守则》第 409A 条以及根据该条发布的法规和官方指南（“第 409A 条”）的定义）第 409A 条的含义应延迟到离职后的前六 (6) 个月（如果更早，则延迟至指定人员的死亡日期）员工），改为在这六（6）个月的延迟期到期时向其支付工资；以及（ii）就受第409A条约束的任何此类付款而言，如果高管解雇触发了本协议下的 “不合格递延薪酬” 的支付，则在行政部门发生第409A条所指的 “离职” 之前，高管不会被视为已终止工作。

(d) 如果公司无故或高管有正当理由在任期结束前终止高管的聘用，并且如果高管有资格并选择根据COBRA继续参与公司的医疗和牙科福利计划，则公司将继续在COBRA下向高管支付与在职期间相同的医疗和牙科保险费（适用于高管和符合条件的配偶和受抚养人），用于：(1) 十二如果发生此类解雇，则自高管离职之日起的几个月在控制窗口变更之外；或（2）如果此类解雇发生在控制窗口变更期间，则高管离职后十八个月。

(a) 高管明白，在任期内，他可以访问与公司及其任何母公司、子公司、部门、关联公司（统称为 “关联实体”）或客户的业务有关的未发布的技术和非技术性机密信息，包括但不限于他们的任何实际或预期业务、研究或开发、任何技术或实施或利用这些信息，包括但不限于高管和其他人收集的信息，获得或创建了与专利配方、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、材料成果、技术、系统设计、系统规格、建筑材料、商业秘密和设备设计有关的信息，包括他人根据保密此类信息的协议向公司披露的信息（统称为 “机密信息”）。高管同意遵守公司有关此类机密信息的所有政策和程序。高管还同意，除非获得公司的书面授权，否则在工作期间或其后的任何时候，都不会出于任何目的（包括但不限于任何竞争目的）披露或使用任何机密信息，除非他可以在履行公司职责的必要时披露和使用此类信息。高管在本协议下对机密信息的义务将继续有效，无论其雇用是否终止，直到行政部门不采取任何行动即可从公共来源普遍获得此类信息。此处的任何内容均不禁止行政部门 (i) 向任何政府或监管机构举报涉嫌违法行为并与此类机构合作，或因向该机构提供的信息而获得金钱追偿，(ii) 根据传票或其他法律程序如实宣誓作证，或 (iii) 披露受适用法律或法规保护的内容。但是，如果传票或其他法律程序要求高管披露机密信息，则除非法律另有禁止，否则高管应在收到传票或其他通知后立即通知公司，并允许公司有机会获得保护令或其他适当的补救措施。

(b) 在高管任职期间，应公司的要求或因任何原因解雇后，高管将立即向公司提供公司或其任何关联实体或客户的所有文件、记录、文件、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商名单、成本和利润数据、电子邮件、设备、计算机、手机、平板电脑、硬件、软件、图纸以及任何其他材料，包括所有材料与高管或其他人开发的机密信息有关，以及所有此类材料的副本，无论是技术性、商业性质还是财务性质的，均由行政部门拥有、保管或控制，以硬拷贝、磁盘或任何其他格式存放在笔记本电脑或台式计算机的硬盘上。

(c) 高管应立即向公司披露其在工作期间任何时候单独或与他人共同构思或提出的任何想法、发明、发现或改进，无论是否可获得专利（“创作”）。高管同意，公司拥有所有由高管单独或在其任职期间随时与其他人共同构思或创作的作品，高管特此向公司转让和同意将其拥有或可能获得的所有权利转让给公司，并同意执行公司认为必要或可取的任何和所有与之相关的申请、转让和其他文书。对于他在本公司任职期间构思或制作的此类作品的创作和衍生产品，这些义务应在他终止其雇佣关系后继续有效。高管明白，向公司转让作品的义务不适用于在不使用公司任何设备、用品、设施和/或机密信息的情况下完全自行开发的任何创作，除非此类创作 (a) 以任何方式与业务或公司或其任何关联实体当前或预期的研究或开发有关；或 (b) 他在公司的工作以任何方式取得的成果。

(d) 高管不得对与公司或其任何关联实体的业务有关的任何发明、发现、想法或改进或主张高管在为公司工作之前做出或收购的本协议规定的职责，但本协议附录A中描述的事项（如果有）除外。

(e) 在任期内，如果高管将附录A中列出或描述的任何内容纳入公司或其任何关联实体的产品或流程, 特此授予并应拥有非独家、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权授予和授权分许可），允许其制作、制作、修改、使用、出售、提议出售、进口、复制、分发、出版、准备衍生作品、展示、公开表演以及作为任何产品、流程或机器的一部分或与之相关的利用。

(f) 高管同意在公司任职期间和之后，在采购、维护和执行与此类作品相关的版权、专利、商标和其他知识产权（在美国和国外）方面与公司充分合作。行政人员应签署所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托书，公司认为这些文件是必要或可取的，以保护其在任何作品中的权利和利益。高管进一步同意，如果公司经过合理的努力无法确保高管在任何此类文件上签名，则公司的任何高管都有权以其代理人和事实律师的身份签署此类文件，高管特此不可撤销地指定并任命公司的每位高管为其代理人和事实律师，以其名义执行任何此类文件，并采取公司认为必要或可取的任何和所有行动以便在所述条件下保护其在任何作品中的权利和利益这个段落。

(a) 高管同意，在任期内和终止雇用后的十二 (12) 个月之前，高管不得直接或间接（包括代表任何个人、公司或其他实体）雇用或积极招聘公司或其任何关联实体的任何员工，或在高管终止雇用前九 (9) 个月内曾是公司或其任何关联实体雇员的任何员工，或诱使任何此类员工终止其在公司或其任何一方的雇佣关系附属实体。

9。陈述和保证。高管特此承认并表示，他有机会就其在本协议下的权利和义务咨询法律顾问，并且他完全理解此处包含的条款和条件。高管声明并保证，Executive已向公司提供了任何协议的真实和正确的副本，这些协议旨在：（a）限制高管受雇于公司的权利；（b）禁止高管代表公司从事任何活动；或（c）限制高管在公司受雇期间使用或披露任何信息的权利。Executive进一步声明并保证，Executive不会代表公司使用任何不向公众公开的属于第三方的信息、材料、数据或文件，除非Executive已获得第三方的书面授权并向公司提供了此类授权。在高管受雇于公司的过程中，高管不得违反高管对第三方的任何保密义务，高管同意在高管在公司任职期间履行所有此类义务。高管还同意不向公司披露或在公司工作期间使用任何属于第三方的商业秘密。

10。禁令救济。在不限制公司可用的补救措施的前提下，高管承认，违反上文第7和第8节中包含的任何契约都可能对公司造成无法弥补的重大损害，法律上没有足够的补救措施，无法精确衡量此类伤害的损失，如果发生此类违规行为或威胁，公司有权在不要求交纳保证金或其他担保的情况下获得临时保障限制令和/或禁令，限制行政部门从事本协议禁止的活动或为具体执行本协议第 7 和第 8 节中的任何契约而可能需要的其他救济。

11。注意。要求或允许向当事各方发出的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，或者由国家认可的隔夜快递员寄出，则应视为已发出，地址如下：

如果是给行政人员，那就是：

布拉德·豪瑟

如果是给公司，那就是：

Autonomix Medical, Inc

水路大道 21 号

得克萨斯州伍德兰兹 77380

注意：法律

附上副本至：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

12。可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院宣布无效或不可执行，则所有其他条款仍将完全有效。

13。预扣税。公司可以从本协议要求支付的任何款项中扣留足以满足任何联邦、州或地方法法规定的适用预扣税要求的金额。

14。赔偿。公司应不时按董事会认为适当的条款购买和维持董事和高级管理人员责任保险，根据适用的计划和保单的条款，高管应在与公司处境相似的高管和董事相同的程度上享受此类保险。公司应签订协议，向高管提供补偿，该协议将在本协议因任何原因终止后继续有效。

15。回扣和补偿政策。高管承认并同意，根据本协议支付的薪酬应受公司可能不时生效的任何合理的回扣或补偿政策的约束，公司为遵守任何法规和交易所标准而可能实施的合理的补偿或补偿政策。

16。管辖法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。为解决本协议任何条款引起或与之相关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序均应受加利福尼亚州圣塔克拉拉县任何州或联邦法院的专属管辖。

17。豁免。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不得解释为对任何后续违约行为的放弃。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。任何此类豁免必须采用书面形式，并由该豁免的执行方签署。

18。任务。本协议为个人合同，高管不得出售、转让、转让、质押或抵押其在本协议下的权利、利益和义务。除非本协议另有明确规定，否则本协议对高管及其个人代表具有约束力，并应为高管及其个人代表的利益提供保障，并对公司及其继承人和受让人（包括但不限于公司合并或收购公司全部或基本全部资产的任何公司或其他实体）具有约束力。

19。完整协议。本协议（连同本协议附录A）体现了双方之间与高管在公司任职有关的所有陈述、保证、承诺、谅解和协议。双方之间不存在与高管雇用有关的其他陈述、保证、契约、谅解或协议。本协议将取代先前与高管雇用有关的所有书面或口头协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

[签名页面如下]

为此，双方促成本协议在上述第一份书面日期正式签署和交付，以昭信守。

附录 A

没有。