展品 10.25

严格保密 & 机密

2023 年 12 月 1 日

导演们

生物学有限公司

200 格林希尔路

南澳大利亚州伊斯特伍德 5063

澳大利亚

粮农组织：Spyros Papapetropoulos

亲爱的先生们

预约作为财务顾问

导言

这封订婚信（“订婚信” 信函”）列出了WG Partners LLP（“WG Partners”）同意提供财务信息的条款向Bionomics Limited（“该公司”）提供的咨询服务如下。此类任命将遵循条款和条件在本订约函中列出，其中包括本信附表 1 所附的 WG Partners 标准条款和条件（“条款和条件”）。

我们的参与范围

2.1

在此职位上，我们将提供以下建议和服务（“服务”）正如公司可能要求的那样，包括：

(a)

协助公司准备机构投资者的营销材料和演示文稿旨在提高股东价值和在投资界的知名度；

(b)

向机构投资者介绍公司并定期提供公司新闻和信息的最新信息致那些投资者；

(c)

一般财务咨询服务，包括但不限于与公司现有投资组合相关的估值工作；

(d)

在适当的情况下，协助公司开展业务发展工作；

(e)

协助公司考虑潜在的融资需求，包括帮助为任何潜在的未来融资确定潜在的基石投资者（受单独的经纪商委托书管辖）视情况而定）；以及

(f)

与此类性质的聘用相关的任何其他合理的建议和服务。

	WG Partners LLP 已获得授权和监管由金融行为监管局发布的第 595861 号

	伦敦格雷舍姆街 85 号 EC2V 7NQ

2.2

本订约书中工作组合作伙伴的职责和责任仅限于其中明确规定。特别是，您承认本订婚信不包括：

●

我们可能被要求向第三方（例如，向您提供的任何建议、沟通或报告）法律或其他专业顾问）；或

●

因执行上述服务而产生或产生的任何工作（例如与我们的财务咨询服务引起的任何交易、交易或股权筹款有关）。

本条款未涵盖的任何此类工作订婚信需通过单独的约定书获得我们的同意，并应通过单独的约定书收费（以及额外）费用将由双方商定。除非我们明确同意，否则工作组没有义务提供任何其他建议或服务这样做。为避免疑问，公司没有义务使用WG Partners提供任何额外服务或支付任何额外费用向工作组合作伙伴收取费用，除非公司在单独的委托书中明确同意这样做。

2.3

在本订约书发布之日之前，我们已经完成的任何与本订约书相关的工作将受其管辖。

介入范围之外的事项

3.1

工作组合作伙伴在本协议下的职责和责任应仅限于明确规定的职责和责任本信函中列出，为避免疑问，不应包括 WG 合作伙伴：

(a)

提供税务、法律、会计或精算建议，或除第2款明确规定的以外以上，任何其他专家或技术建议或服务；或

(b)

就与英国以外的监管要求相关的任何方面提供建议；或

(c)

有义务出售、收购、发行、承保或转包任何投资；或

(d)

提供收款银行或登记机构等服务；或

(e)

除上文第2段明确规定外, 还应提供一般财务或战略建议.

3.2

WG Partners强调，WG Partners提供的任何估值建议都将在谅解的基础上给出除非另有明确约定，否则WG Partners不对会计或其他数据和商业假设承担责任这样的估值是以此为基础的，这仍然是公司的评估和评估责任。

3.3

公司有责任告知自己所做的工作和提供的建议由其其他顾问撰写。

3.4

如果公司获得专家建议，则WG Partners有权依赖此类建议不负责验证其准确性。

费用和开支

4.1

考虑到 WG Partners 同意根据本约定书提供服务，公司同意向WG Partners支付每月15,000美元的预付费，外加增值税（如适用），该费用应按每日累计从任命之日起至本约定书构成的协议终止之日为基准，应予支付在收到此类服务的发票后 15 天内每月一次。

4.2

公司同意支付WG Partners在执行过程中产生的任何款项服务以及任何适用的增值税或其他适用税费（详见条款和条件第 6 段）。金额根据本条款 4.2 到期的应付款项应在收到此类费用发票后的 15 天内支付（不得超过个人）或合计《条款和条件》第 6 段规定的支出上限）。

4.3

除本约定书中规定的服务外，由 WG Partners 提供给的任何服务应根据工作组合作伙伴与公司商定的条款单独向公司开具发票。经进一步同意，如果你愿意为了在初始探索阶段之后的特定项目或交易中提供协助，公司和工作组合作伙伴将共同同意将提供的服务范围和相关的交易费用，这些费用将记录在单独的聘用书中。

4.4

WG Partners保留对任何未清余额收取利息的权利，年利率为7.5％如果未及时付款（在收到发票后的15个工作日内），以及过去对支付此类利息的任何豁免不应妨碍 WG Partners 要求支付与订约书相关的欠款所产生的此类款项。

5	标准条款和条件以及赔偿

包含的条款和条件附表 1 和附表 2 中包含的赔偿被视为本约定书的一部分。通过执行对手在本信函中，公司接受此类条款和条件，并同意受附表2中包含的赔偿约束。在哪里本约定书的明确条款与附表1中的条款和条件（即本合约条款）之间是否存在任何冲突信将占上风。

致谢

6.1

WG Partners同意、承认并理解私募豁免限制和其他限制共享任何重大非公开信息时施加的规则以及对其和任何投资者的交易限制与吸引任何潜在投资者对... 的兴趣和投资有关的讨论和沟通有关公司及其任何形式的证券，并应遵守所有适用的规章制度，包括美国的规章制度私募豁免以及与某些注册发行结构、保密和过墙程序有关的豁免可能由公司就公司筹款事项及其相关事项实施，但未这样做遵守此类法律和合规框架或按照此类法律和合规框架行事可能会导致工作组合作伙伴承担责任。

6.2

公司同意就未来与WG Partners的合作进行真诚的讨论和谈判关于根据本约定书开展的工作所产生的任何融资，其具体细节应视情况而定，应在单独的约定书中列出，或通过对本约定书的修正案列出。

6.3

公司承认并确认WG Partners可以采取其认为必要的措施或需要遵守与其向公司提供的任何服务相关的法律或其他监管要求，前提是应事先书面通知本公司采取任何此类措施。

6.4

本公司承诺并在适当情况下确认：在本订约书的期限内：

(a)

它将及时遵守所有相关的法律法规和适用的行为守则在任何司法管辖区向其提交；

(b)

在得知任何重大违规行为后，它将在合理可行的情况下尽快通知工作组合作伙伴由公司和/或任何适用法律的任何董事撰写；

(c)

它将在合理可行的情况下尽快将所需的任何信息通知工作组合作伙伴根据任何适用法律通知监管信息服务机构；

(d)

它将为WG Partners提供担任公司潜在顾问的机会收购或合并或此类其他交易，均由公司自行决定（在没有任何利益冲突的情况下）这将取消工作组合作伙伴行事的资格），如果决定共同向前迈进，则按照双方商定的条款行事单独参与；以及

(e)

它将在切实可行的范围内始终遵守适当的公司治理行为守则的原则并且适合像公司这样规模的公司。

期限和终止

7.1

本协议所有各方均有权终止WG Partners在本协议下的服务，在最初的3个月期限之后，有无理由提前一个月发出书面通知。任何终止均不得终止对另一方的责任或持续义务（WG Partners 向另一方赚取的任何补偿和产生的费用除外）终止日期），前提是保密、赔偿和适用法律的规定无论如何都将保持有效任何此类终止。

7.1

如果公司终止了WG Partners的服务，除非此类终止是因为 WG Partners 违反本约定书规定的义务而导致的，而且本公司在终止后的十二个月内向WG Partners向公司介绍的投资者进行筹款，公司应根据与参与此类筹款的顾问商定的条款向WG Partners支付佣金。但是，这样佣金将不低于从WG Partners引入的投资者那里获得的总金额的5％。工作组合作伙伴和公司将就分割达成书面协议，并将这些投资者安排在任何涉及其他人的配售或承销协议中银行。当前持有者（Apeiron、Lynx1、Tang、Point72、Octagon、Apo Asset Management、Yaax、Perceptive）和近期的投资者表示的投资兴趣（Knoll、LifeSCI、Longitude、Armicist、Korify、Infinitas）不包括在未来的佣金中。

7.2

本约定书的任何终止（无论是全部还是部分）均应于根据条款和条件附表 1（通知和通信）第 10 段。义务和负债截至根据第 4 款（费用和开支）、第 7 款（终止）、本条款和条件终止之日累积的当事方中附表 1 中包含的条件和包含的赔偿如果发生任何此类终止，附表2中的附表2不应消失。

FCA 客户分类

根据所提供的信息本公司将其归类为 WG Partners 将其归类为，就此而言，公司同意被视为零售客户英国金融行为管理局规则。WG Partners通常会尽可能将客户归类为专业客户，但就公司而言， WG Partners 已确定这是不可能的。公司可以要求将WG Partners视为专业客户，这将意味着降低英国金融行为管理局规则规定的监管保护水平。

接受

请确认公司的接受本约定书的条款，请在下方签名并将一份已执行的副本退还给我们。

忠实地是你的

WG Partners LLP


授权签字人

接受者：



/s/ Spyridon Papapetropoulos
Bionomics Limited的授权签署人并代表其签字人

时间表 1

条款和条件

应用程序

这些条款和条件（“条款”）将适用于WG Partners LLP（“WG Partners”）根据信函向公司提供的服务本条款构成其一部分的约定书（“约定书”）（“订约”）。

当局

(a)

WG Partners经公司授权，可以做任何在WG Partners看来是必要的提供约定书中规定的服务（包括作为公司的代理人或通过代理行事）或酌情按照任何适用的法律、规则、规章、授权、同意或惯例行事。该公司同意批准并确认工作组合作伙伴行使这种自由裁量权合法所做的一切。

(b)

在公司出现的任何情况下，WG Partners均不负责提供专业建议已同意或通常会从他人那里获取此类建议（例如，会计、监管、法律、养老金或税收）事务），WG Partners对WG Partners以外的其他人员向公司提供的任何建议或服务不承担任何责任。

(c)

工作组合作伙伴有权相信个人提供的任何信息和/或指示即公司的董事、正式授权的执行官或授权代理人已获得公司的适当授权。

提供信息

(a)

公司同意向WG Partners提供其掌握的所有与以下内容相关的重要信息参与并让工作组合作伙伴全面了解与业务相关的所有战略、发展、讨论和提案或公司及其子公司的业务，尤其是可能对合约产生任何影响的情况下，有权访问公司的董事、高级职员和雇员以及专业顾问（视情况而定）。WG Partners将依靠公司来确保向工作组合作伙伴和/或第三方提供或以其他方式发布的任何信息均为公司合法信息有权规定其用途，且不违反其所承担的任何义务公司向第三方披露或以其他方式侵犯任何第三方的任何法律、监管或衡平权等信息真实、公平、完整和准确，在任何实质性方面均无误导性。公司同意 WG Partners 将对此类信息的核实或其准确性不承担任何责任或责任。如果公司随后意识到这一点任何此类信息均不正确，它将立即通知 WG 合作伙伴，并按照 WG Partners 的合理要求采取所有此类措施以便更正此类信息或与之相关的任何陈述。公司应确保所有报表和文件由其（“材料”）或代表其制作和/或发布的与本项目相关的内容只能制作或发布在征询了工作组合作伙伴的意见之后。

(b)

如果公司要求WG Partners以授权人员的身份批准或发行以其名义，构成或可能构成财务促销的任何文件、信息、公告或其他材料根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条，如果它同意采取行动，则WG Partners 应适当考虑此类材料，并可自行决定：-

(i)

要求公司提供进一步信息，以便工作组合作伙伴批准任何文件；

(ii)

合理行事，要求公司进行WG Partners认为的修改或修改在批准或发布材料之前是必要或可取的；

(iii)

对其批准施加合理认为适当的限制；

(iv)

要求公司停止分发与以下内容有关的任何文件、信息或其他材料如果WG Partners在任何时候得知其合理认为构成文件的信息，则销售其股票或在任何重要方面存在重大不真实或不准确之处；和/或

(v)

要求公司以书面形式确认所发布的每份文件或公告的内容公司发布的内容公平、明确且不具误导性。

(c)

WG Partners有权假设可能对披露或其他方面具有重要意义的事项公司将提请其注意参与背景下的材料，此外，WG Partners只会提供其服务以向其披露的信息为基础。

(d)

如果出于任何原因公司发布的公告、通信或文件或发表的声明本公司承认 WG Partners 未事先征询工作组合作伙伴的意见，或代表其进行与本次合作相关的活动将有权发布其认为适当的任何公告、文件、声明或通信，并要求公司修改或撤回相关声明。

材料的使用

制作的任何报告或论文无论是草稿还是最终形式，公司工作组合作伙伴都将仅供公司在以下方面使用和受益合约，不得将其用于任何其他目的，也不得向其他人分发或披露，除非否则，工作组合作伙伴事先以书面形式同意。尽管工作组合作伙伴给予了任何同意，但工作组合作伙伴不得任何情况都对披露或以其他方式提供任何建议或报告的任何第三方承担任何责任，本约定书中另有规定除外。在发布的任何出版物中均不得提及 WG Partners 或其建议由本公司或本公司的任何子公司或任何控股公司或任何此类控股公司的任何附属公司或联营公司执行公司或代表他们，未经 WG Partners 事先书面同意，除非任何适用的法律要求提供此类参考或监管义务，事后会毫不拖延地通知工作组合作伙伴。所有通信记录、工作产品和其他文件以任何形式（包括存储在磁盘或任何其他媒体上）由工作组合作伙伴持有或控制的与项目或主体有关的订约书的内容应归工作组合作伙伴的专有财产，但以下内容除外原始合同、股票证书和根据公司订单持有的其他原始文件。

保密

WG Partners 同意不使用任何出于任何非法目的从公司获得的信息，保密且不披露任何重要的非公开信息适用于任何人，但以下情况除外：

(a)

WG Partners 可以披露任何公开的信息，除非出于不当原因 WG Partners 的披露；

(b)

WG Partners 只能披露以下信息：(i) 它认为是或可能必要或可取的信息根据法律或规则或法规，或根据任何法院或行政命令或裁决或任何待决法律或行政命令予以披露进行诉讼或调查；(ii) 根据任何监管机构的要求（包括但不限于金融）行为监管局（“FCA”）、伦敦证券交易所有限公司（“LSE”）、任何其他认可或指定的机构证券交易所，或在向本公司发出通知并征得其同意后，尽可能向收购及合并小组（“小组”）发出通知；或 (iii) 向其各自的保险公司披露信息，如果需要披露信息或必须披露才能遵守在合理可行的情况下，在首次通知公司后，保留相关政策或在每种情况下保留WG Partners在该政策下的权利这样做；以及

(c)

WG Partners可以向其员工、代理人、法律和其他专业顾问披露任何信息或为了遵守适用的数据保护法，严格向第三方披露，经公司同意，向任何其他人披露 WG Partners 认为为执行与该项目相关的任何服务是必要或理想的人员。该公司承认不会无理地拒绝或推迟此类同意。

(d)

公司可以随时要求销毁向WG Partners披露的所有机密信息，并且 WG Partners 同意立即遵守任何销毁此类信息的此类请求，随后或同时执行书面声明确认此类机密信息已销毁。

费用

考虑到 WG 合作伙伴接受本合同，公司同意支付（除法律要求外，不进行任何抵消、扣除或预扣的费用），且合理聘用书中列出的费用和开支，或事后立即产生的附带费用和开支，或与之相关的费用 WG Partners 就此开具发票（以及任何适用的增值税、印花税、印花税储备金）税收或类似税），包括（但不限于）WG Partners产生的所有合理的自付费用和其他费用（包括（但不限于差旅和酒店费用）、监管机构或证券交易所征收的任何费用以及合理的费用和开支工作组合伙人聘请的所有法律、会计和其他专业顾问。如果公司有义务进行任何扣除或因任何性质的税收而预扣的，应付金额应在必要的范围内进行总计，以确保在此之后扣除或预扣本应付的金额仍然存在。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，或与合约有关的规定信函，除非另有书面约定，否则在任何情况下，公司均不对工作组合作伙伴的直接或间接费用承担任何责任 5,000 美元。

利益冲突

(a)

WG Partners从事一系列投资业务（有时可能包括交易）在交易中以公司为委托人）。这可能会导致以下情况：根据英国金融行为管理局规则或根据英国金融行为管理局规则一般法：(i) 直接或间接拥有可能涉及潜在冲突的利益、关系和/或安排 WG Partners对公司的责任，无论是与合同有关还是其他方面；和/或 (ii) 可能有其他客户的利益与本公司的直接或间接冲突（统称为 “利益冲突”）。

(b)

可能出现利益冲突的情况包括（但不限于）：

(i)

WG Partners或关联公司可以收购任何此类股份的股份和/或权利代替本公司应付的费用；以及

(ii)

与WG Partners属于同一公司集团的投资管理公司可以持有或进行交易在其他情况下持有本公司的股份。

(c)

公司承认并同意：

(i)

WG Partners、其关联公司和/或与 WG Partners 有关的人员，无论是个人还是整体，可能存在利益冲突；

(ii)

根据合约参与向公司提供服务的 WG Partners 员工信件可能（例如由于中国墙的缘故）没有意识到任何利益冲突，在任何情况下都必须无视任何利益冲突（其他而不是在公司担任董事职务的此类WG Partners人员，他们知道此类冲突并已同意这一点作为公司董事，对与本约定书相关的事宜不应拥有任何投票权或决策权或以他在本公司的身份在本公司产生的服务或报酬）；

(iii)

尽管存在利益冲突，WG Partners仍可以代表公司行事，但只能保持一定距离诚信能力，按照惯例的公司治理最佳实践；以及

(iv)

WG Partners可能无法并保留拒绝安排任何交易或提供建议的权利或在出现实际或潜在利益冲突时向公司提出任何建议。

(d)

如果出现利益冲突，则向客户提供服务是WG Partners的政策始终如一地确保在情况允许的情况下所有人得到公平和平等的待遇.

(e)

WG Partners没有义务披露WG Partners及其关联人员和/或相关人员对于 WG Partners 存在利益冲突或在特定情况下可能存在利益冲突或责任冲突，其中 WG Partners 已经管理了这样的利益冲突，以确保合理的信心，相信公司利益受到损害的风险是可以避免的。

(f)

如上所述，如果无法适当地管理利益冲突，WG Partners 将足够详细地披露利益冲突的一般性质和/或来源，以使公司能够了解情况决定它是否希望继续开展有关业务。如果公司需要有关以下方面的任何进一步信息 WG Partners确实披露或希望进一步了解WG Partners一般如何管理利益冲突的任何利益冲突，该公司应与其在WG Partners的通常联系人交谈。

(g)

WG Partners、其关联方或任何与 WG Partners 有关的人均不承担责任就向客户提供服务或因向客户提供服务而获得或获得的任何利润、佣金或报酬，向本公司提供任何利润、佣金或报酬出现利益冲突的地方，除非另有规定。支付的费用、佣金和非金钱福利除外或由公司或代表公司行事的人员提供或由本公司提供，以及由WG Partners提供所需适当费用其服务，如果 WG Partners 支付、提供或接收与提供以下内容相关的任何费用、佣金或非金钱利益应披露其向公司提供的服务、此类费用、佣金或非金钱收益的存在、性质和金额的详细信息给公司。

(h)

公司同意，WG Partners没有义务披露其注意到的任何事项在其业务过程中，如果这样做会构成对他人的义务的违反。

(i)

WG Partners将获取与公司有关的所有信息（无论是由公司提供还是代表公司提供）本公司的（或由 WG Partners 生成的）将予以保密，除向其他人外，不会在 WG 合作伙伴内部进行沟通处理公司事务以及需要了解此类信息的人。本规定不适用于以下信息属于公共领域，除非因违反订约书而导致的。

法律和监管要求

本公司确认任何条款信息及其根据本约定书签订和履行的信息不涉及其违反任何合同，法律或监管义务，并承诺拥有所有必要的权力，并已获得所有必要的授权和同意以及批准以有效和合法的方式签订订订约书、本条款和附表2中规定的赔偿。

本公司承诺（除了正如以书面形式向WG Partners明确披露的那样，它已经获得并承诺维持所有必要的同意和授权与合作以及工作组合作伙伴履行其在协议下的义务有关的必要或可取的内容信。公司同意遵守并将确保其所有子公司遵守所有相关法律法规以及适用于任何司法管辖区的行为守则.在根据约定书履行其对公司的义务时， WG Partners还受各种监管机构的规章制度和要求的约束（以及适用法律的范围）。公司同意，WG Partners对其承担的职责不会限制WG Partners采取其认为的所有措施的自由为遵守任何适用的法律、规章和规章所必需的。

公司承诺获得适当的就英国或任何其他司法管辖区可能适用于其的所有法律和法规提供建议（包括法律咨询）与本项目相关的建议，并将此类建议传达给工作组合作伙伴（如果该建议与工作组合作伙伴的规定有关）其为公司提供的服务。

监管信息

(a)

WG Partners LLP（在英格兰和威尔士注册，合伙企业编号为 OC369354）的负责人营业地点位于伦敦格雷舍姆街 85 号 EC2V 7NQ。WG Partners由金融行为监管局授权和监管（“FCA”）（公司参考号为595861），地址为伦敦奋进广场12号，E20 1JN。

(b)

公司承认，WG Partners根据本订约书提供的所有服务均受约束遵守英国金融行为管理局规则。

(c)

公司承认，根据合约进行的公司股票交易是不受英国金融行为管理局规则的以下要求的约束：

●

“最佳执行” 义务（前提是其中没有 “顺序” 待执行的股份）。

●

评估 “适用性” 的要求（以公司未签订为基础）任何此类交易（作为投资者或潜在投资者）。

●

评估 “适当性” 的要求（以没有 “命令” 为基础）出售此类待执行的股份，且公司未以投资者或潜在投资者身份进行任何此类交易）

(d)

WG Partners旨在为公司提供高效有效的服务，为此，如果公司对任何服务感到不满意从工作组合作伙伴处获得的服务方面，可以毫不犹豫地联系工作组 Partners LLP，伦敦格雷舍姆街 85 号 EC2V 7NQ。如果 WG Partners 无法解决投诉令人满意的是，公司可能有权向金融申诉专员服务投诉，尽管在大多数情况下, 公司融资客户不太可能有资格成为合格的投诉, 特别是如果出于以下目的被归类为 “专业客户” 英国金融行为管理局规则更多详情可向工作组合作伙伴或访问www.financial-ombudsman.org.uk 获取。

通知和通信

(a)

根据任何一项发出的通知订婚信的规定应采用书面形式、亲自送达、通过电子邮件发送或已邮寄至：（a）位于伊斯特伍德格林希尔路 200 号的 Bionomics Limited，头等舱邮费已预付，澳大利亚南澳大利亚州5063，请医学博士 Spyros Papapetropoulos 注意(spyros@bionomics.com.au) 以及 (b) 伦敦格雷舍姆街 85 号 WG Partners LLP EC2V 7NQ 提请奈杰尔·巴恩斯注意 Esq。(nigel@wgpartners.co.uk)，或发送到任何一方可能已通知的其他地址根据本段改为对方。任何此类通信均应被视为如果在工作日下午 5 点之前通过电子邮件发送，已在当天收到，地址为上午 9 点（回复的电子邮件可以推测可以证明传输成功或其他方式（可以自动交付），如果亲自送达，则在下一个工作日进行，如果按上述方式寄出，则为邮寄之日后的第五个工作日的上午9点。 “工作日” 是指星期六、星期日或认可的日子以外的某一天英格兰的公共假期。

(b)

对于日常指示，根据上文第 2 (c) 段，公司授权工作组合作伙伴：就约定书和/或约定与参与合作的所有人员进行沟通，包括不进行沟通限制，通过电子邮件（包括互联网），公司自己的员工和任何第三方顾问或代理人，以及其他通信手段。

数据保护

使工作组合作伙伴能够提供其服务根据本约定书，WG Partners将处理包含个人数据的信息并将其输入其系统（在有限的情况下，包括《通用数据保护条例》2016/679（欧盟）（GDPR）所定义的特殊类别的个人数据）在适用于英格兰的范围内）。工作组合作伙伴应根据适用的数据保护来处理此类个人数据立法及其数据保护政策，公司应（并应确保其任何员工、高级职员、代表）或其他代理人应）收集任何必要的许可，提供任何必要的通知，并按照以下要求做所有其他事情数据保护立法，以便其出于其中所述目的向 WG Partners 披露个人数据。

非法性

约定中是否有任何规定信函违反适用的法律或法规，或被具有司法管辖权的法院或行政机构宣布无效或不可执行，《约定书》其余条款的有效性不应因此受到影响。

电话交谈录音

WG 合作伙伴可能会对电话进行录音。这些记录（如果有）将是WG Partners的专有财产，并将作为公司下达的命令或指示的证据。所录制的任何录音均可由工作组合作伙伴保留。

杂项

(a)

就工作组而言，订约书仅为公司和工作组合作伙伴的利益而编写为自己和作为受托人（可全权酌情决定以此身份行事）为合伙人谋利（而非负担）致其每位关联公司、法律和其他专业顾问、上述各公司各自的董事、高级职员和代理人的信函以及任何控制者。除非根据本条款第 6 款，否则任何其他人均不得根据或通过本条款获得或拥有任何权利订婚信的优点。

(b)

就订婚信而言，“关联公司” 是指任何集团企业（定义见2006年《公司法》第1161条）或任何关联公司（定义见2006年《公司法》第256条）任何此类集团企业的。

(c)

WG Partners 可以通过计算机或其他方式处理、存储和保留任何信息（包括个人信息）数据）根据本协议以及公司可能与WG Partners签订的任何其他协议而获得的有关公司的数据。全部整理中 WG Partners 持有的信息，包括存储此类信息的数据库，现在和将来都是 WG Partners 的财产。

(d)

公司授权WG Partners进行其可能考虑的查询并获得推荐信这是履行英国洗钱法（特别是洗钱法）规定的法定义务所必需的《2003年和2007年条例》、《2001年反恐犯罪和安全法》和《2002年犯罪所得法》）。公司授权 WG Partners将不时进行进一步的调查并获取其认为继续操作所必需的进一步参考信息遵守其根据此类立法承担的法定义务。

(e)

约定书可以分两份或多份对应方签署，每份对应书均应视为原件，但它们共同构成同一份文书.

(f)

就订婚信和/或约定而言，时间至关重要，对于 (i) 所有公司应向WG Partners支付的款项，以及 (ii) 订约书任何一方将发出的所有通知。

(g)

除非订约书中明确授予个人的第三方权利参照1999年《合同（第三方权利）法》，非约定书当事方的人无权强制执行该法案规定的任何条款。根据该法，第三方有权执行协议的任何条款，所有条款协助该第三方执行赋予他的权利的协议也适用于他。但是，可以按照协议的规定免除或终止本协议，无需征得任何可能的人的同意或通知根据本协议，有权根据该法执行协议的任何条款。

整个协议

本订婚信（包括 WG Partners 的标准条款和条件以及随附的赔偿（分别为附表 1 和附表 2）代表整体本公司与 WG Partners 之间就本次合作任命工作组合作伙伴达成的协议和谅解并取代先前与本项目相关的所有协议（如果有）。

适用法律

订婚书应受约束根据英国法律进行解释，双方服从英国法院的专属管辖权。

附表 2

责任和赔偿限制

1。

不得对WG Partners或任何合伙人、董事、高级职员、雇员或顾问提出索赔或不时担任WG Partners的顾问（在本附表中均称为 “受赔人”）由公司或其任何子公司（在本附表中均称为 “公司”）收回本公司、本公司董事、任何投资者、担保人的任何损失、损害、责任、成本、收费或费用本公司的债务融资贷款人，或任何证券的任何订阅者/购买者或任何后续购买者或受让人可能由于由或以其名义进行的、直接或间接引起的或与之有关而蒙受或招致的 WG Partners根据本约定书承担的义务或由WG Partners或代表WG Partners向公司提供服务的情况无论是根据本约定书还是其他规定，除非此类损失、损害、责任、成本、费用或费用是由欺诈引起的，疏忽、不当行为、不遵守相关和适用法律或WG Partners故意违约或WG Partners违约其职责或义务或其中的条款。

2。

考虑到 WG Partners 同意履行其在本合约项下对公司的义务信中，公司特此向WG Partners承诺向每位受保人赔偿所有或任何索赔、诉讼、责任，在任何司法管辖区对任何受保人提出、提起或确立的要求、诉讼或判决：

2.1

由于、直接或间接产生于或产生于与工作组合作伙伴根据本约定书或代表工作组合作伙伴开展或与之相关的服务有关；或

2.2

因公司实际或涉嫌违反本约定书的任何条款而引起；要么

2.3

源于与本项目所设想的活动相关的任何文件信函（“公司文件”）不包含或据称不包含法规要求的所有信息或以其他方式在其中陈述，或其中所载的任何陈述不完整、不真实、不正确、不准确、不准确，不公平、误导、不合理、诽谤或直接或间接源自不当或非法获得的信息在任何方面，受保人以外的任何人所为；或

2.4

任何未披露或被指控未披露所有必要重要信息的公司文件以便能够对资产和负债、财务状况、损益和前景进行知情的评估公司或本公司发行的任何证券所附与本所设想的活动相关的权利订婚信；或

2.5

因公司未能或涉嫌未能遵守本公司的适用规定而引起经修订的2006年《公司法》（“公司法”）、FSMA或任何其他法规或法规的要求管辖权；

包括（但不限于）任何受保人产生的损失、损害、责任、成本、费用或费用（包括但不限于合理的专业费用）调查、准备、争议、辩护或解决任何实际或潜在索赔或减轻任何损失的人员就其本身而言。

本附表中向受保人提供的赔偿在以下范围内不适用损失、损害、责任、成本、费用或费用源于受保人的欺诈、疏忽或故意违约或违约本约定书或其职责或义务的人员。

4。

WG Partners为自己（以及作为其代理人和受托人）签订此项赔偿人员），条件如下：

4.1

只有WG Partners可以决定是否执行信托下任何受赔人的权利（只有它才能决定执法条款）或调查某一事项或向其他受保人提供相关信息凭借信托；

4.2

尽管存在信任，但WG Partners仍可与任何人签订任何协议、安排或交易个人（包括但不限于本信函的任何其他当事方），并可处理其权利或任何其他受赔者的权利根据本信函规定的人员，不考虑任何其他受保人的利益，且不向任何其他人负责就该协议、安排或交易实现的任何利益向受保人提供赔偿；以及

4.3

WG Partners不对任何受保人作为受托人的任何作为或不作为承担任何责任。

5。

为避免疑问，本附表中的赔偿是补偿，而不是替代用于WG Partners作为公司代理人依法有权享有的任何其他权利或赔偿。

6。

该赔偿不影响随后作出的担保和赔偿本公司在任何配售协议中与WG Partners的关系。

7。

根据本赔偿向任何受保人支付的所有款项均应免费支付，且不包含所有扣除和预扣款，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，付款人应支付此类金额必须确保相关受保人收到的净金额等于本应的全额金额它收到的款项没有扣除或预扣税。如果 HRMC 或任何司法管辖区的任何税务机构带来任何款项根据本附表应缴纳的税款（或用于为任何收费目的计算收入、利润或收益的任何计算）纳税）然后（以不允许支付款项的损失、损害、责任、成本、费用或费用为限）出于纳税目的，在应付金额中扣除的款项，并且在与存入该款项的会计期内相同（按税收计费），应付金额的增加应确保在扣除按该处征收的税款后，应付金额应确保在扣除按此征收的税款后仍然等于根据本附表本应支付的金额.

8。

本附表中的任何内容均不排除或限制 WG Partners 及其关联公司的职责或责任和/或监管制度下可能与本公司有关联的人员和/或与工作组合作伙伴有关的人员（该术语是为此目的而定义的）英国金融行为管理局规则）。