kitt-20240617

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月17日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-40611

87-1699753

（注册或设立所在地，?其它管辖区)
）

（委员会文件编号）

（IRS雇主身份识别号码）
识别号码）

17146 Feathercraft Lane, 450号套房, 韦伯斯特, 德克萨斯州77598

（总部地址，包括邮政编码）

公司电话号码，包括区号：（281) 942-9069

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：


☐			根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐			根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐			根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐			根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据本法案第12(b)节注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

普通股票

KITT

纳斯达克证券交易所 LLC

权证

KITTW

纳斯达克证券交易所 LLC

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾表示公司选择不使用依据证券交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合规定。☐

第5.07条提交证券持有人表决事项

2024年6月17日，Nauticus Robotics股份有限公司（以下简称“公司”）召开股东特别大会（以下简称“大会”）。在大会上，公司的股东们：（1）批准根据公司的2024年1月份高级担保期限贷款协议、公司的原始发行折扣换股可转换公司普通股的可交换担保式可转换公司债券到期日为2026年9月9日以及某些认股权证发行股份；（2）通过一项提案，授权公司董事会制定一项以1股对6股至1股对70股为比率的股份拆细分。（3）通过一项提案，议会将大会推迟到稍后的日期或日期以便进一步征求委托和投票，如果必要或适当。虽然投票中的多数赞成一项提案，即将公司普通股的授权股票总数从6.25亿股增加到50亿股，但该提案未达到批准所有已发行和流通普通股的多数的要求，因此未获批准。

总共有43,879,371股公司普通股以代理或亲自参加了会议，代表公司截至2024年3月26日的记录日所持有的76.55％的流通普通股进行了投票。投票结果如下：


提案1: 批准对公司第二修订文件及公司章程的修订，增加公司的普通股授权未发行股票数量从6.25亿股增加到50亿股。

赞成	反对	弃权	经纪人非投票
21,123,505	18,250,308	29,430	4,476,128


提案2: 根据纳斯达克规则5635批准发行公司的普通股，包括：（i）根据2024年1月30日公司的高级担保期限贷款协议，公司、 ATW Special Situations Management LLC作为抵押代理和贷款人之间的协议转换债务；（ii）根据那份由公司、Nauticus Sub和某些投资者签署的于2021年12月16日签署的某种证券购买协议修订后发布的原始发行折扣换股可转换公司普通股的可交换担保式可转换公司债券到期日为2026年9月9日的可转股债券；（iii）行使根据该修订的证券购买协议发行的公司普通股认股权证。

赞成	反对	弃权	经纪人非投票
21,795,698	16,659,537	948,008	4,476,128


提案3: 授权公司董事会制定一项1股对6股至1股对70股比率的股份拆细分。

赞成	反对	弃权
19,253,536	2,898,814	21,727,021


提案4: 批准将大会推迟到稍后的日期或日期，以便在会议上要求投票委托不足或与其他一个或多个提案有关的再次征求委托和投票。

赞成	反对	弃权
25,479,370	18,286,414	113,587

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。


日期：2024年6月18日	Nauticus Robotics，Inc.

	通过：	/s/ Nicholas J. Bigney
		名称：	Nicholas J. Bigney
		标题：	总法律顾问