执行版本作为卖方的MOUNTAINEER MIDSTREAM COMPANY, LLC和作为买方的ANTERO MIDSTREAM LLC之间签订的购买和销售协议，出于本文明确规定的有限目的，SUMMIT MIDSTREAM PARTNERS, LLC和SUMMIT MIDSTREAM HOLDINGS, LLC是本文明确规定的有限目的
ii 目录页次第一条定义和解释 1.1 定义术语... 1 1.2 参考文献和施工规则... 1 第二条资产收购 2.1 资产收购... 2 2.2 排除资产... 4 2.3 收入和支出... 4 第三条注意事项 3.1 考虑... 5 3.2 收购价格的调整... 6 3.3 初步结算声明... 6 3.4 最终和解声明... 6 3.5 争议... 7 3.6 预扣税... 8 第四条免责声明 4.1 免责声明... 9 4.2 限制... 10 第五条卖方的陈述和保证 5.1 组织、存在... 11 5.2 授权... 11 5.3 无冲突... 11 5.4 经纪人费用... 11 5.5 外国人... 12 5.6 索赔和诉讼... 12 5.7 不违法... 12 5.8 破产... 12 5.9 资产和适用合同... 12 5.10 同意... 14 5.11 优惠购买权... 14 5.12 税收... 14 5.13 环境... 14 5.14 许可证... 15 5.15 缺少某些变动... 16 5.16 信贷支持... 16
iii 5.17 保险... 16 5.18 标题... 16 5.19 资本承诺... 17 5.20 知识产权... 17 5.21资产充足性/关联交易... 17 5.22 财产状况... 17 5.23 无债务... 18 5.24 天然气失衡... 18 5.25 某些法规... 18 5.26 卖方财务信息... 18 5.27 员工；福利计划... 18 第六条买方的陈述和保证 6.1 组织；存在... 18 6.2授权... 19 6.3 无冲突... 19 6.4 破产... 19 6.5 经纪人费用... 19 6.6 索赔和诉讼... 19 6.7 同意... 20 6.8 独立评估... 20 第七条契约 7.1 不可转让的许可证和合同... 20 7.2 许可证... 21 7.3 宣传... 21 7.4 保险；卖方担保... 21 7.5 进一步保证... 22 7.6 保密... 22 7.7 移交记录... 22 7.8 执行第三方担保、担保和赔偿... 23 7.9 土地流失... 23 7.10 卖方商标... 23 第八条收盘 8.1 结算... 23 8.2 结算义务... 23 8.3 记录... 25 第九条假设；赔偿；存活 9.1 买方的假设... 25 9.2 卖方的赔偿... 25 9.3 买方的赔偿... 26
iv 9.4 实质性... 26 9.5 排他性补救措施... 26 9.6 赔偿程序... 27 9.7 生存... 28 9.8 限制赔偿... 29 9.9 无抵消... 30 9.10 不可重复... 30 9.11 非补偿性赔偿... 30 9.12 明确过失... 31 9.13 赔偿金的税收待遇... 31 9.14 扣除保险收入的赔偿... 31 9.15 欺诈... 31 第十条杂项 10.1 附录、证物和附表... 31 10.2 费用和税收... 31 10.3 转让... 34 10.4 协议的编写... 34 10.5 通知... 34 10.6 完整协议；冲突... 35 10.7 继承人和允许的受让人... 36 10.8 利益相关方... 36 10.9 修正案... 36 10.10 豁免；累积权利... 36 10.11 适用法律；管辖权；地点；陪审团豁免... 36 10.12 可分割性... 37 10.13 对应物... 37 10.14 具体性能... 37 10.15 引人注目... 37 10.16 无追索权... 37 10.17 没有合作伙伴关系... 37 10.18 披露... 38 10.19 峰会担保... 38
v 附录、展品和附表清单附录一 ― 定义展品附录 A-1 — 收集系统和压缩机站附录 A-2 — 不动产利益附录 A-3 — 适用合同附录 A-4 — 获得的许可证附录 A-5 — 个人财产和设备附录 A-6 — 仓库附录 A-7 — 库存附录 A-8 — 转让表格和销售单附录 B-2 — 契约表格附录 C-1 — 不包括卖方压缩设备附录 C-3 — 不包括其他资产附录 D — 表格过渡服务协议附录 E — 和解声明表附录 F — 失地清单附表 5.3 — 无冲突附表 5.7 — 违法行为附表 5.9 (a) — 重大合同附表 5.9 (b) — 违反适用合同附表 5.10 — 同意附表 5.11 — 优先购买权附表 5.12 — 税收附表 5.13 (a) — 环境命令和执法行动附表 5.13 (b) (i) ― 环境法附表 5.13 (b) (ii) — 环境许可证附表 5.15 — 没有变化附表 5.16 — 信贷支持附表 5.17 — 保险附表 5.18 (a) — 所有权例外附表 5.18 (b) — 自有不动产附表 5.18 (c) (i) — 租赁不动产附表 5.18 (c) (ii) — 租赁不动产的所有权例外附表 5.18 (c) (iii) — 租赁附表 5.19 — 资本承诺附表 5.20 — 知识产权附表 5.21 — 资产充足性 /关联交易附表 5.22 — 财产状况附表 5.23 — 无负债附表 5.24 — 天然气失衡附表 1.1-PE — 允许的抵押权附表1.1-SP ― 雨水许可证
购买和销售协议本购买和销售协议（可不时修改、重述、补充或以其他方式修改本 “协议”）由特拉华州有限责任公司 Mountaineer Midstream Company, LLC（“卖方”）和特拉华州有限责任公司 Antero Midstream LLC（“买方”）于 2024 年 5 月 1 日签订，仅用于第 10.19 节规定的有限目的本文为特拉华州有限合伙企业（“Summit”）Summit Midstream Partners, LLP和特拉华州Summit Midstream Holdings, LLC有限责任公司。买方和卖方可以统称为 “双方”，也可以单独称为 “一方”。叙述鉴于卖方拥有位于西弗吉尼亚州多德里奇县和哈里森县的某些气体收集、压缩、脱水、测量和附属设施；鉴于根据本协议的条款和条件，卖方希望出售和转让给买方，买方希望从卖方购买和收购资产，并承担卖方承担承担的义务，如下文所述。因此，现在，为了并考虑到此处所载的共同协议、各方将获得的好处以及其他良好和宝贵的报价，特此确认这些对价的获得和充足性，双方特此商定如下：第一条定义和解释 1.1 定义条款。此处使用但未另行定义的大写术语将具有附录 I. 1.2 参考文献和构造规则中此类术语的含义。除非另有明确规定，否则本协议中所有提及的附录、附录、附录、章节、小节和其他细节均指本协议中相应的附录、附录、附录、附表、条款、章节、小节和其他小节。本协议任何条款、小节、小节和其他分节开头出现的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的措辞时将不予考虑。“本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和 “本协议” 等词语以及类似含义的措辞是指整个本协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的条款、部分、小节或其他细分部分。“包括”（各种形式）一词是指包括但不限于。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容都将被视为指美元。此处未定义的每个会计术语以及此处部分定义但未定义的每个会计术语都将具有公认会计原则赋予的含义。阳性、阴性或中性代词将被解释为表示和包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词、术语和标题（包括此处定义的术语）将被解释为包括复数，反之亦然。提及任何法律或协议是指可能不时修订、补充或重述的法律或协议；前提是本法律中对任何法律的提及
2 协议仅提及截至截止日期的此类法律。“将” 一词应解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效果，反之亦然。此处规定的美元阈值不得用作解释本协议中 “重大”、“重大不利影响” 或 “重大不利影响” 等术语或其他类似条款的依据。就本协议中的所有日期和时间段而言，时间至关重要。如果本协议中规定的发出任何通知或采取任何行动的日期不是工作日（或者如果要求发出任何通知或采取的任何行动的期限在非工作日到期），则发出此类通知或采取此类行动的日期（以及要求发出通知或采取行动的期限的到期日）应为第二天，即工作日。“在范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他事物延伸的有限程度或比例，该短语不应仅指 “如果”。“或” 一词是以 “和/或” 的包容性含义使用的。“任何” 一词是指 “任何和全部” 的包容性含义使用的。“提供” 或 “已提供” 一词或其他类似短语表示，任何买方、其关联公司或其代表都有合理的机会在卖方或其任何代表的办公室或通过卖方或其代表建立的电子数据室以电子方式审查此类文件或材料，或者通过卖方或其代表为本文所设想的交易设立的电子数据室或卖方提供的任何其他物理或电子手段以电子方式查看此类文件或材料。除非另有说明，否则对于卖方，“正常业务过程” 或 “正常经营过程” 这两个术语应被视为指以符合卖方及其关联公司过去惯例和习俗的方式开展的正常业务活动。第二条资产收购 2.1 资产收购。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方同意（或要求其关联公司，如果此类资产和权益不是卖方持有，而是由此类关联公司持有）出售、转让、转让和转让，买方同意从卖方（或此类关联公司）购买和收购卖方（或在适用情况下，此类关联公司）对以下资产、权益的所有权利、所有权和权益和财产，在每种情况下，特别不包括排除资产（例如中描述的权益和财产）本第 2.1 节，不包括在外的资产，统称为 “资产”）：(a) 气体收集、压缩、脱水、测量和附属设施和设备，其 (i) 与 Antero 之间于 2015 年 12 月 10 日签署的经修订和重述的天然气收集和压缩协议 (Sherwood) 提供的服务相关安装或运营或以其他方式用于提供服务资源公司（“ARC”）和卖方，作为DFW Midstream Services LLC的继任者，d/b/a在每种情况下，附录 A-1（“登山者系统”）中均以其他方式描述了 Mountaineer Midstream（经不时修订、补充或重申的 “主要合同”）和/或（ii），以及所有集水线、管道、地上设施或结构、阀门、管道、洗涤器、机械、仪表、配件、固定装置、单元、储罐、陷阱、猪发射器、阴极保护在卖方或其关联公司拥有或持有供卖方或其关联公司使用的范围内，与卖方或其任何一方相关的设备和无线电设备关联公司对 Mountaineer 系统全部或任何部分的所有权或运营权（为避免疑问，包括压缩机站，以下简称 “收集系统”）；
3 (b) (i) 自有不动产（包括卖方或其关联公司拥有的所有矿产和地下权益）；（ii）租赁不动产；以及（iii）卖方或其关联公司拥有或持有或卖方或其任何关联公司在收盘前收购的所有通行权（包括政府当局授予的任何土地）和地役权（统称 “地役权益”）与收集系统有关的案件, 包括附录A-2中描述的案件, 以及权利, 物业单位,与之相关的附属权利和特权（（i）、（ii）和（iii），统称为 “不动产权益”）；（c）（i）主要合同和（ii）在可转让和转让的范围内，仅限于与收集系统和/或其他资产有关的范围内，卖方或其任何关联公司作为当事方以及收集系统或任何其他资产所依据的合同在关闭后将对资产所有者具有约束力的主题或约束，包括所有收集、压缩、脱水、运输和营销协议；碳氢储存协议；运营协议；平衡协议；设施或设备租赁；互连协议；服务和零件协议；以及卖方持有并在附录A-3中列出的其他类似合同和协议（统称为 “适用合同”）；(d) 在适用法律规定的可转让范围内，向卖方或其任何关联公司签发或持有的与卖方或其关联公司对集会的所有权或运营相关的许可证系统和/或其他资产，包括那些在附录 A-4（“获得的许可证”）中描述；(e) 在第 2.1 (a) 节未描述的范围内，在不限制且不重复第 2.1 (i) 节的前提下，位于不动产利益的所有有形个人财产或设备 (i) 或 (ii) 卖方或其任何关联公司拥有或持有主要与卖方或其关联公司对采集系统的所有权或运营和/或运营相关的所有或持有供卖方或其关联公司使用的所有权或运营的物品其他资产，包括 (i) 和 (ii) 中附录A-5中描述的资产；(f) 在可转让的范围内，卖方的所有资产s及其任何关联公司对卖方或其关联公司针对任何第三方的所有产品保证、赔偿和合同权利，在每种情况下，仅限于资产和承担的义务（前述内容，以及下文（g）条所述的权利、索赔和诉讼原因，即 “W/I权利”）；（g）所有权利、索赔和针对第三方的诉讼理由（在每种情况下），均以与资产有关的范围为限，但仅限于根据资产可转让的范围适用法律以及与承担义务相关的范围；(h) 归因于卖方或其任何关联公司或代表卖方支付的、可归因于生效期当天或之后的资产的所有预付费用（税款除外），包括预付的公用事业费；(i) 卖方或其关联公司自生效之日起在收集系统内拥有的任何石油、天然气、冷凝水和其他碳氢化合物；
4 (j) 截至生效时为止 (i) 附录 A-6 中描述的或 (ii) 位于不动产权益上的建筑物、结构和仓库空间，以及此类建筑物、结构和仓库中或与之相关的所有设备、固定装置、库存品和其他用品（“结构”）；(k) 位于不动产权益上的所有库存，(ii) 位于位于西弗吉尼亚州塞勒姆市土耳其润路 123 号的塞勒姆外地办事处 26426 或 (iii) 以其他方式供卖方或其任何人使用的办事处与资产相关的关联公司，包括附录 A-7 中描述的库存；(l) 附录 A-8 中列出的车辆；以及 (m) 与上述资产相关的所有账簿和记录，包括所有账簿、记录、档案、报告、税务和会计记录的原件（如果有，或副本，如果没有正本）和数字形式的副本（包括使用此类副本的权利），在与资产相关的范围内，包括2021、2022和2023纳税年度的西弗吉尼亚州所有财产税申报表，以及在可用范围内，2024 年，财务记录、适用合同文件、购买记录、检修、运行时间、吞吐量和维护记录、地块规划、管道和仪表图、工作簿、调查、包括竣工在内的设施申报、合规记录、包括雨水污染预防计划和泄漏预防控制及对策计划在内的环境记录、地图、信息、文件和数据，在每种情况下，均限于卖方或其任何关联公司的占有或控制（集体，但不包括任何构成除外资产的上述项目，即 “记录”）；但是，为了澄清和避免疑问，记录不得包括 (a) 与收集系统和其他资产的所有权或运营无关的任何专有数据；(b) 根据第三方保密协议的适用限制，经律师建议无法向买方披露的任何信息，以及 a 在商业上合理的情况下无法获得同意或豁免卖方无义务花钱的努力，（c）除所有权意见外，任何如果披露将侵犯律师-客户、咨询专家或类似特权的信息，或者构成对律师工作产品或类似特权通信权利的放弃的信息，（d）与排除资产相关的任何信息，以及（e）与本协议和协议所设想的交易的谈判或完成相关的任何文件交易文件。2.2 不包括的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其关联公司仍将保留和保留所有排除资产，为避免疑问，资产不应包括排除资产。2.3 收入和支出。(a) 卖方将仍然有权获得所有收入，并将继续承担所有运营费用，在每种情况下，在生效时间之前一段时间内归属于资产，买方将有权获得所有收入，并将承担生效时间起和之后的一段时间内归属于资产的所有运营费用。
5 (b) 如果在双方达成协议后，或在收到会计仲裁员（如适用）就最终调整后购买价格和最终和解声明中的所有项目作出的最终决定之后，(i) 任何一方（或其关联公司）根据第 2.3 (a) 条实际收到了属于另一方的款项，则该接收方应支付或促使支付超出该金额在年终后的十 (10) 个工作日内有权获得此类款项的适当当事方（或其适用的关联公司）在收到此类款项的月份，(ii) 一方（或其任何关联公司）收到另一方（或其关联公司）根据第 2.3 (a) 节应支付的费用或义务的发票，则收到发票的当事方将立即将该发票转发给根据第 10.5 节有义务支付相同费用的适当一方（或其适用的关联公司），或 (iii) 发票或其他债务证据由一方（或其任何关联公司）接收，根据该当事方，这部分是卖方和买方的义务根据第 2.3 (a) 节，则双方将合理地相互协商，双方将根据第 2.3 (a) 节立即向债权人支付其（及其适用的关联公司）此类义务的部分。根据本第 2.3 (b) 节支付的任何款项都将构成对购买价格的调整，用于美国联邦和适用的州所得税，在适用法律允许的范围内，买方和卖方将在其纳税申报表中按此处理。(c) 如果在收盘后，买方收到了在生效时间之前一段时间内按正确开具发票的资产运营费用，则买方应立即（无论如何应在收到发票后的五（5）个工作日内）向卖方交付此类发票。如果卖方没有以书面形式对此类发票或基础运营费用提出异议，并且在卖方从买方收到此类发票的月份结束后的十 (10) 个工作日或此类款项的更早到期日之前（以较早者为准）未向适用的第三方支付此类运营费用（前提是买方根据本第 2.3 (c) 节及时向卖方提交此类发票），则买方有权支付向卖方开具的相关第三方开具的此类运营费用发票在适用的发票和此类发票的付款证明交付给卖方后，卖方应立即向买方偿还买方根据本第 2.3 (c) 节实际支付的任何此类运营费用。尽管如此，如果买方的此类付款发生在最终结算声明之前，则此类补偿应被视为向下调整的购买价格，并包含在最终结算声明中。第三条考虑3.1审议.在遵守第3.2节的前提下，卖方（或其关联公司，视情况而定）向买方转让资产以及本协议中设想的交易，包括买方承担的义务，将等于七千万美元（70,000,000.00美元）（“购买价格”）的对价，但须根据本协议的条款，包括第3.2节和第3.4节进行调整。等于初步结算声明中规定的调整后购买价格的总金额将由买方以现金支付，在收盘时将立即可用的资金汇入卖方在收盘前以书面形式指定的账户。
6 3.2 对购买价格的调整。在每种情况下，收购价格将按以下方式进行调整，不重复（由此产生的金额在此处称为 “调整后购买价格”）：(a) 购买价格将向上调整，金额等于买方或其关联公司在生效期之前一段时间内实际获得的归属于资产的所有收入。(b) 购买价格将向下调整，调整金额等于卖方或其关联公司在生效期起和之后实际获得的归属于资产的所有收入。(c) 根据第 2.3 (c) 节，将根据卖方要求的任何赔偿金额（如果有）向下调整购买价格。(d) 购买价格将根据第 10.2 (c) 节分配给买方但已支付（无论是预付还是其他方式）或以其他方式由卖方承担的所有资产税的金额向上调整。(e) 购买价格将根据第 10.2 (c) 节分配给卖方但由买方支付或以其他方式承担的所有资产税金额向下调整。(f) 购买价格将按照本协议中另有明确规定的方式进行调整。(g) 除了本第 3.2 节中规定的调整外，根据第 2.3 (b) 节和第 9.13 节收盘后，收购价格将被视为已调整；但是，任何此类视为调整均不得导致任何一方重复收回款项。3.3 初步结算声明。调整后的收购价格应在收盘时根据附录E（“初步结算声明”）中规定的金额和原则确定。3.4 最终结算声明。在收盘后九十 (90) 天或之前，卖方将根据卖方在收盘时可获得的实际价值真诚地编制一份最终和解声明，其形式与本协议所附附录E（“最终结算声明”）基本相同（并符合其中规定的原则），根据第3.2节显示最终调整后购买价格（截至生效时间）。最终结算报表将列出实际价值和本协议要求的调整金额。卖方将提供卖方或其任何关联公司拥有或控制的合理文件，以支持最终和解声明中提议或作出的调整项目，并对任何此类调整做出合理解释。在切实可行的情况下，无论如何，在收到最终和解声明后的三十 (30) 天内，买方将向卖方提交一份书面报告，其中包含对最终和解声明的任何拟议变更以及对任何此类变更的合理解释（“争议通知”）。如果买家未能及时向卖方交付包含变更的争议通知
7 买方提出《最终和解声明》，卖方交付的最终和解声明将被视为双方共同同意，在不限制第 2.3 节、第 9.2 节、第 9.3 节或第 10.2 节的前提下，将是最终的，对双方具有约束力。如果卖方和买方共同商定（或视为已同意）《最终结算声明》中规定的最终调整后购买价格，则在不限制第 2.3 节、第 9.2 节、第 9.3 节或第 10.2 节的前提下，最终结算声明和最终调整后购买价格将是最终的，并就其中规定的具体事项对双方具有约束力。一旦双方根据本第3.4节商定（或视为已同意）最终调整后购买价格，或会计仲裁员根据第3.5节（如适用）确定调整后购买价格，则在该协议（或视为协议）或此类决定（如适用）后的五（5）个工作日内，如果调整后的最终购买价格（a）高于收盘时支付的调整后购买价格，买方将向卖方指定的账户付款此类差额的金额，或 (b) 低于调整后购买价格支付的金额结算时，卖方将以电汇方式向买方指定的账户支付差额金额。3.5 争议。如果卖方和买方无法在卖方收到争议通知后的三十 (30) 天内解决争议通知（如果有）中述及的问题，则一方应根据本第3.5节向另一方发出书面通知，表明其打算进行仲裁（“初步通知”），买方和卖方将在该初始通知交付后的三十 (30) 天内总结其对此类争议调整的立场。) 在这样的三十 (30) 天期限结束之前卖方和买方尚未解决的问题一份书面文件（“仲裁通知”），并将此类仲裁通知连同担任仲裁员的书面请求一并提交给普华永道德克萨斯州休斯敦办事处（或者，如果普华永道无法或不愿担任仲裁员）在收到仲裁通知和当事各方书面请求后十天内担任仲裁员，则在十天内提交该仲裁通知 (10) 通知普华永道会计师事务所无法或不愿提供服务之后的工作日，双方应通知美国仲裁协会德克萨斯州休斯敦办事处，后者应在收到通知后的十 (10) 天内，选择与卖方或买方无实质关联的全国认可会计师事务所（“会计仲裁员”）作为仲裁员，以及争议通知、最终和解声明、本协议第二条和第三条（以及第一条和第十条的部分以及附录一中解释第二条和第三条所必需的部分）作为仲裁员）以及该缔约方可能希望提交的任何其他文件。买方和卖方应有机会与会计仲裁员讨论有争议的事项和两项陈述，但会计仲裁员不得举行正式的证据听证会。任何一方都不会与会计仲裁员进行单方面会议、讨论或其他通信，因为卖方和买方都应共同参与与会计仲裁员的所有此类互动。双方应并应促使各自的关联公司和代表与会计仲裁员进行真诚合作，并应允许会计仲裁员访问所有合理必要的数据和其他信息，以解决其合理要求的任何仲裁通知中确定的问题，但律师-委托人特权、律师工作产品原则或类似保护措施所涵盖的任何此类数据或信息除外；前提是任何一方都不会披露到会计仲裁员和会计仲裁员不会出于任何目的考虑任何一方提出的任何和解讨论或和解提议。双方将指示会计仲裁员，在收到双方的意见后的二十 (20) 个工作日内
根据本协议的条款和上述材料，会计仲裁员将根据本协议的条款和上述材料，分别选择卖方在最终和解声明中的立场或买方在争议通知（每种情况下）中的立场，就仲裁通知中提出的每项调整做出决定，以最准确的为准。尽管有前述判决，但会计仲裁员将仅计算仲裁通知中述及的在仲裁通知交付后卖方和买方未以书面形式达成书面协议的事项。在没有欺诈或明显错误的情况下，在会计仲裁员根据本第3.5节做出的任何调整中，卖方立场和买方立场之间的每项选择均为最终的、决定性的并对卖方和买方具有约束力，并且可以在任何具有司法管辖权的法院对双方强制执行。该会计仲裁员的费用、成本和开支将由在大多数争议问题上不占上风的一方承担。在不限制第2.3节、第9.2节、第9.3节或第10.2节的前提下，包括会计仲裁员根据本第3.5节确定的调整金额以及双方书面商定的调整金额，在不限制第2.3节、第9.3节或第10.2节的情况下，将是最终的，对双方具有约束力（其中未计入或由此结算的金额除外）。除上文关于会计仲裁员费用的规定外，会计仲裁员将仅有权解决双方提交的最终和解声明中如上所述的具体争议方面，并且不得就任何事项向任何一方裁定损害赔偿、利息或罚款，尽管美国仲裁协会有任何相反的规定。尽管此处有任何相反规定，如果本第3.5节规定的任何争议事项在任何部分与双方在本协议或交易文件下的合法权利或义务的解释有关，而不是完全与调整后购买价格的计算相关的财务或会计问题，则在会计仲裁员接受该职位后的十 (10) 天内，AAA德克萨斯州休斯敦办事处应再选一名仲裁员，该仲裁员应在以下地址担任律师至少十 (10) 年的经验在涉及资产所在地区房产的中游石油和天然气收购和资产剥离中，谁在争议通知发布之日之前的至少五年内独立于双方。该附加仲裁员应与会计仲裁员合作，就与解释双方在本协议或交易文件下的合法权利或义务有关的事项向会计仲裁员提供建议，此类建议对会计仲裁员具有约束力。此类额外仲裁员的费用、费用和开支将由在大多数争议问题上不占上风的一方承担。3.6 预扣税。买方有权从根据本协议本应向卖方支付的任何金额中扣除和预扣买方根据《守则》或任何税法需要扣除和预扣的款项；前提是，除因卖方未能遵守第 8.2 (a) (iii) 节而需要的任何预扣款外，买方应尽商业上合理的努力向卖方发出通知打算根据本协议扣除或扣留本应向卖方支付的任何款项，以及为卖方提供合理的机会，提供可能减少、消除或减轻此类扣缴的表格或其他证据。就本协议的所有目的而言，买方向相关政府机构支付的任何此类扣除或预扣的金额将被视为已支付给卖方。
9 第四条免责声明 4.1 免责声明。(a) 除非第五条或本协议其他地方或任何交易文件中明确规定的有限范围内，否则，(I) 卖方及其关联公司对资产或承担的义务不作任何明示、法定或暗示的口头或书面陈述或保证；(II) 卖方对自己及其关联公司明确表示不承担任何责任（口头或书面）向买方作出或传达的任何声明或信息或其任何关联公司，或其各自的董事、经理、高级职员，员工、代理人、顾问或代表（包括卖方或任何卖方赔偿方可能向买方或其关联公司提供的任何意见、信息或建议）。(b) 除非在第五条或本协议或任何交易文件的其他地方明确规定的有限范围内，且在不限制本协议或任何交易文件中规定的任何买方或其关联公司的补救措施的情况下，在不限制第4.1 (a) 节概括性的前提下，卖方对自己及其关联公司明确拒绝任何明示、法定或暗示的口头或书面陈述或担保，包括（不是限制）关于（I）资产的所有权，（II）任何资产的内容、性质或性质与资产有关的描述性备忘录，（III）对资产价值或由此产生的未来收入的任何估计，（IV）资产的维护、维修、状况、质量、适用性、设计或适销性，（V）任何成本、支出、收入、收据、应收账款或应付账款，（VII）与资产相关的任何合同、经济或财务信息及数据，（VII）资产的持续财务可行性或生产率与之相关的任何产品的可运输性，(VIII) 环境或资产的物理状况、其对包括环境法在内的法律的遵守情况，或是否存在与之相关的环境责任，(IX) 不存在专利或潜在缺陷，(X) 资产的修复状况，(XI) 适销性或与模型的合规性，(XII) 买方任何成员根据适当法律赔偿当事方要求减少对价或退还购买价格的任何权利，(XIII) 不受专利、版权或商标侵权，(XIV) 适用于特定目的，
10 (XV) 通过收集系统运输碳氢化合物的任何资产的产量、再完工机会或下降率，或通过收集系统运输的碳氢化合物储量（如果有）的质量、数量或数量，或 (XVI) 可能已向买方或其代表提供的与本协议或交易文件所设想的交易有关的任何其他材料或信息或任何相关的讨论或演讲并进一步声明不对适销性、特定用途的适用性或模型或样品的符合性作出任何明示或暗示的陈述或担保，前提是双方明确理解和同意，买方应在当前状态、状态和维修状态下获得收集系统和其他资产，“按原样” 和 “在哪里”，但存在所有缺陷，并且买方已经或促成了买方认为适当的检查。(c) 除第五条或本协议其他地方或任何交易文件中明确规定的有限范围外，在不限制本协议或任何交易文件中规定的任何买方或其关联公司的补救措施的前提下，卖方及其关联公司没有也不会就与环境法、环境责任、向环境释放材料或保护人类健康有关的任何事项或情况作出任何陈述或保证，安全、自然资源或环境或资产的任何其他环境状况以及本协议或其他方面的任何内容均不得解释为此类陈述或保证，买方应被视为出于环境状况的目的 “按原样” 和 “现状” 收购资产。4.2 限制。买方承认，除非第五条或本协议其他地方或任何交易文件中明确规定的有限范围内，否则卖方或任何其他卖方赔偿方不对承担的义务、资产或前景或其他方面作出任何明示、法定或暗示的陈述和保证，买方没有依赖卖方或任何其他卖方提供的任何口头或书面信息，除非陈述和陈述和陈述之外第 V 条中明确规定的担保或本协议或任何交易文件中的其他地方。
11 第五条卖方的陈述和保证卖方在截止日期向买方陈述和保证如下：5.1 组织、存在。卖方是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司。卖方拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和运营其财产（包括资产），并像现在一样开展业务。卖方已获得正式许可或有资格在西弗吉尼亚州以及每个司法管辖区以外国有限责任公司的身份开展业务，法律要求每个司法管辖区都必须具备此类资格，除非不具备此类资格不会或不合理地预期会产生重大不利影响。5.2 授权卖方及其适用的关联公司拥有签订和履行本协议及其作为当事方的交易文件以及本协议和其中所设想的交易的全部权力和权限。本协议以及卖方或其任何适用关联公司参与的每份交易文件的执行、交付和履行均已获得卖方或该关联公司采取的所有必要行动（如适用）的正式和有效的授权和批准。假设买方及其任何其他当事人给予应有的授权、执行和交付，本协议和卖方或其任何适用的关联公司作为当事方的每份交易文件是卖方或该关联公司的有效和具有约束力的义务（如适用），可根据卖方或该关联公司各自的条款对卖方或该关联公司强制执行，但受破产、破产、重组、暂停、债权人权利和类似法律的影响，以及以下原则的约束股权（不管是否）在衡平或法律诉讼中考虑可执行性）。5.3 无冲突。假设收到了适用于本协议所设想交易的所有必要同意，并且放弃或遵守了任何适用的转让限制（附表5.3规定的除外），则卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的每份交易文件以及此处和其中所考虑的交易的完成不会也不会（a）与组织文件或其他文件的任何规定相冲突或导致违反卖方或其任何一方的管理文件关联公司；(b) 根据任何重要合同、卖方或其任何关联公司作为当事方或卖方、其任何关联公司或任何资产受其约束的任何票据、债券、抵押贷款或契约的任何条款、条件或条款，导致违约或产生任何终止、取消或加速的权利，或导致产生任何负债（许可的负债除外）或受约束或 (c) 违反适用于卖方、其任何关联公司或任何资产的任何法律，但第 (b) 款和(c) 如果此类违约、抵押、终止、取消、加速或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响。5.4 经纪商费用。对于与本协议或交易文件所设想的交易相关的经纪人或发现者费用，卖方及其任何关联公司均未承担任何或有或其他责任，买方或买方的任何关联公司对此承担任何责任。
12 5.5 外国人。卖方（或者，如果卖方是被忽视的实体，则被视为《财政条例》第1.1445-2 (b) (2) (iii) 条所指的 “转让人” 的个人）既不是 (a) “外国人”，也不是 (b) 被忽视的实体，均符合《守则》和据此颁布的《财政条例》的定义。5.6 索赔和诉讼。在过去三 (3) 年中，卖方及其任何关联公司均未收到任何书面索赔、书面通知或其他书面声明，声称存在与资产所有权或运营相关的任何损害、损失、严格责任、侵权行为、违反任何法律的行为或任何调查（每种情况），这些索赔、书面通知或其他书面陈述（每种情况），这些索赔、书面通知或其他书面陈述，这些索赔、书面通知或其他书面陈述，且未对卖方或其任何关联公司造成重大责任或义务。在任何政府机构（统称为 “诉讼”）或仲裁员面前，任何人均未对卖方或其任何关联公司提起的与资产所有权或运营相关的诉讼、诉讼、行政或仲裁程序或诉讼，或据卖方所知，卖方或其任何关联公司受到威胁。5.7 不违法。除附表 5.7 中规定的情况外，在过去三 (3) 年中，资产在所有重大方面均由卖方或其关联公司拥有和运营，遵守所有适用法律。本第 5.7 节不包括与环境法、税收或雇员或雇员福利事项有关的任何事项。5.8 破产。卖方或其关联公司没有待处理的破产、重组或破产接管程序，据卖方所知，卖方或其任何关联公司都没有面临威胁，卖方及其关联公司没有破产，也没有偿付到期的债务。收盘完成后，卖方及其关联公司（a）将能够在到期时立即偿还债务，（b）将具有偿付能力。5.9 资产和适用合同。(a) 附表5.9 (a) 包括对截至截止日期有效的以下适用合同（均为 “重要合同”）的描述。(i) 构成任何对冲或衍生合约的所有适用合同（在每种情况下）；(ii) 关于任何合伙企业或合资企业的所有适用合同；(iii) 卖方与卖方的任何关联公司之间的每份适用合同；(iv) 在三十 (30) 天或更短的通知中不可终止的每份适用合同；(v) 构成非竞争协议的每份适用合同或任何协议意图限制, 限制或禁止其方式或地点,卖方开展业务，包括共同利益领域合同；
13 (vi) 除下文第 (viii) 条所述的合同，合理预计每年收入和/或支出将超过50,000.00美元或总额超过100,000.00美元的每份适用合同；(vii) 每份涉及剩余款项的租赁或购买个人财产（包括压缩机）或不动产的适用合同，合理预计每年收入和/或支出将超过50,000.00美元，或总计 100,000.00 美元；(viii) 每种掉期、期权、对冲、期货或类似工具，或涉及天然气或其他大宗商品贸易的合同；(ix) 构成天然气、液体或其他碳氢化合物买卖、收集、压缩、脱水、运输、加工或类似合同的每份适用合同，无论是固定合同还是可中断合同；(x) 建造或运营集水或其他管道系统或任何设施或设备（包括压缩机站）的每份适用合同；(xi) 与任何政府机构签订的每份适用合同；(xi) 每份适用合同用于联合营销或开发；(xiii) 构成工厂协议、运营平衡协议或不平衡协议的每份适用合同；(xiv) 每份涉及提供包含最惠国定价条款或同等优惠定价条款的服务的适用合同、任何独家交易或最低购买量或销售，或购买特定供应商基本全部产出或生产的安排或要求；(xv) 每份适用合同，将任何资产租赁给他人；以及 (xvi) 每份适用合同适用构成与全部或部分资产有关的管道互连或设施运营协议的合同。(b) 除非附表5.9（b）中另有规定，否则卖方（及其适用的关联公司）现在和卖方所知，所有交易对手均严格遵守所有重大合同，且在任何重大方面均未违约。卖方或据卖方所知，在收到通知或时效过后或两者兼而有之构成任何此类重大合同下的任何违约事件。据卖方所知，任何其他作为该材料合同当事方的人士均不履行任何此类实质性合同。卖方没有发出也没有收到任何未解决的有关任何重大合同的违约、修改、豁免、价格重新确定、卖出市场、缩减或终止的书面通知。在本协议执行之前，卖方已向买方提供了每份实质性合同（及其所有修正案）的真实、正确和完整的副本。每份实质性合同均完全生效。
14 5.10 同意。除附表 5.10 中另有规定外，卖方或其任何关联公司无需就资产转让或完成本协议或卖方或其任何关联公司的任何交易文件所设想的交易获得或作出的同意。5.11 优惠购买权。除附表5.11规定的情况外，任何第三方或卖方的任何关联公司不存在 (a) 与卖方或其任何关联公司转让资产或完成本协议所设想的交易有关的资产的优先购买权、优先拒绝权或类似权利，或 (b) 在每种情况下都适用于资产的优先购买权、附带权、拖动权、参与权或其他类似权利卖方或其任何关联公司的协议或任何交易文件。5.12 税费。除附表5.12规定的情况外：（a）所有到期应付的资产税均已及时妥善缴纳；（b）资产税所需的所有纳税申报表均已及时正确地提交（考虑到任何适用的申报期限），此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的；（c）没有与资产税有关的审计、诉讼或其他程序已开始或正在处理中，卖家尚未收到任何待处理索赔的书面通知任何适用的政府机构对其进行资产税评估（仍未偿还），据卖方所知，此类索赔没有受到威胁；(d) 对任何税收资产（许可的抵押权除外）没有任何抵押权；(e) 没有有效延长提交任何纳税申报表或任何延长期限的豁免或协议的期限任何资产税的评估或支付，任何此类豁免的申请尚待处理；以及 (f) 任何资产均不受任何资产的约束根据该法典副标题A第1章K分章提交合伙企业所得税申报表的安排，或以其他方式被视为或必须被视为在一项安排中持有的税收合伙企业所得税申报表。尽管本协议其他地方包含任何陈述和保证，但第 5.5 节和本第 5.12 节包含并构成卖方在税务问题上的唯一和排他性的陈述，前提是为避免疑问，本条款不得以任何方式限制买方根据第 9.2 (B) 节或第 9.2 (C) 节所享有的权利。5.13 环保。(a) 除非附表5.13 (a) 中另有规定，(i) 卖方及其关联公司不是任何政府命令的当事方（直接或作为利益继承人），也不受任何政府命令的约束
15 有关资产的授权，(A) 截至本协议签订之日有效的资产以及 (B) 基于与当前使用的任何资产有关或本来会对买方或其关联公司具有约束力的任何环境法，(ii) 卖方或其关联公司未收到任何待处理的书面通知、要求、调查、投诉、索赔或执法行动，或据卖方所知，受到任何试图实施任何措施的政府机构的威胁环境法对卖方或其任何一方的环境责任因资产所有权或运营或异地处置与业务相关的任何危险材料而产生的或与之相关的关联公司，(iii) 据卖方所知，不存在因资产所有权或运营引起或与之相关的未解决的重大违反环境法的行为；(iv) 据卖方所知，没有任何人释放、污染或暴露于因或其他原因引起的任何危险物质与资产的运作有关，这将导致根据环境法，卖方、买方或其任何关联公司的重大环境责任或补救义务。(b) 据卖方所知，除非附表5.13 (b) (i) 中另有规定，(i) 卖方及其关联公司以及任何第三方对资产的所有权和运营在过去三 (3) 年中一直严格遵守所有适用的环境法，不需要在正常课程之外的任何实质性资本或运营支出来维持这种合规性，并且 (ii) 卖方及其关联公司已经获得了，在过去的三 (3) 年中，维持了所有要求的许可证，并且在实质上遵守了这些许可证有关其资产所有权和运营权的环境法以及每份此类许可证均完全生效，所有此类重要许可证均列于附表5.13（b）（ii）中。(c) 卖方及其关联公司已向买方提供了与资产有关的所有环境评估（包括第一阶段和第二阶段的环境现场评估）、报告、审计、调查、合规评估、违规通知以及他们所拥有或控制的与遵守环境法或危险材料相关的类似材料文件，但受律师-客户调查结果特权约束的任何审计或合规评估报告除外，在这种情况下，其中的任何材料那个对本第 5.13 节陈述的回应已在附表 5.13 中披露。尽管本协议其他地方包含任何陈述和保证，但本第 5.13 节包含并构成卖方对环境法、环境法要求的许可、环境责任、危险材料以及任何其他环境、健康或安全事项的唯一和独家的陈述，前提是为避免疑问，本条款不得以任何方式限制买方根据第 9.2 (B) 节或第 9.2 (C) 节享有的权利。5.14 许可。卖方及其关联公司拥有卖方及其关联公司从任何政府机构获得的资产所有权和运营所需的所有实质性许可证（不包括环境许可证，上述第 5.13 节专门述及），并且卖方或其任何关联公司没有未经纠正的违反此类许可证条款和规定的行为。对于每份此类许可证，卖方或其均不是
16 关联公司已收到任何政府机构的书面通知，指控卖方或其任何关联公司违反任何此类许可的行为仍未得到解决。5.15 没有某些变更。除附表5.15规定的情况外，在过去三（3）年中，（a）没有发生任何单独或总体上可能产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，并且（b）资产没有人员伤亡。5.16 信贷支持。附表5.16列出了卖方或其任何关联公司与任何政府机构或其他个人持有的与资产有关的所有债券、信用证、担保和其他类似的信用支持工具（“卖方担保”）。5.17 保险。资产由有效且目前有效的保险单承保，其类型和金额符合从事与卖方类似的业务和运营的公司的惯例和标准，金额也符合任何适用合同中的任何最低保险标准。每份此类保险单均完全有效，卖方或其关联公司收到的任何此类保险单均未收到任何取消的书面通知，据卖方所知，也没有收到任何取消此类保险单的威胁。除非附表5.17另有规定，否则卖方或其任何关联公司均不得就卖方或其关联公司为任何资产投保所依据的任何保单、活页夹和保险合同对待处理的资产提出索赔。5.18 标题。(a) 除非附表5.18 (a) 另有规定：(i) 采集系统的每个部分在所有重要方面都位于土地上，这些土地要么受卖方持有的许可证，允许在许可证所涵盖的土地上放置此类采集系统，要么受资产中包含的不动产权益的约束；(ii) 卖方及其任何关联公司均不存在重大违约行为，据卖方所知，没有交易对手是实质性的违反卖方持有任何租赁不动产或地役权权益所有权的任何文书；(iii) 卖方对所有重要资产拥有可辩护的所有权，包括运营和/或维护截至截止日期运营和/或维护收集系统所需的任何重要资产；并且 (iv) 没有任何诉讼待决，据卖方所知，没有因谴责或根据知名域权收缴任何物质资产或其任何重要部分而受到威胁。(b) 附表5.18（b）所列的是卖方或其关联公司拥有的与收集系统所有权或运营相关的每包不动产（“自有不动产”）的真实完整清单。卖方已向卖方或其关联公司提供了每包自有不动产的真实和完整的运输文件副本。除非附表5.18（b）中另有规定，否则卖方或其关联公司对所拥有的不动产拥有可辩护的所有权。
17 (c) 附表5.18 (c) (i) 所列的所有地役权益、租赁、许可、租赁协议或其他协议（均为 “租赁”，统称为 “租赁”，统称为 “租赁”）的真实完整清单，根据这些协议，卖方或其任何关联公司有权使用或占有与资产有关或资产上使用的全部或任何部分不动产（或其中的任何部分）都位于（“租赁不动产”）。卖方在做出合理努力找到并修改后，已向买方提供了卖方或其任何关联公司目前拥有的所有租约的真实完整副本。除非附表5.18（c）（ii）中另有规定，否则卖方或其关联公司在每包租赁不动产中拥有良好而有效的租赁权益，不含所有抵押权，许可的抵押权除外。每份租约均完全有效，是卖方或其关联公司的合法、有效和具有约束力的义务。除附表5.18 (c) (iii) 中规定的情况外，(i) 卖方或其适用的关联公司在任何租约下均不存在任何实质性违约，或者据卖方所知，该租约当事方的任何其他人均不存在会对卖方或此类关联公司在任何此类租约下行使其权利、索赔或诉讼理由的能力产生不利影响的重大违约，(ii) 未发生任何在通知或失效后发生任何事件时间或两者兼而有之，将构成卖方或其关联公司在任何租约下的重大违约，或据卖方所知，任何其他人均构成重大违约此类租赁会对卖方或此类关联公司行使与该租赁有关的权利的能力产生不利影响的人员，以及 (iii) 卖方及其关联公司均未收到或发出任何未解决的关于任何租赁的违约、修改、豁免或终止的书面通知。5.19 资本承诺。附表5.19列出了卖方或其关联公司在生效时或之后承担与采集系统或任何其他资产的所有权或运营相关的所有具有约束力的资本支出的约束性承诺。5.20 知识产权。除非附表5.20另有规定，否则卖方不持有与资产所有权或运营相关的重大知识产权（卖方商标除外）。没有第三方以书面形式对卖方提出任何指控，声称卖方侵犯了该第三方与资产所有权或运营有关的知识产权。5.21 资产充足性/关联交易。除了（a）与排除资产相关的范围或（b）附表5.21中规定的范围外：（x）在交易生效后，卖方和卖方的任何关联公司均不得持有任何当前使用或持有的用于资产所有权或运营的资产或财产，并且（y）这些资产构成卖方及其关联公司目前与卖方或其关联公司相关的所有重要资产、财产和合同权利使用收集系统和/或物资合同，包括主要合同合同。除非附表5.21另有规定以及排除资产定义中明确包含的任何资产，否则卖方及其关联公司在西弗吉尼亚州哈里森县或西弗吉尼亚州多德里奇县不拥有资产中未包含的其他高压收集、压缩、脱水或相关资产、设施或设备。5.22 财产状况。除附表5.22另有规定外，资产中包含的所有物资固定装置、设施、设备和个人财产在所有重要方面均处于良好的工作状态，符合卖方过去对类似资产的惯例，但需进行正常磨损和/或日常维护，在每种情况下都要考虑此类资产的使用年龄和历史。
18 5.23 没有债务。除非附表5.23另有规定，否则卖方及其任何关联公司均不存在任何抵押资产的债务。5.24 天然气失衡。除非附表5.24中披露的内容，否则截至截止日期，不存在任何与资产相关的天然气失衡（井口、收集、加工、运输或其他方面），这些失衡需要向第三方付款，买方（在本文设想的交易完成后）应对此负责。5.25 某些规定。目前，根据《天然气法》（15 U.S.C. 第 717 条等）或《1978年天然气政策法》（15 U.S.C. 第 3301 节），所有资产均不受联邦能源监管委员会的管辖。此外，截至截止日期，西弗吉尼亚州公共服务委员会尚未声称对西弗吉尼亚州的天然气收集设施拥有管辖权，因此，截至截止日期，资产目前的配置和运营（包括资产上目前提供的服务）未被西弗吉尼亚州公共服务委员会作为 “公用事业”、“当地配送公司”、“州内管道” 或 “天然气公用事业” 进行监管，因为它们当前已配置和运行（包括当前的服务）资产上提供），截至截止日期，不受西弗吉尼亚州公共服务委员会的费率监管；但是，前提是西弗吉尼亚州公共服务委员会管理资产的天然气管道安全，并且对除费率以外的某些资产拥有管辖权。资产的转让不需要西弗吉尼亚州公共服务委员会的批准。5.26 卖方财务信息。已向买家提供了卖家财务信息的副本。卖方财务信息是根据公认会计原则（卖方财务信息不包含公认会计原则要求的财务报表脚注，并且需要进行正常的年终调整）编制，并在所有重要方面公允地反映了卖方在发布之日的财务状况。5.27 员工；福利计划。卖家没有、也从未有过任何员工，没有赞助或维持任何卖家福利计划，也从未赞助或维护过任何卖家福利计划。第六条买方的陈述和担保买方截至截止日期向卖方陈述和保证如下：6.1 组织；存在。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产，按现在的形式开展业务。在每种情况下，买方均已获得正式许可或有资格在西弗吉尼亚州和法律要求此类资格的其他司法管辖区以外国有限责任公司的身份开展业务，除非不具备这种资格不会或不合理预期会对买方或其关联公司完成本协议或其作为一方的交易文件所设想的交易或履行其义务的能力产生重大不利影响下文或下文。
19 6.2 授权。买方及其适用的关联公司拥有签订和履行本协议及其作为一方的交易文件以及本协议和其中所设想的交易的全部权力和权限。本协议以及买方或其任何适用关联公司参与的每份交易文件的执行、交付和履行均已获得买方或此类关联公司采取的所有必要行动（如适用）的正式和有效的授权和批准。假设卖方及其任何其他当事人获得应有的授权、执行和交付，则本协议和买方或其任何适用关联公司作为当事方的每份交易文件是买方或该关联公司的有效和具有约束力的义务（如适用），可根据买方或该关联公司各自的条款对买方或该关联公司强制执行，但受破产、破产、重组、暂停、债权人权利和类似法律的影响，以及以下原则的约束股权（不管是否）在衡平或法律诉讼中考虑可执行性）。6.3 无冲突。假设已收到适用于本协议所设想交易的所有必要同意，并放弃或遵守了任何适用的转让限制，买方执行、交付和履行了本协议及其所签署的每份交易文件，以及本协议和其中所设想的交易的完成，则不要也不会 (a) 与买方组织文件或其他管理文件的任何条款或其任何条款发生冲突或导致违反关联公司；(b) 导致违约或引起根据买方或其任何关联公司所签订的任何合同、票据、债券、抵押贷款或契约的任何条款、条件或条款，终止、取消或加速产生任何抵押款的权利，或导致任何抵押权的产生，或者 (c) 违反适用于买方或其任何关联公司或其任何财产的任何法律，但以下情况除外就第 (b) 和 (c) 分节而言, 此类违约, 抵押, 终止, 取消, 加速或违规行为,个人或总体而言，不会或不可能合理地预期会对买方或其关联公司完成本协议或其正在或将要加入的交易文件所设想的交易或履行本协议或其在本协议或其下承担的义务的能力产生重大不利影响。6.4 破产。买方或其任何关联公司正在考虑或据买方所知，没有待处理的破产、重组或破产接管程序，买方及其关联公司没有破产、重组或破产接管程序，买方及其关联公司在债务到期时通常没有破产，也没有偿还债务。交易完成后（包括购买价格的支付），买方及其关联公司（a）将能够在到期时立即偿还债务，并且（b）将具有偿付能力。6.5 经纪人费用。买方及其任何关联公司均未因与本协议或交易文件所设想的交易相关的经纪人或发现者费用承担任何或有或其他责任，卖方或卖方的任何关联公司均未承担任何责任。6.6 索赔和诉讼。在任何政府机构或仲裁员提起的诉讼中，买方或其任何关联公司均未对买方或其任何关联公司构成威胁，这些诉讼将对买方完成本协议所设想的交易的能力产生或可以合理预期产生重大不利影响。
20 6.7 同意。对于买方或其任何关联公司转让资产或完成本协议或任何交易文件所设想的交易，买方或其任何关联公司无需获得或作出的同意。6.8 独立评估。买方在评估、购买、拥有和运营收集设施以及提供相关服务方面经验丰富。买方已根据资产估值对资产进行了自己的独立调查、审查和分析（前提是买方依赖卖方在本协议第五条或任何交易文件中的明确陈述和保证）。根据本协议第五条或任何交易文件中规定的陈述和保证，买方在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，完全依赖其对资产的独立尽职调查以及本协议第五条中规定的陈述和保证。第七条盟约 7.1 不可转让的许可证和合同。(a) 尽管本协议有任何其他规定，对于未经任何政府机构或其他第三方的同意或批准，根据其条款或任何法律不得转让或转让的任何资产（“不可转让资产”），除非获得此类同意或条件得到满足，或者买方书面放弃本第7.1节的要求，否则不得进行此类转让和转让。(b) 在收盘前未获得的范围内，卖方应尽其商业上合理的努力与买方合作并协助买方获得可能需要的任何同意，以满足向买方转让或转让不可转让资产的必要条件；但是，卖方没有义务承担与之相关的任何成本或费用或责任。所有申请费和向获得任何此类同意或满足任何此类条件的个人支付的款项，包括与转让或转让任何许可证相关的任何申请费，均应由买方承担。(c) 除非获得可能要求的任何此类同意或条件得到满足，否则在适用法律和适用的不可转让资产条款允许的范围内，卖方和买方将进行合理的合作，并作出商业上合理的努力，达成令卖方和买方合理满意的安排，根据该安排，买方将获得该不可转让资产（包括通过任何分包、再许可或转让）下的索赔、权利和利益并承担相应的责任安排）或根据该条款，为了买方的利益，卖方将就此类不可转让资产强制执行卖方对作为其一方的第三方的所有索赔、权利和利益。
21 (d) 如果获得适用的同意（没有该同意导致根据本第7.1节推迟转让任何不可转让资产），则应根据本协议的条款自动向买方转让适用的不可转让资产，无需采取进一步行动。(e) 关于任何适用合同，如果卖方根据第 7.1 (c) 节向买方提供此类权利和利益，则买方应承担该合同项下的所有义务和负担，并应赔偿、捍卫卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人免受与此类适用合同引起或相关的任何损失或蒙受的任何损失合同。7.2 许可证。截止日期之后，在买方合理要求的范围内，卖方和买方将合理合作，提供所有通知并采取必要行动，根据本协议和交易文件所设想的交易转让（或促使补发）获得的许可证（前提是卖方和买方均无须承担与本第7.2节相关的任何自付费用）。7.3 宣传。双方及其各自的关联公司（如果适用）将就本协议或本协议中设想的交易或其任何条款发布或发布的所有新闻稿或其他公开公告相互协商。除非适用法律或对披露方或其关联公司具有管辖权的任何政府机构或证券交易所的适用规章和规章可能有要求，否则未经另一方事先同意，任何一方都不得发布，也不得允许任何关联公司发布有关本协议或交易文件或此处或其中所考虑交易的任何新闻稿或其他公开公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，这种同意不是不合理的扣押、附带条件或延期。7.4 保险；卖方担保。(a) 买方承认并同意，自成交之日起，卖方及其关联公司与资产相关的保险单可以终止或修改，以排除资产的承保范围，包括任何第三方要求卖方维护的保险。自成交之日起，卖方没有义务购买、设立、续订或延期与资产相关的任何保险、履约保证金或担保债券。(b) 自成交之日起，如果买方在收盘前未替换附表5.16中规定的所有卖方担保，则在根据本第7.4节更换和终止此类卖方担保，以及向卖方提供的形式和实质上令卖方合理满意的相同担保证据之前，买方应向卖方及其关联公司赔偿由此产生的任何责任和损失或与当时未偿还的任何此类卖方担保有关（除了根据本协议，卖方应向买方赔偿方承担的赔偿义务的程度）。直到买方能够提供替代保证金或以其他方式终止或解除每项保证金为止
22 附表 5.16 中规定的卖方担保，卖方（或其适用的关联公司）应根据其现有条款和条件（包括其价值）维持每项此类卖方担保，但卖方（或其适用的关联公司）在任何情况下都没有义务在过渡服务协议终止后的四十五 (45) 天内维持任何此类卖方担保。7.5 此外保障。自交易日起和交易结束后，各方将应任何其他方的合理要求，采取所要求的进一步行动，执行和交付为进一步实现本协议和交易文件所设想的交易而可能合理需要的任何其他文件、文书或运输工具，包括采取必要的行动和执行向买方或其关联公司转让（在可转让的范围内）资产和任何许可证所需的文件拥有或经营资产交易结束后；但是，除本协议规定的范围外，任何此类行动、文件、文书或运输工具均不得增加当事方的责任。7.6 机密性。(a) 在遵守第7.3节的前提下，各方应根据保密协议的条款和条件，保密该方或其任何关联公司或代表根据本协议或其他交易文件，包括本协议及其条款和条款，收到或提供给其关联公司或代表的所有信息，保密协议将根据保密协议的条款和条件继续完全有效，直至终止闭幕。所有此类信息应构成《保密协议》中定义的 “机密信息”。本第7.6节不应阻止任何一方记录收盘时交付的转让或契约，也不得阻止任何一方遵守政府当局适用于资产转让的任何披露要求或根据第7.1节获得任何同意所必需的其他披露要求。(b) 在遵守第 7.3 节的前提下，卖方应对机密信息保密，不得使用其中包含的任何记录或任何信息或与其资产所有权和运营相关的任何信息，除非出于税收目的、行使其权利或履行其在本协议和交易文件中的义务所必需。7.7 转让记录。买方应在截止日期后的至少七 (7) 年内保留和保存买方或其关联公司持有的所有记录的副本，或者如果有任何记录涉及双方之间的任何索赔、审计或程序，或以其他方式与个人有关，则买方应在截止日期第七 (7) 周年日之前保存并保存该等索赔、审计或诉讼的副本，且买方已在该第七 (7) 周年日或之前收到有关此类索赔、审计或诉讼的通知，买方应保留卖方或其指定的任何记录，并应促使其关联公司保留这些记录加入会员，直到此类索赔或程序最终得到解决，并且所有上诉的时间都已用尽。买方应在正常工作时间内，在合理的事先通知后，允许卖方（或其代表）访问所有记录，包括负责维护此类记录的员工的合理协助，并将赋予卖方从中提取摘录和制作副本的权利，费用由卖方承担。
23 无论此处有任何相反规定，根据第 7.6 (b) 节，卖方有权在成交后保留记录的副本。7.8 第三方担保、担保和赔偿的执行。卖方同意尽其商业上合理的努力与买方合作，由买方自行承担费用和费用，且不对卖方承担任何责任，卖方及其关联公司就未转让给买方的任何 W/I 权利对任何人享有的所有权利。此外，在不可转让的范围内，卖方将尽其商业上合理的努力协助执行，包括在与资产或承担义务相关的范围内，以买方的利益为由对第三方强制执行所有W/I权利，由买方自行承担。7.9 Land Slip。双方承认并同意附录 F. 7.10 卖方商标中规定的事项。买方不得获得使用 “Summit”、“Mountaineer”、“Mountaineer”、“Mountaineer Midstream” 等术语或任何包含或包含 “Summit”、“Mountaineer”、“Mountaineer Midstream” 字样的商标、服务标记、口号或徽标或任何其他权利、所有权、利益、许可或任何其他权利，以供卖方或其关联公司混淆或稀释或以其他方式使用至截止日期（统称为 “卖方标记”）。自交易日起和交易后，买方（代表其自身及其关联公司）同意，其应（a）停止以任何方式使用卖方标志，但无法立即终止的有限用途（例如标牌）除外，并在收盘后以及无论如何应在截止日期后的一百二十 (120) 天内尽快停止对卖方商标的有限使用，以及 (b) 在收盘后和任何情况下尽快停止对卖方商标的有限使用活动在截止日期后一百二十 (120) 天内移除、罢工或以其他方式进行从买方或其关联公司拥有、拥有或使用的所有资产和所有其他材料中抹去所有卖方商标。双方同意，由于损害赔偿是不充分的补救措施，寻求执行本第 7.10 节的一方有权寻求具体履约和禁令救济作为对任何违规行为的补救措施以及法律或衡平法中提供的其他补救措施。本盟约将无限期地生效，不受时间限制。第八条闭幕 8.1 关闭。本协议所设想的交易（“结算”）应于协议签署之日（“截止日期”）通过电子文件和签名远程完成，除非本协议明确规定，否则交易应视为截止日期上午 12:01（美国东部时间）进行，前提是本协议要求的任何原始湿墨签名页面应在买方或之前交付给买方办公室至截止日期。8.2 结算义务。闭幕时，将交付以下文件，并将发生以下事件，每份文件的执行和每个事件的发生都是其他文件的先决条件，每份文件都被视为与其他文件同时发生：
24 (a) 卖方将向买方交付（或促成交付）：（i）卖方（以及卖方任何适用的关联公司）与买方之间的转让对应物，基本上以附录B-1的形式，由卖方（以及卖方的任何适用关联公司）正式签署，并应买方要求，提供足够的原始对应方副本，以便于在适用县记录涵盖资产（所有者除外）不动产）；（ii）特别担保契约的对应物，基本采用本文附录B-2所附的形式，由卖方或其适用的关联公司正式签署，每份原件均足够多，便于在适用县进行登记，涵盖自有不动产（“契约”）；（iii）卖方（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为独立于其认定税务所有者的实体，则出于此类目的被视为其税务所有者的个人应交出已签订的美国国税局W-9表格或其他证书符合《财政条例》第 1 节规定的要求的非外国身份。1445-2 (b) (2)；(iv) 卖方或其关联公司对资产产生影响的任何信托、抵押贷款、融资报表、固定申报、担保协议和/或其他担保（许可的抵押担保除外）（如果有）的可记录释放，以及反映资产担保的任何债务工具的发行所需的文件；(v) 过渡服务的对应物 Summit Midstream Holdings, LLC与买方之间的协议，主要采用附录D的形式，由Summit Midstream Holdings, LLC正式签署；(vi) 对应协议由Summit正式签署的附带信函协议；（vii）证明附录A-8中规定的车辆已从卖方企业合同中解除并移交给买方企业合同的证据；（viii）本协议其他条款要求卖方在收盘时交付的任何其他交易文件。(b) 买方将向卖方交付（或促成交付）：（i）卖方（以及卖方任何适用的关联公司）与买方之间基本上以附录B-1的形式向卖方交付（或促成交货），由买方正式签署，并应买方要求，提供足够多的原始对应物，以便于在适用县进行登记，涵盖资产；（ii）通过直接银行或电汇方式向卖方指定的账户交付（或促成交付）在即时可用资金中，现金金额等于第 3.2 节规定的调整后购买价格；
25 (iii) Summit Midstream Holdings, LLC与买方之间的《过渡服务协议》的对应协议，基本上以附录D的形式出现，由买方正式签署；(iv) 卖方合理满意的证据，证明附录A-8中规定的车辆已从卖方企业合同中解除并转为买方企业合同；(vi) 任何其他交易文件根据本协议的其他条款，买方必须在关闭。8.3 条记录。卖方将在成交后尽其商业上合理的努力尽快向买方交付买方根据本协议条款有权获得的记录，但无论如何都不迟于成交后的九十 (90) 天，以卖方通常保存的格式。第九条假设；赔偿；生存 9.1 买方的假设。在不限制买方根据本第九条获得赔偿的权利或放弃交易文件下买方在交易文件下的权利的前提下，买方将假设并特此同意履行、履行、支付和解除（或促成履行、履行、支付或解除）(i) 卖方或其适用关联公司的所有已知或未知的义务、责任和承诺（包括其使用、所有权或运营（仅限于该期间之后发生并归因于该时期）收盘后的一段时间，以及 (ii) 根据第3.2节进行相应的向下调整购买价格的有限范围和金额（所有上述义务和负债，但受以下条件约束，“承担的义务”）；前提是，除了根据第3.2节进行相应的向下调整购买价格外，买方不承担（且承担的义务不包括在内），(a) 卖方或卖方任何关联公司的任何债务，(b)) 归因于卖方在第 9.2 节下的义务的负债，包括与任何保留负债有关的负债，(c) 根据第 3.2 节对购买价格进行了相应上调的有限范围和金额的任何责任，和/或 (d) 任何卖方税。9.2 卖方赔偿。自交易日起生效，根据本第九条的其他规定和限制，无论双方知情和调查如何，卖方均应负责并特此同意对买方及其关联公司及其所有股东、合作伙伴、成员、股权持有人和代表（统称，包括买方及其关联公司，“买方受赔方”）进行辩护、赔偿、释放和使其免受损害以及由以下行为产生、基于或与之相关的所有责任：(a) 任何违规行为卖方在第五条中作出的任何陈述或保证；
26 (b) 卖方违反本协议下的任何契约和协议；或 (c) 任何保留责任。9.3 买方的赔偿。自交易日起生效，根据本第九条的其他规定和限制，无论双方知情和调查如何，买方均应负责并特此同意对卖方及其关联公司及其关联公司及其所有股东、合作伙伴、成员、股权持有人和代表（统称，包括卖方及其关联公司，“卖方受赔方”）进行辩护、赔偿、释放和使其免受损害由以下原因产生、基于或与之相关的责任：(a) 买方的任何违约行为第 VI 条中包含的任何陈述或保证；(b) 买方违反本协议下的任何承诺和协议的行为；或 (c) 任何承担的义务。9.4 重要性。为了确定根据第 9.2 (a) 条或第 9.3 (a) 节或第 9.3 (a) 节因违反此处包含的陈述或担保而可能需要赔偿的责任金额（但不用于确定是否发生任何违反陈述或保证的行为），在适用条款中使用 “重大不利影响”、“重大不利影响”、“材料”、“实质性” 等词语以及类似的措辞陈述和保证将不予考虑。9.5 独家补救措施。除第 3.5 节和第 10.14 节中另有规定外，或者除非任何交易文件中明确规定，否则不存在欺诈行为，卖方和买方（分别代表他们自己和其他卖方受赔偿方和买方受赔偿方）同意，自成交之日起，第 7.9 节和附录 F 以及本第 IX 条中规定的赔偿条款包含双方、卖方受赔偿方和买方对于与或相关的任何及所有索赔，受赔方对彼此的唯一和排他性补救措施由本协议或任何交易文件、导致本协议或任何交易文件的事件以及本协议或任何交易文件所设想的交易（包括与资产有关的交易）而产生。为了促进但不限于前述内容，自交易之日起和交易后，不存在欺诈行为，除非第 3.5 节、第 7.9 节和附录 F 以及本第 IX 条和第 10.14 节中另有明确规定，否则卖方和买方（分别代表他们自己和其他卖方受赔方和买方受赔偿方）均放弃、解除和永久解除，在任何适用法律允许的最大范围内，另一方及其关联公司以及所有此类人员股东、成员、合伙人、股权持有人和代表，根据本协议、任何交易文件、任何交易文件、引起本协议或任何交易文件的事件，无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律还是权益，无论是已知还是未知的，这些权利、补救措施和责任的股东、成员、合伙人、股权持有人和代表
27 本协议或任何交易文件所设想的交易，或与此类事项相关的任何撤销权，包括根据环境法产生的权利、补救措施和责任。9.6 赔偿程序。根据第9.2节和第9.3节提出的所有赔偿索赔将按以下方式提出和解决：(a) 就本第九条而言，与特定责任相关的 “赔偿方” 一词是指根据本第九条有义务就此类责任向另一方或个人进行赔偿的一方，在与特定责任有关时使用 “受赔方” 一词责任是指有权获得另一方对此类责任的赔偿的一方或个人第九条所指缔约方。(b) 要根据第9.2节或第9.3节提出赔偿申请，受赔方应将其根据本第9.6节提出的索赔通知赔偿方，包括其索赔的具体细节和本协议下的具体依据（“索赔通知”）。如果赔偿索赔是基于第三方对受赔方的索赔（“第三方索赔”），则受赔方将在受赔方实际了解第三方索赔后立即提供索赔通知，并将附上与第三方索赔有关的所有文件（如果有）的副本；前提是任何赔偿失败在不违反第 9.7 节的前提下，按照本第 9.6 节的规定发出第三方索赔通知的当事方不会解除赔偿方的责任第 9.2 节或第 9.3 节（如适用）规定的义务，除非此类失败实际上损害了赔偿方对第三方索赔进行辩护的能力，或者此类通知是在第 9.7 节中适用的存活期到期后发出的。如果赔偿索赔以违反本协议下的陈述、保证、契约或协议为依据，则索赔通知将具体说明违反的陈述、保证、契约或协议。(c) 对于基于第三方索赔的赔偿申请，赔偿方应在收到索赔通知后的三十 (30) 天内通知受赔方是否选择控制该第三方索赔的辩护。在赔偿方通知其将承担第三方索赔的辩护费用之前，受赔方有权提出其认为合理必要或合理适当的任何动议、答复或其他申诉，以保护其或赔偿方的利益，且不会对赔偿方造成损害。(d) 如果赔偿方对第三方索赔进行辩护，则赔偿方将完全控制此类辩护和诉讼程序，包括任何妥协或和解。应赔偿方的要求，受赔方将合作对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，包括在正常工作时间内提供合理的访问受保方与此类第三方索赔相关的场所、人员、账户、文件和记录的权限。受赔方可以自费参与任何第三方索赔的任何辩护或和解，但须受赔偿方对任何第三方索赔的完全控制
28 根据本第 9.6 (d) 节由赔偿方控制；但是，受赔方无需对任何人提出任何反诉或交叉投诉。尽管有上述规定，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得 (i) 解决任何第三方索赔或同意就此作出任何判决，但不包括无条件书面免除受补偿方与该第三方索赔有关的所有责任，或 (ii) 以任何方式解决任何第三方索赔或同意就此作出任何判决可能会对受赔方产生重大不利影响（金钱损失除外）在赔偿范围内）；但是，对于与税务问题有关的任何第三方索赔，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔或同意就此作出任何判决。(e) 如果赔偿方不承担第三方索赔的辩护，则受赔方将有权在赔偿方选择的使赔偿方合理满意的律师的陪同下对第三方索赔进行辩护，费用和费用完全由赔偿方承担。受赔方对第三方索赔的任何和解都需要得到赔偿方的同意。(f) 如果赔偿索赔不涉及第三方索赔，则赔偿方在收到索赔通知后的三十 (30) 天内 (i) 纠正被投诉的责任，(ii) 承认对此类责任的责任或 (iii) 对此类责任的索赔提出异议。如果赔偿方未在这三十 (30) 天内通知受赔方已清偿责任或对此类责任的索赔提出异议，则赔偿方将被最终视为拒绝了此类索赔通知。(g) 双方承认并同意，由于同一基本索赔产生的责任，买方可以根据第9.2节的多个小节寻求赔偿，但不重复追偿。如果买方提出任何此类索赔，买方的索赔和卖方的赔偿义务应在适用的范围内根据以下优先顺序确定：首先根据第 9.2 (c) 节，第二，根据第 9.2 (b) 节，第二，根据第 9.2 (b) 节，第三，根据第 9.2 (a) 节。9.7 生存。(a) 卖方在第五条中的陈述和保证（卖方的基本陈述以及第 5.5 节、第 5.12 节、第 5.13 节和第 5.18 节中的陈述和担保除外）以及买方在第 VI 条（买方的基本陈述除外）中的陈述和担保，将在收盘后持续到截止日期的 18 个月周年纪念日。基本面代表将在收盘后无限期存活。卖方在第 5.5 节和第 5.12 节中的陈述和担保将在成交后继续有效，直至适用的诉讼时效期限（加上此类诉讼时效的任何适用豁免或延期）到期后的六十 (60) 天。卖方在第 5.13 节和第 5.18 节中的陈述和担保将在截止日期后的二十四 (24) 个月内在成交后继续有效。
29 (b) 该方的任何契约、协议或义务（与税收有关的协议或义务除外）如果其条款考虑在收盘后履行，则应在 (i) 该契约、协议或义务按其条款到期之日起的三十 (30) 天后继续有效，并应于 (ii) 任何适用的诉讼时效到期之日后的三十 (30) 天终止。任何一方与税收有关的任何契约、协议或义务应在交易结束后继续有效，并且在任何情况下均应继续有效，直至适用于此类契约所涵盖义务的时效（加上任何适用的豁免或延期）到期后的六十（60）天。(c) 在本第 9.7 节规定的陈述、保证、契约或协议到期之日后，将不再具有进一步的效力和效力；前提是，在本第 9.7 节规定的到期日之前，根据本协议就此类陈述、保证、契约或协议提出的任何善意索赔将不会终止。(d) 第9.2 (a) 节、第 9.2 (b) 节、第 9.3 (a) 节和第 9.3 (b) 节中的赔偿将根据每项须予赔偿的陈述、保证、契约或协议的第 9.7 (a) 节或第 9.7 (b) 节在适用的终止日期终止。第 9.3 (c) 节中规定的买方赔偿将在收盘后继续有效，没有时间限制。第 9.2 (c) 节中规定的卖方赔偿将在收盘后继续有效，没有时间限制。尽管有上述规定，在终止之日之前，根据本协议提出的任何善意索赔都不会终止，该索赔是针对本第 9.7 (d) 节中规定的此类赔偿提出的。9.8 赔偿限制。(a) 除对违反基本陈述的赔偿以及第 5.5 节或第 5.12 节中的陈述和担保外，卖方对第 9.2 (a) (i) 条规定的任何个人责任（包括因相同或相似的事实或情况而产生的责任或一系列相关责任）的任何赔偿不承担任何责任，除非与此类责任相关的金额超过 35,000 美元（“最低限额”）阈值”，以及任何符合该最低限额的此类责任，即 “合格损失”），以及（ii）直到且除非根据第9.2（a）节提出的所有赔偿索赔的所有合格损失的总金额超过购买价格（“免赔额”）的0.75％，然后仅限于此类合格损失超过免赔额，但以以下句子为准。(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，(1) 除对违反基本陈述的赔偿以及第 5.5 节和第 5.12 节中的陈述和保证外，不得要求卖方根据第 9.2 (a) 条就超过购买价格百分之十二百分半 (12.5%) 的总负债向买方赔偿任何赔偿，以及 (2) 欺诈或根据第 9.2 (c) 节就保留负债作出的任何赔偿除外 (包括卖方税）或根据第 9.2 (a) 节对违反第 5.5 节陈述和担保的赔偿，卖方在本协议下的总责任不得超过购买价格。
30 (c) 根据德克萨斯州或西弗吉尼亚州的法律，本协议中的任何内容均不应被视为减少一方在根据本第九条提出的赔偿索赔时必须承担的损害赔偿责任（如果有）。9.9 无抵消。买方和卖方均无权抵消双方在本协议下支付的任何款项中的任何责任。9.10 无重复。本协议或任何交易文件下的任何赔偿责任均应根据任何 (i) 构成违反多项陈述、保证、契约或协议的事实状况来确定，或者根据本第九条的多项规定或任何交易文件的多项规定应予赔偿，或 (ii) 根据第 3.2 节确定对购买价格的任何调整时考虑的金额；但是，无论此处有何规定相反，本第 9.10 节将不限制或改变当事方根据适用法律寻求或接受其本应有权获得的损害赔偿的能力，但须遵守本第九条的其他规定。9.11 非补偿性损害赔偿。尽管本协议中有任何其他内容（与附录F中规定的事项相关的费用除外），如果不存在欺诈（定义见本协议），则买方受赔偿方和卖方受赔偿方均无权（与本协议或本协议所述交易或本协议所述任何交易文件或其中设想的交易有关）向卖方或买方或其各自的关联公司追回任何间接、特殊、附带的附属公司、间接损失、惩罚性、惩戒性、远程或投机性赔偿或 (A) 不构成直接损害的利润损失或收入损失的损害赔偿，或 (B) 因商业信誉或机会损失或任何形式的价值减少而造成的损害赔偿，每种情况都源于本协议或本协议所设想的任何交易或任何交易文件或其中所设想的交易，除非此类当事方实际支付或必须向第三方支付此类损害赔偿。在不违反前一句的前提下，买方代表买方受补偿方，卖方代表卖方各受赔方，放弃追回间接、特殊、附带、间接性、惩罚性、惩戒性、远程或投机性损害赔偿的任何权利，或 (A) 不构成直接损害的利润损失或收入损失的损害赔偿或 (B) 商业信誉损失的损害赔偿或任何种类的机会或价值的减少，每种情况都与本协议有关或与本协议有关或与之有关的，或特此设想的交易或任何交易文件或由此设想的交易，但任何此类当事方实际支付或必须向第三方支付此类损害赔偿金的情形除外。本第 9.11 节不会限制任何一方获得特定履约或禁令的权利。
31 9.12 明确的疏忽。尽管有任何明确的过失规则或任何类似指令，由于任何受赔方的过失（无论是唯一的、并发的、主动的、被动的还是严重的）或其他过失或严格责任而禁止或以其他方式限制赔偿，但本第九条中规定的上述赔偿旨在根据其明确的条款和范围对各方强制执行。9.13 赔偿金的税收待遇。出于美国联邦和适用的州所得税目的，根据本第九条向任何一方支付的任何赔偿金将构成对购买价格的调整，在适用法律允许的范围内，买方和卖方将在其纳税申报表中按此处理。9.14 赔偿扣除保险收益。本第九条规定的任何赔偿金额应减去适用的受保方实际收回的任何保险收益金额（减去适用的受保方在担保或获得此类收益方面实际产生的费用和保费增加）（但不低于零）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，均不得要求任何一方根据其保险单提出或提出任何索赔。如果在任何赔偿方向任何受保方支付赔偿金后，该受保方随后收回了与此类负债有关的保险收益，则该受保方应向赔偿方支付此类保险收益的金额（但不超过赔偿金或与此类负债实际收到的款项）减去费用和实际保费增加额适用的受保方因担保或获得此类收益而发生的损失。9.15 欺诈。本协议或其他任何内容均不免除或免除任何一方或其任何关联公司的欺诈责任。第十条其他 10.1 附录、附录和附表。本协议中提及的所有附录、附录和附表均构成本协议的一部分。在本协议执行之前和执行之日，本协议的各方及其律师已收到一整套附录、证物和附表。10.2 费用和税款。(a) 除非本协议中另有明确规定，否则双方在谈判本协议或完成本协议所设想的交易时产生的所有费用、成本和开支将由产生相同费用的一方支付，包括法律和会计费用、成本和开支。(b) 所有必要的文件、归档和记录费用以及与转让事项、运输工具或其他文书的归档和记录有关的费用
向买方转让资产所有权所需的32％将由卖方承担50％，买方承担50％，所有转让税（如果有）将由买方100％承担。卖方和买方应本着诚意进行合理的合作，在适用法律允许的范围内，将所有转让税的金额降至最低，在这方面，双方同意根据本协议将资产出售作为临时销售（根据《西弗吉尼亚州法典》第 11-15-9 条的含义）进行举报，根据《西弗吉尼亚州法典》第 11-15-9 (a) (14) 条免征西弗吉尼亚州销售税。(c) 资产税。(i) 卖方应被分配并承担归因于（A）在生效时间之前结束的任何纳税期以及（B）在生效时间之前结束的任何跨税期的部分的所有资产税。买方应分配并承担所有资产税，这些资产税应归因于（1）在生效时间或之后开始的任何纳税期以及（2）任何跨期中从生效时间开始的部分。(ii) 为了确定第 10.2 (c) (i) 节所述的分配，(A) 基于或与销售或收入有关或在交易基础上征收的资产税（第 (B) 条所述资产税除外），应分配到产生此类资产税的交易发生期间，以及 (B) 按从价税、财产税或其他资产税征收的资产税与跨界期有关的定期基础应在该跨界期前夕结束的部分之间进行分配生效时间和此类跨期中从生效时间开始的部分，一方面，根据生效时间发生之日之前的适用跨期内发生的天数，以及在生效时间发生之日或之后在该跨期内发生的天数，按比例分摊每项此类资产税。就前一句第 (B) 条而言，此类从价税、财产税或其他资产税的期限应从适用资产的所有权产生该税负债之日开始（对于根据西弗吉尼亚州法律评估的任何此类税款，应为7月1日的评估日），并应在下一个此类日期（对于根据西弗吉尼亚州法律评估的任何此类税款，应为6月30日）的前一天结束下一个日历年）。与前述内容一致，举例而言，根据西弗吉尼亚州法律，2023年7月1日（2024纳税年度）可分配给卖方的此类资产税金额应基于自2023年7月1日至生效期前一天资产的拥有天数，可分配给买方的此类资产税金额应基于该数字自生效之日起至2024年6月30日资产的持有天数。(iii) 如果在根据第3.2节或第3.4节（视情况而定）对资产税进行调整时尚不清楚资产税的实际金额，则双方应利用现有的最新信息来估算此类资产税的金额，以进行此类调整。如果最终确定资产税的实际金额（或一方支付或经济承担的金额）与根据第3.4节最终确定的最终和解声明中考虑的金额（如果有）不同，则一方将在必要的范围内及时向另一方付款，以使各方承担根据本第10.2节可分配给该方的此类资产税的金额。
33 (d) 纳税申报表。(i) 卖方将提交任何与截至生效时间之前的任何纳税期相关的资产税纳税申报表，这些纳税申报表必须在交易结束后提交，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应缴的任何此类资产税。(ii) 在遵守第九条规定的买方赔偿权的前提下，买方将提交任何与跨界期有关的资产税纳税申报表，这些纳税申报表必须在收盘后提交，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应付的任何此类税款。(iii) 双方同意（A）本第10.2（d）节仅旨在解决某些与资产税有关的纳税申报表以及向适用的税收机构支付其中显示的资产税的时间和方式，（B）本第10.2（d）节中的任何内容均不得解释为改变向双方分配资产税和经济承担的方式。(e) 双方应在另一方合理要求的范围内，在纳税申报表的提交以及与资产相关的税收的任何审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表或审计、诉讼或其他程序相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议中提供的任何材料提供额外的信息和解释。卖方和买方同意保留所有与资产相关的税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录应从截止日期之前开始，直到相应应纳税期的诉讼时效到期，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议。(f) 卖方在收到有关卖方或其关联公司的收入、财产或业务的任何待处理或威胁的税务审计或评估的通知后，应立即以书面形式通知买方，这些审计或评估可能与资产有关或引起资产负担。(g) 1060 拨款。买方和卖方应根据该法典第1060条以及在根据第3.4或3.5节最终确定最终结算声明之日后根据该法典颁布的《财政条例》（如适用），尽商业上合理的努力，商定将调整后购买价格和任何其他被当作美国联邦所得税对价的项目分配给美国国税局8594表格（根据第1060条下的资产收购声明）第二部分规定的六类资产（如适用）（“分配”）。具体而言，在根据第 3.4 节或 3.5 节最终确定最终和解声明之日起三十 (30) 天内（如适用），卖方将准备并向买方交付其提议的分配。在收到此类分配后的三十 (30) 天内，买方将以书面形式向卖方建议对此类分配进行任何更改。卖方和买方将本着诚意努力尽快解决与分配有关的任何争议。如果买方和卖方无法在卖方收到买方提议的变更后的三十 (30) 天内解决任何争议商品，则任何此类变更仍未解决
34 个有争议的项目将提交给会计仲裁员进行解决，采用与第 3.5 节相同的解决程序。会计仲裁员应在任何与此类争议项目相关的纳税申报表到期日前至少七（7）个工作日解决争议，并且应具有决定性并对各方具有约束力，分配应进行更新以反映此类解决方案。一旦根据本第 10.2 (g) 条确定了分配，(i) 买方和卖方应在调整后的购买价格或根据本协议被视为纳税对价的其他项目进行任何调整后，采取商业上合理的努力更新分配；(ii) 买方和卖方应并应促使其关联公司按照调整后的分配报告所有纳税申报表，包括内部纳税申报表税务局表格 8594（资产收购报表）根据第 1060 条），买方和卖方应向美国国税局提交该申报表，除非适用法律另有要求，否则卖方和买方均不得对任何与调整后的分配不一致的纳税申报表采取任何立场；但是，任何一方在谈判、妥协和/或解决与此类分配相关的任何税务审计、索赔或类似程序的能力和自由裁量权方面均不得受到不合理的阻碍。10.3 转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议，该方可以自行决定不予转让；前提是，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给关联公司或随后的资产受让人或所有者。任何一方对本协议的任何转让均不免除该方在本协议下的任何义务和责任。10.4 协议的编写。卖方和买方及其各自的律师都参与了本协议的编写。如果本协议中存在任何模糊之处，则不会根据本协议起草人的身份进行任何推定。10.5 通知本协议要求或允许提供的所有通知和通信在所有方面均已足够，如果以书面形式发送并亲自递送，或通过保税隔夜快递发送，或通过美国特快专递或经认证或挂号的美国邮政邮寄所有邮费，或通过电子邮件发送，并附上通知的PDF或其他信函，发送给相应人员，地址或电子邮件地址如下所示：如果寄给卖方：c/o Summit 中游控股有限责任公司路易斯安那街 910 号Suite 4200 德克萨斯州休斯顿 77002 收件人：詹姆斯·约翰斯顿电子邮件：james.johnston@summitmidstream.com
35 将副本（仅此不构成通知）寄至：Locke Lord LLP 600 Travis Street Suite 2800 德克萨斯州休斯顿 77002 收件人：H. William Swanstrom；Jennie Simmons 电子邮件：bswanstrom@lockelord.com；Jennie.simmons@lockelord.com 如果给买家：Antero Midstream LLC 1615 Wynkoop Street Street Suite 2802 收件人：总法律顾问电子邮件：generalcounsel@anteroresources.com 附有副本（仅此不构成通知）) 收件人：收件人：Spencer Booth 电子邮件：根据此处发出的任何通知都将被视为已发出 sbooth@anteroresources.com在 (a) 亲自或通过快递送给收件人时，(b) 在正常工作时间内通过电子通信进行传输和接收，或者如果在正常工作时间之后，则在下一个工作日发送；或 (c) 收件人在正常工作时间将此类通知存入美国邮政后实际收到时，或如果未在正常工作时间收到，则视情况而定，在下一个工作日发送。双方可以按照本第 10.5.10.6 节规定的方式，向其他各方发出书面通知，更改此类通信的收发地址和电子邮件地址；完整协议；冲突。本协议、保密协议、本协议的附录、证物和附表以及交易文件共同构成双方之间关于本协议标的及其标的的的的的全部协议, 取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。如果 (A) 本协议的条款和规定与本协议任何附表或附录的条款和规定发生冲突时，本协议的条款和规定将管辖和控制，或 (B) 本协议的条款和规定与任何交易文件的条款和规定，本协议的条款和规定将以本协议的条款和规定为准；但是，前提是本协议的任何附录、附表或附录中的内容或本协议中未述及的任何条款和条款的交易文件
36 不被视为冲突，所有此类附加条款将具有完全效力和效力，但须遵守本第 10.6.10.7 节的继承人和许可受让人的规定。本协议将对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。10.8 利益方。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除双方及其各自的相关受偿方之外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任；前提是，只有一方才有权代表自己或代表其任何相关的受赔方执行本协议的条款（但没有）缔约方有义务这样做）。10.9 修正案。本协议只能通过由买方和卖方签署并明确确定为修正或修改的书面文书进行修改。10.10 豁免；权利累积。本协议中的任何条款、契约、陈述、担保或条件只能通过由放弃合规的一方签署或代表该方签署的书面文书来免除。任何一方或其各自的高级职员、员工、代理人或代表的交易过程，或任何一方未能行使本协议项下的任何权利，均不构成对本协议的放弃或以任何方式影响该方日后强制履行该条款的权利。在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议中任何条件或对任何条款、契约、陈述或保证的违约行为的放弃均不被视为或解释为对未来履行任何此类条件或违约行为的放弃，或对任何其他条件或对任何其他条款、契约、陈述或担保的行为的豁免。双方在本协议下的权利将是累积性的，任何此类权利的行使或部分行使均不妨碍任何其他权利的行使。10.11 适用法律；管辖权；地点；陪审团豁免。除非西弗吉尼亚州的法律强制适用于涉及西弗吉尼亚州不动产的财产权转让和契约，否则本协议和双方之间的法律关系将受德克萨斯州法律的管辖和解释，不包括任何可能将此类条款的解释纳入其他司法管辖区法律的法律冲突规则或原则。本协议所有各方同意位于德克萨斯州哈里斯县的法院对因本协议、交易文件或本协议所设想的任何交易或导致本协议的事件而产生的任何诉讼亲自行使管辖权。与本协议、交易文件或本协议或由此设想的任何交易，或引起本协议的事件直接或间接引起的所有诉讼或程序
37协议将专门在位于德克萨斯州休斯敦的法院提起诉讼（以及所有对此拥有管辖权的上诉法院）。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就本协议、交易文件或本协议或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团审判的任何权利。10.12 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不对任何一方造成任何不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应尽合理努力修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，直至尽可能实现本协议所设想的交易。10.13 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每份对应协议将被视为原始文书，但无论出于何种目的，所有这些对应方都将构成一份协议。一方通过电子传输交付的本协议的任何签名都将被视为本协议的原始签名。10.14 具体履约。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损失，不存在适当的法律补救措施，损害赔偿可能难以确定，双方有权寻求本协议条款的具体履行和立即的禁令救济，而无需支付保证金或其他担保，也无需证明金钱损害作为补救措施的不足。10.15 引人注目。卖方和买方同意，在适用法律要求生效的范围内，本协议中粗体字体的条款对于任何适用法律而言 “显而易见”。10.16 无追索权。本协议和交易文件只能对本协议或交易文件的谈判、执行或履行可能基于、产生或与本协议或交易文件的谈判、执行或履行相关的任何索赔或诉讼理由只能针对此类交易文件的双方或当事方提出，任何其他人均不对交易文件双方或交易文件当事方的任何义务或责任承担任何责任索赔（无论是侵权行为、合同还是否则）基于本文或由此设想的交易，或出于这些交易的理由，或就本协议或相关交易作出或声称作出的任何口头陈述。10.17 无合伙关系。无论现在还是将来，本协议都不会在卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间产生代理或合作关系
另一方面，有38个关联公司。双方无意在买方、卖方及其各自关联公司之间组建合伙企业或合资企业，本协议中的任何内容均不得解释为组建合伙企业或合资企业。双方同意，一方面，卖方和买方不是、现在和将来都不会是另一方或买方或卖方任何关联公司的信托人、合作伙伴或合资企业（如适用），并且双方同意不断言卖方和买方曾就任何方面充当过信托人本文设想的活动。10.18 披露。卖方可自行选择在附表中纳入本协议不重要或不要求的项目，任何此类包含或提及美元金额的行为均不应被视为对此类项目重要性的认可或陈述、确立任何实质性标准或为本协议目的进一步定义此类条款的含义。在任何情况下，对附表中任何事项、事实、事件、信息或情况的披露均不得被视为或解释为扩大本协议中包含的陈述和保证、义务、契约、条件、赔偿或协议的范围，或构成本协议中未包含的任何陈述、保证、义务、契约、条件、赔偿或协议。特别是，如果附表包含本协议未明确要求列入附表的补充信息，则此类额外事项仅供参考，在本协议中没有陈述或保证，也不一定包括其他类似性质的事项。此外，在附表中披露任何事项不应被视为对任何一方承认该事项实际上构成违约或违反了此类披露适用的合同或法律或其他议题。在附表中披露任何事项、事实、事件、信息或情况时，任何一方均不放弃与任何此类事项、事实、事件、信息或情况相关的任何律师-委托人特权，或 “工作产品原则” 对任何此类事项提供的任何保护。本协议所附附表中规定的与本协议中的特定陈述或担保相关的任何例外、保留或其他披露均应被视为与本协议中包含的所有其他陈述或担保有关的例外、保留或其他披露，前提是对披露的事件、项目或事项的任何事实的描述足以使此类披露从表面上合理地表明此类例外、保留或披露适用于此类其他陈述或保证陈述或保证，无论此类例外、资格或披露是否如此编号。10.19 Summit Guaranty。在遵守本协议条款和条件的前提下，Summit和Summit Midstream Holdings, LLC分别以绝对的、无条件的和不可撤销的方式为卖方在本协议下承担的所有义务（“财务担保”）的支付和履行提供担保。金融证券有效且完全有效，构成Summit and Summit Midstream Holdings, LLC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。财务担保是买方赔偿方支付和履行（而不是收取）与本协议相关的任何责任的不可撤销的担保，并将根据本协议的条款继续有效。Summit and Summit Midstream Holdings, LLC在本协议下的义务不受以下情况的影响或条件：(a) 卖方或其关联公司与任何人的清算或解散，或合并或合并为任何人，或者卖方或其关联公司出售或转让其全部或任何部分财产或资产，(b)
39 涉及或影响卖方或其关联公司的破产、接管、破产、重组或类似程序，(c) 对本协议的任何修改、变更、修正或增补，或 (d) 卖方或任何其他人（有无通知）的任何残疾或任何其他辩护，否则可能构成担保人或担保人或其他方面的法律或公平解除。关于前述内容，(I) Summit和Summit Midstream Holdings, LLC均放弃其作为担保人或担保人可能拥有或以其他方式有权获得的所有抗辩和免责，以及 (II) 如果卖方违约或未能在本协议到期时（在本协议规定的任何补救期之后）或可能需要峰会或峰会中游的任何其他事件 Holdings, LLC 根据此处的条款付款，卖方没有义务继续执行或执行任何条款针对卖方或任何其他人的权利或补救措施，可以直接对Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC提起诉讼，而无需对卖方或任何其他人提起诉讼或强制执行任何权利或补救措施；但是，无论此处有任何相反的规定，如果卖方违约或未能履行或支付本协议规定的财务担保（在本协议规定的任何补救期之后），或任何其他可能需要峰会的事件或峰会中游控股公司, LLC根据本协议条款付款，买方应向Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC提交书面通知，详细说明 (i) 卖方的违约或失败，(ii) 应支付的金融担保和此类金融担保的金额，以及 (iii) 买方的付款指示，包括银行名称、银行路径号码和银行账号。在收到此类书面通知的十五 (15) 个工作日内，Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC必须或促使卖方完成履约或向买方支付本协议规定的应付款。尽管本协议中包含任何相反的规定，Summit和Summit Midstream Holdings, LLC在本第10.19节下的所有义务均应受本协议中明确规定的卖方义务的任何实质性或其他限制或限制的约束。买方依据本第 10.19 节签订本协议。Summit和Summit Midstream Holdings, LLC均承认，它将从本文考虑的交易中获得可观的直接和间接收益，并且本第10.19节中规定的Summit和Summit Midstream Holdings, LLC的豁免和协议是在考虑此类好处时故意做出的。卖方、Summit和Summit Midstream Holdings, LLC共同或单独向买方陈述和保证，截至截止日期，Summit and Summit Midstream Holdings, LLC具有履行本第10.19条规定的所有义务的财务能力。[页面的其余部分故意留空。签名页如下。]
购买和销售协议的签名页以下签署方已在截止日期签署本协议，以此作为见证。卖方：MOUNTAINEER MIDSTREAM COMPANY, LLC 作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 职称：仅就本协议第 10.19 节而言：峰会：Summit Midstream GP, LLC，其普通合伙人作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 职称：总裁兼首席执行官
仅用于本协议第 10.19 条目的的买卖协议签名页：SUMMIT MIDSTREAM HOLDINGS, LLC 作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 职称：总裁兼首席执行官
买卖协议签名页买家：ANTERO MIDSTREAM LLC 作者：/s/ 迈克尔·肯尼迪姓名：迈克尔·肯尼迪职称：财务高级副总裁
附录一-1 附录一定义 “AAA” 是指美国仲裁协会。“AAA规则” 指AAA的商业仲裁规则。“会计仲裁员” 的含义见第 3.5 节。“获得的许可证” 的含义见第 2.1 (d) 节。“调整后的购买价格” 的含义见第 3.2 节。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。“协议” 的含义见序言。“分配” 的含义见第 10.2 (g) 节。“适用合同” 的含义见第 2.1 (c) 节。“仲裁通知” 的含义见第 3.5 节。“ARC” 的含义见第 2.1 (a) 节。“资产税” 是指基于资产收购、运营或所有权或从中获得收益的从价税、财产税、消费税、销售税、使用税和类似税，但为避免疑问，不包括所得税和转让税。“资产” 的含义见第 2.1 节。“转让” 是指卖方（及其适用的关联公司）向买方提出的与资产（自有不动产除外）有关的转让和销售账单。“承担的义务” 的含义见第 9.1 节。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律授权或要求科罗拉多州、德克萨斯州或西弗吉尼亚州的银行机构关闭的其他任何一天。“买方” 的含义见序言。“买方赔偿方” 的含义见第 9.2 节。“索赔通知” 的含义见第 9.6 (b) 节。“关闭” 的含义见第 8.1 节。
附录 I-2 “截止日期” 的含义见第 8.1 节。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及本法典各节的所有内容均应包括任何相应的规定或后续法律的规定。“压缩机站” 是指附录 A-1 中描述的压缩站、设施和设备。“保密协议” 是指买方与峰会之间签订的截至2023年4月4日的某些相互保密协议，该协议不时修订、修改或补充。“同意” 是指同意转让、禁止转让或要求获得任何第三方、政府机构或卖方关联公司的同意，不包括任何惯常的交易后同意。“合同” 指任何书面或口头合同或协议，包括任何许可协议、采购订单、有约束力的投标、承诺、信用证、设施或设备租赁、压缩租赁和其他类似合同或协议，但不包括任何租赁、契约、地役权、许可证或其他文书（收购或类似的销售或购买协议除外），创建、转让或证明与或相关的任何不动产（包括任何不动产权益）的权益与采集系统配合使用。“控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股份，还是通过合同或其他方式。“受控集团负债” 是指卖方或其任何ERISA关联公司（i）根据ERISA第四章承担的任何和所有责任，（ii）根据ERISA第206（g）、302或303条，（iii）《守则》第412、430、431、436或4971条规定的任何和所有责任，以及（iv）因未能遵守第601条等条款的持续承保要求而承担的所有责任 ERISA 的后续条款和《守则》第 4980B 条。“惯常交易后同意” 是指政府当局对资产转让的同意和批准，这些同意和批准通常是在转让与资产相似的财产后获得的。“契约” 的含义见第 8.2 (a) (ii) 节。“最低限度阈值” 的含义见第 9.8 节。“债务工具” 是指契约、抵押贷款、贷款、信贷协议、售后回租、任何债务担保、票据或债券、信用证或类似的金融合同。“免赔额” 的含义见第 9.8 节。
附录一-3 “可辩护的所有权” 是指截至收盘时所有权完好且不可行的所有权，除许可的抵押权外，不受所有抵押权的约束。“DEP” 是指西弗吉尼亚州环境保护部。“争议通知” 的含义见第 3.4 节。“地役权益” 的含义见第 2.1 (b) 节。“生效时间” 是指2024年4月1日凌晨 12:01（东部时间）。“抵押” 是指使任何负担存在。“抵押权” 是指任何留置权、抵押贷款、担保权益、质押、押记、缺陷或抵押品。“环境法” 是指截至截止日期生效的所有适用的联邦、州和地方法律，包括普通法；(a) 与防止污染或保护环境或自然资源有关的法律；(b) 与危险材料的使用、储存、生成、加工、处理、运输、处置、释放、威胁释放或其他管理有关的法律；或 (c) 与接触危险物质的人员或财产的健康和安全有关的法律或危险物质的释放，在 (a)、(b) 和 (c) 的每种情况下，包括，但不限于《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 及其后各节；《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其后各节；《清洁空气法》，42《美国法典》第 7401 节及其后各节；《危险材料运输法》，49 U.S.C.. § 5101 及其后各节；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 至 2629；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 及其后各节；《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. § 11001 及其后各节.；以及《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300f 至 300j）（每种情况均经截止日期修订），以及截至对资产具有管辖权的任何政府机构截止日期的所有类似法律或法规。“环境责任” 是指任何和所有索赔、诉讼原因、付款、收费、判决、评估、义务、责任、损失、损害赔偿、税收、罚款、补救费用和义务、罚款或其他成本和开支，包括任何合理的律师费、法律或其他费用，在每种情况下，(a) 因危险物质实际或威胁向环境释放或因暴露于危险物质而产生或归因于暴露于危险物质材料；(b) 由或产生归因于危险材料的生成、制造、加工、分发、使用、处理、储存、释放或威胁释放、运输或处理；或 (c) 由环境法或违反环境法引起或与之相关的其他情况。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。就任何人而言，“ERISA 关联公司” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节或 ERISA 第 4001 (b) (l) 条所述集团的成员，或根据ERISA第4001 (a) (14) 条与该人属于同一 “受控集团” 的成员的任何实体、行业或企业 ISA。
附录一-4 “排除资产” 指：（a）卖方及其关联公司的所有股权；（b）卖方及其关联公司与卖方及其关联公司业务相关的所有公司会议纪要、组织文件、公司印章以及企业财务和所得税记录（在与卖方其他财务信息同化的范围内，包括与资产所有权和运营相关的财务信息）；(c) 卖方及其关联公司的所有现金、现金等价物和银行账户；(d) 所有交易在生效期之前的任何时间段内，贷项、所有账户、所有应收账款以及所有其他收益、收入或收入，与承担的义务相关的除外；(e) 卖方及其关联公司因任何适用合同或其他合同产生的或与之相关的所有索赔和诉讼理由，这些索赔和诉讼理由归因于生效时间之前的时期（包括调整或退款索赔），但以下情况除外此类索赔或诉讼原因与以下方面的责任有关根据第 9.3 节，哪些买方应承担责任，以及 (ii) 在生效期当天或之后，但仅限于本条款 (ii)，如果此类索赔和诉讼理由与卖方或其关联公司根据第 9.2 节承担的责任有关；(f) 与 (i) 任何纳税期内的资产税有关的任何及所有退款、可归因于的抵免、亏损结转或类似税收资产的索赔（或任何跨界期的一部分）在生效时间之前结束，（ii）卖方或其关联公司的所得税，（iii）任何税款归属于除外资产，以及 (iv) 与在生效期之前结束的任何纳税期（或任何跨界期的一部分）相关的任何其他税费，除非此类税收由买方或买方的关联公司经济承担；(g) 与卖方及其关联公司的W/I权利、所有权利、索赔、诉讼原因和利益相关的范围除外 (i) 可归因于生效时间之前的时期（包括理赔索赔）或退款（上文 (f) 条中述及的税款退款除外），且与任何承担的义务无关；(ii) 根据任何保单或保险协议（包括保险收益、免赔额、共付额或自保要求），或任何保证金，或任何保险收益或谴责赔偿；(iii) 针对第三方（包括与火灾或其他损害或破坏有关或与之相关的损坏或破坏产生的退款）任何部分的伤亡，或任何对其进行谴责或根据知名权行使的行为收盘前的资产），除非与任何承担的债务有关；或（iv）与资产或任何保留负债以外的任何资产相关的范围，包括保险单（包括保险收益、免赔额、共付额或自保要求）产生的任何此类项目以及所有担保、担保，
附录一——5 与资产或任何保留负债以外的任何资产有关的赔偿和类似权利；(h) 卖方或其任何关联公司签订的所有不适用合同的合同；(i) 卖方及其关联公司的所有知识产权（任何记录中包含的范围除外），但在每种情况下，卖方商标均受第 7.10 节的约束；(j) 除第 2.1 (d) 节所述的许可证外，卖方及其关联公司的行为所必需的许可证s 及其关联公司的总体业务；(k) 除附录 A-8 中规定的车辆外，卖方或其关联公司的所有自有或租赁的车辆；(l) 根据本协议条款以其他方式被确定为排除资产的任何资产或财产；(m) 附录 C-1 中规定的除外压缩设备；(n) 附录 C-3 中规定和确定的办公租约；(o) 累积或获得的权利将根据本协议和其他交易文件归卖方所有；(p) 所有雨水许可证（必要时除外）根据附录 F) 转让给买方；以及 (q) 卖方或其关联公司不属于资产的任何其他资产、权益或财产。“不包括的压缩设备” 是指卖方或其关联公司拥有并在附录 C-1 中明确列出和标明的四 (4) 个压缩机单元。“最终和解声明” 的含义见第 3.4 节。“财务安全” 的含义见第 10.19 节。“欺诈” 仅指普通法欺诈，前提是此类欺诈是基于故意的虚假陈述或其他实际知道虚假的虚假陈述，但不包括根据适用法律基于推定知情、疏忽失实陈述或类似理论的任何欺诈索赔。“基本陈述” 指（a）在第 5.1 节、第 5.2 节、第 5.3 (a) 节、第 5.4 节和第 5.23 节中对卖方的陈述和保证，以及 (b) 第 6.1 节、第 6.2 节、第 6.3 (a) 节、第 6.4 节、第 6.5 节和第 6.8 节中对买方的陈述和保证。
附录一-6 “GAAP” 是指美利坚合众国使用并始终适用的公认会计原则。“GGCA” 是指作为DFW Midstream Services LLC（d/b/a Mountaineer Midstream）权益继任者的卖方与Antero Resources Corporation于2015年12月10日签订的经修订和重述的天然气收集和压缩协议，经修订。“政府当局” 是指任何联邦、州、地方、市、部落或其他政府；行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或权力的任何政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他机构；任何仲裁员或仲裁组织或机构；以及任何法院或政府法庭，包括任何拥有或主张管辖权的部落当局。“危险物质” 是指根据环境法管制、定义、指定、分类或列为 “危险物质”、“危险废物” 或 “有毒物质”、“污染物”、“污染物” 或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料、废物或化学品，或根据任何环境法（包括 (a) 规范；(b) 碳氢化合物、石油、石化或石油，引起责任的任何物质、材料、废物或化学品产品、石油物质、液化天然气、冷凝水、天然气、原油或任何成分、分馏或衍生物其或任何含有上述任何物质的混合物；（c）石油和天然气勘探和生产废物，包括已生产的水和回流的水；以及（d）含石棉的材料、汞、多氯联苯、放射性物质、全氟烷基和多氟烷基物质（在环境法规定的范围内）、尿素甲醛泡沫绝缘材料或氡气。“所得税” 是指任何所得税、资本利得税、特许经营税和类似税。任何人的 “债务” 指不重复的本金、应计和未付利息、预付保费或罚款以及与该人借款债务有关的费用和开支；(b) 该人作为延期购买价格发行或承担的所有债务（或有或其他债务）、该人的所有有条件销售义务以及该人在任何所有权保留协议（但不包括贸易）下的所有义务（或有或其他债务）、该人的所有有条件销售义务以及该人在任何所有权保留协议（但不包括贸易）下的所有义务（或有或其他债务）在正常业务过程中产生的应付账款符合过去的做法）；（c）除地面租赁或经营租赁下的债务以外的所有资本化租赁债务；（d）任何人作为承付人、担保人、担保人或其他方式直接或间接负责或有责任支付的（a）至（c）条款中提及的所有类型的债务；以及（e）其他条款（a）至（d）中提及的所有债务由该人的任何财产或资产上的任何抵押担保的人（无论该人是否承担此类义务）。“受赔方” 的含义见第 9.6 (a) 节。“赔偿方” 的含义见第 9.6 (a) 节。“初始通知” 的含义见第 3.5 节。
附录一-7 “知识产权” 是指所有美国和国外 (a) 专利、专利申请、实用新型或法定发明注册（无论是否提交）和发明披露，包括所有补发、延续、部分延续、分部、补充保护证书、延期和复审；(b) 商标、服务标志、徽标、设计、商品名称、商业外观、域名和公司名称及注册；其注册申请（不论是否提交）以及与之相关的商誉；(c) 版权，无论是否注册，以及其注册和注册申请（不论是否已提交）及其他著作权作品，无论是否发表；（d）商业秘密、专有信息、机密信息、专有技术、发明、客户名单和信息、供应商名单和制造商名单；（e）制造和生产过程和技术、蓝图、图纸、示意图、手册、软件、固件和信息；数据库; (f) 域名和统一资源定位器,以及与前述条款有关的所有合同权利；(g) 就过去、现在和将来的任何侵权、挪用或其他违规行为提起诉讼和收取损害赔偿的权利（除非该起诉和收取损害赔偿的权利与上述 (e) 项中规定的物品类型有关）；以及 (h) 与上述任何内容相关的精神权利。“知识” 指（a）对卖方而言，J.Heath Deneke、James Johnston、Hugo Guerrero和Bill Mault在没有调查义务的情况下实际知悉，（b）对买方而言，斯宾塞·布斯和布伦丹·克鲁格的实际知情，但无调查责任。“Land Slip” 的含义见附录F。“法律” 是指任何适用的法规、法律（包括普通法下产生的任何义务）、规则、规章、条例、法令、命令、守则、裁决、令状、禁令、法令或任何政府机构的其他官方行为。“租赁” 的含义见第 5.18 (c) 节。“租赁不动产” 的含义见第 5.18 (c) 节。“负债” 是指任何和所有索赔、诉讼原因、付款、收费、判决、评估、义务、负债、损失、损害赔偿、税款、罚款、补救费用和义务、罚款或其他成本和开支，包括任何合理的律师费、法律或其他相关费用，包括环境责任、人身伤害、死亡和财产损害的责任、成本、损失和损害。“重大不利影响” 指（a）与资产有关的情况、变更、影响或事件，对整体资产的所有权、使用、状况或运营（包括经营业绩）或与之相关的有重大不利影响，或（b）对于卖方或其关联公司而言，严重阻碍卖方完成所设想交易的能力的情况、变更、影响或事件本协议和交易文件，并履行其在本协议及其下的义务；不包括每种情况，任何此类情况、变化、影响或事件，由以下原因引起或与之相关的任何此类情况、变化、影响或事件：(i) 影响石油和天然气、天然气收集、压缩、加工或销售行业的总体变化或条件（包括碳氢化合物价格的变化和储量枯竭）；（ii）经济（包括信贷市场和证券及商品交易所）、监管的变化；或
附录一——总共8个政治条件；（iii）法律或公认会计原则或其解释的变化；（iv）截至截止日期本协议附表中规定的任何事项；（v）与卖方或其关联公司违反任何协议无直接关系的收集系统入口量的任何减少或采集系统运输量的削减；（vi）宣布存在所产生的条件或影响本协议；(vii) 油井表现自然下降或重新分类或重新计算储备；(viii) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态、战争行为（无论是否宣布）或任何类似的混乱，包括恐怖主义行为、制裁、贸易中断、禁运和流行病（无论是区域、国家还是国际），以及为应对这些行为采取的任何行动；以及（viv）天灾，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或气候变化及其任何升级或恶化以及就此采取的任何行动。前提是，就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小节而言，如果与其他类似资产相比，此类事件、事件、发展、事实、状况或变化对资产产生了重大和不成比例的影响，则在确定重大不利影响是否已经或将要发生时，可以考虑此类变动、影响、事件、发生、事实状况或发展的实质性和不成比例的方面合理地预计会发生。“实质合同” 的含义见第 5.9 (a) 节。“登山者系统” 应具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。“不可转让资产” 应具有第 7.1 (a) 节中规定的含义。“NORM” 是指天然存在的放射性物质。“运营费用” 是指所有运营费用（包括与资产运营有关的一般和管理成本）和资本支出，在每种情况下，均为正常业务过程中资产所有权或运营产生的资本支出（如果有），但就本定义而言，不包括任何 (a) 资产税和所得税，(b) 保险成本，(c) 任何留存负债，以及 (d) 任何与附录 F 所述事项相关的费用 “订单” 是指任何命令、令状、禁令、法令、裁决、判决、裁决、合规或同意令或法令、和解协议或由政府机构发布或与其签订的类似具有约束力的法律协议。“自有不动产” 的含义见第 5.18 (b) 节。“当事方” 和 “当事方” 的含义见序言。“许可证” 是指任何政府机构授予或颁发的任何许可证、执照、注册、同意、命令、批准、差异、豁免、豁免、特许经营权或其他授权。“允许的抵押权” 是指 (a) 尚未到期或应付的税款负担，或 (ii) 通过适当程序本着诚意提出异议并在附表 5.12 中披露的抵押品；(b) 房东或出租人的法定负债和抵押权
承运人、仓库管理员、机械师、物资人员、工人、修理工和其他法律规定的尚未到期或应付的费用或款项（包括法律规定预扣的任何金额）的附录一——9；(c) 所有适用法律以及任何政府机构保留或赋予以任何方式控制或监管任何资产的所有权利；(d) 影响资产的任何负债卖方在收盘时或收盘前解除了；(e) 根据许可证、尚未到期的任何影响此类资产的义务或职责；(f) 这些同意根据附表5.3和附表5.10以及惯例成交后同意，并要求就本协议所设想的交易的完成向政府机构发出通知和备案；(g) 优先购买权、优先拒绝权、首次要约权、标注权、拖动权、参与权或其他类似权利，在每种情况下，仅限于附表5.11规定的范围；(h) 分区条例, 限制性契约, 使用权, 地役权, 通行权, 许可证, 执照,地面租赁、地下租赁、放牧权、伐木权、池塘、湖泊、水道、运河、沟渠、水库、设备、管道、公用事业线路、铁路、街道、道路和建筑物，无论在何种情况下，都不会对此类资产（目前拥有、运营或使用）的所有权、运营或使用造成实质性损害；（i) 创建资产的工具的条款和条件，前提是此类条款和条件在任何实质性方面均不损害所有权，运营或使用任何重大资产（目前拥有、运营或使用的资产）；（j）附表1.1-PE中描述的任何事项。“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、遗产、政府机构或任何其他实体。“初步和解声明” 的含义见第 3.3 节。“主要合同” 的含义见第 2.1 (a) 节。“继续” 的含义见第 5.6 节。“购买价格” 的含义见第 3.1 节。“合格损失” 的含义见第 9.8 节。“不动产权益” 的含义见第 2.1 (b) 节。“记录” 的含义见第 2.1 (m) 节。“释放” 是指任何释放、沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、遗弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中或通过环境进行处置。“补救措施” 的含义见附录F，“代表” 是指就特定个人而言，该人的任何董事、高级职员、经理、员工、代理人、承包商、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。“恢复” 的含义见附录 F。
附录一-10 “保留的员工相关负债” 是指归因、关联或与之相关的所有负债，或由卖方或其任何 ERISA 关联公司赞助、维持或出资的任何其他员工福利或薪酬计划、计划或安排，或卖方或其任何 ERISA 关联公司有义务在收盘时或之前随时向其缴纳的款项，包括所有受控集团负债；或 (b) 任何人的雇用或聘用雇员或承包商，包括因雇佣或独立订约人关系或其终止而产生或与之相关的任何作为或不作为或其他做法随时产生的所有责任。“保留负债” 是指所有已知或未知的义务和负债，其原因或与以下方面有关：(a) 归因于收盘前一段时期的资产的所有权或运营以及与之相关的任何诉讼；(b) 任何卖方税；(c) 成交前任何危险材料的释放、处置或运输，包括处置或运输由其生成或使用的任何危险材料所产生的任何责任卖方、其关联公司或任何其他代表的人或按卖方或其关联公司的指示，在每种情况下，在收盘前将资产从资产中带到任何非资产的地点；(d) 因卖方或其关联公司或任何其他人在收盘前运营资产而受到的人身伤害（包括死亡）索赔或财产损失索赔；(e) 因任何收盘前违规行为而对卖方或其关联公司处以的任何民事或行政罚款或处罚和刑事制裁，或交易前未遵守任何适用法律，包括环境法律法律；（f）卖方或卖方任何关联公司的雇员或承包商或其代表提出的任何索赔，这些索赔因与卖方或卖方的任何关联公司的雇佣或合同关系而产生或与之相关的任何索赔；（g）保留的雇员相关负债；（h）卖方及其关联公司的所有债务；（i）与土地有关或由土地引起的所有负债，包括卖方按照第 7.9 节和附录 F 的规定修复和补救失地（或买方，如果买方根据第 7.9 节和附录 F）完成此类修复和补救；以及（k）附表 5.13 中规定的环境问题。
附录一——11 “附表” 是指本协议所附的时间表。“卖方” 的含义见序言。“卖方福利计划” 指（a）每个 “员工福利计划”，其定义见ERISA第3（3）节；以及（b）每份人事保单、股票期权计划、股权增值权计划、限制性股权计划、幻影股权计划、基于权益的薪酬安排、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假政策、遣散费计划、保单或协议、递延薪酬协议或安排、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议、保留协议、控制权变更协议和其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，均由卖方或其任何 ERISA 关联公司赞助、维护或促成，或者卖方或其任何 ERISA 关联公司对该计划、协议、安排、计划、实践或理应承担任何直接或间接责任。“卖方财务信息” 是指卖方截至2022年12月31日和2023年12月31日的未经审计的资产负债表，以及卖方截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日的3个月未经审计的损益表。“卖家保障” 的含义见第 5.16 节。“卖方赔偿方” 的含义见第 9.3 节。“卖家标记” 的含义见第 7.10 节。“卖方税” 指 (a) 任何适用法律对卖方、其任何直接或间接所有者或关联公司，或前述任何一项是或曾经是其成员的任何组合、单一或合并集团征收的所有所得税，(b) 根据第 10.2 (c) 条可分配给卖方的资产税（考虑到卖方由于 (i) 实际承担的此类资产税，但不重复根据第 3.2 节或第 3.4 节（如适用）对购买价格进行的调整，以及 (ii) 一方向另一方支付的任何款项根据第 10.2 (c) (iii) 节征收的资产税，(c) 对排除资产的所有权或运营征收的或与之相关的任何税款，或归属于不属于资产的卖方任何资产或业务的税款，以及 (d) 针对或与之相关的任何和所有税款（本定义第 (a)、(b) 或 (c) 条所述的税款或转让税）在生效时间之前结束的任何纳税期（或其一部分）中，资产的收购、所有权或运营或从中获得的收益。“附带信函协议” 是指Summit、Buyer和ARC之间签订的某些书面协议，日期截至本文的偶数日。“峰会” 的含义见序言。“雨水许可证” 是指环境保护部在截止日期向卖方或其关联公司签发的与陆运单有关的国家污染物排放消除系统建筑雨水通用许可证，包括附表1.1-SP中规定的许可证，以及环境保护部向卖方或其关联公司签发的任何与义务有关的此类许可证
卖方关于根据第 7.9 节和附录 F 的要求修复和修复土地滑坡的附录 I-12 “跨越期” 是指在生效期之前开始和之后结束的任何纳税期。“结构” 的含义见第 2.1 (j) 节。“税收” 指 (a) 政府机构征收的税款性质的所有税款、摊款、关税、征税、增值税或其他类似费用（无论是直接缴纳还是通过预扣缴纳税收以及是否需要提交纳税申报表），包括所有收入、特许经营、利润、资本收益、资本收益、总收入、销售、使用、转让、服务、职业、从价税、财产、消费税、生产、遣散、意外利润、保费、邮票、执照、工资单、就业、社会保障、失业、残疾、环境、替代方案最低税款、附加税、增值税、预扣税（包括备用预扣税）和预估税款，(b) 政府机构就上文 (a) 款所述任何项目征收的任何利息、罚款、罚款或增值税，以及 (c) 由于合同、假设、受让人或继承人责任或法律的运作而产生的与上述 (a) 和 (b) 条款所述任何项目有关的任何责任（包括以成为合并, 合并或统一集团的成员为由) 或其他原因.“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。“第三方” 是指除本协议当事方或本协议一方的关联公司以外的任何人。“第三方索赔” 的含义见第 9.6 (b) 节。“交易文件” 是指根据本协议或与本协议相关的签署和/或交付的文件，包括转让、契约、附带信函协议和过渡服务协议；前提是，为避免疑问，“交易文件” 一词不包括本协议。“转让税” 是指根据本协议向买方转让资产时产生或征收的或与之相关的任何销售税、使用税、转让税和类似税（不包括跟单税、申报费和记录费及开支）。“过渡服务协议” 是指Summit Midstream Holdings, LLC与买方之间签订的过渡服务协议，其形式基本上与附录D所附的形式相同。“财政部条例” 是指美国财政部根据该守则的规定颁布的法规。此处提及《财政条例》各节的所有内容都将包括经修订的、继承的、类似的、替代的、临时或最终的《财政条例》的任何相应条款。
附录 I-13 “W/I 索赔” 是指卖方（或其适用的关联公司）在与任何资产相关的任何适用合同下的任何担保、赔偿或类似权利、权利、索赔或诉讼理由行使其权利的能力。“W/I 权利” 的含义见第 2.1 (f) 节。