信贷协议第三修正案

本信贷协议(《协议》)的第三项修正案，日期为2024年2月16日，由(A)特拉华州石油国家国际公司(“借款人”)签署，(B)本协议的签字人在本协议生效前是信贷协议(定义见下文)下的“贷款人”(“贷款人”)，(C)作为贷款人集团每一成员和银行产品提供者的行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)和银行产品提供者(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，“代理人”)，作为回旋贷款机构和发行银行，以及(D)Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank(“加盟贷款机构”)。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和代理人是截至2021年2月10日的该特定信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人要求对信贷协议进行某些修改，如本文更全面地描述的那样；

鉴于，代理人和贷款方已同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对本协议所规定的信贷协议进行修改；以及

鉴于，加盟贷款人希望成为信贷协议(修订后)项下的贷款人，代理人、回旋贷款人、各开证行、贷款人和贷款各方希望加盟贷款人在符合本协议所述条款和条件的情况下，作为贷款人加入贷款协议(修订后)；以及

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节介绍了定义。除本协议可能定义的其他术语(包括但不限于本协议的前言和摘要)外，本协议中使用的但未定义的术语应具有信贷协议(现已修订)中赋予该等术语的含义。

第二节是对信贷协议的修订。

(A)如本协议附件附件A所示，修改信贷协议的办法是删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

(B)对信贷协议的附表C-1进行修改，使其全文如下所述，如本协议的附表C-1所述。

(C)对信贷协议的附表4.1(C)进行修订，使其全文如本协议的附表4.1(C)所述。

第三节讨论了法律效力。本协定自满足下列各项先决条件之日起生效：

(A)监督《协定》对应方的执行。代理人应收到由借款人、贷款人、加盟贷款人、代理人、有回旋余地的贷款人和各开证行正式签署的本协议副本，每份副本应为正本、传真或代理人可接受的电子格式(随后应立即附上正本)。

(B)确保保证人确认副本的执行。代理人应收到担保人正式签署的担保人确认书的副本，每份应为正本、传真件或代理人可接受的电子格式(随后立即有正本)。

(C)经修改和重新调整的费用函。代理人应已收到借款人和代理人之间日期为本合同日期的特定修订和重订的费用函(“费函”)。

(D)副秘书长证书。代理人应已收到每一贷款方的秘书、董事或其他负责人出具的证书，其中应包括(I)在本合同日期之前经修订、修改或补充的各借款方管理文件的真实、完整的副本(或令代理人满意的陈述)，(Ii)该借款方董事会(或类似的管理机构)授权其签署、交付和履行其所属贷款文件的决议的证明，(Iii)每个贷款方官员的在职证明和有权代表该贷款方签署文件的签字样本，以及(Iv)来自该贷款方成立、组织或成立的州或其他司法管辖区的每个贷款方的良好信誉证书(或类似进口和实质内容的证书)。

(E)征求法律意见。代理人应已收到贷款当事人的法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP就代理人及其法律顾问可能合理要求的与本合同相关的事项向代理人提交的法律意见。

(F)禁止连带搜查。代理人应已收到截至最近日期的惯常留置权搜索结果或证书(包括UCC留置权搜索结果或证书以及美国和其他重要司法管辖区的税收和判决留置权搜索)，反映除了在本合同日期或之前解除的资产或允许的留置权外，没有任何先前的留置权影响贷款方的资产。

(G)提高可获得性。可获得性减去所有贷款方在其原定到期日后60天以上的应付账款总额超过50,000,000美元。

(H)取消收费。所有在本合同签订之日向代理人、贷款人和加盟贷款人赚取的、到期的和应付的费用和开支应已支付，包括根据费用函支付的费用。

第4节规定了正在退出的贷款人。截至本协议日期，每个贷款人的转账承诺金额应为本协议附表C-1中规定的金额，代理人和每个贷款人应真诚合作，按照本协议附表C-1中规定的各自转账承诺，支付代理人和贷款人必须支付的所有款项和资金，以便在贷款人之间重新分配转账承诺和与此相关的义务。*在本协议日期，任何在本协议日期之前是信贷协议下的“贷款人”且不是本协议项下的贷款人的人(各自，退出的贷款人)应得到全额偿还，该退出的贷款人的承诺及其他义务和权利应终止(但该退出的贷款人应继续有权

在本协议和其他贷款文件中规定的利益，贷款人在本协议日期之前将其在信贷协议下的100%权益转让给了贷款人(就本协议日期之前发生的事实和情况而言)。

第5节是关于加入贷款人的规定。

(A)如果加入贷款人在此确认并同意(I)它是“贷款人”(该术语在信贷协议中定义和使用)，以及(Ii)它已承诺在信贷协议(现予修订)项下作出承诺，金额为本协议附表C-1所规定的金额(按本协议的条款解释)。

(B)如果加入贷款人同意，在本协议第3节规定的所有先决条件得到满足或放弃之日，它应自动成为并被视为信贷协议的一方，作为本协议项下的“贷款人”，并在每种情况下受其作为“贷款人”的条款的约束，在每种情况下，犹如最初的一方是“贷款人”，并将有本协议附表C-1规定的金额的承诺(通过实施本协议的条款来解释)。

(C)在加入贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协议》和其他贷款文件，连同其中提及的财务报表的副本，以及它认为必要和适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，订立本协议，并按照本协议的规定，成为《信贷协议》项下的“贷款人”；(Ii)同意在作为“贷款人”加入信贷协议后，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，自行作出信贷决定，根据信贷协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动；(Iii)在作为“贷款人”加入信贷协议的同时，应被视为已指定和授权代理人代表其采取作为代理人的行动，并行使根据贷款文件条款授予代理人的权力以及合理附带的权力；。(Iv)同意在作为“贷款人”加入信贷协议后，其将始终受贷款文件的条款约束，并将按照贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为“贷款人”履行的所有义务；和(V)批准本协议的条款(包括但不限于本协议的修正案)。

(D)代理、周转贷款人、每家开证行、每家贷款人和借款人在此同意加入贷款人以“贷款人”的身份按本协议规定的条款成为信贷协议的一方。

第6条规定了有限的效力。除非本合同另有明文规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。本协议不得被视为(A)放弃、同意或修改或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，或放弃任何违约或违约事件，(B)损害代理人或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利，该等权利或权利可不时予以修订、重述、补充或修改，或(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与借款人或任何其他人士就信贷协议或贷款的任何放弃、同意、修订、修改或任何其他更改进行任何进一步讨论

根据或关于任何此类单据而产生的对贷款人或代理人或其中任何人有利的任何权利或补救办法。

第7条规定了相关的陈述和保证。

(A)包括一般申述和保证。本协议的每一借款方均表示并保证：(I)其有公司或其他组织的权力和权限来执行、交付和履行本协议项下的义务，(Ii)已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议，(Iii)本协议已代表借款方正式签署和交付，以及(Iv)本协议构成借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行。除非强制执行可能受到一般衡平法或酌处权原则的限制，无论是在法律程序或衡平法程序中考虑的，还是由破产、破产、重组、暂缓执行或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律限制的。

(B)提供具体的陈述和保证。本合同各借款方声明并保证：(I)贷款文件中所载的该借款方所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在本合同文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但重要性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，且(Ii)未发生违约或违约事件，且在本协议生效之日起仍在继续或将导致违约或违约事件。

第8条规定了有关义务的承认。每一贷款方在此承认、规定并同意，所有债务都是贷款方对贷款人的到期和欠款，没有任何抗辩、扣除、抵销、索赔或反索赔。任何贷款方都不知道在本协议生效之前发生的任何事件或事实、任何人采取的任何行动或任何其他情况，这些事件或事实构成或可能导致该借款方或任何其他借款方就义务提出的任何抗辩、扣除、抵销、索赔或反索赔。

第9条规定了放弃索赔的权利。为促使代理人和贷款人订立本协议，每一贷款方特此免除、免除、宣判并永远免除代理人及其各自的雇员、代理人、代表、顾问、律师、高级职员、董事、合伙人、受托人、前任、继任者和受让人、子公司、母公司和相关公司分支机构(统称为被解约方)的任何和所有诉讼、诉讼事由、判决、执行、诉讼、债务、索赔、索偿、债务、损害赔偿和费用，不论其性质或性质，无论是已知或未知的，直接或间接的，法律上或衡平法上的，任何性质或种类的，无论是在此之前或之后，由于或由于任何被免除方在本协议签立日期之前(包括该日)所做、遗漏或容受的任何事情，以及以任何方式直接或间接地产生于本协议、信贷协议或其他贷款文件的任何或与本协议、信贷协议或其他贷款文件相关的任何方式引起的，除非可归因于该被免除方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)(统称为“被免除事项”)。每一贷款方在此承认，本节中的协议旨在完全满足与所释放的事项有关的所有或任何据称的伤害或损害。

第10节规定了对应方的执行；贷款文件。本协议是一份贷款文件。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。任何此类副本的执行可以通过以下方式进行：(A)符合联邦《全球和国家商业法中的电子签名法》、《统一电子交易法》的州法律或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。本协议的每一方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。

部11 法律和地点的选择;陪审团审判豁免。本协议应服从信用协议第12条中规定的有关法律和地点选择和陪审团审判豁免的条款，这些条款由本引用人Mutatis Mutandis在此规定。

第12条涵盖了整个协议。本协议是双方关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同时的口头协议。本协议的叙述内容在此引用作为参考。

第13条规定了两名继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、受益人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

第14条规定了对义务的重申。本协议生效后，借款人立即重申其根据其所属的每份贷款文件为贷款人集团和银行产品供应商的利益而授予代理人的每项留置权，该留置权在经本协议修订的信贷协议期限内应继续完全有效，并应在每种情况下继续根据经本协议修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件担保义务(在本协议生效后)，并在此重申、批准、并重申信贷协议及其所属一方的贷款文件中规定的每一项条款和条件，因为该等贷款文件自本协议之日起生效。借款人特此确认并同意，在本协议生效后，借款人作为一方的贷款文件项下的所有义务和债务，因该等义务和债务已被本协议修订，现予重申，并保持完全的效力和效力。

[请继续阅读下一页。]

本协议由其正式授权的官员签署，自上述日期起生效，特此声明。

保证人确认书

每一签署人以其担保人的身份承认不需要同意前述协议，但每一签署人在此同意前述协议及其中提及的文件和协议。本协议的任何内容不得以任何方式限制《担保与担保协议》或由签署人签署的贷款文件中的任何条款或规定(其内容可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)，所有这些条款或条款均已在各方面得到批准和确认，并保持完全效力。

在上述协议生效后，每名担保人立即重申其根据其为一方当事人的每份贷款文件为贷款人集团和银行产品提供者的利益授予代理的每项留置权，该留置权在信贷协议期限内应继续完全有效，并应在每种情况下继续根据信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件担保义务(在协议生效后)，并在此重申：批准并重申信贷协议及其所属的贷款文件中规定的每一项条款和条件，因为此类贷款文件自本协议之日起生效。每一担保人在此承认并同意，在本协议生效后，其根据其所属的贷款文件承担的所有义务和责任仍然完全有效。

[请继续阅读下一页。]

附件A

[请见附件。]

信贷协议

随处可见

富国银行，国家协会，

作为特工，

富国银行，国家协会，

美国银行、北卡罗来纳州和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合领导人，

富国银行，国家协会，

美国银行、北卡罗来纳州和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合图书管理者，

属于双方的贷款人特此

作为贷方，并且

石油国家国际公司，

作为借款人

日期截至2021年2月10日

展品和时间表

附件A-1列出了转让和验收的形式

附件B-1 借款基础证明格式

附件B-2 银行产品提供商协议形式

附件C-1 合规证书格式

附件J-1 合并形式

附件L-1 SOFR通知格式

附件P-1 完美证书的形式

附表A-1查询代理商的帐户

附表A-2 认可人士

附表C-1 承诺

附表D-1 指定账户

附表E-1 现有信用证

附表P-1 允许的投资

附表P-2包括允许的留置权

附表3.1列出了先例。

附表3.6：后续条件

附表4.1(B)说明借款人的资本化情况

附表4.1(C)列出借款人子公司的资本化情况

附表4.6(B)适用于其他诉讼

附表4.11--环境状况

附表4.14列出了允许负债。

明细表4.25：库存位置

附表5.1：财务报表、报告、证书

附表5.2.报告抵押品

附表6.5：业务性质

信贷协议

本信贷协议自2021年2月10日起生效，签订日期如下：

(A)包括本合同签字页上指明的出借人(每一出借人及其继承人和允许的受让人在下文中被称为“出借人”，该词在下文中有进一步的定义)；

(B)代表全国银行协会--富国银行，作为贷款人集团和银行产品提供者每一成员的行政代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人，称为“代理人”)；

(C)由富国银行、全国银行协会、全国银行协会、美国银行、全国银行协会和摩根大通银行，作为联合牵头安排人(以这种身份，连同其继任者和以这种身份受派的人，称为“联合牵头安排人”)；

(D)由富国银行、全国银行协会、全国银行协会、美国银行、全国银行协会和摩根大通银行作为联合簿记管理人(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“联合簿记管理人”)；和

(E)美国石油国家国际公司、特拉华州的一家公司(“OIS”，以及根据本合同条款通过签署附件J-1所附的联名表成为借款方的其他实体，每个实体均为“借款方”，并单独、集体、共同和个别地称为“借款方”)。

双方同意如下：

1.没有明确的定义和解释。

1.1.不同的定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“2023年高级债券”指根据2023年高级债券契约发行的2023年到期的1.50%OIS可转换优先债券，以及根据该等债券不时发行的任何额外票据，任何该等票据可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2023年高级票据契约”是指与2023年高级票据有关的契约，日期为2018年1月30日，发行人为OIS，受托人为全国富国银行协会，该文件可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2026年高级票据”指依据契据发行的无抵押可转换优先票据，以及根据该票据不时发行的任何额外票据，在每种情况下，只要(A)该等票据的预定到期日不早于2026年3月17日，(B)该等票据的原始本金总额不超过$150,000,000.00，(C)该契约及任何与该契约相关或相关而签立及交付的协议、文书或其他文件中的消极契诺、肯定契诺及违约事件，对贷款方的限制并不比消极契诺更大，《2023年高级票据契约》或与之相关或相关的任何协议、文书或其他文件中的平权契诺和违约事件，作为一个整体，以及(D)没有任何人(无论是作为担保人、借款人、共同借款人、设保人、质押人或其他人士)就该等票据承担责任，除非该人士(基本上与该人士对该等票据承担责任的同时或在代理人全权酌情决定允许的较后时间)以该人士对该等票据负有责任的相同方式或该代理人可能要求的其他方式及范围就该等票据承担责任。

“可接受评估”是指，就库存评估而言，代理人(A)从代理人满意的评估公司收到的对此类财产的最新评估，(B)代理人满意的范围和方法(在相关范围内，包括该评估公司采用的任何抽样程序)，以及(C)在代理人允许的情况下，其结果令代理人满意的评估。

“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

“帐户方”具有本协议第2.11(H)节规定的含义。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

“已取得债务”是指贷款方或其任何附属公司在准许收购中收购其资产或股权的个人的负债；但前提是，该等负债(A)是购置款债务或与设备有关的资本租赁或与不动产有关的抵押融资，(B)在该项准许收购之日之前已存在，及(C)并非与该项准许收购有关或并非因考虑该项准许收购而产生。

“收购”系指(A)一人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产(或其任何部门或业务线)，或(B)购买或其他收购(不论是以合并的方式，

合并、合并或其他)个人或其子公司对任何其他人的所有股权进行合并。

“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政借款人”具有本协议第17.13节规定的含义。

“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但就“合资格的账单账户”的定义和本协议第6.10节而言：(A)如果任何人直接或间接拥有对选举某人的董事或管理机构的其他成员有普通投票权的股权的15%或以上，或某人(作为该人的有限合伙人除外)合伙企业或其他所有权权益的15%或以上，则两人应彼此为关联公司，(B)如果某人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司，以及(C)任何人是普通合伙人的每一合伙，应被视为该人的关联公司。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“代理受让人”具有本协议第17.18节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”系指本协议附表A-1所列代理人的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。

“代理人留置权”是指每一借款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权，以保证其履行义务。

“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“反腐败法”是指《反腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)，以及在贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或相关的所有其他适用法律法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用货币”是指美元、英镑、欧元和任何其他随时可用、可自由转换和兑换成美元的货币，经代理人和适用的开证行酌情批准(此类批准不得无理扣留)。

“适用保证金”是指，截至任何确定日期，就基本利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)而言，下表所列的与借款人最近完成月份的平均可用保证金相对应的适用保证金；但条件是，从截止日期起至截止日期后第三个完整日历月的最后一天(含该日)，适用保证金应设为“第三级”行中的保证金；此外，只要违约事件已经发生且仍在继续，适用保证金应设为“第三级”行中的保证金：

适用保证金应自每个月的第一天起重新确定。

“适用的未使用线路费用百分比”是指，在任何确定日期，下表中所列的适用百分比对应于代理商在其允许的酌情决定权下确定的最近完成月份借款人的平均转向器使用量；如果从截止日期起至截止日期后的第三个完整日历月的最后一天(包括该日期)，适用的未使用线路费用百分比应按“第二级”行中的比率设置；此外，只要违约事件已经发生并且仍在继续，适用的未使用线路费用百分比应设置在样式为“Level II”的行的空白处：

工程师应在每个月的第一天重新确定适用的未使用线路费用百分比。

“申请事件”是指发生(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)发生违约事件，以及代理人或被要求的贷款人选择根据本协议第2.4(B)(Iii)条要求使用抵押品的付款和收益。

“受让人”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“转让和验收”系指基本上以本协议附件A-1形式的转让和验收协议。

“授权人”系指在本协议附表A-2中确定为借款人官员的任何个人，或行政借款人确定为授权人并根据其认证程序通过代理商的电子平台或门户进行认证的任何其他个人。

“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时尚未使用的Revolver之后)。

“可用增加金额”是指在任何确定日期，等于(A)至50,000,000美元的结果减去(B)先前根据本协议第2.14条作出的转轨承诺增加的本金总额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.12(D)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均可用性”是指对于任何时段，该时段内每一天的总可用性(由工程师计算，截至每一天结束时)除以该时段内的天数。

“平均转弯使用量”是指就任何期间而言，该期间内每一天的转弯使用量总和(截至每一天结束时计算)除以该期间的天数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)套期保值协议下的交易。

“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品抵押”是指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人确定，足以满足与当时现有银行产品义务(对冲义务除外)有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。

“银行产品义务”是指(A)每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项、现有的或以后产生的，(B)所有对冲义务，以及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人参与购买或执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品供应商支付的所有款项，银行产品提供商关于该银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的银行产品。

“银行产品提供商”是指任何贷款人或其任何关联公司，包括上述每一方，如果适用，以对冲提供商的身份；但该等人士(富国银行或其联属公司除外)不得就某银行产品构成银行产品提供者，除非及直至代理人于截止日期(或代理人全权酌情决定以书面同意的较后日期)或之前收到该人(A)于截止日期或之前就银行产品所提供的银行产品提供者协议，或(B)在向贷款方或其附属公司提供该银行产品后10天(或代理人自行酌情以书面同意的较后日期)当日或之前，就截止日期后提供的银行产品；此外，如果贷款人在任何时候(在全额偿付债务之前)不再是本协议项下的贷款人，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品提供者，并且该前贷款人或其任何关联公司提供的与银行产品有关的义务不再构成银行产品义务。

“银行产品提供者协议”是指由适用的银行产品提供者、适用的贷款方和代理人正式签署的协议，其格式与本协议附件B-2大体相同，其形式和实质均令代理人满意。

“银行产品准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为有必要或适当就当时提供的或未清偿的银行产品建立的准备金(基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司关于银行产品义务的责任和义务的确定)。

“破产法”是指不时生效的美国法典第11章。

“基本利率”指任何一天的以下利率中的最高者：（a）下限，（b）当日有效的联邦基金利率加0.5%，（c）当日有效的一个月期限的定期最低联邦基金利率加1%，但本条款（c）在定期最低联邦基金利率不可用或无法确定的任何期间不适用，以及（d）不时公布的利率，在富国银行位于旧金山的主要办事处内，作为其在该日生效的“最优惠利率”，因为“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一（不一定是最低的）并作为参考该等贷款计算实际利率的基准，并在其于该等内部公告后以其记录作为证据。Wells Fargo可能指定的出版物。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。

“基本利率保证金”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12(D)(3)(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)代理人和行政借款人在适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准和(B)相关基准替代调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时的基准的任何替代基准而言，是指代理人和行政借款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例后所选择的；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)在监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)允许监管监督者为该基准的管理人(或在

其计算)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)节和第2.12(D)(Iii)节的任何贷款文件进行的任何贷款文件而言，截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人进行。

“借款基数”是指在任何确定日期之前，下列各项的结果：

(A)扣除借款基础方符合条件的账单账户金额的85%，减去适用于此类账户的稀释准备金金额(如有)，外加

(B)扣除借款基础缔约方符合资格的未开单账户数额的至少75%，减去适用于这些账户的稀释准备金的数额(如有)，但本条(B)项规定的数额不得超过借款基础的25%，另加

(C)借款基础缔约方合资格进度开票金额的至少75%减去适用于此类账户的稀释准备金金额(如有)，但条件是(X)本条(C)所述金额加上(Y)可归因于账户债务人根据“合格开单账户”定义(G)(I)和(G)(Ii)条款在指定账户债务人国家设立、组织或维持其主要执行办公室的合资格账户所欠的借款基数的金额，不得超过借款基数的510%，加上

(D)以下两者中以较小者为准：

(I)等于(A)乘以60%乘以当时借款基础缔约方的合格原材料库存和合格产成品库存的价值(以成本或市场中的较低者计算)，(B)乘以85%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比，乘以当时借款基础缔约方的合格原材料库存和合格产成品库存的价值(以成本或市场中较低者计算，与OIS的历史会计惯例一致)(可根据适用于不同类别的合格原材料库存和合格产成品库存的净回收百分比进行确定)，以及

(Ii)扣除相当于借款基数2530%的金额，减去

(E)提供代理人根据本协议第2.1(D)条不时建立的准备金总额(如果有)。

“借用基础证书”是指基本上采用本协议附件B-1形式的证书，这种形式的借用基础证书可由代理商全权酌情批准，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于格式的更改)。

“借款基准方”是指(A)借款人和(B)其资产将计入借款基数计算的每个担保人(由代理人在结算日确定的(关于截至结算日已存在的担保人)，以及第5.11节(关于在结算日之后成为担保人的人))。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的所有支出的数额，而这些支出是根据公认会计原则在综合基础上确定的资本支出，不论该等支出是以现金支付还是融资的，但不包括(A)在该期间与现有资产以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格，但不包括该购买价格的总金额减去该资产的卖方为该时间段以旧换新的资产所给予的信用。以及(B)在此期间为完成一项或多项允许的收购和根据本协议允许的其他投资而进行的支出。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。

“现金支配权事件”具有《担保和担保协议》中规定的含义。

“现金支配期”具有“保证和担保协议”中规定的含义。

“现金等价物”系指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债务或其任何公共工具在购买之日起一年内到期，且在购买时，具有从标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起到期不超过270天的商业票据，并在收购时具有S至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单，定期存款，任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本和盈余合计不低于500,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何该等其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)项要求的任何商业银行或合计资本和盈余不少于1,000,000,000美元、期限不超过7天的认可证券交易商对满足上述(A)或(D)项标准的证券的回购义务；(G)由符合上述(D)项标准的任何商业银行出具的备用信用证支持的、自收购之日起六个月或以下期限的债务证券；及(H)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(G)条所述的资产类别。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“氟氯化碳”指受控外国公司(该术语在IRC中的定义)，其中任何贷款方都是IRC第951(B)条所指的“美国股东”。

“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新的或调整的要求(如理事会条例D所界定的)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指以下任何一项或多项的发生或存在：(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则在本协议生效之日生效)直接或间接、受益或有记录地获得股权的所有权，相当于OIS已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；以及(B)任何“控制权变更”，或任何重大债务文件中定义的类似术语、短语或概念。

“截止日期”是指根据本协议发放初始循环贷款(或其他信贷延期)的日期。

“代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“抵押品”是指任何贷款方或其附属公司现在拥有或此后获得的所有资产、资产和收益的权益或对其资产和收益的权利

留置权是指该人根据任何贷款文件授予代理人或贷款人留置权。在任何情况下，抵押品不得包括任何不动产的任何权益。

“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、对任何贷款方或其子公司的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或权益的人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。

“承诺”是指对每个贷款人的转账承诺，以及对所有贷款人的转账承诺，在每一种情况下，金额均列在贷款人名下本协议附表C-1的适用标题下，或在该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中，因为根据本协议第13.1条的规定，此类金额可不时减少或增加。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由行政借款人的财务官员向代理人提交的基本上以本协议附件C-1的形式提供的证书。

“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.12(B)(Ii)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人与行政借款人协商后决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，在代理人与行政借款人协商后决定的其他管理方式下，本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“综合现金余额”是指：(A)在任何时候持有或拥有的现金和现金等价物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额

由OIS或其国内子公司的资产负债表上的资产减去(B)用于支付特许权使用费义务、工作利息义务、暂缓付款、遣散税、工资、工资税、其他税、员工工资和福利、信托和信托义务或OIS或任何国内子公司对第三方的其他义务的任何受限现金或现金等价物的总和，且OIS或该国内子公司已为其开具支票或发起电汇或ACH转账(或由OIS酌情决定，将在五(5)个工作日内签发支票或启动电汇或ACH转账)，以支付：(Ii)OIS或此类国内子公司已签发支票或启动电汇或ACH转账但尚未从OIS或此类国内子公司的相关账户余额中扣除的其他金额，以及(Iii)根据与第三方签订的具有约束力和可强制执行的购销协议，构成代管购买价格保证金的OIS或任何国内子公司的任何现金或现金等价物，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的习惯规定，以及(Iv)传递收益；但是，任何特定的传递收益只能在国内子公司或OIS(按先进先出原则确定)首次收到该传递收益后的头五个工作日内从综合现金余额的计算中扣除，在该五个营业日结束时，该传递收益应在计算综合现金余额时自动计入(在剩余的范围内)，而无需通知任何人。

“综合EBITDA”是指在任何期间，OIS及其子公司在该期间的EBITDA，均在综合基础上确定。

就OIS及其附属公司而言，“综合利息开支”指(A)根据公认会计原则按综合基准厘定的该期间的利息开支(包括与资本化租赁债务有关的推定利息开支，但不包括债务折现及债务发行成本的摊销)，加上(B)该期间就该人士的负债而应计的任何利息，而该等利息须根据公认会计原则予以资本化而非计入该期间的综合利息开支内。就前述而言，利息支出应在该人士就利率对冲协议支付或收到的任何款项净额生效后厘定。

“综合净收入”是指任何人在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益或净亏损；但不得包括：(A)该人的任何附属公司的收入，但以该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例的施行当时并不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限；(B)任何其他人(该人或其全资拥有的附属公司或按照适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有共同权益的任何人的收入，但该人士在该期间实际支付予该人士或其全资附属公司的股息或其他分派的款额除外，及(C)可归因于在正常业务过程以外出售资产而产生的任何损益。

“控制协议”是指由贷款方或其子公司之一、代理以及适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)或任何司法管辖区的同等机构签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。

“受控帐户”具有《担保和安全协议》中为其指定的含义。

“版权担保协议”具有适用的担保和担保协议中为其指定的含义。

“公约测试期”是指以下期间：(A)自《公约》触发事件之前最近结束的OIS财政月的最后一天开始，借款人必须根据本协议附表5.1向代理商提交月度或年度财务报表，(B)持续到该《公约》触发事件发生后的第一天(包括第一天)，可获得性连续30天等于或超过(I)额度上限的15%和(Ii)$14,062,500中较大者。

“公约触发事件”是指在任何时候，如果可获得性低于(I)15%的额度上限和(Ii)14062,500美元之间的较大值。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有本协议第17.15节所规定的含义。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人、任何开证行、或任何其他贷款人必须在两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证的金额)

到期日，(B)已书面通知任何借款人、代理人或任何开证行，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)已失败，在代理人或行政借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向代理人和行政借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(前提是，该贷款人在收到代理人和行政借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)将成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、每个开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三天的基本利率，以及(B)此后适用于属于基本利率贷款的循环贷款的利率(包括适用于该贷款的基本利率差额)。

“存款帐户”指任何存款帐户(如守则所界定)，并包括证券帐户或商品帐户以外的任何银行帐户。

“指定账户”是指位于富国银行的本协议附表D-1中确定的任何借款人的存款账户。

“摊薄”是指在任何确定日期，基于前12个月的经验得出的百分比，即(A)在该期间内相对于借款人适用账户的坏账减记、贴现、广告津贴、信用或其他稀释项目的美元金额除以(B)借款人在该期间内相对于适用账户的账单。

“摊薄准备金”是指在任何确定日期，足以在摊薄超过5%的程度上降低适用的合格账户的预付率的数额。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)时到期或可强制赎回的任何股权(仅限于受限制股权除外)，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后180天之前，可转换为或可交换将构成不合资格股权的债务或任何其他股权。

“美元等值”在任何时候都是指（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，和（b）对于以美元以外的货币计价的任何金额，代理商根据现货汇率确定的等值美元金额（根据最近的重新评估日期或代理人确定的其他日期确定）以该其他货币购买美元。

“美元”或“$”是指美元。

“境内子公司”是指任何贷款方的任何子公司，但非外国子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“收益”是指贷款方根据一项协议产生的无担保负债，该协议规定，借款方支付任何延期付款，作为允许收购的购买价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询费，金额取决于或取决于该允许收购目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)。

“EBITDA”对任何人而言，指(A)该人在该期间的综合净收入；加上(B)在不重复的情况下并在确定该综合净收入时扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非现金费用(包括股份补偿)或非常亏损，(5)与未摊销债务发行成本有关的任何费用或注销，(6)债务清偿损失，和(Vii)与任何获准收购相关的非经常性交易成本，总额不得超过(A)任何此类收购的5,000,000美元或(B)任何后续12个月期间的10,000,000美元；减去(C)不重复的(I)在此期间支付的所有现金付款，包括准备金、重组费用和其他非现金费用，这些费用是根据上文(B)(Iv)条增加到上一时期的综合净收入中的，以及(Ii)包括在

厘定该等综合净收入、任何非常收益及该期间的所有非现金收入项目，均根据公认会计原则按综合基准为该人士厘定。

此外，尽管有上述规定，截至下列每个日期的每个月的EBITDA应被视为该月的下列金额：

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指合格的开单账户、合格的非开单账户和合格的进度账单。

“合格开票账户”是指借款基础方在其正常业务过程中创建的、因该借款基地方出售货物或提供服务而产生的、符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证的账户，以及不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款基础方业务或资产有关的任何信息的结果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期后不时进行的任何实地审查。在确定要包括的金额时，应计算符合条件的账单账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的计费帐户不应包括以下内容：

(A)账户债务人未能在(1)原始发票日期的90天内或(2)到期日期的60天内付款的账户；但上述(A)(1)条不排除在原始发票的91天至120天之间的账户的总金额不超过5,000,000美元，

(B)帐户债务人(或其关联公司)所欠的所有帐户中，有50%或以上的帐户债务人(或其关联公司)根据上文(A)款被视为不符合资格，

(c)    [已保留],

(D)账户债务人是任何借款基础方的关联方或任何借款基准方的雇员或代理人或任何借款基准方的任何关联方的所有账户，

(E)帐户债务人可能有条件付款的任何其他条款，或(Ii)付款条款为“C.O.D.”、“货到付款”、“货到付款”或其他类似条款的交易中产生的下列账目：(I)根据保证销售、销售或退货、凭批准出售、票据及持有(第(N)款明确规定的范围除外)寄售或出售货物的交易；

(F)使用不是以美元支付的其他账户，

(G)账户债务人未在美国、加拿大、挪威、荷兰、澳大利亚、新加坡、法国、德国、新西兰、马来西亚、墨西哥、英属维尔京群岛、丹麦、以色列或联合王国(或仅就指定账户债务人在任何补充账户债务人国家)设立行政总裁办事处的账户，或(Ii)没有根据美国、加拿大、挪威、荷兰、澳大利亚、新加坡、法国、德国、新西兰、马来西亚、墨西哥、英属维尔京群岛、丹麦、以色列或联合王国(或仅就任何补充账户债务国的指定账户债务人而言)，或(Iii)是任何外国或主权国家的政府，或

任何州、省、直辖市或其其他行政区，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构，除非(A)账户由已交付给代理商并在代理人提出要求时可由代理人直接提取的令代理人合理满意的不可撤销信用证支持，或(B)账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险公司合理地令代理人满意，

(H)账户债务人涉及(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括适用的借款基础方符合《债权转让法》第3727条，令代理人合理满意的账户)或(Ii)美国任何州或任何其他政府当局的账户，除非账户有代理人合理满意的不可撤销信用证支持(就形式、实质和发行方或国内保兑银行而言)，且在代理人提出要求时，可由代理商直接提取；但仅就本条(H)而言，“政府当局”不包括(Y)韩国国家石油公司、中国国家海洋石油公司、巴西国家石油公司、沙特阿拉伯国家石油公司、中国石油化工股份(中石化)、中国国家石油公司、科威特石油公司、墨西哥国家石油公司(墨西哥国家石油公司)、马来西亚国家石油公司、阿布扎比国家石油公司、阿塞拜疆共和国国家石油公司、石油天然气公司、越南石油集团、荷兰皇家壳牌、道达尔公司、埃尼集团、Equinor、卡塔尔天然气公司、Sonangol集团，或(Z)及其在每一案例中的任何子公司，

(I)账户债务人是借款基准方(或借款基准方的任何关联公司)的债权人的账户，在该申索、抵销权或抵销权或争议的范围内，已主张或已经主张偿还或抵销的权利，或对其支付全部或部分账户的义务提出争议，

(J)如账户债务人对借款基准方的合资格账户超过所有合资格账户的15%(或就特定账户债务人所欠账户而言，则为20%)，但该账户债务人所欠的债务超过该百分比；但在每一种情况下，因超过上述百分比而被排除的符合资格账户的数额，应由代理人在实施基于上述集中限额的任何抵销之前，根据所有其他符合资格的账户确定。

(K)账户债务人正在接受破产程序、没有偿付能力、已破产、或任何借款基础方或任何其他贷款方已收到关于即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的账户，

(L)代理人在其允许的自由裁量权范围内，认为收集的账户有问题，包括由于账户债务人的财务状况，

(M)管理不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的其他账户，

(N)下列账户：(1)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单，或(2)开立该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具帐单；但仅就通用动力公司所欠的任何帐目而言，任何帐目不得仅因为产生该帐目的货物尚未装运而被视为不合格，只要(A)该帐目是根据借款方与通用动力公司之间适用的采购文件和合同的条款向通用动力公司进行的最终销售，(B)所有此类帐目的总金额不超过2,500,000美元(如果该金额超过2,500,000美元，则仅超过2,500,000美元的部分应被视为不符合资格)。(C)自向通用动力公司开出该帐目的日期起至今不超过30天；。(D)产生该帐目的货物没有全部或部分被退回、拒收或被确定为不合格货物；及。(E)通用动力公司或其代表对该帐目的任何部分均无争议，

(O)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的所有账户，

(P)代表有权收到在适用借款人完成履行标的货物或服务合同之前到期的进度付款或其他预付账单的账户，或(Ii)代表信用卡销售的账户，

(Q)不受美国或加拿大的州、省或领土法律管辖的其他账户，

(R)就允许收购或允许投资而收购的目标所拥有的所有账户，或根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所拥有的账户，直至完成对该等账户的实地审查，在每种情况下，均令代理人在其允许的酌情决定权下满意。

“合格产成品库存”是指符合资格的库存，包括在正常业务过程中持有以供销售的优质产成品。

“合格库存”是指借款基础方的库存，符合贷款文件中关于合格库存的每一项陈述和保证，并且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格；前提是，代理人可在代理人允许的自由裁量权下不时修订这些标准，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款基础方业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人在截止日期后不时进行或收到的任何实地检查或评估。在确定应包括的金额时，存货应根据借款基础缔约方的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计价。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)认为借款基础党对其没有良好、有效和可出售的所有权，

(B)如果借款基础方没有实际和专有的所有权(直接或通过借款基础方的受托保管人或代理人)，

(C)如果不是位于本协定附表4.25所列的美国大陆位置之一(或从一个这样的位置到另一个这样的位置的途中)(因为这样的附表4.25可根据“允许位置”的定义不时修改)，

(D)如果储存在持有该借款基础缔约方库存总价值不到10万美元的地点，

(E)在前往或离开有关借用基地缔约方所在地的途中(从本协定附表4.25所述的一个地点过境至本协定附表4.25所述的同一国家的另一地点的过境除外)(该附表4.25可根据“准许地点”的定义不时修订)，

(F)无论其是否位于借入基础方租赁的不动产上，或位于合同仓库内，或与受托保管人在一起，除非(I)其须受出租人仓库管理人(视属何情况而定)签署的抵押品使用权协议所规限，且其与存放在该处所内的他人的货物(如有)分开或以其他方式分开识别，或(Ii)代理人已就该地点设立业主储备处(但如无违约事件发生，在截止日期后120天(或代理商自行决定以书面形式商定的较晚日期)之前，不应仅因为第(F)款的规定将某项库存排除在合格库存之外，

(G)证明其为提单或其他所有权凭证的标的，

(H)如果它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束，

(I)如果它包括借款基础方客户退回或拒绝的货物，

(J)包括过时、缓慢移动、变质或已超过规定期限的货物、适用于该等货物的“保质期”或“此日期前使用”、限制性或定制物品或根据客户特定要求制造的其他物品、构成备件、包装和运输材料的在制品或货物、借款基础方业务中使用或消耗的供应品、提单和持有货物、有缺陷的货物、“秒”或寄售时获得的库存。

(K)否认其受第三方知识产权、许可或其他所有权的约束，除非代理人信纳，尽管有这种第三方权利，但代理人可以在违约事件发生时和之后自由出售此类存货。

(L)否认其是与许可收购或许可投资有关的收购，或此类库存由在以下情况下成为借款基础方的人拥有

根据本协议规定的截止日期，直至完成对该库存的可接受评估，并完成对该库存的现场检查，并且代理商在其允许的酌情决定权下对该库存感到满意。

“合格进度开票”是指借款基础方在任何时候都将是合格开票账户或合格非开票账户的账户，除非此类账户代表进度或里程碑开票，或以适用借款基础方完成任何进一步的履约或服务为条件，只要这些账户在开单时是按照已执行合同或其他文件中的适用开单程序、履约阈值和其他条款开具的，且代理人在其允许的酌情权下对适用账户债务人满意。

“合格原材料库存”是指符合合格库存条件的库存，由质量第一的原材料组成。

“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属机构和任何贷款人的任何关联基金(但不包括附属机构)；(B)(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分区的法律组织的商业银行；条件是：(A)或(X)该银行是通过位于美国的分行或机构行事，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律组建的，以及(B)该银行的总资产超过10亿美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金及租赁融资公司，作为其业务之一发放信贷或购买贷款，总资产超过1,000,000,000美元；及(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人。

“合格的未开单账户”是指借款基础方在任何时候都将成为合格账户的账户，但此类账户是已发运的货物或已向账户债务人提供的服务(但在这两种情况下尚未开具账单)的账户，只要该等货物或服务的装运或提供之日之后和该等货物或服务的票据签发之日之前的期间少于60天。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束：(A)在过去六年或之前六年内由任何贷款方或ERISA关联公司发起、维护或出资，或(B)任何贷款方或ERISA关联公司在过去六年中的任何时间对其负有或有或有任何负债。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境行动”是指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、违规通知、传票、调查、指令、命令、索赔、诉讼、司法或行政诉讼、判决或类似的书面通信，指控或涉及潜在的环境违法行为，或涉及贷款方或其子公司的补救行动，或涉及危险物质的泄漏、暴露或污染：(A)从任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何有利害关系的前身的任何资产、财产、业务或行为中释放、暴露或污染；或(B)从任何借款人、任何借款人的任何子公司产生的危险材料所产生的任何设施；或他们的任何前辈都感兴趣。

“环境法”是指目前或以后有效的任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、许可证、条例、法规或普通法规则，在每一种情况下，或对其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，在每一种情况下，包括对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及保护环境或与接触危险材料有关的人类健康和安全。

“环境责任”是指贷款方或其子公司因任何环境行动或补救行动而产生的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。

“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。

“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。

“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。

“ERISA关联方”是指(A)受ERISA管辖的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方或其子公司的雇员；(B)受ERISA管辖的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)条被视为受雇于任何贷款方或其子公司的同一雇主；(C)仅就ERISA第302节及其IRC第412节而言，受ERISA约束的任何组织，如任何贷款方或其任何子公司是IRC第414(M)条或第(D)款下的成员的附属服务集团的成员，或(D)仅就ERISA第302节和IRC第412节的目的而言，受ERISA约束的任何人，即与任何贷款方或其任何子公司达成安排的一方，以及

根据IRC第414(O)条，其员工与该贷款方或其子公司的员工合计。

“错误付款”具有本协议第17.18节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有本协议第17.18节规定的含义。

“错误付款影响的贷款”具有本协议第17.18节所规定的含义。

“错误的退款不足”具有本协议第17.18节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。

“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。

“被排除的附属公司”是指贷方集团任何成员的任何附属公司，其主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，在每种情况下，均由OIS在截止日期或之前以书面形式向代理人指定。

“除外股权会计”系指每次发行合格股权的书面会计，其收益拟构成除外股权收益，会计应(A)在形式和实质上合理地令代理人满意，(B)包含(I)OIS最初收到此类发行收益的日期及其金额；(Ii)自OIS最初收到此类发行收益以来的天数；(Iii)如果适用，任何此类收益不再构成除外股权收益的日期和原因；和(4)适用的情况下，使用该等收益的日期和该收益的用途。

“除外股权收益”是指出售或发行合格股权的现金净收益；但条件是，任何此类收益应停止(自动且不通知任何人)构成除外股权收益：(A)如果OIS没有在OIS首次收到此类收益后的五个工作日内就此类收益提供除外股权会计(此类除外股权会计是在OIS最初收到此类收益的当天编制的)，(B)在OIS首次收到此类收益之日起30天内(连同所有此类收益)

(C)就发生现金支配权事件时当时已存在的所有该等收益而言，及(D)就发生转盘机使用量超过25,000,000美元时，当时已存在的所有该等收益而言。

“除外子公司”是指(A)非实质性子公司，(B)借款方的任何子公司，只要获得担保的负担或成本(包括任何潜在的税务责任)超过借款人和代理人合理确定的担保所带来的利益，(C)任何FSHCO，(D)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及(E)贷款方的任何外国子公司。

“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.15节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润(不论面额如何)征收的任何税(包括任何分支机构利得税)，在组织该贷款人或该参与者的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)所施加的每宗案件中，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间目前或以前的关系(但纯粹由该贷款人或该参与者已根据本协议或任何其他贷款文件签立、交付或履行其义务或收取款项或强制执行其权利或补救办法，或强制执行其根据本协议或任何其他贷款文件所规定的权利或补救办法而产生的任何该等联系除外)，(Ii)如非因贷款人或参与人未能遵守本协议第16.2条的要求，本不会征收的美国预扣税，(Iii)根据外国贷款人成为本协议一方时有效的适用预扣税率对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定新的贷款办事处，但不应贷款方的请求指定)，但不包括的税款不得包括：(A)该外国贷款人(或其转让人，如果有)在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，先前有权根据本协议第16.1条就此类预扣税收取(如果有)，以及(B)由于法律、规则、

任何政府当局就上述任何事项作出的条例、条约、命令或其他决定或法律上的其他更改，以及(Iv)根据FATCA征收的税款。

“现有信贷安排”是指截至2018年1月30日，OIS作为借款方、不时的贷款方以及作为行政代理、回旋额度贷款方和开证行之间的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有信用证”系指本协议E-1附表中所述的信用证。

“非常预付款”具有本协议第2.3(D)(Iii)节所规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国订立的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如没有就任何营业日公布该利率，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人和代理人之间的某些修改和重述的费用函，其日期为第三修正案生效之日，甚至是本协议之日，其形式和实质合理地令代理人满意。

任何贷款方的“财务官”是指该贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“第一修正案生效日期”是指2021年3月16日。

“固定费用覆盖率”是指就任何会计期间和根据公认会计原则综合确定的OIS及其子公司而言，(A)该期间的综合EBITDA减去未融资资本支出的比率

(B)支付该期间的固定费用(以先前期间尚未发生的范围为限)或在该期间发生的费用。

“固定费用”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的OIS及其子公司而言，(A)在该期间内需要支付的合并利息支出(实物支付利息、融资费用摊销和其他非现金合并利息支出除外)的总和，且不重复。(B)在该期间内须支付的债务的预定本金付款(不包括(I)用根据本协议的条款为债务再融资所得的收益在到期日作出的本金支付，以及(Ii)在卖方票据上所作的本金支付)，(C)在该期间内须以现金支付的所有联邦、州、省和地方所得税，减去在该期间收到的任何退款，及(D)当时到期应付的所有收益的数额，或如当时尚未到期而应支付的，则为所有该等收益的公允价值；但如任何厘定期间的固定收费低于零，则该厘定期间的固定收费须当作为零。

此外，尽管有上述规定，截至下列每个日期的每个月的固定费用应视为该月的下列金额：

“下限”是指利率等于0%。

“资金流动协议”是指由借款人和代理人签署并交付的资金流动协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质令代理人合理满意。

“丧失抵押品赎回权的借款人”具有本协议第2.15(H)项中规定的含义。

“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。

“外国子公司”是指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司的股权外，没有其他实质性资产的任何直接或间接国内子公司(包括由任何此类氟氯化碳发行的、为美国联邦所得税目的视为股权的任何债务工具)。

“有资金负债”是指截至任何确定日期，OIS及其子公司的所有借款或信用证的债务，根据公认会计原则综合确定，包括在任何情况下但不重复的关于贷款方、转债用途、2023年优先票据、2026年优先票据和资本化租赁债务的金额，但不包括卖方票据。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“资金损失”具有本协议第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“通用动力”是指通用动力公司及其子公司。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行或其他实体。

“担保人”是指(A)为全部或部分债务提供担保的每个人，包括根据“担保和担保协议”成为担保人的每个人，以及(B)根据本协议第5.11节在截止日期后成为担保人的每个其他人。

“担保和担保协议”是指由贷款各方签署并交付给代理人的担保和担保协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。

“危险材料”是指(A)任何石油产品或副产品和所有其他碳氢化合物(包括勘探、开发、生产和运输任何石油、石油产品或其他碳氢化合物产生的任何材料或废物)、火山灰、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何环境法禁止、限制、管制或受任何环境法管制的任何化学品、材料、物质或废物。

“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“对冲提供者”是指与贷款方或其附属公司签订对冲协议的任何银行产品提供者，或根据其定义第(F)款以其他方式提供银行产品的任何银行产品提供者；但前提是，如果贷款人在任何时候不再是本协议项下的贷款人(在全额偿付债务之前)，则从其不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司均不构成对冲提供者，与该前贷款人或其任何关联公司订立的对冲协议的义务不再构成对冲义务。

“休斯顿房地产卖家”指的是特拉华州的一家石油国家工业公司。

“休斯敦船舶渠道处置”是指由休斯敦物业卖方出售地址为16730，德克萨斯州77015号的某些不动产，只要(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在交易完成之日仍在继续，或将立即由此产生，(B)此类出售是公平交易，且休斯敦物业卖方至少收到此类不动产的公平市场价值，(C)休斯顿物业卖方收到的对价包括至少75%的现金和现金等价物，并在此类销售完成之日支付，及(D)该项买卖应于第三修正案生效日期后180天(或代理人酌情以书面同意的较后日期)或之前完成。

“非实质性附属公司”是指借款人的每一家非重大附属公司。

“增加”具有第2.14节中为其指定的含义。

“增加日期”具有第2.14节中为其指定的含义。

“增加合并”具有第2.14节中规定的含义。

“增加的检查事件”是指如果可用性低于(A)生产线上限的25%和(B)连续五天的23,437,500美元中的较大者。

“增加的报告事件”是指如果在任何时间可用性低于(A)线路上限的15%和(B)14,062,500美元之间的较大值。

“增报期间”是指自增报事件连续发生三天后至连续30天未发生增报事件之日止的期间。

对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否被承担，(E)该人支付递延购买价格资产的所有义务(在正常业务过程中发生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，支付在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费除外)以及任何收益或类似义务；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(该数额须根据如果对冲协议在终止之日终止则该人应支付的数额计算)；。(G)该人的任何不符合资格的股权。及(H)该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何构成上述(A)至(G)款任何一项下的债务的任何其他人的任何义务。就本定义而言，(I)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据体现这种债务的票据条款可能承担的最高金额之间的较小者；以及(Ii)任何对某人有限度或无追索权的债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务的数额，应按(A)此类债务的有限数额(如适用)和(B)如适用，担保此类债务的此类资产的公平市场价值。

“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。

“受补偿人”具有本协议第10.3节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所作的任何付款或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的范围内征收的其他税。

“个人信用证升华”对任何开证行来说，是指该开证行在成为本合同项下开证行后可能开立的信用证的金额；但条件是：(A)如果该开证行没有确定任何此类金额，则该开证行不应有单独的信用证升华；(B)可以行政借款人和开证行签署的书面形式不时增加或减少信用证的金额，并交付给代理人(如果开证行将其个别信用证减至0.00美元，则不再是开证行)；及(C)截至截止日期，摩根大通银行的个别信用证减为732,198.69美元。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他地方、省、州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人启动的任何程序。

“公司间从属协议”是指一份公司间从属协议，日期与本协议相同，由各借款方及其子公司和代理人签署并交付，其形式和实质均令代理人合理满意。

“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的延续或基本利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至此后1、3或6个月结束的期间；但(A)应根据调整后的期限(包括每个利息期的第一天至任何利息期届满之日(但不包括在内))按适用利率计息，(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月在该利息期结束时并无在数字上相对应的日子的某一日)开始的任何利息期间而言，该利息期间须在该公历月的最后一个营业日结束，而该公历月的最后一个营业日是在该利息期间开始的日期后的1、3或6个月(视何者适用而定)，(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期限，以及(E)根据第2.12(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR通知或转换或继续通知中指定。

“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。

“库存储备”是指，在任何确定日期，(A)业主对库存的储备，以及(B)代理人认为必要或适当的储备，根据第2.1(D)节的规定，根据第2.1(D)节的规定，建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)符合条件的库存或最大周转金额，包括基于评估结果。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资，或收购该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产。以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“IRC”系指不时生效的1986年国内税法。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其由任何开证行接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”就任何信用证而言，是指信用证申请书、信用证协议或借款人以任何开证行为受益人而订立(或将订立)的与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书。

“开证行”是指富国银行、摩根大通银行，N.A.或任何其他贷款人，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，以便根据本协议第2.11条签发信用证，并且(B)交付一份形式和实质均令借款人和代理人满意的票据，借此该其他贷款人同意担任本合同项下的“开证行”，并说明该贷款人的个人信用证金额。

“加盟”指实质上以本协议附件J-1形式的加盟协议。

“联合图书管理人”具有本协议序言中规定的含义。

“联合牵头调度员”具有本协定序言中规定的含义。

“房东储备”是指，对于借款人拥有库存或账簿和记录的每个地点，以及代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点，准备金的数额由代理人自行决定，不得超过租约或其他适用协议规定的与该地点相关的3个月租金、仓储费、费用或其他金额；但是，如果没有违约事件发生，业主储备不得在截止日期后120天之前建立。

“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括回旋贷款人和各开证行，还应包括根据本协议第13.1条的规定成为本协议当事方的任何其他人，“贷款人”是指每个贷款人或任何一个或多个贷款人。

“贷款人集团”是指每个贷款人(包括每个开证行和每个回旋贷款机构)和代理人，或其中任何一个或多个。

“贷款人集团费用”系指所有(A)贷款方或其子公司根据贷款人集团支付、预付或发生的贷款文件所需支付的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)代理人根据任何贷款文件与贷款方及其子公司的交易而支付或发生的有文件记录的自付费用或收费，包括复印、公证、信使、电信、公共记录检索、档案费用、记录费、出版物、房地产勘测、房地产所有权政策和背书，(C)代理人就与任何贷款方或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用及收费；。(D)代理人就向任何借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付(或收取资金)的惯常费用及收费(经不时调整)，连同与此有关的任何自付费用及开支；。(E)代理人因不兑现任何贷款方应付的支票而征收或招致的惯常收费；。(F)贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理、有文件记录的自付费用及开支，或在违约事件持续期间，取得管有、维持、处理、保存、储存、运送、出售、准备出售或刊登广告以出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理、有文件记录的自付费用及开支，不论出售是否完成；。(G)代理人与任何实地检查、估价、估价有关的实地检查、估价及估价费用及开支。在本协议第5.7(C)节规定的费用和收费(以及任何限制的金额)范围内，(H)代理人和贷款人的合理、有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费和开支(限于代理人和贷款人的一家律师事务所的合理和有文件记录的费用和支出)，作为一个整体，如有必要，代理人和贷款人在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)作为一个整体，另外，就该等人士或其中任何人士之间的每一项被察觉或实际存在的利益冲突而言，一间冲突律师事务所(就该等利益冲突处于类似情况的该等人士)所支付或招致的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利法律程序有关的合理及有文件记录的费用及支出，不论是在强制执行或抗辩贷款文件或其他与贷款文件、代理人对抵押品的留置权、或贷款人集团与任何贷款方或其任何附属公司的关系所预期的交易有关的情况下，(I)代理人在咨询、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加等方面发生的合理和有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费(限于一家律师事务所向代理人支付的合理和有文件记录的费用和支出，如有必要，还包括在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所)和尽职调查费用)

(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)过程中发生的合理和有记录的成本和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)，以及(J)代理人和每个贷款人因终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问)而产生的合理和有据可查的成本和开支。“或涉及任何贷款方或其任何子公司的破产程序，或在行使贷款文件下的权利或救济时)，或在抗辩贷款文件时，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或根据环境法对抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动。

“贷方集团代表”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”是指由任何开证行根据本协议的条款为任何借款人开具的信用证(该术语在本守则中有定义)。

“信用证抵押品”是指(A)提供现金抵押品(就任何适用的信用证而言，以该信用证计价的适用货币)(依据令代理人合理满意的文件(包括该代理人对此类现金抵押品享有优先的完善留置权)，包括规定适用的信用证费用和所有佣金、手续费、本协议规定的费用和支出(包括任何预付费用)将在适用信用证未清偿期间继续累积)由代理为循环贷款人的利益持有，金额相当于以美元计价的信用证的105%和以任何其他货币计价的信用证的110%，占当时现有信用证使用量的110%；(B)以代理和适用开证行合理满意的形式和实质向代理交付所有受益人根据适用信用证签署的文件，终止该等受益人在信用证项下的所有权利；或(C)以代理人合理满意的形式和实质向代理人提供备用信用证(以每份适用信用证适用的货币计算)，向代理人(自行决定)可接受的商业银行支付相当于当时适用信用证使用的美元信用证的105%和外币信用证的110%的金额(不言而喻，本协议中规定的适用信用证手续费和所有预付费用将在适用信用证未结清时继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指的是，在任何关于贷款人的确定日期，该贷款人在该日期信用证使用量中所占的比例。

“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。

“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“与信用证有关的人”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“信用证升华”指的是50,000,000美元。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，相当于所有未开立信用证未提取金额之和的美元等值金额。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的OIS及其子公司的融资债务金额与(B)截至该日期的12个月期间贷款方的综合EBITDA的比率。

“留置权”指任何按揭、标准抵押、信托契据、质押、质押、抵押、转让、抵押、抵押权、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或任何其他任何种类或性质的优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“额度上限”是指，在任何确定日期，(A)最高折算金额和(B)在该确定日期借款基数中较少者。

“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。

“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、费用函、担保和担保协议、公司间从属协议、任何出借人文件、信用证、专利担保协议、商标担保协议、借款人根据本协议签署并应付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团任何成员现在或将来签订的与本协议相关的任何其他文书或协议(但明确不包括银行产品协议)。

“贷款方”是指任何借款人或担保人。

“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”是指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响(但不包括仅在截止日期起至2021年12月31日(包括2021年12月31日)期间内，因以书面形式向代理人和贷款人披露的与新冠肺炎大流行有关的任何事件、发展或情况，或在2020年12月31日或之前提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的情况)；(B)贷款方及其子公司履行其所属贷款文件项下义务的能力受到重大损害，或贷款人集团履行义务或在抵押品上变现的能力受到重大损害(但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而造成的情况除外)，或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权受到重大损害。

“重大债务”是指，截至任何确定日期，OIS或其任何子公司的未偿还本金余额等于或大于17,500,000美元的任何债务(如果此类债务存在于一个或多个关联或相关部分，则计算总和，不包括已托管或以现金为抵押的任何本金，该本金已由OIS在富国银行设立的存款账户中托管或以现金抵押，在每个情况下，该账户均受控制协议的约束，并使代理人合理满意)。

“重大债务单据”是指管理或证明重大债务的任何定期贷款协议、信贷协议、期票、契据或类似协议。

“重大附属公司”是指(A)每个借款人，以及(B)贷款方的每个国内子公司(I)至少拥有贷款方及其子公司合并总资产的3.50%，(Ii)至少产生贷款方及其子公司合并收入的3.50%，(Iii)是贷款方的任何国内子公司的股权所有者，否则该公司构成一个重要子公司，或(Iv)由贷款方的国内子公司组成的任何集团，每个子公司都不会是第(I)款下的重大子公司，(Ii)或(Iii)但合计的收入或总资产超过贷款方及其附属公司综合收入或总资产的7.00%(视何者适用而定)。

“到期日”是指2028年2月16日至2025年2月10日；但到期日应(自动且不通知任何人)调整为紧接任何重大债务(卖方票据除外)当时所述到期日之前的第91天，除非截至第91天，此类债务不再构成重大债务。

“最大转让额”是指1.25亿美元，减去根据本协议第2.4(C)节作出的转换者承诺的减少额，再增加根据本协议第2.14节增加的金额。

“穆迪”的涵义与“现金等价物”的定义相同。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，而任何贷款方或ERISA关联公司有义务或有其他责任，或假设完全退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。

“净现金收益”是指，就任何贷款方或其任何国内子公司的任何资产出售或处置而言，该贷款方或该国内子公司或其代表不时(直接或间接)(作为初始对价或通过支付递延对价)收到的与此相关的现金收益的金额，其中仅扣除(A)任何资产的任何允许留置权担保的债务金额(不包括(I)根据本协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务，以及(Ii)该资产的购买者承担的债务)，(B)与该出售或处置有关的合理费用、佣金及开支，(C)该贷款方或该境内附属公司就该出售或处置而须向任何税务机关支付或应付的税款，及(D)预留作为准备金的所有款项(I)就该等资产的购买价格所作的调整，(Ii)与该等出售或处置有关的任何负债，但以公认会计原则所要求的该准备金为限。以及(Iii)在上述出售或其他处置之日起或之后30天内，支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，但在每一种情况下，上述(D)款所述资金均(A)存入第三方托管机构，或留在以代理人为受益人的受控协议约束的单独存款账户中，以及(B)根据本协议第2.4(E)节的规定，在不再需要预留此类准备金时，作为适用义务的预付款支付给代理人。

“净回收百分比”是指截至任何确定日期，在这种库存的有序清算中估计可收回的库存账面价值的百分比，扣除这种清算的所有相关成本和费用，这一百分比将根据每一类库存确定，并在最近一次可接受的库存评估中具体说明。

“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“通知事件”是指(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC发布的适用条例尚未免除该事件的30天通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或ERISA附属公司退出养老金计划；(C)终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为

根据《雇员退休保障条例》第4041条，如果计划资产不足以支付所有计划负债，(D)PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划提起终止或指定受托人的诉讼，(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，(F)根据《雇员福利计划》或《雇员权益法》实施留置权，或存在任何可合理预期会导致施加留置权的事实或情况；。(G)任何贷款方或雇员权益保护局附属公司部分或全部退出多雇主计划(根据第8.12节不构成违约事件的任何退出除外)；。(H)根据《雇员福利计划条例》第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件。(I)任何事件或条件导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划或由PBGC根据ERISA提起终止或指定受托人管理ERISA下的多雇主计划的程序，(J)任何养老金计划处于IRC第430(I)条所指的“危险状态”，(K)任何多雇主计划处于IRC第432(B)条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或确定任何多雇主计划正在或预计将资不抵债或正在进行ERISA第4245条所指的重组，(L)-对于任何养老金计划，任何贷款方或ERISA附属公司导致ERISA第4062(E)节、(M)或IRC或ERISA(包括IRC第412节或ERISA第302节)意义上的“累积资金不足”，或任何养老金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA意义上的最低筹资标准(包括IRC第412节或ERISA第302节)，在每种情况下，无论是否放弃，(N)就任何养恤金计划或多雇主计划提出豁免IRC或ERISA(包括IRC第412节或ERISA第302条)所指的最低筹资标准的申请；(O)未能在到期日之前就任何养恤金计划或多雇主计划支付所需的款项或缴款；(P)导致或可合理预期导致贷款方根据ERISA标题I或IRC关于员工福利计划的消费税条款承担责任的任何事件，或导致或可合理预期导致根据ERISA标题IV或IRC第401(A)(29)条对任何贷款方或ERISA关联公司承担责任的任何事件，或(Q)上述任何情况合理地可能在随后30天内发生。

“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、担保，以及任何贷款方因本协议或任何协议或任何条款而产生、根据本协议或本协议任何条款而欠下的任何其他类型和类型的所有契诺、承诺和责任

其他贷款文件，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的款项，包括所有未支付的利息以及贷款文件或法律规定任何贷款方必须支付或偿还的与贷款文件有关的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些债务应不包括任何除外的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款单据下的义务包括：(1)支付循环贷款本金，(2)循环贷款的应计利息，(3)偿还开证行根据信用证支付或应付的款项所需的金额，(4)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据本协议或任何其他贷款单据应支付的费用，以及(Vii)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OIS”具有本协议序言中为其指定的含义。

“正常业务过程”，就涉及任何贷款方或子公司的任何交易而言，是指该人的正常业务过程，由该人按照适用的法律进行，并在适用的情况下，由该人本着善意和符合过去的惯例进行。

“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)条规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花税、法院税、消费税、增值税或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式就任何贷款单据收取或完善担保权益而产生的，但由于该贷款人或该参与人与征税的司法管辖区或税务机关之间目前或以前的联系而征收的任何税项(由该贷款人或该参与人已签立、交付、成为其一方、履行其义务的任何此类联系除外)，根据转让(不包括根据第2.13节或第14.2节进行的转让)，根据任何贷款文件、从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)，收取、收取或完善担保权益。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。

“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。

“传递收益会计”是指每笔限制性付款的书面会计，其收益构成或意图构成传递收益，会计应(A)在形式和实质上合理地令代理商满意，(B)包含(I)支付每笔限制性付款的日期和金额；(Ii)支付此类限制性付款的外国子公司；(Iii)OIS或国内子公司最初收到此类限制性付款的收益的日期；(Iv)自OIS或一家本地附属公司最初收到该等限制性付款的收益以来已过了多少天；。(V)如适用，任何该等限制性付款的任何收益不再构成传递收益的日期及原因；及。(Vi)如适用，任何该等收益从传递收益存款账户中提取的日期、该等收益的金额，以及在提取该等收益时该等收益的用途。

“传递收益存款账户”是指(A)OIS在富国银行设立的存款账户；(B)受管制协议约束的账户；(C)除传递收益外不存入资金的账户；及(D)除(I)根据第6.6(A)条偿还2023年优先票据或2026年优先票据，(Ii)支付与设立、维持及营运该等存款账户有关的任何费用，及(Iii)转账至富国银行设立及维持的OIS营运账户外，并无提取或处置存入该账户的资金。

“传递收益”是指外国子公司向OIS支付的限制性付款的收益(或外国子公司向国内子公司支付的一系列中间和相应的限制性付款中，最终向OIS支付的)；但除非(A)该等收益(在由OIS或本地附属公司收到后)已直接存入传递收益存款账户，及(B)如果该等收益是在OIS或任何本地附属公司对任何外国附属公司作出任何(任何种类或性质)投资后90天内收到的，则OIS应在该等收益由OIS收到前(令代理人满意)以书面证明，该等收益并不构成该等投资的任何直接或间接回报、退款或补偿；但任何此类收益应停止(自动且不通知任何人)构成传递收益：(I)如果OIS在将此类收益存入传递收益存款账户后的五个工作日内，没有就此类收益提供传递收益会计(OIS最初收到此类收益之日仍在编制此类传递收益会计)；(Ii)在境内附属公司首次收到2023年优先债券或2026年优先债券后45天内，该等收益没有按照第6.6(A)条用于偿还2023年优先债券或2026年优先债券(该等收益全部存入传递收益存款账户，按先进先出的原则入账)；及

(Iii)就实际上是用来偿还2023年优先债券或2026年优先债券的任何该等收益而言，在该等收益根据第6.6(A)节应用于偿还2023年优先债券或2026年优先债券时，以及就任何事实上并未按照第6.6(A)节用于偿还2023年优先债券或2026年优先债券的收益而言，当该等收益从转移收益按金户口提取时。

“专利担保协议”具有适用的担保和担保协议中为其指定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。

“付款条件”是指在确定为特定交易提供资金的拟议付款时：

(A)不认为当时不存在或不会因完成该指明交易而发生违约或违约事件，

(B)对于根据本协议附表5.1规定必须向代理人交付财务报表的最近一年的拖尾12个月期间，(I)贷款方及其子公司的固定费用覆盖比率等于或大于1.00：1.00(计算(A)就构成以现金进行的限制性付款(或任何限制性付款的声明)的任何指定交易)，(B)就任何其他指明交易而言，(B)任何其他指明的交易，在备考基础上，犹如该指明交易是在该12个月期间的最后一天完成一样(应理解，该指明交易也应被视为在该12个月期间的最后一天完成，以计算本条(B)项下为资助该指明交易而建议的任何后续付款的固定收费覆盖率)；及(Ii)在紧接该建议付款和完成该指明交易的日期之前的连续30天内，可获得性(X)在紧接该建议付款和完成该指明交易的日期之前的连续30天内，以备考基础计算，犹如该建议付款已作出，而该指明交易已完成一样，在上述期间的第一天，及(Y)在实施该建议的付款及指明的交易后，每宗交易的款额均不少于(1)或(2)上限的20%及25,000,000元中的较大者，及

(C)行政借款人已向代理人提交证书，证明已满足上述(A)和(B)款所述的所有条件。

“收款方”具有本协议第17.18节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指任何员工福利计划，但多雇主计划除外，该计划受任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维护或出资的标题IV或ERISA第302条或IRC第412或430条的规定的约束，或者任何贷款方或ERISA关联公司对其负有任何或有责任的任何责任。

“完美证书”是指本协议附件P-1形式的证书。

“许可收购”指符合以下条件的任何收购：

(A)如果拟议的收购是双方自愿的，

(B)就任何许可收购(或一系列相关许可收购)而言，如与该收购相关的应付购买代价(包括递延付款义务)合计超过10,000,000美元，借款人已逐月向代理人提供与建议收购有关的尽职调查方案，包括拟收购人士或资产的预测资产负债表、损益表及现金流量表，所有这些报表均以该人士(或资产)的历史财务报表为基础编制，并附有适当的佐证详情及建议收购日期后一年内的基本假设报表。在形式和实质上(包括关于范围和基本假设)令代理商合理满意；

(C)就任何许可收购(或一系列相关许可收购)而言，如与此相关的应付购买代价(包括递延付款义务)总计超过10,000,000美元，借款人已在建议收购的预期完成日期前至少15个工作日向代理人发出关于建议收购的书面通知(借款人在此同意(无论如何，在收购完成后五个工作日内)提供与建议收购有关的收购协议和其他重要文件的真实和完整的副本)，

(d)    [保留区],

(E)被收购的资产(相对于借款人及其附属公司总资产的最低资产额除外)或其股权被收购的人对贷款当事人及其附属公司的业务或与之合理相关的业务有帮助或从事(视情况而定)，

(F)如果(A)被收购的资产(与被收购的资产相关的资产的最低数额除外)位于美国境内，或其股权被收购的人是在位于美国境内的司法管辖区组织的，或(B)此类收购正在由外国子公司完成；以及

(G)关于此类收购的建议：

(一)在满足支付条件的情况下，

(Ii)：(A)在该项收购完成时，并在紧接该项收购生效后，并不存在违约事件，以及(B)与此有关而须支付的购买代价完全由合资格股权组成，或

(Iii)如果(A)与此相关而应支付的购买代价完全由不包括股权收益组成，(B)在完成收购时并在生效后立即不存在违约事件，(C)行政借款人应事先以书面通知代理人进行收购，以及(D)在完成收购之日，行政借款人应已向代理人提供关于该收购的负责人证书，该负责人(1)证明上述(A)至(D)项所述收购的先决条件已得到满足；(2)向代理人证明并使其信纳，用于完成该项收购的收益构成除外股权收益(包括证明该等收益满足“除外股权收益”定义中的条件)；及(3)附带除外股权会计(不包括股权会计应自完成收购之日起及生效后编制)。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的处置”是指：

(A)停止出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及对贷款当事人及其子公司的业务没有用处的不动产的租赁或转租；

(B)在正常业务过程中继续向买方出售存货，

(C)以本协定条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，

(D)确保在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，

(E)批准批准留置权的授予，

(F)停止在正常业务过程中产生的应收账款(合格账款除外)的出售或折扣，但仅限于与其妥协或收回有关的销售或折扣，

(G)防止任何非自愿的财产损失、损坏或破坏，

(H)制止通过行使征用权或其他方式的任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的使用；

(I)在正常业务过程中支持任何借款方或其子公司的资产租赁或转租，

(J)继续出售或发行OIS的股权(不符合资格的股权除外)，

(K)就(I)任何贷款方或其任何附属公司的注册专利、商标、版权及其他知识产权在其业务运作中的经济上不可取的程度而作出赔偿，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要(在每种情况下均根据第(I)及(Ii)条)，(A)就版权而言，该等版权并不是产生版权的重大收入，及(B)该等失效并不会对贷款人集团的利益造成重大损害，

(L)禁止支付本协定不禁止的限制性支付，

(M)审查许可投资的作出，

(N)允许(I)从任何贷款方向任何贷款方转移资产；(Ii)从任何附属公司向任何贷款方转移；(Iii)从任何非贷款方的附属公司向非贷款方的任何附属公司转移；及(Iv)只要没有发生违约事件，且违约事件没有继续或将立即导致，则从任何贷款方向不是贷款方的任何附属公司转移；但条件是：(A)就依据第(Iv)款进行的任何转让而言，在构成计算借款基数所包括的资产类型的转让的范围内，(1)此类转让应仅在正常业务过程中进行；(2)在给予此种转让形式上的效力后，不得超支；及(3)如果在给予此种转让形式上的效力后，将发生BBC补充触发，则借款人应在此种转让完成前，向代理人交付补充借款基础证书，以及(B)对于依据第(Iv)款进行的任何转让，在构成转让的资产不属于借款基础计算所包括的类型的范围内，在OIS的任何一个会计年度内转让的此类资产的总金额不得超过20,000,000美元，

(O)对设备或不动产的任何处置(就不动产而言，不包括对此种不动产授予留置权)，条件是：(I)此类财产以贷款方及其子公司在正常业务过程中使用的固定资产的购买价格换取信贷类似的替代财产，或(Ii)此类处置的收益迅速用于贷款方及其子公司在正常业务过程中使用的固定资产的维修或购买价格；但在被转让的财产构成抵押品的范围内，该替代财产即构成抵押品，

(P)对贷款方及其附属公司根据准许收购而取得的资产的处置在拟议处置之日起12个月内完成，只要(I)为处置该等资产而收取的代价至少相等於该等资产的公平市值，(Ii)该等处置的资产不是必需的，或

与贷款方及其子公司的业务相关的经济上可取的，(Iii)如此处置的资产容易被识别为根据标的允许收购获得的资产，和(Iv)如果在任何确定日期发生补充BBC触发，则借款人应在导致补充BBC触发的出售或处置完成之前，向代理人交付补充借款基础证书，以及

(Q)解决休斯顿航道的配置问题，以及

(Rq)出售或以其他方式处置上文(A)至(Qp)款不允许的资产(与证券化或保理安排有关的出售或其他账户处置除外)，只要(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将立即导致，(Ii)每次此类出售或处置均为公平交易，且适用贷款方或其附属公司至少收到如此处置资产的公平市场价值，(Iii)适用贷款方或其附属公司收到的代价至少包括75%的现金和现金等价物，并在出售或处置结束时支付，以及(Iv)根据本条款(RQ)出售或处置的所有资产收到的现金和非现金收益总额在OIS的任何财政年度不得超过3020,000,000美元(为此，使用现金以外的财产的公允市场价值)；但条件是，如果在任何确定日期发生补充BBC触发，则借款人应在导致补充BBC触发的出售或处置完成之前，向代理商提交补充借款基础证书。

“准许负债”是指：

(A)除银行产品债务外的其他债务的债务，

（b） 截至本协议附件4.14规定的截止日期的债务以及与此类债务相关的任何再融资债务，

（c） 允许购买资金债务和与此类债务相关的任何再融资债务，

(D)避免因背书票据或其他付款项目而产生的债务，

(E)债务包括：(1)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完成保证金、完成保证金和类似义务而产生的无担保担保；(2)与允许处置有关的买方的习惯赔偿义务所产生的无担保担保；以及(3)就任何借款方或其子公司的债务提供的无担保担保，只要根据这种担保负有义务的人本可以产生这种基本债务，

(F)确认任何贷款方在许可收购完成之日仅为完成该收购而产生的无担保债务

允许收购的前提是：(1)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；(2)此类无担保债务并非出于营运资金目的产生；(3)此类无担保债务未在到期日后12个月之前到期；(4)此类无担保债务在到期日12个月后才摊销；(5)此类无担保债务未规定在到期日后12个月前以现金或现金等价物支付利息；和(Vi)此类债务在偿还权上从属于按代理人合理满意的条款和条件承担的义务，以及在其他方面符合代理人合理满意的条款和条件(包括经济条款和没有契诺)，

(G)已取得的未偿债务在任何时间不得超过25,000,000美元，

(H)在正常业务过程中因履约保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金而产生的债务，

(I)向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且只可为递延发生该等债务的当年的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内尚未清偿，

(j)    [保留区],

(K)避免在正常业务过程中发生的与银行产品有关的债务(但条件是，就套期保值协议下的交易而言，此类债务仅应按照第6.15节的规定发生)，

(L)任何贷款方因回购或赎回已发行给该等人士的OIS股权而欠雇员、前雇员、前高级人员、董事或前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无担保债务，只要(I)并未发生违约或违约事件，且该等债务正在持续或将会导致该等债务的产生，(Ii)所有该等未偿还债务的总额，加上OIS根据第6.7(A)条作出的赎回和根据第6.7(B)条免除的贷款总额，在任何时候都不超过5,000,000美元，以及(Iii)如果此类债务在偿还权上从属于代理商合理接受的条款和条件下的义务，

(M)为任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务承担或有负债；

(N)包括许可投资在内的所有债务；

(O)扣除在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务，

(P)为任何贷款方或其子公司因向贷款方或其子公司出售资产或股权而产生的收益而承担的无担保债务，只要该无担保债务符合代理人合理接受的条款和条件，则与完成一项或多项许可收购有关。

(Q)每一贷款方的所有非贷款方子公司在任何时候的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元的债务；但此种债务不得直接或间接求助于任何贷款方或其各自的资产，

(R)在每种情况下，对构成许可债务的债务应计利息、原发行贴现的增加或摊销，或支付实物利息，

(S)只要(W)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在发行或发生时仍在发生或将由此导致，(X)在有担保债务的情况下，在债务发生时，在给予形式上的效力并使用其收益后，借款人将遵守杠杆率，该杠杆率是根据代理人在发生该有担保债务之日或之前根据第5.1节收到财务报表的最近终了财政月的形式计算的：这不大于3.50：1.00，以及(Y)如果是无担保债务，在发生债务时，在给予形式上的效力和使用其收益后，借款人将遵守杠杆率，该杠杆率是根据代理人在发生该无担保债务之日或之前根据第5.1节收到财务报表的最近结束的财政月的形式计算的，不大于4.00：1.00；但(A)根据本条款第(X)款产生的任何有担保债务只能由第二优先权担保权益担保，(B)任何此类债务的最终到期日至少晚于到期日180天，(C)对于任何这种票据形式的债务，其条款不包含财务维持契诺(应理解，(C)款明确不适用于定期贷款或其他类似形式的债务)，(D)任何此类债务的条款不得包含或以其他方式强加(I)任何陈述、担保、契诺、条件、强制性提前还款、违约事件、补救措施或其他规定，或者(1)在当时的市场条件下，对于此类债务而言不是常见的和习惯的，或者(2)比本协议中规定的条款和规定具有更大的限制性或负担；但就第(D)(I)(2)款或(Ii)购买、赎回、报废、投标、收回或设立偿债基金的任何预定摊销或其他预定要求而言，就当时的市况而言，就该等债务而言，任何惯常及惯常的契诺及本协议所没有的任何契诺，不得被视为更具限制性，但(1)按预定摊销方式摊销，每年不超过该债务初始本金总额的1.0%，及(2)在预定到期日摊销，则不在此限。及(E)如属以任何抵押品作担保的债项，则该债项的持有人(或就该债项的代理人或代理人)须已订立惯常的债权人间协议，协议的形式及实质须令代理人及OIS满意，

(T)包括(I)2023年优先债券及(Ii)2026年优先债券及2026年优先债券的任何再融资债务，

(U)在卖方附注中注明，

(V)自《第三修正案》对所有外国子公司生效之日起及之后，任何外国子公司产生的未偿本金总额不超过10,000,000,000美元的债务；前提是，此类债务不直接或间接向任何贷款方或其各自的资产追索；以及

(W)任何贷款方或其任何子公司发生的任何其他无担保债务的未偿债务总额在任何时候不得超过20,000,000美元。

“允许的公司间垫款”系指(A)借款方向另一借款方提供的贷款或出资，(B)非贷款方的子公司向非贷款方的另一子公司提供的贷款或出资，(C)非贷款方的子公司提供的贷款或出资，只要双方是公司间从属协议的一方(或将在第3.6节规定的时间内成为协议的一方)，以及(D)贷款方向非贷款方子公司提供的任何其他贷款或出资，只要(I)本条款(D)项下所有此类贷款和出资的总金额自第三修正案生效截止日期起及之后合计不超过20,000,000美元，以及(Ii)在作出此类贷款或出资时，没有违约事件发生，并且没有违约事件正在持续或将会导致违约事件。

“获准投资”指：

(A)增加现金和现金等价物的投资，

(B)投资于在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据，

(C)包括在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款，

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以借款方或其附属公司为受益人而取消或强制执行任何留置权而欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的任何投资，

(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期拥有并列于本协定附表P-1的其他投资；

(F)“准许负债”定义所允许的其他担保，

(G)批准允许的公司间预付款，

(H)为清偿或执行应付或欠贷款方或其附属公司的债项或债权(在客户或供应商破产或在正常业务过程以外的其他情况下)而取得的全部股权或其他证券，或作为任何该等债项或债权的抵押品，

(I)增加在正常经营过程中支付的现金保证金，以确保履行经营租赁，

(J)向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级职员和董事提供非现金贷款和垫款，以购买OIS的股权，只要该等贷款的全部收益用于购买OIS的股权，以及(Ii)在正常业务过程中向贷款方或其任何附属公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候不超过5,000,000美元，

(K)批准允许的收购，

(L)允许任何贷款方在任何其他借款方进行投资[保留区],

(M)签署(I)《银行产品协议》或(Ii)与《允许负债》定义第(J)款允许的义务有关的协议而产生的其他投资，

(N)任何贷款方在法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的该借款方的任何子公司中进行股权投资，

(O)在许可收购中被收购的人所持有的其他投资，但该等投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购有关的情况下作出的，且在该许可收购之日已存在，

(P)在本协议有效期内，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则自第三修正案生效日期起及之后的任何其他投资总额不得超过10,000,000美元，

(Q)允许由与允许的处置有关的非现金代价组成的其他投资，只要与任何允许的处置有关的非现金代价不超过与这种允许的处置有关的总代价的25%，

(R)购买任何其他投资(贷款方对非贷款方子公司的任何收购和任何投资除外)，只要(I)支付条件得到满足，或(II)(A)此类投资完全以合格股权进行，以及(B)只要在进行此类投资时并在紧接其生效后，不存在违约事件，以及

(S)对于任何其他投资(任何收购除外)，只要(I)这种投资完全是用不包括的股权收益进行的，(Ii)在进行这种投资时并在紧随其后不存在违约事件，(Iii)行政借款人应事先就这种投资向代理人发出书面通知，以及(Iv)在进行这种投资的日期，行政借款人应向代理人提供一份关于这种投资的负责人证书，该负责人(A)证明该投资的先决条件

(I)上述第(I)至(Iii)款已获履行；(B)证明并令代理人信纳，用于进行该项投资的所得款项构成不包括股本收益(包括证明该等收益符合“不包括股本收益”定义所载条件)；及(C)附有除外权益会计(不包括权益会计应于作出该项投资之日及生效后编制)。

“允许留置权”指(符合第6.14节的规定)：

(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的任何留置权，以保证义务，

(B)取消未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权或索赔，而(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且相关税收、评估或收费或征费是允许抗议的标的，

(C)避免仅因存在不构成本协定第8.3条项下违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权；

(D)本协定附表P-2所列的任何留置权；但为符合许可留置权的资格，本协定附表P-2所述的任何此类留置权应仅担保其在截止日期获得的债务以及与此有关的任何再融资债务，

(E)保护经营租赁下出租人和许可协议下非排他性许可人的利益，

(F)对资本租赁项下的固定资产或出租人的权益进行固定购买货币留置权，只要该留置权或权益保证允许购买货币债务，且只要(I)该留置权仅附加于所购买或获取的固定资产及其收益，及(Ii)该留置权仅担保因获取所购买或获取的固定资产而产生的债务或与其有关的任何再融资债务，

(G)在正常业务过程中发生的、与借款无关的、因法律的实施而产生的、有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权，并且该留置权(I)是针对尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许抗议的标的，

(H)对为保证任何借款人及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而缴存的金额取消留置权，

(I)对为保证任何借款人及其附属公司在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁而不是与借款有关的义务而存放的金额取消留置权，

(J)对为保证任何借款人及其附属公司在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿还义务而存放的金额取消留置权，

(K)对不会对其使用、享用或经营造成实质性干扰或损害的任何不动产、地役权、业权条件、通行权和分区限制，

(L)在正常经营过程中行使专利、商标、著作权等知识产权的非排他性许可，

(M)取消取代许可留置权的留置权，但以原始债务为准予再融资债务的标的为限，且只要替换留置权仅对担保原始债务的那些资产构成负担，

(N)对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持此类存款账户有关的范围，

(O)在“允许负债”的定义允许的范围内，对保证保险费融资的未赚取部分的保险费在正常业务过程中授予的留置权，

(P)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

(Q)“允许负债”定义第(S)款允许的留置权(但仅限于根据该定义第(S)款允许担保此类负债的范围)，

(R)任何贷款方或其子公司在与许可收购相关的担保已获得债务为许可债务提供担保的情况下承担的债务留置权，

(S)取消对外国子公司的资产的留置权，这些外国子公司的资产获得了“允许负债”定义第(V)款允许的债务，以及

(T)不保证借入的钱或信用证的债务，且由此担保的债务总额不超过7,500,000美元的其他留置权。

“许可地点”是指，就任何贷款方或其任何国内子公司的库存而言：

(A)批准本协议附表4.25中确定的每个地点(条件是行政借款人可以不时修改本协议的附表4.25以增加新地点，只要这种修改是在任何库存转移到任何该等新地点之日之前不少于10天以书面通知代理商，且每个该等新地点都在美国大陆内)；

(B)在任何贷款方或任何国内子公司的客户的任何地点，只要(I)该地点在美国大陆；(Ii)该库存在正常业务过程中位于该地点；以及(Iii)该库存位于

贷款方或子公司向该客户提供服务或向该客户出售该库存的地点；

(C)关于贷款当事人或其子公司的销售人员所拥有的库存，在该销售人员在正常业务过程中所在的美国大陆的任何地点；

(D)购买美国大陆的任何第三方制造或第三方制造地点，只要此类库存在正常业务过程中位于该地点；

(E)在上述(A)至(D)款所述类型的美国大陆以外的任何地点，只要根据该(E)条规定的地点的存货总价值在任何时候不超过5,000,000美元；

(F)在美国大陆的任何其他地点购买，只要本条(F)项规定的地点的库存总值在任何时候不超过2500,000美元；以及

(G)处理从上述任何地点运往任何其他地点的库存。

“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税收(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税收除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或其子公司的账簿和记录中按GAAP要求的金额为该义务建立了准备金，(B)该借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提起并努力起诉，以及(C)代理人确信，在任何该等异议待决期间，代理人的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害。

“准许购买款项负债”指于任何厘定日期，于截止日期后及在购入任何固定资产时或之后60天内为支付全部或部分购入成本而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，在任何时间的未偿还本金总额不超过50,000,000美元。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“增资后贷款机构”具有本协议第2.14(D)节规定的含义。

“预增额转盘贷款人”具有本协议第2.14(D)节中为其指定的含义。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就该等循环贷款收取利息、手续费及本金的权利而言，以及就与转盘承诺书或循环贷款有关的所有其他计算及其他事宜而言，按以下方法计算所得的百分率：(I)将该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；

(B)就贷款人参与信用证的义务，就该贷款人偿还适用开证行的义务，就该贷款人收到信用证费用付款的权利，以及就与信用证有关的所有其他计算和其他事项，计算通过以下方式获得的百分比：(一)将该贷款人的循环贷款风险除以(二)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果该贷款人的所有循环贷款已全部偿还，且该贷款人的所有转换承诺已终止，但信用证仍未偿还，则本条规定的比例份额应为(A)除以该贷款人的信用证风险，再除以(B)除以所有贷款人的信用证风险，以及

(C)对于所有其他事项和关于特定贷款人的所有其他事项(包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的循环贷款敞口总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，且所有承诺均已终止，则该条款下的比例份额应为(A)除以该贷款人的信用证风险总额除以(B)除以所有贷款人的信用证风险风险总额所得的百分比。

“预测”是指OIS及其子公司的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与OIS及其子公司的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和潜在假设的声明。

“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收购价”就任何收购而言，指贷款方或其附属公司就该项收购而支付或交付的总对价(不论是现金、财产或证券(包括与该项收购有关而发行的OIS任何股权的公平市值，并包括最高盈利金额)(不论是在收购结束时支付或在其后支付)，以及

不论是固定或或有)，但不包括(A)卖方及其联属公司用以资助该等代价任何部分的任何现金，及(B)与该等收购有关而取得的任何现金或现金等价物。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本协议第17.15节规定的含义。

“合格股权”是指由OIS(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的不动产、不动产、土地或建筑物的任何不动产或权益及其改进。

“应收账款准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据第2.1(D)条的允许酌情决定，根据第2.1(D)条的规定，认为必要或适当的准备金，以建立和维护(包括房东为账簿和记录地点预留的准备金，以及用于回扣、折扣、保修索赔和退货的准备金)，涉及合格账户、合格开单账户、合格非开票账户、合格进度账单或最大转帐金额。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)这种再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金数额增加，但增加的不是为此支付的保费、应计利息和未付利息的数额，以及与此有关而产生的费用和开支(包括任何原来发行的折扣或预付费用)，以及与此有关的无资金承付款的数额：

(B)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的最终法定到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)缩短，其条款或条件如果比再融资的债务更具限制性，则整体而言，不会或可以合理地预期会对贷款人的利益造成重大不利，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件，

（d） 再融资、续订或延期的债务不适用于任何因债务而负有责任的人，但对再融资、续订或延期的债务负有义务的人除外，

(E)如再融资、续期或延期的债务为无抵押债务，则此类再融资、续期或延期应为无抵押债务或以较低优先权为抵押，并须受代理人满意形式和实质的惯常债权人间协议所规限；及

(F)考虑再融资、续期或延期的债务是否得到担保(I)此类再融资、续期或延期应以与担保的抵押品实质上相同或更少的抵押品作为担保，条款不低于代理人或贷款人集团；及(Ii)担保此类再融资、续期或延期的留置权的优先权不得高于担保此类债务的再融资、续期或延期的留置权。

“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“登记贷款”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“相关基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的任何有害物质释放；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)对环境法要求的危险材料采取任何其他类似行动。

“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。

“所需可获得性”是指可获得性减去所有贷款方应付账款的总额，而截至结算日，这些应付账款比其原定到期日晚60天以上，超过29,000,000美元。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额50%以上的贷款人；但条件是：(I)在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口；以及(Ii)如果在任何时间有两个或以上的贷款人(他们不是彼此的关联方或违约贷款方)，则“所需贷款方”必须包括至少两个贷款方(他们彼此之间不是关联方)。

“准备金”是指，在任何确定日期，库存准备金、应收账款准备金、银行产品准备金，以及代理人认为必要或适当的其他准备金，在第2.1(D)节的约束下，用于建立和维护(包括与(A)有关的准备金)任何贷款方或其子公司根据本协议的任何条款或任何其他贷款文件(如税收、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，则为租金或此类租赁项下应支付的其他金额)规定必须支付的款项。和(B)借款方或其子公司对任何抵押品(许可留置权除外)的留置权或信托所保证的任何人欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人对借款基地的此类抵押品的留置权或信托(如对房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予该抵押品项目的从价、消费税、销售权或其他税项的留置权或信托)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或者其他类似的主管人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指(A)直接或间接由于OIS或其任何子公司发行的股权(包括与涉及OIS的任何合并或合并有关的任何此类支付)或向以OIS或其任何子公司的身份发行的股权的直接或间接持有人(OIS或其任何子公司发行的以合格股权支付的股息或分配除外)而直接或间接地宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配，或(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款；或其他有值收购或报废(包括与涉及OIS的任何合并、合并或合并有关)任何由OIS或其任何附属公司发行的股权，或(C)支付任何款项以注销或获得交出任何未偿还认股权证、期权或其他权利，以收购OIS现在或未来未偿还的股权。

“重估日期”是指，就以英镑、欧元或本合同允许的任何其他货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)在该信用证签发的每个日期，(B)在该信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(C)在任何

由适用的开证行根据该信用证付款，以及(D)由代理人或适用的开证行决定或要求贷款人规定的其他日期。

“转让方承诺”是指对每个循环贷款人的承诺，以及对所有循环贷款方的转账承诺，在每一种情况下，金额列在该循环贷款方名称旁边的《协议》附表C-1适用标题下，或在该循环贷款方根据其成为协议项下循环贷款方的转让和承兑书中，此类金额可根据第13.1节的规定不时减少或增加，或根据第2.14节增加，或根据第2.4(C)节减少。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款人”是指有转债承诺或有未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款风险”对于任何循环贷款人来说，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额；和(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。

“S&宝洁”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)一个居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候：(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个此类个人或其代表直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、

贸易禁运反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由下列机构实施、管理或执行的禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的禁运，或通过任何现有或未来的行政命令实施的禁运；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国财政部；或(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

卖方票据是指由美国特拉华州的一家公司GD开发公司于2018年1月12日签发的以地球动力学公司为受益人的本票，原始本金为25,000,000美元。

“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR截止日期”具有本协议第2.12(B)(I)节规定的含义。

“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，其计息利率由调整后的SOFR期限确定(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“软保证金”具有适用保证金定义中规定的含义。

“SOFR通知”指以本协议附件L-1的形式发出的书面通知。

“SOFR选项”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。

“有偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并未从事或即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产规模小得不合理，或留在该人名下的财产是一笔不合理的小额资本；(C)该人并没有、亦不打算招致或合理地相信会招致，(D)该人是否“资不抵债”或不是“资不抵债”或“资不抵债的人”，根据有关欺诈性转让和转让或破产的适用法律赋予这些条款和类似条款的含义而适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定账户债务人”是指Dynamic Energy Solutions、哈里伯顿公司、贝克休斯公司、斯伦贝谢公司、通用动力公司、11月公司、TechnipFMC plc、任何其他企业信用评级为BBB-或被S或穆迪BAA3或更高评级的账户债务人、上述任何公司的任何子公司，或代理人事先书面批准的任何其他账户债务人。

“特定账户债务国”是指任何补充账户债务国、挪威、荷兰、澳大利亚、新加坡、法国、德国、新西兰、马来西亚、墨西哥、英属维尔京群岛、丹麦和以色列。

“特定交易”是指对债务、允许收购、允许投资或限制付款的任何预付款(或任何预付款或限制付款的声明)。

对于一种货币，“即期汇率”是指代理人以代理人的身份在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(纽约时间)在计算外汇的日期的前两个工作日；如果在确定之日，代理人没有任何该货币的现货买入汇率，则该代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指在该开证行开具适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)的城市中适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；以及(B)哪些法律或信用证惯例是isp或UCP所要求或允许的，在适用的信用证中选择的。

“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。本协议或任何其他贷款文件中对“子公司”的任何不加限制的提法均指OIS的直接或间接子公司。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有循环贷款人循环贷款风险总额66%至2/3%的循环贷款的循环贷款人；但条件是：(I)在确定超级多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口；以及(Ii)如果在任何时间有两个或两个以上的循环贷款人(他们彼此不是关联公司)，“超级多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人(他们既不是彼此的附属公司，也不是违约贷款人的附属公司)。

“补充账户债务国”是指沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、阿曼、俄罗斯、卡塔尔和科威特。

“BBC补充触发因素”指于任何确定日期，贷款当事人在自确定日期发生的月份的第一天起至该确定日期为止的一段时间内，在正常业务流程之外的任何出售或处置，涉及借款基础中包含的5,000,000美元或以上的资产(以如此处置的资产的公允市场价值为基础)。

“补充借款基础证书”是指反映适用资产从借款基础中移走的更新的借款基础证书。

“受支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情同意成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。

“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“Swing Loan敞口”是指截至任何贷款确定日期，该贷款人在该日期在Swing Loan中的按比例份额。

“税收受偿人”具有本协议第16.1条中规定的含义。

“税务发票”具有本协议第14.2（a）条中规定的含义。

“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“定期SOFR管理人”指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或代理人合理选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”是指2024年2月16日。

“商标担保协议”具有适用的担保和担保协议中规定的含义。

“UCP”就任何信用证而言，是指2007年修订的跟单信用证统一惯例、国际商会第600号出版物及其被开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指资本支出：(A)在根据书面协议支出期间，(A)不是由任何债务产生的收益(任何循环贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权贡献的收益、任何资产出售的收益(正常业务过程中出售库存除外)或任何保险收益提供资金，以及(B)在根据书面协议进行此类支出期间没有得到第三方(不包括任何贷款方或其任何关联公司)的偿还。

此外，尽管有上述规定，截至下列每个日期的每个月的未融资资本支出应视为该月的下列金额：

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)条的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日

“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节所规定的含义。

“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.修订会计术语。除第1.2节第三句的规定外，所有在此未作明确定义的会计术语均应按照公认会计准则解释；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何该等修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。尽管本协议有任何相反规定，(A)应编制本协议项下的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，但不应影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号声明(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，以允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；(B)本协议所使用的“无保留意见”一词指的是指由会计师提供的意见或报告，即(I)无保留意见，(Ii)不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员继续经营的能力或审计范围的其他意见。

1.3.修订《商业守则》。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。

1.4.中国建设银行。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提到的清偿、偿还或全额支付债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求，已发生并未支付的所有贷款人集团费用，以及(Iii)根据本合同或任何其他贷款文件(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计且尚未支付的所有费用或收费，(B)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，(C)在与银行产品有关的义务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押，(D)代理人收到现金抵押品，以保证在该时间或之前或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费及法律费用)的任何其他或有债务，或就代理人或贷款人在该时间所知的事项或情况而提出的申索或付款要求，则该等现金抵押品须为代理人合理厘定的款额，以保证该等或有债务；。(E)将所有其他未清偿债务全数付清或偿还，但不包括(I)未申索的或有弥偿债务。(Ii)任何银行产品债务(对冲债务除外)，而此时适用的银行产品提供商允许其保持未清偿状态，而无需偿还或以现金作抵押，以及(Iii)任何对冲债务，及(F)贷款人的所有承诺终止。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。就任何偿付、偿还或全额付款而言，代理人可指示将任何信用证抵押品支付给各开证行，并由各开证行按代理人和开证行均可接受的条款予以维持。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

1.5.不提供时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指中部标准时间

或者中部夏令时，就像在德克萨斯州的达拉斯那样。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

1.6.安排时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.7.扩大分歧。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.8.提高利率。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，由于根据第2.12(D)(Iii)节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR或任何其他基准的条款将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.9.调整汇率；货币等价物；适用货币。

(A)除文意另有所指外，就本协议及其他贷款文件而言，凡提及与信用证有关的金额，均应视为指与信用证有关的美元等值金额。

(B)除为本协议和其他贷款文件的目的外，任何信用证的美元等值以及其他对以适用货币或美元以外的货币计价的金额的引用应根据本协议的条款确定。该美元等值应自该等信用证的重估日期起生效，并应为在该等信用证的下一重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所使用的等值美元。除本文另有明文规定外，任何货币在贷款文件中的适用金额(包括用于财务报表和与契约有关的所有计算，包括金融契约)应等同于美元。在不限制前述规定的情况下，为确定是否符合贷款文件(包括本协议第5、6和7节)中所列的任何发生或支出测试，任何如此发生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的范围)应按发生或支出之日的有效汇率(按照本协议的条款确定)换算成美元(且相应的发生或支出测试规定的是任何时间未偿还的总金额，并以美元表示)。所有原先以美元以外的货币发生或支出的未清偿款项，应根据最近一次发生或支出之日的有效汇率(根据本协定确定)换算成美元。

(C)所有根据本协议交付的证书、报告和通知应以美元或等值美元表示任何金额、计算或决定。

(D)在本协议和其他与信用证的签发、修改或延期有关的贷款文件中，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该信用证以英镑或欧元或其他适用货币计价，该金额应为该英镑、欧元或其他适用货币的相关美元等值金额(四舍五入至向上舍入的单位的最接近的0.5)。

2.改善贷款和支付条件。

2.1.增加循环贷款。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供美元循环贷款(“循环贷款”)，其金额在任何时候均不得超过下列金额中的较小者：

(I)支持该贷款人的变革承诺，以及

(Ii)给予该贷款人按比例分摊的款额，数额相等于以下两者中较小的一者：

(A)减去(1)最高转让额减去(2)当时信用证使用量的总和，加上(Z)当时未偿还的周转贷款本金，以及

(B)扣除的金额等于(1)截至该日期的借款基数(根据借款人提交给代理商的最新借款基数证书，并根据代理商根据第2.1(D)节建立的准备金进行调整)减去(2)(X)当时信用证使用量的总和，加上(Y)当时未偿还的周转贷款本金。

(b)    [已保留].

(C)可在本协议期限内的任何时间偿还根据本第2.1条借入的任何款项，并在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。

(D)尽管本第2.1节有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌情决定权时，随时针对借款基数或最高折算金额建立和增加或减少准备金；但代理人应在设立或增加准备金或对合格开单账户、合格非开单账户、合格进度账单和合格库存的定义中规定的资格标准进行任何更改的日期前至少三个工作日通知借款人；此外，(I)仅由于按照本协议规定的计算方法或以前使用过的计算方法对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金或可获得性的变化，不需要事先通知；(Ii)在任何违约事件持续期间，不需要事先通知；(Iii)就任何留置权设立的、优先于代理人对抵押品的留置权的准备金，不需要事先通知；及(Iv)在该三个营业日期间内不得发放任何贷款或发出信用证，除非当时并无超支存在(在实施该储备金的设立或该资格准则的更改后)。代理商建立的任何准备金的金额，以及合格开单账户、合格非账单账户、合格进度账单和合格库存定义中规定的资格标准的任何变化，应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维护的储备或资格标准重复。

2.2.    [已保留].

2.3.包括借款程序和清算。

(A)规定了借款循环贷款的程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在下午1：00之前由代理商收到。(I)在申请周转贷款的情况下，即所请求的融资日期的营业日；(Ii)在申请借款的基本利率贷款的情况下，在申请融资日期的前一个营业日；及(Iii)在美国政府证券营业日，即美国政府证券营业日之前的三个美国政府证券营业日上

申请SOFR贷款的申请资金日期，具体说明(A)借款金额和(B)申请资金日期(应为营业日)；但代理人可自行决定是否及时接受晚于下午1：00收到的申请。在适用的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求应在任何此类请求的循环贷款获得资金之前受代理人的认证程序(结果令代理人满意)的制约(除非代理人行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行借款)。

(B)支持发放周转贷款。在请求循环贷款的情况下，只要(I)自上一个结算日以来发放的周转贷款总额减去自上一个结算日以来应用于周转贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的周转贷款的金额不超过12,500,000美元，或(Ii)周转贷款人同意提供周转贷款，而不受上述限制，循环贷款机构应在适用的融资日期向借款人提供循环贷款(由循环贷款机构根据本第2.3(B)款发放的任何此类循环贷款，称为“循环贷款”)，方法是将申请借款金额的可用资金立即转移到指定账户。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他此类周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。除第2.3(D)(Ii)节的规定另有规定外，如果回旋贷款人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件在申请的融资日期将不会得到满足，或(Ii)所申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款人不得发放任何回旋贷款，且回旋贷款人也没有义务发放任何回旋贷款。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节规定的适用条件。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用于循环贷款的利率计息，这些循环贷款是基本利率贷款。

(C)支持循环贷款的发放。

(I)如果周转贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到根据第2.3(A)(I)节及时提出的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；该通知将在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)对于基本利率贷款，至少在请求融资日期的一个工作日之前，或(B)对于SOFR贷款，在下午1：00之前。在要求的融资日期之前至少三个美国政府证券营业日。如果代理人已在融资日期前一个工作日的营业日通知贷款人所请求的借款，则每个贷款人应将该贷款人在所请求借款中的按比例份额以立即可用资金的形式提供给代理人

帐户，不迟于下午12：00在营业日，这是申请资金的日期。代理人从贷款人处收到此类循环贷款的收益后，代理人应通过将代理人收到的此类收益立即转移到指定账户的方式，使借款人在适用的资金日可获得该收益；但在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，在下列情况下，任何贷款人均无义务提供循环贷款：(1)如果第(3)节规定的一个或多个适用条件在适用借款的申请融资日期不能得到满足，除非该条件已被免除，或(2)申请借款将超过该融资日期的可获得性。

(Ii)除非代理人在上午11：30之前收到贷款人的通知，否则将停止。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知被请求借款的贷款人该贷款人将不会在本协议要求时为借款人的帐户向代理人提供借款的情况下，代理人可假定每个贷款人已向代理人提供或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，代理人可(但不必如此要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部资金以立即可用资金汇出，而代理人在所要求的资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应在不迟于下午12：00将该贷款人在借款中按比例的份额以立即可用资金的形式汇入代理人的账户。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同适用的违约贷款人利率的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的第二个营业日，代理商无法获得该金额，则代理商应通知行政借款人，如代理商提出要求，借款人应以代理人账户适用的货币向代理商支付该金额，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于当时适用于构成该借款的循环贷款的利率。

(D)限制保护性垫款和可选的超支。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须受第2.3(D)(Iv)条的规限)，在(A)之后的任何时间

在违约或违约事件持续发生期间，或(B)未满足第3款所列任何其他适用条件的情况下，代理人在此授权借款人和贷款人在每种情况下代表循环贷款人向借款人提供循环贷款或为借款人的利益提供循环贷款，该代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(D)(I)节所述的循环贷款应称为“保护性垫款”)。尽管有上述规定，任何时候所有未清偿的保护性预付款的总额不得超过最高折扣额的10%。

(Ii)除非本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要：(I)就任何此类循环贷款而言，(I)在实施任何此类循环贷款后，未偿还的循环贷款使用量不超过借款基础的最高转账金额的10%，及(Ii)除下述第2.3(D)(Iv)条另有规定外，在该等循环贷款生效后，未偿还的转账金额(不包括因利息、手续费或贷款人集团开支而记入贷款账户的款项除外)不超过最高转账金额。如果代理人实际了解到转贴使用量超过本节2.3(D)所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意超支前通知贷款人(利息、手续费或贷款人团体费用的计入适用贷款账户的金额除外)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可进行此类超支并在此后可行的情况下尽快发出通知)，贷款人应与代理人一起，共同确定应与借款人共同实施的安排的条款，这些安排的目的是在合理时间内将适用于借款人的循环贷款的未偿还本金减少到前一句所允许的数额。在这种情况下，如果任何有转换承诺的贷款人反对任何超支的拟议减免或偿还条款，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。上述条款的目的是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.4(E)(1)节的规定约束。

(Iii)每一笔保护性垫款和每一笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环贷款。任何非常垫款都没有资格成为SOFR贷款。在任何结算之前

特别预付款，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每个循环贷款人有义务按照第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况而定)与代理人就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、各回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

(Iv)：即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，如果非常预付款会导致转盘使用量超过最大转盘金额或任何适用贷款人在转盘使用量中的按比例份额超过该适用贷款人的转盘承诺，则代理人不得提供非常预付款；只要该等特别预付款导致转盘使用量超过最大转盘金额或适用贷款人在适用转盘使用量中的比例超过该等适用贷款人的转盘承诺，则代理人可在上述限制以外取得非常预支款项，而不是由任何贷款人承担。任何贷款人都没有义务就导致转盘使用量超过最大转盘金额或适用贷款人在适用转盘使用量中的比例超过第2.3(E)节(或第2.3(G)节(视情况适用)所规定的该适用贷款人的转盘承诺)的非常预付款与代理人达成和解。

(E)达成协议和解。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、各回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款(包括回旋贷款和非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：

(I)代理人应每周要求与贷款人达成和解(“和解”)，或在代理人全权酌情决定的情况下更频繁地要求与贷款人达成和解(“和解”)：(1)代表回旋贷款人，关于未偿还的循环贷款；(2)代表自身，关于未偿还的非常垫款；以及(3)就任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他金额，通过传真、电话或其他类似传输形式，不迟于下午4：00通知贷款人所要求的和解。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括借款人账户中未偿还循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)金额的汇总报表。

自上一个结算日起的期间。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在该等循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午2点。在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，其数额须使每家贷款人在收到该数额时，在结算日按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)，以及(Z)如果贷款人提供的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的数额少于该贷款人在结算日循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中按比例计算的份额，贷款人不得迟于下午2：00。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于周转贷款或非常垫款的金额，并应与此类周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。

(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的此类债务在本金、利息、借款人应支付和可分配给贷款人的费用以及抵押品收益方面的付款部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。

(Iii)在结算日之间，在非常垫款或循环贷款未偿还的范围内，代理人可向代理或循环贷款人(视情况而定)支付根据本协议的条款将用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以用于非常垫款或循环贷款。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如截至任何结算日，贷款方或其附属公司自上一个结算日起收到的款项或其他金额，已按比例运用于循环贷款中除

如上一句所述，周转贷款应向代理人支付贷款人的账款，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则不包括违约的贷款人)支付一笔金额，用于该等贷款人的未偿还循环贷款，使每家此类贷款人在收到该金额后，应在该结算日按比例享有其在循环贷款中的份额。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。

(Iv)即使本第2.3(E)条有任何相反规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，并有权选择执行第2.3(G)条规定的条款。

(F)使用新的符号。根据第13.1(H)条的规定，代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额和所述利息，包括欠回旋贷款人的循环贷款、欠代理人的非常预付款，以及每一贷款人的权益，如无明显错误，应断定该登记册是正确和准确的。

(G)审查违约贷款人。

(I)即使第2.4(B)(Ii)条另有规定，代理人没有义务将借款人或其代表为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项，或在本协议下本应汇给违约贷款人的抵押品的任何收益，转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款转移给代理人，但以代理人支付的任何特别预付款为限，并且要求违约贷款人支付但没有支付的款项，(B)第二，(C)第三，向适用的开证行支付信用证付款中要求但没有由违约贷款人支付的部分；(D)第四，按照每个非违约贷款人的转账承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每一种情况下，仅在违约贷款人的循环贷款(或其他融资义务)部分由该非违约贷款人提供资金的范围内)，(E)第五，由代理人全权酌情将其转入由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可用于重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付(应借款人的请求，并受第3.2节规定的条件的限制)，就像该违约贷款人已支付本合同项下的循环贷款(或其他筹资义务)的份额一样，(F)第六，在所有其他债务已悉数清还之日起及之后，

按照第2.4(B)(Iii)节第(L)款的规定。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为了表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)以及为了计算第2.10(B)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第14.1(A)(I)至(Iii)节所管辖的任何事项。本第2.3(G)节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后选择安排替代贷款人承担违约贷款人的承诺以及该违约贷款人的任何附属公司的承诺，该替代贷款人合理地为代理人所接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果不这样做，他们应被视为已签署和交付该文件)，但只需支付其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)所有可能到期和应支付的利息、手续费和其他金额，以及(2)承担其在信用证中的按比例份额)；但对该等失责贷款人承担的任何该等假设，不得当作构成放弃任何贷款人团体或借款人因该失责贷款人而产生的或与该等失责贷款人有关的权利或补救。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。

(2)在贷款人成为违约贷款人时，如果有任何周转贷款或信用证未偿还，则：

(A)如果违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人按比例分摊的转帐使用量加上该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的转帐承诺总额超过转帐使用量的金额，以及(Y)当时满足第3.2节所述条件的范围；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理(X)发出通知后的一个工作日内，首先，预付该违约贷款人的适用循环贷款敞口(在根据上述(A)款实施任何部分重新分配之后)，以及(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的适用信用证风险敞口(在根据上述(A)款实施任何部分重新分配之后)，根据将以代理人和借款人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该信用证的风险敞口是未偿还的；条件是，如果违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务为违约贷款人的信用证风险敞口提供现金担保；

(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)节的规定以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人在该信用证风险敞口被现金抵押期间，不应要求借款人根据第2.6(B)条为该违约贷款人的该现金担保部分的账户向代理人支付任何信用证费用；

(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)条支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款第2.6(B)条本应就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的任何权利或补救措施的情况下，应改为向适用开证行支付所有信用证费用，直至该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分被抵押或重新分配为止；

(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动贷款人发放任何摆动贷款，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，在每种情况下，只要(X)违约贷款人在此类摆动贷款或信用证中的比例份额不能根据本第2.3(G)(Ii)或(Y)节重新分配，且该摆动贷款人或适用的开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该摆动贷款人或适用开证行(视情况而定)合理满意的安排，和借款人消除回旋贷款人或该开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和

(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给适用的开证行，而该开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在未根据第2.11(D)款偿还的任何信用证支出中所占的比例。除第17.14条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iii)如果任何拥有Revolver承诺的贷款人是违约贷款人，则该贷款人的任何附属公司应被视为违约贷款人，如果任何具有Revolver承诺的贷款人是违约贷款人，则该贷款人也应是该贷款人所有其他Revolver承诺的违约贷款人。

(H)履行独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由适用的贷款人同时并按照其按比例分配的份额发放。不言而喻，(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，亦不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；及(Ii)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务，均不构成任何其他贷款人的责任。

2.4.提前还款；减少承诺；提前还款。

(A)减少借款人的还款。

(I)除非本合同另有明确规定，否则借款人的所有付款均应在不迟于下午3：30之前以贷款人集团的代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。但为免生疑问，任何存入受控账户的款项应视为代理商在任何营业日没有收到，除非在3：30之前，立即可用的资金已存入代理商的账户

下午3点在这样的营业日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其账户中的即时可用资金。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非代理人在向任何贷款人支付任何款项的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人不会在需要时全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用资金向代理人全额付款，代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分配相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(B)基金的分配和申请。

(I)只要没有申请事件发生且仍在继续，除非本合同另有关于违约贷款人的规定，否则代理人收到的所有本金和利息付款应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未偿还本金余额)，而代理人收到的所有手续费和开支(代理人单独账户或适用开证行的单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或义务类型中按比例分摊。

(Ii)除第2.4(B)(V)条、第2.4(D)(Ii)条和第2.4(E)条另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理人，且只要没有发生申请事件且仍在继续，且除非本合同另有规定违约贷款人，否则借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得抵押品的其他人，应首先减少未偿还循环贷款的余额，然后再减少借款人(电汇至指定账户)或其他根据适用法律有权获得抵押品的人。

(Iii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时间，除非本合同另有规定，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式使用：

(A)必须首先按比例支付贷款各方欠下的任何贷款人集团费用(包括成本或费用偿还)、根据贷款文件应支付给代理人的当时应支付给代理人的赔偿，以及代理人根据第2.4(D)(Iv)节的条款单独持有的非常垫款的利息和本金，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部支付为止，

(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部支付为止，

(E)按比例支付贷款当事人欠贷款人集团的任何费用(包括成本或费用偿还)，以及根据贷款文件当时欠任何贷款人的赔偿，直至全部支付为止，

(F)第六，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何贷款人的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(G)在第七天支付周转贷款的应计利息，直至全额支付为止，

(H)第八，支付所有周转贷款的本金，直至全部偿还为止，

(I)按比例支付循环贷款(保护性垫款和循环贷款除外)的应计利息，直至全额支付为止，

(J)按比例排在第十位。

一、同意支付所有循环贷款(保护性垫款和周转贷款除外)的本金，直到全额支付为止，

Ii.为每个开证行的利益(以及为每个开证行的账户中有义务向代理人支付每笔信用证付款的份额的每个贷款人的应课税额的利益)，由代理人持有的付款书，作为现金抵押品，金额最高可达以美元计价的信用证使用量的105%和以任何其他货币计价的信用证使用量的110%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应用于任何信用证支出的偿还，且当此类支出发生时，如果信用证到期而未被提取，代理人就该信用证持有的现金抵押品，在适用法律允许的范围内，应根据第2.4(B)(Iii)款重新使用(从本条款第(A)款开始)，以及

在计入之前根据本条款III支付的任何金额后，(以(Y)金额中较小者为准)。在适用的申请事件继续期间)最近就贷款方及其附属公司建立的银行产品储备，该数额是在主题申请事件发生之前确定的，而不是在考虑主题申请事件时确定的，以及(Z)50,000,000美元(在采取

计入根据本条款III以前支付的任何金额。在适用的申请事件继续期间)，(I)根据每个适用的银行产品提供商向代理商证明的(以代理商满意的形式和实质)应付银行产品提供商的银行产品义务(但不超过为该银行产品提供商的银行产品义务设立的银行产品储备)的金额，以及(Ii)支付给代理商的任何余额，由代理商持有，用于银行产品提供商的应课税益。作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供商的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当该金额首次到期和应付时)，并且，如果所有此类银行产品债务都已全部支付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本章第(A)级开始，

(K)到11日，支付除对违约贷款人的债务以外的任何其他债务(包括按比例向银行产品提供商支付当时就银行产品债务到期和应付的所有金额)，以及支付给代理人的任何余额，由代理人持有，用于银行产品提供商的应课税益，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供者的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当这些金额首次到期和应付时，如果所有该等银行产品债务已全部支付或以其他方式全额偿付，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本条款第(A)级开始)。

(L)12日，按比例偿还对违约贷款人的任何债务，

(M)于13日向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人支付。

(Iv)代理应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速向每个贷款人分发其有权获得的资金，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。

(V)在每种情况下，只要没有发生申请事件且仍在继续，第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。

(Vi)根据第2.4(B)(Iii)节的规定，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用的资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Vii)如果本第2.4条的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定之间存在直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互协调。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。

(C)进一步减少革命者的承诺。根据本协议的条款，转换承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可在不收取保费或罚款的情况下，将转帐承诺的金额减少至不少于(A)与截至该日期的转帐使用量之和，加上(B)借款人尚未根据第2.3(A)款提出要求且未经代理人准许由借款人撤销的所有循环贷款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出请求而尚未出具的所有信用证的金额。每次减税的金额不得少于10,000,000美元(除非换股承诺减至零，且紧接减税前生效的换股承诺金额不少于10,000,000美元)，并应在不少于十个工作日前书面通知代理商，且不可撤销。革命者的承诺，一旦减少，可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。对于在到期日之前转债承诺的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X法规下的任何要求。

(D)提供可选的循环贷款预付款。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，不收取保费或罚款。

(E)取消循环贷款的强制性提前还款。

(一)建设国家借款基地。如果在任何时候，(A)在该日期的转帐使用量超过(B)借款人最近交付给代理商的借款基础证书中反映的借款基数(X)和(Y)最大转帐金额，在所有情况下，根据代理商根据第2.1(D)条建立的准备金进行调整，借款人应立即(但无论如何，

在一个工作日内)按照第2.4(F)条的规定提前偿还债务，总金额相当于超出部分的金额。

(二)公开现金余额。如果在任何时候未偿还贷款，(A)转盘使用量小于25,000,000美元且综合现金余额超过30,000,000美元，或(B)转盘使用量大于或等于25,000,000美元且综合现金余额超过15,000,000美元，则在这两种情况下，借款人应在随后的下一个营业日预付相当于超出部分的本金总额。

(三)不同处置方式。任何贷款方或其任何国内子公司收到任何贷款方或其任何境内子公司在现金支付期内自愿或非自愿出售或处置不动产的现金收益净额(包括保险现金收益净额，或因伤亡损失或赔偿或代之付款而产生的现金收益净额)后的一个营业日内，借款人应根据第2.4(F)(Ii)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该人就该等出售或处置收到的现金收益净额的100%；但只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(B)借款人应事先书面通知代理人将该款项用于该出售或处置标的财产或资产的更换费用，(C)该款项存放在代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户中，以及(D)该借款方或其国内子公司(视情况而定)在最初收到该等款项后180天内完成该等更换、购买或建造，则作为该处置标的的贷款方或该贷款方的国内子公司应有权选择将该等款项用于该出售或处置标的资产的重置成本，除非在该适用期限已满而未进行或完成该重置、购买或建造的范围内，在这种情况下，上述(C)款所述存款账户中的任何剩余金额应支付给代理人，并按照第2.4(F)(Ii)条的规定予以运用；但任何贷款方或其任何国内子公司均无权在任何给定的财政年度使用该现金收益净额进行超过5,000,000美元的更换、购买或建造。本第2.4(E)(Iii)条所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司出售或以其他方式处置任何资产，除非按照第6.4条的规定。

(F)审查付款的适用范围。根据第2.4(E)(I)、(E)(Ii)或2.4(E)(Iii)条规定的每笔预付款，(1)只要没有发生任何申请事件且仍在继续，应首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清，其次用于现金抵押信用证，金额相当于以美元计价的信用证的105%和以任何其他货币计价的信用证的110%。(2)如果申请事件已经发生并且仍在继续，则应按照第2.4(B)(Iii)节规定的方式适用。

2.5.本票承诺付款；本票。

(A)如果借款人同意在(I)首次发生适用的贷方集团费用之日后的下一个月的第一天或(Ii)代理人提出付款要求之日之后的下一个月的第一天(已确认并同意根据第2.6(D)节的规定将该等费用、支出或贷方集团费用计入贷款账户，应被视为构成就本款第(Ii)款而言的付款要求)，则借款人同意向贷方集团支付费用。该代理人应尽力就与现场检查、评估、法律费用和费用有关的或构成费用的所有贷方集团费用提供预先通知(和发票)，但代理人未能提供该通知(或发票)不应限制代理人根据第2.5(A)条规定的权利。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。

(B)任何贷款人均可要求其承诺的任何部分或其所作贷款的任何部分由一张或多张本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付所要求的应付给贷款人的本票，其格式应由代理人提供并合理地令行政借款人满意。此后，此种本票所证明的承付款和贷款的部分及其利息，应始终由一张或多张按本票所列收款人付款的形式的本票表示。

2.6.调整利率和信用证费用：费率、付款和计算。

(A)降低利率。除第2.6(C)节和第2.12(D)节另有规定外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计息如下：

(I)考虑相关债务是否为SOFR贷款，年利率等于调整后期限SOFR加上SOFR保证金；以及

(2)在其他情况下，按等于基本利率加基本利率差额的年利率计算。

(B)收取信用证手续费。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(这笔费用是第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的)，每年的应计费率等于SOFR保证金，每种情况下都是前一个月信用证使用量的平均值的倍数。

(C)降低违约率。(I)在第8.4条或第8.5条下的违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)在任何其他违约事件(第8.4条或第8.5条下的违约事件除外)发生时和持续期间，在代理人或所需贷款人的指示下，在代理人或所需贷款人的指示下，并在下列情况下发出书面通知：

(A)根据本合同条款记入贷款账户的所有贷款和所有债务(未提取信用证除外)应按年利率计算利息，该利率相当于本合同项下适用的年利率的两个百分点；和(B)信用证的手续费应增加到本合同项下适用的年利率的两个百分点以上。

(D)支付欠款。除第2.10节、第2.11(K)节或第2.12(A)节规定的相反范围外，(I)本协议项下或任何其他贷款单据项下的所有利息和所有其他费用(信用证费用除外)应在每月的第一天到期并以欠款支付；(Ii)本协议项下的所有信用证费用应于每月的第一个营业日到期并以欠款支付；第2.11(K)节规定的所有预付费用及所有佣金、其他费用、收费和开支应于每月的第一个营业日到期并以欠款支付。和(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷方集团费用应在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期并支付，否则，(A)适用的成本、费用或贷方集团费用首次发生的日期后的下一个月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承认并同意对该等费用的任何收费，根据以下句子的规定将费用或贷款人集团费用存入贷款账户，应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，随时在每个月的第一天向贷款账户计入(A)本合同项下的循环贷款在上个月应计的所有利息，(B)在每个月的第一个营业日，在上个月产生或应收取的所有信用证费用，(C)在发生或应计时，第2.10(A)或(C)条规定的所有费用和成本，(D)在每个月的第一天，根据第2.10(B)、(E)款在上个月到期和应付的未使用额度费用、本协议或任何其他贷款文件项下应支付的所有其他费用、(F)截止日期及此后发生或应计的所有其他贷方集团费用(但该代理人应努力为与现场检查、评估、以及法律费用和费用有关的所有贷方集团费用或构成费用的所有贷方集团费用提供预先通知(和发票)，但代理人未能提供该通知(或发票)并不限制代理人根据本条第2.6条(D)项所享有的权利，以及(G)任何贷款文件或任何银行产品协议项下到期及应付的所有其他付款义务(包括就银行产品而到期及应付予银行产品提供者的任何款项)。所有计入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团支出或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协议的条款转换为SOFR贷款)。

(E)计算结果。贷款文件项下收取的所有利息和费用应以每年360天为基础计算，每种情况下的实际天数。

在利息或费用应计期间所经过的天数。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(F)支持将收费限制在最高合法费率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。

(G)新术语SOFR的一致性变化。在使用或管理SOFR条款时，代理商有权(在与管理借款人协商后)不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。代理人应立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

2.7.银行不允许贷记支付。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在营业日下午3：30或之前收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午3：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记该汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。

2.8.设立指定账户。代理人有权发放循环贷款，每个开证行也有权根据本协议，根据本协议，根据任何声称是授权人的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，根据第2.6(D)条的规定签发信用证。借款人同意设立并维持指定账户。指定账户应用于接收借款人要求的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款应向指定账户发放。

2.9.贷款账户的维护；债务表。代理商应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担本协议或其他贷款文件项下的所有Revolver使用费和所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和开支以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，除非代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中所包含的错误或错误，否则每一份此类报表应最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目。

2.10.取消收费。

(一)取消代理费。借款人应根据费用函条款向代理人支付费用函中规定的费用。

(B)取消未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向代理商支付未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，其金额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(I)转帐承诺总额减去(Ii)前一个月(或其部分)的平均转盘使用量，该未使用线路费用应到期并应在欠款中支付，从结算日起至清偿债务之日前一个月的第一天，以及清偿债务之日的每个月的第一天。

(三)收取田野考试费等费用。在符合第5.7(C)节规定的任何限制的情况下，借款人应向代理人支付发生或应收取的现场检验、鉴定和估价费用及收费如下(I)每位审查员每天1,000美元的费用，外加代理人或其代表对任何借款方或其子公司进行的每次实地审查的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)，以及(Ii)代理人如果选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分而支付或发生的费用、收费或开支。

2.11.签署信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人按照本协议的规定提出的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开具所要求的备用信用证或即期商业信用证。借款人向开证行提出为其账户开具信用证的请求，应视为已要求该开证行为借款人的账户开具所要求的信用证。开立信用证或修改或延长任何未付信用证的每一项请求应

(I)不可撤销且由授权人员以书面作出，(Ii)以电报或其他电子传输方式交付给代理人和适用的开证行，代理人和该开证行合理地接受，并在要求的签发、修改或延期日期之前合理地提前；及(Iii)遵守适用开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请的形式和实质应令代理人和适用开证行合理满意，并且(I)应具体说明(A)信用证的金额和适用货币，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)此类其他信息(包括开具条件，在修改或延期的情况下，(2)应随附代理人或适用开证行可能要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下通常要求开证人所要求的文件相一致。适用的开证行对任何此类申请内容的记录将是确凿的。尽管本协议有任何相反规定，富国银行作为开证行，可以但没有义务开具信用证，支持贷款方或其任何子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。

(B)任何开证行均无义务开立信用证，如果此时在执行所要求的开具后会产生下列任何情况：

(I)信用证使用量将超过信用证升华，或

(2)保证该开证行签发的信用证的总使用量将超过其个别信用证的升华，或

(3)信用证使用量将超过最高转账金额减去循环贷款(包括周转贷款)的未偿还金额，或

(4)信用证的使用量将超过此时的借款基数减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金余额。

(C)如果在任何信用证开具请求提出之日发生违约贷款人，则任何开证行均不应要求开证行开具或安排信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)适用开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该开证行与违约贷款人参与此类信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为抵押的现金。此外，任何开证行均无义务签发或展期

如果(A)根据任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，(B)开立该信用证将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)根据该信用证提取的金额是否将采用或可能不采用该信用证将以其计价的适用货币。

(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行开具的每一份信用证上一个日历周的每日未支取金额。借款人和贷款人集团在此确认并同意，所有现有信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与适用开证行在截止日期应借款人的要求开具的信用证具有同等效力。每份信用证的形式和实质应为适用的开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以适用的货币支付。如果适用的开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额(付款金额应等于该信用证付款金额的美元等值)，如果没有付款，则该信用证付款的金额应立即和自动地被视为循环贷款(金额相当于该信用证付款金额的美元等值)，即使没有满足第3款中规定的任何条件，最初，应按当时适用于属于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为如上所述的循环贷款，借款人向适用开证行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在任何循环贷款人已根据第2.11条付款的情况下，将其分发给适用的开证行，然后分发给可能显示其利益的循环贷款人和适用开证行。

(E)在收到根据第2.11节规定的信用证支付通知后，各循环贷款人同意按照与借款人要求作为循环贷款的金额相同的条款和条件，为根据第2.11节规定发放的任何循环贷款按比例提供资金(以美元等值的美元支付)，并且代理人应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人那里收到的金额。通过签发信用证(或修改、续展、

或信用证的延期)，且在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行应被视为已向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人应被视为已购买了该信用证的参与权，金额等于其在该信用证中按比例所占份额，且每一该循环贷款人同意为适用开证行的账户向代理人付款，该循环贷款人在根据该信用证支付的任何信用证中按比例支付的份额(该付款应以美元等值于该贷款人按比例支付的美元份额)。考虑到并促进上述规定，如果借款人不在第2.11节规定的到期日向适用的开证行偿付信用证付款，则各循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向代理人支付该开证行按比例支付的该信用证付款中该循环贷款人的份额，而借款人在第2.11(D)款规定的到期日没有偿还(该付款应以美元等值于该贷款人的按比例份额)，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项(或该代理人或该开证行根据律师的建议选择退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为适用开证行的账户向代理人交付相当于其在信用证付款中各自按比例所占份额的美元等值的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，这种汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(由适用的开证行承担)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部付清为止。

(F)借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、法律责任、责任、罚款、罚金、损害赔偿，以及律师、专家、律师、专家的一切合理费用和支出，向贷方集团的每一名成员(包括每一家适用的开证行及其分支机构、附属公司和代理行)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(在法律允许的最大范围内)赔偿、辩护并使其不受损害或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或判给的(受第16条管辖的税项除外)(“信用证弥偿费用”)，以及因下列原因而产生或与之相关或作为结果的：

(I)提供任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)拒绝任何该等信用证有关人士在任何时间(S)就任何信用证而持有的任何提款单据的任何转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

(Iii)处理因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何该等信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或任何该等信用证下的不当不兑现或兑现提示的诉讼或程序；

(4)拒绝任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)拒绝就任何信用证或所要求的信用证向适用开证行发出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论该指示或请求是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输的，包括通过代理行的通信；

(6)向寻求就任何信用证获得补偿、赔偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人提供服务；

(7)禁止寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(八)查处信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

(Ix)适用开证行因反腐败法、反洗钱法或制裁而向信用证受益人或受让人支付的任何款项不得付款或延迟付款；

(X)审查适用的开证行履行错误不兑现保兑汇兑的保兑机构或实体的义务；

(Xi)同意就任何信用证向适用开证行提供的任何外语翻译；

(Xii)适用与适用开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于在相关信用证到期日之后此类担保到期，以及适用开证行为此支付的任何由此产生的提款；或

(Xiii)审查任何当前或未来的法律或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人员控制的原因或事件的行为或不作为，无论是正当的还是不正当的；

但根据上述第(I)款至第(Xiii)款要求赔偿的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能最终由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由重大疏忽或故意造成的。

与信用证有关的索赔人的不当行为。借款人特此同意按要求随时向信用证相关索赔人支付本第2.11节规定的所有欠款。如果借款人在第2.11节项下的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大分担额支付信用证的补偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)对于适用开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与任何信用证(或预先通知)项下或因任何信用证(或预先通知)而对借款人承担的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律理由如何，应仅限于由于适用开证行在(I)兑现信用证项下提示时的严重疏忽或故意不当行为直接造成的借款人遭受的直接损害，而信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证下的提示，或(Iii)保留信用证下提交的提款单据。借款人对任何开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向适用的开证行支付的总额，外加当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率。借款人应采取合理行动，避免和减轻对适用开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对任何适用信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)减去借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的退票索赔，具体和及时授权适用的开证行进行补救。

(H)其他借款人应负责编写或核准适用开证行签发的任何信用证的最后文本，而不管适用开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或适用开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到适用开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人请求适用开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗适用开证行；(Ii)借款人应对本协议项下的申请和义务负责；(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在适用开证行和借款人之间进行。借款人将检查信用证副本和适用开证行发送的任何其他与此相关的文件，并应迅速通知

适用开证行(不迟于借款人从适用开证行收到单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，适用开证行不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权发出不延期信用证的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在适用开证行根据该信用证条款通知该信用证受益人或任何通知行不延期前30个历日通知代理人和适用开证行。

(I)借款人在第2.11节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)对任何信用证、任何发行人单据、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的任何缺失表示怀疑；

(2)根据任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或证明其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则拒绝付款；

(3)证明适用开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人；

(4)向适用的开证行或承兑提款单据的任何代理行付款，直至达到任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(V)证明任何贷款方或其任何子公司可能随时对任何受益人或受让人、任何收益受让人、适用的开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(6)要求适用开证行或在收到信用证项下的电子提示时承兑该提款的任何代理行，不论提款单据正本是到达适用开证行的柜台还是与电子提示不同；

(Vii)对于任何其他事件、情况或行为，不论是否与上述任何情况相似，如非因第2.11(I)条，可能构成对借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生的或与之相关的任何信用证项下或与之相关的偿付义务和债务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权；或

(8)确认任何违约或违约事件应当已经发生并且仍在继续；

但除第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除适用的开证行在向开证行偿还或支付根据第2.11款或任何信用证产生的或与之相关的借款人的义务和债务(包括偿付和其他付款义务)后，在具有管辖权的法院作出的针对该开证行的最终、不可上诉的判决中最终确定的对该开证行的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，任何开证行或任何其他与信用证有关的人(如适用)均不对任何借款人负责，且每一开证行对借款人的权利和补救办法以及借款人就信用证项下的每一张提款向适用开证行偿付的义务不得因下列原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证也应予以兑现；

(Ii)任何提款单据如表面看来已签署、出示或签发(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或签发该提款单据的其他人提出，或(B)以受益人的新名称签署、提交或签发；

（三） 将信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求作为汇票承兑，即使是不可转让的或不是汇票形式的，或尽管要求此类汇票、付款要求或请求必须提及或充分提及信用证;

(4)核实任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但适用开证行确定该图纸文件在表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)；

(V)未按适用开证行真诚地认为是由授权发出此类指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动；

(6)防止任何电文、咨询意见或文件(不论如何发送或传送)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或技术术语或翻译上的错误，或向任何借款人发出或未能发出通知的任何延误；

㈦ 任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何行为、不作为或欺诈，或任何受益人与任何借款人或信用证相关基础交易的任何当事人之间的任何违约行为;

（八） 主张或放弃ISP或UCP中主要有利于信用证开证人的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何提款文件的任何要求;

(Ix)向任何提示行(由适用的信用证条款指定或允许的)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在适用开证行已签发、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)的情况下，是否按标准信用证惯例的要求或允许行事或不按要求行事或不按标准信用证惯例行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示，即使提示是在该到期日之前作出并被适用开证行拒付的，如果随后适用开证行或任何法院或其他事实调查人确定该提示本应予以兑现，也不予以兑现；

（xii） 拒付任何不严格遵守或欺诈、伪造或其他无权兑现的交单;或

(Xiii)对随后被适用的开证行确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制的提示，予以认可。

(K)借款人应根据要求迅速为适用开证行的账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意，根据第2.11(D)节的规定向适用贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：(I)由适用开证行征收的预付费用，相当于前一个月信用证使用平均金额的0.125倍；加上(2)适用开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人在签发任何信用证时和发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让款项、修改、提款、延期或注销)时，当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人与信用证有关的任何和所有费用。

(L)如果由于(X)原因，法律发生任何变化，或(Y)适用的开证行或贷款人集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)对于根据本合同或本合同签发或促使签发的任何信用证，或根据本合同或本合同发放贷款的任何贷款或义务，是否施加或应施加或修改任何准备金、存款或类似要求，或

(2)应对适用的开证行或贷款人集团的任何其他成员施加任何其他条件，涉及本合同项下的任何信用证、贷款或贷款义务，

如上所述，其结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理期间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内付款，代理人可根据其允许的酌情决定权，指明为补偿开证行或贷款人的该等额外费用或减少的收据而需要支付的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于属基本利率贷款的循环贷款的利率全额偿付为止的该数额的利息；但(A)借款人(L)不应根据本第2.11节的规定，就在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11条(L)确定的任何到期金额，如证书中列出的合理详细计算，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的有效期不得迟于(A)该信用证签发之日后三年和(B)规定到期日后12个月之日(或根据本条款(B)，适用开证行可自行决定的较后日期)中较早者；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次期限最长为一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证签发之日后120天内和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时间应小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或，如果债务已加速到期，则为持有信用证的循环贷款人)通知之日的下一个工作日

相当于信用证总风险的50%以上的风险)根据本第2.11(N)节要求信用证抵押。在这种要求下，借款人应根据当时的信用证惯例提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)节的要求提供信用证抵押品，循环贷款人可以根据信用证抵押品条款将所需现金抵押品的金额作为循环贷款预支，以便按照信用证抵押品条款将当时的信用证使用量作为现金抵押品。

(O)除非在开具信用证时，借款人和适用的开证行另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。

(P)如果适用开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。

(R)根据本第2.11条的规定，在本协议终止并全额偿还与任何未清偿的信用证有关的债务后，第2.11节的规定仍然有效。

(S)在支付借款人费用后，借款人应签署并向适用的开证行交付开证行合理要求的其他证书、票据和/或文件，并采取开证行合理要求的其他行动，使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。每一借款人不可撤销地指定每一开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下，签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

2.12.取消SOFR选项。

(A)公布利息和付息日期。借款人不应以基本利率为基础收取利息，而应有权在下文第2.12(B)节的规定下(“SOFR选项”)对全部或部分循环贷款收取利息。

(无论是在发放时(除非本文另有规定)，从基本利率贷款转换为SOFR贷款时，或在SOFR贷款作为SOFR贷款继续时)，按调整后期限SOFR的利率计算。SOFR贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期超过三个月，应每隔三个月支付一次利息，在适用的利息期开始后和该利息期的最后一天，(Ii)所有或任何部分债务根据本条款加速的日期，或(Iii)本协议根据本协议的条款终止的日期。在每个适用的利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同下同类型基本利率贷款的利率。任何时候，在代理人或所需贷款人的书面选择中，如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人将不再有权要求循环贷款按调整后的SOFR期限计息。

(B)支持索弗尔选举。

(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间，只要借款人没有收到代理人的通知(代理人可酌情选择发出或不发出通知，除非所需的贷款人指示代理人发出通知，在这种情况下，应向借款人发出通知)，借款人可以随时终止借款人在违约事件持续期间行使SOFR选择权的权利，选择在下午1：00之前通知代理人行使SOFR选择权。在建议的利息期开始前至少三个美国政府证券营业日(“SOFR截止日期”)。借款人根据本节的规定为循环贷款的允许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过在SOFR截止日期之前由代理商收到的SOFR通知交付给代理商的方式发出。代理人在收到每份SOFR通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供有关通知。

(Ii)每个SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。对于每笔SOFR贷款，每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人免受因以下原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何SOFR通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。

(Iii)向借款人交付代理人或贷款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.12节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付SOFR贷款将导致资金损失，则在借款人的要求下，代理人可全权酌情将该款项作为支持债务的现金抵押品持有至该利息期的最后一天，并在该利息期的最后一天用于支付适用的SOFR贷款，双方同意，代理人没有义务推迟任何SOFR贷款的付款，如果代理人不推迟申请，借款人应有义务支付任何由此产生的资金损失。

(Iv)除非代理人单独酌情同意，否则借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过五笔。借款人只可就建议的1,000,000元以上贷款行使SOFR选择权。

(C)完成转换；提前还款。借款人可随时将SOFR贷款转换为基本利率贷款或预付SOFR贷款；但如果SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期被转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条要求申请任何抵押品的付款或收益而进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或任何部分义务，则每个借款人应根据第2.12(B)(Ii)条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

(D)修订适用于调整后期限SOFR的特别规定。

(I)代理人可对任何贷款人的调整后期限SOFR进行前瞻性调整，以考虑到任何额外或增加的成本(受第16条管辖的税项除外)，在每种情况下，都是由于当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据法律的变化或理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本会增加在调整后期限SOFR计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出关于此类决定和调整的通知，代理人应迅速将通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整后期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还在每种情况下参考SOFR期限确定的SOFR贷款或基本利率贷款，(连同第2.12(B)(Ii)节规定的任何到期款项)。

(Ii)在不违反下文第2.12(D)(Iii)节的规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在本合同日期之后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款(或基本利率贷款)提供资金或维持其贷款是非法或不切实际的

(Y)(I)如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款，或(Y)(I)在该贷款人的任何未偿还的SOFR贷款的情况下，该贷款人将被视为在该等SOFR贷款的利息期的最后一天被视为已转换为基本利率贷款。如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计算利息(如果适用，无需参考SOFR的条款)和(Ii)在该贷款人的任何此类未偿还的、参照SOFR期限确定的基本利率贷款的情况下，在贷款人通知中指定的日期之后，贷款人的基本利率贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其SOFR部分的期限，并且(Z)借款人无权选择SOFR选项，并且在每种情况下，不得参考其SOFR部分的期限来确定基本利率贷款，直到该贷款人确定这样做不再是非法或不切实际的。

(三)调整基准置换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.12(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权(与管理借款人协商)不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。代理人应立即通知行政借款人和贷款人：(1)

任何基准替代的实施以及(2)与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理应根据第2.12(D)(Iii)(D)节通知行政借款人(X)根据第2.12(D)(Iii)(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12(D)(Iii)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)行政借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时的基准期内

基准不是可用的基期，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为调整后的SOFR期限或SOFR参考利率期限应计利息的任何义务提供资金。

2.13.提高资本金要求。

(A)如果任何开证行或贷款人在本条例生效日期后确定(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)任何开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)，具有降低该开证行、该贷款人的回报的效果。或该等控股公司的资本或流动性因该开证行或该贷款人在本协议项下的承诺、贷款、参与或其他义务而低于该开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面所能达到的水平(考虑到该开证行、该贷款人或该控股公司当时有关资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到充分利用)，则该开证行或该贷款人可通知借款人及其代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向该开证行或该贷款人支付已确定的资本退还减少额，并在该开证行或该贷款人提交一份报表后30天内支付，该报表列明该金额，并合理详细地显示该开证行或该贷款人的计算结果以及该计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确，无明显错误)。在确定该金额时，该开证行或该贷款人将使用其允许的酌情决定权进行确定，并可使用任何合理的平均和归属方法。开证行或贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或贷款人通知借款人导致此类赔偿减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节向开证行或贷款人赔偿任何减少的回报；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果适用的开证行或贷款人要求第2.11节(L)或第2.12(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节所指的数额，或根据第2.12(D)(Ii)节就变化的情况发出通知(该开证行或贷款人是“受影响的贷款人”)，则应行政借款人的请求，受影响的

贷款人应尽合理努力迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让将消除或减少根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)应支付的金额，或将消除资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的不合法或不切实际的情况，以及(Ii)在受影响贷款人的合理判断下，这种指定或转让不会使其承担任何未偿还的重大成本或开支，否则不会对其造成实质性不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(以适用者为准)向该受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.11节(L)当时应向该受影响贷款人支付的任何金额的情况下，第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)可，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视何者适用而定)提出的额外金额请求，或表明资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)不再违法或不切实际，在每种情况下，可指定不同的开证行或代之以贷款人或潜在贷款人，代理人合理地接受购买对该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，该受影响贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人应不再是本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)。

(C)即使本协议有任何相反规定，第2.11条(L)、第2.12(D)条和第2.13条的保护应适用于每一开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不论对已经发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要受其影响的开证行或贷款人习惯于遵守即可。尽管本合同另有规定，任何开证行或任何贷款人均不得根据本第2.13款要求赔偿，如果该开证行或该贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿的，则任何开证行或任何贷款人均不应根据第2.13款要求赔偿。

2.14.增加增量设施。

(A)在截止日期起至截止日期三周年(但不包括截止日期三周年之日)期间内的任何时间，借款人可选择(但须受以下(B)款所列条件的规限)：Revolver

承诺和最高转让额可因所有此类转让额的增加而增加一个总额，最高转换额不得超过可用的增加额(每次增加，称为“增加”)。借款人可以邀请任何令代理人和借款人合理满意的潜在贷款人成为与拟议的增加有关的贷款人。任何增加的数额最少为$10,000,000，超出$500,000的整数倍。在任何情况下，根据第2.14节的规定，所有此类增加的转让额承诺和最高转换额合计不得超过三次。此外，为免生疑问，有一项谅解和协议，即在任何情况下，对“变革者”承付款项的增加总额不得超过50,000,000美元。

(B)以下每一项均应是任何增加翻转承付款和与此相关的最高翻转金额的先决条件：

(I)代理人或借款人已获得代理人和借款人合理满意的一个或多个贷款人(或其他潜在贷款人)的承诺，以提供适用的增加，并且任何该等贷款人(或潜在贷款人)、借款人和代理人已签署本协议的合并协议(增加合并协议)，其形式和实质令代理人合理满意，该等贷款人(或潜在贷款人)、借款人和代理人是协议的一方。

(2)如果满足第3.2节中所述的每一项先决条件，

(Iii)在与任何增加有关的情况下，如果任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X法规下的任何要求，以及

(Iv)根据增加的转账承诺而作出的循环贷款的利差，应与紧接增加的转账承诺生效的适用日期及最高转账金额的适用日期(“增加日期”)之前适用于本协议项下循环贷款的利差相同。

(C)除非本协议另有特别规定，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及，除文意另有所指外，应被视为包括根据本第2.14节增加的转账承诺和最高转账金额发放的循环贷款。

(D)要求每个在增加日期前有转增承诺的贷款人(“增加前转债贷款人”)应将在增加日期获得新的或额外的转账承诺的贷款人(“增加后转债贷款人”)转让给任何在增加日期获得新的或额外的转账承诺的贷款人，而该等增加后转债贷款人应以本金向每个增加前转债贷款人购买循环贷款中的该等权益，并

在必要的增加日期参与信用证的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该循环贷款和参与信用证的权益将由增加前的转让人和增加后的转让人在实施该等增加的转让人承诺后按比例按比例持有。

(E)根据第2.14节确定的循环贷款、转账承诺和最高转账金额应构成循环贷款、转账承诺和本协议和其他贷款文件项下的最高转账金额，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件设定的任何担保和担保权益。借款人应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益在实施任何此类新的转换承诺和最高转换金额后，根据守则或其他方式继续完善。

2.15.承担借款人的连带责任。

(A)考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每个借款人是否正在接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任。

(B)就所有债务(包括根据第2.15节产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人在此不可撤销地无条件地接受每个借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人与其他借款人共同承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区分。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。

(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等义务付款或履行该等义务，直至所有债务全部清偿，而无需要求、抗辩或任何其他通知或手续。

(D)无论本协议条款(第2.15(D)节除外)的有效性、规律性或可执行性如何，本协议第2.15节规定的每个借款人的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务。

(E)在不限制前述一般性的原则下，除本协议另有明确规定外，各借款人特此放弃提示、要求

履行、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、任何循环贷款的通知、根据本协议签发的任何信用证、发生任何违约的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本协议的通知、存在、产生或招致新的或附加的义务或其他财务通融或根据本协议要求付款的通知、代理人或贷款人根据任何义务或就任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知、对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利。针对或用尽任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保，以保护、担保、完善或保险任何受其约束的财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商的任何权力范围内寻求任何其他补救，任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内，与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)，任何针对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商的权利，每个借款人现在或以后任何时间可能对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他借款人或任何其他一方提出的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接由于目前或未来义务或其任何担保的不完善、充分、有效性或可执行性而产生的，以及因贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一借款人特此同意任何债务的偿付时间的任何延长或推迟，接受任何债务的任何付款，接受任何部分债务的付款，代理人或贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何债务的任何或任何其他放纵，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规，而采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动的任何其他行为，这可能为终止、全部或部分解除任何借款人在第2.15节项下的任何义务提供理由，这是每一借款人的意图，只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.15条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每一借款人在本条款2.15项下的义务不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行

其他借款人或任何代理人或贷款人。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每个借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但支付该等付款范围内的债务除外，该等抗辩是基于任何借款人或任何其他人的残疾，或该等债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因而终止任何借款人的责任，但支付该等付款范围内的债务除外。在所需贷款人的选择下，代理人可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处置来止赎代理人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的或以其他方式不符合适用法律，或者可以行使代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每种情况下针对任何借款人或任何其他人或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，除非债务已经支付。

(F)向代理人和贷款人说明每个借款人，并向他们保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)本第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每个银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者、或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。

(H)每个借款人在此同意，其不会强制执行因存在、支付、履行或执行本节第2.15条的规定而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、分担或赔偿的权利，以及参与代理人、任何其他成员的任何索赔或补救的任何权利

贷方集团或任何银行产品供应商对任何借款人提出的索赔、补救或权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接以现金或其他财产、抵销或以任何其他方式从任何借款人收取或收取仅因该等索赔、补救或权利而支付或提供担保的权利，除非及直至所有债务已全额现金偿付。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付这些债务，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或任何司法管辖区法律下与任何借款人、其债务或资产有关的其他类似程序，则不论是自愿的还是非自愿的，在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，所有该等债务均须以现金全额偿付。如果向任何借款人支付任何金额违反上一句话，该金额应为代理人的利益、贷款人集团和银行产品提供商的利益而以信托形式持有，并应立即支付给代理人，并根据本协议的条款将其贷记并用于本协议项下的债务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。

2.16.支持多种货币。循环贷款和其他债务应以美元支付和偿还；但信用证可以适用的货币签发。

3.附加条件；协议期限。

3.1.初步延长授信期限的先决条件。每个贷款人对本协议项下规定的信贷进行初始延期的义务取决于代理人和每个贷款人满意地履行本协议附表3.1中规定的每个先决条件(贷款人做出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先决条件)。

3.2.规定所有信贷延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：

(A)保证本协议或其他贷款文件中包含的每一借款方或其子公司的陈述和担保在所有实质性方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保

在信用证展期之日并截至该日期作出的(除非该陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在该较早日期已经因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；以及

(B)任何违约或违约事件不应发生并在信贷延期之日持续，也不应因发生违约或违约事件而产生。

3.3.未到期。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。

3.4.对成熟度的影响。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务(未提出索赔的或有债务和对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(未提出索赔的或有债务和对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿。当所有债务全部付清后，代理人将自费执行和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益通知和留置权通知。

3.5.允许借款人提前终止贷款。借款人有权在提前五个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发行或产生的结束没有在拟议的终止日期或之前发生(在这种情况下，应要求就任何随后的终止发送新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(不得无理拒绝或推迟同意)。

3.6.不适用于后续条件。贷方集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务取决于在适用日期或之前履行本协议附表3.6随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行本协议条款要求的后续条件(除非该日期由代理人以书面形式延长，代理人可在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做)。

4. 陈述和保证。

为促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，并应在所有实质性方面真实、正确和完整(但此类重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)。自此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)作出之日起，犹如在该循环贷款(或其他信贷扩展)之日作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于截至该较早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效：

4.1.其应有的组织和资格；子公司。

(A)每一贷款方及其每一家国内子公司(I)已正式成立或组织并存在，并且在适用的范围内，根据其组织管辖区的法律信誉良好，(Ii)有资格或注册在任何州或司法管辖区开展业务，而不具备这样的资格或注册可能会导致重大不利影响，以及(Iii)拥有所有必要的权力和权力来拥有和运营其财产，按照目前进行的和建议进行的业务进行，订立其所属的贷款文件，并进行该等文件所拟进行的交易。

(B)截至截止日期，本协议附表4.1(B)所述的是对OIS按类别划分的授权股权的完整和准确描述，以及对每个此类类别的已发行和已发行股票数量的描述。

(C)本协议附表4.1(C)所述(该附表可不时更新以反映本协议允许的交易引起的变化)是一份完整和准确的OIS直接和间接子公司清单，显示OIS直接或间接拥有的每个此类类别的流通股的数量和百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

4.2.没有适当的授权；没有冲突。

(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为已得到借款方采取一切必要行动的正式授权。

(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会、也不会(I)违反任何

适用于任何借款方或其子公司的联邦、州、省、外国或地方法律或法规的实质性规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与任何贷款方或其子公司的任何重大协议项下的冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，而任何此类冲突、违约或违约可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)不会导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权(准许留置权除外)，或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人批准或要求任何人根据任何贷款方的任何重大协议获得任何批准或同意，但已取得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大协议而言，就同意或批准而言，未能取得同意或批准的情况不会个别或合乎情理地预期会造成重大的不利影响。

4.3.发布政府意见。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意、批准或通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于截止日期时作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。

4.4.建立具有约束力的义务；完善留置权。

(A)每份贷款文件是否已由作为借款方的每一方正式签立和交付，并且是贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但执行可能受到一般衡平法或酌处权原则的限制，无论是在法律程序或衡平法中考虑的，还是受破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)代理人的留置权是有效地创建、完善的(除(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)现金、(Iii)信用证权利(支持义务除外)、(Iv)贷款方的商业侵权索赔(根据担保和担保协议的条款要求完善的除外)，以及(V)不受担保和担保协议第7(K)(Iv)条允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，以及优先留置权，仅受非自愿允许留置权、允许购买货币留置权或资本租赁项下出租人的权益的限制。

4.5.没有资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)。

(C)其各自资产的良好且可出售的所有权(就所有其他个人财产而言)，以及(C)其各自资产在根据第5.1节提交的最近财务报表中反映的良好和可出售的所有权，在每种情况下，自该财务报表之日起在本协议允许的范围内处置的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.6.允许提起诉讼。

(A)确保没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，没有针对贷款方或其任何子公司的书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序的个别或总体可能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)根据本协议的附表4.6(B)，对主张负债超过或可合理预期导致负债超过的金额的每个诉讼、诉讼或诉讼程序提出完整和准确的描述，该金额可合理预期会导致重大不利影响，截至成交日期，该影响尚待解决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，对借款方或其任何子公司构成威胁。

4.7.确保遵守法律。贷款方及其任何子公司(A)违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，其个别或总体可合理预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规章制度或规章，其个别或总体可合理预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或可合理预期个别或总体可导致重大不利影响的任何法律、规则、法规、行政命令或法规。

4.8.声明没有实质性的不利影响。借款人向代理呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因缺乏附注并须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2019年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或变化。

4.9.提高偿债能力。

(A)确保每一贷款方都有偿付能力。

(B)确保任何贷款方没有进行任何财产转移，也没有任何贷款方因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.10.提高员工福利。

(A)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个ERISA关联公司在所有重要方面都遵守了ERISA、IRC和有关每个员工福利计划的所有适用法律。

(B)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个雇员福利计划均大致符合ERISA、IRC(如适用)、所有适用法律及每个该等雇员福利计划的条款。

(C)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则根据IRC第401(A)条符合资格的每个员工福利计划都已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖根据卷提交计划提供的意见信。据每一贷款方和ERISA附属公司在适当询问后所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。

(D)除无法合理预期会导致重大不利影响外，任何贷款方或ERISA联属公司并无或预期任何贷款方或ERISA联属公司就任何退休金计划而对PBGC承担任何责任(支付未逾期的当前保费除外)。

(E)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则在过去六(6)年内并无任何通知事件存在或发生。

(F)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则没有任何贷款方或ERISA关联公司根据IRC第436条提供任何担保。

4.11.环境状况恶化。(D)每一借款方及其每一子公司的经营一直遵守环境法，以及(E)借款方及其任何子公司或其各自的任何设施或业务均不受任何

与任何政府当局或个人就任何环境法或环境责任尚未达成的书面命令、同意法令或和解协议。

4.12.要求完成信息披露。尽管反映了借款人的真诚估计，但基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得视为事实，而且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计的结果有重大差异)。在本协议下交付的任何受益所有权证书中提供的信息在该受益所有权证书交付之日各方面均真实无误。

4.13.制定《爱国者法案》等。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，经修订)(“爱国者法”)。

4.14.减少负债。本协议附表4.14载列各借款方及其附属公司于紧接截止日期前尚未偿还的所有债务(与任何一项交易或一系列相关交易有关的于紧接截止日期前尚未偿还的无担保准许债务除外，总额不得超过1,000,000美元)的真实及完整清单，而该附表准确列明该等债务于截止日期生效后仍未偿还的总额。

4.15.减少纳税。除第5.5节另有许可外，贷款方及其子公司要求其任何一方提交的所有重要纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期和应支付的所有其他重大税费都已在到期和应付时支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。借款人不知道任何针对贷款方或其任何附属公司的拟议纳税评估，而该评估可合理地预期会产生重大不利影响，而该借款方或该附属公司不会通过适当的程序勤奋、真诚地积极提出异议；但条件是，应已按照公认会计准则的要求拨备或拨备该准备金或其他适当准备金(如有)。

4.16.购买保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

4.17.完善政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.18.制裁OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司(A)不是受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类借款方、每一此类借款方和每一家此类子公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守(I)所有制裁和(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.19.与雇员和劳工有关的问题。(I)不存在针对任何借款方或其子公司的不公平劳工行为投诉，或据任何借款人所知，向任何政府当局提出针对任何贷款方或其子公司的威胁，也不存在因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而对任何借款方或其子公司提出的待决或威胁的申诉或仲裁程序，且可合理预期会导致实质性不利影响；(Ii)不存在针对任何借款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的待决或书面申诉，或(Iii)据任何借款人所知，不会对任何贷款方或其子公司提出合理预期会造成重大不利影响的申诉或申诉；或经适当询问，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在可合理预期会导致重大不利影响的工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州、省或其他适用法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务，除非无法支付或履行此类责任或义务不能合理预期会导致重大不利影响。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在借款人的账面上作为负债支付或应计，除非未能单独或整体支付可能不会导致重大不利影响的合理预期。

4.20.    [已保留].

4.21.签订新的租约。各贷款方及其附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司在任何该等租约下并无重大违约。

4.22.审查符合条件的账户。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户是(A)适用账户债务人在贷款方的正常业务过程中通过向该账户债务人出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)欠贷款方但没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索偿或返还或注销权利，及(C)并未因“合资格帐户”定义中所载的一项或多项排除标准(除任何代理人自行决定的标准外)而被排除为不符合资格。

4.23.增加符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格库存、合格成品库存或合格原材料库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好和可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因下列一项或多项而被排除为不合格

“合格库存”定义中规定的排除标准（任何代理人酌情决定的标准除外）。

4.24.    [已保留].

4.25. 库存位置。 贷款方的所有库存仅存储在允许的地点。

4.26. 库存记录。 各贷款方均保留正确、准确的记录，详细描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账簿价值。

4.27.    [已保留].

4.28.    [已保留].

4.29.    [已保留].

4.30. 对冲协议。 在任何对冲提供者签署任何对冲协议的每个日期，借款人和其他贷款方均满足《商品交易法》（7 USC）项下的所有资格、适用性和其他要求§ 1，以及以下内容，不时有效）和商品期货交易委员会法规。

5. 附属公约。

每一借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

5.1.编制财务报表、报告、凭证。借款人(A)将不迟于其中规定的时间向代理人交付本协议附表5.1所列的每一份财务报表、报告和其他项目的副本，(B)同意借款方(石油国家工业(印度)私人有限公司除外)的任何子公司的会计年度将与OIS的会计年度不同，(C)同意维持一种会计制度，使借款人能够根据GAAP编制财务报表，以及(D)同意他们将并将导致彼此借款方：(I)保持一个报告系统，显示与其及其子公司的销售有关的所有增加、销售、索赔、退货和折扣，以及(Ii)保持其计费系统和做法在截止日期基本有效，并且只有在通知代理人并征得代理人同意的情况下才能对其进行重大修改(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

5.2.不再进行报道。借款人(A)将在本协议附表5.2规定的时间内，将本协议附表5.2规定的每份报告交付给代理人(如果代理人提出要求，并为每个贷款人提供副本)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便为该时间表中规定的每个项目提供电子报告。借款人和代理商特此同意，通过代理商的电子平台或门户交付借款基础证书，但须遵守代理商的认证过程，或通过代理商不时单独酌情批准的其他电子方法，或通过计算借款基础所需的其他电子信息的电子输入

在任何情况下，借款人应被视为履行了借款人交付该借用基础证书的义务，其法律效力如同该借用基础证书是由借款人手动签署并交付给代理一样。

5.3.人类的存在。除非第6.3条或第6.4条另有允许，否则每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地保持该人在其管辖范围内的有效存在和良好地位(或同等地位)，并且，除非合理预期不会导致重大不利影响，否则相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区，以及对其业务具有重要意义的任何权利、特许经营权、许可、许可、认可、授权或其他批准而言，其良好地位。

5.4.负责物业的维修保养。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产，在良好的工作状态和状况下，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非无法合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大不利影响)。

5.5.取消税收。

5.6.中国保险。

所有此类保险单应由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，这些保险公司(如果是保单限额超过1,000,000美元的保险单)是代理人合理接受的(双方商定，截至截止日期，在截止日期或大约截止日期交付给代理人的保险证书中所列的贷款方现有保险提供者应被视为代理人合理接受)，其金额通常是按照类似业务中类似业务的公司按照稳健的商业惯例进行的，在任何情况下，在金额、充分性和范围方面都令代理人合理满意(双方同意，金额、充分性、以及截至截止日期有效的借款人保险单的范围对代理人而言是合理接受的)。所有财产保险单均须根据标准贷款人在标准的非供款“贷款人”、“担保方”或“第一损失收款人”条款下的应付损失背书，为代理人和贷款人的利益而向代理人和贷款人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的利益和根据该等保单支付的任何款项。所有财产证明和一般责任保险应交付给代理人，贷款人应支付的损失和附加的保险背书

并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)提前书面通知代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。

(B)任何借款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何损失超过10,000,000美元时，借款人应立即通知代理人。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。

5.7.监督检查。

只要没有违约或违约事件发生，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内继续发生，借款人将根据本协议的规定承担费用，但须遵守以下第5.7(C)节规定的限制。

(B)每一贷款方将允许并将促使其每一家子公司允许代理人及其正式授权的代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内进行实地检查、评估或估价，费用由借款人按照费用函的规定支付，但须遵守下述第5.7(C)节规定的限制。

(C)在一个日历年度内，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就没有义务向代理人偿还该日历年度内的一次以上的实地考试(如果在该日历年度内发生了增加的检验事件，则增加到两次实地考试)和该日历年度内的一次库存评估(如果在该日历年度内发生了一次增加的检验事件，则增加到两次库存评估)，但与拟议的允许采购相关的实地考试和评估(无论是否完成)除外。

5.8.他们必须遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府主管部门(包括环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、

条例和命令，不能合理地预期个别或总体不遵守会造成实质性不利影响的行为。

5.9.美国环境保护署。每一贷款方将，并将促使其每一子公司，

(A)保持任何贷款方或其附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证，

(B)对于任何贷款方从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产中或在其拥有或经营的财产中释放的任何数量的、根据环境法应报告的危险物质，应立即通知代理人，并采取环境法要求的任何补救行动，以减少这种释放或在所有实质性方面遵守适用的环境法，以及

(C)立即向代理人提供下列任何事项的书面通知：(I)已针对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知；(Ii)针对贷款方或其子公司的任何环境诉讼或涉及该等诉讼的任何环境诉讼的通知，或可能启动该等环境诉讼的通知。

5.10.发布信息披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据所述情况不具误导性，每一贷款方应迅速且在任何情况下，在任何情况下不迟于五个工作日通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。

5.11.支持子公司的组建。每一贷款方将在任何贷款方形成任何直接或间接子公司时，或在截止日期后收购任何直接或间接子公司时，或在贷款方的任何直接或间接子公司成为实质性子公司的任何时间，在该事件发生后30天内，或就氟氯化碳或FSHCO发行的任何股权质押而言，在60天内(或在任何情况下，由代理人酌情商定的较后日期)(A)除非该子公司是被排除的子公司，否则导致该新子公司(I)如果该子公司是国内子公司，且行政借款人提出请求，在征得代理人同意的情况下，该国内子公司作为本协议项下的借款人加入代理人，并(Ii)向代理人提供本协议的加入书，以及(Ii)在每种情况下，向代理人提供担保和担保协议的加入书，以及其他担保协议和适当的融资声明，其形式和实质均应令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司及其资产的优先留置权(受允许的留置权的限制))；但不应要求向代理人提供任何贷款方的任何附属公司的合同、担保和担保协议的合同以及其他担保协议或贷款费用

(B)向代理人提供质押协议(或担保协议的附录)以及适当的证书和权力或融资声明，质押代理人在形式和实质上合理地令代理人满意的所有新子公司的直接或实益所有权权益；但借款方的任何一级附属公司的未清偿有表决权股权总额中，只有65%的未清偿投票权权益(以及该公司或FSHCO的任何附属公司的股权，视情况而定)不需要质押，或提供质押给贷款方的成本不合理地过高(由代理人与行政借款人协商确定)，涉及由此提供的担保给代理人和贷款人的利益；以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括该附属公司的管理文件和一份或多份令代理人合理满意的律师意见，它认为，就上述适用文件的签署和交付而言，这是适当的。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。未经代理人事先书面同意(不得无理扣留)，在截止日期后成为担保人的任何人不得构成借款基础方。

5.12.中国没有进一步的保证。每一贷款方将，并将促使其他每一贷款方在任何时间应代理人的合理要求，签立或向代理人交付代理人可能合理要求的形式和实质上令代理人满意的任何和所有融资声明、担保协议、质押、转让、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后产生或获得的)的留置权。有形或无形)(除(A)根据《担保和担保协议》第3节明确排除在抵押品之外的任何资产(如《担保和担保协议》中的定义)和(B)不动产)，以完全完成本协议和其他贷款文件项下预期的所有交易；但前述规定不适用于借款方的任何子公司，或贷款方提供此类文件的成本(由代理人与行政借款人协商后确定)相对于代理人和贷款人由此提供的担保的利益而言是不合理的过高。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方在收到书面请求后不超过10个工作日(或代理人自行决定的较晚日期)的合理期限内拒绝或未能签署或交付任何合理要求的附加文件，每个借款人和每个其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的备案办公室存档该等已签署的附加文件。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产担保，包括每一贷款方(OIS除外)及其子公司(在第5.11或5.12节另有要求的范围内)的所有未偿还资本股权(在每种情况下，除

关于(A)根据适用的担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产(定义见适用的担保和担保协议)和(B)不动产)。尽管本协议(包括本协议第5.11节和本第5.12节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果任何子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则代理商不得接受与该子公司有关的任何贷款文件的任何合并交付，除非(1)OIS或该子公司已向代理商和要求与该子公司相关的受益权认证的每个贷款人交付了受益权证书，以及(2)代理商和每个贷款人已完成对该子公司的爱国法搜索、OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景调查。

5.13.    [已保留].

每一贷款方将，并将促使其每一家国内子公司(A)仅在允许的地点保存其库存，以及(B)仅在《担保和担保协议》附表7确定的地点保存其各自的首席执行官或注册办事处。每一贷款方应尽其商业上合理的努力，获得适用《担保和担保协议》附表7和本协议附表4.25确定的每个地点的抵押品访问协议。每一贷款方应应代理人的要求，迅速提供位于许可地点的所有存货的合理详细清单，该清单应采用代理人合理要求的形式。

5.15.制裁OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司(I)遵守所有适用的制裁和(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

5.16.    [已保留].

5.17.增加员工福利。每个借款人将根据所有适用法律维护和运营每个员工福利计划，并使其每个子公司维护和运营每个员工福利计划，除非未能按照适用法律维护或运营此类员工福利计划不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应在以下情况的十个工作日内通知代理人：(I)任何养老金计划或多雇主计划的形成或承担向其缴费的义务(截至本协议之日已到位的养老金计划或多雇主计划的缴款除外)，或(Ii)收到任何政府当局的任何书面通知，即任何贷款方对任何雇员福利计划或多雇主计划负有消费税、罚款、罚款或违反受托责任的损害赔偿责任，

除非在每一种情况下，不能合理地预期赔偿责任会产生实质性的不利影响。

6. 负约。

各借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

6.1.债务增加。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

6.2.没有留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。

6.3.加强对根本性变革的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)为完成允许的收购，进行任何合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但以下情况除外：(I)贷款各方之间的任何合并或合并；但如果借款方是任何此类交易的一方，则借款方应是其尚存或继续存在的实体，如果借款人是任何此类交易的一方，则借款人应是其尚存或继续存在的实体，而如果OIS是任何此类交易的一方，则OIS应是其尚存或继续存在的实体；(Ii)借款方与该借款方的子公司之间的任何合并或合并，只要该借款方是任何此类合并或合并(或在合并的情况下，由此产生的持续公司必须对该借款方根据贷款文件承担的义务负责)，以及(Iii)任何贷款方的非贷款方子公司之间的任何合并或合并，

(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，但以下情况除外：(I)清算、清盘或解散任何有名义资产和名义负债的借款方的非经营性子公司，(Ii)清算、清盘或解散借款方(任何借款人除外)或其任何全资子公司，只要该借款方或子公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有进行清算、清盘或解散的借款方，或(Iii)在清算期间，任何并非贷款方的贷款方的附属公司的清盘或解散，如果借款人真诚地确定这样的清盘、清盘或解散符合借款人的最佳利益，只要该清盘、清盘或解散的附属公司的所有资产都转移到没有进行清算、清盘或解散的贷款方的子公司，

(C)将暂停或停止经营其业务的很大一部分，作为一个整体，除非根据上述(A)或(B)条允许，或与第6.4条允许的交易有关，或

(D)为了美国联邦所得税的目的，可以改变其分类/地位。

6.4.加强资产处置。除第6.3条或第6.9条明确允许的允许处置或交易外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)。

6.5.强调企业的性质。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司按照本协议附表6.5所述对其或其任何子公司的业务性质进行任何改变，或收购与该等业务活动的开展没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不得阻止任何贷款方及其子公司从事与其或其业务合理相关或附属的任何业务。

6.6.取消对预付款和修正案的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除与第6.1节允许的债务再融资或与合格股权有关的债务外，其他债务；

(I)可选择性地预付、赎回、赎回、购买或以其他方式取得任何借款方或其附属公司的任何债务，但不包括(A)本协议规定的义务、(B)对冲义务、(C)获准的公司间垫款、(D)2023年优先票据或2026年优先票据，只要(1)该等付款仅以传递收益或不包括股本收益支付，(2)在就2023年优先票据或2026年优先票据(视何者适用而定)作出该等付款时，并在紧接其生效后，并不存在违约事件，(3)行政借款人应事先书面通知代理人付款，以及(4)在付款之日，行政借款人应向代理人提供一份关于该项付款的主管人员证书，该主管人员(AA)在该证书中证明上述第(1)至(3)款所述付款的先决条件已得到满足；(Bb)向代理人证明用于支付此类款项的收益构成(X)传递收益(包括通过证明该等收益满足“传递收益”定义中规定的条件)或(Y)向代理人证明用于支付该等款项的收益构成除外股权收益(包括通过证明该等收益满足“除外股权收益”定义中规定的条件)；和(Cc)附加适用的传递收益会计或除外股权会计(所有这些会计应在付款日期和生效后编制)，涉及用于付款的所有收益，或(E)只要支付条件得到满足，任何债务，或

(2)如果根据从属条款和条件，当时不允许就已在合同上从属于债务偿付权的债务支付任何款项，则可以就该债务进行付款；或

(B)直接或间接修改、修改或更改以下任何条款或规定：

(I)批准证明或涉及允许负债的任何协议、票据、单据、契据或其他书面形式，但不包括(A)本协议规定的义务、(B)对冲义务、(C)允许的公司间垫款和(D)“允许负债”定义(C)、(H)和(K)条款允许的债务，前提是其个别或总体影响可合理预期对贷款人的利益产生重大不利影响，或

(Ii)如果可以合理地预计任何贷款方或其任何子公司的治理文件的单独或总体影响将对贷款人的利益产生重大不利影响，则审查其治理文件。

6.7.禁止限制支付。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许，

(B)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生，则OIS可向OIS的雇员、前雇员、高级人员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)作出分配，只以免除该等人士因回购该等人士所持有的OIS的股权而欠该等人士的债务的形式；但该等人士所招致的债务，须纯粹是为获取OIS的股权而招致的；此外，OIS在本协议期限内作出的此类免除，加上根据“准许负债”定义第(L)款和前述(A)款规定的未偿债务总额，合计不超过5,000,000美元，

(D)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，则OIS的子公司可向OIS(I)支付足以支付特许权税和其他费用的金额，以维持贷款方及其子公司的合法存在，但以OIS实际用于支付此类税款、费用为限

及(Ii)足以支付贷款方及其附属公司在正常业务过程中自付的法律、会计及备案费用及其他间接费用的金额，

(E)禁止任何全资子公司向母公司支付有限制的款项，以及

(F)允许贷款当事人及其子公司在满足支付条件的情况下，可以进行其他限制性付款。

6.8.修订会计核算办法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。

6.9.中国投资公司。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资相关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外。

6.10.增加与关联公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与任何贷款方或其任何子公司的任何关联公司达成或允许存在任何交易，但下列情况除外：

(A)一方面允许该借款方或其附属公司与该借款方或其附属公司之间的交易，另一方面，只要该等交易在整体上对该借款方或其附属公司的有利程度不低于与非联营公司进行公平交易所得的利益(但如贷款方及其任何附属公司并非贷款方，则该等交易对适用的借款方不得减少)，

(B)支持为借款方或其附属公司的董事(或类似的管理人员)的利益提供的任何赔偿，只要该借款方或该附属公司的董事会(或类似的管理机构)已按照适用法律批准，

(C)同意在正常业务过程中向贷款方或其子公司的雇员、高级管理人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排，只要该贷款方或其子公司的董事会(或类似的管理机构)已根据适用法律批准，并符合行业惯例，

(D)允许(1)仅在贷款方之间进行交易，(2)仅在非贷款方的贷款方的子公司之间进行交易，

(E)第6.1节(在与允许的公司间垫款有关的范围内)、第6.3节、第6.7节或第6.9节允许的其他交易，

(F)在每一种情况下，在贷款方及其子公司之间签署关于知识产权非排他性许可或产品分销的协议。

其交易对手经营其业务的目的，以及从任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方转让知识产权的协议；以及

(G)以符合过去惯例的方式批准贷款当事人及其子公司在正常业务过程中进行的所有交易(条件是，任何涉及对价超过或预计超过500,000美元的单一交易或一系列相关交易应事先获得代理人的书面同意)。

6.11.禁止使用收益。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款的收益用于除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全额偿还现有信贷安排下或与现有信贷安排相关的未偿还本金、应计利息和应计费用和支出，以及(Ii)支付与本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和支出，从而在每种情况下，如资金流动协议所述：和(B)符合本协议的条款和条件，用于合法和允许的一般公司目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷；(Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供此类收益，以资助任何业务；(Z)不得直接或间接将任何贷款或信用证的任何收益部分直接或间接用于向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

6.12.取消发行股权的限制。每一贷款方(OIS除外)将不会、也不会允许其任何子公司向贷款方以外的任何人发行或出售其任何股权。

6.13.与贝莱斯交换库存。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间向受托保管人、仓库管理人或类似方储存其库存，除非在允许的地点。

6.14.不执行消极承诺。每一贷款方将不会，也不会允许其任何国内子公司直接或间接地在其任何不动产上或与之相关的任何留置权上存在任何留置权，只要该留置权保证了“债务”定义(构成允许购买资金债务的债务和债务除外)(A)、(B)、(D)、(F)或(H)款所述的债务。

6.15.没有达成对冲协议。除非出于套期保值的真正目的，否则每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司签订任何对冲协议

与该贷款方或该子公司的业务相关的利率、商品或外汇风险，不得用于投机目的。

7. 财务公约。

OIS承诺并同意，在所有承诺终止和全额支付义务之前，OIS将维持固定费用覆盖率，该比率为截至任何契约测试期第一天和每个财政月的最后一天的每12个月期间计算，直至任何契约测试期结束（包括最后一天），每种情况至少为1.00至1.00。

8. 违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

8.1.取消支付。如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)偿还全部或部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括在破产程序开始后产生的任何部分，无论是否允许或允许作为任何该等破产程序中的债权全部或部分)，并且该违约持续三个工作日(或代理人提出要求后五个工作日)，如属借款方根据本协议或任何其他贷款单据可偿还或赔偿的费用)，(B)支付全部或部分贷款本金，或(C)支付给适用开证行的任何金额，以偿还信用证项下的任何提款；

8.2.没有签署任何公约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(A)借款人未能履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3条中任何一项所载的任何契诺或其他协议(仅在任何贷款方在其组织管辖范围内不具良好信誉(或其同等地位)的情况下)、5.7条(仅在任何贷款方拒绝允许代理人或其代表或代理人访问任何贷款方的财产、检查其资产或簿册或记录、检查和复制其簿册和记录、或与任何贷款方的高级人员和员工讨论贷款方的事务、财务和账目)中的任何一项中所载的任何契诺或其他协议，本协议的5.10、5.11或5.14，(Ii)本协议的第6节，(Iii)本协议的第7节，或(Iv)适用的担保和担保协议的第7节；

(B)借款人未能履行或遵守本协议第5.3、5.4、5.6、5.8和5.12条中任何一项所载的契诺或其他协议(但如任何贷款方在其组织管辖范围内不具良好信誉(或其同等地位)者除外)，且在(I)任何借款人的任何高级人员首次知悉该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日之后的十天内，仍未履行或遵守该协议；或

(C)投资者未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或其他协议，但此类协议除外

作为本第8条另一条款的标的的契诺或协议(在这种情况下，应适用本第8条的其他条款)，并且在(I)借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日之后30天内持续不履行；

8.3.裁决不成立。如果一项或多项判决、命令、任何政府当局发出的付款要求或赔偿金额总计17,500,000美元或以上(保险人并未拒绝承保的保险全额承保(惯例免赔额除外)除外)，或就贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产订立或提交一项或多项判决、命令、要求或裁决，且(A)在作出任何该等判决、命令或裁决后的任何时间有连续三十天的期间，而在该期间内(I)该判决、命令或裁决未予解除、满足、腾空、或(2)暂缓执行该判决、命令或裁决无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；

8.4.借款方或其任何子公司启动破产程序的，允许自愿破产等；

8.5.破产或非自愿破产等。如果对借款方或其任何附属公司启动破产程序，并发生下列任何情况：(A)借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起六十个历日内未被驳回，(D)临时受托人、接管人或接管管理人被指定接管以下财产或资产的全部或任何主要部分：或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何主要部分业务，或(E)已发出或已在其内订立济助令；

8.6.根据其他协议，美国不会违约。如果借款方或其任何子公司与一名或多名第三人签订的一项或多项其他协议违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额为17,500,000美元或更多，且在任何一种情况下，这种违约(A)发生在借款方或其子公司的债务最终到期时，或(B)导致该第三人有权加快该借款方或其子公司在债务项下的到期日，无论是否行使；但是，尽管本第8.6条的任何前述规定与之相反，在根据本第8.6条进行的所有计算中，卖方附注应不予计入。

8.7.拒绝陈述等。如果本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何保证、陈述、证书、声明或记录，在任何实质性方面被证明是不真实的(除非该重要性限定符不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

8.8.美国担保公司。如果任何担保人在适用的担保与担保协议中所包含的担保项下的义务因法律的实施或该担保人(不按照本协议的条款)而受到限制或终止，或者如果任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类保证；

8.9.收集安全文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因未能或停止设定有效、可强制执行和完善的抵押品(允许留置权是非双方同意的允许留置权、允许购买资金留置权或资本租赁项下出租人的权益除外)，则对其所涵盖抵押品的第一优先权留置权除外，但以下情况除外：(A)由于在本协议允许的交易中处置适用抵押品，或(B)对于所有此类抵押品的总价值在任何时候不超过2500,000美元的抵押品；

8.10.提供更多贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对贷款方或其子公司具有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

8.11.允许控制权的变更。控制权的变更应直接或间接发生。

8.12.建立ERISA。发生下列任何事件：(A)任何贷款方或ERISA关联公司在任何贷款方或ERISA关联公司被要求作为养老金计划或多雇主计划的缴款、分期付款或其他方式支付的所有款项到期时未能全额支付，并且这种不付款可能导致负债超过17,500,000美元，(B)发生或存在超过17,500,000美元的累计资金短缺或资金缺口，无论是否单独或总体放弃任何养老金计划，(C)通知事件，(D)任何贷款方或ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划并产生总计超过17,500,000美元的提取责任，或未能在到期时支付任何提取责任。

9. 权利和补救措施。

9.1.保护权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可以执行下列任何一项或多项行动：

(A)在向借款人发出书面通知之前，(I)应声明贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金和任何及所有应计和未支付的利息和费用，无论是本协议或任何其他协议所证明的

立即到期和应付的贷款单据，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由借款人明确免除；(Ii)指示借款人向代理人提供(且借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人对随后可能发生在已签发和未兑现信用证项下的提款的偿还义务的担保；

(B)在向借款人发出书面通知后，宣布承诺终止，从而立即终止承诺，并同时终止(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，(2)提供循环贷款的周转贷款人的义务，以及(3)任何开证行签发信用证的义务；和

(C)可以行使代理人或贷款人根据贷款文件、根据适用法律或以衡平法获得的所有其他权利和补救措施。

尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的偿付义务的担保；(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。

9.2.政府补救措施累积。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

10. 弃权;赔偿。

10.1.拒绝要求；抗议等。每个借款人在贷款人集团持有的任何时间放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签文件、票据、动产纸和担保，任何借款人都可能对此承担任何责任。

10.2.这增加了贷款人集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)保管抵押品；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的抵押品损失或损坏；(Iii)抵押品价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人员的任何行为或过失；及(B)所有遗失、损坏、抵押物灭失的，由借款当事人承担。

10.3.要求赔偿。每一借款人应向代理人、贷款人相关人士和每家开证行(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师的所有合理费用和支出(限于一家律师事务所为所有代理人相关人士、贷款人相关人士和开证行支付的合理费用和支出)，以及代理人合理要求或要求的任何特别或当地律师的费用和支出。就上述人士或其中任何人之间的每一项察觉或实际利益冲突而言，一间冲突律师事务所(就该等利益冲突中处境相似的人士而言)、专家或顾问的合理费用及支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际招致的所有其他费用及开支(在招致及在何时招致，不论是否提起诉讼)，在任何时间对他们中的任何一人提出反对、施加或招致(A)与执行及交付有关或与之有关或有关的费用及开支(只要，借款人不承担任何贷款人(富国银行除外)在本协议、任何其他贷款文件、或因监测借款人及其子公司对贷款文件条款的遵守情况进行咨询、组织、起草、审查、管理或辛迪加时发生的费用和开支(包括律师费)、本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)，或监督借款人及其子公司遵守贷款文件条款的情况本条(A)中的赔偿不得延伸至(I)仅贷款人之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)仅贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(Iii)任何税务索赔，应受第16条管辖，但主要与非税务索赔有关的税款除外)，(B)任何其他贷款文件，本协议项下的任何贷款或签发任何信用证，或使用本协议项下提供的贷款或信用证的收益(无论任何受保障人是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何资产或财产或任何与之相关的任何环境行动、环境责任或补救行动有关的危险材料的存在、存在、之下、释放或从中产生的危险材料

任何借款方或其任何子公司的该等资产或财产(上述各项及全部，“保障负债”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据第10.3节对任何受补偿人负有任何赔偿责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述弥偿适用于每名受弥偿人士，而该等受弥偿法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人的疏忽或不作为所引起或引起的。

11. 通知。

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如向任何贷款方或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下列各地址：

如果给任何贷款方：由行政借款人提供。
三艾伦中心
克利街333号
4620套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
致词：总法律顾问、首席财务官兼董事-金库管理
传真号码：(713)622-0909652

复印件：，Simpson Thacher&Bartlett LLP
特拉维斯街600号
5400号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
发信人：罗伯特·拉巴莱，Esq.
传真号码：(713)821-5602

IF TO代理：美国富国银行，国家协会
香港仔太道1100号
1600号套房
Atlanta，GA
注意：贷款组合经理
传真号码：(855)818-1936

复印件：Greenberg Traurig，LLP
皮埃蒙特路3333号，2500号套房
亚特兰大，佐治亚州，30305
收信人：Timothy W.Bratcher，Esq.
传真号码：(678)553-2361

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后三个工作日内收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

12. 法律和地点的选择;陪审团审判豁免;司法参考条款。

(A)对于本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件中关于该其他贷款文件有明确相反规定)，本协议及其文件的解释、解释和执行，本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及本协议或本协议项下或与本协议或其相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律确定，并由纽约州法律管辖和解释。

(B)如果双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序应仅在该州审判和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州的联邦法院进行审判和诉讼；但条件是，任何寻求强制执行任何

抵押品或其他财产可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提出，或在可能找到此类抵押品或其他财产的地方提起诉讼。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃各自的权利(如果有)，对任何直接或间接基于任何贷款文件或其中涉及的任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔)或由此引起的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(D)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，每个借款人在此不可撤销和无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)任何贷款方不得就因下列原因而引起的任何违约索赔或任何其他责任理论而向其代理人、回旋贷款人、任何其他贷款人、任何开证行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或律师提出任何特别、间接、间接、惩罚性或惩罚性损害赔偿或损失索赔

与本协议或任何其他贷款文件所预期的交易有关，或与之相关的任何行为、遗漏或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

13. 分配和参与;继任者。

13.1.讨论任务分配和参与。

(A)根据以下(A)(Ii)款规定的条件，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的债务及其承诺)转让和委托给一个或多个受让人，只要该准受让人是合格的受让人(每个受让人均为“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)向更多借款人提供贷款；但(1)如第8.1、8.2(A)(I)条(就第5.1及5.2条而言)、8.2(A)(Ii)条、8.2(A)(Iii)条、8.2(A)(Iv)条、8.4、8.5及8.7条(就任何借款基础证明书上的陈述而言)所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须借款人同意，或(2)与转让给贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)有关的；此外，除非借款人在收到书面通知后十个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，否则该借款人应被视为已同意建议的转让；以及

(B)银行代理行、回旋贷款行和每家开证行。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)不得向自然人转让，

(B)禁止不得转让给借款方或借款方的关联公司，

(C)转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的承诺额和其他贷款文件项下的其他权利和义务(在转让和关于该转让的承兑交付给代理人之日确定)应至少为5,000,000美元(除非代理人放弃)(但该最低金额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，其中每一家都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)，

(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让，

(E)每项转让的当事各方应签立并向代理人交付转让和承兑；但借款人和代理人可继续单独和直接与转让贷款人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直至该贷款人和受让人已向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关资料为止，

(F)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付3,500美元的手续费，以及

(G)如果受让人不是贷款人，则受让人应以代理人批准的格式向代理人提交一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)。

(B)在代理人收到签立的转让和承兑，并在适用的情况下支付所需手续费之日起及之后，(1)根据该转让和承兑规定，受让人应是本合同的当事一方，并且，在根据该转让和承兑转让本合同项下的权利和义务的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务；(2)在其根据该转让和承兑转让本合同和其他贷款单据下的权利和义务已由其转让的范围内，放弃其权利(第10.3条除外)，免除本协议下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第17.9(A)条下的义务。

(C)在签署和交付一份转让和接受书后，转让贷款人和受让人应相互确认并达成如下协议：(I)除该转让和接受书中规定的以外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议或本协议所提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，(Ii)如果该转让贷款人对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)如果该受让人确认它已收到本协议的副本，以及它认为适当的其他文件和信息

进行此类转让和接受的分析和决定，(Iv)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以采取或不采取本协议项下的行动；(V)受让人根据本协议和本协议的条款，指定并授权代理人采取本协议和其他贷款文件下授予代理人的行动和权力，并行使这些权力，和(Vi)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)在代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人交付通知后，本协议应被视为在必要的范围内但仅在必要的程度上进行了修订，以反映受让人的增加和由此产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。

(E)任何贷款人可随时向一个或多个商业银行、金融机构或其他人(“参与者”)出售参与其全部或任何部分义务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益的权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，并且从本协议项下的义务、承诺和其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应继续对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率；(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的所有或基本上所有抵押品或担保(在本合同明确规定的范围内或在任何贷款文件中除外)；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款或保费的到期日，(V)不得向自然人出售任何参与权；(Vi)不得将参与权出售给借款方或借款方的关联公司；以及(Vii)借款人根据本协议应支付的所有金额应按借款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或已申报或

一旦发生违约事件，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与权益，其程度与其作为贷款人在本协议项下直接欠其的参与权益的数额相同。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(F)在与任何该等转让或参与或建议的转让或参与或任何授予其在本协议下的权利和权益的担保权益有关时，贷款人可在符合第17.9节的规定下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例第31 CFR第203.24条以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但该等质押并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)贷款代理人(代表借款人的非受信代理人)须备存或安排备存一份登记册(“登记册”)，在登记册上记入每名贷款人的姓名和地址，作为该贷款人所持有的循环贷款(及其本金金额和所述利息)的登记拥有人(每笔贷款均为“登记贷款”)。除贷款人将其循环贷款的全部或任何部分转让予该贷款人的联属公司或该贷款人的关连基金外，(I)登记贷款(以及证明该项转让的登记票据(如有的话))只可藉在登记册上登记该项转让或出售(而每张登记票据须明文规定)而全部或部分转让或出售，及(Ii)该等登记贷款的全部或部分的转让或出售(以及证明该项转让或出售的登记票据(如有的话))，只可藉在登记册上登记该项转让或出售而完成，连同交回由该登记纸币持有人妥为背书(或附有由其妥为签立的书面转让或售卖文书)的登记纸币(如有的话)，并应指定承让人(S)或承让人(S)的要求，向指定承让人(S)或承让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新的登记纸币。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。如果贷款人将其循环贷款的全部或任何部分转让给该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金，并且该转让不是

在登记在册的情况下，转让贷款人应代表借款人保存一份与登记册相媲美的登记册。登记册和任何附属转移登记册的目的是为了使循环贷款在IRC的目的下以登记形式存在。

(I)在贷款人出售已登记贷款的参与的情况下，作为借款人的非受信代理人，该贷款人应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与者的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与的部分的本金(及其所述利息))(“参与者登记册”)。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照IRC的登记形式而有必要披露的，包括根据《美国财政部条例》或其继承者的第5f.103-1(C)节。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(J)代理应根据借款人的合理要求，随时提供一份登记册副本(每一贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。

13.2.寻找接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

14. 修正案;弃权。

14.1.反对修正案和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修改、豁免或其他修改，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需的贷款人(或应所需的贷款人的书面请求由代理人签署)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效；然后，任何该等放弃或同意应

有效，但仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但除非以书面形式并由直接和不利影响的所有贷款方以及作为贷款方的所有贷款方以书面形式签署，否则此类放弃、修改或同意不得作出下列任何行为：

(I)可以增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，或修订、修改或取消第2.4(C)条的倒数第二句，

(Ii)不得推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、手续费或其他金额而确定的任何日期，

(Iii)可以降低本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的本金或利率，或降低本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额(除(Y)项外，与放弃第2.6(C)条的适用性有关(该豁免应在所需贷款人书面同意的情况下有效)，以及(Z)对本协议金融契约中使用的明确术语的任何修改或修改，不构成本条款第(3)款的目的利率的降低或费用的降低)，

(Iv)有权修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，以减少任何贷款人的投票权，

(V)可以修改、修改或删除第3.1条或3.2条；

(六)允许修改、修改或删除15.11节，

(Vii)除第15.11款所允许的以外，(A)解除或在合同上从属于担保其他债务的任何其他留置权的任何抵押品的代理人的留置权，或(B)使本协议项下的义务从属于任何其他债务，但在每种情况下，(1)本协议明确允许优先于债务或由优先于保证债务的留置权的留置权担保的债务，或(2)在任何破产程序中任何“债务人占有”便利或现金抵押品的使用，

()有权修改、修改或取消“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(Ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人的任何付款义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的任何义务，

(X)不得修改、修改或删除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)节或第2.4(E)或(F)节的任何规定，

(Xi)保证在任何时候抵押品中包括任何不动产，增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至完成所有贷款人满意的洪灾尽职调查、文件和承保范围为止；

(Xii)有权修改、修改或取消第13.1条关于向贷款方或贷款方的关联方转让或参与贷款方的任何规定，或

(十三)有权修改、修改或删除第6.14节；

(B)任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，

(I)在未经代理人及借款人书面同意的情况下，更改收费函件的定义或其任何条款或条文(且不得要求任何贷款人的书面同意)，

(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，违反第15条有关代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改或取消“借款基础”的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户、合格开票账户、合格未开单账户、合格进度账单、合格成品库存、合格原材料库存和合格库存)，只要任何此类改变导致借款人根据借款基础获得更多信贷，而不是以其他方式获得更多信贷，或“最大转账金额”的定义，或更改第2.1(D)条；

(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与任何开证行有关的任何规定，或任何开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(E)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人书面同意，任何修正、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及

(F)对本第14.1款中的任何规定有任何相反的规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件中仅与贷款人集团之间的关系有关且不影响任何贷款方的权利或义务的任何条款的任何修订、修改、删除、放弃、同意、终止或免除，或与之相关的任何修订、修改、删除、放弃、同意或解除，均不需要任何贷款方的同意或同意，

(Ii)除第14.1(A)(I)至(Iii)条所述影响违约贷款人的任何事项外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与之有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经违约贷款人同意或经违约贷款人反对的情况下达成，(Iii)本协议第2.12(D)(Iii)节与基准过渡事件相关的任何修订应按照本协议第2.12(D)(Iii)节的规定生效，以及(Iv)本协议第2.6(G)节与术语SOFR的使用或管理相关的任何修订应按第2.6(G)节的规定生效。

14.2.允许更换某些贷款人。

(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久取代任何未能给予其同意、授权或协议的贷款人(“非同意贷款人”)及其关联公司，或提出赔偿要求的任何贷款人(“税务贷款人”)及其关联公司、一个或多个替代贷款人，以及未经同意的贷款人(及其关联公司)或税务贷款机构(及其关联公司)，均无权拒绝根据本条款被替换。更换未经同意的贷款人(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)的通知应指定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在更换生效日期之前，非同意贷款人(及其关联人)或税务贷款人(及其关联人)(视情况而定)和每个替代贷款人应签立和交付转让和承兑，但条件是该非同意贷款人(及其关联人)或税务贷款人(及其关联人)(视情况而定)将全额偿还其在未偿还债务中的份额(不包括任何种类的溢价或罚款，但包括：(I)所有应就此支付的利息、费用和其他金额，(Ii)按比例假设其在信用证中的参与份额，以及(Iii)(资金损失)。如果非同意贷款人(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以但不应被要求以非同意贷方(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)的名义或代表(视情况而定)签立和交付此类转让和承兑，无论代理人是否签署并交付此类转让和承兑，应被视为已签立并交付该转让和接受。任何未经同意的贷款人(及其关联方)或税务贷款方(及其关联方)的更换应根据第13.1条的条款进行。在一个或多个替代贷款人获得非同意贷款人(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)在本协议和其他贷款文件项下适用的所有义务、承诺和其他权利和义务之前，非同意贷方(及其关联方)或税务贷款人(及其关联方)

适用的，仍有义务使非同意贷款人(及其关联公司)或税务贷款人(及其关联公司)按比例分享循环贷款，并购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。

14.3.禁止豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15. 代理人;贷款人集团。

15.1.代理的委派和授权。各贷款方特此指定并委派富国银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款方在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照第15条所载条件为贷款人(和银行产品提供者)及其代表行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意代理人有权行使下列权利

只要本协议仍然有效：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项状况的分类账和记录，(B)签立或提交关于贷款文件的任何和所有融资或类似声明或通知、修正、续展、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议，或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以完善和维持根据贷款文件对抵押品的担保权益和留置权，(C)根据贷款文件的规定，为自身或代表贷款人进行循环贷款；(D)根据贷款文件的规定，专门接收、运用和分配抵押品的付款和收益；(E)根据贷款文件的规定，开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排；(F)履行、行使和强制执行贷款人集团关于任何贷款方或其子公司、债务、抵押品、或以其他方式与贷款文件中规定的任何贷款集团有关，以及(G)将产生并支付代理人认为必要或适当的贷款集团费用，以履行和履行贷款文件所规定的职能和权力。本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

15.2.授权职责下放。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择是在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下做出的。

15.3.代理的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动负责(自身严重疏忽或故意行为不当除外)，或(B)对任何贷款方或其任何子公司或附属公司、或其任何高级人员或董事在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。代理相关人员不对任何贷款人和贷款方或其各自的任何附属公司负有任何责任，如果任何贷款、信用证或其他延期的请求

信贷未得到适用借款人的授权。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。

15.4.使用代理商提供的信赖性。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。

15.5.收到违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，代理人应根据要求贷款人根据第9节的要求，对违约或违约事件采取行动；前提是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取行动。

15.6.中国政府的信贷决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每个贷款人向代理人声明(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为)其已独立且不依赖于任何与代理人相关的人，并基于其认为的尽职调查、文件和信息

本公司对每一借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉的任何调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行监管法律进行了自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以了解每名借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人或贷款文件当事人的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。

15.7.减少成本和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议所拟进行的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，向代理人相关人士(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，并在不限制借款人如此做的义务的范围内)就任何及所有获赔偿的债务向其作出赔偿及为其辩护；但贷款人无须就纯粹因代理人的严重疏忽或故意的不当行为而向代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分负上责任，任何贷款人亦不须对任何

违约贷款人未能提供循环贷款或本合同项下的其他信用延期。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，只要代理人未得到借款人或其代表的补偿。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

15.8.以个人身份授权代理。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。

15.9.他是继任者代理人。代理人可在提前30天书面通知贷款人(除非所需贷款人放弃该通知)和借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已经发生并仍在继续)的情况下辞去代理人的职务，而无需向银行产品提供者发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效时，该代理人是开证行或回旋贷款人，则该辞职也应使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则被要求的贷款人可以书面同意在(只要没有发生违约事件且仍在继续的情况下)从贷款人中撤换代理人，并用继任代理人取代代理人

借款人(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定应对其有利。如在退任代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

15.10.允许以个人身份提供贷款。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

15.11.监管抵押品事宜。

(A)贷款人在此不可撤销地授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)：(I)在承诺终止以及贷款方及其子公司对所有债务进行全额偿付和清偿时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是需要或适宜的，并且如果借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(代理人可最终依赖任何此类证明，而无需进一步询问)，(Iii)在授予代理人留置权时或之后的任何时间，贷款方或其任何子公司均不拥有任何权益的构成财产；(Iv)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约或许可证租赁或许可给借款方或其子公司的财产；或(V)与根据本15.11节授权的信贷投标或购买有关的财产。贷款方和贷款方在此根据所需贷款方的指示，不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人(A)同意出售、信用投标或购买(直接或间接通过

一个或多个实体)在根据《破产法》条款(包括《破产法》第363条)进行的任何出售中的全部或任何部分抵押品，(B)在根据《破产法》条款包括根据《破产法》第9-610条或第9-620节进行的任何出售或其他处置中的全部或任何部分抵押品的信用投标或购买(直接或通过一个或多个实体间接)，或(C)在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法补救措施进行或同意的任何其他出售或止赎中，(直接或间接通过一个或多个实体)信贷、出价或购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(I)对贷款人和银行产品提供商的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清偿债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标或购买的能力；如果不能在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处置时对投标进行贷记的能力的情况下对或有或未清算债权进行评估，则此类债权应不予理睬，而不是信用投标。且无权获得该信用投标或购买标的抵押品的任何权益)，且其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供者应有权在作为该信用投标或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权中)获得利息(基于其义务信用投标相对于信用投标的总金额的比例)，以及(Ii)代理人可根据所需贷款人的指示接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；但无权申请第2.4(B)(Iii)(J)节规定的银行产品债务的银行产品债务无权，也不应是信贷投标，或用于计算贷款人和银行产品提供者在信贷投标债务中的应课税利。除上述规定外，代理人不会在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供者授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供者授权)的事先书面授权的情况下，执行和交付任何抵押品的留置权解除。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人将(如果提出要求，银行产品提供者将)书面确认代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，代理人不得被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，其条款是，在没有追索权、陈述或担保的情况下，可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果；以及(2)该放行不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的任何和所有利益的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括：任何出售的收益，所有这些收益应继续构成抵押品的一部分。每一贷款人在此进一步不可撤销地授权(并通过签订银行产品

协议中，每个银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）代理人可自行选择并全权酌情决定，服从（通过合同或其他方式）根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何财产的任何优先权（a）授予该财产的任何许可优先权的持有人，如果该许可优先权获得购买资金债务（包括资本化租赁义务）构成许可债务和（b）在代理人根据第15.11条有权解除其对此类财产的优先权的范围内。 尽管有本第15.11条的规定，代理人应被授权在未经任何分包商同意且无需发生包括出售、转让或其他处置的资产出售的情况下，解除位于联邦紧急事务管理局确定存在特殊洪水危害的区域内的任何建筑物、结构或改进的任何担保权益。

(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)没有任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或得到照顾、保护、保险或已担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)同意征收、维持、增加、减少、实施或消除本协议项下的任何特定准备金，或决定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠诚的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可供代理人使用的任何权利、权限及权力，但须理解并同意，在符合本文件所载条款及条件的情况下，代理人可就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件，以其认为适当的任何方式行事。鉴于代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的权益，该代理人不应对任何贷款人(或银行产品提供商)承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。

15.12.加强对贷款人行动的限制；分享付款。

(A)双方贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得冲销贷款人欠任何贷款方或其子公司的任何金额，或任何贷款方或其子公司现在或今后在该贷款人处保留的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间将收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人那里收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该贷款人在代理人所作的所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附有议付该等款项所需的背书。

代理或立即可用的资金(视情况而定)，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款应用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。

15.13.寻求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

15.14.拒绝代理人向贷款人付款。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

15.15关于抵押品和相关贷款文件的声明。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

15.16.审查现场审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求代理人在其备妥后，立即向该贷款人提供由代理人或应代理人的要求拟备的有关任何贷款方或其附属公司的每份实地审查报告(每一份均为“报告”)的副本，而代理人须如此向每一贷款人提供该等报告，

(B)代理人明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，以及(Ii)对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任，

(C)在明确同意并承认报告不是全面审计或审查的情况下，代理人或进行任何实地审查的其他方将仅检查关于贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

(D)债权人同意按照第17.9条的规定，以保密方式保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产以及现有和考虑的业务计划的所有报告和其他实质性、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动的损害，或赔偿贷款人可能就或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款的任何报告所得出的任何结论，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有代理人、辩护和持有和任何其他贷款人准备一份报告，对代理人和任何其他贷款人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，作为通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的第三方的直接或间接结果。

除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)在该代理人根据贷款文件的任何规定有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外报告或信息的范围内，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或该子公司收到该报告或信息后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)在代理人向借款人提交有关贷款账户的对账单时，代理人应将该报表的副本发送给每一贷款人。

15.17.他们承担了几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，在可能需要通知的范围内，任何贷款人均无任何义务、义务或

对任何其他贷款人的任何参与者的责任。除15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。

15.18中国联席牵头协调人和联席账簿管理人。除以贷款人、代理行、回旋贷款行或开证行的身份适用于其的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，每一联合牵头安排人和联合账簿管理人在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，每一名联席牵头安排人及联席账簿管理人均不得与任何贷款人或任何贷款方有任何受托关系，亦不得被视为与任何贷款人或任何贷款方有任何受托关系。每一贷款人、代理人、回旋贷款人、开证行和每一贷款方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，其过去和将来都不会依赖以其身份行事的联合牵头安排人和联合账簿管理人。每一名联席牵头经办人及联席账簿管理人均有权在通知代理人及借款人后随时辞职。

16. 持有税。

16.1.取消支付。除适用法律另有要求外，任何贷款方在任何贷款文件下支付的所有款项都将是免费和明确的，不扣除或扣缴任何税款，如果需要扣除或扣缴任何税款，适用的贷款方应进行必要的扣缴，及时将扣缴的税款支付给适用的政府当局，并在根据适用法律应支付任何此类税款的日期后，尽快向代理人提供证明贷款方支付此类税款的经认证的税务收据副本。此外，如果任何此类税收是补偿税或如此征收或征收的补偿税，贷款方同意全额支付此类补偿税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下的所有应付金额、任何票据或贷款单据，包括根据本条款第16.1条扣缴或扣除任何补偿税后支付的任何金额，将不少于本协议规定的金额。如代理人提出要求，贷款方应立即支付任何其他税款或向代理人偿还该等其他税款。贷款各方应就任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或其违约而产生的与本协议或任何其他贷款文件有关或违反本协议或任何其他贷款文件或违反本协议或任何其他贷款文件而产生的全额赔偿税款(包括对或声称或归因于根据本条16应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)，共同和分别赔偿每个受赔人(统称为税收受赔人)，以及在发生这些费用和支出时以及无论是否提起诉讼，有关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税(但补偿税和有管辖权的法院最终裁定拥有的额外金额除外

因该税务赔偿人的重大过失或故意不当行为所致)。在本协议终止、代理人辞职和更换以及债务偿还后，贷款方根据本条款第16条承担的义务应继续有效。

16.2. 豁免。

(A)对于贷款人或参与者是否有权要求免除或减少美国预扣税，该贷款人或参与者同意代理人并以代理人为受益人，在收到本协议项下的第一笔付款之前，代表所有借款人向代理人(或在参与者的情况下，仅向给予参与的贷款人)和行政借款人交付以下其中一项：

(I)关于该贷款人或参与者是否有权根据证券组合利息例外情况申请美国预扣税豁免，(A)在贷款人或参与者在伪证惩罚下签署的声明中，说明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(IRC第871(H)(3)(B)条所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国公司，及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如适用，并附有适当的附件)；

(Ii)如果贷款人或参与者有权根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(视适用情况而定)；

(Iii)如果该贷款人或参与者有权声称根据本协议支付的利息因其与该贷款人的美国贸易或业务有效相关而免于缴纳美国预扣税，则提供一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iv)证明该贷款人或参与者是否有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，因为该贷款人或参与者充当中间人，一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(包括一份预扣报表和支付给中间人的收益的实益所有人(S)的税务证明文件的副本，如果根据W-8IMY表格中提供的状况需要的话)；或

(V)提交IRC或美国其他法律可能要求的任何其他一份或多份表格(包括IRS表格W-9)的正确填写和签署的副本，作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件。

(B)*每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并迅速通知代理人和行政借款人(或在参与者的情况下，仅通知给予参与的贷款人)任何可能会修改或使所要求的任何豁免或减少无效的情况变化。

(C)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除预扣税，则该贷款人或该参与者同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在参与者的情况下，仅向准予参与的贷款人)交付根据该司法管辖区的法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在收到本协定项下的第一笔付款之前免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格。或根据贷款人的合理判断提供或交付该等表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或对该贷款人(或其关联公司)的法律或商业地位造成重大损害；此外，第16.2(C)条的规定不得要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人和行政借款人(或者，如果是参与者，则只通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(D)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意通知代理人和行政借款人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)其不再是借款人对该贷款人或参与者债务的实益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理人和行政借款人将把根据第16.2(A)或16.2(C)条提供的贷款人或参与者的文件视为不再有效。对于该百分比金额，该参与者或受让人可根据第16.2(A)或16.2(C)条(如适用)提供新的文件。借款人同意，每个参与者在参与任何部分的承诺和义务方面应有权享受本第16条的利益，只要该参与者遵守本第16条规定的与此相关的义务。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在代理人(或对于参与者，则为参与者)合理要求的一个或多个时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给给予参与的贷款人)批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

16.3.继续削减。

(A)如果贷款人或参与者需要缴纳适用的预扣税，代理人(或如果是参与者，则为准予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向贷款人或参与者支付任何款项。如果没有将第16.2(A)或16.2(C)条要求的表格或其他文件交付给代理人(对于参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人(或者，对于参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或没有提供此类表格或其他文件的参与者支付相当于适用预扣税的金额。

(B)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人(或在参与者的情况下，向批准参与的贷款人)由于贷款人或任何参与者的失败(因为没有交付适当的表格、没有正确地执行，或者因为该贷款人没有通知代理人(或该参与者没有通知批准参与的贷款人)情况发生了变化，而没有适当地从支付给任何贷款人或任何参与者的账户中预扣税款，或出于任何其他原因)该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，就参与者而言，该参与者应就代理人直接或间接支付给准许参与的贷款人的所有款项(或，如属参与者，则为准许参与的贷款人)赔偿并使其不受损害)，作为税或其他，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据第16条支付给代理人(或对于参与者，仅向准许参与的贷款人)的款项征收的任何税，以及所有费用和开支(包括律师费和开支)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。

16.4、不退款。如果代理人或贷款人自行决定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，代理人或贷款人就已收到贷款当事人根据本第16条支付的任何补偿税款的退款，并应代表贷款当事人向行政借款人支付此类退款(但仅限于贷款当事人根据本第16条就导致此类退款的补偿税款支付或支付的额外金额的范围)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人提出要求时，贷款当事人同意向代理人或贷款人偿还已支付给贷款方的金额(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因代理人或贷款人的故意不当行为或重大疏忽而施加的罚款、利息或其他费用除外，该等罚款、利息或其他费用由有管辖权的法院最终裁定)，如果代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项，则贷款当事人同意向代理人或该贷款人偿还该款项。即使本协议有任何相反规定，本第16条不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为机密的信息)，或要求代理人或任何贷款人根据第16.4条向补偿方支付任何金额，支付该金额将使代理人或该等

贷款人(或其联属公司)的税后净额较该人士所处的情况为差，而须获赔偿并导致该等退款的税项并未被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的赔偿款项或额外款项从未支付。

17. 一般条款。

17.1.提高工作效率。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。

17.2. 部分标题。 此处列出的标题和数字仅为方便起见。 除非上下文有相反要求，否则各部分所包含的一切均同等适用于整个协议。

17.3.不同的解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

17.4.增加了规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

17.5.支持银行产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖

适用的银行产品提供商。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

17.6.改善债务人和债权人之间的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。

17.7.审查对口单位；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。任何此类副本的执行可以通过以下方式进行：(A)符合联邦《全球和国家商业法中的电子签名法》、《统一电子交易法》的州法律或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

17.8.允许义务的复兴和恢复；某些豁免。如果贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商全部或部分偿还、退款、恢复或返还之前支付或转移给贷款人集团成员或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款方根据任何

贷款文件或任何银行产品协议，因为根据任何与债权人权利有关的法律(包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的债务或转让的条款)，或因为贷款人集团或银行产品提供商的成员在其律师的合理建议下选择这样做，从而声称或宣布如此履行的义务是无效的、可撤销的或以其他方式可追回的，则对于任何此类可撤销转让，或贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与其有关的任何索赔的和解)，以及贷款人集团或银行产品提供商的该成员与此相关的所有合理费用、开支和律师费，(I)贷款各方关于已支付、退款、恢复或退还的金额或财产的责任将自动立即恢复、恢复、恢复并将存在，以及(Ii)代理人保证此类责任的留置权应有效、重新生效并保持完全有效，在每一种情况下，完全犹如从未进行过这种可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已被解除或终止，或(B)本协议的任何条款已终止或取消，则代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。

17.9.不需要保密。

(A)代理人和贷款人各自(而不是共同或共同和个别地)同意，关于贷款方及其子公司、其业务、资产以及现有和考虑中的业务计划的重要、非公开信息(“机密信息”)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及员工披露：贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本款第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)在与本协议和本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的基础上，并在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员(包括银行产品提供商)的子公司和附属公司(排除的附属公司除外)提供信息；但任何该等附属公司或联营公司应已同意在符合本第17.9条条款的情况下接收本协议项下的此类信息，(Iii)只要监管当局被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或规章可能要求的信息；但(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内；和(Y)根据第(Iv)条进行的任何披露应限于保密信息中

借款人可能事先书面同意的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例所要求的；(Vi)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序要求或要求的；但(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，只要这样做是切实可行的，并且在披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内；及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)对公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的结果除外)，(Vii)与本协议下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关的信息；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应已书面同意在遵守本第17.9节的条款或符合与本节第17.9节所包含的基本类似的保密要求的情况下接收此类保密信息(且该人可向其雇用或聘用的人员披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)与涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关的诉讼或其他对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔；但在根据第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，以及(X)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何担保债权人补救措施有关的以及在合理必要的范围内。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但代理人和每一贷款人可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，此类信息仅限于此类出版物或营销或促销材料中通常可找到的交易条款和其他信息，并可在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在其网站或代理人和贷款人的其他营销材料上的任何“墓碑”或其他广告中提供的承诺。

(C)如果每一贷款方同意，代理人可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理商不会就借款人作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证

材料或平台。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

17.10.为生存而战。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，而且尽管该代理人、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。

17.11.通过《爱国者法案》；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。

17.12.促进一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在此日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制

在此。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

17.13.作为借款人的代理人，他被任命为代理人。每一借款人在此不可撤销地指定OIS为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该任命将保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人签署的书面通知，即该项委任已被撤销，而另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，及(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以达致本协议的目的。不言而喻，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(I)按本协议规定的方式处理借款人的贷款账户和抵押品，或(Ii)贷款人集团依赖行政借款人的任何指示；除非借款人不会根据本第17.13条就任何责任对相关代理人相关人士或贷款人相关人士负任何责任，而该责任已由具司法管辖权的法院最终裁定为纯粹由该代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。

17.14. 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能会受到

适用的决议授权，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

17.15.我们没有对任何支持的合格FC表示认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或

美国的状况。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

17.16.不允许任何抵销。借款人根据本合同或任何票据或其他贷款文件支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。

17.17. 某些ERISA很重要。

(A)在每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款人的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求在该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

(Iv)签署代理人与该贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已提供另一申述，

担保和契诺根据紧接在前一款(A)中第(Iv)款的规定，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是该贷款人的资产的受信人。管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

在本第17.17节中使用的“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)在ERISA第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或IRC第4975节的目的)。

17.18.没有发现错误的付款。

(A)对于每家贷款人、每家开证行、其他银行产品提供商和本合同的任何其他一方，双方分别同意，如果(I)代理人通知(该通知应是决定性的，无明显错误)，则该贷款人或开证行或任何银行产品提供商(或贷款人、开证行或银行产品提供商的关联方)或从代理人或其任何关联方获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或银行产品提供商(每个该等接收方，付款接受者)该代理人已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第17.18(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额)，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人。

(C)除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，且应代理商的要求，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理人返还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或部分)的金额，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起至偿还给代理人之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在代理人根据紧接的(C)款提出要求后，代理人因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退回不足”)，则根据代理人的全权决定权并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人、受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类转让错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理商可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让贷款人进行无现金再转让，在重新转让后，根据错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)在本协议各方同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款，则代理人(1)应取代该付款收件人的所有权利，以及(2)有权抵销、净值和适用任何和所有

(Y)就本协议而言，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于且仅就该错误付款的金额而言，即，由代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第17.18条下的义务应继续存在。

(G)根据本第17.18条的规定，尽管有相反的规定，(I)本第17.18条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的本合同项下的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人从付款接受者收到立即可用资金中的付款时，才被视为追回错误付款，无论是直接从付款接受者那里，由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。

[请继续阅读下一页。]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

借款人：加拿大石油国家国际公司，Inc.
特拉华州的一家公司


由：_
姓名：_
职称：_

富国银行，国家银行协会，一个国家银行协会，作为代理人，作为联合首席安排人，作为联合账簿管理人，作为贷款人


由：_
姓名：_

其授权签字人

北卡罗来纳州美国银行，一个全国性的银行协会，作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和贷款人


由：_
姓名：_
职称：_

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会，作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人


由：_
姓名：_
职称：_

______________________________,
作为贷款人


由：_
姓名：_
职称：_

附表3.1

每一贷款人履行本协议规定的初始信贷的义务，并使每一贷款人满意(任何贷款人作出这种初始信贷扩展被最终视为其满足或放弃下列条件)，均须满足下列每个先决条件：

(A)规定截止日期为2021年2月10日或之前；

(B)代理人应在最近日期收到适当的留置权搜索结果或证书(包括UCC留置权搜索结果或证书以及美国和其他重要司法管辖区的税收和判决留置权搜索)，反映除在成交日或之前解除的资产或允许的留置权外，没有任何先前的留置权对贷款方的资产造成影响；

(C)代理人应已收到适当形式的融资报表，以便在可能需要的一个或多个办事处备案，以完善代理人对抵押品的留置权；

(D)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质均令代理人满意，并已正式签立和交付，且每份文件均应具有完全效力：

(I)执行本协定，

(2)签署一份完整的借款基础证书(该借款基础证书应根据本协定第5.2节的规定交付)，

(三)调查结果。[保留区],

(四)合作伙伴关系。[保留，]

(v)    [保留区],

(Vi)签署收费函件，

(七)签署《担保与保障协定》；

(Viii)签署《公司间从属协议》，

(九)为每一贷款当事人出具一份完整的完善证书，

(X)签署《专利保障协议》，

(Xi)签署《商标保护协议》，

(Xii)以代理人满意的形式和实质，以现有信贷安排下行政代理人的身分，由富国银行(“现有代理人”)致函代理人，说明全数偿还借款人及其各自附属公司在现有信贷安排下所欠的所有债务所需的款额，

(十三)改革开放。[保留区],

(十四)出具军官结业证书，

(Xv)接受贷款人要求的任何票据，以及

(十六)确保与完成本协定所设想的交易有关的资金流；

(E)代理人应已收到每个贷款方的秘书、董事或其他负责人的证书(I)证明该贷款方董事会(或类似的管理机构)授权其签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(Ii)授权该贷款方的特定官员签署该证书，以及(Iii)证明该贷款方的该等特定官员的在任和签字；

(F)代理人应已收到经修改、修改或补充至截止日期的每一借款方的治理文件的副本，这些治理文件应(I)由该借款方的秘书、董事或其他负责官员认证，以及(Ii)关于为宪章文件的治理文件，由适当的政府官员在最近日期(不超过截止日期前30天)认证；

(G)代理人应已收到关于每一贷款方的身份证书，日期为截止日期后10天内，该证书将由该借款方组织所在司法管辖区的适当官员出具，该证书应表明该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好(或同等地位)；

(H)代理人应已收到每一贷款方的身份证书，每份证书的日期均为截止日期后30天内，这些证书将由有关司法管辖区(该贷款方的组织所在的司法管辖区除外)的适当官员签发，在该司法管辖区内，如果该借款方未能获得适当的资格或许可，将构成重大的不利影响，该证书应表明该贷款方在该等司法管辖区的信誉良好(或与之相当)；

(I)代理人应已收到本协议第5.6条所要求的保险证书及其背书，其形式和实质应令代理人满意；

(J)代理人应已收到(I)贷款当事人的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)贷款当事人的华盛顿特别律师BakerHostetler给代理人和贷款人的意见，意见的格式和实质都令代理人合理满意；

(K)在实施本协定项下的初始信贷延期、在成交日签发信用证以及支付本协定或其他贷款文件规定借款人在成交日必须支付的所有费用和开支后，借款人应具备所需的可获得性；

(L)代理应已完成其业务、法律和抵押品尽职调查，包括(I)对借款人及其各自子公司的账簿和记录进行实地审查和审查，并核实借款人对贷款人集团的陈述和担保，(Ii)检查借款人及其各自子公司的库存所在的每个地点，以及(Iii)审查借款人及其各自子公司的重要协议，在每种情况下，审查结果应令代理人满意，其结果应令代理人满意；

(M)代理人应已完成(I)针对每个借款方的爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和习惯个人背景调查，以及(Ii)针对每个贷款方的高级管理人员和主要委托人的OFAC/PEP搜索和习惯个人背景搜索，其结果应令代理满意；

(N)代理人应已收到一套借款人对截止日期后3年期间的预测(按年计算，并按季度计算)，其形式和实质(包括范围和基本假设)令代理人满意；

(O)借款人应已向代理人偿还与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷款人集团费用，但以截止日期或之前的发票为准；

(P)代理人应已收到偿付能力证书，其形式和实质令人满意，证明在完成本协议和其他贷款文件所证明的交易以及本协议项下的初始资金在截止日期发生后，贷款各方作为一个整体的偿付能力；

(Q)在截止日期至少五个工作日之前，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应提交与该贷款方有关的实益所有权证明，该实益所有权证明应在各方面都是完整和准确的；

(R)所有借款人及其各自的子公司应已收到任何政府当局就借款人或其各自子公司执行和交付贷款文件或完成所设想的交易所要求的所有许可证、批准或其他行动的证据；

(S)证明代理人收到贷款人令代理人满意的不少于1.25亿美元的承诺；

(T)确认贷款人应已获得信贷委员会对协议所拟进行的交易的批准；以及

(U)与本协议预期的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，其形式和实质应令代理商满意。

附表5.1

在下列时间以代理商满意的形式向代理商交付下列财务报表、报告或其他项目(如果代理商提出要求，并为每个贷款人提供副本)：

根据本附表5.1第(C)、(E)和(H)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果此类文件或包含此类文件的一份或多份年度、季度或其他报告或文件(如果是根据第(C)条要求的认证，则包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条与任何此类季度报告附带的认证)，(I)应已在行政借款人的互联网网站www.oilstatesintl.com上张贴或提供链接，则应视为已交付。(Ii)应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上提供，或(Iii)应已代表行政借款人发布在SyndTrak或每个贷款人和代理人均可访问的其他网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；前提是，在上述每一种情况下，行政借款人在适用的最后期限内将此类材料的链接以电子方式交付给代理人。

附表5.2

在下列时间以代理商满意的形式向代理商提供下列文件(如果代理商提出要求，则向每个出借人提供副本)：

附表C-1