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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K
(标记一)
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023.
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
从 到
Q2 Holdings，Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 001-36350 | | 20-2706637 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (委员会文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
山核桃公园大道10355号
奥斯汀, 德克萨斯州78729
(833) 444-3469
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | QTwo | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：没有一
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☐*不是。☒
根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日，也就是2023年6月30日注册人普通股的收盘价，非关联公司在该日持有的普通股总市值约为#美元。1,801,884,740。每位高级职员、董事以及持有已发行普通股5%或以上的每位人士持有的普通股均不包括在内，因为这些人士可能被视为联属公司。对附属公司地位的这一确定是基于公开提交的文件，对于其他目的不一定是决定性的确定。
有几个59,074,211注册人截至2024年1月31日已发行的普通股。
这份10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人2024年股东年会的最终委托书或委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。除非通过引用明确包含在本10-K表格年度报告中的信息，否则委托书不被视为作为本10-K表格年度报告的一部分提交。
目录
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第一部分 | |
第1项。 | 公事。 | 4 |
第1A项。 | 风险因素。 | 25 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 55 |
项目1C。 | 网络安全 | 56 |
第二项。 | 财产。 | 56 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 56 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 56 |
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第二部分 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。 | 57 |
项目6. | [已保留] | 58 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 59 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 80 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 81 |
第九项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 | 81 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 81 |
项目9B。 | 其他信息。 | 82 |
项目9C | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 82 |
| | |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 83 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 83 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 83 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 83 |
第14项。 | 首席会计费及服务费。 | 83 |
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第四部分 | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 84 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 88 |
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第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中包含的非纯粹历史性的10-K表格中的陈述和信息属于前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的规定。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“战略”、“未来”、“可能”等词语来识别这些陈述，“或”将“，或这些术语或类似表达的否定。这些陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下因素：
•金融服务业和信贷市场的全球宏观经济不确定性和挑战，包括最近银行倒闭、通货膨胀和利率上升及其对我们的前景和客户运营的潜在影响、潜在客户实施和采购决策的时机、我们的业务销售周期以及对账户持有人或最终用户或最终用户使用我们的解决方案的影响；
•在我们现有市场以及我们进入新市场或现有市场的新细分市场，或我们提供新解决方案时，竞争加剧或新竞争的风险；
•与开发我们的解决方案相关的风险，以及与我们的预期相比我们的解决方案的市场变化；
•相对于我们的预期和指导以及我们预测的准确性，我们经营业绩的季度波动；
•与管理增长相关的风险和增加的成本，以及与改善全球业务、雇用、留住和激励员工支持这种增长相关的挑战，特别是考虑到最近的宏观经济因素，包括员工更替增加、劳动力短缺、工资上涨和人才竞争；
•与我们的交易性业务相关的风险，通常由最终用户行为驱动，并可能受到我们控制之外的外部驱动因素的影响；
•与在不确定的宏观经济环境中有效管理我们的业务和成本结构相关的风险，包括由于金融服务业的挑战以及季节性或其他意外趋势的影响；
•与地缘政治不确定性相关的风险，包括国家支持的针对金融服务和其他关键基础设施的网络攻击风险增加；
•与准确预测和管理任何宏观经济下滑或金融服务业挑战对我们的客户及其最终用户的影响相关的风险，特别是任何经济下滑对金融科技公司或FinTech或另类金融公司或Alt-Fis的影响，以及我们与它们的安排，这对我们来说是一个更新的市场机会，对我们来说是一个更复杂的收入模式，可能比我们的金融机构客户更容易受到经济低迷的影响；
•与销售、实施和支持我们的解决方案相关的挑战和成本，特别是对于要求更复杂、实施过程更长的大型客户，包括与我们解决方案的销售时间和可预测性相关的风险，以及预订时间可能对我们一段时间内的收入和财务业绩产生的影响的风险；
•我们的解决方案或网站托管中的错误、中断或延迟对我们的业务和销售产生负面影响的风险；
•与我们的产品、系统和基础设施或我们所依赖的第三方的产品、系统和基础设施内的网络攻击、数据和隐私泄露以及违反安全措施相关的风险，以及由此产生的成本和责任以及对我们的业务和声誉以及我们销售解决方案的能力的损害；
•与开发和销售复杂的新解决方案和增强功能相关的困难和风险，包括使用人工智能或AI的解决方案和增强功能，以及我们的客户和相关政府机构所需的技术和法规规范和功能；
•监管风险，包括与人工智能和机器学习以及数据的接收、收集、存储、处理和传输的不断演变的监管有关的风险；
•与我们的销售和营销能力相关的风险，包括合作伙伴关系以及我们销售周期的长度、成本和不可预测性；
•第三方技术和实施合作伙伴关系中可能对我们的业务造成损害的固有风险；
•我们将无法维持定价和期限等历史合同条款的风险；
•与我们的客户安排和解决方案的复杂性相关的一般风险；
•与整合被收购公司以及成功出售和维护其解决方案相关的风险；
•与知识产权和其他事项有关的诉讼以及任何相关的索赔、谈判和和解；
•与金融服务业进一步整合相关的风险；
•与在国际上销售我们的解决方案以及继续扩展我们的国际业务相关的风险；
•我们的债务偿还义务可能对我们的财务状况产生不利影响，以及我们可能无法以有利的条件在需要或需要时获得资本的风险；以及
•此类其他风险和不确定性在提交给或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中有更全面的描述，包括本Form 10-K年度报告中在下文和其他地方讨论的风险因素，特别是在题为“风险因素”的部分。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至美国证券交易委员会提交本年度报告10-K表格之日我们管理层的信念和假设。您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在此通过这些警告性声明来限定我们的前瞻性声明。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
项目1.业务
概述
Q2是一家领先的数字银行和贷款解决方案提供商，为金融机构、金融技术公司和另类金融公司提供贷款解决方案，这些公司希望将银行业务纳入其客户参与和服务战略。我们的解决方案改变了金融机构和其他金融服务提供商与账户持有人和最终用户或最终用户打交道的方式。我们的解决方案包括广泛而深入的数字银行解决方案组合；数字贷款和关系定价解决方案；开放式技术平台Q2 Innovation Studio，它是一系列技术和程序，可以通过在Q2‘S数字银行平台上建立合作生态系统来设计、开发和分发创新的产品、服务、功能和集成；以及Helix，这是一个全面的银行即服务解决方案，或称BAAS，它也是云本地核心，两者都使创新公司和金融机构能够将独特的银行产品和服务集成到其产品中。我们专门构建我们的平台和解决方案，通过允许我们的客户和技术合作伙伴实现运营和产品的数字化，使他们的数字品牌与众不同，整合传统和新兴的金融服务，最终增强他们的最终用户获取、参与和留住，并提高他们的运营效率和盈利能力，从而为他们带来成功。
我们在开发和提供先进的数字解决方案方面拥有深厚的领域专业知识，旨在帮助我们的客户和技术合作伙伴在复杂和严格监管的金融服务业中竞争。19年前，第二季度开始为区域和社区金融机构(RCFI)提供数字银行解决方案。自那以来，我们通过广泛的市场接受我们屡获殊荣的解决方案以及坚持不懈的创新、投资和收购，实现了快速增长。我们的解决方案目前涵盖数字银行、数字贷款和关系定价、数字账户开立、监管和合规、账户切换、数据驱动的销售支持、支出洞察和投资组合管理，我们为零售、中小型企业和商业领域的账户持有人和借款人提供服务
除了我们的开放平台解决方案和BaaS产品外，我们还提供细分市场。截至2023年12月31日，我们有超过1300家金融机构客户正在使用我们的一个或多个解决方案，其中包括超过40%的美国前100家银行和超过40%的美国前100家信用合作社(基于总资产)。截至2023年12月31日，我们已安装了450个数字银行平台客户，这些客户在我们的数字银行平台上注册的账户持有人约为2200万。2023年，最终用户登录我们的数字银行平台超过50亿次，执行了超过2.7万亿美元的金融交易。虽然我们仍然专注于通过加强金融机构来建立更强大、更多样化的社区的创始使命，并继续从我们数字银行平台的销售中创造我们的大部分收入，但我们打算利用我们广泛的产品组合和深厚的领域专业知识，进一步渗透数字银行市场，并在我们强大的客户群中推动跨金融服务的有意义的扩张活动。
金融服务行业正在经历重大变革，原因是金融机构内部对其运营和产品数字化的需求日益增长，以及FinTechs和Alt-Fis的崛起，它们正在重塑最终用户对更具创新性和更具吸引力的数字金融体验的期望。这些转变正在导致金融机构、金融技术公司和Alt-FIS之间的新角色和相互依存，需要新的技术、合作伙伴关系和商业模式。我们相信，那些有能力支持和加强这种融合的公司将在金融服务领域实现持久的价值创造。我们开发了一套全面的解决方案来加速和优化这种融合，范围从整个银行的数字化到促进金融机构、FinTechs和Alt-FIS之间的合作伙伴关系。
我们相信，这为我们的业务创造了一个扩大的市场机会，我们多年来一直在深思熟虑地发展这一业务。自2005年推出数字银行平台以来，我们一直在不断投资扩大和改进我们的数字银行平台。此外，在过去的几年里，我们获得或开发了新的解决方案和附加功能，以满足金融机构以及FinTechs和Alt-FIS的更广泛需求。我们集成的端到端解决方案包括零售、中小企业和商业银行、监管和合规、数字贷款和关系定价、开放平台解决方案、BaaS、数字账户开立、账户切换和数据驱动销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案等。我们相信，我们的解决方案为我们提供了独特的竞争优势，为零售、中小企业和商业需求提供服务，并反映了多年来战略发展和创新的顶峰，这反过来又巩固了我们的竞争市场地位。我们相信，我们扩大的解决方案产品以及我们客户群和市场机会的持续增长将我们解决方案的潜在市场增加到超过170亿美元。
我们的解决方案利用软件即服务或SaaS交付模式，旨在随着客户的业务增长而扩展，在我们的解决方案中增加最终用户，并扩展他们提供的数字服务和解决方案的广度。平均而言，第二季度数字银行平台客户在实施36个月内合同收入增长了约42%。我们的SaaS交付模式还旨在降低实施、维护和增强客户向其最终用户提供的数字服务和解决方案的成本和复杂性。
在复杂和严格监管的金融服务业中有效地提供和管理先进的数字解决方案需要大量的资源、人员和专业知识。我们提供的数字解决方案具有高度的可配置性、可扩展性和适应性，可满足客户的特定需求。我们使用开放平台方法设计和开发我们的解决方案，旨在提供解决方案产品与客户的内部和第三方系统之间的全面集成。这种集成的方法使我们的客户能够通过数字渠道提供统一和强大的金融体验。我们的解决方案为我们的客户提供了配置数字服务的灵活性，使其能够与每个客户的特定产品、工作流程、流程和控制保持一致。我们的解决方案还允许我们的客户通过将他们的个性化服务和品牌需求扩展到数字渠道来个性化他们为最终用户提供的数字体验。我们的解决方案旨在遵守适用于金融机构和金融服务提供商的严格安全和技术法规，并保护我们客户及其最终用户的数据。
我们相信，为金融服务提供商提供最佳服务的是广泛的数字解决方案集成产品组合，这些解决方案提供与内部和第三方解决方案的快速、灵活和全面的集成，使他们能够提供现代、直观、先进和符合监管规定的数字银行和贷款服务。我们还相信，我们的解决方案产品和客户群的广度和深度、我们开放和灵活的平台方法、我们作为大型金融机构网络数字银行解决方案领先提供商的地位，以及我们在提供新型、先进、创新和符合监管的数字银行和贷款解决方案方面的专业知识，使我们能够独特地定位于我们能够利用金融服务业不断变化的需求和挑战，使我们能够有效地创新和调整我们的产品，以满足客户及其最终用户不断变化的需求。我们打算增加对技术创新和软件开发的投资，同时增强我们的解决方案和平台，并增加或扩大我们提供的解决方案的数量。
我们主要通过我们的直销组织销售我们的解决方案，相关收入在我们的客户协议条款中确认。我们数字银行平台协议的初始期限平均超过五年。我们的数字银行平台收入通常会增加，因为我们的客户从我们那里购买了更多的解决方案，并增加了使用我们解决方案的最终用户数量，以及这些用户增加了他们对我们解决方案的交易数量。我们的数字贷款和关系定价安排的结构和条款各不相同，但通常也通过我们的直销组织以订阅的方式销售，相关收入在客户协议条款中确认。我们与FinTechs的Helix协议的结构和条款各不相同，但通常涉及相对较低的合同最低收入，而是强调基于使用的收入，此类收入在产生时确认。
自成立以来，包括过去三年在内，我们实现了高增长。2023年、2022年和2021年，我们的总收入分别为6.246亿美元、5.657亿美元和4.987亿美元。我们已经投资，并打算继续投资，通过增加与我们的增长保持一致的交付和支持资源，开发和获取新的解决方案，增强我们现有的解决方案和技术基础设施，以及扩大我们的销售和营销活动，来增长我们的业务。2023年、2022年和2021年，我们的净亏损分别为6540万美元、1.09亿美元和1.127亿美元。
我们于2005年3月在特拉华州注册成立，名称为CBG Holdings，Inc.。2013年3月，我们更名为Q2 Holdings，Inc.。我们的总部设在德克萨斯州奥斯汀，我们的主要执行办事处位于德克萨斯州奥斯汀山核桃公园大道10355号，邮编：78729。我们的电话号码是(833)-444-3469。
行业背景
金融服务业竞争激烈，变化迅速，其特点是金融机构和其他金融服务提供商将扮演新的角色，相互依存，需要新的技术、合作伙伴关系和商业模式来创造差异化和持久的价值。
移动和平板电脑设备的无处不在，以及FinTechs和其他金融服务提供商提供的新的创新金融体验的普及和采用，正在极大地改变金融服务市场。
移动和平板电脑设备的无处不在，以及终端用户对创新数字服务的日益增长的期望，推动了金融服务提供商数量的增加，金融服务市场更加分散，以及越来越多的新的和创新的数字金融服务。终端用户，包括零售、中小企业和商业用户，希望随时随地在任何设备上与金融服务提供商进行数字交易和互动，并跨设备无缝连接。金融服务提供商同样必须能够随时随地在任何设备上数字化管理最终用户的金融体验，重点是提高运营效率和加强最终用户的获取、参与和留住。金融技术公司和Alt-FIS认识到，将银行业务纳入他们的战略是一个机会，可以利用客户对他们的信任，促进与这些客户的更深层次接触，并创造额外收入。金融服务市场以及终端用户和客户期望的这些变化给金融机构以及其他金融服务提供者带来了挑战和机遇。金融机构和其他金融服务提供商正在寻求通过提供更广泛的新的和创新的数字金融服务、解决方案和体验来应对这些挑战和机遇，这些服务、解决方案和体验更符合最终用户通过数字渠道获得的体验的期望。
前几年对FinTechs的大量投资及其为市场带来的创新正在增加最终用户对新的、更具吸引力和有意义的数字金融体验的需求和期望。金融技术公司和其他金融服务提供商灵活，专注于创新，比金融机构受到传统技术解决方案、实体分行地点和监管的限制较少。通过剥离传统银行服务并通过新的、创新的和引人注目的体验提供这些服务，FinTech正在使最终用户更容易获得金融服务、更具吸引力和更容易。金融科技的创新产品对金融服务业产生了巨大的影响，给金融机构带来了巨大的竞争压力，要求它们提供同样令人信服的金融体验。因此，金融机构越来越多地寻求在其产品和运营中融入一流的金融科技解决方案。
金融技术公司和其他金融服务提供商在将银行业务纳入其解决方案时面临着巨大的监管障碍和技术依赖。FinTechs和其他金融服务提供商提供的金融服务往往利用核心银行职能，造成金融机构与FinTechs和其他金融服务提供商之间的相互依存。除其他外，各种规模的金融机构都提供两项基本的银行职能--它们持有NCUA或FDIC担保的存款，并转移资金。提供这些关键的银行职能通常需要联邦或州银行宪章，以及专门知识和基础设施，并使提供者受到各种当局复杂的监管监督。例如，在美国，除了电汇以外，电子支付交易是以自动清算所或ACH交易的形式进行的，在大多数情况下，这些交易通过联邦储备系统进行结算，通常只有金融机构才能在联邦储备银行获得必要的主账户来结算交易。这些法律法规已经存在了几十年，非常复杂，不断演变，
并要求金融机构实施和维护复杂且成本高昂的运营政策、程序和技术基础设施，以保护最终用户及其存款和个人信息。这些监管限制促使FinTechs和其他金融服务提供商与金融机构合作，而不是在专业知识和基础设施方面进行重大投资，以获得银行执照并在其他方面达到监管合规。
金融机构和其他金融服务提供者面临的这些挑战和机遇交汇在一起，创造了一种环境，在这种环境中，合作而不是竞争可以成为最佳解决办法。为了更深入地接触最终用户，金融机构越来越多地寻求将一流的金融科技体验融入他们的数字产品中，其他金融服务提供商也越来越多地将银行功能纳入他们的产品中。金融机构和其他金融服务提供商之间要素的汇聚和相互依赖代表了金融服务领域的一种充满活力的格局，金融机构、金融技术公司和Alt-FIS将在其中发挥新的作用和相互依赖，并将需要新的技术、新的伙伴关系和新的商业模式。
安全是数字金融服务的首要任务
盗窃和欺诈风险一直存在于银行和金融服务领域。然而，随着数字金融服务产品的采用、使用和广度增加，数字渠道中的欺诈和盗窃行为大幅增加。犯罪分子寻求实施欺诈的方法不断变化，要求金融服务提供商及其技术提供商不断修改他们的安全协议。此外，随着数字金融服务的增长和跨新的渠道、设备和服务的扩展，保护金融服务提供商及其最终用户的资金和信息变得越来越复杂。成功保护金融机构、FinTechs和其他金融服务提供商的数字金融服务需要经验、持续的警觉和持续的投资，以保持知情并防范这些不断变化的威胁。
数字金融服务受到严格监管
金融服务提供商及其解决方案受到广泛而复杂的法规和联邦、州及其他监管机构的监督。这些法律和条例不断演变，并影响金融服务提供商的业务行为，从而影响其技术提供商的业务。数字金融解决方案是否符合这些监管要求取决于几个因素，包括功能和设计、金融服务提供商及其服务的分类，以及金融服务提供商及其最终用户使用解决方案的方式。为确保遵守这些法律，技术提供商和金融服务提供商可能被要求执行运营政策和程序，以保护其、金融服务提供商及其最终用户的信息的隐私和安全，并接受定期审计和审查。随着数字金融服务的增长和跨新渠道、设备和服务的扩展，维护此类监管合规性变得越来越复杂。
数字金融服务很复杂，而且往往有局限性
移动和平板设备的无处不在，以及通过开放开发平台提供的数字解决方案的持续激增，使得提供一致、直观和个性化的最终用户体验变得越来越困难，需要数字解决方案来支持新的和快速变化的移动操作系统和设备类型。跨多个操作系统、设备、渠道和复杂功能交付集成数字解决方案的技术和操作复杂性增加了提供一致、直观和个性化的最终用户体验的难度。老化或日益复杂的解决方案可能会给金融服务提供商带来以下挑战：
•集成来自多个供应商的应用程序和系统可能会增加成本和上市时间；
•管理与多个供应商的关系可能非常耗时，并且需要在业务开发和支持资源方面投入更多资金；
•建设、维护和升级符合监管规定的解决方案和基础设施可能既昂贵又耗时，并需要难以找到和留住的专门知识；
•来自多个供应商的操作、支持和升级系统可能困难、成本高、安全性较差，并且限制了提供统一的最终用户体验或对最终用户行为的全面看法的能力；
•当需要与陈旧的遗留基础设施整合时，金融机构和其他金融服务提供商之间的合作以及创新和交付新的解决方案可能会很困难，而且成本高昂；以及
•培训终端用户和内部人员使用不同的积分系统可能具有挑战性、耗时和费用高昂。
使用数字金融服务的多点解决方案可能需要最终用户跨数字渠道维护不同的登录凭据，并管理不同的系统。此外，实施多个解决方案所导致的底层工作流程、数据和术语的脱节性质可能会导致最终用户采用率、保留率和满意度下降。过时的旧旧系统的最终用户界面也会对最终用户的采用、保留和满意度产生不利影响。
数字金融服务市场规模巨大
自2005年推出数字银行平台以来，我们一直在不断投资于扩大和改进我们的数字银行平台，我们打算继续进行有机投资，并有选择地进行技术收购和战略投资，以加强和扩展我们解决方案的特性和功能，并提供进入新客户和新市场的机会。此外，在过去的几年里，我们获得或开发了新的解决方案和附加功能，以满足金融机构以及FinTechs和Alt-FIS的更广泛需求。我们集成的端到端解决方案包括零售、中小企业和商业银行、监管和合规、数字贷款和关系定价、开放平台解决方案、BaaS、数字账户开立、账户切换和数据驱动销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案等。
截至2023年12月31日，我们有超过1300家金融机构客户正在使用我们的一个或多个解决方案，其中包括超过40%的美国前100家银行和超过40%的美国前100家信用合作社(基于总资产)。我们的金融机构客户涵盖从RCFI到全球企业银行，这表明我们的解决方案组合使我们能够接触到全方位的金融机构。我们在独立的基础上或与我们的数字银行平台结合，向所有联邦保险的金融机构销售我们的数字贷款和关系定价、欺诈检测、风险评估和合规解决方案。我们主要向RCFI推销我们的数字银行平台。到目前为止，我们的大部分收入仍然来自向美国RCFI销售我们的数字银行平台。我们将RCFI定义为资产低于1000亿美元的联邦保险银行和信用合作社，根据BauerFinancial截至2023年9月30日的数据，这些机构由大约9,301家金融机构组成，总资产为8.9万亿美元，约占联邦保险的9,334家金融机构总资产的35%。RCFI对于我们通过加强其金融机构来建设更强大和更多样化的社区的使命仍然至关重要。RCFI历来寻求通过提供符合其社区不断变化的需求和情况的本地、个性化的银行服务来使自己与众不同。许多RCFI是当地所有的，它们获得存款，并在当地做出数字贷款决定。RCFI在小企业贷款中占很大比例，帮助当地企业在他们所服务的社区创造就业机会并推动经济增长。RCFI寻求与其最终用户建立牢固、持久的关系，并可作为其社区的商业中心和影响力。
金融科技和Alt-Fi市场由全球数以千计的金融服务提供商组成，寻求为最终用户提供新的创新金融服务、体验和解决方案。我们的第二季度创新工作室产品面向金融机构和FinTech进行营销，允许我们的金融机构客户和其他技术合作伙伴将金融服务集成到我们的数字银行平台，使金融机构能够快速高效地将集成解决方案整合到他们的产品和运营中。我们向FinTechs、Alt-Fis和希望将独特的银行产品和服务纳入其产品的金融机构营销Helix。我们还在全球范围内向FinTechs和Alt-Fis推销我们的云贷款(CL)数字贷款平台和数字银行平台的离散元素。
根据我们对我们数字银行解决方案目标金融机构数量的估计，以及我们对它们服务的数字账户的数量和类型、我们解决方案的价格和处理的交易数量的内部假设，我们认为我们数字银行平台的市场，包括零售、中小企业和商业银行、监管和合规，以及数字账户开立、账户切换、风险管理、投资组合管理解决方案和第二季度创新工作室，市场超过110亿美元。根据我们对数字贷款和关系定价服务目标客户数量的估计，以及我们对他们服务的最终用户数量和我们解决方案价格的内部假设，我们相信我们的数字贷款和关系定价解决方案的市场规模超过40亿美元，包括借款人门户网站、发起、承保、服务、收藏、可操作的洞察、指导、谈判、关系定价和数据驱动的销售支持模块。根据我们对我们Helix解决方案的目标金融机构和FinTech数量的估计，以及我们对它们服务的最终用户数量、我们解决方案的价格和处理的交易数量的内部假设，我们相信我们的Helix解决方案(包括开放平台解决方案和BaaS)的市场超过20亿美元。总体而言，我们相信我们的解决方案的全球市场超过170亿美元。
我们的解决方案
我们是数字银行和贷款解决方案的领先提供商，这些解决方案改变了金融机构和其他金融服务提供商与账户持有人和最终用户打交道的方式。我们为金融机构、FinTechs和Alt-Fis提供我们的解决方案，这些机构希望将银行业务纳入其客户参与和服务战略。我们集成的端到端解决方案和服务系列旨在使最终用户和客户能够通过所有设备随时随地从任何设备参与和管理财务体验。我们专门构建我们的平台和解决方案，通过允许我们的客户和技术合作伙伴实现运营和产品的数字化，使他们的数字品牌与众不同，整合传统和新兴的金融服务，最终增强他们的最终用户获取、参与和留住，并提高他们的运营效率和盈利能力，从而为他们带来成功。
关键解决方案产品
我们的数字解决方案组合包括以下主要产品：
•数字银行平台：我们的端到端数字银行平台支持我们的金融机构客户通过单一技术平台跨数字渠道交付零售、中小企业和商业功能。我们的开放式数字银行平台现在横跨零售、中小企业和商业领域的入职、银行和与第三方金融服务的大量集成，并为我们的金融机构客户提供必要的工具、知识和访问：监控和优化最终用户的获取、参与和保留；定制和扩展平台；以及提高运营效率。此外，我们提供一套风险和欺诈解决方案，旨在帮助我们的客户努力保护金融服务产品免受欺诈活动的影响。我们的风险和欺诈解决方案包括简化的纠纷管理解决方案，帮助客户遵守E规则，并包括可选的欺诈警报功能以增强安全性。我们的风险和欺诈解决方案还包括欺诈监控和风险报告功能，包括实时验证功能，以帮助减少欺诈。我们的风险和欺诈解决方案在帮助我们的客户进行欺诈检测和缓解方面发挥了关键作用，并强调了我们致力于提供创新技术，在金融运营中优先考虑安全性和完整性。我们独立地向金融机构以及Alt-FIS和FinTechs提供我们的数字银行平台中包含的一些解决方案。
•第二季度创新工作室：我们的应用程序接口或API、基于软件开发工具包或SDK的开放式技术平台允许我们的金融机构客户和其他技术合作伙伴对我们的数字银行平台进行独特的扩展和集成，使金融机构能够快速轻松地部署最终用户期望的定制体验和最新金融服务。
•贷款和关系定价：我们的端到端数字贷款和关系定价组合允许我们的金融机构、金融科技和Alt-Fi客户通过传统贷款申请和承销流程的数字化和自动化，简化借款人的最终用户体验，加快贷款决策，并减少运营效率低下的情况。我们的数字贷款和关系定价组合还为商业关系经理提供了对单个商业最终用户的整个投资组合的可操作的数据驱动型洞察，评估整体投资组合和个人关系，突出潜在的担忧和确定机会，最终帮助关系经理更有效地定价、谈判和结束商业贷款和存管关系。
•螺旋：我们的云本地实时核心处理平台结合了公司和金融机构将独特的银行服务整合到其数字产品中所需的服务和功能。我们的Baas Helix解决方案使金融科技和Alt-fi客户能够轻松高效地将高度个性化的金融体验整合到他们的数字产品中，而不必独立满足适用于金融机构及其银行服务的严格监管和技术要求。作为核心，Helix允许金融机构推出独特的、个性化的数字银行服务。
主要优势
我们的解决方案为我们的客户及其最终用户提供了以下主要优势：
•增强并更频繁地与最终用户互动：我们的解决方案为我们的客户提供了跨设备和渠道的最终用户参与度和活动的全面视图。综合视图提供的洞察力支持增强的、个性化的最终用户体验、实时风险和欺诈评估以及其他分析功能，从而提高我们解决方案的功能和安全性。我们解决方案的广度和他们提供的最终用户体验的质量使我们的客户能够提高他们与最终用户互动的频率和效率。我们相信，这些互动的频率和便利性可以加强最终用户和我们客户之间的关系，并帮助我们的客户通过更多的
全面了解他们的行为和活动。特别是，我们认为与商业最终用户打交道涉及独特的挑战，通过使商业关系经理能够对商业最终用户关系进行可操作的数据驱动的洞察，他们可以更好地服务于他们的商业最终用户，并提高整体绩效。
•提高最终用户忠诚度：我们相信，我们的客户能够通过提高他们的最终用户参与度和质量来提高他们的忠诚度。我们的客户能够通过提供单独相关的功能以及品牌、本地化的最终用户体验来定制我们的解决方案。我们的数字银行平台以及贷款和关系定价解决方案为我们的金融机构客户提供了跨渠道和设备的运营和最终用户活动的全面视图，使他们能够寻找机会来改善最终用户参与度，并通过基于特定行为的目标产品来发展他们的最终用户关系。我们相信，这通过使我们的客户能够通过定制的、终端用户友好的数字体验来吸引终端用户，从而进一步增强终端用户的忠诚度。
•广泛而灵活的集成：我们高度灵活的集成工具集支持第三方应用程序和数据源与我们的数字银行平台的快速集成。这些集成工具与各种第三方应用程序连接，使我们能够与客户的内部和第三方系统和服务无缝集成。我们目前与各种金融服务技术合作伙伴保持着1,000多项集成。
•更有效的产品和服务营销：我们的客户通过我们的解决方案对其新的和现有的产品和服务进行营销可以是频繁的、及时的、有针对性的和数据驱动的。数字渠道内通信的简便性和可用性也使最终用户更容易找到有关产品和服务的信息。我们的解决方案还实现了简化的最终用户体验，有助于提高产品和服务的销售。
•SaaS交付模式：我们开发了基于云的解决方案。随着时间的推移，我们的客户通常会订阅并付费使用我们的解决方案，并且我们的解决方案不需要我们的客户安装任何重要的技术基础设施。我们为我们的数字银行和第二季度创新工作室客户在我们自己的数据中心托管了我们的大部分数字银行平台。我们的数字贷款和关系定价、Helix和我们的一些数字银行平台解决方案由行业领先的公共云服务提供商托管。我们的SaaS交付模式可以通过订阅方式提供我们基于云的解决方案的开发、实施、集成、维护、监控和支持，从而降低客户的总拥有成本。我们的解决方案旨在支持快速添加新服务以及引入新设备和数字频道。因此，我们的客户在增加终端用户并扩展他们提供的数字服务和解决方案时，可以根据他们的需求轻松扩展我们的解决方案的使用。
•合规性：我们的解决方案利用我们深厚的领域专业知识，以及我们在设计和开发我们的技术基础设施方面所做的重大投资，以满足金融机构和金融服务提供商的严格安全和技术要求。使用我们解决方案的客户可以依靠我们的技术基础设施的安全计划和监管认证来满足安全和技术合规义务。通过这样做，我们的客户可以减轻或消除他们自己构建、维护和升级合规环境的相关成本。
•实时安全：我们使用多层控件来帮助确保客户的安全我们的客户和最终用户的信息。每一层都针对可能存在欺诈或数据漏洞的特定领域。我们的客户可以使用基于交易的控制，通过允许他们调整交易金额、支付窗口或账户暂停等配置来减少欺诈性交易。我们的数字银行平台客户利用我们的Q2 Sentinel产品，能够基于机器学习和行为分析在应用层实时识别和阻止可疑欺诈活动，并在交易完成之前通知运营人员和最终用户可疑交易。这一方法旨在缓解和更有效地管理金融服务中的安全风险，并有助于保护我们客户的声誉。我们将继续投资于我们的平台和解决方案的弹性和安全性。我们相信，我们的安全态势，包括由主动-主动数据中心组成的私有云，以及利用多个公共云供应商的最先进的分布式云，使我们在所服务的市场中脱颖而出。
•直观的设计：我们设计和测试我们解决方案的功能和最终用户体验，以便针对基于触摸的设备进行优化，然后将该设计扩展到其他数字渠道。这一设计流程和我们提供的广泛功能使我们的解决方案能够跨数字渠道提供现代化、统一的最终用户体验。
•跨多个渠道提供强大的数字金融服务：我们的解决方案使我们的客户能够为他们的最终用户提供强大和集成的数字金融服务，他们越来越期望并欣赏随时随地在任何设备上管理他们的金融体验的能力。通过单一登录和一致的工作流程，最终用户能够跨数字渠道和设备无缝地进行消费者和商业交易。
我们的业务优势
我们高度致力于通过加强其金融机构来建设更强大和更多样化的社区的使命，并通过专注于设计、开发和获取新的、创新的数字银行和其他金融服务解决方案来支持这一使命，以满足不断变化的最终用户预期。我们相信，在金融机构、FinTech和其他金融服务提供商转变他们独立或合作与全球最终用户打交道的方式时，我们处于有利地位，可以连接和服务于他们：
•我们专门打造的数字银行平台引领着RCFI数字银行市场：我们打造了屡获殊荣的数字银行平台，以应对金融机构在提供数字银行服务方面面临的独特挑战。我们的数字银行平台降低了传统点对点集成策略的低效，并用单一的统一视图取代了多个管理控制台，这些规则、权利和安全涉及跨数字渠道无缝运营的规则、权利和安全。我们的数字银行解决方案使我们的金融机构客户能够随时随地在任何设备上使用单一登录为消费者和商业最终用户提供引人注目的、统一的最终用户体验。我们相信，我们作为数字银行解决方案领先提供商的深厚领域经验，使我们能够很好地提供新的、创新的数字银行和其他金融服务解决方案，以满足金融服务业不断变化的需求和挑战。
•我们收购和开发了解决方案，以更好地服务于我们的金融机构客户和更广泛的全球金融服务提供商，包括FinTechs和Alt-Fis：在过去的几年里，我们扩大了我们的产品组合，包括数字贷款和关系定价、第二季度创新工作室、Helix、数字账户开立、账户切换、风险管理、数据驱动的销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案。随着金融服务格局的发展变得更加数字化和开放，我们努力确保我们的客户能够为他们的最终用户提供更广泛的数字服务。
•我们的开放式技术平台加速了创新，并促成了新的技术合作伙伴生态系统：我们正在利用我们数字银行平台的实力和广泛的客户基础来开放我们的平台，并为金融机构和其他金融服务提供商之间的互利伙伴关系创造机会。为了实现这一目标，我们通过第二季度创新工作室开放了我们的数字银行平台，这使得金融机构和其他金融服务提供商很容易将额外的功能集成到我们的平台中。金融机构可以部署自己的发展资源来补充或定制他们的数字产品，FinTechs和其他数字解决方案提供商可以将他们的服务与Q2数字银行平台集成。然后，金融机构可以选择将这些集成服务纳入其产品中，创建一个新的技术合作伙伴生态系统，金融机构、FinTech和其他数字解决方案提供商可以在其中进行合作，创造新的收入机会并增强最终用户的参与度。
•我们相信，Helix服务于快速增长的FinTechs和Alt-Fis市场，将银行业务纳入其数字产品，并处于有利地位，可以满足寻求推动数字和核心转型的金融机构的需求：多年来，我们一直在投资我们的Helix产品，今天我们的Helix平台支持许多FinTech和Alt-Fis，服务于1500多万最终用户。金融技术公司和Alt-FIS认识到，将银行业务纳入他们的战略是一个机会，可以利用客户对他们的信任，在创造额外收入的同时，加深与这些客户的接触。随着消费者预期的发展和业务需求的增长，金融机构正在寻求高度灵活和可定制的平台，使它们能够构建差异化的金融服务解决方案，希望通过创新的技术协作来发展业务，并专注于自动化和可扩展性，以最大限度地减少业务的运营负担。我们相信我们的Helix解决方案是市场上最早的同类解决方案之一，鉴于我们的Helix解决方案到目前为止已经成熟并被采用，我们相信通过我们的Helix和数字银行平台的配对，我们在满足这些FinTech、Alt-FIS和金融机构的独特需求方面具有显著的竞争优势。
•我们在向金融服务提供商提供数字解决方案方面有着良好的业绩记录：我们的创始人和团队在成功为金融服务提供商提供技术方面有着良好的记录。我们在金融服务和社区银行领域拥有深厚的专业知识，我们利用这些专业知识来开发和交付我们的解决方案和服务给我们的客户。我们拥有丰富的经验和技术基础设施，可以提供符合适用于金融机构和金融服务提供商的严格安全和技术法规的解决方案，并保护我们客户及其最终用户的数据。
•我们的销售模式是为我们不同的市场量身定做的：金融机构市场定义良好，使我们能够有效地将我们的进入市场战略集中在我们的销售和营销努力上。利用我们管理和销售团队的深厚行业经验，我们能够利用我们与许多金融机构客户的领导者和有影响力的人的关系，作为参考和推广的宝贵来源。我们还对我们的销售和营销业绩提出了可操作的见解，使我们能够高效地进行市场投资。新兴金融服务提供商的市场相对较新、范围较广且不断发展。因此，我们利用我们的技术合作伙伴网络和我们与金融机构客户的经验洞察来有效地开拓这些市场。
•随着时间的推移，我们与客户的关系不断发展：在整个客户关系中，我们采用结构化战略，旨在告知、教育和增强客户信心，并帮助我们的客户识别和实施其他解决方案，以获取、吸引和留住更多最终用户。
•我们的收入是可预测的：到目前为止，我们的大部分收入仍然来自向RCFI销售我们的数字银行平台。我们通常根据客户协议的条款确认我们的收入。我们数字银行平台协议的初始期限平均超过五年。我们的长期协议和我们的高客户保留率，以及使用我们解决方案的最终用户数量随着时间的推移而增长，推动了我们收入的经常性，并为我们提供了对未来收入的重要可见性。
•已建立的金融稳定：我们在最近的全年中产生了运营现金流，并预计长期内正常业务运营的现金流将继续改善。考虑到我们可能与之竞争的一些供应商尚未从运营中产生现金流，我们相信我们的相对财务成熟度被潜在客户视为他们在选择供应商时的优势。此外，我们认为，我们从运营中产生现金流的能力为我们提供了投资和追求我们的增长战略的机会，而对于那些没有从运营中产生现金流的公司来说，这可能并不容易。
•我们屡获殊荣的文化推动创新和客户成功：我们相信，我们屡获殊荣、注重创新的文化和我们的运营地点有助于招聘和留住顶尖的开发、集成和设计人才。我们的总部设在德克萨斯州的奥斯汀，这是一座充满活力的城市，吸引着越来越多的年轻专业人士，并与领先的研究机构有着密切的联系。在过去13年中的每一年，奥斯汀美国政治家都将我们评为奥斯汀“最适合工作的地方”之一。我们相信，我们的使命，加上我们对提供尖端数字解决方案的关注，使我们能够吸引和留住顶尖人才。
我们的增长战略
我们相信，在金融机构、FinTech和其他金融服务提供商转变他们独立或合作与全球最终用户接触的方式并利用金融服务业不断变化的需求和挑战的过程中，我们处于有利地位，能够连接和服务于他们。为了实现这一目标，我们正在实施以下增长战略：
•进一步渗透我们巨大的市场机遇：金融机构越来越多地采用基于云的数字银行解决方案。随着移动和平板设备的无处不在，以及随之而来的通过其开放开发者平台提供的移动数字解决方案的激增，最终用户越来越多地参与各种数字渠道的金融体验。在过去的几年里，为了应对对创新数字银行和其他金融服务日益增长的需求，我们已经采取措施，通过收购和开发满足更广泛的全球金融服务提供商及其最终用户需求的解决方案，来扩大我们的潜在市场。通过Q2 Innovation Studio，我们开放了我们的数字银行平台，使金融机构和其他数字解决方案提供商可以轻松地将额外功能集成到我们的平台中。我们相信，我们扩展的解决方案组合可满足更广泛的客户需求。我们打算通过收购和开发更多的解决方案、对我们的销售和营销组织以及相关活动进行投资，进一步渗透我们巨大的市场机会，并使用我们广泛的数字解决方案增加我们的金融机构和其他金融服务提供商客户的数量。
•通过扩大与现有客户的关系来增加收入：我们相信，通过向现有客户销售更多解决方案来扩大我们与现有客户的关系有很大的机会。我们广泛的解决方案组合使我们能够接触到客户组织中的决策者。具体地说，我们销售针对风险、贷款、财务、运营、品牌和技术主管等职位的独特解决方案。此外，我们数字银行平台客户协议的初始期限平均超过五年。我们解决方案组合的广度和我们典型的初始数字银行平台安排的持续时间使我们能够更好地了解我们客户的业务，与他们建立信任，并为他们提供获得、吸引和留住最终用户的新方法。此外，我们的金融机构客户通过收购其他金融机构，有机地扩大了他们的最终用户基础。我们来自现有客户的收入持续增长，因为他们增加了我们解决方案的最终用户数量，并且这些最终用户在我们的解决方案上进行的交易数量也增加了。我们在数字借贷和关系定价、Baas、数字账户开立、账户切换、开放平台解决方案、数据驱动销售支持、支出洞察和投资组合管理以及其他创新解决方案方面的投资，将使我们的客户能够更高效地向他们的最终用户销售和营销额外的服务和解决方案，从而帮助他们扩大与我们的关系。
•坚持不懈地创新以扩展我们的解决方案产品并增强我们的平台：我们相信，我们的创新历史使我们在市场上脱颖而出，我们打算继续投资于我们的软件开发工作，并推出新的解决方案，这些解决方案在很大程度上受到现有客户和新客户的业务目标的影响，并与之保持一致。通过广泛的市场接受我们屡获殊荣的解决方案，以及不懈的创新、投资和收购，我们实现了快速发展。我们的解决方案组合现在涵盖零售、中小企业和商业领域的入职、数字银行和贷款业务。我们集成的端到端解决方案包括零售、中小企业和商业银行、监管和合规、数字贷款和关系定价、开放平台解决方案、BaaS、数字账户开立、账户切换和数据驱动销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案等。
•有选择地进行收购和战略投资：除了继续有机地开发我们的解决方案外，我们还定期评估战略机会，例如我们收购Centrix、Social Money、UnBill、Cloud Lending、Gro、PrecisionLender、ClickSWITCH和SensiBill。我们预计，我们将继续有选择地进行技术收购和战略投资，以加强和扩大我们解决方案的特性和功能，并提供进入新客户和新市场的机会。
第二季度解决方案
我们使用平台方法设计和开发我们的解决方案，旨在提供我们的解决方案产品与客户的内部和第三方系统之间的全面集成。这种集成的方法使我们的客户能够跨数字渠道提供统一而强大的金融体验。我们利用开放平台的优势为客户提供以下解决方案：
数字银行平台
我们的数字银行平台允许金融机构通过单一技术平台向其最终用户提供一整套零售、中小企业和商业数字银行服务。我们的开放式平台架构、与其他系统的深度集成以及我们基础设施的多租户方面，使我们能够开发数字银行解决方案，使我们的客户能够利用他们其他系统中的信息的力量，获得更深入的见解，并提高他们最终用户和他们自己的整体安全性。到目前为止，我们的大部分收入仍然来自向RCFI销售我们的数字银行平台。
我们的数字银行平台为我们的客户提供以下好处：
•跨渠道和设备的单点登录和多层安全；
•与众多其他内部和第三方系统深度集成；
•FI的核心交易处理和其他记录系统的单一接口；
•统一的最终用户体验和一致的工作流程、语言和数据；
•新特性和功能的快速配置、开发和部署；
•全面查看跨渠道和设备的最终用户活动；
•平台范围的运营、管理和客户体验/成功报告；以及
•灵活、可预测的品牌化和个性化。
我们提供以下数字银行平台解决方案：
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| 解 | 功能 |
| 第二季度个人银行业务 | ·基于浏览器的数字银行解决方案 |
| ·跨数字渠道提供统一、强大的金融体验 |
| ·全面的金融机构品牌数字银行功能，如账户访问、支票平衡、资金转账、账单支付、经常性支付处理、报表查看以及新产品和服务应用程序 |
| ·管理功能，如最终用户注册、密码管理、权限、权限管理、报告、集成安全以及数字银行功能分配 |
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| 第二季度中小企业和商业企业 | ·通过具有新的和现有商业客户销售的企业客户支持中小企业的业务开户、入职工作流解决方案 |
| ·全套商业数字银行服务，通过包括报告、支付和数据安全服务在内的企业客户支持中小企业 |
| ·为单批ACH处理、工资、州和联邦纳税以及国内和国际电汇提供数字银行支持 |
| ·先进的数字银行解决方案，为所有类型的商业用户提供灵活、高效和积极的体验，从独资经营者到企业级账户持有人 |
| ·通过根据账户、子公司、审批级别、最终用户角色、日期和时间以及地理位置限制交易，允许业务最终用户更高效地管理和执行更大数量和更复杂的交易 |
| ·允许高级报告，旨在帮助金融机构向商业最终用户提供关键业务信息 |
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| Centrix争议跟踪系统 | ·电子交易纠纷管理解决方案 |
| ·协助管理有争议的电子交易(借记卡、自动柜员机、自动柜员机和汇款)，以遵守《电子资金转移法》条例E |
| ·包括可选的欺诈警报模块，使客户能够快速准确地衡量信用卡支付欺诈的财务影响 |
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| Centrix Payments智商系统 | ·ACH文件监控和风险报告解决方案 |
| ·对原始和入站ACH活动进行简单直观的分析报告，包括旨在通过日历和原始文件的实时验证来防范ACH欺诈的措施 |
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| Centrix Exact/交易管理系统 | ·旨在帮助金融机构防止欺诈的工具，侧重于商业最终用户的交易管理需求 |
| ·包括支票正数薪资与受款人匹配、ACH正数薪资和全额账户对账 |
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| Q2移动远程存款捕获 | ·合作解决方案，允许使用终端用户的可拍照移动和平板电脑设备进行远程支票存款捕获 |
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| 第二季度哨兵 | ·实时安全分析解决方案，旨在帮助金融机构检测和阻止可疑交易 |
| ·为金融机构管理者提供行为分析和基于政策的决策提示 |
| ·持续学习终端用户行为，同时通过支持授权或中断交易的易于使用的案例管理工具提供交易活动分析 |
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| 第二季度巡逻 | ·事件驱动的验证产品，旨在减少某些高风险、非交易性欺诈活动 |
| ·旨在识别欺诈性数字银行会话的行为机器学习 |
| ·分析过去的登录行为和设备详细信息，包括IP地址、地理位置、设备类型、时间戳等，以便为每个最终用户创建数字足迹 |
| ·如果基于异常行为登录和设备详细信息，认为数字银行会话可疑，则要求最终用户进一步验证该会话，从而提高安全性 |
| ·在最终用户界面中提供会话详细信息，以更好地让最终用户参与他们自己的帐户安全 |
| ·报告法规遵从性和降低风险 |
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| 第二季度智能 | ·目标定位和报文传送平台，允许金融机构利用机器学习和统计分析来分析最终用户数据，旨在根据特定的最终用户行为确定利用目标产品发展其最终用户关系的机会 |
| ·采用多渠道方法识别各种最终用户行为模式的特征，以帮助金融机构根据特定的最终用户行为创建新的最终用户活动、对话和优惠 |
| ·推荐引擎，用于确定最终用户最有可能采用哪些产品 |
| ·使用清晰且易于理解的指标、图形和图表汇总最终用户行为数据，这些指标、图形和图表每天更新并通过直观的最终用户界面呈现 |
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| 第二季度情景个人理财(PFM) | ·允许最终用户轻松添加外部帐户，并在其数字银行主页上与内部帐户一起查看 |
| ·使金融机构能够向最终用户提供简化的交易描述，并对其内部和外部持有的账户进行自动分类 |
| ·使金融机构能够更好地了解最终用户的消费者财务数据、分析和行为 |
| ·允许最终用户以各种方式查看他们的个人数据，如预算、支出、净资产、债务和趋势 |
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| 第二季度目标 | ·使最终用户能够针对特定的节约目标建立和储蓄 |
| ·允许最终用户轻松跟踪他们在实现节约目标方面的进度和活动 |
| ·使金融机构了解最终用户的储蓄目标，使它们能够评估提供更多金融服务以帮助此类最终用户的额外机会 |
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| 第二季度卡片交换 | ·允许发行借记卡或信用卡的金融机构允许接收新发行卡的最终用户使用现有的订阅和数字销售点服务自动更改他们的支付信息，这些服务以前是为使用不同的卡支付而设置的 |
| ·协助最终用户更换受损的卡 |
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| 第二季度GRO | ·数字账户开通和数字销售和营销平台，推动数字渠道的客户获取增长 |
| ·使金融机构能够向零售和商业最终用户提供个性化建议和交叉销售银行产品，如存款账户和贷款 |
| ·将先进的多渠道开户与有针对性的营销能力以及购物车体验相结合 |
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| 第二季度创新工作室 | ·包括金融机构可用于通过我们的数字银行平台设计、开发和分销创新产品、服务和功能的技术组合，包括：客户计划、合作伙伴开发者计划、合作伙伴加速器和第二季度合作伙伴市场 |
| ·客户计划：利用第二季度的卡利珀SDK，金融机构可以通过开放式API开发定制功能和集成，获得必要的工具、知识和访问权限来扩展我们的数字银行平台 |
| ·合作伙伴开发商计划：允许与客户计划相同的定制开发，但允许金融机构与第二季度推出的经第二季度认证的开发合作伙伴合作 |
| ·合作伙伴加速器：利用第三方将金融科技和其他数字解决方案集成到第二季度数字银行平台的不断增长的生态系统，金融机构可以通过购买访问和快速部署其集成解决方案来选择与这些提供商合作 |
| ·第二季度合作伙伴市场：金融机构可以向其最终用户提供预先集成的第三方应用程序的在线市场，他们可以从最终用户费用中获得收入份额 |
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| 点击SWITCH | ·允许金融机构根据最终用户的指示，将最终用户的直接存款转到最终用户在金融机构的账户 |
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| 第二季度支出经理 | ·支出管理解决方案，允许中小企业最终用户自动化和简化费用管理，解决繁琐的费用跟踪问题，同时使他们能够更好地管理其财务活动 |
| ·允许金融机构收集和分析产品级最终用户购买数据，从而利用人工智能和机器学习创建高度差异化的用户配置文件 |
| ·允许金融机构向最终用户提供具有高度针对性的购买行为洞察 |
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数字借贷和关系定价解决方案
PrecisionLending解决方案
我们的PrecisionLender平台是基于云的、数据驱动的销售支持、关系定价和投资组合管理解决方案，使全球金融机构能够更有效地构建和协商商业贷款、存款和基于费用的业务交易。在谈判过程中，PrecisionLender平台除了分析其他外部市场信息外，还分析金融机构的整个商业投资组合和个人关系，以评估投资组合和关系的表现。基于这样的分析，PrecisionLender通过强调潜在的担忧和识别潜在的机会，为商业银行家提供可操作的洞察力，最终使他们能够更高效和有效地为商业贷款定价、谈判和关闭商业贷款、确保存款安全和处理金库服务。安迪®增强了PrecisionLender平台的用户体验，这是一款由人工智能和机器学习提供支持的银行副驾驶，也是行业最大的商业银行数据集之一。PrecisionLender平台包括以下独特的解决方案：
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| 解 | 功能 |
| PrecisionLender平台 | ·基于云的贷款定价和谈判功能，基于对商业和中小企业账户持有人投资组合的分析，为商业和中小企业关系经理提供可操作的洞察力，从而高效地为商业贷款、存款和其他收费银行服务定价和构建结构 |
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| 溢价国债定价 | ·PrecisionLender平台的可选高级模块，使商业和中小企业关系经理和财务管理人员能够就收费银行服务的定价和结构进行协作，包括对预计收入和费用进行建模 |
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| Data Studio | ·管理和配置的数据环境，提供对金融机构的商业和中小企业账户组合的深入分析和报告 |
| ·使商业和中小企业经理能够评估业绩趋势，并确定交叉销售和其他改进机会 |
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| Andi® | ·由人工智能和机器学习提供支持的可配置银行副驾驶，在整个商业和中小企业贷款结构、谈判和定价过程中陪伴关系经理 |
| ·利用PrecisionLender平台和业界最大的商业银行数据集之一执行的实时分析，提供一路上的建议 |
云借贷解决方案
我们的第二季度CL数字贷款平台是一个基于云的端到端贷款解决方案，允许金融机构、FinTechs和Alt-FIS自动化和数字化他们的贷款活动，支持数字贷款应用程序，对多个资产类别进行评分、承销、服务和收集。CL数字贷款平台允许金融机构、FinTechs和Alt-FIS发起和服务广泛的贷款类型，包括消费者、商业、中小企业和市场，或P2P。CL数字贷款平台利用Force.com平台，包括以下不同的解决方案，金融机构、FinTechs和Alt-FIS可以作为完整的套餐或单独使用，以补充现有业务：
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| 解 | 功能 |
| 第二季度CL门户 | ·可配置的前端门户，为借款人、投资者和利益相关者提供消费者、商业和中小企业贷款的差异化借款体验 |
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| 第二季度CL起源 | ·以客户为中心、灵活的贷款发放和承保解决方案 |
| ·旨在满足消费者、商业、中小企业、市场或点对点以及借贷的需求 |
| ·管理整个发起和承保流程，包括贷款文件管理、工作流程、自动决策、当事人管理、贷方备忘录、信用分析、审批和契约 |
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| 第二季度CL贷款 | ·贷款服务应用程序，可在一个强大而灵活的平台中自动执行贷款记账、付款、催收和记账 |
| ·管理投资组合，增加交易量，并迅速将新产品推向市场 |
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| 第二季度CL市场 | ·基于云的市场应用程序，旨在处理管理整个在线市场或P2P贷款周期的复杂性，包括在线发起、贷款细分、服务和管理多个投资者投资组合 |
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| 第二季度CL收藏品 | ·以客户为中心的收款应用程序，使贷款人能够定义和自动化收款策略，优化渠道间的客户交互，降低风险，并降低技术和运营成本 |
| ·允许贷款人跟踪客户互动、设置优先级并优化工作负载 |
第二季度创新工作室
第二季度创新工作室是一系列技术和解决方案，金融机构客户、FinTech和其他数字解决方案提供商可以利用这些技术和解决方案，通过第二季度的S数字银行平台设计、开发和分销创新产品、服务、功能和集成。第二季度创新工作室包括一个基于API和SDK的开放技术平台，允许我们的金融机构客户、FinTechs和其他数字解决方案提供商开发我们数字银行平台的独特扩展和集成。希望定制或补充我们的数字银行平台解决方案的金融机构客户可以订阅第二季度创新工作室并部署自己的开发资源，或者利用经过认证的合作伙伴来开发定制服务或独特的集成，使他们能够更快地创新，并利用我们的数字银行平台实现数字品牌的差异化。此外，FinTechs和其他数字解决方案提供商可以使用第二季度创新工作室来开发他们的金融服务产品与我们的数字银行平台的集成，使我们广泛的数字银行平台客户可以从大量预先集成的技术合作伙伴中进行选择，以快速轻松地部署最终用户期望的最新金融和其他服务解决方案。第二季度，Innovation Studio可以显著减少将新产品推向市场所需的时间和成本，并为客户和最终用户的参与度和留存创造新的机会。我们相信，第二季度创新工作室促进了金融机构、FinTechs和其他数字解决方案提供商的互惠生态系统，使他们能够合作，创造新的收入机会，并增强最终用户参与度。
螺旋
Helix允许FinTechs、Alt-Fis和金融机构将独特的银行服务纳入其数字产品中，使它们能够轻松高效地将高度个性化的金融体验纳入其数字产品中，并满足适用于金融机构及其银行服务的严格监管和技术要求。Helix将云本地实时核心处理平台与支持它所需的服务相结合，包括集成的发行人处理、身份验证技术和第二季度S金融机构合作伙伴之一的银行服务。这些金融机构合作伙伴提供严格监管的银行服务，这些服务是金融科技和Alt-FIS在没有银行执照的情况下无法单独提供的，包括发行账户和卡、代表金融科技或Alt-FI持有和保险存款以及转移资金。
实施服务、专业服务和客户支持
我们寻求通过提供一致、高质量的实施服务、专业服务、咨询服务和客户支持来深化和发展我们的客户关系，我们相信这将在我们现有的客户群中推动更高的客户保留率和更多的销售机会。我们构建实施团队，以便与客户的管理和技术团队有效协作，确保快速部署和有效利用我们的解决方案。我们提供定制的专业服务，以帮助我们的客户努力扩展我们的产品并使他们的数字品牌与众不同。在某些情况下，我们与客户接触，以获得更多量身定制的优质专业服务或高级服务，精选成熟的客户，从而与他们进行更深层次的持续接触。在某些情况下，对于我们的CL数字贷款解决方案，我们还与第三方专业系统集成商合作，在安装和配置过程中为我们的客户提供支持。这些实施团队围绕IT转型项目的五个标准阶段，为我们的客户制定和执行协调实施计划：启动、配置、应用程序测试、限量生产和生产。
我们的客户支持人员为客户提供全面的支持相关需求。由于金融服务业的高度监管和复杂性质，我们的实施和客户支持团队，包括与我们合作的任何第三方专业系统集成商，必须了解我们的解决方案以及我们的客户需要在其中运营的监管环境。
合作伙伴产品
除了我们的第二季度创新工作室产品外，我们的客户还依赖不断增长的第三方数字解决方案生态系统来补充他们的金融服务产品，我们提供了广泛的工具来帮助我们的客户高效地将他们推向市场。我们解决方案的灵活性，以及我们专有的、高度灵活的集成工具集，使我们能够与客户的内部和第三方系统快速集成，以支持最终用户活动和客户流程。这些集成工具与各种第三方应用程序相连接，使我们能够与客户的内部和第三方系统(如账户服务、支付和成像)无缝集成。我们与这些系统集成的能力使我们的客户能够为他们的最终用户提供一套全面的消费和商业功能。
销售和市场营销
我们的销售和营销部门负责扩大我们的客户基础，并维护和扩大与现有客户的关系。我们主要通过我们的直销组织销售我们的解决方案，但也通过精选解决方案和全球地区的合作伙伴关系销售。我们的直销组织由经验丰富的销售专业人员组成，他们根据地理位置、客户规模、市场类型以及潜在客户是新客户还是现有客户进行组织。客户被指派了一名专门的代表，在客户数字战略的执行方面提供持续的帮助，以满足其最终用户的需求。我们的销售代表由我们的解决方案咨询和销售运营团队提供支持。
我们的营销团队通过需求创造、渠道加速、客户扩展和品牌宣传的综合计划来补充我们的销售组织。虽然金融机构市场由于金融机构的监管分类而定义明确，但FinTechs和其他金融服务提供商的市场范围更广，更难定义，因为每个市场的提供商数量不断变化。我们的营销重点是赞助、高针对性的商展、出版物、数字通讯、数字广告、基于账户的营销，以及与战略行业合作伙伴的推荐协议。我们的营销团队还进行初步研究，以支持我们的行业思想领导地位，并确定终端用户行为和数字活动的新兴趋势。我们的营销计划主要针对数字转型、技术、财务、运营和营销高管以及高级商业领袖。
研究与开发
我们对创新的关注推动了我们的增长，并使我们能够为客户提供基于云的数字解决方案，这些解决方案改变了金融机构、FinTech和其他金融服务提供商与最终用户互动的方式。我们将大量资源用于开发和改进我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。我们定期监控和测试我们的解决方案，并保持严格的发布流程，以增强我们现有的解决方案并引入新功能，而不会中断服务交付。我们在软件开发和设计方面遵循最先进的做法，包括使用现代编程语言、数据存储系统和其他工具。我们的多层架构使我们能够快速扩展、添加和修改功能，以响应不断变化的市场动态、客户需求和监管要求。我们的平台方法支持快速开发和部署新功能，以满足不断变化的市场需求。我们还使客户能够通过我们的扩展和集成框架满足他们特定的市场需求，这是我们技术战略的一个关键方面。
技术和运营
由于金融服务业的高度监管性质，我们的数字银行平台结合了多租户和单实例方面。此结构旨在满足数据安全需求、最大限度地降低合规成本并降低残余风险。我们的解决方案采用多层架构，可实现可扩展性、操作简单性、安全性和灾难恢复。我们还开发了一个内部运营和分析平台，可以聚合和利用我们解决方案中捕获的客户实例和最终用户体验，以推动未来的创新和规模。
我们通过分布式云为我们的数字银行平台客户提供服务，该云结合了多个公共云供应商和由托管合作伙伴管理的全球采用的主动-主动ANSI/TIA-942电信基础设施标准数据中心组成的私有云。我们的数字贷款和关系定价、Helix和我们的一些数字银行平台解决方案由基于云的托管服务托管。我们所有的托管环境都处于我们的安全状态和合规立场之下。我们将各种解决方案集成在一起，使其成为我们的最终用户的无缝体验，最大限度地减少任何一个组件对我们组合的分布式云托管环境的影响和相关性。这种配置为我们提供了灵活的基础来支持我们的创新，使我们能够在零碎的基础上定位服务，以优化其性能、规模、成本、弹性和安全性。
我们利用流行的行业配置来最大限度地减少服务中断，并定期考虑和实施改进以增强我们服务的弹性，包括我们在两个数据中心积极分发服务的改进。由于这些改进，我们的网络基础设施在我们的每个数据中心内都是完全冗余的，包括网络组合，以提供包括多个上游互联网连接的网络冗余。我们还购买了一块专用IP地址空间，以简化和加快我们的数字银行平台客户的灾难恢复管理操作。
自2013年1月以来，我们的数字银行平台的平均正常运行时间超过99.9%。我们全天候监控我们的基础设施是否有任何漏洞迹象，并寻求采取先发制人的行动，最大限度地减少和防止停机。我们的托管环境采用先进的措施来增强完整性和安全性，从零信任网络访问、设计即失败架构、技术资产的异常行为检测到特权凭证访问控制。我们还使用强大的终端强化和监控来降低全球员工所使用的设备带来的风险。
我们的解决方案旨在强制最终用户在被授予访问权限之前经过身份验证、授权和验证，这至少需要有效的用户ID和相关密码。我们的许多客户还使用其他身份验证方法，例如带外、一次性密码传递来登录我们的解决方案，并使用硬件加密令牌来授权交易。我们的分层安全模型旨在允许不同的最终用户组具有不同级别的解决方案访问权限。我们的软件开发实践要求代码在部署到生产中之前经过多次同行审查，并且我们解决方案的漏洞在发布之前使用内部工具进行了测试。由独立第三方支持的第二季度渗透测试团队定期对我们的解决方案进行渗透和漏洞测试。
知识产权
我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，我们有7项专利申请正在审批中，13项专利在美国和其他国家颁发，有效期从2027年10月到2040年10月不等。尽管我们在研发活动上投入了大量资金，但历史上我们并没有把重点放在专利和专利申请上。我们授权第三方技术，例如账单支付技术，这些技术被纳入我们的一些解决方案中。
我们的竞争对手
金融服务提供商的数字解决方案市场竞争激烈。我们相信，我们的解决方案产品与客户的内部和第三方系统之间的广泛集成，再加上我们深厚的行业专业知识、始终如一的高质量客户支持的声誉、我们将创新推向市场的速度，以及我们统一的基于云的数字银行、数字贷款和关系定价，第二季度创新工作室和Helix解决方案使我们在竞争中脱颖而出。
我们目前与金融服务业的技术和服务提供商竞争，包括点数系统供应商、核心处理供应商和金融服务提供商内部开发的系统。关于我们的数字银行平台，我们有几个点解决方案竞争对手，包括在线、消费者和中小企业银行领域的NCR Voyi Corporation或NCR Voyi、Alkami Technology，Inc.和Apiture，以及商业银行领域的Finstra、ACI Worldwide，Inc.和Bottomline Technologies(De)，Inc.。我们还与提供系统和服务的核心处理供应商竞争，如Fiserv，Inc.、Jack Henry and Associates，Inc.和Fidelity National Information Services，Inc.或FIS。在我们的数字贷款和关系定价解决方案方面，我们与几个点系统竞争对手竞争，包括Abrigo、Baker Hill Solutions、LLC、nCino，Inc.、Finstra、Brilliance Financial Technology、Temenos AG以及核心处理供应商，包括FIS和Fiserv。关于我们的Helix解决方案，我们主要在Baas和嵌入式金融市场与Galileo Financial Technologies，LLC，Marqeta，Inc.和Green Dot Corporation竞争，在云核心市场与Fiserv旗下的Finxact，Nymbus，Inc.和Think Machine Group Limited竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，可能会比我们投入更多的资源来推广、销售和支持他们的系统，拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。此外，按绝对金额计算，我们的一些竞争对手在研发上投入的资金更多。
虽然我们与点系统供应商和核心处理供应商竞争，但我们也与这些供应商中的一些供应商合作，以获得我们解决方案中使用的某些数据和服务，并从他们那里获得推荐。此外，我们的某些客户已经或能够创建自己的内部系统，虽然其中许多系统在扩展和提供集成平台方面存在困难，但我们仍面临取代内部系统和留住选择开发内部系统的客户的挑战。
我们认为，客户在我们所服务的金融服务市场选择我们的解决方案的主要竞争因素包括：
•与客户的使命保持一致；
•能够为消费者、中小企业和商业终端用户提供单一平台；
•有能力为账户持有人和借款人提供综合的端到端解决方案的全面产品组合；
•产品组合的广度和深度，为我们的客户解决众多任务关键型应用；
•数字频道的全功能功能；
•能够跨数字渠道整合针对终端用户的定向优惠；
•支持金融机构利用开放API技术获取存款的能力；
•SaaS交付和定价模式；
•能够支持内部和外部开发人员使用SDK快速集成第三方应用程序和系统；
•设计终端用户体验，包括现代、直观和以触摸为中心的功能；
•面向客户的可配置性和品牌能力；
•熟悉工作流程和术语以及按需提供功能；
•解决方案的综合多层安全性和合规性要求；
•执行、整合和支助服务的质量；
•金融服务技术领域的专门知识和创新；
•创新能力和快速响应客户需求的能力；
•与第三方金融服务整合的广度；
•解决方案的开发、部署和增强的速度；以及
•能够收集和利用我们的解决方案生成的数据，向客户提供洞察力。
我们相信，在我们所服务的金融机构和其他金融服务提供商市场中，我们在这些因素方面的竞争是有利的，但我们预计，随着现有竞争对手继续发展他们的产品和新公司进入我们的市场，竞争将继续并增加。为了保持竞争力，我们认为我们必须继续在研发、销售和营销、客户支持以及我们的总体业务运营方面进行投资。
人民
截至2023年12月31日，我们拥有2315名员工，其中2312名为全职员工，其中1703名在美国受雇，609名在美国以外受雇。我们认为我们目前与员工的关系很好。我们的员工没有工会代表，也没有参加集体谈判协议的一方。
在第二季度，我们对我们的员工充满热情，就像我们对我们的使命一样。19年多来，Q2一直被我们使命驱动的文化所认可和定义。我们的使命是通过加强金融机构建设更强大、更多样化的社区。我们的员工对我们的成功至关重要，我们始终遵循一套原则来指导我们如何对待彼此、运营我们的业务以及为我们的客户、合作伙伴和社区服务。为了确保我们的持续成功，我们努力通过发展我们的团队、确定我们的目标和奖励我们的员工来培育我们以使命为导向的文化。我们目前的计划侧重于以下关键的人力资本衡量标准和目标：
员工敬业度与员工文化
从我们成立以来，我们的文化就植根于我们的使命。我们相信，我们对这一使命的热情、奉献和承诺是我们的客户和员工与众不同的重要因素。在第二季度，员工体验到一种协作、包容、善良和有趣的文化，这种文化牢牢植根于我们的指导原则。我们将归属感和包容性融入到我们的业务职能、战略和参与努力中。
我们的文化通过我们的员工传统和习俗以及我们员工和客户之间的日常活动来展示和分享。我们继续完善我们的员工敬业度计划，以满足我们第二季度团队成员的持续和不断变化的需求，包括容纳大量远程和混合员工以及混合工作方式。我们提供了一系列虚拟和远程的学习和社交机会，更多的员工参与到第二季度的校园中。校园的作用已经演变为强调互动，包括正式会议、非正式对话、头脑风暴、社交活动和其他最大限度地利用面对面在一起的活动。
我们通过志愿服务和财政支持，履行我们的使命，建设更强大、更多样化的社区。我们与当地非营利组织合作，与员工的热情保持一致。通过亲身实践和虚拟志愿者，Q2团队成员在全球各地的社区提供关怀和影响。此外，我们使用技术和在线工具来帮助促进个人员工和团队的志愿者机会。我们用捐赠美元奖励员工的社区服务，与他们选择的非营利性组织分享。2023年，通过第二季度慈善基金，我们向非营利组织捐赠了12万美元，以帮助它们在德克萨斯州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州和印度履行使命。2023年，我们的团队成员向大约220个不同的组织报告了超过10,000个小时的社区服务，我们的团队成员和第二季度共同努力，向全球各种非营利性组织捐赠了超过130万美元。
我们还将我们的慈善努力集中在新的事业上，以归属感和包容性为重点的慈善事业，为我们的团队成员提供学习和回馈的机会。在2023年期间，我们幸运地让人们意识到支持一系列需求的各种重要社区项目，包括特雷弗项目(Trevor Project)，该项目运营着世界上最大的针对LGBTQIA+青年的自杀预防和危机干预组织，以及我们的军队之家，该项目为有需要的美国退伍军人建造家园。我们的慈善事业也专注于美国以外的事业，包括总部设在印度的阿克沙亚·帕特拉基金会，该基金会致力于解决儿童饥饿问题，促进教育。
员工敬业度继续围绕我们的使命和支持我们的社区。 我们通过志愿者和捐赠活动来庆祝S第二季度的周年纪念日，超过1,900名团队成员通过志愿者或捐赠加入了这一倡议，以支持慈善机构解决世界各地社区的粮食安全问题。我们以“火花一件好事”的倡议结束了2023年，这项倡议激励员工支持他们热衷的慈善事业。
我们致力于每年一度的全公司参与度调查，并彻底分析结果，包括使用第三方分析，以确保我们听取员工的意见并理解他们的意见和反馈。此外，我们全年都会进行脉搏调查，以补充我们的年度敬业度调查，这有助于我们更迅速地加强员工计划和福利。2023年，我们推出了员工焦点小组，收集员工的质量反馈。我们的领导团队经常考虑员工敬业度调查的反馈，包括积极和建设性的反馈，并专注于实施员工建议的变化，以成为更好的工作场所。
Q2已连续13年被《奥斯汀美国政治家》评为大奥斯汀最佳工作场所，2023年，根据全国员工的调查回应，Q2也被确认为美国最佳工作场所。
我们的文化和对包容的承诺在整个组织中都可以看到，并通过包括以下在内的一系列倡议、计划和团体来突出：
•我们的全公司活动和论坛组合，促进了与组织和彼此的联系；
•我们的员工志愿者小组专注于文化、健康和慈善事业，帮助员工创造机会，支持在工作场所和当地社区做出改变的事业；
•与行业领导者建立合作伙伴关系，为我们的第二季度团队成员带来网络和学习机会；
•增加新的第二季度员工资源组或ERG；
•促进一种鼓励员工表达他们的想法和观点的工作环境，并使员工能够容易地接触到包括高管在内的领导人；
•支持基于社区的外部归属感和注重包容的事业和组织；
•我们的工作空间和虚拟工作空间资源，以加强我们的使命和指导原则，并促进一个协作的、充满活力的工作环境，有助于促进基于团队的问题解决和跨部门学习；以及
•我们不断发展的新员工定位，帮助新员工了解我们的业务、文化、使命和价值观，并为他们在新角色中的成功表现做好准备。
为了营造团队合作和奖励的文化，我们支持一系列表彰计划。我们最常用的计划之一是基于积分的奖励系统，该系统允许我们的员工突出成功，并向整个组织的个人和团队表示感谢。 我们鼓励参与点对点认可并展示我们的胜利，同时我们利用第二季度的指导原则作为框架来识别我们希望员工效仿的行为。我们提供其他有意义的表彰机会，强调我们对彼此和客户的承诺，包括我们的Circle of Awesomeness表彰计划，该计划表彰我们组织内的杰出团队成员，包括销售和非销售团队成员。员工是根据同行和客户提名挑选的，并获得礼物来庆祝他们的成就，包括旅行、个性化购物体验和专业发展机会。
通过我们对Q2 Stadium的赞助以及与奥斯汀的大联盟足球队奥斯汀FC的合作，我们能够通过志愿服务和筹款活动扩大Q2的慈善足迹，并提供有意义的团队建设体验，包括：
•支持德克萨斯州中部三个致力于服务不足社区的非营利组织，总计15万美元的赠款；
•每年10万美元的创业赞助，为一家少数族裔拥有的初创企业提供资金；
•我们为青少年糖尿病研究基金会举办的2023年躲避球锦标赛在Q2体育场举行，筹集了超过12.5万美元；
•通过第二季度体育场志愿者机会，为员工提供超过800个小时的志愿服务，使地区非营利组织受益；以及
•为我们的员工以及各种客户和非营利性合作伙伴提供超过1,000个奥斯汀足球俱乐部比赛日体验。
我们欢迎员工、合作伙伴、客户、其他利益相关者以及我们共同服务的社区的多样性。我们相信，考虑到不同的观点，包括独特的背景、经验和人才，是我们成功的关键。我们有在内部培养人才的历史，并为不同的员工群体提供增长机会。我们继续发展我们的做法和操作程序，寻找新的方法来识别和减轻我们组织内的偏见。除了我们的前三个ERG，第二季度女性，黑人第二季度和第二季度骄傲，我们在2023年推出了Gente de Q2，专注于为拉丁裔团队成员提供新的社区支持。最近，我们宣布了第二季度退伍军人及其盟友ERG。每个ERG都有行政领导支持、使命声明和志愿者领导花名册。所有员工都被邀请参与和志愿参加我们的任何ERG及其活动。
下表代表了我们员工队伍的多样性统计数据。性别数据反映了第二季度S的全球劳动力，种族和民族数据仅适用于美国。性别和种族是自我认同的。根据我们选择自我认同的员工提供的信息，截至2023年12月31日，我们的员工人数反映了以下情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 女性 | | 代表性不足的种族/民族群体 |
| 总括 | | 33.8% | | 29.5% |
| 董事及以上级别角色 | | 35.4% | | 18.0% |
学习与发展
我们认识到员工在职业生涯中发展和进步的重要性，从第一天开始就以我们强有力的新员工培训和周到的入职计划为起点，这些计划旨在让员工在第二季度的职业生涯中有一个成功的开端，并加快他们的工作效率，包括深入了解我们的文化、产品、市场以及我们的商业行为和道德准则、我们的价值观和我们的10项指导原则。一旦员工入职，我们将重点关注如何在第二季度进一步发展他们的技能和职业生涯。我们提供各种资源来帮助我们的员工在当前的角色中成长并培养新的技能，包括各种按需提供的发展资源和课程以及便利的现场学习机会。我们强调将个人和团队发展规划作为年度目标设定过程的一部分。2023年，我们的团队成员完成了超过11万小时的培训。我们相信，领导员工是我们可以向经理们展示的最大的信任行为之一，因此，所有经理都会经过培训，使他们能够有效地发挥领导者的作用。我们为所有经验水平的领导者提供领导力发展资源和计划，根据我们的指导原则培养领导力能力，以帮助制定我们的领导力发展计划，并继续开发工具，不断提高领导者的能力，以发展和扩大他们的团队。在全球范围内，我们通过针对学院和大学的实习计划投资于高等教育。我们的美国大学实习生计划在第二季度招收几乎所有职能部门的学生。实习生主要在第二季度的校园工作，他们受益于为期10周的暑期计划，其中包括在职学习、有针对性的课程和社区服务机会。
我们提供多种形式的开发体验，包括课堂形式和向所有Q2团队成员提供的异步按需机会。我们提供特定于角色的培训、持续的专业技能发展、包容技能，并与其他学习伙伴合作创建广泛的学习资源组合。我们还推出了新的在线学习体验，以便更好地针对员工在第二季度职业生涯中的任何时候提供数字培训资源，从新员工到职业发展。2023年，我们的最高级别领导人参加了一项发展计划，以继续发展我们强大的领导班子，并确保在战略商机上进行跨职能合作。
人才 采办
我们勤奋工作，从不同的来源吸引优秀的人才，以满足我们目前和未来的业务需求。我们与世界一流的大学、专业协会和行业团体建立了合作关系，积极吸引人才。为了吸引人才，我们拥有强大的员工价值主张，利用我们以使命为导向的文化、协作的工作环境、具有竞争力的薪酬结构和增长机会。我们感到自豪的是，在2023财年，超过20%的申请是在内部完成的，除了建立支持我们公司战略所需的外部人才关系外，还利用了我们强大的内部人才渠道。我们继续努力发展和保持一个基础广泛的招聘渠道，代表不同的观点和经验，并强调在我们的招聘过程中使用客观的衡量标准。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在提供薪酬方案，以吸引、留住、激励和奖励与使命一致的有才华的员工，这些员工必须在快节奏、高度竞争和技术挑战的环境中运营，与他们的角色和贡献相称。对于我们的董事级别及以上员工，以及我们所有的销售人员，我们试图通过将薪酬的年度变化与公司整体业绩挂钩，并在适用的情况下，将每个人对业绩的贡献联系起来。对公司整体业绩的重视是为了使这些员工的财务利益与我们股东的利益保持一致，特别是在涉及我们的长期激励计划的情况下。我们致力于提供全面的福利选择，我们的意图是提供福利，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。我们提供的广泛福利包括：固定供款退休计划，包括雇主供款；雇员股票购买计划；医疗保险、处方药福利、牙科保险、视力保险、意外保险、危重疾病保险、人寿保险、残疾保险、带有雇主供款的健康储蓄账户、灵活支出账户、法律保险和宠物保险。
员工幸福感
我们致力于员工的健康、安全和福祉。除了传统的员工福利外，我们还提供许多创新的福利，以支持员工的身心健康和财务健康。其中包括：虚拟健康诊所和课程；全球生育福利；我们的第二季度同情基金，旨在帮助团队成员在自然灾害或不可预见的个人困难后立即面临经济困难；帮助员工身心健康的在线工具；以及与外部供应商和参与者举办的特别活动，重点关注员工的福祉。我们还提供全球范围的员工援助计划(EAP)，将我们的员工和任何居住在他们家里的人连接到各种资源，包括心理健康和咨询、工作生活平衡和在线法律资源。
政府监管
作为美国金融机构、FinTechs和Alt-Fis的技术服务提供商，我们不需要受到货币监理署、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局或其他联邦或州机构的特许，这些机构监管或监督我们的客户和美国其他金融服务提供商。
我们的客户和潜在客户受到广泛而复杂的监管机构的监管。这些法律和法规在不断演变，并影响我们客户的运营行为，从而影响我们的业务。我们的解决方案必须使我们的客户能够遵守以下适用要求：
•多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，或多德-弗兰克法案；
•电子资金转移法；
•手机银行指导；
•全球和国家商法中的电子签名；
•联邦、州和其他高利贷法；
•《格拉姆-利奇-布莱利法案》，或称GLBA；
•公平信用报告法；
•《美国残疾人法案》(ADA)；
•欧盟一般数据保护条例，或GDPR；
•反对不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法律；
•消费者金融信息隐私权监管；
•2001年《银行保密法》和《美国爱国者法》；
•联邦金融机构审查委员会(FFIEC)颁布的《关于监管技术服务提供商的指导意见》；
•第三方风险管理条例；
•NCUA的会员信息安全指南；
•FFIEC发布的《外包技术服务指南》；以及
•其他联邦、州和国际法律法规。
根据FFIEC的《技术服务提供商监管指南》和1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》，我们必须接受监管机构的定期审查，以及适用于技术服务提供商的联邦、州和其他法律，因为我们向他们监管的机构和实体提供服务。作为一家技术服务提供商，我们定期接受联邦金融监管机构的审查。这些审查是以FFIEC的指导为基础的，FFIEC是一个正式的跨部门机构，有权规定对金融机构进行审查的统一原则、标准和报告形式，并提出建议，以促进对金融机构的统一监管。考试范围广泛，包括我们的管理、购置和开发活动、支持和交付、信息技术审计、网络安全以及我们的备灾和业务恢复规划。FFIEC拥有广泛的监督权，可以纠正考试中发现的任何缺陷。审核后，我们的金融机构客户可以通过其牵头审核机构要求审核报告的开放部分。
多德-弗兰克法案授予消费者金融保护局(CFPB)发布规则和解释某些联邦消费者金融保护法的权力，其中一些法律适用于我们提供的解决方案。在某些情况下，对于向提供消费金融产品和服务的金融机构提供实质性服务的服务提供者，CFPB也有审查权和监督权。
我们的解决方案是否符合这些要求取决于各种因素，包括我们解决方案的功能和设计、我们客户的分类，以及我们的客户及其最终用户使用我们解决方案的方式。为了履行这些法律规定的义务，我们必须执行运营政策、计划和程序，以保护我们客户及其最终用户信息的隐私和安全，并接受定期审计和检查。
隐私和信息保护法
在我们的正常业务过程中，我们和我们的客户使用我们的解决方案访问和传输某些类型的数据，这使得我们和我们的客户受到美国和国际上某些隐私和信息安全法律的约束，例如，GLBA、CCPA、CPRA和GDPR，以及其他旨在监管消费者信息和减少身份盗窃的联邦、州和其他国际数据隐私、安全和保护法律法规。我们还受制于各州的隐私法。这些法律规定了有关收集、处理、存储、处置、使用和披露个人信息的义务，并要求金融服务提供商制定关于信息隐私和安全的政策。此外，根据这些法律中的某些规定，我们必须通知消费者我们与第三方共享非公开信息的政策和做法，提前通知我们政策的任何变化，并在有限的例外情况下，给予消费者阻止使用其非公开个人信息并将其披露给独立第三方的权利。其中某些法律在某些情况下可能要求我们通知受影响的客户有关包含其最终用户个人信息的计算机数据库的安全和隐私遭到破坏的情况。这些法律还可能要求我们在数据泄露的情况下通知相关执法部门、监管机构或消费者报告机构，以及拥有数据的企业和政府机构。为了遵守隐私和信息保护法律，我们为我们的业务活动和我们的第三方供应商和服务提供商制定了保密和信息安全标准和程序。隐私和信息安全法律法规定期演变，要求我们不断调整我们的合规计划。
可用信息
我们的网站地址是https://q2.com.在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们的网站及其包含或关联的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
第1A项。风险因素。
我们的业务、前景、财务状况、经营结果和普通股的交易价格可能会受到各种风险和不确定性的重大不利影响，包括下文所述的风险和不确定性，以及我们目前不知道的或目前被认为不重要的其他风险。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告Form 10-K中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。我们的主要风险包括与以下方面相关的风险：
•具有挑战性的宏观经济环境和金融服务行业的挑战，包括对客户产品和服务购买决策的影响，以及对我们解决方案相对于我们预期的相关需求;
•专注于金融服务行业及其特定客户细分，以及我们普遍客户集中的任何地区，以及此类行业、细分或地区的任何经济衰退或整合对我们业务产生不利影响的可能性;
•我们管理自身发展的能力；
•我们销售周期的长度、成本和不可预测性;
•我们解决方案的开发以及我们解决方案与我们预期相比的市场变化;
•我们吸引新客户以及扩大和更新现有客户关系的能力;
•管理与实施更大数量或更复杂的解决方案配置相关的挑战和成本；
•客户对我们现有的和新的解决方案的接受度和满意度；
•我们的品牌和声誉的实力；
•我们所服务的市场的激烈竞争以及我们进入新市场或现有市场的新部分时面临的挑战；
•将我们的解决方案与第三方系统或服务集成，并依赖于我们的解决方案；
•涉及我们的解决方案的安全和隐私漏洞；
•我们解决方案中的缺陷或错误，包括与交易处理或利息、本金或余额计算相关的故障；
•第三方服务或解决方案中的缺陷、故障或中断，包括数据中心和第三方托管服务；
•客户培训和客户支持；
•不断变化的技术要求，增强和增加我们的解决方案产品，包括人工智能；
•我们的销售和营销能力，包括合作伙伴关系；
•依赖于我们的管理团队和其他关键员工并招聘和留住人才；
•与管理增长相关的成本增加，以及与劳动力短缺、人员流动、劳动力成本增加和人才竞争相关的挑战；
•国际业务；
•兼并收购或战略投资；
•我们的收入确认方法以及订阅率变化对实施成本的相对影响；
•我们经营业绩的季度波动与我们的预期和指导以及我们预测的准确性和我们使用的市场数据有关；
•我们的净营业亏损历史和我们利用净营业亏损能力的潜在限制结转；
•客户订阅续订或解决方案采用的不可预测性；
•我们的利润率和最终用户采用和使用的不可预测性，以及客户实施和支持要求；
•我们预测的可靠性；
•对我们的解决方案征收销售税；
•财务会计准则或实务的变更；
•保持适当和有效的内部控制，并编制准确和及时的财务报表；
•适用于我们、我们的客户和我们的解决方案的法规，包括对人工智能、机器学习和数据的接收、收集、存储、处理和传输的不断演变的法规，以及任何违反这些法规的影响；
•诉讼或者诉讼威胁；
•保护我们的知识产权；
•我们解决方案中的“开源”软件；
•与环境、社会和治理或ESG、披露和不断变化的ESG披露要求有关的风险；
•作为上市公司的费用和行政负担；
•普通股未来销售的稀释效应，或对未来销售的预期，以及由此对普通股价格的影响；
•行业分析师的不利或误导性研究；
•我们的股价波动和历史政策没有分红；
•我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款；
•我们的可转换债务债券以及我们在需要或需要时以有利的条件获得足够的额外融资的能力；
•我们获得额外融资的能力，以及因筹集资本或使用股权进行收购而稀释我们股东的能力；以及
•我们的可转换票据和相关的上限看涨期权交易以及相关的会计处理。
与我们的运营、行业和我们所服务的市场相关的风险
金融服务业或全球经济中的不利条件或不确定性可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户及其最终用户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。总体宏观经济和地缘政治状况，如通货膨胀、更高的利率、美国或国际经济衰退或经济放缓、乌克兰、中东和世界其他地区及其周围的冲突，或政治不确定性或不和谐，包括与2024年美国总统大选有关的问题，可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响，并使我们难以准确预测我们的业绩和规划我们未来的业务活动。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对企业SaaS解决方案和服务的总体需求，特别是对金融服务解决方案的需求。疲软或恶化的经济状况可能会影响金融服务业信息技术支出的数量和增长率，并可能对我们现有或潜在客户购买我们解决方案的能力或意愿产生不利影响，减少他们的信息技术支出预算，推迟购买决定，降低他们的订阅价值或持续时间，或影响订阅续约率，所有这些都可能对我们的业务增长能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性，无论是与总体宏观经济和地缘政治条件有关的，还是与金融服务业面临的挑战有关的，包括特别与可自由支配支出有关的，都有可能限制我们业务的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。不确定的经济和全球情况也可能对我们与之建立关系并依赖其发展业务的第三方产生不利影响，例如技术供应商和公共云提供商。因此，在未来经济持续放缓的情况下，我们可能无法继续增长或以类似的速度增长。
我们几乎所有的收入都来自金融服务业的客户，特别是RCFI，任何经济低迷或金融服务业的整合，或影响我们相当一部分客户集中的地区或我们关注的潜在客户细分的不利经济状况，都可能损害我们的业务。
最近利率上升、通货膨胀、银行倒闭和金融服务业的相关挑战以及经济、金融市场和信贷市场放缓带来的经济压力已经并可能继续对我们解决方案的账户持有人或最终用户、我们的客户前景和我们的业务销售周期、我们的前景和客户的支出决策产生影响。金融服务业的不景气，以及不利的经济状况影响到我们的客户或潜在客户集中的地区或我们关注的特定细分客户或潜在客户，包括Alt-Fi和金融科技行业，已经并可能继续导致我们的客户或潜在客户推迟或减少他们在类似我们的解决方案上的支出，或寻求终止或重新谈判他们与我们的合同，包括在任何一种情况下由于破产或破产。我们很大一部分收入来自金融机构，特别是RCFI，我们一直并可能继续受到宏观经济环境和金融服务业挑战的影响。过去，由于经济不确定性、流动性担忧和监管加强，一些金融机构经历了巨大的压力。近年来，许多金融机构被合并或被收购，在经济低迷期间，周期性地有数量有限的金融机构倒闭。此外，最近的银行倒闭给金融服务业带来了市场混乱和不确定性，特别是在RCFI中。到目前为止，我们的大部分收入仍然来自向美国RCFI销售我们的数字银行平台。这些机构为解决潜在的流动性问题而采取的行动已导致某些机构承担巨额成本，这些成本已经并可能继续对它们的盈利能力产生负面影响，并可能导致进一步的市场不稳定或银行倒闭。目前的市场状况，包括贷款组合的表现恶化，更严格的准备金要求导致资本紧张，以及一些金融机构的直接损失和冲销水平上升，也已经并可能继续导致金融机构减少放贷活动，因为它们寻求增加准备金以保持更好的流动性。此外，银行业监管机构正在对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的金融机构实施改进的承保、内部控制、风险管理政策、投资组合压力测试，并可能要求它们持有更高的准备金。尽管美国政府已采取措施增强公众对银行体系的信心并保护储户，但这些举措可能不足以化解金融市场的波动，并降低更多银行倒闭的风险。这些情况可能会持续、恶化或再次发生。从长远来看，失败和整合可能会继续下去，创建的新金融机构很少。此外，如果我们的客户与拥有内部开发的解决方案的其他实体合并或被其他实体收购，或者这些实体不是我们的客户或较少使用我们的解决方案，我们的客户可能会停止、减少或更改他们使用我们解决方案的条款。合并或整合产生的较大金融机构也有可能在与我们谈判条款时拥有更大的影响力，或者可能决定更换我们的部分或全部解决方案。金融机构日益面临来自非存款机构或其他创新产品或新兴技术(如加密货币)的竞争，这可能会减少使用其更传统金融服务的最终用户或交易数量。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长或我们的增长率意外下降，我们可能无法执行我们的业务战略，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。
自我们成立以来，我们的业务经历了高速增长，这导致我们的员工数量大幅增加，我们销售的解决方案和客户的类型扩大，向国际地点和国际客户扩张，我们的基础设施扩大，我们的内部系统得到增强，以及其他重大变化和额外的复杂性。我们打算进一步扩大我们的整体业务、客户基础和员工数量。我们业务的增长，我们对日益增长的国际劳动力和客户基础的管理，以及这种增长对我们内部控制和系统的压力，通常需要大量的管理努力、基础设施和运营能力。为了支持我们的增长，我们必须继续改进我们管理层的资源以及运营和财务控制和系统，这些改进可能会增加我们的费用，使我们的业务比预期的更复杂，如果我们不能及时和有效地实施这些改进，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，向更大的客户销售我们的解决方案，以及我们提供的解决方案的广度和我们所服务的客户类型的增加，可能会导致我们的业务和销售结果出现更大的不确定性和变异性。我们还必须预料到我们的关系管理、实施、客户服务和其他人员的必要扩展，以支持我们的增长并保持高水平的客户服务和满意度，特别是当我们向更大的客户销售产品时，这些客户的硬件、软件和网络基础设施需求的复杂性水平提高，以及我们向越来越多的客户销售更广泛的解决方案时。我们的成功将取决于我们是否有能力有效地规划和管理这种增长，以及应对经济状况快速变化对我们的增长模式造成的挑战。如果我们无法预测和管理我们的增长，或无法提供高水平的系统性能和客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的销售周期可能不可预测、耗时且成本高昂，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们的销售流程涉及对潜在客户和现有客户进行有关我们的解决方案和服务的使用、技术能力、实施时间表和优势的培训。潜在客户，尤其是较大的金融服务提供商，往往会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案，持续时间为6至9个月或更长时间。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。我们也很难预测来自我们的合作伙伴和经销商的销售机会的水平和时机。
影响我们客户业务的事件在销售周期中已经并可能继续发生，这些事件可能会影响购买的规模或时机，导致我们的业务和经营业绩更具不可预测性。此类事件已经并可能继续导致我们的客户或合作伙伴推迟、减少甚至取消计划中的数字金融服务支出，并影响我们的业务和运营。最近一段时间，我们观察到客户需求相对于我们对我们解决方案的某些可自由支配方面的期望有所下降，即专业服务，我们认为这可能与具有挑战性的宏观经济状况有关。我们还观察到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易和其他收入下降。我们预计，这些趋势将在2024年持续，或直到宏观经济状况和金融服务业的健康状况改善。此外，我们可能会遇到与准确预测任何宏观经济低迷的影响相关的挑战，或金融服务业对我们的客户及其最终用户的挑战。特别是，任何低迷对Alt-Fis和FinTechs的影响以及我们与它们的安排都很难准确预测，因为Alt-Fis和FinTechs可能特别容易受到宏观经济低迷的影响，而且我们与FinTechs的安排对我们来说代表着一种更具变数的收入模式，可能比我们与金融机构的安排更容易受到经济低迷的影响，因为在我们与金融机构的安排中，大部分经常性收入与合同承诺相关。如果客户或合作伙伴大幅减少与我们的支出，或者大幅延迟或未能向我们付款，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响，并且由于我们的销售周期、订阅模式和收入确认政策，此类减少或延迟对我们运营结果的影响可能在一段时间内不会完全反映出来。
如果我们解决方案的市场发展速度慢于我们的预期，或者以我们未能预料到的方式发生变化，我们的销售将受到影响，我们的经营业绩也将受到损害。
金融服务市场正在发生巨大变化，我们不知道金融机构和其他金融服务提供商是否会采用或继续采用我们现有的和新的解决方案，或者市场是否会以我们没有预料到的方式发生变化。许多金融服务提供商在遗留软件上投入了大量的人力和财力，这些机构可能不愿或不愿意从现有系统转换到我们的解决方案。对于金融服务提供商来说，从一个解决方案提供商(或从内部开发的遗留系统)切换到一个新的提供商是一项重大的努力。许多潜在客户认为，交换提供商涉及太多潜在的缺点，例如业务运营中断、失去习惯的功能以及增加的成本(包括转换和过渡成本)。此外，出于数据安全性和交付模式可靠性等考虑，一些金融机构可能不愿或不愿使用基于云的解决方案。这些担忧或其他考虑可能会导致金融机构选择不采用我们这样的基于云的解决方案或采用替代解决方案，这两种解决方案都可能损害我们的运营业绩。我们试图通过价值提升战略来克服这些担忧，例如灵活的整合过程，对我们解决方案的增强功能和特性的持续投资，以及对新的创新解决方案的投资。如果金融服务提供商不愿意从他们当前的系统转型，对我们的解决方案和相关服务的需求可能会下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功还取决于我们向现有和新客户销售新解决方案和增强型解决方案的能力。随着我们创建新的解决方案并增强我们现有的解决方案以支持新的客户类型、技术和设备，这些解决方案和相关服务可能对客户没有吸引力。如果我们的解决方案市场不能继续以我们相信的方式发展，或者如果我们的新解决方案没有被当前和潜在客户采用，我们未来的业务前景可能会受到负面影响。此外，推广和销售新的和增强的解决方案可能需要越来越昂贵的销售和营销努力，如果客户选择不采用这些解决方案，我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能吸引新客户，继续扩大现有客户对我们解决方案的使用，或者与客户或技术合作伙伴续签现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
为了增加我们的收入，我们将需要继续吸引新客户，并鼓励现有客户扩大我们解决方案的使用，或同意与现有解决方案相关的提价。此外，为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户在现有订阅期限届满时，以与我们类似或更优惠的条款续订我们的订阅，这一点很重要。我们的收入增长率可能由于许多因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们的解决方案的不满、客户未能达到他们的最终用户增长预测、客户数量减少、最终用户使用我们的解决方案的减少、我们客户的类型和规模的变化、定价变化、竞争状况、我们的客户流失到其他竞争对手以及总体经济状况。我们不能向您保证，我们的现有客户将续订或扩大他们对我们解决方案的使用。如果我们无法从现有客户或技术合作伙伴那里吸引新客户或保留或吸引新业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会遇到实施挑战，特别是当我们服务的客户的数量、规模、类型和复杂性增加和变化时，我们可能不得不推迟一些复杂活动的收入确认，这将损害我们的业务和运营业绩。
我们已经并可能继续面临与客户实施和集成要求的复杂性相关的意外实施挑战，特别是针对硬件、软件和网络基础设施需求具有更复杂要求的较大客户的实施。当客户遇到意想不到的数据、硬件或软件技术挑战，或复杂或意外的业务或法规要求时，我们的实施费用会增加。此外，我们的客户在某些情况下可能需要与实施我们的解决方案相关的复杂验收测试。实施通常涉及客户与我们无法控制的第三方系统和服务的集成或转换。如果我们不能准确预测或提供必要的时间和资源，包括合格的人才，我们也可能面临实施挑战，特别是在销售成功增加或重组影响我们的实施团队的时期之后。实施延迟可能需要我们根据相关客户协议推迟收入确认的时间比预期的时间更长。此外，由于我们不能完全控制客户的实施时间表，如果我们的客户没有分配满足实施时间表所需的内部资源，或者如果存在意想不到的实施延迟或困难，我们的收入确认可能会延迟。最终用户的损失或任何困难或更长的实施过程，包括与我们解决方案的销售时间和可预测性相关的风险，都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的解决方案。
如果客户对我们的解决方案不满意，特别是当我们推出新产品和解决方案，或者我们的系统、基础设施和资源无法满足他们的需求时，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们满足客户和满足他们的业务需求的能力。我们的客户使用各种网络基础设施、硬件和软件，客户越大，其复杂性通常越高，我们的解决方案必须支持客户现有系统的特定配置，在许多情况下包括第三方提供商的解决方案。如果我们的解决方案目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础架构进行适当集成，则我们必须配置我们的解决方案来这样做，这可能会对我们系统的性能产生负面影响，并增加我们实施解决方案的费用和时间。我们的系统或资源的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。我们的一些客户协议要求我们为超过特定阈值的停机时间发放积分，在某些情况下，还允许我们的客户在出现大量停机时间或我们的解决方案遇到其他缺陷时终止协议。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的解决方案对新客户和现有客户的吸引力，导致我们失去客户，并降低现有客户的续约率，这每一项都可能对我们的收入和声誉产生不利影响。此外，由于与我们的客户关系或技术合作伙伴有关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能损害我们的业务，因为它会对我们吸引新客户以及维护和扩大我们与现有客户的关系的能力产生不利影响。
如果我们解决方案的使用增加，或者如果我们的客户要求我们的解决方案具有更高级的功能，我们将需要投入更多的资源来改进我们的解决方案，我们还可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础设施和相关资源。这将涉及花费大量资金购买或租赁数据中心容量和设备、订阅新的或额外的第三方托管服务、升级我们的技术和基础设施或引入新的或增强型解决方案。计划、开发和测试对我们的解决方案以及相关基础设施和资源的更改需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从此类改进中实现的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施和相关资源存在固有的风险。如果我们的解决方案不能与未来的基础设施和技术一起有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致客户不满并损害我们的业务。此外，我们的基础设施和相关资源的任何扩展都可能需要我们适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括实施和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。如果我们不能及时、经济地应对这些变化或全面有效地实施这些变化，我们的服务可能会变得无效，我们可能会失去客户，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们业务的增长依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们留住或扩大客户基础的能力。
我们认为，一个强大的品牌对于继续吸引和留住客户是必要的。我们需要维护、保护和提升我们的品牌，以扩大我们的客户基础。这在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，我们提供可靠的解决方案以具有竞争力的价格继续满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们实施和支持我们的解决方案的能力，我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的解决方案及其能力与竞争产品和服务区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。虽然我们可能会选择参与更广泛的营销活动来进一步推广我们的品牌，但这种努力可能不会成功，也不会具有成本效益。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能以具有成本效益的方式保持或提高客户意识，我们的品牌和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的公司声誉很容易受到法律诉讼中的对手、现任或前任员工或客户、竞争对手和供应商、技术合作伙伴以及投资界和媒体成员的行动或声明的损害。关于我们公司的负面信息，即使是基于虚假谣言或误解，也有可能对我们的业务产生不利影响。特别是，我们声誉的损害可能很难修复，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的合作，导致业务损失，并可能对我们的员工招聘和留住工作产生不利影响。损害我们的声誉还可能降低我们品牌的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们参与的市场是竞争激烈的，定价压力、新技术或其他竞争动态可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们目前与金融服务业的技术和服务提供商竞争，包括点数系统供应商、核心处理供应商和金融服务提供商内部开发的系统。关于我们的数字银行平台，我们有几个点解决方案竞争对手，包括在线、消费者和中小企业银行领域的NCR Voyi Corporation或NCR Voyi、Alkami Technology，Inc.和Apiture，以及商业银行领域的Finstra、ACI Worldwide，Inc.和Bottomline Technologies(De)，Inc.。我们还与提供系统和服务的核心处理供应商竞争，如Fiserv，Inc.、Jack Henry and Associates，Inc.和Fidelity National Information Services，Inc.或FIS。在我们的数字贷款和关系定价解决方案方面，我们与几个点系统竞争对手竞争，包括Abrigo、Baker Hill Solutions、LLC、nCino，Inc.、Finstra、Brilliance Financial Technology、Temenos AG以及核心处理供应商，包括FIS和Fiserv。关于我们的Helix解决方案，我们主要在Baas和嵌入式金融市场与Galileo Financial Technologies，LLC，Marqeta，Inc.和Green Dot Corporation竞争，在云核心市场与Fiserv旗下的Finxact，Nymbus，Inc.和Think Machine Group Limited竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，可能会比我们投入更多的资源来推广、销售和支持他们的系统，拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。此外，我们的许多竞争对手在研发上投入了更多资金。
我们还可能面临来自进入我们市场的新公司的竞争，其中可能包括决定开发、营销或转售竞争性解决方案、收购我们的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟的大型老牌企业。此外，进入我们市场的新公司可以选择将解决方案与其现有的应用程序捆绑在一起，包括邻近的金融服务技术和核心处理软件，从而提供具有竞争力的解决方案，而客户只需支付很少的额外费用，甚至不需要额外费用。我们服务的市场的新进入者还可能包括开发金融服务解决方案和其他技术的金融服务提供商，包括使用竞争对手BaaS解决方案或开放API平台构建的解决方案。来自这些新进入者的竞争可能会使我们的业务更加困难，并对我们的业绩产生不利影响。
如果我们无法在这种环境中竞争，我们解决方案的销售和续订可能会下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。随着新技术的引入和潜在的新进入者进入我们的解决方案市场，未来的竞争可能会加剧，这可能会损害我们增加销售和实现盈利的能力。此外，当我们进入具有更大或不同客户和新解决方案的新市场或细分市场时，我们可能会在现有市场面临日益激烈的竞争。我们的行业最近也经历了整合，我们相信这种整合可能会继续下去。任何进一步整合我们的行业经验都可能导致竞争加剧，并导致定价压力或市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，限制我们的增长前景或减少我们的收入。
如果我们无法有效地将我们的解决方案与客户和潜在客户使用的其他系统或服务集成，包括如果我们因安全或质量问题而被迫中断与第三方系统或服务的集成，或者如果此类第三方系统或服务存在性能问题，我们的解决方案将无法有效运行，我们的运营将受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
我们解决方案的功能取决于我们与客户使用的其他第三方系统和服务的集成能力，包括核心处理软件，以及我们的Helix解决方案中的银行服务。这些第三方系统或服务的某些提供商还提供与我们的解决方案竞争的解决方案，并可能在使用他们的软件的客户中比我们更有优势，因为他们有更好的集成软件的能力，并且能够以优惠的价格将他们的竞争产品与我们的客户和潜在客户使用的其他应用程序捆绑在一起。我们没有与这些第三方提供商中的许多供应商就我们访问他们的API以实现这些客户集成达成正式安排。我们还将大量第三方服务和市场集成转售给许多第三方服务，包括通过我们的第二季度Innovation Studio解决方案提供的服务和集成。
如果出现以下情况，我们的业务和声誉可能受损：
•以对我们不利的方式更改其服务、应用程序和平台的特性或功能，或未能对其进行更新；
•中断或限制我们的解决方案访问其系统或服务；
•遭遇安全事件或其他事件，包括要求我们中断与其系统或服务的集成，或导致我们的系统或服务受损；
•遇到人员短缺或其他业务挑战，包括由于具有挑战性的宏观经济条件，这干扰了他们执行或充分支持与我们的解决方案整合的能力；
•停止运作；
•终止或不允许我们以相同或更好的条款续订或替换我们现有的合同关系；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或我们的客户收取的费用或其他限制;或
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手并提供与之竞争的服务。
此类事件或情况可能会延迟、限制或阻止我们将我们的解决方案与这些第三方系统或服务集成，这可能会损害我们解决方案的功能、禁止使用我们的解决方案或限制我们向客户销售我们的解决方案的能力，每一项都可能损害我们的业务。如果在与使用此类第三方系统或服务的客户签订的现有协议条款中，由于此类第三方对系统或服务的更改或访问受限，我们无法与此类第三方系统或服务集成，则我们可能无法履行我们对客户的合同义务，这可能会导致与客户发生纠纷并损害我们的业务。此外，如果任何此类第三方提供商发生故障，我们与此类系统或服务集成的解决方案可能无法正常运行或根本无法运行，我们的客户可能会对我们的解决方案不满意。如果这类第三方提供商的系统或服务出现性能或其他问题，这些问题可能会对我们产生不利影响，我们的解决方案可能会被采用和更新，我们的业务可能会受到损害。虽然如果提供商的系统或服务不可靠，或者提供商限制客户访问和使用其数据或提供商的功能，我们或我们的客户可能会切换到替代技术，但由于我们的客户可能会减少使用我们的解决方案的风险，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务面临着来自各种安全威胁的重大风险。如果我们的安全措施或我们所依赖的客户或第三方提供商的安全措施受到损害，未经授权访问我们的系统或客户数据，或未发现涉及我们解决方案的金融交易欺诈，我们的系统和解决方案可能不安全，或可能被视为不安全或不充分，客户可能减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任、监管执法、罚款或其他后果。
我们解决方案的某些元素处理和存储个人身份信息(PII)，例如客户及其最终用户的银行和个人信息，我们还可以在实施过程的各个阶段或在提供客户支持的过程中定期访问PII。此外，随着我们开发额外的功能，我们可能会获得更多的PII访问权限。我们维护旨在保护这些信息和我们的信息技术系统的机密性、完整性、可用性和隐私的政策、程序和技术保障措施。然而，我们不能完全消除不正当或未经授权访问或披露PII或其他安全和隐私事件的风险，这些事件会影响PII或我们的系统和运营的完整性、可用性或隐私，或者我们可能因减轻此类事件的后果而产生的相关成本。此外，考虑到我们解决方案的灵活性和复杂性，包括越来越多的与第三方解决方案的集成，解决方案的配置或其中的缺陷或其开发或实施中的错误可能会造成安全和隐私漏洞。我们已经并将继续有非法企图破坏或获取我们的信息技术系统或我们的客户或他们的最终用户的PII或其他数据，任何成功的企图都可能扰乱我们或我们客户的运营。此外，由于我们利用第三方提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商)来开发我们的解决方案并将其交付给我们的客户及其最终用户，因此我们严重依赖这些第三方提供商采用的数据安全技术实践和政策，因此我们可能无法识别此类第三方实践和政策中的漏洞。第三方提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方提供商的安全措施、政策、程序或整体业务运营失败，或者第三方提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或我们解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。
我们的安全措施以及我们所依赖的客户或第三方提供商的安全措施可能不足以防止我们的系统因第三方操作、员工、客户或其最终用户的错误或故意不当行为、渎职或被盗或以欺诈方式获得的登录凭据而受到危害。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露机密信息、诉讼、监管执法、罚款、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的业务，并导致我们的股票价格波动增加。我们的业务和运营，以及我们的客户和第三方提供商的业务和运营，不断面临广泛的内部和外部威胁，例如网络攻击、勒索软件攻击、账户接管攻击、劫持、有组织的网络犯罪、金融交易欺诈、欺诈性陈述、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工错误或遗漏、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击和其他基于互联网的恶意活动。这些内部和外部威胁继续增加和演变，金融服务提供商、其最终用户和技术提供商往往是此类威胁或攻击的目标。除了传统的计算机“黑客”之外，复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的参与者现在也参与了攻击，包括高级持续威胁入侵。当前或未来的犯罪能力，包括使用人工智能带来的威胁增加，发现现有或新的漏洞，以及试图利用这些漏洞或其他发展，可能会危及或破坏我们的系统或解决方案，或利用它们为金融交易欺诈提供便利。
此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工或我们客户或第三方提供商的员工泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以获取我们的机密或专有信息或我们客户及其最终用户的数据。能够危及我们设施安全的一方可能会导致我们的运营中断或出现故障。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们可能会成为寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问我们的客户及其最终用户的数据的第三方的目标。此外，在地缘政治不确定时期，国家支持的网络攻击或网络欺诈的风险可能会增加，因为鉴于网上银行、电子商务和其他在线活动的增加，网络犯罪分子试图从这种破坏中获利。此外，由于我们的一些员工和服务提供商从非公司管理的网络远程工作，因此我们可能遇到与网络安全相关的事件(如网络钓鱼攻击)和其他安全挑战的风险增加。我们的解决方案、系统和基础设施或我们所依赖的客户或第三方的产品、系统和基础设施内的网络攻击、数据和隐私泄露以及违反安全措施的风险增加，以及由此产生的成本和责任可能会导致未能或无法满足客户在安全和保密方面的期望，并可能损害我们的业务并严重损害我们的声誉，并影响我们留住客户和吸引新业务的能力。我们的系统和运营还受到来自员工或承包商的内在内部威胁，例如未经授权的信息访问或披露和资产挪用，包括由于访问管理不足造成的。虽然我们努力通过旨在识别和监控潜在风险行为的流程(包括数据丢失预防和访问权限管理协议)来应对这些威胁，但没有任何风险缓解战略可以完全消除内部威胁带来的风险。
随着网络威胁的发展，我们的解决方案和信息技术系统中的漏洞已经并将在未来被检测到，我们预计将花费更多的资源来继续修改或增强我们的防御层，以补救这些漏洞。系统增强和更新带来了与实施新系统并将其与现有系统集成相关的风险，包括与我们、我们的客户和我们的第三方提供商的软件开发生命周期的有效性相关的风险。由于我们的系统和解决方案的复杂性和互联性，加强我们的防御层的过程，包括解决基于硬件的漏洞，本身就可能造成系统中断和安全问题的风险。我们和我们的客户以及第三方提供商及时提供补丁和更新以缓解漏洞的能力和意愿可能会带来额外的风险，特别是在威胁行为者主动利用漏洞的情况下。客户使用我们的解决方案的旧版本可能会增加安全漏洞的风险和复杂性，并增加解决这些漏洞所需的资源和时间。
联邦、州和其他法规可能要求我们通知客户及其最终用户涉及某些类型的个人数据的数据安全事件。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全和隐私泄露可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全和隐私损害，无论是实际的还是感知的，都可能侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全和隐私泄露，并包括我们的解决方案符合某些与数据安全和隐私相关的法规的陈述和保证。虽然我们的客户协议通常包括对我们潜在责任的限制，但不能保证此类责任限制是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项索赔，或者我们的保险公司不会拒绝或试图拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出一项或多项索赔、我们的保单的承保范围不足或被拒绝承保、根据我们的保单进行索赔的诉讼或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们解决方案中的缺陷或错误，包括与交易处理或利息、本金或余额计算相关的故障，可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，削弱我们销售解决方案的能力，并使我们承担重大责任。
我们的解决方案本质上是复杂的，并且时不时地存在缺陷或错误，特别是在第一次引入或发布新功能时，将来可能会包含缺陷或错误。我们、我们的客户和我们的第三方合作伙伴处理和计算的支付交易量和美元金额以及利息、本金或余额都是巨大的，而且还在继续增长。我们、我们的客户和我们的第三方合作伙伴推动的交易包括借记卡、信用卡、电子账单支付交易、自动清算所(ACH)支付、通过更快的支付网络进行的实时支付、加密货币交易和支持消费者、金融机构和其他业务的支票清算。这些交易往往涉及大量的最终用户付款，及时处理这些付款对最终用户至关重要。我们的某些解决方案还计算美元金额，包括利息、本金、余额和贷款付款金额，在某些情况下，我们的解决方案充当记录系统，我们的客户依赖该系统来指示和通知最终用户他们必须支付的金额及其相关的余额。此外，这些解决方案中的某些解决方案设计为可由我们的客户配置，它们按预期执行的能力可能会受到我们客户使用或配置解决方案的方式的影响。我们不时会发现，将来也可能会发现我们的解决方案或第三方合作伙伴的解决方案中的缺陷或错误，以及由于客户使用或行为而导致的意外处理错误。此外，由于与我们的客户或与我们这样的金融服务提供商的技术提供商相关的法规要求的变化，我们可能会发现我们或我们的第三方合作伙伴的软件流程中与这些要求相关的缺陷。我们的解决方案中可能会出现材料性能问题或缺陷。
此类错误、缺陷、其他性能问题或提供错误修复或升级的服务中断，无论是与日常运营或其他方面相关的，对我们来说都可能是昂贵和复杂的补救措施，会对我们的客户的业务及其最终用户造成损害，并损害我们的声誉。此外，我们的某些解决方案由我们的客户或第三方经销商托管，导致我们无法直接访问和监控由这些解决方案处理的数据以及客户对这些解决方案的使用。当我们的客户或第三方经销商托管的任何此类解决方案遇到错误、缺陷或其他性能问题时，正确评估问题并应用修复程序可能会变得困难且成本高昂，包括因为我们必须依赖我们的客户或第三方经销商的帮助和记录(如果适用)。如果与支付交易有关的业务连续性、处理的完整性或检测或防止欺诈性支付的能力受到损害，我们可能会遭受财务和声誉损失。此外，如果我们有任何这样的错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止他们的协议，选择不续订他们的订阅，延迟或扣留付款或向我们索赔。这些行为中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼、加强监管、罚款或处罚、不良宣传和品牌损害。此类错误、缺陷或其他问题也可能导致我们的解决方案销量下降、损失或延迟被市场接受。
此外，软件开发耗时、昂贵、复杂，需要定期维护。可能会出现意想不到的困难。如果我们没有按计划完成定期维护，或者如果客户对我们的维护服务的频率或持续时间不满意，客户可以选择不续订、延迟或扣留我们的付款，或者导致我们开立信用、退款或支付罚款。由于我们的解决方案通常是在逐个客户的基础上定制和部署，而不是通过多租户SaaS分发方法，因此应用错误修复、升级或其他维护服务可能需要更新我们解决方案的每个实例，包括我们解决方案的各种不同版本。这可能会耗费时间，导致我们产生巨额费用，并可能需要我们的客户参与，这可能会增加技术交付风险。我们还可能遇到技术障碍，并且我们可能会发现阻碍我们的解决方案正常运行的问题。由于我们解决方案的复杂性和客户的复杂需求，我们的客户依赖我们的技术资源来开发可靠和安全的解决方案，并解决与我们的解决方案相关的任何技术问题。我们交付解决方案的能力取决于我们的软件开发生命周期管理流程，包括与我们的变更管理流程相关的流程，这些流程会影响我们有效开发解决方案以及识别、跟踪、测试、管理和实施解决方案变更的能力。因此，我们的解决方案需要持续投入大量资源来维护和增强这些解决方案，并开发新的解决方案，以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望，客户可能会要求取消与我们的协议，并对我们提出责任索赔，这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力，损害我们的运营结果，或对我们的财务业绩产生不利影响。
我们所依赖的第三方硬件、软件或其他服务出现故障或可访问性降低，可能会影响我们解决方案的交付，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们购买或租赁的硬件和服务，以及我们开发或授权的或由第三方托管的软件(包括开源软件)来提供我们的解决方案。此外，我们还从第三方获得了使用与我们的解决方案开发相关的知识产权的许可。这些许可证可能不会以可接受的条款继续向我们提供，或者根本不会。这些第三方提供商将来可能会选择不继续支持我们许可的某些硬件、软件或服务。我们未来也可以选择停止使用我们从第三方提供商那里获得或许可的硬件、服务或软件，这可能要求我们支付终止费或确认相关的会计费用或减值。失去使用我们开发、维护和交付解决方案所需的全部或大部分第三方硬件、服务或软件的权利或能力，可能会导致我们解决方案的提供延迟，直到我们开发或识别、获取和集成同等技术，这可能会损害我们的业务。
我们使用的硬件、服务或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误、中断或失败。尽管我们相信有替代方案，但任何此类硬件、服务或软件的全部或很大一部分供应的重大中断都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似的成本更换这些产品提供的功能。此外，这些硬件、服务和软件可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。失去使用全部或大部分此类硬件、服务或软件的权利可能会限制对我们解决方案的使用。此外，我们依赖第三方的能力来改进他们现有的产品，及时和具有成本效益地开发新产品，并对新兴的行业标准和其他技术变化做出反应。我们可能无法影响此类第三方技术的更改，这可能会阻止我们快速响应不断变化的客户需求。如果第三方软件过时或与我们解决方案的未来版本不兼容，或者没有得到充分的维护或更新，我们也可能无法替换当前与我们的解决方案一起提供的第三方软件所提供的功能。
我们依赖由第三方和第三方互联网服务提供商运营的数据中心和公共云，这些设施、服务或互联网访问的任何中断在过去都会并可能继续对我们的业务产生不利影响。
我们目前托管的大部分数字银行平台解决方案来自位于德克萨斯州奥斯汀和德克萨斯州卡罗尔顿的两个第三方数据中心托管设施，这两个设施都由同一第三方提供商运营，我们的数字贷款和关系定价解决方案、Helix解决方案和我们的一些数字银行平台解决方案由基于云的服务提供商托管，包括Amazon Web Services和Microsoft Azure。这些当前和未来设施以及基于云的托管服务的所有者和运营商不保证我们的客户对我们的解决方案的访问将不间断、无错误或安全。我们已经并可能在未来经历这些数据中心和第三方托管提供商的网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、硬件故障、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、运营中断、客户使用量激增和拒绝服务问题。我们已在增加数据中心容量方面进行了投资，以提高我们在线银行平台的处理能力，以最大限度地减少未来的任何延迟我们将继续进行额外的增量投资，以进一步增强我们的托管基础设施和支持。我在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们无法控制这些数据中心设施和基于云的服务提供商的运营，此类设施和服务容易受到人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病或类似灾难性事件的破坏或中断。他们还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有足够通知的情况下关闭设施或终止我们的托管安排或其他意想不到的问题，可能会导致我们解决方案的交付长时间中断，导致系统中断，导致客户的最终用户无法在线访问他们的帐户或服务，声誉受损和关键数据丢失，阻止我们支持我们的解决方案，或导致我们在安排新设施、服务和支持时产生额外费用，并且可能需要根据客户合同中的服务级别协议(SLA)条款向客户支付退款。
我们还依赖第三方互联网服务提供商和通过第三方带宽提供商连续不间断地接入互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因失去一个或多个互联网服务或带宽提供商的服务，或者如果他们的服务中断，例如由于病毒或拒绝服务或其他对他们系统的攻击，或由于人为错误、故意的不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病或类似的灾难性事件，我们提供解决方案的能力可能会中断，我们的解决方案的可靠性可能会受到负面影响，或者我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务和声誉。可用性的长期中断或速度或其他功能的降低，以及我们解决方案中频繁或持续的中断可能会导致客户认为我们的解决方案不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的解决方案，这也可能损害我们的业务和声誉。
我们对Salesforce.com的Force.com平台的可用性或性能没有任何控制权，如果我们或我们的CL数字贷款平台客户遇到问题，我们可能会被要求用另一个平台取代Force.com，这可能是困难和昂贵的。
我们的CL数字借贷平台运行在Salesforce.com的Force.com平台上，我们对Force.com平台或Salesforce.com向客户收取的价格没有任何控制权。Salesforce.com可能会停止或修改Force.com，或提高其费用或修改其针对客户的定价激励措施。如果Salesforce.com采取这些行动中的任何一项，我们可能会遭受CL数字贷款平台的销售额下降、运营成本增加和收入损失，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从第三方获得)识别、获得和集成相应的技术。此外，我们可能无法履行我们对客户做出的承诺，我们可能会受到客户违约或其他索赔的影响。
此外，我们不控制Force.com的性能。如果Force.com出现停机，我们的CL数字贷款平台将无法正常运行，我们的客户可能会不满意。如果Salesforce.com的Force.com平台或其运营总体上存在性能或其他问题，它们将给我们带来负面影响，我们的某些CL数字贷款平台的采用和续订可能会损害我们的业务。
如果我们未能就解决方案和高质量的客户支持提供有效的客户培训，我们的业务和声誉将受到影响。
对我们的解决方案进行有效的客户培训和高质量的持续客户支持对于我们解决方案的成功营销和销售、续订现有客户协议以及补救我们解决方案或其使用方式的任何缺陷或问题都非常重要。提供这种培训和支持需要我们的客户培训和支持人员拥有Q2解决方案和金融服务知识和专业知识，这可能会使我们难以招聘合格人员并扩展我们的培训和支持业务。随着我们扩大业务、提供新的和更复杂的解决方案以及寻求新的和更大的客户，对我们客户支持组织的需求已经并将继续增加，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率。有时，客户支持案例可能包括产品问题或缺陷，这些问题或缺陷会给我们的客户或最终用户带来不便或财务损害。如果我们不帮助我们的客户快速解决任何实施后的产品或支持问题并提供有效的持续客户支持，我们的客户或最终用户可能会招致进一步的不便，或者可能无法补救或限制由此造成的财务损害，我们向现有和未来客户销售其他解决方案的能力可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。
与我们开发和使用人工智能相关的后果可能会导致声誉损害或责任。
我们目前将人工智能功能整合到某些我们的S解决方案，我们预计未来将在我们的解决方案中进一步使用人工智能。与许多创新一样，人工智能带来了与其开发、采用和使用相关的风险、挑战和意想不到的后果，可能会对我们的业务产生不利影响。人工智能算法和训练方法可能存在缺陷。我们或其他人的无效或不充分的人工智能开发或部署实践可能会导致损害基于人工智能的解决方案的准确性和接受度或对个人或客户造成伤害的事件。人工智能系统的这些缺陷和其他故障可能会使我们受到竞争损害、监管行动、法律责任以及品牌或声誉损害。如果我们启用或提供基于人工智能的解决方案，这些解决方案因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，或者包含错误或偏见或侵犯第三方的权利，我们可能会遇到竞争、品牌或声誉损害或法律或监管行动。此外，将人工智能纳入我们的解决方案可能会增加我们的诉讼风险和不合规风险，因为人工智能是一种新兴技术，法律和监管环境尚未完全成熟。虽然新的人工智能倡议、法律和法规正在涌现和发展，但它们最终将成为什么仍不确定，我们遵守它们的义务可能会带来巨大的成本，对我们的业务产生负面影响，或者完全限制我们将某些人工智能能力整合到我们的解决方案中的能力。
我们目前还将人工智能用于某些内部职能和运营我们的业务，我们预计将扩大对人工智能的使用，以达到这些目的，这带来了风险和挑战。虽然我们的目标是在道德上使用人工智能，并试图识别和缓解使用人工智能带来的伦理或法律问题，但我们可能无法在问题出现之前成功地识别或解决问题。使用人工智能支持业务运营存在与数据隐私和安全有关的固有风险，例如有意、无意或无意地传输专有或敏感信息，以及与实施和维护人工智能工具有关的挑战，例如为这种支持开发和维护适当的数据集以及与其使用相关的内部控制。将人工智能用于商业运营还涉及侵犯第三方知识产权的风险。此外，对人工智能的依赖可能会影响我们与客户、合作伙伴和供应商的关系，通过基于底层数据中的缺陷或其他意外结果产生不准确的结果，从而引入额外的运营漏洞。
如果我们不能响应不断变化的技术要求或引入足够的增强、新功能或解决方案，我们的解决方案可能会过时或竞争力下降。
我们解决方案的市场特征是快速的技术进步、客户要求和技术的变化、新产品的频繁推出和增强以及不断变化的法规要求。我们解决方案的生命周期很难估计。新的或现有的竞争对手或大型金融服务供应商的迅速技术变革、新产品的推出和改进，可能会削弱我们目前的市场地位。未来可能会开发或采用其他手段的数字金融服务解决方案，我们的解决方案可能与这些新技术不兼容。此外，如果客户或其竞争对手向最终用户提供新服务，客户的技术需求和提供的服务可能会发生变化。保持充足的研发资源以满足我们所服务的市场的需求是至关重要的。开发新技术和解决方案的过程既复杂又昂贵。我们的竞争对手推出新的解决方案，市场接受基于新技术或替代技术的竞争性解决方案，或者更广泛的金融服务业出现新技术或解决方案，都可能使我们的解决方案过时或效率降低。
任何增强或新解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的测试以及解决方案的市场发布和接受。我们开发或收购的任何新解决方案可能没有以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，或者可能无法获得产生巨额收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法预测客户的要求或与客户成功合作及时实施新的解决方案或功能或增强现有的解决方案以满足客户的要求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能根据需要有效地保持或扩大我们的销售和营销能力和团队，包括通过合作伙伴关系，我们可能无法增加我们的客户基础，并使我们的解决方案获得更广泛的市场接受。
增加我们的客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案，将取决于我们维持并潜在地扩大我们的销售和营销组织的能力，以及他们获得新客户和向新客户和现有客户销售更多解决方案和服务的能力。我们认为，拥有我们所需技能和知识的直销专业人员面临着激烈的竞争，我们可能无法在未来招聘或留住足够数量的合格人员。我们未来实现显著收入增长的能力可能取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销专业人员方面的成功，以及我们有效地部署现有销售和营销资源的能力。新员工可能需要大量的培训和时间，才能完全提高工作效率，而且可能不会像我们预期的那样快。因此，招聘和运送新代表的成本无法用他们在相当长一段时间内产生的预订量和收入来抵消。如果我们扩大、培训和留住直销团队的努力不能带来相应的收入增长，我们的增长前景将受到损害。此外，如果我们没有在我们的营销计划上进行足够的投资，或者他们未能成功地建立我们公司和解决方案的市场知名度，我们的业务可能会受到损害，我们的销售机会也会受到限制。
除了我们的直销团队，我们还通过与推荐合作伙伴和经销商的正式和非正式关系来扩展我们的销售分销。虽然我们在很大程度上不依赖任何合作伙伴的推荐和销售，但我们未来的收入增长能力可能取决于我们合作伙伴的持续推荐和我们推荐合作伙伴网络的增长。这些合作伙伴没有合同义务继续将业务转介给我们，这些合作伙伴也没有与我们建立独家关系，可能会选择将潜在客户转介给我们的竞争对手。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先推广我们的解决方案或提供足够的资源来推广我们的解决方案，或者我们是否会成功地保持、扩大或发展我们与推荐合作伙伴的关系。我们的竞争对手可能会有效地激励包括我们的合作伙伴在内的第三方青睐他们的解决方案，或者通过中断我们与现有客户的关系或限制我们赢得新客户的能力来阻止或减少对我们解决方案的订阅。建立和留住合格的合作伙伴，并就我们的解决方案对他们进行培训，需要大量的时间和资源。如果我们无法投入足够的时间和资源来建立和培训这些合作伙伴，或者如果我们无法与他们保持成功的关系，我们可能会失去销售机会，我们的收入可能会受到影响。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长有赖于我们的管理团队，特别是我们的首席执行官和其他关键员工的持续服务，包括在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能方面的服务。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖我们现有开发专业人员的持续服务，因为我们的解决方案很复杂，包括适用于我们客户的法规要求以及影响我们客户及其最终用户的技术变化的速度带来的复杂性。根据非美国司法管辖区的当地法律，我们一般可以随时终止任何员工的雇佣关系，无论是否有理由；任何员工也可以随时辞职，无论是否有任何理由；但是，我们与我们指定的高管签订的雇佣协议规定，在某些情况下可以支付遣散费。我们还与我们的其他执行官员签订了雇佣协议，规定在与我们提名的执行官员的雇佣协议中类似的情况下支付遣散费。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
由于对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持运营和未来增长所需的高技能员工。
如果我们不能吸引、聘用和整合合格的新员工，激励和留住现有员工，或者保持一支高技能和多样化的全球劳动力队伍，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。我们行业对高管、软件开发人员和其他员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争高级管理人员、在设计、开发和管理软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员以及知识渊博的客户支持专业人员，因此我们可能无法成功吸引所需的专业人员。我们不时遇到招聘、培训和留住具有适当资历的高技能员工的困难，导致由于人才竞争以及提高员工福利和薪酬以保持竞争力的相关压力，导致难以管理人员成本。在未来一段时间内，我们雇用和留住合格员工所需支付的工资可能会继续上涨。持续的劳动力短缺或员工流动率的进一步增加可能会导致成本的进一步增加，例如增加工资或其他薪酬以吸引和留住员工，并可能对我们支持运营和未来计划的能力产生负面影响。成长。我们继续在提供技术知识和其他专业知识的国家招聘人员，这些国家的成本低于美国，这提高了我们全球劳动力结构的效率，并减少了我们与人员相关的支出。尽管如此，随着全球化的继续，这些国家对员工的竞争加剧，这可能会影响我们留住这些员工的能力，并增加我们与薪酬相关的费用。我们打算继续扩大我们的国际业务，这将需要大量的管理层关注和资源。我们可能无法有效或快速地扩展我们在这些市场的竞争对手的基础设施，我们的收入增长可能不足以抵消这些预期的成本增加，导致我们的业绩受到影响。
由于我们的长期成功取决于我们在国际上经营业务的能力，我们的业务很容易受到与国际经营相关的风险的影响。
我们在印度、澳大利亚、加拿大、英国和墨西哥都有国际业务ICO.近年来，我们扩大了国际业务，以保持适当的成本结构，获得更广泛的人才库，并满足客户的需求，其中包括在新的司法管辖区开设办事处。我们继续的扩张努力可能涉及向欠发达国家扩张，这些国家可能会受到政治、社会或经济不稳定的影响，基础设施和法律制度也不太发达。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理层关注和财政资源，以及涉及巨额行政和合规成本。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不会成功的风险。特别是，我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功，原因是我们目前无法预测。此外，开展国际业务给我们带来了我们在美国一般不会面临的风险。这些风险包括但不限于：
•货币汇率的波动；
•外国监管要求的复杂性或变化；
•管理国际业务人员配置方面的困难，包括遵守当地劳动和就业法律和条例；
•实施和执行跨境信息技术和安全控制的复杂性；
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、重叠的税制、对将收入汇回国内的限制以及税率的变化；
•使我们的解决方案符合外国法规要求的成本和复杂性，以及我们的解决方案不符合的风险；
•依赖经销商和分销商来增加客户获取或推动本地化努力；
•遵守各种各样的外国法律和不同的法律标准的负担，其中某些可能比美国现有的负担要大得多；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•付款周期较长，应收账款收款困难；
•更长的销售周期；
•国外的政治、社会和经济不稳定；
•一般的恐怖袭击和安全问题；
•未能招聘、培养和留住一支有才华、敬业的全球员工队伍；
•整合具有不同商业背景和组织文化的人员；
•进入新的非美国市场的困难，其中包括消费者对这些新市场的接受程度和商业知识；
•员工远程工作的限制；
•一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及
•美国监管外国业务的风险。
这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向其他地理市场的扩张，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
特别是，我们在国际上运营我们的一些研究和开发活动，并将我们产品的部分编码和测试以及产品改进外包给合同开发供应商。我们相信，在我们的国际设施中进行研究和开发，并与我们的合同开发供应商一起补充这些活动，可以提高我们产品开发的效率和成本效益。如果我们在国际上遇到劳动力或设施方面的问题，我们可能无法以同样或更低效率和成本效益的替代方式开发新产品或改进现有产品。此外，如果我们为应对美国境外研发活动带来的风险而实施的信息技术和安全控制遭到破坏或以其他方式无效，我们的知识产权或技术基础设施可能会受到损害或被盗，我们可能会受到网络攻击或入侵。
我们可能收购或投资公司、寻求业务伙伴关系或剥离非战略性产品或资产，这可能会转移我们管理层的注意力并带来额外风险，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购或投资的预期好处，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们已经完成，并可能在未来评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的解决方案，这可能涉及优先或独家许可以及额外的分销渠道。谈判任何收购、投资或联盟，或任何剥离机会，都可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的批准的制约。我们可能无法找到和确定理想的额外收购目标，我们可能错误地估计收购目标的价值，我们可能无法成功地与任何特定目标或已确定的买家就剥离机会达成协议。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。
由于许多因素，我们可能无法从过去的收购或我们收购的任何额外业务中获得预期的好处，包括：
•我们无法整合、管理或受益于所获得的运营、技术或服务；
•我们无法成功地出售和维护被收购企业的解决方案；
•与收购相关的意外成本或负债，包括承担未向我们披露或超出我们估计的被收购企业的债务或承诺；
•难以整合被收购企业的技术、会计系统、运营和人员；
•与支持遗留解决方案和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；
•进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；
•难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•将管理层的注意力转移到其他业务上；
•收购或剥离对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•使用我们业务其他部分所需的资源；
•使用我们运营业务可能需要的很大一部分现金，这可能会限制我们的运营灵活性和进行额外战略交易的能力；
•发行额外的股本证券，稀释我们股东的所有权利益；
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；
•发生巨额费用或重大债务的；
•我们无法应用和维护与被收购企业有关的内部标准、控制程序和政策；
•难以留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或商业文化；以及
•成为不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
我们未来可能需要更多资本，以寻求商业机会或进行收购，偿还现有债务，或应对挑战和不可预见的情况。我们也可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。我们可能无法及时、以优惠条件或根本不能获得额外的债务或股权融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。
财务和会计相关风险
由于我们在客户协议条款中确认了大部分解决方案的收入，因此此类解决方案订阅变化的影响不会立即反映在我们的经营业绩中，而且我们客户群的快速增长可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们要承担相当大一部分实施成本。
我们通常根据客户协议的条款按月确认收入。我们数字银行平台协议的初始期限平均为五年以上，尽管不同的客户有所不同。因此，我们每个季度报告的大部分收入都与前几个季度达成的协议有关。因此，任何季度新客户协议或实施水平的变化可能会对我们该季度的收入产生轻微影响，但会影响我们未来几个季度的收入。因此，我们的解决方案的销售额和市场接受度大幅下降的影响，或我们续约率的变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式和订阅收入占总收入的比例，也使得我们很难在任何时期通过额外的销售来迅速增加收入。
此外，我们根据费用的性质确认不同时期的费用。特别是，我们确认执行费用的很大一部分是已发生的，尽管我们确认了较长时期的收入。因此，我们可能会在与收入相关的实施费用较高的时期报告糟糕的运营结果，这些收入将在未来期间确认，包括针对硬件、软件和网络基础设施需求的复杂性水平较高的较大客户的实施。或者，由于实施费用较低，我们可能会在不同时期报告更好的运营业绩，但这种较低的费用可能预示着未来时期收入增长放缓。因此，我们的费用占收入的百分比可能会波动，我们业务的变化通常不会立即反映在我们的运营结果中。
由于许多因素，我们的经营业绩或关键经营指标可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩或关键经营指标低于预期或我们的指导。
我们的季度经营业绩和关键经营指标过去有所波动，预计未来也会因多种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，对我们的经营业绩或关键经营指标进行逐期比较可能没有意义。我们过去的成绩可能并不能预示我们未来的表现。除了本报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩或关键经营指标的因素包括：
•客户的增加或流失，包括通过收购、合并或破产；
•大量订阅和客户终止、续订或续订失败的时间；
•我们的解决方案在一段时间内的使用量以及任何相关的交易收入和费用；
•专业服务活动的数额和时间以及相关的收入和支出；
•我们客户的预算周期以及我们当前或潜在客户在解决方案上的支出变化；
•我们的解决方案销售的季节性变化，可能在日历年的上半年较低；
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合、价格变化或新产品和服务的推出限制了对我们解决方案的需求或导致客户推迟购买决定；
•向客户收取现金的金额和时间；
•新客户的实施时间较长或延迟，包括具有更复杂要求的较大客户，或我们提供的客户支持级别的其他变化；
•我们解决方案销售的时机和可预测性，以及预订时间可能对我们一段时间内的收入和财务业绩产生的影响；
•客户付款和客户拖欠付款的时间，包括客户对其与我们的合同剩余期限的任何买断，我们本来会在这些合同期限内确认的任何买断，以及与相关合同资产减值相关的任何成本；
•我们解决方案的实际客户使用量或预计客户使用量的变化；
•我们的运营成本和资本支出的数额和时间；
•税务规则的变化或新会计公告的影响；
•可能对我们的客户购买解决方案的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的购买决定、减少我们从客户那里获得的收入或影响续约率的一般经济状况或金融服务业的状况；
•自然灾害或突发公共卫生事件及其对我们、我们的客户、我们的第三方供应商以及整个经济的影响；
•与长期资产有关的减值费用；
•意外费用，如与非经常性公司交易、诉讼或其他纠纷有关的费用，或工人补偿、失业、伤残和医疗福利计划索赔趋势的变化，可能会对我们的运营成本产生负面影响；
•向员工发放股票奖励的时间，以及不得不在其归属时间表上支出这些股票奖励的相关不利财务报表影响；以及
•与招聘、招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间安排，我们在预期需求之前聘用了许多新员工。
上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，可能会导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过我们的内部运营计划。另外，我们普通股的价格可能是基于投资者或证券分析师对未来表现的预期，这些预期与我们的实际增长机会不一致，或者我们可能无法实现，如果我们的收入或经营业绩低于预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。
我们有亏损的历史，未来可能会出现更多亏损。
自2005年成立以来，我们在每一个时期都发生了运营亏损，除了2010年我们确认了出售子公司的收益。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损6,540万美元、109.0美元和112.7美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为625.7美元。这些亏损和累积的亏损反映了我们在开发、销售和营销我们的解决方案、获得客户以及雇佣和留住合格员工方面所做的大量投资。随着我们寻求继续发展我们的业务，包括通过收购，我们预计将产生额外的销售、营销、实施和其他相关费用，包括已收购无形资产的摊销。我们实现或维持盈利的能力将取决于我们能否获得足够的规模和生产力，以便增加和支持新客户的成本不会对我们的利润率产生不利影响。我们还希望继续进行其他投资，以开发和扩大我们的解决方案和业务，包括继续增加我们的营销、服务和销售业务，继续我们在研发和技术基础设施方面的重大投资，同时管理我们的业务，以应对持续具有挑战性的宏观经济状况、金融服务业的挑战以及任何预期或随之而来的经济放缓。随着我们继续专注于增加新客户和解决方案，我们预计未来将出现亏损，我们无法预测我们是否或何时将实现或保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用，从而使实现和保持盈利能力变得具有挑战性。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们的收入可能会下降或增长速度慢于我们的预期。我们未来还可能因多种原因而蒙受更多损失，包括诉讼和其他不可预见的原因以及本报告中描述的风险。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，也不能向您保证，如果我们真的实现盈利，我们将能够持续盈利。如果我们无法实现并保持盈利，我们的客户可能会对我们失去信心，减缓或停止购买我们的解决方案，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们竞争的市场和客户的需求不断变化，很难准确预测客户续订或采用解决方案的长期比率，或这些续订和采用或任何客户终止将对我们的收入或运营业绩产生的影响。
随着我们现有解决方案的市场发展和演变，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，由于我们的客户面临着运营和经济挑战，我们可能会被迫修改与客户的合同或付款条款。此外，大型或有影响力的金融服务提供商可能会要求更优惠的定价或其他合同条款，包括终止权。因此，在未来，我们可能无法维持定价和期限等历史合同条款，而可能被要求降低价格或接受其他不利的合同条款，其中每一项都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的客户没有义务在初始订阅期限到期后续订我们的解决方案，如果我们的客户续订，则我们的客户可以续订更少的解决方案或按不同的定价条款续订。我们的续约率可能会因为许多因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的定价或解决方案的满意度，或者他们继续运营和支出水平的能力。此外，某些协议可能包括终止权，允许客户在以下情况下终止其客户协议：我们的解决方案存在缺陷、我们的解决方案发生变化、我们违反我们的义务、监管机构的要求或我们公司的控制权发生变化。如果我们的客户终止或不以类似的定价条款续订我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。当我们创建新的解决方案或增强现有解决方案以支持新技术和设备时，我们对这些解决方案和相关服务的定价可能对客户没有吸引力，或者无法弥补我们的成本。
随着时间的推移，我们解决方案的最终用户数量、他们对我们解决方案的使用以及我们客户的实施和客户支持需求的变化可能会对我们的利润率产生负面影响。
我们的利润率可能因多种因素而异，包括我们实施工作的范围和复杂性、我们解决方案的最终用户数量、他们使用我们解决方案的频率和数量以及我们的客户所需的客户支持服务水平。例如，与使用我们解决方案的订阅费相比，我们的服务产品的收入成本通常要高得多，因此，服务销售额占我们订阅费的任何比例的增加都将对我们的整体毛利率和运营业绩产生不利影响。如果我们无法增加最终用户数量和他们在我们的解决方案上执行的交易数量，我们的解决方案上的最终用户数量或他们执行的交易数量减少，客户无法实现预期的最终用户增长，购买我们解决方案的客户类型发生变化，或者我们客户购买的解决方案组合发生变化，我们的利润率可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。
本报告中包含的市场数据和预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不会。
我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和其他文件中包含的市场数据和预测，包括鲍尔金融公布的数据和预测，以及我们的内部估计和研究受到重大不确定性的影响，这些数据和预测基于的假设和估计可能被证明不准确。如果市场规模、增长或预期支出的预测被证明是不准确的，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。即使预测的规模或增长被证明是准确的，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长取决于许多因素，包括我们成功执行业务战略的能力，这本身就受到许多风险和不确定因素的影响。我们使用的数据和预测反映了截至其各自发布日期的信息，该等报告中表达的意见可能会发生变化。因此，我们敦促普通股的潜在投资者不要过度依赖这样的预测和市场数据。
截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为504.0美元。这些净营业亏损结转的利用取决于许多因素，包括我们未来的收入，而这些因素是不能保证的。我们在2018年之前产生的亏损结转将于2027年开始到期。此外，经修订的《国内税法》第382条一般对公司所有权变更时可用于抵销应税收入的经营亏损净结转金额施加年度限制。所有权变更通常被定义为在3年内按价值计算的股权所有权变化超过50%。由于之前的融资，我们经历了一次或多次所有权变更，并可能由于2014年3月的首次公开募股，或我们于2015年3月、2015年9月、2019年6月、2020年5月登记的普通股发行，或与2020年11月与我们的可转换债券交换相关的普通股发行相关的所有权变更，任何此类所有权变更和相应的年度限制可能会阻止我们在到期之前使用当前的净运营亏损。此外，我们收购了自2015年以来收购的各种业务，导致所有权变更和相应的年度限制，使我们无法充分利用我们在到期前收购的净运营亏损。未来的所有权变更或未来的监管变化可能会进一步限制我们利用净运营亏损结转的能力。如果我们不能抵消我们未来的收入和我们结转的净营业亏损，如果我们实现盈利，这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的业务可能要承担征收和汇出销售税及其他税款的额外义务，并且我们可能要为过去的销售承担纳税义务。州、地方或其他当局征收额外或过去的销售税的任何成功行动都可能对我们的业务造成不利影响。
我们根据法律和某些客户合同的要求，在美国和外国司法管辖区内为我们提供的部分解决方案提交销售和其他纳税申报单。截至2023年12月31日，我们在不同司法管辖区与销售和其他税收有关的税负约为80万美元。我们时不时地面临销售和其他税务审计，未来我们可能还会继续这样做。我们对这些税款的负担可能会超过我们的估计，因为税务机关可能会断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些机关。
我们在某些州和其他司法管辖区不征收销售税或其他类似税，并且某些司法管辖区不对某些解决方案征收销售税或类似税。州、地方和外国税收管辖区对销售税和其他税有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，销售税对我们在不同司法管辖区的解决方案的适用性尚不清楚。我们定期审查这些规则和规定，当我们认为我们在特定司法管辖区需要缴纳销售税和其他税项时，我们可能会自愿聘请税务机关来决定如何遵守他们的规则和规定。如果一个或多个司法管辖区(包括那些我们尚未累积纳税义务的司法管辖区)成功要求我们就销售我们的解决方案或客户支持收取销售税或其他税，可能会导致过去交易的巨额税负，包括利息和罚款、阻止客户购买我们的解决方案或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的运营结果。
财务会计准则可能会改变，或者它们的解释可能会改变。对现有规则的更改或对当前做法的重新审查可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。我们解决方案的销售收入会计特别复杂，经常受到美国证券交易委员会的严格审查，并将随着财务会计准则委员会继续考虑这一领域适用的会计准则而发展。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估，包括如果我们收购更多的业务并整合它们的业务。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。在我们记录和评估我们的内部控制的同时，我们继续评估进一步加强我们的内部控制和程序的有效性和效率的机会，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求对我们的财务报告进行年度管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告，以证明我们的内部控制的有效性。如果我们进行更多的收购，我们将同样需要评估和确保这类收购的内部财务和会计控制和程序是否充分。如果我们未能保持适当和有效的内部控制，包括与收购业务有关的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的业务运营能力，并降低我们普通股的交易价格。
法律和监管风险
我们的客户受到严格的监管，面临着许多挑战和风险。作为金融服务提供商的技术提供商，我们未能遵守适用于我们的法律和法规，并使我们的客户能够遵守适用于他们的法律和法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，增加成本，并限制我们开展业务的方式。
我们的客户和潜在客户受到严格的监管，可能需要遵守与订阅、实施和使用我们的解决方案相关的严格规定。作为金融机构的技术提供商，我们定期接受各种监管机构的审查，并被要求审查我们的第三方供应商和合作伙伴。我们第三方审查的严格性是基于关键标准。联邦金融机构审查委员会(FFIEC)发布的审查手册和其他指导意见对我们的运营进行了审查，其中包括对我们的系统和数据中心以及技术基础设施、管理、财务状况、开发活动以及我们的支持和交付能力的审查。如果发现缺陷，客户可以选择终止或减少与我们的关系。此外，虽然我们的大部分业务不直接受适用于金融机构的相同法规的约束，但我们通常有义务为客户提供软件解决方案，并维护符合联邦、州和其他适用法规的内部系统和流程。特别是，由于我们的客户协议中的义务，我们必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》中与消费者信息隐私相关的某些条款，并可能因我们提供的解决方案而受到其他隐私和数据安全法律的约束。此外，已经提出了许多法规，目前仍在起草中，以实施多德-弗兰克法案，包括要求加强金融机构客户对像我们这样的公司的内部系统和流程的尽职调查。一般来说，较大的金融机构受到更严格的监管，因此，随着我们向较大的金融机构出售我们的解决方案，我们将有义务满足更严格的监管标准，包括更深入的尽职调查。我们的某些解决方案设计为可由客户高度配置，客户使用或配置解决方案的方式可能会影响他们按预期执行的能力。如果我们没有充分培训客户正确使用此类高度可配置的解决方案并告知他们相关风险，或者如果我们的客户没有遵循我们的培训，我们的客户可能会错误地使用这些解决方案，或者以违反法律或对我们的客户或其最终用户造成伤害的方式使用这些解决方案。如果我们必须因为这些监管变化而改变我们的内部流程和解决方案，我们可能需要投入大量的IME和资金，并将时间和资源从其他公司用途上转移出来，以弥补任何已发现的缺陷。
这种不断变化、复杂且往往不可预测的监管环境可能会导致我们无法提供符合监管规定的解决方案，这可能会导致客户不购买我们的解决方案，或终止他们与我们的协议，或施加罚款或我们可能要承担的其他责任。此外，联邦、州或外国机构未来可能会试图进一步规范我们的活动。例如，国会可以制定立法，将电子商务服务提供商作为消费者金融服务提供商或在另一个监管框架下进行监管。如果颁布或被认为适用于我们，这些法律、规则或法规可能会强加于我们的活动或业务，从而使我们的业务或运营成本更高、负担更重、效率更低或不可能，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到各种全球数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们带来额外的成本和责任。
我们的业务受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束。这些数据保护和隐私相关的法律和法规继续发展，可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁级别不断升级，合规成本增加。数据隐私、信息安全和数据保护是美国和全球的重大问题。管理某些信息，特别是金融和其他信息的收集、处理、储存、使用和共享的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例，以及州违反通知法。如果我们的系统存在漏洞，并且我们知道或怀疑未加密的个人客户或最终用户信息被盗，我们可能需要通知州总检察长或联邦或国家监管机构、媒体和信用报告机构以及任何信息被盗的客户，这可能会损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的系统遭到破坏，可能会触发美国证券交易委员会授权的网络安全信息披露，要求我们披露重大网络安全事件。这样的披露可能会损害我们的声誉和业务。其他州和国家已经制定了不同的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人信息。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准将对我们的业务或我们客户的业务产生什么影响，包括但不限于2018年5月生效的欧盟GDPR和2020年1月生效的加州消费者隐私法案，每一项法案都产生了一系列新的合规义务，这可能要求我们改变我们的商业做法，并大幅增加对违规行为的经济处罚。
不遵守有关隐私、数据保护和信息安全的法律可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、客户、最终用户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失(与现有客户和最终用户以及潜在客户和最终用户有关)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们知道我们没有采取足够的措施确保客户提供给我们的个人身份信息的保密性，我们可能会遭受不利的宣传和客户信心的丧失。这可能会导致客户和收入的流失，从而危及我们的成功。我们可能无法成功避免因未能遵守这些法律而导致的潜在责任或业务中断，即使我们遵守法律，也可能因安全事件而承担责任。如果我们被要求支付任何巨额款项以满足根据这些法律或其他司法管辖区制定的任何类似法律提出的索赔，或者如果我们因无法完全遵守这些法律而被迫停止业务运营任何时间，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在发生违反安全和隐私规定的情况下遵守适用的通知要求可能会导致巨大的成本。
此外，我们的业务效率和规模经济依赖于我们运营的所有司法管辖区的总体统一的解决方案产品和对客户及其最终用户的统一待遇。不同司法管辖区的合规要求差异很大，会给我们的业务带来额外的成本，并可能增加合规缺陷的责任。
我们不遵守与互联网相关的法律法规或互联网基础设施本身的变化，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，增加成本，并限制我们开展业务的方式。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为主要的商业媒介，包括通过移动使用。联邦、州或外国政府机构或机构过去已通过并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。人们往往不清楚管理财产所有权、销售和其他税收等问题的现有法律如何适用于互联网，因为在某些情况下，这些法律未能跟上技术变革的步伐。管理互联网的法律也可能影响我们的业务或我们客户的业务，这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的软件以适应这些变化。此外，如果政府机构或私人组织开始对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收税收、费用或其他费用，确定服务和产品的类型和质量，或限制互联网上的信息交换，我们可能会经历业务增长放缓，金融服务提供商或其最终用户对互联网的使用普遍下降，或我们的解决方案和客户的生存能力下降。
使用我们的解决方案的能力可能会受到严重限制。有关收集、使用和披露某些数据的不断变化的法律法规、行业标准和行业自律可能会对我们和我们客户的业务产生类似的影响。对互联网使用增长的任何这种限制都可能降低其作为通信和商业媒介的接受度，或者导致我们的解决方案可能不支持的新的通信和商业模式的更多采用。此外，由于迟迟未能制定或采用新的标准和协议来处理对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的表现及其作为商业工具的接受度受到了各种不断变化的数据安全威胁的不利影响，互联网因其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延误。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品和相关服务的需求可能会受到影响。
与消费者隐私相关的立法可能会影响我们收集用于向客户提供最终用户信息的数据的能力，这可能会对我们满足客户需求的能力造成负面影响。
我们收集并存储有关客户最终用户的个人和身份识别信息，以实现我们解决方案的某些功能，并向客户提供有关其最终用户的数据。制定与消费者或私营部门隐私问题、人工智能或机器学习有关的新的或修订的法律或行业法规，可能会对我们接收、收集、存储、处理和传输此类信息产生重大不利影响。有关消费者或私营部门隐私问题的立法或行业法规可能会对收集、共享和使用当前合法获得的信息施加限制，这可能会大幅增加我们收集某些数据的成本。这些类型的法律或行业法规还可能禁止我们收集或传播某些类型的数据，这可能会对我们满足客户要求以及我们的盈利能力和现金流目标的能力产生不利影响。这些立法措施对提交通知的报告时限以及通知的内容提出了严格的要求。合规成本，再加上无法确定数据泄露是否在此类法律和法规规定的时间范围内发生，以及此类法律和法规施加的其他负担，可能会导致对任何违反此类隐私法的行为处以巨额罚款、处罚或责任。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，也可能会阻碍市场采用我们的解决方案。
除了政府的活动，隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。如果限制个人信息的收集、存储和处理，我们的解决方案将不那么有效，这可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务产生不利影响。
客户违反法规要求使用我们的解决方案可能会损害我们的声誉，并使我们承担额外的责任。
如果我们的客户或他们的最终用户违反法规要求和适用法律使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，并可能成为索赔的对象。我们依赖客户向我们作出的合同义务，即他们使用我们的解决方案和他们的最终用户使用我们的解决方案将遵守适用的法律。但是，我们不审核我们的客户或他们的最终用户以确认合规性。我们可能会因客户或其最终用户在使用我们的解决方案时违反适用法律而受到或参与索赔。即使针对我们的索赔不会导致责任，我们也可能会在调查和抗辩此类索赔时产生费用。如果我们被发现对客户或其最终用户的活动负有责任，我们可能会招致责任，并被要求重新设计我们的解决方案或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会不时地受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，我们现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者我们的供应商或服务提供商提出的商业或知识产权索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、我们的整体财务状况和我们的经营业绩。保险可能不包括此类索赔，不提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能导致意想不到的成本并影响我们的流动性，从而降低我们的经营业绩并影响我们的财务状况，导致分析师和投资者降低他们的信心和预期，并降低我们股票的交易价格。
第三方对我们或我们的客户提起诉讼，指控我们或我们的客户侵犯第三方的专有权或其他与知识产权相关的索赔可能会导致巨额费用，并损害我们的经营业绩和财务状况。
我们行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利，以及与这些权利有关的大量指控和纠纷。 我们的竞争对手和我们客户的竞争对手，以及许多其他实体和个人(包括运营和非运营的)拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。因此，我们经常直接或代表我们的客户受到指控并卷入纠纷，称我们的解决方案和基础技术侵犯了第三方的专利和其他知识产权。随着我们不断增加新客户，以及我们是一家上市公司，这类索赔的频率也可能会增加。对这些指控和纠纷的辩护，如果不成功，可能导致我们不得不支付损害赔偿金，并对我们继续销售和提供全部或部分解决方案或某些第三方解决方案的能力造成负面影响，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务业绩和财务状况造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，不提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或继续以我们可以接受的条款提供保险。这些争端的成功结果取决于我们是否有能力证明我们的解决方案不侵犯他人的知识产权。我们的专利组合非常有限，这可能会阻止我们阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有比我们更大或更相关的专利组合。
我们的客户协议通常要求我们就指控我们的解决方案或基础技术侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔对我们的客户进行赔偿。我们的客户经常收到第三方的指控或与第三方发生这些纠纷，我们可能会被要求就这些问题对他们进行赔偿。我们过去曾卷入这类纠纷，鉴于我们行业中此类活动的高水平，我们预计未来将继续出现此类纠纷。如果我们不能成功地为我们需要提供赔偿的索赔辩护，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们和客户之间在赔偿义务适用性方面的任何重大纠纷都可能对我们的声誉和客户关系产生负面影响，影响我们销售解决方案的能力，并损害我们的经营业绩。此外，不能保证我们合同中任何旨在限制我们责任的条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
在某些情况下，我们从第三方获得技术许可，以便在我们的解决方案中直接或间接使用或转售我们的解决方案。我们与这些第三方的合同可能包括条款，要求第三方在第三方的技术侵犯他人的专利或其他知识产权的任何索赔或争议的情况下赔偿我们。如果我们因任何原因无法向该等第三者寻求赔偿或以其他方式收取与任何索偿有关的直接或间接责任，则我们可能须自行承担责任，而我们的业务表现和财务状况可能会受到重大损害。
专利诉讼的风险存在于运营实体中，但随着非执业专利主张实体(或称“专利流氓”)数量的增加，这种风险也被放大。任何索赔或诉讼，无论是由运营实体或“专利流氓”发起的，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们或我们赔偿的客户提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的使用费支付，阻止我们提供解决方案，或要求我们遵守其他不利条款。即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务和经营业绩。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，这可能需要我们招致巨大的成本。我们的大部分知识产权都是在内部开发的，我们依靠合同、专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法律和其他合同限制中的保密义务来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。特别是，我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有业务关系的各方签订保密协议，他们将可以访问我们的机密信息。我们还依赖于第三方的知识产权许可。不能保证我们为保护我们的知识产权或我们的解决方案中使用的第三方知识产权而采取的这些协议或其他步骤将有效地控制对我们的解决方案以及我们的机密和专有信息的访问和分发。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。
尽管我们采取了预防措施，但第三方可能会复制我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案和服务。第三方也可以独立开发与我们的解决方案大体相当的技术。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行。
我们的员工可能会使用某些技术工具和基础设施来提高我们的工作效率，例如人工智能增强的聊天机器人功能，它可以生成代码或其他内容。如果我们不能围绕人工智能的使用制定或维护有效的政策和控制，或者如果产生的代码或内容无意中包含恶意或易受攻击的数据或代码、开放源代码、侵犯第三方知识产权或受制于第三方权利，我们的业务和声誉可能会受到损害。这种对人工智能的使用还可能导致向提供人工智能的第三方或其他人披露第二季度的机密或专有信息，并有可能被该第三方进一步使用或复制第二季度的S专有信息。
在某些情况下，可能有必要提起诉讼以加强我们的知识产权或保护我们的商业秘密。诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，并使我们面临重大损害赔偿或禁令。我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中使用不那么先进或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，以开发和营销新的解决方案，并且我们不能向您保证，我们可以按商业合理的条款或根本不许可这些知识产权。
截至2023年12月31日，我们有7项专利申请正在审批中，13项专利在美国和其他国家颁发。我们不知道我们未决的专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小权利要求的范围。如果我们未决的专利申请或此类申请的任何部分继续作为专利发布，任何此类未来的专利都可能被第三方反对、争议、规避、设计，或被发现无效或不可执行。此外，我们现有的和未来颁发的任何专利可能被第三方反对、争议、规避、设计，或被发现无效或不可执行。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权法律来保护我们的知识产权，我们的许多技术都不在任何专利或专利申请的范围内。
我们在我们的解决方案中使用“开源”软件，这可能会限制我们使用或分发我们的解决方案的方式，要求我们发布受开源许可约束的特定软件的源代码，或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。
我们目前、将来也可能在我们的解决方案中使用按“开源”、“免费”或其他类似许可许可的软件，即根据特定的、不可转让的许可条款，按“原样”向公众提供许可的软件。一些开源软件许可证要求受许可证约束的软件向公众开放，任何基于开放源代码的修改或衍生作品都必须在相同的开放源代码许可证下以源代码形式获得许可。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但不能保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，不能保证我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案，也不能保证他们将来不会这样做。此外，我们的一些产品可能会在商业许可下集成第三方软件。在我们不知情的情况下，我们无法确定这些第三方软件是否包含了开源软件。过去，将开源软件整合到其产品中的公司曾面临指控，指控其不遵守开源许可条款，或侵犯或挪用专有软件。因此，我们可能会受到声称不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的各方的诉讼。由于很少有法院解释开放源码许可，这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。有一种风险是，开源软件许可证可能被解读为对我们营销或提供解决方案的能力施加了意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付损害赔偿、重新设计我们的产品、限制或停止销售或采取其他补救行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们对ESG事务的抱负和承诺使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。
我们在ESG事务、人力资本管理计划和道德问题上已经和可能采取的立场可能会影响我们的品牌、声誉或吸引和留住客户、供应商和员工的能力。我们致力于可持续的商业实践，并努力不仅在环境问题上，而且在社会和治理实践中产生积极影响。我们在我们的ESG报告中公布了我们的目标、进展和成就，最近一次发布是在2023年7月19日。我们ESG报告中的声明以及我们网站和/或我们管理团队中的声明反映了我们当前的计划和抱负，但不能保证我们能够实现这些计划和抱负。
我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：
•低碳或非碳能源的可获得性和成本；
•不断变化的监管要求影响ESG标准或披露；
•能够满足我们的可持续性、多样性和其他ESG标准的供应商的可用性；
•我们在劳动力市场招聘、培养和留住不同人才的能力；以及
•我们的有机增长和收购、处置或重组我们的业务运营的成功。
追踪和报告ESG事项的标准在继续发展。此外，我们的流程和控制可能并不总是符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，包括美国证券交易委员会可能要求上市公司进行的ESG相关披露，并且这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能导致对我们当前的目标、报告的实现这些目标的进展情况或未来实现这些目标的能力进行重大修订。作为加强监管重点的一个例子，2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候和可持续发展工作组，以制定主动识别与可持续发展相关的不当行为的举措。2022年3月，美国证券交易委员会建议修改规则，以加强报告公司备案文件中与气候相关的披露；2022年5月，建议修改规则，以改善某些投资顾问和基金的披露，这些投资顾问和基金声称在做出投资决策时将ESG因素考虑在内。与ESG相关的越来越多的监管要求和监管机构审查很可能会继续在全球范围内扩张，并导致更高的相关合规成本。
此外，我们可能依赖第三方提供的数据来衡量和报告我们的ESG指标，如果数据输入不正确或不完整，我们的品牌、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。我们未能或被认为未能及时实现或准确跟踪和报告这些目标，可能会对我们的声誉、财务业绩和增长、我们吸引或留住员工的能力、我们证券作为投资的吸引力、我们与业务合作伙伴和/或服务提供商的关系产生不利影响，并使我们面临来自投资界、客户、供应商、员工以及执法机构更严格的审查，还可能增加我们成为诉讼对象的风险。
与我们普通股所有权相关的风险
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计、行政和其他成本和开支。例如，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，并须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规的适用要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。遵守上市公司的要求增加了我们的成本，并使一些活动更加耗时。此外，我们的管理层和其他人员被要求将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。
此外，如果我们在遵守上市公司报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们的财务系统被证明是不充分的，或者我们或我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。作为一家上市公司，维持董事和高管责任保险的成本也更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例强加给我们的额外报告和其他义务已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本以及我们相关法律、会计和行政活动的成本。这些成本要求我们转移大量资金，否则我们就可以用来扩大业务和实现我们的战略目标。股东在我们的年度会议上提交的提案或股东和第三方的其他倡导努力也可能促使治理和报告要求的额外变化，这可能会进一步增加我们的成本。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这种情况可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们发起调查、询问、行政诉讼或法律程序，我们的业务可能会受到不利影响。
我们普通股未来在公开市场上的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能降低我们普通股本来可能达到的价格，并可能稀释我们当时现有股东对我们的投票权和所有权权益。
截至2023年12月31日，我们总共有59,031,343股普通股流通股。我们公开发售的股票可以不受限制地在公开市场上自由出售，除非它们由证券法第144条规则中定义的“关联公司”持有。剩余股份可以在公开市场上自由出售，但在某些情况下，受《证券法》第144条和各种协议规定的成交量和其他限制。截至2023年12月31日，我们已经登记了28,275,901股我们已经发行和可能根据我们的股票计划发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但在某些情况下，受《证券法》第144条规则和各种归属协议的数量和其他限制。此外，我们的一些员工，包括我们的一些高管，已经制定了关于出售我们普通股的10b5-1交易计划。这些计划为不时发生的销售提供了条件。如果这些股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
自首次公开发行以来，我们不时进行普通股的登记发行。此外，截至2023年12月31日，我们有2026年到期的0.75%可转换优先债券的未偿还本金300.9美元，或2026年到期的未偿还本金189.6美元，2025年到期的0.125%可转换优先债券的未偿还本金189.6美元，即2025年到期的可转换优先债券。未来，我们可能会发行额外的证券来筹集资本或与投资和收购有关。此外，我们保留了相当数量的普通股，以供2026年债券和2025年债券转换时发行。与2026年债券和2025年债券的任何未来股票发行、投资、收购或转换相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师发表对我们的业务不利或具有误导性的研究报告，或者停止对我们公司的报道，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果追踪我们的一位或多位证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们的业务不利或误导性的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们的股票可能会在市场上失去可见性，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的股票价格一直很不稳定，而且可能会继续波动。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，包括本报告中描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素。影响我们普通股交易价格的其他因素包括：
•本公司经营业绩或同类公司经营业绩的差异；
•由我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新的解决方案或增强或战略合作伙伴关系或协议；
•我们经营业绩的估计、我们的财务指引的变化或跟踪我们普通股的任何证券分析师建议的变化；
•客户的得与失，尤其是我们的大客户；
•采用或修改适用于我们的业务和客户业务的法规、政策、程序或计划；
•金融服务业的不确定性；
•我们或我们的竞争对手的公开披露或营销和广告举措；
•对实际或感知的安全漏洞、停机或与我们的解决方案相关的其他缺陷的担忧；
•受到威胁或实际提起诉讼的；
•我们高级管理层的变动；
•关键人员的招聘或离职；以及
•这些风险因素中描述的任何不利事件或情况的发生。
此外，股票市场，特别是技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能损害我们普通股的市场价格。 这些因素中的每一个都可能对您对我们普通股的投资产生不利影响。一些证券市场价格波动的公司已经对它们提起了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论其是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，实现对我们公司投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，股票出售获利。不能保证我们普通股在市场上占优势的价格永远会超过为我们普通股支付的价格。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们是一家特拉华州的公司，适用于我们的《特拉华州公司法》中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变化。我们的公司注册证书和章程：
•授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以帮助抵御收购企图；
•要求董事只有在获得绝对多数股东投票的情况下才能被免职；
•规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事多数票而不是由股东填补；
•防止股东召开特别会议；
•包括股东提名董事候选人或将事项提交股东年度会议的预先通知程序；
•禁止股东在书面同意下采取行动，要求所有行动必须在股东会议上采取；以及
•规定某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。
我们可能无法在希望的时候以有利的条件获得资本，如果有的话，我们可能无法通过使用股权或在不稀释股东的情况下获得资本或完成收购。
我们可能需要额外的资金来执行我们当前或未来的业务战略，包括开发新的或增强现有的产品和服务，收购业务和技术，或以其他方式应对竞争压力。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释，新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资积累额外的资金，我们的运营现金流中的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了我们可用于业务活动的资金。我们不能保证会以对我们有利的条款提供额外的融资，或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件在我们需要的时候获得资金，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进我们的产品和服务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营结果，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。
与我们可转换票据相关的风险
我们在2019年发行了2026年的债券，在2020年发行了2025年的债券，从而产生了债务，我们的偿债义务可能会对我们的财务状况和未来运营的现金流产生不利影响。
我们的可转换票据项下的债务可能会削弱我们未来为一般公司目的获得额外融资的能力，包括营运资本、资本支出、潜在收购和战略交易，我们来自运营的现金流的一部分可能不得不专门用于偿还2026年票据的本金和2025年或更早(如有必要)2025年或更早的票据本金。我们履行债务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们无法控制其中的许多因素。此外，如果我们的股票价格处于这样的水平，即转换我们的任何系列可转换票据对此类可转换票据的持有者来说不划算，那么转换适用的可转换票据系列的可能性极小。这将导致我们需要偿还适用的可转换票据系列的全部未偿还本金总额，加上应计和未付利息以及到期时的额外金额(如果有)，以代替结算可转换票据的转换，并用我们的普通股股份消除我们在该等可转换票据项下的债务。我们未来的业务可能不会产生足够的现金来偿还我们的债务，包括2026年债券或2025年债券。如果我们不能偿还我们的债务，我们可能会拖欠这些债务。如果我们在任何时候无力偿还到期的债务，我们可能需要重新谈判债务条款，寻求为全部或部分债务进行再融资，或获得额外的融资。我们不能保证，在未来，我们将能够成功地重新谈判这些条款，不能保证任何这样的再融资将是可能的，或者任何额外的融资能够以对我们有利或可接受的条款获得。
此外，我们每一系列可转换票据的持有人将有权要求我们在发生基本变化时回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加应计和未付利息。在每一系列可转换票据转换时，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据系列支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购因此而退回的可转换票据系列时或在该系列可转换票据被转换时获得融资。此外，我们回购每一系列可转换票据或在每一系列可转换票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在适用契据要求回购一系列可转换票据时回购，或未能支付管限该系列可转换票据的契约所规定的该系列可转换票据日后转换时的任何应付现金，将构成该等契约项下的违约。根据管理我们可转换票据的契约之一违约，或者根本性的变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。管理我们任何可转换票据的契约下的违约事件可能会导致适用票据系列的加速。任何这样的加速都可能导致我们的破产。在破产时，我们可转换票据的持有者将对我们的资产拥有优先于我们股权持有人的债权。
可转换票据的转换可能稀释我们现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。通过转换我们的可转换票据在公开市场上出售我们可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
与发行2026年债券和2025年债券相关的上限看涨期权交易可能会影响我们普通股的价值。
关于发售2026年债券和2025年债券，我们与一个或多个交易对手或上限催缴订立了上限催缴交易。根据惯例的调整，上限赎回包括2026年债券和2025年债券最初涉及的普通股的股份数量。有上限的催缴预计将抵销潜在摊薄及/或因转换2026年或2025年债券而须支付超过已转换2026年或2025年债券本金的任何现金付款，但此类抵销须受上限限制。在建立其对上限催缴的初始对冲时，交易对手或其各自的关联公司在2026年债券和2025年债券定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股份或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。对手方或其各自的联营公司可于2026年票据及2025年票据到期前于二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，并可能在与2026年票据或2025年票据转换有关的任何观察期内或在吾等回购2026年票据或2025年票据之后的任何观察期内这样做。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险，这些交易可能不会按计划运作。
我们就可转换票据订立的上限看涨期权交易的期权对手方为金融机构，我们将面临它们可能在这些衍生交易下违约的风险。我们对这些交易对手的信用风险敞口不会有任何抵押品担保。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与该期权对手方交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨或我们普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能会遭受比我们目前预期的更大的稀释，这是作为可转换票据基础的普通股。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
此外，有上限的呼叫交易很复杂，可能不会按计划运行。例如，如果发生某些公司或其他交易，每一项的条款都可能受到调整、修改，或者在某些情况下需要重新谈判。因此，如果我们因未来的交易或可能对上限催缴交易的运作产生不利影响的意外事态发展而要求我们调整其条款，则这些交易可能无法按我们的预期进行。
管理我们可转换票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试，并可能影响我们普通股的交易价格。
管理我们可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理我们可转换票据的契约将要求我们在发生根本变化(如各自的契约所定义)时回购可转换票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底的根本变化相关的可转换票据持有人的转换率。收购我们可能会触发我们回购可转换票据的要求，和/或提高转换率，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对我们普通股的投资者来说是有利的。
如果触发任何系列可转换票据的任何条件转换功能，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会降低我们普通股的交易价格。
如果2026年票据或2025年票据的任何条件转换功能被触发，票据持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换其2026年票据或2025年票据(视情况而定)。如果一个或多个持有人选择转换2026年债券或2025年债券(视情况而定)，我们可以选择通过只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，这将导致我们普通股持有人的股权被稀释。如果我们选择或将被要求以现金结算部分或全部转换债务，可能会对我们的流动性产生不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，即使2026年票据或2025年票据的持有人没有选择转换他们的2026年票据或2025年票据(视情况而定)，根据适用的会计规则，我们可能需要将2026年票据或2025年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全
作为SaaS解决方案的提供商和各种技术服务的广泛用户，我们受到网络安全威胁的众多风险，这些威胁已经并可能对我们产生不利影响；然而，到目前为止，还没有任何风险对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。网络安全威胁无时无刻不存在并在不断演变，我们已经并将继续花费大量资源来提供解决方案，这些解决方案旨在遵守适用于金融机构和金融服务提供商的严格的安全和技术法规和做法，并保护我们的解决方案和信息系统免受网络安全威胁。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“项目1A.风险因素”。我们实施了一种基于风险的方法来识别和评估已经并可能影响我们的业务和信息系统的网络安全威胁，该方法被纳入我们的整体企业风险管理计划。我们的企业风险管理计划包括正式的、全企业范围的风险清单、分类和评估，包括与网络安全威胁相关的风险，由我们董事会的风险与合规委员会(RACC)监督，并由我们专门的首席风险官(CRO)管理，以及由包括首席信息安全官(CISO)在内的高级领导人的跨职能代表组成的企业风险监督委员会。我们的CRO在美国陆军服役20年后，在大型科技机构拥有超过8年的高级风险管理经验。我们的企业风险管理团队与我们专门的安全、信息技术、合规、内部审计和第三方风险管理职能部门合作，共同依靠各种内部资源和流程以及第三方顾问、审计师和应用程序来识别、评估和管理网络安全风险，包括与我们所依赖的第三方提供商相关的网络安全威胁。我们的企业风险管理职能部门还在识别、评估和管理风险方面与整个组织的高级管理层进行广泛咨询。
我们的信息安全计划由专门的CISO管理，其团队负责领导我们的企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。我们的CISO拥有20多年领导不同团队的经验，涉及应用和产品安全、网络防御、风险管理、信息治理、信息技术合规、信息技术培训和销售。我们的CISO是由RACC任命的，RACC还负责监督我们信息安全计划的实施、监测和测试。我们的CISO和CRO定期向RACC提交报告，至少每季度一次。这些报告包括公司网络安全风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全态势的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁情况。我们的CISO和CRO还定期单独与RACC主席举行会议，提供类似的最新情况。我们的信息安全计划包括事件响应程序，旨在促进将实际或潜在的网络安全事件首先上报给我们的安全团队成员，并酌情上报给高级管理层和RACC，以便对实际或潜在的网络安全事件进行适当的考虑、缓解和补救，以及评估潜在的披露义务。我们的信息安全计划由内部和外部专家定期进行评估，并将评估结果报告给高级管理层和RACC。我们还积极与主要供应商、行业参与者以及情报和执法团体接触，作为我们评估和提高我们信息安全计划有效性的持续努力的一部分。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于得克萨斯州奥斯汀，根据单独的租赁协议，位于两栋相邻的建筑中。根据第一份租约，本公司租赁约129,000平方英尺的办公空间，初始租期至2028年4月30日到期，并可选择将租赁再延长十年；根据第二份租约，本公司租赁约129,000平方英尺的办公空间，并为大楼的不同部分分别租赁约七年和十年，并可选择将第二栋大楼的单独租约从五年延长至十年。第一栋建筑中约有105,000平方英尺的面积正在积极推介转租。此外，我们还在内布拉斯加州、爱荷华州、北卡罗来纳州和明尼苏达州等美国城市维护办公空间。在国际上，我们在印度、澳大利亚和英国设有办事处。我们相信我们目前的设施状况良好，适合和足够开展我们的业务。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们的管理层认为，没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼的最终处置将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息和持有者
我们的普通股自2014年3月20日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“QTWO”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。在2014年3月20日的首次公开募股中，我们的普通股定价为每股13.00美元。
截至2023年12月31日，我们有22名普通股持有者。普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来对普通股宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。
性能图表
下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与(I)罗素2000指数和(Ii)S软件与服务精选指数的累计总回报。此图表假设在2018年12月31日对我们的普通股、罗素2000指数和S软件与服务精选指数的投资为100美元，并假设股息(如果有)的再投资。
股票表现图表中包含的信息不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会备案，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们通过引用明确将其纳入此类备案文件。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告10-K表中以下和其他部分讨论的因素，特别是在上文题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的那些因素。以下讨论和分析还包括对某些非公认会计准则财务措施的讨论。有关本节中讨论的非GAAP衡量标准的说明和对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
概述
我们是一家领先的数字银行和贷款解决方案提供商，为金融机构、金融技术公司和另类金融公司提供贷款解决方案，这些公司希望将银行业务纳入其客户参与和服务战略。我们的解决方案改变了金融机构和其他金融服务提供商与账户持有人和最终用户或最终用户打交道的方式。我们的解决方案包括广泛而深入的数字银行解决方案组合；数字贷款和关系定价解决方案；开放式技术平台Q2 Innovation Studio，它是一系列技术和程序，可以通过在Q2‘S数字银行平台上建立合作生态系统来设计、开发和分发创新的产品、服务、功能和集成；以及Helix，这是一个全面的银行即服务解决方案，或称BAAS，它也是云本地核心，两者都使创新公司和金融机构能够将独特的银行产品和服务集成到其产品中。我们专门构建我们的平台和解决方案，通过允许我们的客户和技术合作伙伴实现运营和产品的数字化，使他们的数字品牌与众不同，整合传统和新兴的金融服务，最终增强他们的最终用户获取、参与和留住，并提高他们的运营效率和盈利能力，从而为他们带来成功。
在复杂和严格监管的金融服务业中，需要大量资源、人员和专业知识来有效地提供和管理先进的数字银行和贷款解决方案。我们提供的数字解决方案具有高度的可配置性、可扩展性和适应性，可满足客户的特定需求。我们使用开放平台方法设计和开发我们的解决方案，旨在提供解决方案产品与客户的内部和第三方系统之间的全面集成。这种集成的方法使我们的客户能够通过数字渠道提供统一和强大的金融体验。我们的解决方案为我们的客户提供了配置数字服务的灵活性，使其能够与每个客户的特定产品、工作流程、流程和控制保持一致。我们的解决方案还允许我们的客户通过将他们的个性化服务和品牌需求扩展到数字渠道来个性化他们为最终用户提供的数字体验。我们的解决方案以及我们的数据中心基础设施和资源旨在遵守适用于金融机构和金融服务提供商的严格安全和技术法规，并保护我们客户及其最终用户的数据。
我们在开发和提供先进的数字银行和贷款解决方案方面拥有深厚的领域专业知识，旨在帮助我们的客户和技术合作伙伴在复杂和严格监管的金融服务业中竞争。19年前，第二季度开始为RCFI提供数字银行解决方案。自那以来，我们通过广泛的市场接受我们屡获殊荣的解决方案以及坚持不懈的创新、投资和收购，实现了快速增长。我们的解决方案目前涵盖数字银行、数字贷款和关系定价、数字账户开立、监管和合规、账户切换、数据驱动销售推动、支出洞察和投资组合管理，除了我们的开放平台解决方案和Baas产品外，我们还为零售、中小企业和商业领域的账户持有人和借款人提供服务。虽然我们仍然专注于通过加强金融机构来建立更强大、更多样化的社区的创始使命，但我们打算利用我们广泛的产品组合和深厚的领域专业知识，进一步渗透数字银行市场，并在我们强大的客户群中推动金融服务领域的有意义的扩张活动。
金融服务行业正在经历重大变革，原因是金融机构内部对其运营和产品数字化的需求日益增长，以及FinTechs和Alt-Fis的崛起，它们正在重塑最终用户对更具创新性和更具吸引力的数字金融体验的期望。这些转变正在导致金融机构、金融技术公司和Alt-FIS之间的新角色和相互依存，需要新的技术、合作伙伴关系和商业模式。我们相信，那些有能力支持和加强这种融合的公司将在金融服务领域实现持久的价值创造。我们开发了一套全面的解决方案来加速和优化这种融合，范围从整个银行的数字化到促进金融机构、FinTechs和Alt-FIS之间的合作伙伴关系。
我们使用软件即服务或SaaS模式向大多数客户交付我们的解决方案，在这种模式下，我们的客户为使用我们的解决方案支付订阅费。我们的数字银行平台客户拥有大量最终用户，这些最终用户可以代表一个或多个注册为在我们的数字银行平台上使用我们的一个或多个解决方案的账户持有人。我们通常根据客户购买的解决方案数量以及使用我们解决方案的注册用户(定义如下)或商业账户持有人的数量来为我们的数字银行平台解决方案定价。我们通常根据我们解决方案上的最终用户数量、最终用户在我们解决方案上执行的交易数量以及超出我们标准订阅费用所包括的用户和交易数量，从我们的数字银行平台客户那里获得额外收入。因此，我们来自数字银行平台客户的收入增长，因为我们的客户从我们那里购买了更多的解决方案，并增加了使用我们解决方案的最终用户数量，以及这些用户增加了他们对我们解决方案的交易数量。我们的数字贷款和关系定价安排的结构和条款各不相同，但通常也通过我们的直销组织以订阅的方式销售，相关收入在客户协议条款中确认。我们与FinTechs的Helix协议的结构和条款各不相同，但通常涉及相对较低的合同最低收入，而是强调基于使用的收入，此类收入在产生时确认。
自成立以来，我们实现了高增长。在过去11年中的每一年中，我们在数字银行平台上每个已安装客户的平均注册用户数量都在增长，在许多情况下，我们能够向现有客户销售额外的解决方案。根据客户实施的时间和时间、每个客户的平均注册用户数的变化、对现有客户的额外解决方案的销售、注册用户对我们解决方案的交易数量的变化以及现有客户和新客户在购买解决方案组合和相关定价方面的差异，我们每个已安装客户和每个注册用户的收入在不同时期有所不同。有关我们如何定义“已安装客户”和“注册用户”的更多详细信息，请参阅“关键运营措施”。
我们相信我们有机会继续发展我们的业务，我们正在进行的投资正在为我们继续实现收入增长和提高我们的运营效率做好准备。按绝对美元计算，这些投资将增加我们的成本，但这些投资的时间和金额将根据我们预计增加新客户的速度、客户的实施和支持需求、我们的软件开发计划、我们的技术和物理基础设施要求以及我们组织的内部需求而变化。这些投资中的许多将先于任何相关利益发生。如果我们通过向现有客户销售更多创新解决方案并创造更深层次的最终用户参与度来成功增加收入，我们预计更大的规模经济和更高的运营杠杆将在长期内提高我们的利润率。
我们主要通过直销组织销售我们的解决方案。虽然金融机构市场由于这些金融机构的监管分类而定义明确，但FinTech和Alt-Fis的市场范围更广，更难定义，因为每个市场的提供商数量不断变化。从长远来看，我们打算继续投资于更多的销售代表，以发现和处理金融机构、金融科技和美国乃至国际上的Alt-Fi市场的机会，并增加我们的销售支持和营销人员数量，以及我们对旨在提高人们对我们的解决方案的认识并创造新的客户机会的营销计划的投资。
自2005年推出数字银行平台以来，我们一直在不断投资于扩大和改进我们的数字银行平台，我们打算继续进行有机投资，并有选择地进行技术收购和战略投资，以加强和扩展我们解决方案的特性和功能，并提供进入新客户和新市场的机会。此外，在过去的几年里，我们获得或开发了新的解决方案和附加功能，以满足金融机构以及FinTechs和Alt-FIS的更广泛需求。我们集成的端到端解决方案包括零售、中小企业和商业银行、监管和合规、数字贷款和关系定价、开放平台解决方案、BaaS、数字账户开立、账户切换和数据驱动销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案等。我们相信，我们的解决方案为我们提供了独特的竞争优势，为零售、中小企业和商业需求提供服务，并反映了多年来战略发展和创新的顶峰，这反过来又巩固了我们的竞争市场地位。我们还推出了Q2 Innovation Studio，这是一个基于API和SDK的开放技术平台，允许我们的金融机构客户和其他技术合作伙伴对我们的数字银行平台进行独特的扩展和集成，使金融机构能够快速轻松地部署最终用户期望的定制体验和最新金融服务。
我们相信，为金融服务提供商提供最佳服务的是广泛的数字解决方案集成产品组合，这些解决方案提供与内部和第三方解决方案的快速、灵活和全面的集成，使他们能够提供现代、直观、先进和符合监管规定的数字银行和贷款服务。我们还相信，我们的解决方案产品和客户群的广度和深度、我们开放和灵活的平台方法、我们作为大型金融机构网络数字银行解决方案领先提供商的地位，以及我们在提供新型、先进、创新和符合监管的数字银行和贷款解决方案方面的专业知识，使我们能够独特地定位于我们能够利用金融服务业不断变化的需求和挑战，使我们能够有效地创新和调整我们的产品，以满足客户及其最终用户不断变化的需求。我们打算增加对技术创新和软件开发的投资，同时增强我们的解决方案和平台，并增加或扩大我们提供的解决方案的数量。
随着我们业务的增长，我们打算继续投资并发展我们的服务和交付组织，以支持我们客户的需求，帮助他们完成数字化转型，以及时有效的方式提供我们的解决方案，并维护我们的良好声誉。我们相信，提供一致、高质量的客户支持是我们潜在客户和客户做出购买和续订决定的重要驱动力。为了发展和维护高质量服务的声誉，我们寻求通过我们的客户服务组织与我们的客户建立深入的关系，我们的客户服务组织的工作人员以我们利用技术帮助客户成功的共同使命为动力，并且他们对金融服务业的监管和复杂性质了如指掌。
最近发生的事件
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性。我们认为，更高的利率和通胀、紧张的劳动力市场、工资上涨、地缘政治不确定性以及其他宏观经济状况继续给企业增长计划带来压力。更高的利率和对衰退的担忧，或实际的衰退，也可能减少账户持有人对贷款的需求，并可能降低现有借款人的信誉，导致金融机构更高的信贷损失。然而，我们认为，更高的利率也增加了金融机构吸引和保留存款关系的重要性，我们认为这增加了对我们的数字银行解决方案的需求。在最近一段时间，我们观察到订阅量和相关收入的改善，主要来自我们的数字银行解决方案，这是宏观经济状况对吸引和保留存款的重视的结果。此外，最近的银行倒闭给金融服务业带来了市场混乱和不确定性，特别是在RCFI中。到目前为止，我们的大部分收入仍然来自向美国RCFI销售我们的数字银行平台。这些机构为解决潜在的流动性问题而采取的行动已导致某些机构承担巨额成本，这些成本已经并可能继续对它们的盈利能力产生负面影响，并可能导致进一步的市场不稳定或银行倒闭。目前的市场状况，包括贷款组合的表现恶化，更严格的准备金要求导致资本紧张，以及一些金融机构的直接损失和冲销水平上升，也已经并可能继续导致金融机构减少放贷活动，因为它们寻求增加准备金以保持更好的流动性。尽管美国政府已采取措施增强公众对银行体系的信心并保护储户，但这些举措可能不足以化解金融市场的波动，并降低更多银行倒闭的风险。
我们拥有多元化的客户基础，没有单个客户占总收入的3.5%以上，我们的前20名客户加起来占总收入的比例不到23%，每个客户在截至2023年12月31日的年度中都不到23%。最近一段时间，我们观察到客户需求相对于我们对我们解决方案的某些可自由支配方面的期望有所下降，即专业服务，我们认为这可能与具有挑战性的宏观经济状况有关。我们还观察到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易和其他收入下降。我们预计，这些趋势将在2024年持续，或直到宏观经济状况和金融服务业的健康状况改善。此外，由于宏观经济持续存在不确定性，从2022年下半年开始，我们开始实施某些措施，以提高组织的效率，并改善支出相对于收入增长的比例。2023年，我们提高了全球劳动力结构的效率，以减少某些与人事相关的支出。我们预计到2024年及以后，相对于收入增长，支出增长将继续保持较低水平。这些总体经济状况的持续时间和严重程度及其对我们和我们客户的长期影响仍然不确定和难以预测。请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”，以进一步讨论总体宏观经济不确定性的影响和未来可能产生的影响，以及金融服务业当前面临的挑战对我们业务的影响。
关键操作措施
除了美国公认会计原则或GAAP，即下文“经营业绩构成部分”中描述的衡量标准外，我们还监测以下运营衡量标准，以评估增长趋势、计划投资并衡量我们销售和营销工作的有效性。
已安装的客户
我们将已安装客户定义为在我们的数字银行平台的实时实施(或安装)上的客户数量。我们已安装客户的平均规模(以每个已安装客户的注册用户和每个已安装客户的收入衡量)随着时间的推移而增加，因为我们现有的已安装客户不断增加注册用户和商业账户持有人，从我们那里购买更多的解决方案，以及随着我们在已安装客户群中增加更大的金融机构。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的数字银行平台上分别安装了450、444和448个客户。
注册用户
我们将注册用户定义为与我们消费者数字银行平台上已安装客户的帐户持有人相关的个人，该帐户持有人已注册使用我们的一个或多个数字银行解决方案，并在报告所述期间的最后一天拥有使用这些解决方案的当前访问权。我们通常根据注册用户数量为我们的消费者数字银行平台解决方案定价，而我们的商业数字银行平台解决方案使用各种方法定价。随着我们解决方案的注册用户数量的增加，我们的收入通常会增长。随着我们现有的数字银行平台客户增加更多的注册用户，以及我们在安装的客户群中增加更大的金融机构，我们每个已安装客户的平均注册用户数量也在增长。我们预计注册用户数量的增长速度将快于我们已安装客户的数量，但这将被抵消，因为我们的商业数字银行平台代表了我们已安装客户解决方案的更大比例，而不会对注册用户产生相关影响。我们的客户增加注册用户的速度根据我们实施新客户的时间、新最终用户的注册时间和执行非活动账户清理的客户的时间段而显著不同。我们通过现有客户的有机和无机增长以及新安装客户的最终用户的增加来增加新的注册用户。如果已安装的客户终止了与我们的全部或部分协议，我们的注册用户总数将受到负面影响。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的已安装客户分别拥有约2200万、2110万和1920万注册用户。
净收入留存率
我们相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，是我们收入基础和客户关系长期价值的稳定指标。我们评估我们在这一领域的表现的方法之一是使用我们称为净收入保留率的指标，我们以前称为我们的收入保留率。我们每年的净收入留存率变化的最重要驱动因素一直是前一年的新客户数量和我们实施这些新客户的时机。我们在前一年实施新客户的时机意义重大，因为我们在新客户实施之前不会开始确认来自新客户的收入。如果前一年上半年或下半年的实施权重较大，我们的净收入保留率将分别较低或较高。在2021年上半年，我们的实施受到了更大的重视，因此我们在2022年经历了较低的净收入保留率。来自我们现有客户的订阅收入持续强劲，但被与部分现有客户的非必需服务收入预期下降所抵消，这反映在2023年净收入留存率的下降中。
年化经常性收入
除了我们以前称为ARR的年度经常性收入总额，我们在2023年第三季度开始报告订阅年度经常性收入，或订阅ARR。我们相信，订阅ARR和年度经常性收入总额或ARR总额提供了有关我们未来收入潜力、我们获得新客户的能力以及我们维持和扩大与现有客户关系的能力的重要信息。我们计算认购ARR为报告期最后一个月确认的所有经常性认购收入的年化价值，但超出合同金额的可变收入除外，我们采用该报告期内往绩三个月的平均每月运行率。我们的认购ARR还包括与季度末尚未开始确认收入的所有合同相关的合同最低认购金额。订阅收入是在“关键会计政策和重大判断和估计”中定义的。我们计算总ARR为报告期最后一个月确认的所有经常性收入的年化价值，但超出合同金额的可变收入除外，我们采用该报告期内往绩三个月的平均每月运行率。我们的总ARR还包括与本季度末尚未开始确认收入的所有合同相关的合同最低限额，以及主要服务产生的收入。优质服务收入来自精选的已建立的客户关系，在这些客户关系中，我们与客户进行了更多量身定制的优质专业服务，从而与他们进行了更深层次的持续接触，我们认为这种接触本质上是经常性的。ARR总额不包括专业服务的收入或其他不被认为是经常性收入的收入来源。订用和总ARR不是对未来收入的预测，可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。认购和总ARR应独立于收入和递延收入进行查看，因为认购和总ARR是运营指标，不应与这些项目组合或替换。我们使用认购和Total ARR作为一种分析工具有局限性，投资者不应孤立地考虑它。我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算认购ARR和总ARR，这降低了它们作为比较指标的有效性。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的认购ARR分别为593.9、500.9和426.7美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的总ARR分别为734.8、655.2和574.2美元。
收入流失
我们利用收入流失来监控客户的满意度，并评估我们的业务解决方案和战略的有效性。我们将收入流失定义为一年内由于客户取消和降级而造成的任何每月经常性收入损失，扣除现有解决方案的升级和更换后，除以上一年年底的每月经常性收入。取消是指已经完全停止使用我们的服务或仍然是客户但终止了特定服务的客户。降级是客户减少使用某项服务或以更低的价格续签相同服务的合同的结果。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的年收入流失率分别为6.1%、6.3%和5.4%。我们使用收入流失作为一种分析工具是有局限性的，投资者不应孤立地考虑它。我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算收入流失，这降低了它作为一种比较指标的有效性。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了在评估我们的经营业绩时有意义的补充信息，因为它们排除了某些类别的影响，这些类别是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩、分配资源、编制年度预算和确定薪酬时没有考虑的核心经营业绩的一部分。因此，这些非公认会计准则的财务指标可能为投资者提供洞察，了解管理层在经营企业时的动机和决策。下表列出了每个非公认会计准则财务指标对应的公认会计原则财务指标。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况，如下所示。虽然我们认为这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，但非GAAP财务指标具有局限性，不应与其最具可比性的GAAP指标分开考虑或作为其替代。该等非公认会计原则财务计量并非根据公认会计原则编制，并不能反映全面的会计制度，并可能无法与其他公司的类似名称的计量比较，原因是其他公司的融资及会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法及界定非公认会计准则计量的方式存在潜在差异。采购会计递延收入减少、基于股票的补偿、交易相关成本、收购技术的摊销、收购无形资产的摊销以及租赁和其他重组费用等项目可能对我们的GAAP财务业绩产生重大影响。
非GAAP收入
我们将非GAAP收入定义为不包括采购会计影响的总收入。我们监测这些指标以评估我们的业绩，因为我们认为，如果没有这些调整，我们的收入增长率将被低估。我们认为，列报非GAAP收入有助于不同时期之间的可比性和评估我们的整体经营业绩。
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| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | |
| 公认会计准则收入 | | $ | 624,624 | | | $ | 565,673 | | | $ | 498,720 | |
| 采购会计的递延收入减少 | | 344 | | | 644 | | | 2,129 | |
| 非公认会计准则收入总额 | | $ | 624,968 | | | $ | 566,317 | | | $ | 500,849 | |
非公认会计准则营业收入
我们提供的非GAAP营业收入不包括购买会计递延收入减少、基于股票的补偿、交易相关成本、收购技术的摊销、收购无形资产的摊销以及租赁和其他重组费用。我们认为，将这些项目排除在外是有用的，原因如下：
•采购会计的递延收入减少。我们提供的非公认会计原则信息不包括采购会计中的递延收入减少。我们认为，将递延收入减少排除在采购会计之外，使我们财务报表的用户能够更好地审查和了解我们持续经营的历史和当前结果。
•已获得的技术和无形资产的摊销。我们提供的非GAAP信息不包括与购买的技术相关的费用和与我们的收购相关的无形资产。我们认为，从我们的非GAAP指标中剔除这些费用对投资者是有用的，因为收购技术和无形资产的摊销在金额和频率上可能是不一致的，并受到我们收购交易的时间和规模的显著影响，这些交易的频率也在不同时期有所不同。因此，我们分析了我们在每个时期的运营业绩，包括有无此类费用。
•基于股票的薪酬我们提供的非公认会计准则信息不包括与股票薪酬相关的费用。我们相信，由于不同的估值方法、主观假设和不同的奖励类型，基于股票的薪酬的计算因不同的估值方法、主观假设和奖励类型的不同而有所不同，因此剔除基于股票的薪酬费用有助于更好地将我们的经营业绩与以往期间和我们的同行公司进行比较。由于基于股票的薪酬的这些独特特点，我们在分析组织的业务业绩时不包括这些费用。
•交易相关成本我们排除了因评估和完成并购和剥离机会而产生的某些费用项目，如相关的法律、会计和咨询费以及保留费用。我们认为，这些调整在某种程度上是不可预测的，并依赖于许多我们无法控制的因素。此外，与交易相关的活动导致运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会产生这些费用。我们相信，提供这些不包括交易相关成本的非GAAP衡量标准可以让我们财务报表的用户更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前业绩，也有助于与我们的历史业绩和收购意识较差的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。
•租赁和其他重组费用。我们提供的非GAAP信息不包括与退出和终止设施租赁承诺的估计成本相关的重组费用，部分被预期的转租收入所抵消，与公司重组和退出活动相关的使用权资产的任何相关减值，以及与取消某些头寸相关的遣散费和其他相关补偿费用，这些头寸旨在使我们的资源与我们认为将推动最长期价值的业务部分保持一致。这些费用在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们认为，在计算非公认会计准则财务指标时取消这些费用，有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。
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| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 公认会计准则营业亏损 | | $ | (86,057) | | | $ | (104,761) | | | $ | (77,995) | |
| 采购会计的递延收入减少 | | 344 | | | 644 | | | 2,129 | |
| 基于股票的薪酬 | | 79,188 | | | 65,157 | | | 54,334 | |
| 交易相关成本 | | 24 | | | 1,194 | | | 3,099 | |
| 已获得技术的摊销 | | 23,402 | | | 22,690 | | | 21,969 | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 20,667 | | | 18,248 | | | 17,901 | |
| | | | | | |
租赁和其他重组费用 | | 12,092 | | | 13,225 | | | 2,008 | |
| 非公认会计准则营业收入 | | $ | 49,660 | | | $ | 16,397 | | | $ | 23,445 | |
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为未计折旧、摊销、基于股票的补偿、交易相关成本、所得税准备金、利息和其他(收入)费用、采购会计的净、递延收入减少、债务清偿(收益)损失、租赁和其他重组费用前的净亏损。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，包括和不考虑不同公司的项目，这些项目可能因公司的融资、资本结构和获得资产的方法而有很大差异；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务指标结合起来用于规划目的，在编制年度运营预算时作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通；
•调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩提供了更多的一致性和可比性，便于对我们的业务进行期间间的比较，也便于与其他公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及
•我们的投资者和分析师演示包括调整后的EBITDA，作为对我们整体经营业绩的补充衡量标准。
调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：
•折旧和摊销是非现金费用，正在折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的现金；
•调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬的潜在摊薄影响；
•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税款支付；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及我们的GAAP财务指标，包括运营现金流和净亏损。下表列出了所示每个期间的净亏损与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损与调整后EBITDA的对账： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (65,384) | | | $ | (108,983) | | | $ | (112,746) | |
| *折旧和摊销 | | 71,707 | | | 61,659 | | | 54,833 | |
| *基于股票的薪酬 | | 79,188 | | | 65,157 | | | 54,334 | |
| 降低与交易相关的成本 | | 24 | | | 1,194 | | | 3,099 | |
| *所得税拨备 | | 3,562 | | | 2,908 | | | 1,643 | |
| 扣除利息和其他(收入)支出，净额 | | (4,724) | | | 1,087 | | | 31,063 | |
| *采购会计的递延收入减少 | | 344 | | | 644 | | | 2,129 | |
| | | | | | |
| 清偿债务的损益 | | (19,869) | | | — | | | 1,513 | |
| *租赁和其他重组费用 | | 12,092 | | | 13,225 | | | 2,008 | |
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| 调整后的EBITDA | | $ | 76,940 | | | $ | 36,891 | | | $ | 37,876 | |
经营成果的构成部分
收入
创收活动与在单一运营部门内销售、实施和支持我们的解决方案直接相关。我们的大部分收入来自使用托管在我们的数据中心或云服务提供商的我们的解决方案的订阅费、账单支付解决方案的交易收入、与我们的解决方案相关的专业服务和实施服务的收入以及某些与第三方相关的通行费。我们根据客户协议条款或根据收入的性质在一段时间内按应计税率确认相应的收入。我们的一小部分收入来自客户，这些客户根据定期许可和维护协议在本地或第三方数据中心托管和管理我们的解决方案。一旦客户获得许可控制权，我们就确认软件许可收入，这通常发生在每个许可期开始时。我们确认在软件许可期限内按费率计算维护收入的剩余安排对价。
订阅费是根据我们的客户购买的解决方案数量、使用该解决方案的最终用户数量以及这些用户使用我们的解决方案产生的超出我们标准订阅费中包含的水平的其他使用费来计算的。订阅费按月、按季或按年计费，并在我们的客户协议期限内按月确认。我们数字银行平台协议的初始期限平均为五年以上，尽管不同的客户有所不同。我们的数字贷款和关系定价安排的结构和条款各不相同，但通常也通过我们的直销组织以订阅的方式销售，相关收入在客户协议条款中确认。我们与FinTechs的Helix协议的结构和条款各不相同，但通常涉及相对较低的合同最低收入，而是强调基于使用的收入，此类收入在产生时确认。当服务的控制权转移到客户手中时，通常是在实施解决方案并向客户提供解决方案时，我们开始确认订阅费。我们确认借记卡和账单支付相关交易服务的收入，因为最终用户根据实际或估计的交易在当月使用与我们的Helix产品和其他支付服务集成的借记卡。根据我们的实施能力、客户购买的解决方案数量、客户的规模和独特需求以及客户实施我们解决方案的准备程度，我们实施的时间段会有所不同。我们通常从开始确认订阅费之日起，在初始客户协议期限内按比例确认任何相关的实施服务收入。合同资产余额主要是当我们在为这些服务收费之前提供服务时产生的。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，这取决于服务控制权何时转移到客户手中。
我们继续监测利率上升、当前通胀环境、金融服务业面临的挑战以及全球宏观经济不确定性可能对我们的业务产生的影响。最近一段时间，我们观察到客户需求相对于我们对我们解决方案的某些可自由支配方面的期望有所下降，即专业服务，我们认为这可能与具有挑战性的宏观经济状况有关。我们还观察到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易和其他收入下降。我们预计，这些趋势将在2024年持续，或直到宏观经济状况和金融服务业的健康状况改善。在最近一段时间，我们观察到订阅量和相关收入的改善，主要来自我们的数字银行解决方案，这是宏观经济状况对吸引和保留存款的重视的结果。AS
截至2023年12月31日，我们的订阅收入同比增长16%，我们预计订阅收入占总收入的比例将继续增加。最近具有挑战性的宏观经济状况和金融服务业的不确定性继续是高度不可预测的，并可能继续扰乱我们历史经营业绩中通常固有的任何季节性趋势。
收入成本
收入成本主要包括为客户提供服务的员工的工资和其他与人员相关的成本，包括员工福利、奖金和基于股票的薪酬。这包括我们的人员执行实施、客户支持、数据中心和客户培训活动的成本。收入成本还包括我们解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本、递延解决方案和服务成本的摊销、某些软件开发成本的摊销、主机代管设施成本和我们数据中心资产的折旧、与借记卡相关的通过费用、基于云的托管服务、一般管理费用的分配、收购技术无形资产的摊销和推荐费。我们根据每个部门的雇员人数将一般间接费用分配给所有部门，我们认为这是一种公平和有代表性的分配方式。
我们将与实施我们的解决方案直接相关的某些人员成本资本化，只要这些成本可以从未来的收入中收回。一旦开始确认收入，我们就摊销实施成本，并将这些实施成本摊销到预期的客户受益期内的收入成本，这已被确定为技术的估计寿命。不能直接从未来收入中收回的其他成本在发生的期间内支出。
我们为那些与我们的软件解决方案直接相关并投入时间开发单个产品的员工利用某些软件开发成本，包括与程序员、软件工程师和质量控制团队相关的成本，以及第三方开发成本。当产品和增强功能在产品的预计经济寿命内发布或提供时，软件开发成本摊销为收入成本。
我们打算继续增加对我们的实施和客户支持团队以及技术基础设施的投资，以服务我们的客户并支持我们的增长。从长期来看，我们预计收入成本将随着我们业务的增长而以绝对美元计算继续增长，但占收入的百分比将主要根据业务中实现的成本效率、实施支持活动的水平和时机、资本化软件开发成本的时间安排、与借记卡相关的传递费用以及其他相关成本而波动。
运营费用
运营费用主要包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。它们还包括与我们的收购相关的成本以及由此产生的从这些收购中获得的无形资产的摊销。从长远来看，我们打算继续招聘新员工并进行其他投资，以支持我们预期的增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的运营费用将增加，但随着我们业务的发展，长期而言，我们的运营费用占收入的百分比将会下降。
我们不时遇到招聘、培训和留住具有适当资历的高技能员工的困难，导致由于人才竞争以及提高员工福利和薪酬以保持竞争力的相关压力，导致难以管理人员成本。此外，由于宏观经济持续存在不确定性，从2022年下半年开始，我们开始实施某些措施，以提高组织的效率，并改善支出相对于收入增长的比例。2023年，我们提高了全球劳动力结构的效率，以减少某些与人事相关的支出。我们预计到2024年及以后，相对于收入增长，支出增长将继续保持较低水平。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括工资和其他与人员有关的费用，包括佣金、员工福利、奖金和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括与广告、潜在客户开发、促销活动、公司通信、差旅和分配的管理费用有关的费用。
销售和营销费用占总收入的百分比在任何给定时期都会发生变化，这取决于几个因素，包括新雇用的销售专业人员的增加、新安装客户的数量和时间以及与这些客户相关的费用摊销的销售佣金金额。佣金通常被资本化，然后在客户受益的预期期间摊销。销售和营销费用受到重大营销计划的时间安排的影响，例如我们通常在每年第二季度举行的年度面对面客户会议。
研究与开发
我们相信，继续改进和增强我们的解决方案对于保持我们在创新方面的声誉以及扩大我们的客户基础和收入至关重要。研究和开发费用包括工资和与人员有关的费用，包括员工福利、奖金和基于股票的薪酬、第三方承包商费用、软件开发费用、分配的管理费用和开发新解决方案和改进现有解决方案所产生的其他相关费用。
与我们的软件开发相关的某些研究和开发成本，包括工资和其他与人员相关的成本，包括员工福利、基于股票的薪酬和归因于我们软件解决方案的程序员、软件工程师和质量控制团队的奖金，被资本化并计入合并资产负债表中的无形资产。我们打算继续对我们的软件开发团队和相关技术进行投资，以服务于我们的客户并支持我们的增长。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务和会计、信息系统、法律、人力资源员工和我们管理团队的某些成员的工资和其他与人事有关的成本，包括员工福利、奖金和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括咨询和专业费用、保险、差旅和其他公司费用。我们预计将继续产生与业务增长相关的增量费用，并满足与作为受监管的上市公司运营相关的更多合规要求。这些费用包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他管理上市公司的规定的成本、董事和高级管理人员责任保险以及投资者关系活动的增加成本。
交易相关成本
交易相关成本包括与若干前股东及被收购业务雇员订立的里程碑条款及保留协议有关的补偿开支(确认为已赚取)，以及与合并及收购及剥离相关事宜有关的各项法律及专业服务开支(于产生时确认)。
已获得无形资产的摊销
已收购无形资产的摊销指与我们的业务收购相关的记录的无形资产的摊销，这些无形资产在相关资产的估计使用寿命内以直线方式摊销。
租赁和其他重组费用
租赁及其他重组费用包括与提早腾出某些设施有关的成本、使用权资产的任何相关减值及其他已腾出设施的持续开支(由相关设施的预期分租收入部分抵销)，以及与取消某些职位相关的遣散费及其他相关补偿费用，这些职位旨在将我们的资源与我们相信将带来最长期价值的部分业务相结合。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入(支出)净额主要包括利息收入和支出、其他营业外收入和支出、处置长期资产的损失、外币换算调整和债务清偿收益(损失)。我们从现金、现金等价物和投资中赚取利息收入。利息支出主要包括我们于2018年2月发行的可转换票据(或2023年票据)、我们于2019年6月发行的可转换票据(或2026年票据及我们于2020年11月发行的可转换票据)或2025年票据(或2025年票据)的摊销债务发行成本及息票利息，以及向我们的业主发出信用证以支付公司总部保证金的费用及利息。
所得税拨备
由于我们目前的净营业亏损状况，我们的所得税费用和福利主要包括国家当期所得税费用、与最近获得的商誉的税收摊销有关的递延所得税费用和来自海外业务的当期所得税费用。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的主要会计政策载于本年报表格10-K其他部分的综合财务报表附注2，我们相信，下文讨论的会计政策涉及最大程度的复杂性，并涉及管理层作出的重大判断和估计。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营业绩有重大影响，因此，我们认为下文所述的政策对理解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预计在协议期限内有权换取这些商品或服务的对价，通常是当我们的解决方案实施并提供给我们的客户时。承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。
创收活动与在单一运营部门内销售、实施和支持我们的解决方案直接相关。我们的大部分收入来自使用托管在我们的数据中心或云服务提供商的我们的解决方案的订阅费、账单支付解决方案的交易收入、与我们的解决方案相关的专业服务和实施服务的收入以及某些与第三方相关的通行费。
订阅收入
根据订阅费协议，我们的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，无需软件许可权。从我们的解决方案向客户提供之日起，这些应用程序的订阅费，包括合同定期涨价，将在客户协议期限内按时间按费率确认。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。定期价格上涨在合同开始时酌情估计，并产生合同资产，因为收入确认可能超过合同早期开具的金额。每月使用费超过标准订阅费所包括的水平的额外费用在确定和报告使用量的当月确认为收入。
我们的一小部分客户根据定期许可和维护协议在本地或第三方数据中心托管和管理我们的解决方案。随维护一起销售的定期许可证使客户有权在可用时获得技术支持、软件升级和更新。一旦客户获得许可控制权，我们就确认软件许可收入，这通常发生在每个许可期开始时。我们确认在软件许可期限内按费率计算维护收入的剩余安排对价。在本报告所述期间，来自定期许可证和维护协议的收入并不显著。
交易性收入
我们的大部分交易收入是基于最终用户在我们的数字银行平台上发起的账单支付交易的数量。我们交易收入的一部分来自与使用远程存款产品的终端用户相关的第三方费用，以及终端用户使用与我们的Helix产品集成的借记卡时产生的费用。我们根据实际或估计的交易确认当月交易服务的收入。
服务和其他收入
新的数字银行和贷款以及其他独立合同需要实施服务，每个客户都有很高水平的集成和配置。我们用于实施服务的收入是预先计费的，并且通常在客户的托管应用程序协议期限内根据时间按费率进行确认。内部部署协议的执行服务在开始之日予以确认。在某些情况下，我们已确定这些执行服务在某些市场和地区有资格作为单独的履约义务，随着时间的推移，这些协议的执行服务将随着服务的提供而得到确认。
专业服务收入主要由高级服务组成。优质服务的收入来自精选的已建立的客户关系，在这些客户关系中，我们与客户进行了更多量身定制的优质专业服务，从而与他们进行了更深层次的持续接触。专业服务收入还包括定制服务、核心转换服务和其他一般专业服务。这些收入通常在交付时开具账单并确认。其他收入还包括某些与第三方相关的传递费用，主要是我们的Helix业务，这些费用本质上不是交易性的。
向客户开具账单的某些自付费用被记录为收入，而不是相关费用的抵消。
重大判决
履约义务和独立销售价格
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。我们与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括多项订阅和实施服务。对于这些合同，我们将根据合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格或SSP的金额，将合同的总交易价格分配给每一项履约义务，从而单独核算各个履约义务。在确定实施服务是否有别于订阅服务时，我们考虑了各种因素，包括实施服务和订阅服务之间的重要集成程度、相互依赖和相互关系，以及客户的人员或其他服务提供商无法提供大部分服务。我们的结论是，在我们的大多数市场和产品产品中，具有多个履约义务的合同中包含的实施服务并不明确，因此，我们推迟了实施服务的任何安排费用，并在一段时间内按费率将该等金额确认为托管应用程序协议初始协议期限的基础订阅收入的一项履约义务。我们的结论是，对于我们在某些市场的一些产品，具有多项履约义务的合同中包括的实施服务是不同的，因此，随着服务的提供，我们确认此类安排的实施费用。
我们在特定时间点确认的大部分收入是用于使用收入、内部部署软件许可和某些专业服务。这些服务被确认为客户在执行服务时获得了对资产的控制权，或者客户获得了对软件的控制权。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。 合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据整体定价目标和策略确定SSP，并考虑特定于实体的因素，包括我们合同的价值、历史独立销售、客户人口统计以及合同中的用户数量和类型。
可变考虑事项
我们确认与最终用户超出合同金额访问我们的产品相关的使用收入，以及最终用户使用我们的解决方案产生的费用。需要做出判断才能确定这些类型的收入的会计处理。我们考虑各种因素，包括使用与过去服务相互依赖或相互关联的程度、我们在合同中为每个用户支付的成本、每个用户合同价格的变化及其与市场条款、预测数据的关系，以及我们履行义务的成本。我们得出的结论是，我们的使用收入专门与向客户转移服务有关，并且在考虑合同中的所有履行义务和付款条款时，与主题606的分配目标一致。因此，我们根据协议按月或按季确认使用收入，如确定和报告的那样。这一分配反映了我们预计在特定时期内收到的服务金额。
我们有时会向客户提供积分或奖励。已知和可评估的信贷和奖励是一种可变对价形式，在合同开始时估计，通常会导致为特定合同确认的收入减少。这些估计数在每个报告期结束时随着获得更多信息而更新。我们认为，截至2023年12月31日，我们对可变考虑因素的估计不会有重大变化。
其他考虑事项
我们评估我们是经销商协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理商(即，按净额报告收入)，根据这些协议，我们与我们的解决方案一起转售某些第三方解决方案。一般来说，我们以毛收入为基础报告这类合同的收入，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。在我们是委托人的情况下，我们首先获得对特定商品或服务的投入的控制，并指导它们的使用来创造组合产出。我们的控制体现在我们在将商品或服务转移给我们的客户之前，参与了我们平台上的商品或服务的集成，并通过我们对客户负主要责任并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权来进一步支持我们的控制。我们作为代理商的协议所带来的收入微不足道。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括授予股票期权、限制性股票单位或RSU、基于业绩的限制性股票单位以及我们的员工股票购买计划(ESPP)下的购买权，用于补偿员工、董事和顾问。所有奖励均按授予日的公允价值计算，并在发生没收时予以确认。
我们以授予之日的收盘价对RSU进行估值。RSU通常在四年内等额分期付款，补偿费用在必要的服务期内直线确认。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对ESPP下的股票期权和购买权进行估值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要包括无风险利率、预期期限和预期波动率在内的输入，我们假设没有股息收益率。通常，期权在授予日的一年周年日归属25%，余额在接下来的36个月内按月归属。我们的ESPP有两个六个月的提供期限，分别从每年6月1日和12月1日开始。我们在股票期权的必要服务期和ESPP的扣留期内确认薪酬费用是直线的。
我们授予基于业绩的限制性股票单位，根据我们的股东总回报或TSR，相对于指定股票指数或TSR PSU(以前称为市场股票单位或MSU)的TSR表现，普通股的股票将获得收益。我们使用蒙特卡罗模拟模型在授予日对TSR PSU和MSU进行估值。公允价值的确定受我们的股价和许多假设的影响，包括预期波动率和无风险利率。我们在授予之日的预期波动率是基于我们的股票和同行公司的股票以及该指数在业绩期间的历史波动性。我们假设没有股息收益，并在奖励的执行期内按比例确认补偿费用(如适用)。TSR PSU和MSU根据授标协议中规定的相对于TSR的TSR进行授予。可归属的最低比例为0%，最高比例为200%。TSR PSU和MSU将在两年和三年的绩效期限内授予。我们在适用的情况下，在每个奖励的履约期内使用分级归属法确认补偿费用。
我们还授予基于业绩的限制性股票单位，规定普通股股份应根据我们实现的调整后EBITDA相对于适用协议或EBITDA PSU中指定的目标的非GAAP收入的百分比而赚取。我们按授予日的收盘价对EBITDA PSU进行估值。可以归属的EBITDA PSU的最小百分比为0%，最大百分比为200%。EBITDA PSU的归属取决于某些内部目标的实现，并将在两年和三年的履约期内归属。如果有可能达到业绩条件，我们将在业绩期间使用加速归因法确认补偿费用。薪酬支出的调整是根据我们对可能归属的EBITDA PSU数量的估计的变化在每个报告期内进行的。
购进价格分配、无形资产与商誉
企业合并及资产收购的收购价格分配需要广泛使用会计估计和判断，以将收购价格分配给收购的可识别有形和无形资产以及根据各自的公允价值承担的负债。我们确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛，则该单一资产或一组资产(如适用)不是企业。如果不符合，我们确定该单一资产或一组资产是否符合企业的定义。
关于我们的业务合并，我们记录了某些无形资产，包括收购的技术、客户关系、商标和竞业禁止协议。分配给收购无形资产的金额在估计使用年限内按直线摊销。我们定期审核可识别无形资产的估计可用年限和公允价值，并考虑可能导致公允价值减少或修订可用年限的任何事件或情况。
超出收购资产公允价值的购买价格被记录为商誉。我们每年10月份或当事件或情况变化表明可能发生减值时测试商誉减值。由于我们作为单一报告单位运作，减值测试在综合实体层面进行，方法是将我们的估计公平价值与我们的账面价值进行比较。我们采用基于市值的公允价值为基础的“第一步”分析方法来估计报告单位的公允价值，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对我们产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他内在难以预测的因素的估计。如果实际结果或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，我们可能会在未来期间产生减值费用。
长期资产减值准备
每当有事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时，就会对财产和设备、收购的无形资产、资本化的软件开发成本和使用权资产等长期资产的减损进行审查。我们通过将资产组的公允价值与估计的未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果资产组的公允价值超过其公允价值，则确认资产组的公允价值。
经营成果
下表列出了我们在所示每个时期的运营结果数据（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入(1) | | $ | 624,624 | | | $ | 565,673 | | | $ | 498,720 | |
收入成本(2) | | 321,973 | | | 309,328 | | | 273,685 | |
| 毛利 | | 302,651 | | | 256,345 | | | 225,035 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售和营销 | | 109,522 | | | 108,214 | | | 85,564 | |
| 研发 | | 137,334 | | | 130,103 | | | 116,952 | |
| 一般和行政 | | 110,186 | | | 90,163 | | | 77,915 | |
| 交易相关成本 | | 24 | | | 1,176 | | | 2,690 | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 20,667 | | | 18,248 | | | 17,901 | |
| | | | | | |
租赁和其他重组费用 | | 10,975 | | | 13,202 | | | 2,008 | |
| 总运营支出 | | 388,708 | | | 361,106 | | | 303,030 | |
| 运营亏损 | | (86,057) | | | (104,761) | | | (77,995) | |
其他收入(费用)合计，净额(3) | | 24,235 | | | (1,314) | | | (33,108) | |
| 所得税前亏损 | | (61,822) | | | (106,075) | | | (111,103) | |
| 所得税拨备 | | (3,562) | | | (2,908) | | | (1,643) | |
| 净亏损 | | $ | (65,384) | | | $ | (108,983) | | | $ | (112,746) | |
______________________________________________________________________________(1) 包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度采购会计导致的递延收入分别减少30万美元、60万美元和210万美元。
(2) 包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度收购技术摊销分别为2，340万美元、2，270万美元和2，200万美元。
(3) 包括1，990万美元的收益、零减少以及与截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的部分可转换票据提前报废相关的1，990万美元费用。
下表列出了我们所示每个期间的运营业绩数据占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入(1) | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本(2) | | 51.5 | % | | 54.7 | % | | 54.9 | % |
| 毛利率 | | 48.5 | % | | 45.3 | % | | 45.1 | % |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售和营销 | | 17.5 | % | | 19.1 | % | | 17.2 | % |
| 研发 | | 22.0 | % | | 23.0 | % | | 23.5 | % |
| 一般和行政 | | 17.6 | % | | 15.9 | % | | 15.6 | % |
| 交易相关成本 | | — | % | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
| 已获得无形资产的摊销 | | 3.3 | % | | 3.2 | % | | 3.6 | % |
| | | | | | |
租赁和其他重组费用 | | 1.8 | % | | 2.3 | % | | 0.4 | % |
| 总运营支出 | | 62.2 | % | | 63.8 | % | | 60.8 | % |
| 运营亏损 | | (13.8) | % | | (18.5) | % | | (15.6) | % |
其他收入(费用)合计，净额(3) | | 3.9 | % | | (0.2) | % | | (6.6) | % |
| 所得税前亏损 | | (9.9) | % | | (18.8) | % | | (22.3) | % |
| 所得税拨备 | | (0.6) | % | | (0.5) | % | | (0.3) | % |
| 净亏损 | | (10.5) | % | | (19.3) | % | | (22.6) | % |
_______________________________________________________________________________(1) 包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度采购会计导致的递延收入分别减少0.1%、0.1%和0.4%。
(2) 包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度收购技术的摊销分别为3.7%、4.0%和4.4%。
(3) 包括与截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度部分可转换票据提前报废相关的3.2%收益、0.0%减少和0.3%费用。
由于四舍五入，总数可能不等于上表中行项目的总和。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
关于截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较的讨论如下。关于截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较的讨论，可在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告项目7下找到。
收入
下表列出了我们在所示每个时期的收入(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 收入 | | $ | 624,624 | | | $ | 565,673 | | | $ | 58,951 | | | 10.4 | % |
收入从截至2022年12月31日的5.657亿美元增加到截至2023年12月31日的6.246亿美元，增幅为5900万美元，增幅为10.4%。这一收入增长主要是由于向新客户和现有客户销售额外解决方案带来的订阅收入增加了6,390万美元，以及来自新客户和现有客户的注册用户的增长，但被交易收入减少200万美元和服务收入减少300万美元以及与我们的Helix解决方案相关的专业和非必需服务以及直通收入下降所部分抵消。
收入成本
下表列出了所示每个时期的收入成本(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 收入成本 | | $ | 321,973 | | | $ | 309,328 | | | $ | 12,645 | | | 4.1 | % |
| 占收入的百分比 | | 51.5 | % | | 54.7 | % | | | | |
收入成本增加了1,260万美元，即4.1%，从截至2022年12月31日的年度的3.093亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的3.22亿美元。这一增长主要是由于支持我们不断增长的客户群所需的基础设施增加导致我们的数据中心设施成本增加780万美元和折旧，资本化软件开发和资本化实施服务摊销导致增加660万美元，人员成本增加240万美元，包括提供实施和客户支持服务以及维护我们数据中心和其他技术基础设施的人员数量增加，以及2022年第四季度收购SensiBill业务所获得的客户技术摊销增加70万美元，但被直通费用减少了230万美元，与我们解决方案中包含的知识产权相关的第三方成本和交易处理成本减少了200万美元，管理费用和其他可自由支配费用减少了60万美元。
我们继续在我们的解决方案和系统基础设施中投资于人员、业务流程改进、知识产权和交易处理的第三方合作伙伴，以标准化我们的业务流程，并在我们的实施、基于云的托管服务、客户支持和数据中心运营方面提高未来的效率。随着我们继续进行这些投资，我们预计它们将增加按绝对美元计算的收入成本，我们预计随着我们业务的不断扩大和收入的增长，此类支出占收入的比例将下降。
运营费用
下表列出了所示各期间的业务费用(以千美元为单位)：
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 销售和营销 | | $ | 109,522 | | | $ | 108,214 | | | $ | 1,308 | | | 1.2 | % |
| 占收入的百分比 | | 17.5 | % | | 19.1 | % | | | | |
销售和营销费用增加了130万美元，或1.2%，从截至2022年12月31日的年度的1.082亿美元增加到截至2023年12月31日的1.095亿美元。这一增长主要是由于与我们的销售和营销组织支持当前和预计的预订相关的人员成本增加了90万美元，我们客户基础的扩大和收入的增长，以及与差旅相关的费用增加了50万美元。
我们预计，随着我们继续支持我们的收入增长并增加营销支出以吸引新客户、留住和增长现有客户、建立品牌知名度，以及我们继续为未来的用户会议举办面对面的销售模式和体验，包括我们通常在第二季度举行的年度客户会议，销售和营销费用将在长期内继续增加。虽然我们预计销售和营销费用占收入的比例可能会在短期内波动，但我们预计，随着收入的增长和我们实现业务成本效益，这些费用占收入的比例将在长期内下降。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 研发 | | $ | 137,334 | | | $ | 130,103 | | | $ | 7,231 | | | 5.6 | % |
| 占收入的百分比 | | 22.0 | % | | 23.0 | % | | | | |
研发费用增加720万美元，或5.6%，从截至2022年12月31日的年度的1.301亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.373亿美元。这一增长主要是由于我们的研发组织为支持我们的解决方案的持续改进而增长，导致人员成本增加了1430万美元，以及与差旅相关的费用增加了70万美元，但由于资本化软件开发成本的增加，减少了790万美元，部分抵消了这一增加。
我们预计，随着我们继续支持和扩展我们的平台并增强我们现有的解决方案，未来的研发费用将以绝对美元计算增加，因为我们相信现有客户将更加关注维护和改进他们的数字产品。虽然我们预计研发费用占收入的比例可能会在短期内波动，但我们预计，随着收入的增长和我们在业务中实现成本效益，这些费用占收入的比例将在长期内下降。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 一般和行政 | | $ | 110,186 | | | $ | 90,163 | | | $ | 20,023 | | | 22.2 | % |
| 占收入的百分比 | | 17.6 | % | | 15.9 | % | | | | |
一般和行政费用增加2,000万美元，或22.2%，从截至2022年12月31日的年度的9,020万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.102亿美元。一般及行政开支增加主要是由于支持业务增长的人事成本增加1,320万美元(包括股票薪酬)、专业服务增加660万美元(包括第三方律师费及慈善捐款增加120万美元)，但坏账开支减少90万美元部分抵销。
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务和会计、信息系统、法律、人力资源员工和我们管理团队的某些成员的工资、股票薪酬和其他与人事有关的费用。一般和行政费用还包括遵守有关上市公司和金融机构的规定的费用、董事和高级管理人员责任保险的费用、第三方法律费用、投资者
关系活动和成本，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX)第404条。从长期来看，我们预计一般和行政费用将继续以绝对美元计算增加，因为我们继续产生增加的外部审计费用以及确保持续遵守监管和SOX的额外支出。我们预计，随着收入的增长和业务成本效益的提高，长期而言，此类支出占收入的比例将会下降。
交易相关成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 交易相关成本 | | $ | 24 | | | $ | 1,176 | | | $ | (1,152) | | | (98.0) | % |
| 占收入的百分比 | | — | % | | 0.2 | % | | | | |
交易相关成本减少120万美元，或98.0%，从截至2022年12月31日的年度的120万美元降至截至2023年12月31日的年度的2000万美元。交易相关成本是指与合并、收购和剥离活动有关的各种法律和专业费用。
已获得无形资产的摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 已获得无形资产的摊销 | | $ | 20,667 | | | $ | 18,248 | | | $ | 2,419 | | | 13.3 | % |
| 占收入的百分比 | | 3.3 | % | | 3.2 | % | | | | |
收购无形资产的摊销增加了240万美元，或13.3%，从截至2022年12月31日的年度的1820万美元增加到截至2023年12月31日的年度的2070万美元。收购的无形资产与此前披露的业务合并有关。
租赁和其他重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
租赁和其他重组费用 | | $ | 10,975 | | | $ | 13,202 | | | $ | (2,227) | | | (16.9) | % |
| 占收入的百分比 | | 1.8 | % | | 2.3 | % | | | | |
租赁和其他重组费用减少了 220万美元，或16.9%，从截至2022年12月31日的年度的1,320万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，租赁和其他重组费用的减少主要是由于主要在截至2022年12月31日的年度内与各种设施的腾出有关的净减少420万美元，包括这些设施的使用权资产、更新评估和持续支出的相关减值，但被转租收入部分抵消，但被与裁撤某些职位相关的遣散费和其他相关补偿费用增加200万美元部分抵消，这些职位旨在将我们的资源与我们认为将推动最长期价值的业务部分相一致。
其他收入(费用)合计，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | $ | 24,235 | | | $ | (1,314) | | | $ | 25,549 | | | (1,944.4) | % |
| 占收入的百分比 | | 3.9 | % | | (0.2) | % | | | | |
其他收入(支出)总额，净代表截至2023年12月31日的年度净收入2420万美元，而截至2022年12月31日的年度净支出为130万美元。这主要是由于部分回购2026年债券和2025年债券的债务清偿收益1,990万美元，以及600万美元
现金和投资收入增加，但因在截至2022年12月31日的一年中确认的正常课程纠纷的有利解决而导致的其他收入减少70万美元而部分抵消。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | | 2023 | | 2022 | | $ | | (%) |
| 所得税拨备 | | $ | (3,562) | | | $ | (2,908) | | | $ | (654) | | | 22.5 | % |
| 占收入的百分比 | | (0.6) | % | | (0.5) | % | | | | |
所得税增加拨备总额SED从截至2022年12月31日的年度的290万美元增加到2022年12月31日的360万美元截至2023年12月31日的财政年度。截至2023年12月31日止年度的税项支出增加与业务运营以及与德克萨斯州有关的不确定税收状况释放带来的净税收优惠的增加。
季节性和季度业绩
由于各种因素的影响，我们的整体经营业绩在每个季度都会波动，包括投资的时机，以发展我们的业务。我们实施活动的时间和来自新客户的相应收入可能会根据我们的销售时间而发生波动。从历史上看，上半年的销售额往往较低，但由于我们实施的时机和业务的整体增长，因此很难衡量对我们运营结果的任何影响。根据我们的实施能力、客户购买的解决方案的数量、客户的规模和独特需求以及客户实施我们解决方案的准备程度，我们实施的时间也会因时期而异。
我们继续监测利率上升、当前通胀环境、金融服务业面临的挑战以及全球宏观经济不确定性可能对我们的业务产生的影响。最近具有挑战性的宏观经济状况和金融服务业的不确定性继续是高度不可预测的，并可能继续扰乱我们历史经营业绩中通常固有的任何季节性趋势。
我们的季度运营结果在未来可能会有很大的不同，对我们的运营结果的期间间比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指示。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们的运营资金主要来自2014年3月首次公开募股发行普通股的收益，额外注册的普通股发行，包括2019年6月和2020年5月的普通股发行，2018年2月的可转换票据发行，2019年6月的可转换票据发行，2020年11月的可转换票据发行，以及运营现金流。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和投资3.24亿美元。根据我们目前的运营水平，我们相信我们来自运营的现金流以及我们的其他流动性来源(包括我们进入资本市场的能力)足以满足我们未来12个月的现金需求。然而，如果我们确定是否需要额外的短期流动资金，就不能保证如果我们进行这种融资，这种融资将是充足的，或者以我们可以接受的条件获得。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | | |
| 经营活动 | | $ | 70,292 | | | $ | 36,556 | | | $ | 31,092 | |
| 投资活动 | | 113,268 | | | (165,555) | | | (65,129) | |
| 融资活动 | | (152,012) | | | 5,882 | | | (51,160) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 182 | | | (802) | | | (167) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | $ | 31,730 | | | $ | (123,919) | | | $ | (85,364) | |
经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流主要受净亏损减去非现金项目、客户收据和供应商付款的金额和时间以及我们为支持业务预期增长和安装客户数量的增加而投资于人员和基础设施的现金数量的影响。
截至2023年12月31日止年度，本公司营运活动提供的现金净额为7,030万美元，其中包括1.614亿美元的非现金调整，部分被6,540万美元的净亏损及2,570万美元的营运资产及负债变动所产生的现金流出所抵销。运营资产和负债现金流出的主要驱动因素是新客户和现有客户扩张带来的延期解决方案和实施成本增加了3240万美元，但由于支持我们不断扩大的客户基础和技术基础设施的相关增长以及2024年第一季度将支付的年度奖金的累积，应付账款和应计负债增加了890万美元，部分抵消了这一增长。非现金调整主要包括以股票为基础的薪酬、折旧和摊销、延期执行和延期解决方案摊销及其他费用、债务发行成本摊销和租赁减值，部分由债务清偿收益抵销。
截至2022年12月31日止年度，本公司营运活动提供的现金净额为3,660万美元，其中包括1.66亿美元的非现金调整，但被1.09亿美元的净亏损及2,050万美元的营运资产及负债变动所产生的现金流出部分抵销。运营资产和负债变化的主要驱动因素与递延解决方案和实施成本增加1,980万美元有关，这是因为我们在此期间增加了客户增长和新客户和现有客户的实施，以及由于支付时机的安排，应付账款和应计负债减少了1,040万美元，以支持我们不断扩大的客户基础以及技术基础设施的相关增长和第一季度的年度奖金支付。非现金调整主要包括基于股票的薪酬、折旧和摊销、延期执行和延期解决方案的摊销和其他成本、租赁和其他重组费用以及债务发行成本的摊销。
截至2021年12月31日止年度，本公司营运活动提供的现金净额为3,110万美元，其中包括1.683亿美元的非现金调整，但被1.127亿美元的净亏损及2450万美元的营运资产及负债变动所产生的现金流出部分抵销。运营资产和负债变化的主要驱动因素与递延解决方案和实施成本增加2,560万美元有关，这是由于我们的客户增长增加，以及在此期间正在实施的新客户和现有客户。非现金调整主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿、债务折价和发行成本的摊销、延期执行和延期解决方案的摊销和其他成本以及部分可转换票据提前清偿的损失。
投资活动产生的现金流
我们的投资活动主要包括购买和到期投资、收购业务、购买物业和设备以支持我们的增长以及开发资本化软件所产生的成本。
在截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1.133亿美元，其中包括从投资到期日收到的2.208亿美元，由购买投资的7690万美元、资本化的软件开发成本2500万美元和购买房地产和设备的570万美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.566亿美元，其中2.93亿美元用于购买投资，1890万美元用于资本化软件开发成本，1110万美元用于购买财产和设备，500万美元用于收购SensiBill，扣除所获得的现金。从投资到期日收到的1.625亿美元部分抵消了这些流出。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,510万美元，包括用于购买投资的1.24亿美元、用于收购ClickSWITCH的6,470万美元(扣除收购现金后)、用于购买物业和设备的1,980万美元以及590万美元的资本化软件开发成本。从投资到期日收到的1.492亿美元部分抵消了这些流出。
融资活动产生的现金流
我们最近的融资活动主要包括与我们的可转换票据有关的活动，以及行使期权和向我们的ESPP捐款以购买我们的普通股的净收益。
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1.52亿美元，包括用于部分回购2025年债券和2026年债券的1.496亿美元，以及2023年债券到期支付的1090万美元，部分被行使股票期权所收到的840万美元现金和用于购买我们普通股的ESPP捐款所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为590万美元，其中包括行使股票期权收到的现金和用于购买普通股的ESPP捐款。
在截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为5,120万美元，其中包括部分回购2023年票据的6,370万美元，被提前终止与2023年票据有关的债券对冲和认股权证所收到的660万美元净收益以及行使股票期权所收到的590万美元现金部分抵消。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括2026年票据、2025年票据、与我们的设施相关的不可取消的运营租赁、赞助义务的最低购买承诺、第三方产品、主机代管费用和其他产品成本。我们在可转换优先票据下的义务在本年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表的附注12中说明。有关我们截至2023年12月31日的不可取消租赁和其他购买承诺的信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注10和11。
近期会计公告
关于最近某些会计声明的影响，见附注2--综合财务报表附注中所载的重要会计政策摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指金融工具价格变化可能导致的未来盈利、价值或未来现金流损失的风险。金融工具的价值可能会因利率、汇率、大宗商品价格、股票价格和其他市场变化的变化而发生变化。我们不会将衍生金融工具用于投机、对冲或交易目的，尽管未来我们可能会达成汇率对冲安排来管理下文所述的风险。
利率风险
我们主要以现金和货币市场基金的形式持有现金和现金等价物。此外，我们还有有价证券，通常包括美国政府债券、公司债券、商业票据和存单。持有现金及现金等价物作营运资金用途。持有和投资有价证券的首要目标是保本。由于这些投资的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。利率的任何下降都会减少未来的利息收入。如果2023年或2022年整体利率下降10%，我们的利息收入不会受到实质性影响。截至2023年12月31日，我们有3.04亿美元的2026年债券的未偿还本金，固定年利率为0.75%；2025年债券的未偿还本金为1.91亿美元，固定年利率为0.125%。
外币风险
截至2023年12月31日，我们最重要的货币敞口是印度卢比、加拿大元、英镑、澳元和墨西哥比索。截至2023年12月31日，我们在印度、加拿大、英国、澳大利亚和墨西哥都有运营子公司。由于我们通过这些海外子公司支付的金额相对较低，我们认为我们对外汇兑换风险的敞口不大。然而，货币汇率的波动可能会损害我们未来的运营结果。
我们目前不使用衍生金融工具来缓解外汇兑换风险。我们将继续审查此事，并可能考虑在未来几年对冲某些外汇风险。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。随着美国和全球通胀的加速，我们继续监控所有由通胀驱动的成本，无论它们是在哪里发生的。我如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需资料参考本年度报告表格10-K第F-1至F-38页所载的合并财务报表和附注。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的指导方针，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)关于保存记录，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，记录必要的交易，以便根据美国公认会计原则编制用于外部报告的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。这份报告出现在F-4页。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，与《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)规则要求的管理层评估相关的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们业务中的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
项目9B。其他信息。
规则10b5-1交易计划
这个领养或终端我们的高级管理人员和董事在截至2023年12月31日的三个月内购买或出售我们的证券的合同、指令或书面计划，每一项都旨在满足根据《交易法》规则10b5-1(C)的积极防御条件(规则10b5-1交易计划)如下：
RHS Investments-I，L.P.，vt.进入，进入成为规则10b5-1的交易计划2023年12月12日。该计划规定，可能会出售最多130,0002024年3月15日至2024年12月14日期间的公司普通股。R.H.Seale，III，执行主席，是西尔公司的总裁，对以下公司持有的股份拥有投票权和处置权RHS投资-I，L.P.
非规则10b5-1交易安排
于2023年6月，本公司采纳一项政策，根据该政策，任何参与本公司股权激励计划而其交易受1934年证券交易法(经修订)第16条规限的人士，须在任何该等奖励归属或结算时，出售本公司酌情厘定足以支付预扣税款的部分股份，并向本公司汇出一笔相等于该等预扣税款的款项。由于公司的专属经纪商无法根据规则10b5-1交易计划影响销售到覆盖交易，因此公司采用了这项强制性的卖出到覆盖政策。
如上所述，Seale先生受这一强制性销售到覆盖政策的约束。将出售的股份数量将由公司根据其扣留程序酌情决定。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
第三部分第10项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
第三部分第11项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
第三部分第12项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
第三部分第13项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
第三部分第14项要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)与报告一起提交的文件
(1) 财务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | | F-2 |
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | | F-4 |
合并资产负债表 | | F-5 |
合并全面损失表 | | F-6 |
合并股东权益变动表 | | F-7 |
合并现金流量表 | | F-8 |
合并财务报表附注 | | F-9 |
(2)财务报表明细表。
本项要求的附表已被省略，因为它们要么不需要或不适用，要么因为所需的信息已包含在本文其他地方包含的综合财务报表或其注释中。
(3)展品。
本项目所需的信息载于本年度报告10-K表格签名页之前的展览索引中。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 档案号 | | 提交日期 | | 证物编号： | | 存档/随附 |
2.1 | | Q2 Software，Inc.、Centrix Solutions，Inc.、Centrix Solutions，Inc.和Timothy Schnell作为代理人签订的股票购买协议，日期为2015年7月31日 | | 8-K | | 001-36350 | | 7/31/2015 | | 2.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2 | | 协议和合并计划，日期为2018年8月6日，由Q2 Software，Inc.、蒙大拿州合并子公司Inc.、Cloud Lending，Inc.和Fortis Advisors，LLC作为股东代表签署 | | 8-K | | 001-36350 | | 8/8/2018 | | 2.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3 | | 协议和合并计划，日期为2019年9月30日，由Q2 Software，Inc.，Merge Sub，LLC Performance Group，LLC，Blokers，Blocker Merge Sub和Insight Venture Partners，LLC作为股权持有人代表 | | 8-K | | 001-36350 | | 10/1/2019 | | 2.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.4 | | 合并协议和计划的第一修正案，日期为2019年10月31日，由Q2 Software，Inc.，Merge Sub，LLC Performance Group，LLC，Blokers，Blocker Merge Sub和Insight Venture Partners，LLC作为股权持有人代表 | | 10-K | | 001-36350 | | 2/21/2020 | | 2.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.5 | | 对协议和合并计划的第二次修订，日期为2019年12月27日，由Q2 Software，Inc.，Merge Sub，LLC Performance Group，LLC，Blokers，Blocker Merge Sub和Insight Venture Partners，LLC作为股权持有人代表 | | 10-K | | 001-36350 | | 2/21/2020 | | 2.5 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 第五次注册人注册成立证书的修订和重新发布 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/12/2019 | | 3.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及重订注册人附例 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/12/2019 | | 3.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 登记人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2019年6月10日 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/11/2019 | | 4.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 全球票据格式，登记人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2019年6月10日签署 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/11/2019 | | 4.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 根据《交易法》第12条注册的注册人证券说明 | | | | | | | | * | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 注册人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会之间的契约，日期为2020年11月18日 | | 8-K | | 001-36350 | | 11/20/2020 | | 4.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 全球票据格式，由注册人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会于2020年11月18日签署 | | 8-K | | 001-36350 | | 11/20/2020 | | 4.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | | S-1/A | | 333- 193911 | | 2/25/2014 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.1 | | 租赁协议，日期为2014年7月18日，Q2 Software，Inc.和Cref Aspen Lake Building II，LLC | | 8-K | | 001-36350 | | 7/23/2014 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.2 | | Q2 Software，Inc.于2015年5月1日对租赁协议进行了第一次修订和Cref Aspen Lake Building II，LLC | | 8-K | | 001-36350 | | 5/4/2015 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.3 | | 租赁协议第二次修订，日期为2016年2月3日，由Q2 Software，Inc.和Cref Aspen Lake Building II，LLC | | 10-Q | | 001-36350 | | 5/10/2016 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 租赁协议，日期为2019年12月18日，由Q2 Software，Inc.签订和阿斯彭湖三号楼有限责任公司 | | 8-K | | 001-36350 | | 12/20/2019 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4 | † | 注册人和Matthew P. Flake于2021年9月23日签署修订并重述的雇佣协议 | | 8-K | | 001-36350 | | 9/24/2021 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5 | † | 注册人和John E.于2024年2月17日修订并重述了雇佣协议布里登 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
10.6 | † | 注册人和Michael A.之间于2024年2月20日修订并重述的雇佣协议沃拉诺斯基 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 档案号 | | 提交日期 | | 证物编号： | | 存档/随附 |
10.7 | † | 注册人和David J. Mehok于2021年9月24日修订并重述的雇佣协议 | | 8-K | | 001-36350 | | 9/24/2021 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.1 | † | 2014年股权激励计划及其协议形式 | | S-1/A | | 333- 193911 | | 3/6/2014 | | 10.9 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.2 | † | 注册人2014年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。 | | 10-Q | | 001-36350 | | 11/10/2014 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.3 | † | 注册人2014年股权激励计划下远程高管股票期权协议和限制性股票单位协议的格式 | | 10-Q | | 001-36350 | | 11/6/2015 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.4 | † | 注册人2014年股权激励计划下的市场股票单位协议格式 | | 10-Q | | 001-36350 | | 5/3/2018 | | 10.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.5 | † | 注册人2014年股权激励计划下的证券市场股票单位协议格式 | | 10-Q | | 001-36350 | | 5/6/2021 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8.6 | † | 注册人2014年股权激励计划下的绩效股票单位协议格式 | | 8-K | | 001-36350 | | 3/8/2023 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9 | † | 2014年度员工购股计划 | | S-1/A | | 333- 193911 | | 3/6/2014 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.1 | | 注册人和赛勒斯网络有限责任公司于2010年1月11日签订的主服务协议 | | S-1 | | 333- 193911 | | 2/12/2014 | | 10.12 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10.2 | | 服务级别协议，日期为2010年1月11日，由注册人和赛勒斯网络有限责任公司签署 | | S-1 | | 333- 193911 | | 2/12/2014 | | 10.12.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11 | † | 登记人和乔纳森·A·普莱斯于2024年2月17日修订和重新签署的就业协议 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
10.12 | | 《购买协议》，日期为2018年2月21日，由注册人摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯蒂菲尔尼古拉斯公司作为其中点名的几家初始购买者的代表签署 | | 8-K | | 001-36350 | | 2/26/2018 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13 | | 购买协议，日期为2019年6月5日，由注册人摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、Stifel，Nicolaus&Company、Inc.和蒙特利尔银行资本市场公司作为其中指定的几个初始购买者的代表签署。 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/6/2019 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14 | | 已设置上限的呼叫确认表格。 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/6/2019 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15 | | 高管激励性薪酬计划 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/15/2020 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16 | | 交换和认购协议的格式 | | 8-K | | 001-36350 | | 11/12/2020 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17 | | 被封顶呼叫的形式 | | 8-K | | 001-36350 | | 11/12/2020 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18 | † | 修订和重新签署的就业协议，日期为2023年5月3日，由注册人和柯克·L·科尔曼共同签署。 | | 8-K | | 001-36350 | | 5/3/2023 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19.1 | † | 2023年股权激励计划 | | 8-K | | 001-36350 | | 6/6/2023 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19.2 | | 2023年股权激励计划下奖励协议的格式 | | 10-Q | | 001-36350 | | 8/2/2023 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 注册人的子公司名单 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
24.1 | | 授权书(见本年度报告的10-K表格签名页)。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 档案号 | | 提交日期 | | 证物编号： | | 存档/随附 |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席执行官认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务官认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
97.1 | | Q2 Holdings，Inc.关于收回奖励薪酬的政策 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联MBE分类扩展计算标签Linkbase。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | |
*随函存档 #随附 †管理合同、补偿计划或安排 | | | | | | | | | | |
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | | Q2 HOLDINGS，Inc. |
| 2024年2月21日 | | 作者： | | /s/马修·P·FLAKE |
| | | | 马修·P·弗莱克 首席执行官 |
签名和授权书
以下个人签名的每个人特此授权并任命Matthew P. Flake，具有完全的替代和重新替代权力，作为他或她的真实合法的事实律师和代理人，以他或她的名义、地点和代理行事，并以每个人的名义并代表每个人单独并以下文所述的各种身份执行，并以表格10-K提交对本年度报告的任何及所有修订，并向证券交易委员会提交该修订及其所有证据以及与此相关的其他文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，拥有完全的权力和权力来实施和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实律师和代理人或他们中的任何人或他们的替代者因此可以合法实施或导致实施的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| /s/马修·P·FLAKE | | 首席执行官(首席执行官)和董事 | | 2024年2月21日 |
| 马修·P·弗莱克 | | | | |
| /s/ DAVID J. MEHOK | | 首席财务官(首席财务和会计干事) | | 2024年2月21日 |
| 大卫·J·梅霍克 | | | | |
| /s/ R。H.海豹，III | | 董事会执行主席 | | 2024年2月21日 |
| R.H.西尔，III | | | | |
| /s/ R。林恩·阿奇森 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| R.林恩·艾奇森 | | | | |
| /s/JRUREY T. Diehl | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 杰弗里·T Diehl | | | | |
| /s/LY A.泰森 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 林恩·A泰森 | | | | |
| /s/ STEPHEN C. Hooley | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 史蒂芬·C·胡利 | | | | |
| /s/ JAMES R.欧菲达尔 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| James R.奥弗达尔 | | | | |
| /s/玛格丽特·L.泰勒 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 玛格丽特·L泰勒 | | | | |
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-2 |
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | F-5 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致第二季度控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的第二季度控股公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 收入确认的会计处理 |
| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注2所述，公司的创收活动与公司解决方案的销售、实施和支持直接相关。该公司的大部分收入来自使用托管在公司数据中心或基于云的托管服务的解决方案的订阅费、账单支付解决方案的交易收入以及与公司解决方案相关的客户支持和实施服务的收入。公司的收入确认过程涉及几个信息技术(IT)应用程序，这些应用程序负责启动、处理和记录来自公司各种客户的交易，并根据公司的会计政策计算收入。 审计公司的收入确认会计是复杂的，因为依赖于多个IT应用程序的有效设计和操作，其中一些应用程序是专门为公司的业务设计的，并在收入确认过程中使用多个数据源。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们得到了了解，评估了设计，并测试了内部控制对公司与客户合同收入的会计处理的操作有效性。例如，在IT专业人员的帮助下，我们测试了对新订阅和经常性订阅的启动和计费的控制，以及何时将订阅履行义务的控制权转移到客户身上的控制，这被称为上线日期。我们还测试了与供应、计费和会计系统之间的关键应用程序接口相关的控制，其中包括与对相关应用程序和数据的访问以及对相关系统和接口的更改相关的控制，以及对相关应用程序配置的控制。 为了测试公司对与客户签订的合同收入的会计处理，我们进行了实质性的审计程序，其中包括在抽样的基础上测试公司账单系统中基础数据的完整性和准确性，通过从系统中提取数据来执行数据分析，以评估记录的收入和递延收入金额的完整性和准确性，跟踪现金收据样本到支持日记帐分录，以及测试在启用日期适当开始确认订阅收入。 |
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| /s/ 安永律师事务所 |
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。 | |
| 德克萨斯州奥斯汀 | |
| 2024年2月21日 | |
独立注册会计师事务所报告
致第二季度控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对第二季度控股有限公司(S)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，第二季度控股公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制在所有重要方面都保持有效。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Q2 Holdings，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变动表，以及相关附注和我们于2024年2月21日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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| /S/安永律师事务所 |
| 德克萨斯州奥斯汀 | |
| 2024年2月21日 | |
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金及现金等价物 | | $ | 229,655 | | | $ | 199,600 | |
| 受限现金 | | 3,977 | | | 2,302 | |
| 投资 | | 94,353 | | | 233,753 | |
| 应收账款净额 | | 42,899 | | | 46,735 | |
| 合同资产，流动部分，净值 | | 9,193 | | | 8,909 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 11,625 | | | 10,832 | |
| 延期解决方案和其他成本，当前部分 | | 27,521 | | | 21,117 | |
| 递延实施成本，当前部分 | | 8,741 | | | 7,828 | |
| 流动资产总额 | | 427,964 | | | 531,076 | |
| 财产和设备，净额 | | 41,178 | | | 56,695 | |
| 使用权资产 | | 35,453 | | | 39,837 | |
| 延期解决方案和其他成本，扣除当前部分 | | 26,090 | | | 26,410 | |
| 递延实施成本，扣除当前部分 | | 21,480 | | | 18,713 | |
| 无形资产，净额 | | 121,572 | | | 145,681 | |
| 商誉 | | 512,869 | | | 512,869 | |
| 合同资产，扣除流动部分和备抵 | | 12,210 | | | 16,186 | |
| 其他长期资产 | | 2,609 | | | 2,259 | |
| 总资产 | | $ | 1,201,425 | | | $ | 1,349,726 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 19,353 | | | $ | 10,055 | |
| 应计负债 | | 16,471 | | | 20,748 | |
| 应计补偿 | | 26,580 | | | 23,460 | |
| 可转换票据，流动部分 | | — | | | 10,903 | |
| 递延收入，本期部分 | | 118,723 | | | 117,468 | |
| 租赁负债，流动部分 | | 10,436 | | | 9,408 | |
| 流动负债总额 | | 191,563 | | | 192,042 | |
| 可转换票据，扣除本期部分 | | 490,464 | | | 657,789 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | | 17,350 | | | 21,691 | |
| | | | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | 45,588 | | | 52,991 | |
| 其他长期负债 | | 7,981 | | | 6,189 | |
| 总负债 | | 752,946 | | | 930,702 | |
承付款和或有事项(附注11) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股：$0.0001票面价值；5,000授权股份，不是截至2023年和2022年12月31日已发行或发行的股份 | | — | | | — | |
普通股：$0.0001票面价值；150,000授权股份，59,031截至2023年12月31日已发行及发行在外的股份，及 57,735截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | | 6 | | | 6 | |
| | | | |
| 额外实收资本 | | 1,075,278 | | | 982,300 | |
| 累计其他综合损失 | | (1,111) | | | (2,972) | |
| 累计赤字 | | (625,694) | | | (560,310) | |
| 股东权益总额 | | 448,479 | | | 419,024 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 1,201,425 | | | $ | 1,349,726 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Q2 HOLDINGS，Inc.
综合全面损失表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 624,624 | | | $ | 565,673 | | | $ | 498,720 | |
| 收入成本 | | 321,973 | | | 309,328 | | | 273,685 | |
| 毛利 | | 302,651 | | | 256,345 | | | 225,035 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售和营销 | | 109,522 | | | 108,214 | | | 85,564 | |
| 研发 | | 137,334 | | | 130,103 | | | 116,952 | |
| 一般和行政 | | 110,186 | | | 90,163 | | | 77,915 | |
| 交易相关成本 | | 24 | | | 1,176 | | | 2,690 | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 20,667 | | | 18,248 | | | 17,901 | |
| | | | | | |
| 租赁和其他重组费用 | | 10,975 | | | 13,202 | | | 2,008 | |
| 总运营支出 | | 388,708 | | | 361,106 | | | 303,030 | |
| 运营亏损 | | (86,057) | | | (104,761) | | | (77,995) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | 10,098 | | | 5,362 | | | 1,476 | |
| 利息和其他费用 | | (5,732) | | | (6,676) | | | (33,071) | |
| 清偿债务所得(损) | | 19,869 | | | — | | | (1,513) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | 24,235 | | | (1,314) | | | (33,108) | |
| 所得税前亏损 | | (61,822) | | | (106,075) | | | (111,103) | |
| 所得税拨备 | | (3,562) | | | (2,908) | | | (1,643) | |
| 净亏损 | | (65,384) | | | (108,983) | | | (112,746) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | |
| 可供出售投资的未实现收益(亏损) | | 1,800 | | | (1,873) | | | (213) | |
| 外币折算调整 | | 61 | | | (964) | | | 110 | |
| 综合损失 | | $ | (63,523) | | | $ | (111,820) | | | $ | (112,849) | |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | | $ | (1.12) | | | $ | (1.90) | | | $ | (2.00) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 58,354 | | | 57,300 | | | 56,394 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并股东权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股东权益总额、期初余额 | | $ | 419,024 | | | $ | 570,296 | | | $ | 643,364 | |
| | | | | | |
| 普通股和额外实收资本： | | | | | | |
| 期初余额 | | 982,306 | | | 1,064,364 | | | 1,024,583 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 84,442 | | | 69,039 | | | 55,903 | |
| 股票期权的行使 | | 2,297 | | | 707 | | | 5,892 | |
| 根据ESPP发行普通股 | | 6,100 | | | 5,175 | | | — | |
| 为结算股票期权行使而收购的股份 | | — | | | — | | | (200) | |
| 采用新会计准则的累积影响 | | — | | | (156,979) | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 可转换票据提前报废的权益部分 | | — | | | — | | | (28,454) | |
| 可转换债券对冲的结算 | | — | | | — | | | 26,295 | |
| 认股权证的交收 | | — | | | — | | | (19,655) | |
| 结算已设置上限的呼叫 | | 139 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | 1,075,284 | | | 982,306 | | | 1,064,364 | |
| | | | | | |
| 累计赤字： | | | | | | |
| 期初余额 | | (560,310) | | | (493,933) | | | (381,187) | |
| 采用新会计准则的累积影响 | | — | | | 42,606 | | | — | |
| 净亏损 | | (65,384) | | | (108,983) | | | (112,746) | |
| 期末余额 | | (625,694) | | | (560,310) | | | (493,933) | |
| | | | | | |
| 累计其他综合收益(亏损)： | | | | | | |
| 期初余额 | | (2,972) | | | (135) | | | (32) | |
| 其他全面收益(亏损) | | 1,861 | | | (2,837) | | | (103) | |
| 期末余额 | | (1,111) | | | (2,972) | | | (135) | |
| | | | | | |
| 股东权益总额、期末余额 | | $ | 448,479 | | | $ | 419,024 | | | $ | 570,296 | |
| | | | | | |
| 普通股（股票）： | | | | | | |
| 期初余额 | | 57,735 | | | 56,928 | | | 55,562 | |
| 股票期权的行使 | | 74 | | | 27 | | | 307 | |
| 根据ESPP发行普通股 | | 255 | | | 171 | | | — | |
| 为结算股票期权行使而收购的股份 | | — | | | — | | | (2) | |
| 为授予限制性股票奖励而发行的股份 | | 967 | | | 609 | | | 1,061 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 期末余额 | | 59,031 | | | 57,735 | | | 56,928 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (65,384) | | | $ | (108,983) | | | $ | (112,746) | |
| 将净亏损调整为经营活动的现金净额： | | | | | | |
| 延期实施、解决方案和其他费用摊销 | | 25,848 | | | 23,270 | | | 24,496 | |
| 折旧及摊销 | | 71,707 | | | 61,659 | | | 54,833 | |
| 债务发行成本摊销 | | 2,104 | | | 2,719 | | | 2,038 | |
| 债务贴现摊销 | | — | | | — | | | 25,824 | |
| 投资溢价和折扣的摊销 | | (3,192) | | | (302) | | | 1,117 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 79,188 | | | 65,157 | | | 55,903 | |
| 已实现投资损失 | | 482 | | | 17 | | | — | |
| 递延所得税 | | 636 | | | 1,611 | | | 180 | |
| 信贷损失准备 | | (213) | | | 179 | | | (25) | |
| 销售积分津贴 | | (13) | | | (55) | | | 39 | |
| 处置长期资产的损失 | | 55 | | | 109 | | | 389 | |
| 债务清偿损失(收益) | | (19,312) | | | — | | | 1,513 | |
| | | | | | |
| 租赁减值 | | 4,075 | | | 11,669 | | | 2,008 | |
| 经营资产和负债变化： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | 4,090 | | | 286 | | | (10,072) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (787) | | | 494 | | | 532 | |
| 延期解决方案和其他成本 | | (17,412) | | | (7,599) | | | (12,776) | |
| 延期执行费用 | | (14,954) | | | (12,243) | | | (12,847) | |
| 合同资产，净额 | | 3,693 | | | (1,101) | | | (4,165) | |
| 其他长期资产 | | 5,576 | | | 7,312 | | | 7,851 | |
| 应付帐款 | | 9,353 | | | (548) | | | 1,757 | |
| 应计负债 | | (492) | | | (9,845) | | | 104 | |
| 递延收入 | | (3,092) | | | 10,212 | | | 15,743 | |
| 递延租金和其他长期负债 | | (11,664) | | | (7,462) | | | (10,604) | |
| 经营活动提供的净现金 | | 70,292 | | | 36,556 | | | 31,092 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购买投资 | | (76,865) | | | (292,984) | | | (124,034) | |
| 投资到期日 | | 220,776 | | | 162,521 | | | 149,176 | |
| 购置财产和设备 | | (5,673) | | | (11,142) | | | (19,754) | |
| 资本化的软件开发成本 | | (24,970) | | | (18,910) | | | (5,865) | |
| 企业合并，扣除收购现金后的净额 | | — | | | (5,040) | | | (64,652) | |
| | | | | | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 113,268 | | | (165,555) | | | (65,129) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2023年可转换票据到期付款 | | (10,908) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 可转换票据回购付款 | | (149,640) | | | — | | | (63,692) | |
| 与可转换票据相关的债券对冲收益 | | — | | | — | | | 26,295 | |
| 与可转换票据相关的凭证付款 | | — | | | — | | | (19,655) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 与可转换票据相关的上限看涨期权收益 | | 139 | | | — | | | — | |
| 行使股票期权和员工持股计划的收益 | | 8,397 | | | 5,882 | | | 5,892 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | (152,012) | | | 5,882 | | | (51,160) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 182 | | | (802) | | | (167) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 31,730 | | | (123,919) | | | (85,364) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 201,902 | | | 325,821 | | | 411,185 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 233,632 | | | $ | 201,902 | | | $ | 325,821 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
| 已付税款现金，扣除退款 | | $ | 2,622 | | | $ | 875 | | | $ | 1,027 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 2,651 | | | $ | 2,891 | | | $ | 3,104 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 为结算股票期权行使而收购的股份 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (200) | |
| 资本化软件开发的股票薪酬 | | $ | 3,149 | | | $ | 2,396 | | | $ | — | |
| 计入应付账款和应计负债的资本化软件开发成本 | | $ | — | | | $ | 492 | | | $ | — | |
| 购置并计入应付账款和应计负债的财产和设备 | | $ | 478 | | | $ | 353 | | | $ | 3,004 | |
| 通过租户改善津贴获得的财产和设备 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,692 | |
| | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
1. 业务的组织和描述
Q2 Holdings，Inc.及其全资子公司统称为本公司，是为希望将银行业务纳入其客户参与和服务战略的金融机构、金融技术公司和另类金融公司(Alt-FIS)提供数字银行和贷款解决方案的领先提供商。该公司的解决方案改变了客户与账户持有人和终端用户或终端用户互动的方式，使他们能够提供强大的数字银行、数字贷款和关系定价以及银行即服务(Baas)服务套件，使账户持有人和终端用户能够随时随地在任何设备上进行交易和互动。该公司使用软件即服务或SaaS模式向绝大多数客户提供其解决方案，在这种模式下，其客户为使用公司的解决方案支付订阅费。该公司于2005年3月在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有100Q2 Software，Inc.已发行股本的%。该公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的要求编制的。合并财务报表包括第二季度控股公司及其直接和间接全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。受此类估计影响的重大项目包括：收入确认；信贷损失估计；已发行股票奖励的公允价值；商誉的账面价值；收购无形资产的公允价值；财产和设备以及长期无形资产的使用年限；长期资产的减值评估；以及所得税。根据公认会计原则，管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层利用历史经验和其他因素定期评估其估计数和假设；然而，实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物根据标的证券按成本或公允价值列报。
受限现金
限制性现金包括作为公司担保信用证的抵押品持有的存款，或为公司总部发行的银行担保，以及各种其他租赁和存款，根据与某些客户安排的合同条款，这些租赁和存款在报告日期仅限于取款或使用。
投资
投资通常包括美国政府证券、公司债券、商业票据、存单、货币市场基金和其他股票投资。所有债务投资均被视为可供出售，并按公允价值列账。如本公司对被投资人的经营及财务政策并无影响，则无可轻易厘定公允价值的股权投资按成本减去减值入账，并按同一被投资人发行的相同或类似投资的有序交易所获得的后续可见价格变动作出调整。减值、公允价值或可见价格变动引起的调整计入综合全面损失表。
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金、投资、应收账款和合同资产。该公司的现金和现金等价物、受限现金和投资放在高信用质量的金融机构和发行人手中，有时可能超过联邦保险的限额。该公司在这些账户中没有遇到任何与现金和现金等价物或限制性现金有关的损失。在正常的业务过程中，该公司向其大多数客户提供信贷。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。*在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，没有个人客户占收入的10%或更多。截至2023年12月31日，没有个人客户占应收账款净额的10%或更多，有两个客户12%和10截至2022年12月31日，应收账款占净额的百分比。
合同资产和递延收入
收入确认、开票和现金收取的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款、合同资产和递延收入或合同负债。计划在履行义务得到履行并确认收入之后开具帐单，从而产生合同资产。预期在接下来的12个月期间计入帐目的合同资产计入合同资产，当期部分计入合同资产，其余部分于每个报告期结束时在合并资产负债表中扣除当期部分后计入合同资产。
合同负债或递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为实施、维护和其他服务而预先从客户那里收到的预付款或押金，以及订阅费。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。当提供服务并满足相应的收入确认标准时，公司将递延收入确认为收入。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。预期在随后12个月期间确认为收入的合同负债在每个报告期结束时在合并资产负债表中计入递延收入本期部分，其余部分计入递延收入减去本期部分后的净额。
该公司的付款条件因其客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。从开具发票到到期付款之间的时间段并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，公司要求在将产品或服务交付给客户之前付款。
应收帐款
应收账款按可变现净值列报，包括对客户的已开单和未开单应收账款。未开票应收账款余额主要是当公司在为这些服务开具账单之前提供服务时产生的。一般来说，与最终用户数量和客户最终用户处理的交易数量相关的收入计入客户的最低订阅费，在确认收入的当月计入，从而产生应收账款。与最终用户数量和最终用户处理的交易数量相关的超过客户最低订阅费的收入通常在收入赚取的下一个月开具账单，从而产生未开票应收账款。未开单应收账款#美元7.41000万美元和300万美元5.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款余额分别计入1.5亿美元。
延期执行费用
该公司将某些人员和其他成本资本化，如员工工资、基于股票的薪酬、福利和相关的工资税，这些都是可识别的，与其解决方案的实施直接相关。本公司分析可资本化以评估其可回收性的实施成本，并仅资本化其预期可通过相关合同条款收回的成本。一旦符合收入确认标准，本公司开始将实施的递延实施成本摊销至收入成本，并在客户受益的预期期间按比例摊销该等递延实施成本。本公司已将这一期限确定为新合同的技术估计寿命，估计为五至七年了，或在合同续订和客户扩展协议期限内。该公司通过考虑以下因素来确定受益期：与类似客户和合同的历史最高续约率、初始合同长度、预计产品在其期限结束时仍有需求，以及转换的重大成本
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竞争对手的产品，所有这些都受该技术的估计使用寿命的支配。公司监控递延的减值实施成本，并在客户终止或允许服务失效时记录减值由于合同修改和/或根据需要进行的其他评估。已确认的任何减值损失均以费用加速的形式确认，适用金额计入递延执行成本、本期部分和/或递延执行成本、综合资产负债表中的本期部分和综合全面损失表中的收入成本。
预期在随后12个月期间摊销的递延执行成本部分在流动资产中记为递延执行成本，本期部分，其余部分在综合资产负债表中扣除本期部分后，在长期资产中记为递延执行成本。该公司确认了$13.4百万，$11.5百万美元和美元11.9分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内摊销100万欧元。摊销费用计入综合全面损失表的收入成本。
延期解决方案和其他成本
该公司利用销售佣金和其他第三方成本，如与其客户协议相关的第三方许可证和维护费用。该公司将销售佣金资本化，因为佣金支付被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。该公司将参与销售的人员的佣金和相关奖金资本化，这是销售及其相关管理层的增量。一旦合同执行完毕并收到客户的首期定金，几乎所有佣金都一次性支付。一旦满足收入确认标准，公司就开始为特定客户协议摊销递延解决方案和其他成本，并在客户受益的预期期间摊销这些递延成本。本公司已将这一期限确定为新合同的技术估计寿命，估计为五至七年了，或在合同续订和客户扩展协议期限内。该公司通过考虑以下因素来确定受益期：与类似客户和合同的历史最高续约率、初始合同长度、产品在其期限结束时仍有需求的预期以及改用竞争对手的产品的重大成本，所有这些因素都受技术的估计使用寿命的支配。公司监控延迟解决方案和其他减值成本，并在客户终止或允许服务失效时记录减值由于合同修改和/或根据需要进行的其他评估。已确认的任何减值损失以费用加速的形式确认，适用金额计入递延解决方案和其他成本、当期部分和/或递延解决方案和其他成本，扣除综合资产负债表上的当期部分以及综合全面损失表中的销售和营销费用。
该公司将其预期可收回的解决方案和其他成本资本化。预计在随后12个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中计入递延解决方案和其他成本，减去本期部分，其余部分在长期资产中计入递延解决方案和其他成本，扣除本期部分。该公司确认了$12.5百万，$11.7百万美元和美元12.6分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内从销售佣金中摊销百万美元。与销售佣金有关的摊销费用计入综合全面损失表中的销售和营销费用。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。不延长资产寿命或改善资产的维护和维修在发生的期间内计入费用。
财产和设备的估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 计算机硬件和设备 | | 3 - 5年份 |
| 购买的软件和许可证 | | 3 - 5年份 |
| 家具和固定装置 | | 7年份 |
| 租赁权改进 | | 估计使用年限或租赁期较短 |
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购买价格分配、无形资产与商誉
企业合并和资产收购的收购价格分配需要广泛使用会计估计和判断，以根据各自的公允价值将收购价格分配到可识别的有形和无形资产以及承担的负债。公司确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛，则该单一资产或一组资产(如适用)不是企业。如果不符合，公司将确定该单一资产或一组资产(如适用)是否符合业务定义。
在公司业务合并方面，公司记录了某些无形资产，包括收购的技术、客户关系、商标和竞业禁止协议。分配给收购无形资产的金额在估计使用年限内按直线摊销。本公司定期审核其可识别无形资产的估计可用年限及公允价值，并考虑任何可能导致公允价值减少或修订可用年限的事件或情况。
超出收购资产公允价值的收购价格计入商誉。公司每年10月份或当事件或情况变化表明可能发生减值时，对商誉进行减值测试。由于本公司作为单一报告单位运作，因此减值测试于综合实体层面进行，方法是将本公司的估计公允价值与本公司的账面价值进行比较。本公司采用基于市值的公允价值为基础的“第一步”分析方法估计报告单位的公允价值，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对公司产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他内在难以预测的因素的估计。如果实际结果或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，本公司可能在未来期间产生减值费用。
收入
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，这一数额反映了在协议期限内，通常当公司的解决方案实施并提供给客户时，公司有权换取这些商品或服务的对价。承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。
创收活动与在单一经营部门内销售、实施和支持公司的解决方案直接相关。该公司的大部分收入来自使用托管在公司数据中心或基于云的服务提供商的解决方案的订阅费、账单支付解决方案的交易收入、与公司解决方案相关的专业服务和实施服务的收入以及某些与第三方相关的传递费用。
订阅收入
根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，无需软件许可权。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费，包括合同定期涨价，将在客户协议期限内按应计费率确认。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。定期价格上涨在合同开始时酌情估计，并产生合同资产，因为收入确认可能超过合同早期开具的金额。每月使用费超过标准订阅费所包括的水平的额外费用在确定和报告使用量的当月确认为收入。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
根据定期许可和维护协议，公司的一小部分客户在本地或在第三方数据中心托管和管理公司的解决方案。随维护一起销售的定期许可证使客户有权在可用时获得技术支持、软件升级和更新。一旦客户获得许可控制权，公司就确认软件许可收入，这通常发生在每个许可期开始时。本公司确认在软件许可期限内按应计费率计算的随时间推移维护收入的剩余安排对价。在本报告所述期间，来自定期许可证和维护协议的收入并不显著。
交易性收入
该公司的大部分交易收入是基于终端用户在其数字银行平台上发起的账单支付交易的数量。该公司交易收入的一部分还来自与使用远程存款产品的终端用户有关的第三方费用，以及终端用户使用与其Helix产品集成的借记卡时产生的费用。本公司根据实际交易或估计交易确认当月交易服务的收入。
服务和其他收入
新的数字银行和贷款以及其他独立合同需要实施服务，每个客户都有很高水平的集成和配置。公司用于实施服务的收入是预先记账的，通常在客户的托管应用程序协议期限内按时间按费率确认。内部部署协议的执行服务在开始之日予以确认。在某些情况下，公司已确定这些履行服务在某些市场和地区有资格作为单独的履约义务，随着时间的推移，这些协议的履行服务将随着服务的履行而得到确认。
专业服务收入主要由高级服务组成。优质服务收入来自精选的已建立的客户关系，在这些客户关系中，公司与客户进行了更多量身定制的优质专业服务，从而与客户进行了更深层次的持续接触。专业服务收入还包括定制服务、核心转换服务和其他一般专业服务。这些收入通常在交付时开具账单并确认。其他收入还包括某些与第三方相关的传递费用，主要是我们的Helix业务，这些费用本质上不是交易性的。
向客户开具账单的某些自付费用被记录为收入，而不是相关费用的抵消。
重大判决
履约义务和独立销售价格
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括多项订阅和实施服务。对于这些合同，公司对单独的履约义务进行会计核算，通过将合同的总交易价格分配给每项履约义务，金额基于合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格(SSP)。在确定实施服务是否有别于订阅服务时，公司考虑了各种因素，包括实施服务和订阅服务之间的重要集成程度、相互依赖和相互关系，以及客户的人员或其他服务提供商无法履行大部分服务。本公司的结论是，在其大部分市场和提供的产品中，具有多项履约义务的合同中包含的履约服务并不明确，因此，本公司递延了实施服务的任何安排费用，并在一段时间内按费率将该等金额确认为托管应用程序协议初始协议期限的一项履约义务与基础订阅收入。本公司的结论是，对于某些市场上的某些产品，具有多项履行义务的合同中包含的实施服务是不同的，因此，随着服务的履行，公司会随着时间的推移确认此类安排的实施费用。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
该公司在特定时间点确认的大部分收入是用于使用收入、内部软件许可证和某些专业服务。这些服务被确认为客户在执行服务时获得了对资产的控制权，或者客户获得了对软件的控制权。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。 合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。该公司根据总体定价目标和战略确定SSP，并考虑到特定于实体的因素，包括我们合同的价值、历史独立销售、客户人口统计以及合同中的用户数量和类型。
可变考虑事项
本公司确认与终端用户超出合同金额访问其产品相关的使用收入，以及终端用户使用本公司解决方案产生的费用。需要做出判断才能确定这些收入类型的会计处理。公司考虑各种因素，包括使用与过去服务相互依赖或相互关联的程度、公司根据合同向每个用户支付的成本、每个用户合同价格的变化及其与市场条款、预测数据的关系，以及公司履行义务的成本。本公司的结论是，当考虑到合同中的所有履约义务和付款条件时，其使用收入具体涉及将服务转移给客户，并与主题606的分配目标一致。因此，公司根据协议按月或按季确认使用收入，如确定和报告的那样。这一分配反映了公司在特定时期内预计将收到的服务金额。
该公司有时会向其客户提供积分或奖励。已知和可评估的信贷和奖励是一种可变对价形式，在合同开始时估计，通常会导致为特定合同确认的收入减少。这些估计数在每个报告期结束时随着获得更多信息而更新。本公司认为，截至2023年12月31日，其可变对价估计不会有重大变化。
其他考虑事项
该公司评估其是卖方转销商协议的委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)，根据这些协议，公司将某些第三方解决方案与公司的解决方案一起转售。一般来说，该公司报告这些类型合同的收入是以毛收入为基础的，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。在公司是委托人的情况下，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造组合产出。本公司在将商品或服务转让给其客户之前参与了其平台上的整合，这证明了本公司的控制，并得到本公司对其客户主要负责并在制定定价方面拥有一定程度的酌情权的进一步支持。该公司作为代理的协议所带来的收入微不足道。
收入成本
收入成本主要包括为公司客户提供服务的员工的工资和其他与人员有关的成本，包括员工福利、奖金和基于股票的薪酬。这包括公司人员执行实施、客户支持、数据中心和客户培训活动的成本。收入成本还包括公司解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本、递延解决方案和服务成本的摊销、某些软件开发成本的摊销、主机代管设施成本和公司数据中心资产的折旧、与借记卡相关的通过费用、基于云的托管服务、一般管理成本的分配、收购技术无形资产的摊销和转介费用。公司根据每个部门的员工人数将一般管理费用分配给所有部门，公司认为这是一种公平和有代表性的分配方式。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
该公司将与实施其解决方案直接相关的某些人员成本资本化，只要这些成本可以从未来的收入中收回。一旦开始确认收入，公司就摊销一项实施的成本，并将这些实施成本摊销为客户受益预期期间的收入成本，这已被确定为技术的估计寿命。不能直接从未来收入中收回的其他成本在发生的期间内支出。如下一节所述，当产品和增强功能在产品的预计经济寿命内发布或提供时，该公司还将软件开发的资本化成本摊销为收入成本。
软件开发成本
在应用程序开发阶段，公司将与内部使用软件和公司的SaaS平台相关的某些开发成本资本化。软件开发成本包括与公司软件解决方案直接相关并投入时间开发软件解决方案的员工的工资和其他与人员相关的成本，包括员工福利、基于股票的薪酬和归因于软件工程师、质量控制团队和第三方开发成本的奖金。资本化的软件开发成本是以单个产品为基础计算的。当支出可能导致额外的特性和功能时，该公司还将与特定增强相关的某些成本资本化。产品和增强功能在发布或提供时不再资本化。内部使用软件的软件开发成本摊销到产品和增强功能在产品的预计经济寿命内发布或提供时的收入成本，预计三至五年。与软件开发有关的成本计入合并资产负债表中的无形资产净额。在开发初期阶段发生的成本和维护成本在发生时计入费用。
研发成本
研究和开发费用包括工资和与人员有关的费用，包括员工福利、奖金和基于股票的薪酬、第三方承包商费用、软件开发费用、分配的管理费用和开发新解决方案和改进现有解决方案所产生的其他相关费用。
与公司软件开发有关的某些研究和开发成本，包括工资和其他与人员相关的成本，包括员工福利、基于股票的薪酬和归因于公司软件解决方案的程序员、软件工程师和质量控制团队的奖金，被资本化并计入合并资产负债表中的无形资产。
广告
本公司的广告费用一般在第一次做广告时支出。广告费是$4.3百万，$4.4百万美元和美元2.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。本公司于2020年签订一项长期体育场赞助协议，自2021年第二季度开始，根据该安排支付的款项将在安排期限内按直线原则作为广告费用递延和支出。
销售税
本公司按净额列报从客户收取并汇给政府当局的销售税和其他税项，因此将其从收入中剔除。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。其他全面亏损包括净亏损、可供出售投资的未实现收益和亏损以及外币换算调整。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括授予股票期权、限制性股票单位或RSU、基于业绩的限制性股票单位以及我们的员工股票购买计划(ESPP)下的购买权，用于补偿员工、董事和顾问。所有奖励均按授予日的公允价值计算，并在发生没收时予以确认。
该公司按授予当日的收盘价对RSU进行估值。RSU通常以等额分期付款的方式在四年制期间和补偿费用在必要的服务期间是直线确认的。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对ESPP下的股票期权和购买权进行估值。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入无风险利率、预期期限和预期波动率，公司假设没有股息收益。一般说来，期权授予25%，在一年制授予日的周年纪念，余额按月归属于以下各项36月份。公司的ESPP有两个六个月从每年6月1日和12月1日开始的发售期间。公司在股票期权的必要服务期和ESPP的预提期内确认补偿费用是直线的。
公司授予基于业绩的限制性股票单位，该单位规定普通股的收益基于其股东总回报(TSR)相对于指定股票指数或TSR PSU(以前称为市场股票单位或MSU)的TSR表现的表现。该公司使用蒙特卡洛模拟模型在授予日对TSR PSU和MSU进行估值。公允价值的确定受公司股价和若干假设的影响，包括预期波动率和无风险利率。该公司在授予之日的预期波动率是基于其股票和同行公司股票以及该指数在业绩期间的历史波动性。该公司假设不是股息收益率，并在奖励的执行期内按比例确认补偿费用(如适用)。TSR PSU和MSU根据授标协议中规定的相对于TSR的TSR进行授予。可以授予的最低百分比是0%，最大百分比为200%。TSR PSU和MSU将两年制和三年制演出期。本公司在适用的情况下，在每个奖励的履约期内采用分级归属法确认补偿费用。
该公司还授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位规定普通股应根据其实现的调整后EBITDA相对于适用协议或EBITDA PSU中规定的目标的非GAAP收入的百分比而赚取。该公司按授予当日的收盘价对EBITDA PSU进行估值。可以授予的EBITDA PSU的最低百分比为0%，最大百分比为200%。EBITDA PSU的归属以某些内部目标的实现为条件，并将在两年制和三年制演出期。如果有可能达到业绩条件，公司将在业绩期间采用加速归因法确认补偿费用。薪酬支出的调整是根据我们对可能归属的EBITDA PSU数量的估计的变化在每个报告期内进行的。
可转换优先票据
本公司将其可转换票据按面值减去未摊销债务发行成本计入负债。发行成本在其可转换票据的各自期限内摊销为费用。债务发行成本按直线摊销，与实际利息法相近，摊销至其可转换票据预期年限的利息支出。
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租契
本公司在安排开始时确定合同是否包含用于会计目的的租赁。本公司已选择采用实际权宜之计，允许本公司将合同中的租赁和非租赁部分作为单一租赁安排进行核算。此外，本公司选择了与租赁分类和短期租赁豁免相关的实际权宜之计，即初始期限为一年或以下的租赁不资本化，而是一般按直线原则在租赁期内支出。该公司主要是一家承租人，其租赁组合主要包括房地产和设备租赁。截至2023年12月31日，公司没有融资租赁。
经营租赁资产作为使用权资产计入本公司综合资产负债表中的非流动资产，代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债计入本公司综合资产负债表中，对于12个月内到期的部分计入租赁负债本期部分，对于财务报表日期12个月以后到期的部分计入租赁负债净额本期部分，代表本公司支付租赁付款的义务。
使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值按适当折现率确认。如本公司的租约不能轻易厘定隐含利率，本公司会根据开始日期的现有资料，利用递增借款利率厘定租赁付款的现值。基础租赁资产的折旧年限一般限于预期租赁期，包括任何可选择的租赁续期，而本公司在租赁开始时得出的结论是，本公司有合理把握行使该等选择权。使用权资产的计算还可包括支付的任何初始直接成本，并因出租人提供的任何租赁激励措施而减少。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认，但减值租赁除外，其租赁费用在剩余租赁期内按递减法确认。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，会对长期资产(如物业及设备、已取得的无形资产、资本化软件开发成本及使用权资产)的减值进行审查。本公司通过将资产组的账面金额与估计的未贴现未来现金流量进行比较来评估其长期资产的可回收性。如果账面价值不可收回，则在资产组的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。
所得税
递延所得税乃就财务报告用途的资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异及营运亏损结转及抵免之间的暂时性差异而计提的税项影响，而该等差异预期将于预期该等差异逆转的年度内生效。本公司评估递延税项资产变现的可能性，并于部分递延税项资产很可能不会变现时确认估值拨备。这种评估要求对税务管辖区未来应纳税所得额的可能性和数额做出判断。到目前为止，该公司已经为其大部分递延税项资产提供了估值准备金，因为它相信其历史税前净亏损的客观和可核实的证据超过了其预测未来业绩的任何积极证据。本公司将继续监察正面及负面证据，并会在有足够客观正面证据时调整估值免税额。
本公司评估其不确定的税务状况的依据是确定本公司在其税务申报或立场中获得的税收优惠或支出是否以及有多少更有可能实现。本公司相信已就其不确定的税务状况累积足够的准备金；然而，本公司负债的最终厘定须由税务机关在正常业务过程中进行审计。本公司将与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
下表列出了所列期间每股净亏损的计算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (65,384) | | | $ | (108,983) | | | $ | (112,746) | |
| 分母： | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | 58,354 | | | 57,300 | | | 56,394 | |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | | $ | (1.12) | | | $ | (1.90) | | | $ | (2.00) | |
由于截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年的净亏损，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为所有潜在稀释证券的效果都是反稀释的。下表列出了所列期间的反稀释普通股等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权、限制性股票单位、市场股票单位和绩效股票单位 | | 4,776 | | | 3,667 | | | 2,264 | |
| 根据ESPP可发行的股份 | | 102 | | | 85 | | | — | |
与可转换票据有关的股份(1) | | 5,042 | | | 6,256 | | | 451 | |
| 与发行2023年债券有关的认股权证股份 | | — | | | — | | | 39 | |
| | 9,920 | | | 10,008 | | | 2,754 | |
________________________________________________________________________ (1) 根据修订的ASU 2020-06采纳追溯方法，可转换优先票据的摊薄影响采用IF-转换法计算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。本公司的可转换优先票据采用库存股方法计算，截至2021年12月31日止年度。
近期会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280)：改进可报告分部披露”，以改进可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用和用于评估分部业绩的信息的披露。ASU在2023年12月15日之后的财政年度内追溯有效，在2024年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号文件，题为“所得税(专题740)：所得税披露的改进”，其中要求提供有关申报实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内有效，具有前瞻性。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
3. 收入
收入的分类
下表按主要来源分列了该公司的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 订阅 | | $ | 475,945 | | | $ | 412,040 | | | $ | 361,094 | | | |
| 事务性的 | | 65,416 | | | 67,373 | | | 68,829 | | | |
| 服务和其他 | | 83,263 | | | 86,260 | | | 68,797 | | | |
| 总收入 | | $ | 624,624 | | | $ | 565,673 | | | $ | 498,720 | | | |
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
递延收入
2023年12月31日终了年度递延收入余额净减少主要是由于确认了#美元。507.8从当年发票确认的收入的百万美元，确认为#美元117.0截至2022年12月31日包括在递延收入余额中的收入的百万美元和2.5在逐个合同的基础上减去合同资产和负债的净额为100万美元，部分被公司履行履约义务前应付的金额#美元抵销。624.2百万美元，用于当年的发票。从递延收入确认的金额主要是销售订阅和执行服务的收入。
剩余履约义务
2023年12月31日，本公司d $1.84剩余的履约债务为10亿美元，这是尚未确认的合同收入最低限额，包括将在未来期间开具发票并确认为收入的数额。该公司预计将确认大约54将剩余业绩债务的%作为下一年的收入24几个月，额外的30%在接下来 25至48月，而b从那以后，阿兰斯。
计提信贷损失准备和其他准备金余额
该公司主要通过销售产品和服务而面临信贷损失。本公司持续评估未清偿合同资产的可收回性，并保留一项准备金，计入被视为无法收回的合同资产的信贷损失准备。本公司通过考虑历史收集经验和预测未来的可收回性，分析合同资产组合的重大风险，以确定最终将从客户那里收取的收入金额。客户类型(无论客户是金融机构还是其他数字解决方案提供商)已被确定为影响公司合同资产的主要具体风险，损失估计每季度分析一次，并根据需要进行调整。未来的可收藏性取决于当前和预期的宏观经济状况，这些状况可能会影响公司的客户。此外，还可以建立特定的拨备金额，以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。公司已预留零及$0.2截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的预期亏损1.3亿欧元，其中零及$0.4已分别在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日注销并计入津贴。在截至2023年12月31日的年度内，公司将津贴减少了不到$。0.1100万美元，主要是因为合同资产余额总额减少。在美国，与合同资产有关的信贷损失准备金为#美元。0.031000万美元和300万美元0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
公司持续评估应收账款的应收账款，并为被视为无法收回的应收账款计提信用损失准备。公司分析应收账款组合中的重大风险，并考虑前期和预测未来的收款能力，以确定最终将从客户那里收取的收入金额。这一估计每季度分析一次，并在必要时进行调整。已确定的与公司应收账款有关的风险包括拖欠水平和客户类型。未来的可收集性取决于当前和预期的宏观经济状况，这些状况可能会影响公司的客户，如失业、通货膨胀和监管问题。由于该等应收账款属短期性质，对可能无法收回的应收账款金额的估计是基于应收账款余额的账龄和客户的财务状况。从历史上看，该公司的收款经历并没有太大变化，坏账支出也微不足道。该公司已拨出$0.11000万美元和300万美元0.6分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度预期亏损2.8亿美元，其中0.3百万美元和美元0.4已分别在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日注销并计入津贴。与应收账款有关的信贷损失准备金为#美元。0.5百万美元和美元0.7截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
本公司为因账单纠纷或其他与服务有关的原因而向客户发放的估计销售积分保留准备金。这些津贴作为当期收入和应收账款的减少额入账。在估计这一免税额时，该公司分析以往期间，以确定发放给客户的销售信用金额与与原始客户发票相关的该期间的收入相比。这一估计每半年进行一次分析，并在必要时进行调整。该公司还为预期的合同特许权保留了特定的准备金。销售抵免和特定准备金为#美元。0.9百万美元和美元1.2分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
下表显示了公司对销售信用、信用损失和其他储备余额的准备如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 添加 | | 扣除额 | | 期末余额 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 3,106 | | | $ | 3,760 | | | $ | (4,105) | | | $ | 2,761 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2,761 | | | 2,931 | | | (3,692) | | | 2,000 | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 2,000 | | | $ | 1,214 | | | $ | (1,813) | | | $ | 1,401 | |
4. 公允价值计量
本公司非按公允价值经常性计量的金融资产，主要为应收账款、限制性现金及应付账款，由于到期日或还款时间较短，其账面值与其公允价值相若。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。现行的公允价值计量会计准则将披露的估值等级定义如下：
•第I级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
•第II级--第I级所包括的报价以外的投入，即在不活跃的市场中可观察到的、未经调整的报价，或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，这要求公司制定自己的假设。
在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
下表详细说明了公司截至2023年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值层次： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量使用： |
| 资产 | | 公允价值 | | 报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(第I级) | | 重要的其他人
可观测输入
（二级） | | 意义重大
看不见
输入量
(三级) |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 86,611 | | | $ | 86,611 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资： | | 公允价值 | | 报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(第I级) | | 重要的其他人
可观测输入
（二级） | | 意义重大
看不见
输入量
(三级) |
| | | | | | | | |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 31,852 | | | $ | — | | | $ | 31,852 | | | $ | — | |
| 存单 | | 9,321 | | | — | | | 9,321 | | | — | |
| 美国政府证券 | | 53,055 | | | — | | | 53,055 | | | — | |
| | $ | 94,228 | | | $ | — | | | $ | 94,228 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
下表详细介绍了截至2022年12月31日公司按经常性公允价值计量的金融资产的公允价值等级： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量使用： | | |
| 资产 | | 公允价值 | | 报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(第I级) | | 重要的其他人
可观测输入
（二级） | | 意义重大
看不见
输入量
(三级) | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 20,998 | | | $ | 20,998 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 存单 | | 25,547 | | | — | | | 25,547 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| 美国政府证券 | | 2,498 | | | 2,498 | | | — | | | — | | | |
| | $ | 49,043 | | | $ | 23,496 | | | $ | 25,547 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 投资： | | 公允价值 | | 报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(第I级) | | 重要的其他人
可观测输入
（二级） | | 意义重大
看不见
输入量
(三级) | | |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 56,739 | | | $ | — | | | $ | 56,739 | | | $ | — | | | |
| 存单 | | 5,016 | | | — | | | 5,016 | | | — | | | |
| 美国政府证券 | | 171,772 | | | — | | | 171,772 | | | — | | | |
| | $ | 233,527 | | | $ | — | | | $ | 233,527 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
该公司根据其定价供应商的定价确定其绝大多数债务投资持股的公允价值。用于计量具有第二级投入的金融工具的公允价值的估值技术源自非约束性共识价格，这些价格得到可观察到的市场数据或类似工具的报价市场价格的证实。此类市场价格可以是相同资产活跃市场的报价(第一级投入)，也可以是使用直接或间接可观察到的报价以外的投入确定的价格(第二级投入)。
5. 现金、现金等价物和投资
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的现金、现金等价物和投资主要包括现金、美国政府证券、公司债券、商业票据、存单、货币市场基金和其他股权投资。
该公司将其债务投资归类为在购买时可供出售，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有债务投资均按估计公允价值入账。可供出售投资的未实现收益和亏损计入累计其他综合收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分。如果本公司预计不能收回可供出售债务证券的全部摊销成本基准，则认为可供出售债务证券已减值。对于被归类为可供出售并被视为减值的个别债务证券，本公司评估此类下降是否因信用损失或其他因素造成。与信贷损失有关的减值通过准备金入账，以公允价值小于摊销成本为限。减值在综合全面损失表中的其他收入(费用)中报告。已实现损益根据具体的确认方法确定，并在综合全面损失表中的其他收益(费用)净额中报告。所有归类为可供出售的债务投资的利息、溢价摊销和增加折价也作为其他收入(费用)的组成部分在综合全面损失表中报告。根据公司的评估，不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内确认了信贷损失减值。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
2022年，本公司投资了一只私人金融科技投资基金，归类为股权投资。如本公司对被投资人的经营及财务政策并无影响，则无可轻易厘定公允价值的股权投资按成本减去减值入账，并按同一被投资人发行的相同或类似投资的有序交易所获得的后续可见价格变动作出调整。当投资成本超过其公允价值时，计入当期收益的减值费用，且这种情况被确定为非临时性的。于截至2023年12月31日止年度内，本公司确定有一美元0.1对其股权投资进行非临时性减值。这项股权投资的账面金额为#美元。0.11000万美元和300万美元0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
截至2023年和2022年12月31日，公司现金为美元143.0百万美元和美元150.6分别为100万美元。
截至2023年12月31日，公司按公允价值列账的现金等值项目和投资摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | | $ | 86,611 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 86,611 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资： | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 31,979 | | | $ | 3 | | | $ | (130) | | | $ | 31,852 | |
| 存单 | | 9,337 | | | — | | | (16) | | | 9,321 | |
| 美国政府证券 | | 53,208 | | | — | | | (153) | | | $ | 53,055 | |
| | $ | 94,524 | | | $ | 3 | | | $ | (299) | | | $ | 94,228 | |
截至2022年12月31日，公司按公允价值列账的现金等值项目和投资摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | | $ | 20,998 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,998 | |
| 存单 | | 25,547 | | | — | | | — | | | 25,547 | |
| | | | | | | | |
| 美国政府证券 | | 2,497 | | | 1 | | | — | | | 2,498 | |
| | $ | 49,042 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 49,043 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资： | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 57,320 | | | $ | 1 | | | $ | (582) | | | $ | 56,739 | |
| 存单 | | 5,063 | | | 3 | | | (50) | | | 5,016 | |
| 美国政府证券 | | 173,241 | | | 12 | | | (1,481) | | | 171,772 | |
| | $ | 235,624 | | | $ | 16 | | | $ | (2,113) | | | $ | 233,527 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
投资可以随时出售或结算，用于当前运营或其他目的，无需承担重大罚款，即使尚未到期。因此，该公司将其投资（包括期限超过十二个月的投资）归类为综合资产负债表上的流动资产。
目录表
Q2 HOLDINGS，Inc.
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
下表汇总了公司债务投资的估计公允价值，这些债务投资被指定为可供出售，并按截至所示日期的投资合同到期日分类：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 在一年或以内 | | $ | 87,133 | | | $ | 171,831 | |
| 应在一年至两年后到期 | | 7,095 | | | 61,696 | |
| | $ | 94,228 | | | $ | 233,527 | |
该公司有一些未实现亏损总额的可供出售债务投资。本公司根据期末投资组合的构成，按需要使用定性和定量标准定期审查其债务投资因信用损失而导致的减值。本公司考虑的因素包括市场价值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景，或本公司是否有意或更有可能被要求在收回投资的摊销成本基准前出售投资。如果本公司确定其中一项投资存在减值，则相应投资将按公允价值减记。对于债务证券，如果本公司的意图是在收回之前出售投资，与信贷损失有关的减记部分将在综合全面损失表中确认为其他收入。任何与信贷损失无关的部分将计入综合全面损失表中的累计其他全面收益(损失)。由于本公司目前不打算出售任何有未实现亏损头寸的投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期)收回之前出售该投资，因此可供出售债务证券的准备金为零截至2023年12月31日和2022年12月31日。
下表列出了截至2023年12月31日这些可供出售债务投资的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 |
| | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 12,060 | | | $ | (39) | | | $ | 18,525 | | | $ | (91) | |
| 存单 | | 1,999 | | | (5) | | | 2,215 | | | (11) | |
| 美国政府证券 | | 18,140 | | | (42) | | | 32,421 | | | (111) | |
| | $ | 32,199 | | | $ | (86) | | | $ | 53,161 | | | $ | (213) | |
下表列出了截至2022年12月31日这些可供出售债务投资的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 公司债券和商业票据 | | $ | 45,094 | | | $ | (449) | | | $ | 10,215 | | | $ | (133) | |
| 存单 | | 3,536 | | | (50) | | | — | | | — | |
| 美国政府证券 | | 118,021 | | | (893) | | | 26,911 | | | (588) | |
| | $ | 166,651 | | | $ | (1,392) | | | $ | 37,126 | | | $ | (721) | |
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
6. 延期解决方案和其他成本
递延解决方案和其他成本（流动部分和扣除流动部分）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 推迟的解决方案成本 | | $ | 18,527 | | | $ | 12,673 | |
| 递延佣金 | | 8,994 | | | 8,444 | |
| 延期解决方案和其他成本，当前部分 | | $ | 27,521 | | | $ | 21,117 | |
| | | | |
| 推迟的解决方案成本 | | $ | 4,476 | | | $ | 6,180 | |
| 递延佣金 | | 21,614 | | | 20,230 | |
| 延期解决方案和其他成本，扣除当前部分 | | $ | 26,090 | | | $ | 26,410 | |
7. 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 计算机硬件和设备 | | $ | 67,942 | | | $ | 66,003 | |
| 购买的软件和许可证 | | 12,075 | | | 15,001 | |
| 家具和固定装置 | | 9,997 | | | 9,791 | |
| 租赁权改进 | | 28,217 | | | 26,548 | |
| | 118,231 | | | 117,343 | |
| 累计折旧 | | (77,053) | | | (60,648) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 41,178 | | | $ | 56,695 | |
折旧费用为$19.9百万，$17.7百万美元和美元15.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 商誉与无形资产
善意的公允价值为美元512.92023年12月31日和2022年12月31日均为百万。善意是指购买价格超出所收购净资产公允价值的部分。年度减损测试已于2023年10月31日进行。 不是 2023年发现了良好的损害， 不是r迄今为止是否记录了任何善意的损失。
2023年和2022年12月31日的无形资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | | $ | 55,540 | | | $ | (46,065) | | | $ | 9,475 | | | $ | 62,785 | | | $ | (40,981) | | | $ | 21,804 | |
| 竞业禁止协议 | | 12,020 | | | (10,058) | | | 1,962 | | | 13,275 | | | (8,642) | | | 4,633 | |
| 商标 | | 19,870 | | | (14,266) | | | 5,604 | | | 19,870 | | | (8,663) | | | 11,207 | |
| 获得的技术 | | 150,097 | | | (90,776) | | | 59,321 | | | 157,638 | | | (74,910) | | | 82,728 | |
| 资本化的软件开发成本 | | 56,147 | | | (10,937) | | | 45,210 | | | 28,519 | | | (3,210) | | | 25,309 | |
| | $ | 293,674 | | | $ | (172,102) | | | $ | 121,572 | | | $ | 282,087 | | | $ | (136,406) | | | $ | 145,681 | |
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合并财务报表附注
(in千，每股金额除外，除非另有说明）
截至2023年12月31日，无形资产的估计使用寿命和加权平均剩余摊销期如下（单位：年）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计使用寿命 | | 加权平均剩余摊销期限 |
| 客户关系 | | 4 - 5 | | 0.9 |
| 竞业禁止协议 | | 3 - 5 | | 0.8 |
| 商标 | | 5 - 6 | | 1.0 |
| 获得的技术 | | 5 - 7 | | 2.8 |
| | | | |
| 资本化的软件开发成本 | | 3 - 5 | | 4.2 |
| 总 | | | | 3.1 |
该公司记录了各种先前业务合并的无形资产以及资本化的软件开发成本。无形资产按直线法在其估计使用寿命内摊销，范围从 三至七年了.计入综合全面亏损表收入成本的摊销费用为美元31.1百万，$25.7百万美元和美元23.2截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。合并全面亏损报表中运营费用中包含的摊销费用为美元20.7百万，$18.2百万美元和美元17.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，与无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| | 摊销 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 50,158 | |
| 2025 | | 32,315 | |
| 2026 | | 25,746 | |
| 2027 | | 9,811 | |
| 2028 | | 3,542 | |
| 此后 | | — | |
| 全额摊销 | | $ | 121,572 | |
9. 应计负债
应计负债包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 应计数据中心设备、软件和服务 | | $ | 1,922 | | | $ | 2,637 | |
| 应计交易处理费 | | 5,183 | | | 7,029 | |
| | | | |
| 应计专业服务 | | 2,405 | | | 3,652 | |
| 租赁和其他重组费用 | | 2,428 | | | 2,250 | |
| 其他 | | 4,533 | | | 5,180 | |
| 应计负债 | | $ | 16,471 | | | $ | 20,748 | |
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
10. 租契
该公司根据不可撤销的经营租赁租用位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部的办公空间 二 根据单独的租赁协议签订的相邻建筑物。根据第一项，公司租赁办公空间，初始期限于2028年4月30日到期，并可以选择额外延长租约 十年学期。本公司并不合理地肯定会行使续期，因此与该期权有关的任何金额均不会被确认为租赁负债或使用权资产的一部分。根据第二项条款，公司以单独的租赁条款租赁办公空间，用于建筑物的不同部分，约七和十年，可选择将第二栋建筑的单独租约从五至十年。本公司有理由肯定会行使第二幢楼宇的续期选择权，因此本公司的经营租赁负债包括#美元。9.8亿美元和使用权资产包括7.82000万美元的可选租赁续签。该公司还在内布拉斯加州、爱荷华州、北卡罗来纳州和明尼苏达州的其他美国城市租赁办公空间。在国际上，该公司在印度、澳大利亚和英国租用办事处。
该公司相信，其现有设施将足以满足其在可预见的未来的需求。经营租赁项下的租金支出为#美元。5.3百万，$7.3百万美元和美元7.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至12月31日的租赁费、租赁期和贴现率构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租赁费： | | | | | | |
| 经营租赁费用 | | $ | 9,257 | | | $ | 11,002 | | | $ | 10,101 | |
| 转租收入 | | (1,004) | | | (1,308) | | | (1,047) | |
| 租赁总费用 | | $ | 8,253 | | | $ | 9,694 | | | $ | 9,054 | |
| | | | | | |
| 其他信息： | | | | | | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | | $ | 12,678 | | | $ | 12,886 | | | $ | 10,743 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 3,292 | | | $ | 917 | | | $ | 23,310 | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | 6.6年份 | | 7.5年份 | | 8.2年份 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 6.2 | % | | 5.2 | % | | 5.2 | % |
截至2023年12月31日，公司租赁期限超过一年的经营租赁负债的期限如下：
| | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 13,443 | |
| 2025 | | 12,050 | |
| 2026 | | 9,390 | |
| 2027 | | 8,369 | |
| 2028 | | 5,206 | |
| 此后 | | 18,202 | |
| 租赁付款总额 | | 66,660 | |
| 减去：推定利息 | | (10,636) | |
| 经营租赁负债总额 | | 56,024 | |
未来的经营租赁付款包括美元14.0 如果公司合理确定会行使这些选择权，则选择性租约续签的费用为百万美元。
截至2023年12月31日，该公司在北卡罗来纳州、佐治亚州和内布拉斯加州签订了与多余办公空间相关的积极分包协议。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司退出并提供若干租赁办公空间以供转租，以及更新对先前退出的租赁办公空间的评估。因此，本公司评估其使用权及其他租赁相关资产的可回收性，并确定其账面价值不能完全收回。本公司采用折现现金流模型将资产组的账面价值与其估计公允价值进行比较，从而计算减值。在截至2023年12月31日的年度内，减值为$1.9记录了100万美元的使用权资产，$0.21000万美元计入财产和设备，另外还有#美元。0.31百万美元计入应计负债和其他长期负债，用于支付与退出租赁办公空间有关的预期费用和费用。在截至2022年12月31日的年度内，减值为$3.9记录了100万美元的使用权资产，$0.51000万美元计入财产和设备，另外还有#美元。3.71百万美元计入应计负债和其他长期负债，用于支付与退出租赁办公空间有关的预期费用和费用。这些费用记录在综合全面损失表的营业费用中。
11. 承付款和或有事项
该公司拥有与2026年债券和2025年债券(各自定义如下)相关的不可撤销的合同承诺以及相关权益。2026年债券的利息每半年支付一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付。2025年债券的利息每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。该公司还对某些第三方产品、体育场赞助费、主机代管和主办费以及其他产品成本有不可取消的合同承诺。其中一些第三方产品的购买承诺既包含合同最低义务，也包含根据使用情况或其他因素可变的义务，这些因素可能会每月发生变化。下表不包括使用量和其他因素的估计数额。
截至2023年12月31日，初始或剩余不可撤销期限超过一年的未来最低合同承诺如下：
| | | | | | | | |
| | 合同承诺 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 62,906 | |
| 2025 | | 242,789 | |
| 2026 | | 327,285 | |
| 2027 | | 4,819 | |
| 2028 | | 3,500 | |
| 此后 | | — | |
| 总承诺额 | | $ | 641,299 | |
法律诉讼
本公司可能不时卷入在其正常业务过程中产生的法律诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定对本公司不利，将会对本公司产生重大不利影响。
收益或有事项
公司可能会不时实现收益或有情况，但在收到现金之前不会确认。该公司收到了有利的和解 二普通课程发生争议并承认收益为美元0.71000万美元和300万美元0.8 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为百万美元。这些收益计入综合全面亏损表的利息和其他收入。
或有损失
在正常业务过程中，公司面临涵盖一系列事项的或有损失。如果可能产生负债并且损失金额能够合理估计，则应计损失或有损失（例如法律诉讼或索赔）的估计损失。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
12. 可转换优先票据
下表列出了截至2023年12月31日公司未发行的可转换优先票据的详细信息，下文将进一步讨论（本金单位：千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发布日期 | | 到期日(1) | | 本金 | | 年利率 | | 每1，000美元本金的转换率 (2) | | 每股初始换股价 |
| 2026年笔记 | | 2019年6月1日 | | 2026年6月1日 | | $ | 303,995 | | | 0.75 | % | | $ | 11.2851 | | | $ | 88.61 | |
| 2025年笔记 | | 2020年11月15日 | | 2025年11月15日 | | $ | 191,000 | | | 0.125 | % | | $ | 7.1355 | | | $ | 140.14 | |
____________________________________________________________________________ (1) 除非在该日期之前按照其条款较早地转换或回购
(2) 根据某些特定事件的发生情况进行调整
如下文进一步定义和描述的，2026年票据和2025年票据统称为票据或票据。
2018年2月，公司发行了美元230.02023年2月到期的本金为2023年2月到期的可转换优先债券，或2023年债券。利息每半年支付一次，于每年2月15日和8月15日支付，自2018年8月15日开始支付。2020年11月，该公司兑换了美元181.92023年发行的债券本金总额为210.7本金总额为2025年债券(如下所述)及1.31.2亿股普通股。该公司并未收到任何来自交换的现金收益。作为根据兑换交易发行2025年票据的交换，本公司收到并注销了兑换的2023年票据。2021年5月，公司回购了美元37.12023年发行的债券本金总额为63.71.2亿美元现金。2023年2月，该公司偿还了美元10.9本金及其余应计利息以现金支付予债券持有人，以于到期日悉数清偿2023年票据。公司与2023年债券相关的未偿还可转换票据、债券对冲和认股权证交易分别于2023年2月和2023年9月到期。
2019年6月，公司发行了美元316.32026年6月到期的本金为2026年6月到期的可转换优先债券，或2026年债券。利息每半年支付一次，时间为每年6月1日和12月1日，自2019年12月1日开始。
2020年11月，本公司发行$350.02025年11月到期的本金为2025年11月到期的可转换优先债券，或2025年债券。这是通过兑换美元实现的。181.92023年发行的债券本金金额为$210.7发行2025年债券的本金金额为100万元，并额外发行$139.3一亿美元的新钞票。利息每半年支付一次，从2021年5月15日开始，每年5月15日和11月15日支付一次。
2023年3月，该公司回购了$12.32026年发行的债券本金总额为10.72000万美元现金和回购美元159.02025年发行的债券本金总额为138.41.2亿美元现金。部分回购2026年债券和2025年债券的结果是19.9提前清偿债务获得400万美元的收益，其中1.81.6亿美元包括未摊销债务发行成本。这一收益计入了综合全面损失表中的其他收入(费用)。根据适用的证券法和其他法律要求，公司可能会不时通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易回购额外的2025年票据和/或2026年票据。回购的时间、数量和性质将由公司根据业务的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素确定。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该等票据，与本公司的任何不具如此从属关系的债务的偿付权并列，在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上较本公司的任何有担保债务的偿付权为次，在结构上较本公司现时及未来附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)为低。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
于2023年6月5日或2023年11月20日分别就2026年债券及2025年债券而言，本公司可选择以现金赎回全部或任何部分债券，条件是本公司最后报告的普通股销售价格至少为130有效转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30-连续交易日期间。如本公司要求赎回任何或全部债券，持有人可于赎回日期前预定交易日营业时间结束前任何时间转换其全部或任何部分债券，即使当时该等债券不可兑换。在该时间之后，转换该等债券的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，债券持有人可转换其全部或任何部分债券，直至赎回价格已支付或已作妥为准备为止。
在2026年3月1日或之后，2026年债券和2025年8月15日债券的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分债券，无论本文所述的后续条件如何。转换后，公司将根据其选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，如管理票据的契约所述。
在以下情况下，债券持有人可在紧接2026年3月1日或2025年8月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，选择兑换2026年债券及2025年债券：
•在截至2019年9月30日或2021年3月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，2026年债券和2025年债券的最后报告的普通股销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五在测算期内每个交易日债券本金每$1,000的交易价低于以下的任何连续五个交易日后的连续营业日期间98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该等交易日的转换率；或
•在特定的公司事件发生时。
如于到期日前发生重大改变(定义见管限每份票据的相关契约)，则每份票据的持有人可要求本公司回购全部或部分票据，回购价格为100债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的任何应计及未付利息。
在采用ASU 2020-06之前，并根据现金转换功能的会计指引，本公司将票据的负债部分估值为不具有现金转换功能的类似债务在发行日期的估计公允价值。票据的负债部分记录在长期债务中。本公司将可换股债务的初始收益与转换特征的公允价值之间的差额计入额外实收资本，作为权益部分的账面金额。负债部分本金超过账面金额，或债务折价，按以下实际利率摊销为利息支出5.88%, 5.38%和5.002023年债券、2026年债券和2025年债券的百分比。在2022年1月1日通过ASU 2020-06后，公司逆转了负债和股权部分的分离，并将票据全部作为债务入账。该公司还逆转了债务贴现，累计调整至采用日的留存收益。因此，债务不再以折扣价入账，发行成本按直线摊销，这与实际利率法大致相同。
在计入票据的交易成本时，在采用ASU 2020-06年度之前，本公司按发行所得款项分配至负债及权益部分的比例，将产生的成本分配至负债及权益部分。应占负债部分的发行成本采用实际利息法在票据的预期寿命内摊销至支出。采纳ASU 2020-06年度后，本公司扭转了负债与权益部分的分离，并将全部金额计入债务发行成本，该成本将按直线法(近似于实际利息法)摊销，计入债券预期寿命的利息支出。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
2023年票据、2026年票据和2025年票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 2023年笔记 | | 2026年笔记 | | 2025年笔记 | | 2023年笔记 | | 2026年笔记 | | 2025年笔记 |
| 负债构成： | | | | | | | | | | | |
| 本金 | $ | — | | | $ | 303,995 | | | $ | 191,000 | | | $ | 10,908 | | | $ | 316,250 | | | $ | 350,000 | |
| 未摊销债务发行成本 | — | | | (3,133) | | | (1,398) | | | (5) | | | (4,563) | | | (3,898) | |
| 账面净额 | $ | — | | | $ | 300,862 | | | $ | 189,602 | | | $ | 10,903 | | | $ | 311,687 | | | $ | 346,102 | |
下表列出了与2023年票据、2026年票据和2025年票据相关的已确认利息支出总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息支出 | $ | 2,532 | | | $ | 2,892 | | | $ | 3,000 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,104 | | | 2,719 | | | 2,038 | |
债务贴现摊销(1) | — | | | — | | | 25,824 | |
| 总 | $ | 4,636 | | | $ | 5,611 | | | $ | 30,862 | |
____________________________________________________________________________
(1) 自2022年1月1日采用ASU 2020-06年度以来，与票据股权部分相关的债务折扣发生了逆转，导致未来需要确认的非现金利息支出减少。
截至2023年12月31日，2026年和2025年债券的债务发行成本将摊销的剩余期限为2.4年头，还有1.9分别是几年。
截至2023年12月31日，票据的IF折算值不超过本金金额。这些IF-转换价值是根据公司股票在2023年12月31日的收盘价确定的。
有上限的呼叫交易
关于发行债券，本公司订立了二单独与一个或多个交易对手的已设置上限的呼叫交易，或已设置上限的呼叫。与2026年债券相关的赎回上限初始执行价为$88.6124每股，须作出若干调整，与2026年票据的初始换股价相对应。与2025年债券相关的赎回上限初始执行价为1美元。140.1443每股，须作出若干调整，与2025年期票据的初始换股价相对应。与2026年债券相关的赎回上限初始价格为$139.00每股。与2025年债券相关的赎回上限初始价格为$211.54每股。在普通股每股市价高于有上限催缴的行使价的情况下，有上限的催缴预计可抵销任何转换票据时对普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付的超过票据本金的任何现金付款，而此类抵销须受上限的限制。然而，如果普通股的每股市场价超过上限催缴的上限价格，在每种情况下，普通股的每股市场价都超过上限价格，就会稀释和/或不会抵消这种潜在的现金支付。由于上限催缴被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此该等催缴被记入综合资产负债表的股东权益账内，而不会作为衍生工具入账。美元的成本40.8与2026年债券相关的上限催缴相关产生的1百万欧元计入额外实收资本的减少。美元的成本39.8与2025年债券相关的上限催缴相关产生的1.5亿欧元计入额外实收资本的减少。
于2023年3月，与部分购回债券有关，本公司终止上限催缴，名义金额与回购的债券本金总额相对应。由于终止相关的封顶通话，公司收到现金付款#美元。0.11000万美元。所得款项记为综合资产负债表上额外实收资本的增加。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
13. 基于股票的薪酬
2014年3月，公司董事会批准了2014年股权激励计划，或2014年计划。《2014年计划》载有一项条款，规定在《2014年计划》通过后至2024年的每年1月1日，自动增加该计划下可供发行的股份，数额等于(A)项中较小者。4.5(B)本公司董事会决定的数额。2014计划于2023年6月1日终止，但先前根据该计划授予的未支付赔偿金除外。截至2023年6月1日，有7,606根据2014年计划，假设业绩最好，根据未偿还奖励为发行预留的普通股。
2023年5月，公司股东批准了2023年股权激励计划，或称2023年计划，生效日期为2023年6月1日，根据该计划，可向员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位等现金或股票奖励。在批准时，最多14,045普通股预留供根据2023年计划发行，所有普通股均包括以前根据2014年计划预留供发行的股份，以及因没收、回购或终止根据该计划发行的受期权或限制性奖励限制的未发行股份而返回2014计划的任何股份。2023年计划是公司2014年计划的继承和延续。截至2023年12月31日。7,745假设任何MSU或PSU实现最大业绩，这些股票仍将获得授权，并可根据2023年计划用于未来发行。
2014年3月，公司通过了员工持股计划。该计划于2022年1月3日开始实施，根据该计划，某些参与计划的家庭雇员可以按年率购买公司普通股。15在发行期开始或结束时，以市场价格中较低者为折扣。发售日期为每年6月1日及12月1日。董事会就800股份。ESPP包含一项条款，根据该计划，截至2024年，每年1月1日可供发行的股票自动增加，金额等于(A)项中较小者。500股份，(B)1(C)本公司董事会可能厘定的其他金额。 AS，2023年12月31日，874股票仍获授权，并可根据ESPP未来发行。
在公司合并全面损失表中，股票补偿费用计入下列成本和费用类别： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | | $ | 13,346 | | | $ | 12,262 | | | $ | 10,590 | |
| 销售和营销 | | 16,771 | | | 15,379 | | | 11,153 | |
| 研发 | | 15,157 | | | 13,987 | | | 13,273 | |
| 一般和行政 | | 33,914 | | | 23,529 | | | 19,318 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 79,188 | | | $ | 65,157 | | | $ | 54,334 | |
资本化为资产的股票薪酬为美元5.3百万，$3.9百万美元和美元1.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为100万美元。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
股票期权
有几个不是截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度授予的股票期权。
股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
选项 | | 加权平均
行权价格 |
| 截至2021年1月1日的余额 | | 670 | | | $ | 27.43 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | (307) | | | 19.16 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 363 | | | 34.42 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | (27) | | | 26.06 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 过期 | | (12) | | | 35.80 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 324 | | | 35.07 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | (74) | | | 30.91 | |
| 被没收 | | — | | | — | |
| 过期 | | (4) | | | 27.86 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 246 | | | $ | 36.43 | |
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未偿还和可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 数量
选项 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余
合同期限
(单位：年) |
$35.80 - $47.00 | | 246 | | | $ | 36.43 | | | 0.2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度内行使的股票期权的总内在价值为美元0.4百万，$0.6百万美元和美元26.2分别为百万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度归属的股票期权的总公允价值为 零, $0.01百万美元和美元0.4分别为100万美元。
截至2023年12月31日，未偿期权的总内在价值为美元1.8万截至2023年12月31日，所有期权均已归属，因此与股票期权相关的未确认股票补偿费用为 零.
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
限售股单位
限制性股票单位活动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2021年1月1日未归属 | | 1,757 | | | $ | 70.74 | |
| 授与 | | 786 | | | 109.91 | |
| 既得 | | (671) | | | 64.12 | |
| 被没收 | | (252) | | | 81.89 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | | 1,620 | | | 90.75 | |
| 授与 | | 2,186 | | | 45.62 | |
| 既得 | | (609) | | | 82.50 | |
| 被没收 | | (253) | | | 78.70 | |
| 截至2022年12月31日未归属 | | 2,944 | | | 59.99 | |
| 授与 | | 1,981 | | | 32.31 | |
| 既得 | | (963) | | | 63.59 | |
| 被没收 | | (366) | | | 48.39 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | | 3,596 | | | $ | 44.96 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的限制性股票单位的总公允价值为美元32.5百万，$29.1百万美元和美元66.0分别为百万。与限制性股票单位相关的未确认股票补偿费用总额为美元122.5百万美元，公司预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。
市场股票单位和绩效股票单位
MSU和NSO活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2021年1月1日未归属 | | 370 | | | $ | 35.67 | |
| 授与 | | 125 | | | 77.63 | |
根据工作表现更改奖励(1) | | 206 | | | 39.67 | |
| 既得 | | (390) | | | 33.49 | |
| 被没收 | | (30) | | | 40.19 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | | 281 | | | 59.74 | |
| 授与 | | 239 | | | 46.75 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (121) | | | 41.71 | |
| 截至2022年12月31日未归属 | | 399 | | | 57.42 | |
| 授与 | | 587 | | | 39.59 | |
| 既得 | | (4) | | | 23.21 | |
| 被没收 | | (48) | | | 55.55 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | | 934 | | | $ | 46.45 | |
________________________________________________________________________(1)代表根据绩效期间绩效成就而获得的TSB PFA和MSU数量的变化。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
蒙特卡洛模拟模型中针对截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的TSB PSU和MSU使用的重要假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 波动率 | | 52.7 - 54.8% | | 45.4% | | 42.3 - 43.5% |
| 无风险利率 | | 3.9 - 4.5% | | 1.9% | | 0.3 - 1.0% |
| 股息率 | | — | | — | | — |
| 最长的剩余绩效期（以年为单位） | | 3 | | 3 | | 3 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的MSU和PSU的总公允价值为美元0.1百万，零及$41.6分别为百万。与MSU和PSU相关的未确认股票薪酬费用总额为美元27.3百万美元，公司预计将在加权平均期间确认1.8好几年了。
员工购股计划
以下总结了用于估计ESPP购买权公允价值的假设：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 无风险利率 | | 5.3 - 5.4% | | 0.3 - 4.7% |
| 预期寿命(年) | | 0.5 | | 0.3 - 0.5 |
| 预期波幅 | | 37.2 - 66.0% | | 49.7 - 65.6% |
| 股息率 | | — | | — |
| 授予日期每股公允价值 | | $9.71 - $9.87 | | $9.45 - $17.30 |
截至2023年12月31日止年度，公司员工购买了 255ESPP下的股票加权平均价格为美元23.88每股，产生现金收益$6.1 万与ESPP相关的未确认股票薪酬费用总额为美元0.8 百万，公司预计将在加权平均期内确认 0.4好几年了。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
14. 所得税拨备
所得税前损失的美国和非美国部分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 美国 | | $ | (64,164) | | | $ | (106,743) | |
| 非美国 | | 2,342 | | | 668 | |
| 所得税前亏损 | | $ | (61,822) | | | $ | (106,075) | |
公司所得税拨备的组成部分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期税额： | | | | | | |
| | | | | | |
| 外国 | | $ | 1,976 | | | $ | 959 | | | $ | 959 | |
| 状态 | | 660 | | | 1,268 | | | 144 | |
| 当期税额总额 | | $ | 2,636 | | | $ | 2,227 | | | $ | 1,103 | |
| 递延税金： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 420 | | | $ | 420 | | | $ | 419 | |
| 估值备抵变化-收购 | | — | | | — | | | (74) | |
| 外国 | | (251) | | | (355) | | | (127) | |
| 状态 | | 757 | | | 616 | | | 322 | |
| 递延税金总额 | | 926 | | | 681 | | | 540 | |
| 所得税拨备 | | $ | 3,562 | | | $ | 2,908 | | | $ | 1,643 | |
该公司结转的联邦净营业亏损约为$504.0百万美元和美元590.12023年12月31日和2022年12月31日分别为100万美元，其中70.3 如果没有使用，百万美元将在2027年开始的不同日期到期，而美元433.8 百万有无限期的结转期。截至2018年12月31日的年度期间及之后产生的联邦净运营亏损将有无限期结转期。该公司还持有美元的联邦研发税收抵免8.9百万美元和州税收抵免0.3截至2023年和2022年12月31日的两个年度均为百万美元。如果不使用，联邦和州税收抵免结转将于2033年开始到期。
由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款，净营业损失和信用结转的利用可能会受到重大年度限制。年度限制可能会导致净运营损失和信用结转在使用之前到期。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税的重要组成部分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | | |
| NOL和贷记结转 | | $ | 128,670 | | | $ | 157,480 | |
| 递延收入 | | 22,802 | | | 15,036 | |
| 应计费用及其他 | | 6,285 | | | 5,676 | |
| 基于股票的薪酬 | | 11,425 | | | 10,079 | |
| 租赁负债 | | 13,600 | | | 15,167 | |
| 利息支出结转 | | 6,202 | | | 13,721 | |
| 可转换债务对冲 | | 5,727 | | | 11,115 | |
| IRC第174节支出 | | 56,711 | | | 29,610 | |
| 递延税项资产总额 | | 251,422 | | | 257,884 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 递延费用 | | (14,960) | | | (13,080) | |
| | | | |
| 折旧及摊销 | | (17,491) | | | (24,447) | |
| 大写软件 | | (1,694) | | | (1,468) | |
| 使用权资产 | | (8,497) | | | (9,614) | |
| 递延税项负债总额 | | (42,642) | | | (48,609) | |
| 递延所得税资产减所得税负债 | | 208,780 | | | 209,275 | |
| 减去：估值免税额 | | (212,614) | | | (212,202) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (3,834) | | | $ | (2,927) | |
由于公司缺乏盈利历史，递延所得税资产实现存在不确定性，该公司已设定了估值拨备。2023年期间，估值备抵增加约美元0.4由于持续运营，百万美元。
截至2023年12月31日，公司未提供约美元的任何美国所得税或外国预扣税11.2 外国子公司的未分配收益百万美元，因为该收益已被保留并打算无限期再投资。估计汇款后应缴纳的任何税款金额是不切实际的，因为此类税款（如果有的话）取决于汇款发生时的情况。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
该公司的持续经营所得税拨备与通过对分别截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的税前收入适用21%的法定联邦所得税税率计算的预期税收优惠金额不同，主要是由于以下原因：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率征收所得税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 影响： | | | | | | |
| 增加递延税额估值免税额 | | (0.7) | | | (14.8) | | | (30.2) | |
| 股票薪酬 | | (12.4) | | | (4.8) | | | 14.5 | |
| 收购 | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| 研发信贷 | | — | | | (2.4) | | | — | |
| 扣除联邦福利后的州税 | | 4.5 | | | 0.6 | | | 3.9 | |
| 不确定税收状况的变化 | | 0.4 | | | 1.5 | | | (2.2) | |
| 高管薪酬 | | (4.8) | | | (1.8) | | | (7.4) | |
| GILTI夹杂 | | — | | | (1.6) | | | — | |
| 对外NOL核销 | | (14.5) | | | — | | | — | |
| 联邦政府恢复供应 | | 2.7 | | | — | | | — | |
| 其他永久性物品 | | (2.0) | | | (0.2) | | | (0.9) | |
| 所得税拨备实际税率 | | (5.8) | % | | (2.7) | % | | (1.5) | % |
该公司在美国联邦司法管辖区、几个州司法管辖区以及我们开展业务的每个外国司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外，该公司在2020年前不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查。在使用净营业亏损和抵免的纳税年度的诉讼时效结束之前，在2020年前产生的营业亏损和抵免仍可进行调整。2020至2023年的纳税年度仍可供本公司所属的所有主要税务管辖区审查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不确定的税收头寸总额为1美元。0.7百万美元和美元1.0分别为100万美元。年初和年末不确定纳税头寸对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | | $ | 977 | | | $ | 2,568 | |
| 与上一年职位有关的毛减 | | (510) | | | (1,855) | |
| | | | |
| 与本年度职位相关的毛增额 | | 253 | | | 264 | |
| | | | |
| | | | |
| 期末余额 | | $ | 720 | | | $ | 977 | |
在2023年12月31日，大约是$0.71000万美元将降低公司的年度有效税率，如果得到确认。截至2023年12月31日，公司拥有不是应计利息。本公司认为其任何未确认的税务优惠不可能在未来12个月内解决。本公司将任何与未确认的税收优惠有关的利息和罚款计入所得税支出。
15. 员工福利计划
2009年1月，公司通过了401(K)退休储蓄计划，或401(K)计划，基本上覆盖了所有员工。员工可以在1%和50占他们总收入的%。401(K)计划还规定，雇主的缴费由公司自行决定。
本公司作出的等额出资相当于50员工缴费的%，最高可适用于6每名参与者补偿的%。员工有资格在受雇之日参加，并立即获得所有匹配的缴费。该公司的政策禁止参与者直接投资计划内的普通股。该公司的供款记入费用为#美元。7.8百万美元，约合人民币7.2百万美元和美元5.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
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(in千，每股金额除外，除非另有说明）
16. 细分市场和地理信息
所有创收活动均与公司在单一运营部门中解决方案的销售、实施和支持直接相关。公司的主要运营决策者（首席执行官）审查合并呈列的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司的基本所有主要运营、资产和决策职能均位于美国。
17. 关联方
《公司记录》不是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度来自关联方客户的收入和美元0.6截至2021年12月31日止年度，关联方客户的收入为百万美元。
