1.

引言

2.

目标

2.1.

使高管的利益与凯撒通股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.

使高管的薪酬与凯撒通的短期和长期目标及业绩保持一致；

2.3.

向执行干事提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪金、激励业绩的现金和股权激励方案以及福利，并为每位执行干事提供在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

从长远来看，加强行政官员的留任和激励；

2.5.

提供适当的奖励，以激励优秀的个人和公司业绩；以及

2.6.

以保持行政人员薪酬方式的一致性。

3.

补偿工具

3.1.

本补偿政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.1.

基本工资；

3.1.2.

福利和额外津贴；

3.1.3.

现金奖金；

3.1.4.

基于股权的薪酬；以及

3.1.5.

退休和终止服务安排。

3.2.

任何补偿文书的授予均应受本补偿政策的约束，并须获得任何适用法律所要求的所有批准。

4.

公司间薪酬比率

4.1.

在起草本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与聘用高管相关的雇主成本与凯撒石其他员工(包括公司法定义的承包商员工)按地区和全球范围的平均和中值雇主成本之间的比率(“比率”)。

4.2.

本公司已研究该比率对凯撒石工作环境的可能影响，并将继续按顺序 不时研究，以确保高管薪酬水平与员工总人数相比，不会对凯萨斯通的工作关系产生负面影响。

5.	整体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率

5.1.

该政策旨在平衡“固定薪酬”(由基本工资和福利组成)和“可变薪酬”(由现金奖金和基于股权的薪酬组成)的组合，以便在考虑到公司管理各种业务风险的需要的同时，适当地激励高管实现凯萨斯通的短期和长期目标。

5.2.

每名执行干事的年度目标可变薪酬的价值应至少为该执行干事年度固定薪酬的30%，该执行干事在达到其各自的关键业绩指标和/或以股权为基础的奖励的情况下有权获得该年度目标可变薪酬。

6.

基本工资

6.1.

基本工资为高管提供稳定的薪酬，并使凯撒通能够吸引和留住称职的高管人才，并保持可靠的管理团队。基本工资因高管而异，并根据每位高管的教育背景、之前的职业经验、资历、角色、业务职责和过去的表现而单独确定。

6.2.

由于具有竞争力的基本工资对于凯撒石吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，凯撒石将寻求建立一个与支付给可比高管的基本工资具有竞争力的基本工资，同时考虑凯撒石的规模、业绩和业务领域以及受聘高管的地理位置以及他的个人和专业技能。为此，凯撒石应利用比较的市场数据和做法作为参考，其中可能包括薪酬调查等，该调查将公司高管的整体薪酬方案与其他公司的相关高管的薪酬方案进行比较和分析，薪酬方案的职位与凯撒石所在行业的相关高管相似，同时考虑此类公司的规模和特征，包括收入、利润率、 (在以色列或全球)雇员和运营场所的数量，应由薪酬委员会审查。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部顾问进行。

6.3.

薪酬委员会和联委会可定期审议和核准执行干事的基本工资调整。薪金调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的改变、对专业成就的认可、监管或合同要求、搬迁、预算限制或市场趋势等。薪酬委员会和审计委员会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。

6.4.

在本政策中，基本工资是指应支付给高管的每月固定工资，无论高管是领取 工资的员工还是每月根据税务发票支付对价的承包商，在这种情况下，基本工资应被视为根据税务发票每月支付的75%。

7.

优势

7.1.

除其他外，可给予执行干事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

根据适用法律和市场惯例放假；

7.1.2.

根据适用法律和市场惯例的病假；

7.1.3.

根据适用法律和市场惯例支付疗养费；

7.1.4.

研究基金的月薪，按适用法律允许，并参照凯撒石的惯例和市场惯例；

7.1.5.

凯撒石应在适用法律允许的情况下，并参照凯撒石的政策和程序以及同业集团公司的做法，代表执行干事向保险单或养老基金缴费；以及

7.1.6.

凯撒通应在适用法律允许的情况下，并参照凯撒通的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行主任为工作伤残保险缴费。

7.2.

如果执行干事搬迁，该执行干事可获得适用于其受雇的相关司法管辖区的其他类似、可比或惯常福利。此类福利应包括报销自掏腰包的一次性付款和其他持续费用，如房地产经纪人费用、搬家费用、汽车津贴和回乡假探望等。

7.3.

凯撒通可以向其高管提供额外的福利，这些福利将与市场惯例相媲美，例如但不限于：移动电话福利、公司汽车和旅行福利、商务差旅费用的报销，包括出差时的每日津贴、保险、专业执照、专业组织的会员费和其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习和福利活动)，但条件是， 此类额外福利应根据凯撒石的政策和程序确定。

8.	年度现金奖金--目标

8.1.

年度现金奖金形式的薪酬是使高管薪酬与Caesarstone的目标和业务目标保持一致的重要因素。 因此，绩效薪酬因素是薪酬的重要组成部分，因为支付资格和水平是根据实际财务和 运营结果以及个人表现确定的。

8.2.

首席执行官在每个财政年度开始或几个财政年度初确定并经薪酬委员会批准的预先设定的定期目标和个人目标达到后，可向高管颁发年度现金奖金，如果是新聘用的高管，则可在考虑到凯撒通的短期和长期目标及其合规和风险管理政策后向高管颁发年度现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定 有权获得年度现金红利(全部或部分)必须达到的适用最低门槛，以及计算年度现金红利支出的公式。在特殊情况下，如薪酬委员会及董事会决定(例如法规变动、Caesarstone的业务环境、目标或时间表的改变、重大组织变动及重大合并及收购事件)，薪酬委员会及董事会可于 历年修改奖金计划。

8.3.

如果一名高管在财政年度结束前被终止聘用，公司可向该高管支付全额年度现金奖金 (只要终止日期发生在该财政年度的第三季度或第四季度)或按比例发放。该等红利将于行政总裁与本公司聘用终止之日或本公司支付年度现金红利的同一预定日期到期。

8.4.

发给高管人员的实际年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。

9.	年度现金奖金--公式

9.1.

除凯撒石首席执行官(分别为“CEO”和“副总裁”)外，Caesarstone高管的年度现金奖金将基于公司的可衡量目标、可衡量的个人目标或CEO对副总裁整体业绩的酌情评估(最高可达25%)，并受最低门槛的限制。 目标将由Caesarstone的首席执行官每年推荐，并由薪酬委员会根据但不限于公司目标和个人目标批准。将考虑的可衡量目标的例子包括：业务和运营目标(如收入、调整后的EBITDA和营业利润目标、新市场和产品的启动、运营效率)；客户关注点(如客户满意度)；项目里程碑(如产品在生产中的实施、产品接受度和新产品渗透率)以及人力资本投资(如员工满意度、员工留任、员工培训和领导力计划)。

9.2.

每位副总裁可获得的年度现金奖金不得超过该副总裁的月基本工资乘以八(8)。

9.3.

凯撒石首席执行官的年度奖金将主要基于公司的可衡量目标，并受最低门槛的限制。可衡量的目标将在每个财年或几个财年开始时(或在聘用时，如果是新聘用的CEO 或在上文第8.2节所述的特殊情况下)由薪酬委员会和董事会批准。

9.4.

凯撒石首席执行官在一个财政年度可获得的年度现金奖金不得超过该财年凯萨斯通调整后净收入的2.5%，在任何情况下，首席执行官的年度奖金和年度基本工资的累计金额不得超过两(2)万美元。

9.5.

年度现金奖金将主要基于可衡量的目标(至少75%)，对于其不太重要的部分(至多25%)，可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对CEO的整体业绩进行的酌情评估。

10.

其他奖金

10.1.

特别奖金。Caesarstone可根据首席执行官的酌情决定权(在首席执行官的情况下，以及董事会的酌情决定权)向其高管授予特别奖金 ，以奖励其特别业绩(例如在合并和收购、提供产品、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下获得特别表彰)，并须根据公司法的要求获得任何额外批准(“特别奖金”)。特别奖金不超过执行干事的十二(12)个月基本工资。

10.2.

签约奖金。凯撒通可根据首席执行官的酌情决定权(首席执行官的情况下，由董事会酌情决定)向新招聘的高管发放签约奖金，但须经公司法要求的任何额外批准(“签约奖金”)。签约奖金将不超过执行干事第一个年度薪酬方案的六(6)个月基本工资。

10.3.

搬迁奖金。如果行政干事搬迁，该行政干事可获得在其受雇的相关司法管辖区适用的其他类似、可比或习惯的福利。此类福利应包括报销自掏腰包的一次性付款和其他持续支出，如房地产经纪人费用、搬家费用、回乡假探亲等。搬迁奖金不会超过执行主任每月六(6)个月的基本工资。

10.4.

竞业禁止补助金。在终止雇用时，凯撒石可在符合适用法律的情况下，向其高管发放竞业禁止补助金，以激励其在规定的时间内不与凯撒石竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该高管每月基本工资乘以十二(12)。

11.	赔偿追回(“追回”)

11.1.

如果发生会计重述，凯撒石有权向其执行人员追回年度奖金补偿或基于业绩的股权补偿，其金额超过根据重述的财务报表应支付的金额，前提是凯撒石在重述财务报表的会计年度结束两周年前提出索赔。

11.2.

尽管有上述规定，但在下列情况下，不会触发赔偿追回：

11.2.1.

由于适用的财务报告准则发生变化，需要进行财务重述；或

11.2.2.

赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率。

11.3.

第11条的任何规定均不减损根据适用的证券法对高管施加的任何其他“追回”或类似的利润返还规定。

11.4.

凯撒石打算采用并遵守根据1934年《证券交易法》(br})(可不时修订)规则10D-1设想的“追回政策”(“追回政策”)，该政策指示各国证券交易所，包括纳斯达克证券市场有限责任公司，为遵守规则10D-1而建立上市标准。追回政策不应仅限于本协议第11.1和11.2节的条款或实质内容。在本补偿政策与Caesarstone将采用的退还政策之间存在任何不一致的情况下，除公司法的任何强制性要求的范围外，应以后者为准，并且为避免任何疑问，在采用退还政策或随后的修订时，不需要对本补偿政策进行任何修改或进一步获得公司批准。

12.

目标是

12.1.

Caesarstone高管股权薪酬的设计与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致，其主要目标是加强高管利益与Caesarstone及其股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。此外，由于股权奖励的结构是分几年授予的，因此它们对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。

12.2.

根据本公司可能不时更新的股权激励计划，股权薪酬可以是购股权和/或其他股权奖励的形式，例如受限股单位和影子期权。

12.3.

股权薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、以前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

13.

颁奖一般指引

13.1.

根据授出时可接受的估值惯例厘定的归属年度股权补偿的公允价值(以线性为基准)，凯撒石每名副总裁的市场公允价值不得超过基于本公司股份于授出日在纳斯达克的已知收市价的市场公允价值的0.2%。

13.2.

Caesarstone首席执行官根据授予时可接受的估值惯例确定的归属年度股权薪酬的公允价值(按线性计算)不得超过首席执行官年度基本工资的150%。

13.4.

薪酬委员会和董事会可批准授予股权奖励，并以行使基于股权的薪酬所获得的利益为上限。

13.5.

本公司授予雇员、行政人员或董事的股权薪酬合计不得超过本公司于授出日期按完全摊薄基础计算的股本的10%。

13.6.

授予高管的所有股权激励应遵循归属期限，以促进获奖高管的长期留任。 除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议另有决定，否则授予高管的奖励应在三(3)至四(4)年期间或根据业绩逐步授予。 期权的行使价格应根据凯撒石的股权奖励政策确定，其主要条款应在凯撒石年报中披露。

13.7.

股权奖励的所有其他条款应符合凯撒石的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可延长奖励的可行使期限，并就加快任何行政人员奖励的归属期限作出规定，包括(但不限于)控制权变更，但须受公司法可能要求的任何额外批准的规限。

13.8.

高级管理人员的股权薪酬的公允价值将根据授予时可接受的估值做法确定。

14.

提前通知期和调整期

14.1.

Caesarstone可向副总裁提供提前终止通知和/或累计长达九(9)个月的调整期，在此期间副总裁有权获得所有 补偿元素，并有权继续授予其期权。

14.2.

Caesarstone可向首席执行官提供提前终止通知和/或最长达十二(12)个月的调整期，在此期间首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续授予其期权。

14.3.

执行干事应被要求在提前通知期间和调整期间不得与公司竞争。

15.	额外的退休和离职福利

15.1

与终止服务或聘用有关的安排可根据终止服务或聘用的情况(不论退休、辞职、本公司终止或其他情况)、副总裁或行政总裁的服务或雇用期限、其在有关期间的薪酬方案、相关地理位置的市场惯例、凯撒通于该期间的表现、以及副总裁或行政总裁对凯撒通实现其目标及最大化其利润的贡献，以及凯撒通可能认为相关的其他考虑因素而厘定。例如，薪酬委员会和董事会可酌情决定，在因“原因”而终止的情况下，不提供某些或任何离职或就业福利、补偿或保护，这将如适用的安排或计划文件所界定的那样。

15.2

Caesarstone应提供适用法律可能要求的额外退休和离职福利和付款(例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费)，并可提供与市场惯例相当的额外退休和离职福利和付款，但该等额外退休和离职福利连同根据第14.1和14.2条提供的解雇福利不得超过执行干事的24个月基本工资。

16.

开脱罪责

17.

保险和赔偿

17.1.

凯撒石可在适用法律允许的最大限度内，就该等个人与凯撒石之间的赔偿协议中规定的、追溯或预先施加于董事或高管身上的任何责任和费用对其进行赔偿，所有赔偿均受适用法律和公司组织章程的约束。

17.2.

凯撒通将为其董事和高级管理人员提供“董事和高级管理人员责任保险”(“保险单”)，具体如下：

17.2.1.

根据1981年《以色列保险合同法》(《保险法》)第66条，保险人的每项索赔的责任限额不得超过1.5亿美元，年度保险单的责任限额和超出保险单责任限额的额外责任限额不得超过辩护费用；

17.2.2.

保险单以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会批准，赔偿委员会应确定(I)考虑到凯撒石的风险、承保范围和市场状况，这些金额是否合理，以及(Ii)保险单反映当时的市场状况，而且，如果保险单不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响；以及

17.2.3.

保险条款和条件将是本公司与保险人之间谈判的主题(如有必要，将考虑替代报价)。*保险范围正在并将扩大，以赔偿本公司因本公司指控违反证券法的不当行为而向其索赔可能产生的损失。保单 可包括任何保险利益的支付优先权，根据该优先权，董事和高级管理人员从保险公司获得赔偿的权利优先于公司本身的权利。

17.3.

经赔偿委员会批准，公司有权获得下列权利：

17.3.1.

向以色列或海外的同一保险公司或任何其他保险公司购买在风险变更生效日期(“流失保险”)生效日期之前发生的不法行为的保险，最长可达七(7)年；

17.3.2.

保险人根据《保险法》第66条的规定，在保单期限内，每项索赔的责任限额及总额不得超过1.5亿美元，以及超出保单中抗辩费用责任限额的额外责任限额；

17.3.3.

径流承保范围以及每次延期或续期的责任限额及保费须经补偿委员会批准，补偿委员会应 决定(I)考虑到Caesarstone的风险、承保范围及市场状况，该等款项是否合理，及(Ii)径流承保 反映当时的市况，且在该等承保不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响的情况下。

17.4.

Caesarstone可延长现有保单的承保范围，以包括根据未来公开发售证券而承担的责任，但该项延期及随之而来的额外保费须经赔偿委员会批准，而赔偿委员会将厘定(I)考虑到Caesarstone的风险、承保范围及市场状况，有关金额是否合理，及(Ii) 上述延期反映当时的市况，并进一步规定延期不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

17.5.

Caesarstone购买的任何其他保险范围可以扩大到包括董事和高级管理人员作为额外的保险受益人，只要这种延长不会导致额外的保费。

18.	除适用于退休或服务终止或服务发生重大调整或与“控制权变更”有关的福利外，还可向执行干事发放下列福利：

18.1.

加速授予未偿还期权或其他基于股权的奖励。

18.2.

将Caesarstone副总裁和CEO的期权行权期分别延长至多一(1)年和两(2)年，自 离职之日起生效。

18.3.

终止雇用之日(“额外调整期”)后，最多六(6)个月的连续基本工资、福利和津贴。为免生疑问，上述额外调整期应是根据本补偿政策第14节规定的提前通知和调整期之外的额外调整期，在任何情况下不得超过第15.2节规定的每月基本工资24个月。

18.4.

在首席执行官的情况下，现金奖金最高可达十二(12)个月基本工资。

19.

现金薪酬凯撒石的所有董事会成员，不包括董事会主席、外部董事和独立董事，应有权获得基于董事的相关技能和经验而不时确定并经薪酬委员会、董事会和公司股东批准的薪酬，最高限额为：(I)对于以色列居民，董事每年支付给公司外部和独立董事的总薪酬；包括年费和 参与补偿；及(Ii)如董事为非以色列居民，则为支付予本公司外部董事及独立董事的年费及参与补偿的400%。

19.1.

本公司外部董事和独立董事的薪酬应符合第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支的规定)，以及经第5760-2000号《公司条例(以色列境外上市公司的救济措施)》修订的规定，以及此类规定可能不时修订的规定(“董事薪酬条例”)。

19.2.

董事会主席有权获得不超过外部董事年度薪酬总额五(5)倍的年度基本薪酬 (假设每年总共召开九(9)次董事会和委员会会议)。此外，董事会主席可根据薪酬委员会及董事会厘定的可计量参数及经本公司股东批准的可计量参数获授予年度奖金，最高可达主席年度基本薪酬的50%。

20.

基于权益的薪酬

20.1.

董事亦可获授予以股权为基础的薪酬，薪酬由薪酬委员会、董事会及本公司股东不时厘定及批准。

20.2.

根据授予时可接受的估值实践确定的归属年度股权薪酬的公允价值(线性基础)，每个董事的 不得超过该董事年度总薪酬的价值(假设每年总共召开九(9)次董事会和委员会会议)...

20.3.

薪酬委员会和董事会可批准授予股权奖励，并对行使基于股权的薪酬所产生的利益设置上限。

20.4.

授予董事的所有股权奖励均应受归属期间的限制。除非在具体的奖励协议中另有规定，否则对董事的奖励应在三(3)至四(4)年间逐步授予。

20.5.

股权奖励的所有其他条款应符合凯撒石的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可 延长裁决的可行使期限，并就加快董事的任何裁决的归属期限作出规定，包括但不限于控制权变更，但须受公司法可能要求的任何额外批准的规限。

20.6.

董事股权薪酬的公允价值将根据授予时可接受的估值惯例确定。

21.

费用报销

21.1.

凯撒石董事会成员有权获得因履行职责和为公司提供其他服务而产生的费用报销。

22.	本政策不得被视为授予凯撒通的任何高管、董事或雇员或任何第三方与本公司聘用相关的任何权利或特权。此类权利和特权应 受各自的个人雇佣或聘用协议管辖。董事会可决定不发放或只发放部分薪酬和福利，并有权在任何适用法律的规限下取消或暂停薪酬方案或其中的一部分。

23.	该副总裁雇用条款的下一次非实质性变化可能是 首席执行官再次批准。他说：

24.	如果在本薪酬政策通过后将颁布与高管和董事薪酬相关的新法规或法律修订，凯撒石可能会遵循该等新法规或法律修订，即使该等新法规和法律修订与本文所述的薪酬条款相抵触。