附件2.1
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，以色列公司Caesarstone Ltd.(“公司”、“我们”或“我们的”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券：公司普通股，每股面值0.04新谢克尔。以下是基于我们的公司章程和以色列法律的一些普通股条款的摘要(“条款”)，这些条款可能会不时修改和重述。
以下摘要不完整，不受我们的条款和以色列法律的规定的制约，也不能完全参照这些条款和以色列法律。
证券种类：普通股，每股面值0.04新谢克尔(“普通股”)。
交易所名称注册：
本公司普通股自2012年3月起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为CSTE。
股本：我们的法定股本包括200,000,000股普通股。我们所有已发行和已发行的普通股均为有效发行、全额支付和不可评估的普通股。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
股份限制：我们的
普通股不能赎回，也没有优先购买权。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态或根据反恐立法的国家的公民除外。
投票：我们普通股的持有者在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票投票权。股东可以亲自、委托代表或就某些决议通过投票文书在股东大会上投票。
以色列法律不允许上市公司以书面同意的方式代替股东大会通过股东决议。股东投票权可能会受到授予未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有人任何特殊投票权的影响。
股份转让：已缴足股款
普通股是以登记形式发行的，可以根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易所在证券交易所规则的限制或禁止。
董事选举：我们的
普通股没有董事选举的累计投票权。相反，根据我们的章程，我们的董事是由我们普通股的简单多数持有人在股东大会上选举产生的(不包括弃权)。因此，在股东大会上占多数投票权并在股东大会上投票(弃权除外)的普通股持有人有权选举在该会议上填补职位的任何或所有我们的董事
，但须遵守对外部董事的特别批准要求。
董事人数：我们的条款规定，我们的董事会规模不少于7名，不超过11名董事，包括外部董事，由董事会不时决定，在公司法要求的范围内，应包括至少两名外部董事。
股息和清算权：
根据以色列法律，我们只有在董事会作出决定后，没有合理理由担心分红不会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为留存收益或最近两年合法可供分配的收益中的较大者。如果我们
没有留存收益或最近两年产生的收益合法可供分配，我们可能会寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信
没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。将优先股息或分配权授予未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有者，可能会影响到股息和清算权。
股东大会：根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它决定的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》
规定，如果(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上未发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可
要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。我们的条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序
指南和披露事项。
根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东是指董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期前4至40天。
此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：
|
|
•
|
对本公司章程的修改(根据本公司章程的要求，除经本公司董事会批准外)；
|
|
|
•
|
如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。
|
《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会召开前至少21天向股东提供，如果会议议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》和《公司章程》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数：根据我们的章程，我们普通股的持有者在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少331∕3%的未偿还投票权，但条件是，对于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会，并且在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人，“必要的法定人数应包括两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有
或代表至少25%的未偿还投票权总额。所需法定人数须于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会应延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点
。在重新召开的会议上，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是根据我们股东的请求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名
名股东，他们亲自出席或委托代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。
决议：根据《公司法》，除非公司章程或适用法律另有规定，否则股东的所有决议都要求获得出席会议的代表的简单多数投票权，亲自、委托代表或就某些决议通过表决文书，并对决议进行表决(弃权票除外)。然而，除章程细则另有规定外，对本公司章程细则的任何修订，连同出席会议的投票权的简单多数，须获得董事会的额外批准及当时在任董事的多数赞成。有关公司自动清盘的决议案，须经出席会议的持有人亲自、委派代表及就决议案进行表决(弃权除外)后，才可获75%的投票权批准。
查阅公司记录：
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册(见《公司法》的定义)、我们的章程、我们的财务报表、
《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以
请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及：(I)根据《公司法》需要股东批准的与关联方的任何诉讼或交易；或(Ii)董事会批准的、
任职人员拥有个人利益的诉讼。如果我们确定审查文档的请求不是善意的，文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能以其他方式损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本或某一类别股票的人，必须向该公司的所有股东或持有同一类别股票的股东提出收购要约，以购买该公司或该类别的所有已发行和已发行股票。
如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的不到5%，而在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将通过
法律实施转让给收购人。然而，如果不接受收购要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约将被接受。
在成功完成这种全面收购要约后，作为这种收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于法院裁定的公允价值，以及是否应支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中确定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。
如果收购要约没有按照上述要求被接受，收购方不得从接受要约收购的股东那里收购股份，要约收购将使其持有的股份增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上。
特别投标报价
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份，必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果收购结果是购买者将成为公司45%以上投票权的持有者，且
公司没有其他股东持有公司45%以上投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。
这些要求不适用于以下情况：(1)收购是在非公开发行的情况下进行的，条件是，如果没有人持有公司至少25%的投票权，则股东大会批准作为私人发行，目的是将公司至少25%的投票权给予收购人；如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私人发行，目的是让收购人获得公司45%的投票权；(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购人成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。
特别收购要约只有在下列情况下才能完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权
；(2)特别收购要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受；在计算受要约人的投票数时，不考虑要约人中的控制权持有人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%投票权的持有人或代表要约人或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或在他们控制下的公司。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表任何意见，但须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露董事会每位成员在要约中拥有或源于要约的任何个人利益。
目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员本着善意行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并且
可以进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别要约获得宣布其立场的股东的多数接受，则未回应特别要约或反对特别要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四日内接受要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司应在收购要约之日起一年内不得对目标公司的股票进行后续收购要约，并且不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些要求，否则必须获得各方股东的多数同意，并在股东大会上就拟议的合并进行表决。
根据《公司法》的规定，合并公司的董事会须在考虑到合并公司的财务状况后，讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上，除合并另一方以外的其他各方所持股份
的多数(弃权除外)、持有合并另一方控制手段25%或以上的任何人士或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们中任何一方控制的公司)投票反对合并，则合并将不被视为批准。
此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类
股东的批准。
如果交易没有如上所述分别批准每一类股票或排除某些股东的投票权，法院仍可在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后，在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后，根据公司至少25%投票权的持有人的请求，裁定公司批准了合并。
根据公司法，每家合并公司必须将拟议的合并计划的副本发送给其有担保的债权人。根据《公司法》颁布的规定，无担保债权人
有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。
此外，在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供某些优先或附加投票权、分配权或其他事项权利的股票，以及具有优先购买权的股票。除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股票。未来，如果我们确实创建和发行了除普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于这些股票可能附带的特定权利。批准一种新的股份类别将需要对我们的章程进行修订，这需要事先获得我们所代表的多数股份的批准并在股东大会上投票。在这样的会议上投票的股东
将受到公司法的限制，如“-投票”所述。
税法
以色列税法对待一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票互换，不如美国税法优惠。例如，以色列税法可能会要求将以色列公司的普通股换成非以色列公司的股票的股东立即纳税，除非该股东收到以色列税务当局关于不同税收待遇的提前裁决。
资本的变动
我们的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何该等变更均受公司法条文规限，
必须经本公司股东于股东大会或特别大会上正式通过的决议批准，并就该等变更进行表决。我们所有的已发行和流通股之间具有平等的权利。
此外，我们的条款规定，我们可以或我们的股东授权对我们的股本进行以下更改：
|
• |
更改或增加构成我们法定资本的股份类别，包括具有优先权、递延权、转换权或任何其他特殊权利或限制的股份
|
|
• |
合并和/或将其全部或部分股本分成面值大于或小于现有股份的股份；
|
|
• |
注销任何尚未分配的登记股份，前提是我们没有太多分配此类股份的承诺；
|
专属论坛
我们的条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们及其董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们条款中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法对其强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式获得我们股本任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意选择上述条款的法院条款
。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。
编制
我们于1989年12月31日根据以色列国的法律注册成立。我们的前身于1987年开始运作。我们已在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-143950-7。公司章程第五条规定，我们的宗旨是从事任何合法业务。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。它的地址是纽约布鲁克林11219第15大道6201号，电话号码是(8009375449)。
- 7 -