1.

在这些条款中，以下术语应具有与其相反的含义，除非与主题或上下文不一致：

T E R M S	M E A N I N G S
行政程序	根据第H3章（证券交易委员会的货币制裁）、第H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或第I1章（安排 根据不时修订的证券法5738 - 1968，防止程序或程序中断。
文章	本章程可能会不时修订。
审计师	如法律所定义。
冲浪板	公司董事会成员。
工作日	周日至周四，以色列国的公共假期除外。
首席执行官	首席执行官，根据该法也称为总经理。
班会	一类股票持有人的会议。
主席	董事会主席。
公司	凯撒斯通有限公司
公司法规	根据公司法不时颁布的所有法规，以及不时颁布的规定。
分布	如法律所定义。
外部董事 独立董事	如法律所定义。 根据法律的定义和/或根据纳斯达克证券市场适用的公司治理标准和1934年美国证券交易法规则10A-3的独立性要求的定义 经修订（在每种情况下，均可不时修订或替换）

T E R M S	M E A N I N G S
法律或公司法	以色列《公司法》(第5759-1999号)以及将取代《公司法》和《公司条例》的任何其他法律都应不时予以修订。
新谢斯	新的以色列谢克尔。
办公室	本公司的注册办事处可能会不时搬迁。
办公人员	如法律所定义。
普通股	公司普通股。
注册	由公司或代表公司保存的股东名册，包括法律规定的任何其他股东名册(S)(视情况而定)。
股东	如法律所定义。
简单多数	超过50%(50%)的投票由亲自出席会议并参与表决的股东投票，不包括弃权票。
法规	法律、1983年以色列公司法(新版)、第5738-1968号证券法(“证券法”)和适用于任何相关司法管辖区的所有适用法律和法规(包括但不限于美国联邦法律和法规)，以及公司股票登记交易的任何证券市场的规则，应不时生效，并在适用于公司的范围内适用。

T E R M S	M E A N I N G S
特内恩	Tene Investment in Quartz Surface L.P.
特内·董事	根据日期为二零一零年十月二十一日的本公司股东投票协议谅解函件第2.1节，由Tene推荐并由本公司股东提名的本公司董事会成员 。

2.

表示单数的词应包括复数，反之亦然。表示男性的词语应包括女性；表示人的词语应包括 个法人团体。

3.

本条款的具体规定在规约允许的范围内取代任何适用法规的规定。本条款的任何条款或其部分，如被适用法律禁止，则应无效，而不会使本条款的任何其他部分无效。

4.

公司名称为凯撒石有限公司。

5.

公司可以从事任何合法业务。

6.

根据《公司法》对该术语的定义，公司是一家上市公司。

7.

本公司每名股东对本公司债务的责任仅限于全数支付其持有且尚未支付的 公司股份的面值(受公司法第304条的规限)，且仅限于该金额。如果本公司在任何时间发行没有面值的股份，股东的责任应限于支付 股东根据发行条件应就每股股份向本公司支付的金额。

	8.	公司的注册股本由200,000,000股普通股组成，每股面值0.04新谢克尔。
	9.	本公司所有已发行及已发行股份均属同一类别，就下述各项权利的所有意图及目的而言，两者之间享有平等权利。
	10.	每发行一股普通股，其持有者有权享有下列权利：   10.1本公司股东大会(无论是一般大会或特别会议)及每一股本公司股份均享有参与及表决的同等权利，而出席会议并参与表决(不论亲身、委任代表或以投票方式表决)的 股份持有人有权投一票。   10.2参与任何分销的平等权利。   10.3在公司发生清算时，平等参与分配可供分配的资产的权利。

	11.     12.	如两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名人士可就该股份的任何股息或其他款项发出有效收据，而其确认将对该股份的所有持有人具约束力。 除非在分配条件中另有决定，购买股份的任何付款最初应计入该股份的面值，任何超出的金额应计入该股份的溢价。
	13.	除非董事会另有决定，否则股东无权就其持有的股份享有股东权利，包括获得任何分派的权利，除非该股东按照发行该等股份的条件缴足所有款项，包括利息、联系及开支(如有)。

	14.	根据董事会的决定，催缴可被撤销或推迟。
	15.	任何催缴股款可一次性或分期支付，并应视为于董事会通过授权催缴股款的决议案时作出。
	16.	被催缴股款的人仍须对催缴股款承担法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。
	17.	股份的联名持有人须连带承担支付有关该股份的所有催缴股款的责任。
	18.
	19.	根据股份配发条款须于配发时、或于固定时间或按固定时间分期支付的款项，就本细则所有目的而言，应被视为正式作出催缴并于指定的一个或多个付款日期应付，如不付款，则本细则的规定应适用，犹如该款项已因催缴而须予支付一样。
	20.	在发行任何股份时，董事会可就股东就其股份催缴股款的金额及支付时间的差异作出安排。
	21.	在持有人愿意预缴款项的情况下，董事会如认为合适，可收取股份应付款项以外的全部或任何部分款项，而于 任何预缴款项可按董事会与预缴款项股东议定的利率支付利息(直至到期为止)，但须受任何适用法规规限。

	22.	如任何股东未能于指定付款日期或之前支付催缴股款或催缴股款的利息，董事会可于指定付款日期后的任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项应付本公司的款项 (包括应计利息)内，并在所有情况下构成该款项的一部分。
	23.	在通过没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中指定的日期(该日期不得早于通知发出日期后十四(14)天，董事会可延长该日期)前支付全部应支付的款项，则该等股份应因此而被事实上没收，但在该日期之前，董事会可撤销该没收决议案，但该等撤销并不阻止董事会就未能支付相同款额的 作出进一步的没收决议案。

	24.	在不减损本章程细则任何其他规定的情况下，只要股份按本细则的规定予以没收，迄今已宣派但并未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时被没收。
	25.	本公司可借董事会决议接受自愿交出任何股份。
	26.	根据本细则的规定被没收或交回的任何股份将成为本公司的财产，在本章程细则的规限下，该等股份可按董事会认为合适的方式出售、重新配发或以其他方式处置。
	27.	任何股东如其股份被没收或交回，将不再是被没收或交回股份的股东，并须立即将所有相关股票 交回本公司。然而，尽管如此，该股东仍有责任向本公司支付于没收或退回该等股份时所欠或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同自没收或退回时至实际付款为止的利息，董事会可酌情决定但并无义务强制支付该等款项或其任何部分 。倘若该等股份被没收或交回，本公司可透过董事会决议案，加快有关股东就该股东单独或与另一股东联名拥有的所有股份而欠本公司的任何或全部款项(但尚未到期)的支付日期(S)。
	28.	董事会在出售、重新配发或以其他方式处置任何被没收或交回的股份前，可随时按其认为合适的 条件取消没收或交回，但该等没收或交回并不阻止董事会根据本细则第28条重新行使没收权力。

	29.	在股东名册上登记的股东有权在股份发行或登记后三个月内免费从公司获得一张以其名义登记的所有股份的股票，其中应指明该股东持有的股份总数。如果是共同持有的股份，公司应(应该请求)为该股份的所有联名持有人签发一张股票。而该证书交付予其中一名联名持有人应视为交付予所有持有人。每份证书须盖上本公司印章，并由本公司两名高级职员、或一名董事及本公司秘书或由董事会为此目的委任的任何其他人士签署。
	30.	本公司可发行无证书股份，惟每名股份持有人均有权就其名下登记的任何类别的所有股份持有一张编号股票，如该持有人提出合理要求，则可获发多张股票，每张股票为一股或以上该等股份。
	31.	本公司可以根据本公司可能要求的证明和 担保，并在支付本公司规定的金额后，签发新的证书，以取代已签发并已丢失、污损或销毁的证书，并且本公司也可以在符合 公司规定的条件下，免费用新证书替换现有证书。

	32.	除本章程细则另有规定外，本公司应将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院命令或法规规定外，本公司无须承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。
	33.	在法律规定的范围内，受托人必须告知本公司该受托人在法律规定的时间内以信托形式为另一人持有本公司股份 。本公司须就该等股份在股东名册登记该事实。就公司法而言，受托人应被视为股东。

	34.	在法规及任何特定股东的任何适用协议或承诺的规限下，股份可自由转让。
	35.	登记股份的转让应以董事会或本公司指定的转让代理人指定的格式以书面或任何其他方式进行，转让表格应由受让人和转让人共同签署，并连同拟转让股份的证书(如已发行)一并送交办事处或该转让代理人。受让人仅自其姓名或名称于股东名册登记之日起，方被视为受让股份的股东。
	36.	董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款股份的转让或任何本公司有留置权的股份转让，惟拒绝不会妨碍股份在任何证券交易所买卖。
	37.	如果董事会拒绝登记股份转让，董事会应在提出转让之日起两周内向受让人发出拒绝通知。
	38.	董事会可关闭登记册，并在董事会认为适当的时间内暂停登记转让，但任何这类账簿的关闭期限不得超过每年30天。公司应将该决定通知股东。

	39.	如股东身故、清盘、破产、解散、清盘或发生类似事件，则该股东的合法继承人应为本公司承认的唯一对该等股份拥有任何所有权的人士，但本章程所载条文并不免除其前身的遗产对该等股份的任何责任。
	40.	法定继承人在出示董事会要求的所有权证据后，可登记为股份持有人，或在本文件所载有关转让的条文的规限下，将股份转让予其他人士。

41.

(A)在不违反法规的情况下，股东大会可不时决议：

(1)

更改或增加构成本公司法定资本的股份类别，包括具有优先权、递延权、转换权或任何其他特别权利或限制的股份。

(2)

通过设立现有类别或新类别的新股来增加公司的注册股本。

(3)

合并和/或拆分其全部或任何股本为面值大于或小于现有股份的股份。

(4)

注销尚未分配的登记股份，前提是公司尚未承诺分配该等股份。

(5)

减少公司的股本和任何赎回资本的储备基金。

(B)在执行根据上文第41(A)条通过的任何决议时，董事会可酌情决定并在符合适用法规规定的情况下解决任何相关问题。

(c)

如果由于这些条款授权的股份合并或拆分，一小部分股份将记入任何股东的贷方，董事会有权以其认为合适的任何方式采取行动，包括：

(1)

确定不能使其所有者获得全部股份的部分股份将由公司出售，出售的对价将按董事会可能决定的条款支付给受益人；

(2)

向持有合并和/或拆分产生的一小部分股份的每一股东，分配合并和/或拆分前存在的类别的股份，数量为 ，当与该部分合并时，将构成一整股，这种分配将被视为在紧接合并或拆分之前有效；

(3)

确定支付按照上文第41(C)(2)条分配的股份，包括红利股份所需支付的数额的方式；和/或

(4)

确定零碎股份的所有人将无权获得零碎股份的全部股份，或他们可能获得面值不同于零碎股份面值的全部股份。

42.

除本章程细则或发行条件另有规定外，任何新股本应视为原始股本的一部分，并须受适用于原始股本的本章程细则有关支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同条文的规限。

	43.	如股本于任何时间分成不同类别的股份，任何该类别股份持有人的权利及特权的任何改变，均须经该类别股份的股东大会以简单多数通过(除非法规或该类别股份的发行条款另有规定)。
	44.	任何类别股份持有人的权利及特权不得因设立或发行任何类别股份(包括新类别股份)而被视为已被更改(除非该类别股份发行条款另有规定)。

45.

本公司可不时通过董事会决议案，为本公司筹集或借入或担保支付任何一笔或多笔款项。本公司亦可透过董事会决议，按其认为在各方面适当的方式及条款及条件筹集或保证支付或偿还该等款项或款项，尤其是发行本公司的债权证或债权股证，以本公司全部或任何部分财产(包括当时的未发行及/或未催缴股本)作为抵押。

46.

(A)所有股东周年大会应至少于每个历年于董事会决定的确切地点及时间在以色列举行一次，但不得迟于上次股东周年大会后 个月举行。该等股东周年大会称为“周年大会”，而本公司所有其他股东大会则称为“特别会议”。

(b)

召开年会的目的是就下列事项通过决议：

(1)

选举或改选董事并终止其任期；

(2)

任命审计员或延长其任期，并授权审计委员会确定其薪酬。

(3)

根据本章程细则或法律规定须办理的任何其他事务，以及由董事会决定的任何其他事项。

(c)

除董事会报告外，财务报表应于股东周年大会上呈交，股东应收到有关核数师过去 年度薪酬的最新资料。

47.

董事会可根据公司法召开特别会议，如收到根据公司法有权根据适用法律要求召开特别会议的一名或多名人士的书面要求，董事会须召开特别会议。 股东要求召开特别会议的任何要求必须指明召开会议的目的，并须由要求召开会议的人士 签署，并须送交本公司的注册办事处。

48.

此外，在公司法的规限下，于股东大会上持有不少于1%投票权的一名或多名股东(“建议股东(S)”)可在公司法的规限下，要求董事会在日后召开的股东大会议程上列入一项议题，惟董事会须决定该事项适宜在股东大会上审议(“提议要求”)。为使董事会考虑建议书要求及是否将建议要求事项列入股东大会议程，建议书要求通知必须根据适用法律及时递送，且建议书要求必须符合本章程细则(包括本章程第48条)及任何适用法律及证券交易所规则及规例的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的 股东(S)签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资已预付，并由公司秘书(如不在，则由本公司行政总裁)收取。若要及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除适用法律规定必须包括的任何信息外，建议书还必须包括以下内容：(A)提出建议的股东(或每个提出建议的股东，视情况而定)的名称和地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人(S)的姓名或名称(S)；(B)建议股东(S)直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由何人持有)，其数目不得少于成为建议股东所需的数目，并附有令本公司信纳的证据，证明建议股东(S)在建议要求提出之日已有记录地持有该等股份，提出意见的股东(S)拟亲自或委派代表出席会议的陈述书；(C)对提出建议的股东与要求列入议程的任何其他一人或多人(指名道姓)之间关于该主题的所有安排或谅解的描述；。(D)已向本公司提供法律和任何其他适用法律及证券交易所规则和法规规定的与该主题相关的所有 信息的声明；。(E)每名提出建议的股东(S)在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、该等衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生品交易的重大经济条款 ；及(F)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提呈股东大会的原因、提出建议的股东拟于股东大会上表决的决议案全文，以及(如提出建议的股东希望获得支持建议要求的立场声明)符合任何适用法律(如有)要求的该立场声明的副本。此外，如果该主题包括按照章程对董事会的提名，则该请求还应载明每名被提名人同意在当选后 担任本公司的董事，并由每名被提名人签署声明，声明该被提名人符合法律对该被提名人的任命要求。此外，董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出请求的股东提供必要的补充信息，以便将主题列入股东大会议程。委员会可能合理地要求。   “衍生品交易”是指任何提出建议的股东或其任何关联公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接的 机会，以获取或分享从本公司证券价值变动中衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)规定提出建议的股东或其任何联营公司或联系人士有权就本公司的任何股份或其他证券投票或增加或减少投票权，该协议、安排、权益或 谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利益、对冲、股息权、投票权协议、借入或借出股份的与业绩有关的费用或安排(不论是否须支付、交收、行使或转换任何该等类别或系列的股份)，以及建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限责任合伙或有限责任公司所持有的本公司证券的任何比例权益。   根据本细则第48条所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期的日期更新。   在作出必要修订后，本章程第四十八条的规定适用于根据公司法及第四十七条向本公司正式递交股东要求而召开的股东大会议程上的任何事项。   尽管本章程有任何相反规定，本细则第48条只可由股东大会以股东总投票权至少65%的多数通过的决议案予以修订、取代或暂停。

49.

在适用法律的规限下，董事会应决定任何股东大会的议程。

50.

除非法律、法规或本章程有强制规定，否则本公司不得向其注册股东发出股东大会通知。

51.

在本公司任何股东大会上，除非出席会议的股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务。 *在本章程细则没有相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数应为两名或以上股东(不拖欠本章程第14-21条所述的任何款项)，他们亲自出席或由受委代表出席，并持有总计至少33%(33⅓%)的股份，但条件是，如果(I)该股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，并且(Ii)在该股东大会期间，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则所需的法定人数应为两名或两名以上股东(不拖欠本章程第14-21条所述的任何款项)，并持有合计至少25%(25%)的本公司投票权。构成股东大会的法定人数。根据委托书持有人所代表的股东人数，委托书可以视为两(2) 个或更多的股东。

52.

如自指定举行股东大会的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则股东大会须于其后一周的同一时间及地点休会(“延会”)，而本公司并无责任通知延会的股东，或向董事会决定的其他日期、时间及地点发出通知(如股东大会通告内有指明)。任何数目的股东应构成召开原会议的事务的法定人数。在任何续会上不得处理任何事务，但如原召集的会议可能已合法处理的事务除外。于该续会上，如原大会是应公司法第63条要求而召开，则一名或多名亲身或由受委代表出席并持有提出要求所需股份数目的股东即构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(并非前述失责)应构成法定人数。

	53.	每届股东大会均由主席主持。然而，倘并无该等主席或主席于任何会议上于指定时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席大会的董事会成员应推选其中一名董事会成员担任股东大会主席，而倘彼等不选择，则出席的股东应 推选一名董事会成员担任董事会成员，或倘并无董事会成员出席或所有出席的董事会成员拒绝主持股东大会，则彼等应推选出席的任何其他人士担任股东大会主席。
	54.	主席可经出席会议法定人数的股东大会同意，并在股东大会指示下将任何有关议程事项的会议、讨论或决议案延期，时间及地点由会议决定。除公司法另有规定外，任何股东均无权获得任何于续会上处理的有关续会或事务的通知。在任何延会上，除本可在进行休会的股东大会上处理的事务外，不得处理其他事务。
	55.	应立即就选举大会主席或关于大会休会的决议进行表决。所有其他事项应在股东大会上按主席决定的时间和顺序进行表决。

	56.	除章程或本章程另有规定外，在任何股东大会上提出的所有决议均需获得简单多数通过。除雕像或本章程另有要求外，修改或修改本章程应以简单多数通过。
	57.	股东大会主席宣布一项决议案已获通过、或已获一致通过或获特定多数通过、或遭否决或未获特定多数通过，并在股东大会纪录内载入有关事项，即为该决议案的表面证据。
	58.	大会主席将没有额外的投票权和/或决定性的一票。如果某项拟议决议的表决结果相同，则该提案应被视为被否决。
	59.	如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则不论亲身或委派代表或以投票工具表决的优先持有人的投票将获接纳，而股份的其他登记持有人的投票权则不包括在内，而就此而言，排名将按联名持有人的姓名在股东名册内的排名次序而定。
	60.	股东在股东大会上可以亲自投票，也可以委托代表投票，也可以通过投票文书投票。委托书不必是本公司的股东。
	61.	委托书应由委任人或其书面授权的实际受权人以书面形式正式签署。法人实体应由其书面指定的代表进行表决。

	62.	除非董事会另有决定，否则委任书必须不迟于该代表或其代表出席的第一次股东大会前48小时提交该办公室。尽管有上述规定，会议主席仍有权豁免上述有关所有委任文件的时间要求，并接受任何及所有委任文件，直至股东大会开始为止。委任书应在委任书发出之日的周年日(12个月)自动终止并不再具有任何效力或效力，除非该委任书规定了不同的届满日期。
	63.	可就股东持有的全部或部分股份委任一名代表，股东可代表一人委任一名以上但不超过三名的代表， 每名代表均有权凭借该股东所持股份的一部分投票。
	64.	精神不健全或被主管法院宣布不适合投票的股东，可以通过合法指定的监护人或法院指定的任何其他代表投票。
	65.	有权投票的股东可以书面表示同意或反对本公司提供的表决文书中所载的任何决议，或可以弃权。表决文书可包括与根据法规允许列入表决文书的此类问题有关的决议，以及董事会可能在特定情况下或一般情况下决定允许 通过表决文书进行表决的其他问题。在确定法定人数时，应考虑通过表决文书进行投票的股东，如同该股东出席会议一样。
	66.	大会主席负责记录大会记录和通过的任何决议。
	67.	本章程与股东大会有关的规定，经必要修改后，适用于班级会议。

	68.	董事会将拥有及执行规程及本章程细则分配予董事会的所有权力及/或责任，包括制订本公司政策及监督行政总裁权力及责任的执行，包括行政总裁的提名及终止，但须符合规程的规定。董事会可行使本公司的任何权力，而该权力并非由法规或本章程细则明确分配给本公司的另一机关。
	69.
	70.	董事会的董事人数应不少于七(7)人，但不超过十一(11)人，由董事会不时决定，并且在公司法要求的范围内，应包括至少两名外部董事。在任何适用法律的规限下，在本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案中，股东大会有权随时及不时更改上文所述的最低及/或最高董事人数。
	71.	董事应在股东周年大会上由外部董事以外的简单多数选出，并将根据法律推选或罢免，并受适用于外部董事的所有法律相关规定的管辖。
	72.	董事会可随时及不时委任任何人士为董事以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于董事人数少于董事会根据本章程第70条厘定的数目所致)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理一切事宜，惟如 董事人数少于本章程细则第70条所规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事或填补董事已出缺的职位，其人数最少可相等于本细则第70条所规定的最低人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。由董事会委任以填补任何空缺的董事的任期，只适用于任期已届满的董事本应任职的剩余期间。即使本细则有任何相反规定，本细则第72条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案 修订、取代或暂停执行。

73.

(A)股东大会可在董事任期届满前罢免其职务(“罢免董事”)，如下所述：

1.

以简单多数票通过(外部董事除外--只有根据法律规定，他们才可被解职)；或

2.

对于违反对本公司的审慎责任或受信责任的任何董事，应以简单多数票通过，但应给予被撤职的董事在股东大会上陈述其情况的合理 机会。

	74.	董事的任期应于以下日期开始或终止(视情况而定)：(I)委任或罢免有关董事的股东周年大会结束时，(Ii)股东大会根据上文第73(B)条选出有关董事的 日，或(Iii)如有关董事是根据第七十二条委任的，则于董事会决定的日期，或如根据股东大会决议案获授权，则于董事会决定的其他日期开始或终止。
	75.

76.

董事会须委任一名成员担任主席，并可不时以董事会成员的简单多数决议取代主席。董事长 应主持董事会会议，但如果在任何会议上，董事长在指定召开会议的时间后十五(15)分钟内仍未出席，则现任董事应推选一名现任董事担任该会议的主席。

77.

董事应在法律和本章程的规限下举行会议，以处理事务、休会和以他们认为适当的其他方式管理会议。 董事会任何会议的书面通知须列明会议举行的时间及地点，以及会议将讨论的事项的合理说明，并应在会议前的合理时间发给所有董事，除非大多数董事会成员同意在没有该等通知的情况下及仅在紧急情况下举行会议。

78.

除非召开会议时有足够的法定人数出席，否则不得在董事会任何会议上处理任何事务。如有至少过半数在任董事亲自出席或由候补董事代表出席，应视为法定人数存在。 如果在预定会议时间后半小时内出席董事会会议的人数不足，会议可以延期至另一时间，作为 应由主席决定，或在主席缺席的情况下，由出席会议（“休会会议”）的董事决定，但须提前二十四（24）小时通知（或所有董事可能同意的较短通知）为： 发给休会时的所有董事。董事可以事先或追溯放弃发出此类通知的必要性。休会会议开始的法定人数应为三名成员 董事会

79.

部分或所有董事可透过电脑网络、电话或任何其他通讯媒介出席董事会会议，使董事可在视为所有董事出席的情况下同时互相沟通，但须向所有董事送达详细说明举行某次会议的时间及方式的适当事先通知。董事可免除预先通知或追溯通知的必要性。 董事会在有关会议上根据本章程细则的规定通过的任何决议将以书面形式记录(或以其他方式)并由 主席(或在主席缺席时由会议主席或董事会授权在该会议记录或决议上签署的另一位董事)签署，并应有效，犹如在正式召开和举行的董事会会议上通过的一样。

80.

董事会可通过书面决议(即，不实际召开)，前提是当时有权参与讨论并就提交决议的事项进行表决的所有在任董事已同意决议而不实际召开(以书面、信函、传真、电子邮件或其他方式)。董事会未经实际召开而通过的决议案，须经所有有权就该决议案投票并获批准的董事会成员批准，应视为已由正式召开及举行的董事会会议通过。 如上所述，如果该等决议获得通过，主席应撰写决议议定书，并明确表示该议定书已由所有 董事以书面、口头或其他媒体方式商定。未实际召开的任何此类决议可由若干副本组成，每一副本由一名或多名董事签署。如果是以书面形式，该决议在没有实际召开的情况下，应自决议所列最后日期起生效，或如果决议一式两份或两份以上签署，则应自所列副本所列最后日期起生效。

81.

每个董事在行使投票权时，应有一票投票权。董事会的决议案将由出席并参与表决的董事以简单多数票决定，而不会考虑投弃权票，除非本细则、法规或根据公司法第267A条通过的本公司薪酬政策另有明确规定。如投票结果为平局，董事会主席无权投第二票或决定性一票，而有关决议案应视为遭否决。

82.

在法律的规限下，董事有权随时和不时以书面方式委任任何有资格担任董事的人士、担任该董事的候补人选，以及终止该人士的委任。候补董事的委任须征得董事会同意。任命替代董事并不否认任命董事的责任， 考虑到任命的情况，这种责任应继续适用于该任命的董事。 候补董事在任职期间有权接收董事会会议通知，并有权以董事身份出席任何指定董事缺席的会议并在会上表决，以及一般地行使委任董事的所有权力、权利、职责及授权，以及履行委任董事的所有职能。   指定候补董事的文件必须至少在该候补董事出席的第一次董事会会议开幕前48小时提交给董事长。尽管有上述规定，主席仍有权豁免就委任候补董事的文件所规定的上述时间要求，并接受委任候补董事的文件，直至该候补董事出席的第一次董事会会议开幕为止。

83.

董事会可通过多数董事会成员的投票方式设立委员会，并在符合法规的情况下任命董事会成员在这些委员会中任职。该委员会依据董事会授予该委员会的权力通过的决议案或作出的行为应视为董事会通过的决议案或作出的行动，除非董事会或法规就特定事项或就特定委员会另有明确规定。须经董事会批准的该等委员会的决议及/或建议，须于董事会会议前的合理时间提请董事注意。

84.

委员会会议及其议事程序(包括会议的召开、主席的选举及表决)须受本章程所载有关规管董事会会议及议事程序的规定所管限，只要该等规定适用于该等会议及议事程序，且除非董事会另有决定，包括通过规管委员会议事程序的章程。

85.

在法律的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司办公室持有人拥有个人 权益的另一实体之间的交易，如非非常交易(根据法律的定义)，须经董事会或董事会委员会或董事会授权的任何其他实体(在交易中并无个人利益)批准。这种授权以及被授权实体的实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

	86.	董事会的决议应根据法律的要求记录在公司的会议记录簿上，并由董事长或某一次会议的主席签署。此类签署的会议记录应被视为会议及其决议的表面证据。
	87.	董事会任何会议或董事会委员会会议或以董事身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并合资格 为董事。

	88.	根据上述第六十八条，董事会应按董事会认为适当的任期和条款任命一名(或多名)首席执行官。
	89.	首席执行官在董事会制定的政策和准则范围内拥有所有管理和执行权力，但须遵守法律的规定，并应接受董事会的监督。行政总裁可将其任何权力转授其下属，但须经董事会批准。

90.

公司可以在法规允许的最大限度内为公职人员的责任提供保险。

91.

在不减损前述规定的情况下，本公司可订立合同，在下列任何一种情况下，为任职人员的全部或部分责任提供保险，要求该任职人员因其作为任职人员的行为而承担的义务或付款：

	91.1.	违反对公司或对另一人的谨慎义务，如果这种违反是由于任职人员的疏忽行为所致。
	91.2.	违反对公司的受托责任，前提是办公室持有人本着善意行事，并有合理的依据相信该行为不会损害公司；
	91.3.	对该公职人员施加的有利于另一人的金钱责任；
	91.4.	因违反《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定的行政程序而被施加的有利于支付违约金的金钱责任；
	91.5.	与该公职人员有关和/或与金钱制裁有关的行政程序费用，包括合理的诉讼费用和 合理的律师费；
	91.6.	法律允许或将允许承保本公司职务持有人责任的任何其他事项。

92.

公司可以在法规允许的最大限度内对公职人员进行赔偿。在不减损前述规定的情况下，本公司可赔偿任职人员因其作为公司任职人员的行为而对其承担的责任、付款或支出，或因其作为公司任职人员的行为而招致的责任、付款或费用，如下：

	92.1.	根据判决对该公职人员施加的或由该公职人员为有利于另一人而承担的金钱责任，包括法院命令赋予判决效力的和解或仲裁员裁决；
	92.2.	任职人员因有权进行调查或诉讼的主管机关对该任职人员进行调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是(I)该调查或诉讼程序(按《公司法》的定义)没有对该任职人员提起公诉；以及(Ii)由于此类调查或诉讼的结果，并未将财务责任 强加给该职务持有人，以代替刑事诉讼(见《公司法》的定义)，或者，如果施加了此类财务责任，则该财务责任是针对不需要犯罪意图证明或与金钱制裁有关的犯罪施加的。
	92.3.	因违反《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定的行政程序而被施加的有利于支付违约金的金钱责任；

	92.4.	与该公职人员有关的行政程序费用，包括合理的诉讼费用，包括合理的律师费。
	92.5.	在本公司或其代表或其他人对该职位持有人提起的诉讼中，或根据该职位持有人被判无罪的刑事指控，或根据该职位持有人被裁定犯有不需要犯罪意图的罪行的刑事指控，该职位持有人所招致的合理诉讼费用，包括律师费，或该职位持有人被法院勒令支付的合理诉讼费用。
	92.6.	法规允许或将允许对公职人员进行赔偿的任何其他义务或费用。

93.

本公司可就下列事项作出预先承诺，向本公司的职员作出赔偿：

	93.1.	然而，细则第92.1条所详述的事项，惟该承诺仅限于董事会认为可根据本公司于授予弥偿责任时的活动而预见的事项，且限于董事会在当时情况下厘定为合理的金额或准则。赔偿承诺应当载明赔偿事项、赔偿金额或者赔偿标准。
	93.2.	第九十二.二、九二.三、九二.四、九二.五和九二.六条所列事项。

	94.	本公司可在任何适用法律的规限下，就第92条所述事项追溯性地对任职人员进行赔偿。
	95.	开脱罪责。公司可在法规允许的最大范围内，提前免除因违反对公司的注意义务而给公司造成损害的办公室人员的全部或部分责任。但是，公司不得因董事违反法规所定义的分发时的注意义务而预先免除其对公司的责任。

	96.	上述有关保险、免责及赔偿的条文并不以任何方式限制本公司订立保险合约及/或与 订立保险合约及/或就非本公司董事的人士(包括本公司的雇员、承包商或顾问)给予赔偿及/或豁免，均受任何适用法规规限。
	97.	细则第90至96条在加以必要的变通后，适用于代表本公司在本公司控制的公司或本公司拥有权益的公司担任职务的人士的保险、免责及/或赔偿。
	98.	第九十条至第九十六条的规定适用于第八十二条所称替代董事。
	99.	如上所述对本公司任职人员的免责和赔偿承诺，即使在该任职人员终止在本公司的服务之后，仍应保持完全效力和效力。

100.

在规程的规限下，股东周年大会应委任一名核数师，任期至下一届周年大会或更长期间，但不得长于委任该核数师的会议后的第三次年度会议。根据章程的规定，同一审计员可以连任。 本公司核数师的权力、权利及义务应受法律规管，但在行使厘定核数师酬金的权力时，股东周年大会可采取行动(如无任何相关行动，则视为已采取行动)授权董事会按股东周年大会决议案所规定的准则或 标准(如有)厘定该等酬金，而如并无提供该等准则或标准，该报酬的确定金额应与该审计师提供的服务的数量和性质相称。董事会应向股东周年大会报告核数师的薪酬。

	101.	只要本公司是一家上市公司，董事会应根据审计委员会(法律定义)的建议任命一名内部审计师(定义见法律)。
	102.	主席应由内部审计员的组织上级担任。内部审计员应向审计委员会提交拟议的年度或定期工作计划，审计委员会将酌情批准经其认为适当修改的计划。

103.

尽管有公司法第327(A)条的规定，股东大会或班会批准合并所需的多数应为简单多数，否则须受公司法第314-327条的规定所规限。

104.

代表本公司签署的权利应由董事会不时决定。

	105.	董事会可在符合法律和本章程规定的情况下决定分配。
	106.	董事会将决定任何分销的付款方式。任何股份或(如为联名持有人)任何一名联名持有人于记录日期名列股东名册的人士收到收据，应被视为已就与该股份有关而收到收据的所有付款作出确认。所有在宣布股息后无人认领的股息，可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止，但本公司不应被要求接受在这是宣布日期的周年纪念日或董事会及股东可能决定的较早日期不得就该等无人认领的股息向本公司索偿或索偿。任何未支付的股息不得计入利息或应计联系差额 。
	107.	为执行有关任何分派的任何决议案，董事会可在其认为合适的情况下解决与分派有关的任何困难，包括为上述分派而厘定若干资产的价值，并决定应根据所厘定的价值向股东支付现金，以及厘定有关零碎股份或不支付小额款项的拨备。

108.

本公司有权发行按董事会厘定的条款及方式赎回或由本公司选择赎回的可赎回证券。 除法律另有规定外，可赎回证券不得构成本公司资本的一部分。

109.

本公司可为董事会认为有价值的目的作出合理数额的捐款，即使该等捐款并非为增加本公司的利润而作出的业务考虑 。

110.

在法规的规限下，本公司应交付且根据本章程细则及/或法规的规定有权或被要求提供的通知或任何其他文件应由本公司以本公司可选择的下列任何一种方式交付给任何人士：亲自、邮寄、传真或电子形式。 任何应发送的通知或其他文件，如果通过挂号信或普通邮件发送-如果在以色列境内发送到以色列境内的目的地，则应被视为在邮寄后第三(3)天到达目的地，如果从以色列发送到国外，反之亦然，或在投递后的第一天被视为已到达：(1)如果通过传真或电子形式传输；或(2) 如果在以色列境内亲自递送。   如需证明已交付，只须证明所发送的通知或文件载有于股东名册登记的正确邮寄、电邮或传真详情，或股东以书面向本公司提交作为提交通告或其他文件的地址及传真或电邮详情的任何其他地址，即已足够。   尽管本章程载有任何相反规定，并在法规条文的规限下，根据本公司股份上市的任何证券市场的适用规则及规定，发给股东的通知可作为向 全体股东发出的一般通知送达。   在不违反章程的情况下，如果需要提前通知某一特定天数或在特定 期间内有效的通知，则不包括发出通知的当天，会议的预定日期或该期间的最后日期应计入计算。

	111.	就联名股东而言，向股东发出的任何通知须发给在股东名册上最先列名为该股份持有人的人士，而任何如此发出的通知应为该股份所有持有人的足够通知。
	112.	按照本章程细则送达或送交任何股东的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否收到有关该股东身故或破产的通知，均视为已就该股东所持有的任何股份(不论单独或与他人联名)妥为送达或送交，直至其他人士在 该股东登记为该等股份的持有人或联名持有人为止，而上述送达或送交即为向该等股东继承人、遗嘱执行人、管理员或受让人以及对此共享感兴趣的所有其他人员(如果有) 。
	113.	意外遗漏向任何股东发出通知或未收到任何该等通知，不应取消或废止因依赖该通知而采取的任何行动。