凯撒石有限公司-1504379-2024年
包括短期租赁、索引、维护和可变租赁成本。租赁支付总额并未因不可撤销分租项下未来到期的约326美元的分租租金而减少。P3YP4YP4Y使用重大不可观察投入(第3级)估值的可赎回非控制权益的公允价值变动已计入附注2x。本公司采用蒙特卡罗模拟法估算可赎回非控股权益的公允价值。估值要求管理层对模型输入做出某些假设，包括预测现金流、贴现率和波动性。公允价值计量基于市场上不可观察到的投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。实际结果与概率加权分析中所作假设的差异程度将导致在未来期间对这一负债进行调整。主要来源于ASC842规定的劳工相关拨备、或有损失拨备和租赁会计。这主要源于库存缓慢流动拨备和美国国税局第263(A)条。母公司和某些子公司的税项亏损结转总额约为141,560美元，可以结转并抵销应纳税所得额，这些结转税项亏损没有到期日。此外，根据CARE法案，该公司还计入了2020年的美国子公司亏损。0001504379财年错误客户关系代表与Magrab客户群的基本关系和协议。在评估客户关系的价值时，该公司使用了收益法。客户关系的经济使用年限估计约为8年，使用直线法摊销。商誉主要归因于收购带来的预期协同效应。主要包括保险应收款，另见附注11。已收到投资赠款净额，总额为7 463美元。2012年前，该公司向以色列土地管理局(“ILA”)租用土地，用于其Bar-Lev制造厂。租期从2005年2月6日开始。租约的初始期限为49年，不可取消，并有续订选择权，可再续签49年。2023年确认的非现金税前减值费用为28,472美元，2022年确认的非现金税前减值费用为26,429美元(另见附注2k)与上述与关联方达成的协议有关。2021年，本公司承担了廖里55%的股东贷款。累计其他综合收益(亏损)净额，包括外币换算、套期保值交易和有价证券。另请参阅附注13。不到1美元。伊截至2023年12月31日，该公司在以色列银行没有信贷额度。截至2022年12月31日，以色列银行的未偿还信贷额度在2023年期间得到全额偿还。Lioli的信贷额度和银行贷款-2022年间，Lioli与一家新银行接洽，并签署了一项新的贷款协议。与利奥利银行的贷款协议包含习惯契约。Lioli遵守自有出资协议下的财务公约的要求。贷款协议还包含某些惯常的消极契约，要求Lioli除非获得银行同意，否则不得采取某些行动。Lioli的债务由Caesarstone提供的SBLC(备用信用证)和Lioli所有资产的浮动抵押担保。(另见附注15)。2022年，包括通过Magrab的业务合并获得的1,789美元。由于收购Magrab，另见附注1(D)。本公司根据ASC 350规定于每年第四季度进行年度商誉测试(另见附注21)。于2022年第四季度，本公司对其报告单位进行了减值测试。由于公司市值下降、预计未来现金流低于预期以及利率上升等因素，公司计入了44,829美元的税前非现金商誉减值费用。00015043792023-12-3100015043792022-12-3100015043792023-01-012023-12-3100015043792022-01-012022-12-310001504379CSTE：GrantThorntonAuditPtyLtd.成员2023-01-012023-12-3100015043792021-01-012021-12-3100015043792020-12-3100015043792021-12-310001504379国家：美国2022-12-310001504379国家：美国2023-12-310001504379国家：加利福尼亚州2022-12-310001504379国家：加利福尼亚州2023-12-310001504379国家/地区：澳大利亚2022-12-310001504379国家/地区：澳大利亚2023-12-310001504379SRT：亚洲成员2022-12-310001504379SRT：亚洲成员2023-12-310001504379美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-12-310001504379美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-12-310001504379国家/地区：IL2022-12-310001504379国家/地区：IL2023-12-310001504379国家：美国2021-01-012021-12-310001504379国家：美国2022-01-012022-12-310001504379国家：美国2023-01-012023-12-310001504379国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001504379国家：加利福尼亚州2022-01-012022-12-310001504379国家：加利福尼亚州2023-01-012023-12-310001504379SRT：拉美裔美国成员2021-01-012021-12-310001504379SRT：拉美裔美国成员2022-01-012022-12-310001504379SRT：拉美裔美国成员2023-01-012023-12-310001504379国家/地区：澳大利亚2021-01-012021-12-310001504379国家/地区：澳大利亚2022-01-012022-12-310001504379国家/地区：澳大利亚2023-01-012023-12-310001504379SRT：亚洲成员2021-01-012021-12-310001504379SRT：亚洲成员2022-01-012022-12-310001504379SRT：亚洲成员2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-012021-12-310001504379美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-01-012022-12-310001504379美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-01-012023-12-310001504379国家/地区：IL2021-01-012021-12-310001504379国家/地区：IL2022-01-012022-12-310001504379国家/地区：IL2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：其他当前资产成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：其他当前资产成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2023-12-310001504379cste：应计费用和负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2023-12-310001504379cste：应计费用和负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2022-12-310001504379cste：应计费用和负债成员cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-12-310001504379美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2023-01-012023-12-310001504379美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员2022-01-012022-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员2023-01-012023-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员2022-01-012022-12-310001504379美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员美国公认会计准则：其他费用成员2023-01-012023-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员美国公认会计准则：其他费用成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成员数美国-GAAP：机器和设备成员2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：机器和设备成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成员数美国-GAAP：车辆成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成员数美国-GAAP：车辆成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：车辆成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001504379cste：累积的损失OnMaketable Secutritites成员2021-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-012022-12-310001504379cste：累积的损失OnMaketable Secutritites成员2022-01-012022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2023-01-012023-12-310001504379cste：累积的损失OnMaketable Secutritites成员2023-01-012023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001504379SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001504379SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员美国-公认会计准则：非指定成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员美国-公认会计准则：非指定成员2022-12-310001504379美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001504379cste：应计费用和负债成员cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：运营收入亏损成员2023-01-012023-12-310001504379美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-公认会计准则：非指定成员美国公认会计准则：其他费用成员2022-01-012022-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美国-公认会计准则：非指定成员美国公认会计准则：其他费用成员2022-01-012022-12-310001504379cste：衍生工具成员累积损失2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001504379cste：累积的损失OnMaketable Secutritites成员2023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：其他当前资产成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310001504379美国-公认会计准则：其他当前资产成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001504379cste：应计费用和负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001504379cste：应计费用和负债成员美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-01-012023-12-310001504379cste：累积的GainOnMaketable Secutritites成员2023-12-310001504379cste：累积的GainOnMaketable Secutritites成员2022-12-310001504379cste：衍生工具成员累积损失2023-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001504379cste：累积的损失OnMaketable Secutritites成员2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2022-03-012022-03-310001504379cste：Lioli成员cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2022-03-310001504379美国-公认会计准则：外汇远期成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：运营收入亏损成员2022-01-012022-12-310001504379美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-12-310001504379美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-12-310001504379美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-01-012022-12-310001504379美国公认会计准则：库存评估保留成员2023-01-012023-12-310001504379美国公认会计准则：库存评估保留成员2023-12-310001504379cste：SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-12-310001504379SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001504379cste：Development AreaOneMember2015-06-012015-06-300001504379美国-GAAP：机器和设备成员2015-06-012015-06-300001504379美国-GAAP：BuildingMembers2015-06-012015-06-300001504379美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：澳大利亚税务局成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：新加坡税务局成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员2023-01-012023-12-310001504379Us-gaap:HerMajestysRevenueAndCustomsHMRCMember2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：MinstryOfFinanceIndiaMembers2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：澳大利亚税务局成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：新加坡税务局成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379Us-gaap:HerMajestysRevenueAndCustomsHMRCMember美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：MinstryOfFinanceIndiaMembers美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379cste：外国居民来自已注册的企业收入成员2014-01-012014-12-310001504379cste：归因于已批准的候选人程序成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：以色列税务当局成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379cste：税务局瑞典成员美国公认会计原则：最早纳税年度成员2023-01-012023-12-310001504379cste：税务局瑞典成员2023-01-012023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2020-10-050001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2020-10-012020-10-050001504379cste：OmicronAcquisitionMember2020-12-310001504379cste：OmicronAcquisitionMember2020-01-012020-12-310001504379美国-公认会计准则：成本成本好的总成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：成本成本好的总成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员cste：EkomEczacibasDiscicaretAsMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：成本成本好的总成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员cste：Mikroman MadencilikSanveMember2023-01-012023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2022-12-310001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-07-012022-07-060001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-07-060001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-12-310001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2023-01-012023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成员2021-12-3100015043792020-02-012020-02-290001504379cste：激励补偿计划成员2023-12-310001504379cste：激励补偿计划成员2020-09-012020-09-170001504379cste：激励补偿计划成员2020-09-170001504379美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001504379美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001504379美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001504379美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeThreeMember2023-12-310001504379cste：RangeThreeMember2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001504379美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001504379美国-GAAP：受限股票单位RSU成员cste：RangeOneMember2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeTwoMember2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeFourMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001504379cste：RangeTwoMember2023-12-310001504379美国-GAAP：受限股票单位RSU成员cste：RangeOneMember2023-12-310001504379cste：RangeFourMember2023-12-310001504379美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001504379美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001504379美国-GAAP：车辆成员2022-12-310001504379美国-GAAP：车辆成员2023-12-310001504379US-GAAP：构建和构建改进成员2022-12-310001504379US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310001504379美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001504379美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001504379Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2022-12-310001504379Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2023-12-310001504379cste：资产损害成员2022-12-310001504379cste：资产损害成员2023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Manpower招聘成员2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：基布兹服务会员2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Landspel任命成员2011-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Landspel任命成员2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Construction Oftons RoadMember2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：PavingCommittmentMember2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Landspel任命成员2013-08-012013-08-060001504379cste：WarehouseSitMembercste：基布兹SdotYamMembercste：Landspel任命成员2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMember2012-01-012012-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379cste：TeneMember2023-01-012023-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Manpower招聘成员2022-01-012022-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Manpower招聘成员2021-01-012021-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：基布兹服务会员2022-01-012022-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：基布兹服务会员2021-01-012021-12-310001504379cste：土地购买转让AndLeaseback成员cste：SdotyamAndBarlevMember2023-01-012023-12-310001504379cste：土地购买转让AndLeaseback成员cste：SdotyamAndBarlevMember2022-01-012022-12-310001504379cste：土地购买转让AndLeaseback成员cste：SdotyamAndBarlevMember2021-01-012021-12-310001504379cste：相关党派平衡成员2023-12-310001504379cste：相关党派平衡成员2022-12-310001504379cste：国家贷款会员2023-12-310001504379cste：国家贷款会员2022-12-310001504379美国-GAAP：销售成本成员cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379美国-GAAP：销售成本成员cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379美国-GAAP：销售成本成员cste：基布兹SdotYamMember2021-01-012021-12-310001504379美国-公认会计准则：研究和开发费用成员cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：研究和开发费用成员cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：研究和开发费用成员cste：基布兹SdotYamMember2021-01-012021-12-310001504379美国公认会计准则：销售和营销费用成员cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379美国公认会计准则：销售和营销费用成员cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379美国公认会计准则：销售和营销费用成员cste：基布兹SdotYamMember2021-01-012021-12-310001504379美国-公认会计准则：一般和行政费用成员cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：一般和行政费用成员cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：一般和行政费用成员cste：基布兹SdotYamMember2021-01-012021-12-310001504379cste：财务费用成员cste：基布兹SdotYamMember2023-01-012023-12-310001504379cste：财务费用成员cste：基布兹SdotYamMember2022-01-012022-12-310001504379cste：财务费用成员cste：基布兹SdotYamMember2021-01-012021-12-310001504379cste：基布兹SdotYamMembercste：Landspel任命成员2013-08-060001504379cste：股东贷款会员2021-12-310001504379cste：HealthClaimsMember2023-01-012023-12-310001504379cste：个人索赔成员2023-01-012023-12-310001504379cste：NewSilicosisClaimMember2014-04-2700015043792018-01-012018-01-040001504379cste：NewSilicosisClaimMember2023-12-310001504379cste：NewSilicosisClaimMember2022-12-310001504379cste：NewSilicosisClaimMember2023-01-012023-12-310001504379cste：NewSilicosisClaimMember2022-01-012022-12-3100015043792021-01-012021-01-150001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001504379美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001504379美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001504379美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001504379US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001504379美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001504379dei：BusinessContactMember2023-01-012023-12-310001504379货币：印度卢比2023-12-310001504379货币：印度卢比2022-12-310001504379US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001504379US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001504379cste：MagrabNaturtsenAbMemberUS-GAAP：客户关系成员2023-12-31ISO 4217：CADcste：索赔cste：国家iso 4217：欧元ISO 4217：ILSISO 4217：ILSxbrli：股票xbrli：纯粹iso4217：国际标准汇率ISO4217：SEKcste：细分xbrli：股票Utr：Sqmiso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票
 
美国
 证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格20-F
 
(标记一)
 
☐
根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
 
或
 

☐
壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
需要这份空壳公司报告的事件日期。
 
佣金文件编号001-35464
 
凯撒斯通有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
 
以色列
(注册成立或组织的司法管辖权)
 
基布兹斯多延
 梅纳什议员, 3780400
 以色列
（主要行政办公室地址）
 
约瑟夫（约斯）希兰
 首席执行官
 凯撒斯通有限公司
 梅纳什议员, 3780400
 以色列
 电话：+972 (4) 636-4555
 传真：+972（4）636-4400
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
 
根据1933年《证券法》第12（b）条登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.04新谢克尔
CSTE
这个纳斯达克股市有限责任公司
 
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：没有一
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：没有一
 
注明截至2023年12月31日发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量： 34,532,452普通股
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人：
 
是的 不是 ☒
 
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告：
 
是的 不是 ☒
 
通过勾选标记确认注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求：
 
是☒ 没有
 
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件：
 
是☒ 没有
 
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义（勾选一）：
 
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器☐
 
 
新兴成长型公司☐
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
 
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则 ☒
发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会☐
其他☐
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：
 
项目17 项目18
 
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
 
是的 没有 ☒
 

 


初步注意事项
 
引言
 
如本文所用，除文意另有所指外，术语“凯撒石”、“公司”、“我们”、“我们” 或“我们”是指凯撒石有限公司及其合并子公司。在本文件中，“新谢克尔”或“谢克尔”指的是新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

我们的报告币种 为美国(“美国”)美元。我们在美国以外的每个子公司的本位币是其运营所使用的当地货币。这些子公司的财务报表使用当前汇率方法折算为美元，即母公司的本位币。
 
本年度报告中出现的其他财务数据 未包括在我们的合并财务报表中，并且与2023年12月31日之前发生的交易有关，将使用相关交易日期的汇率反映。对于所有未来交易，本年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算汇率为1美元=3.627新谢克尔，这是以色列银行截至2023年12月29日公布的代表性汇率 。
 
市场和行业数据及预测
 
本年度报告 包括从行业出版物和调查中获得的数据、预测和信息，以及我们可以获得的其他信息。一些数据 也基于我们的善意估计，这些估计源自管理层对行业和独立来源的了解。 本年度报告中包含的描述台面行业的预测和其他指标本质上是不确定的和推测性的 任何时期的实际结果可能会有很大差异。我们尚未独立核实来自第三方的任何数据 来源，也未确定其中所依赖的基本假设。虽然我们不知道有任何关于本文所述行业数据的错误陈述，但估计和预测涉及不确定因素和风险，可能会根据各种 因素而发生变化，包括本年度报告中“-前瞻性陈述”和“第3项：关键信息-风险 因素”中讨论的那些因素。
 
除非在本年度报告中另有说明 ，否则MarketResearch.com，Inc.(《弗里多尼亚》) 是第三方行业数据和预测的来源。2023年3月8日的《弗里多尼亚报告》(“弗里多尼亚报告 ”)，代表弗里多尼亚独立制定的数据、研究意见或观点，并不构成具体的行动指南。在编写报告时，弗里多尼亚使用了各种资料来源，包括可公开获得的第三方财务报表、政府统计报告、新闻稿、行业杂志，以及对相关产品制造商(包括我们)、竞争产品制造商、相关产品分销商以及政府和贸易协会的访谈。弗里多尼亚报告中的增长率以许多变量为基础，例如货币汇率、原材料成本和竞争性产品的定价，这些变量随着时间的推移会有很大的波动。《弗里多尼亚报告》截至其最后发表日期(而不是截至本文件提交之日)，弗里多尼亚报告中表达的意见和预测如有变更，恕不另行通知 。管理层相信这份第三方报告是可信的，但尚未独立核实基本数据来源、 方法或假设。该报告和参考的其他出版物一般向公众开放，并非本公司委托 。
 

关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明 摘要
 
本年度报告 包含经修订的1933年证券法第27A条所指的前瞻性陈述(《证券 法案》)，1934年《证券交易法》第21E条，经修订(《交易法》)、 和1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，这些条款基于我们管理层的 信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、 潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“”项目“”、“应该”、“将会”、““将”或类似的表达方式，表示对未来事件或结果的不确定性以及这些术语的负面影响。这些陈述可在本年度报告的多个章节中找到，包括但不限于“第3项：关键信息-风险因素”、“第4项：关于公司的信息 ”、“第5项：经营和财务回顾与展望”、“第10项：其他信息-税务-美国 联邦所得税-被动外国投资公司的考虑事项”。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响，包括“3.D.关键信息-风险因素”中所述的风险和不确定因素。可能影响我们的实际结果并导致它们与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下列表中的项目， 该列表还总结了我们的一些主要风险。
 

 •
房屋翻新、改建和住宅建筑行业或经济普遍不景气；
 

 •
不利的全球环境，包括宏观经济和地缘政治的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响；
 

 •
诉讼的结果，包括与矽肺、其他身体伤害索赔或我们所涉的其他法律诉讼有关的结果，以及我们使用我们的保险单支付损害赔偿的能力；
 

 •
与我们的生产操作相关的法律法规，或与含有二氧化硅的结晶表面相关的危险， 此类法律法规的变化及其对我们或我们价值链的影响可能会对我们的业务产生不利和实质性的影响；
 

 •
我们能够有效地管理生产和供应链的变化，并与生产业务合作伙伴进行有效协作 (“PBP“)供应商；


•
我们原材料的可获得性、价格或供应商的变化，以及全球供应、价格以及原材料、成品和其他基本产品的运输可用性方面的限制，可能会对我们的运营产生重大影响；
 

 •
我们在进一步扩大产品供应方面的成功包括推出新产品和材料，以及探索新的应用 ；
 

 •
在全球范围内破坏我们的信息技术系统，包括蓄意的网络攻击；
 

 •
货币汇率的波动，我们可能没有对其进行充分的对冲；
 

 •
来自其他工程石材和其他表面材料制造商的竞争压力，以及来自低价替代品的日益激烈的竞争；
 

 •
我们与北美大型零售商保持关系的能力；
 

 •
与全球贸易政策变化或征收关税相关的风险；
 

 •
我们成功完成业务合并或收购的能力，以及我们成功整合之前完成的收购的能力，如Lioli Ceramica Private Limited(“廖里“)和奥密克戎花岗岩 和瓷砖(”Omicron“)，进入我们的业务；
 

 •
我们保护我们的品牌、技术和知识产权的能力；
 

 •
以色列局势的影响，如军事冲突(包括以色列目前在加沙地带与哈马斯的战争)、政治事态发展、不利的经济条件或劳工动乱；
 

 •
干扰我们的运营、我们的设备和原材料供应商、分销商、客户、消费者或其他第三方的运营；
 

 •
在我们的地理集中地或关键市场的销售中断对收入的影响；
 

 •
我们的税收状况，包括满足获得某些税收优惠所需的某些条件，我们根据美国国税法承担的美国税收义务和相关后果，以及以色列政府授予的某些税收优惠的持续可用性 ；
 

 •
我们有能力执行我们的战略，扩大在某些市场的销售；
 

 •
我们依赖第三方分销商、转售商和数量有限的大型零售商；
 

 •
我们有能力有效地管理我们的库存，并成功地提供更广泛的产品；
 


 •
由于季节性因素和建筑施工周期的原因，我们的运营结果出现了季度波动；
 

 •
未能达到或达到我们的ESG目标、期望或标准，可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响；
 

 •
我们有能力留住我们的高级管理团队和其他有技能和经验的人员；
 

 •
我们有能力管理或解决员工与Kibbuz SdotYam(The)的关系所产生的利益冲突基布兹“) 与Tene投资项目2016有限合伙企业(”特内恩”);
 

 •
基布兹和特纳的股权效应；
 

 •
在美国针对我们、我们的官员和董事的强制执行的影响；
 

 •
股票研究分析师的报道、公开宣布的财务指导、投资者的看法以及我们满足其他期望的能力 (如环境、社会和治理)；
 

 •
以色列法律规定的股东权利管理方面的差异；
 

 •
我们支付股息的金额和时间；
 

 •
我们普通股的价格波动和未来出售对其的影响；
 

 •
我们筹集资金以满足当前和未来资本需求的能力；
 

 •
我们将上升的成本转嫁给客户的能力；
 

 •
全球疫情，如新冠肺炎对全球经济和我们的业务和经营业绩的影响；
 

 •
我们作为外国私人发行人的地位及其相关豁免；以及
 

 •
我们对适用于我们的监管事项的期望。
 

前面的列表 并非我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响，包括“关键信息-风险因素”中所述的风险和不确定性。
 
您不应过度依赖任何前瞻性陈述。由于本年度报告中描述的各种因素，包括超出我们控制或预测能力的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。 本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本年度报告的日期。除法律另有规定外，我们不承担 在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，也不承担将这些陈述确认为实际结果或改变我们的预期的义务。


目录
 
第一部分
  
1
  
第一项：
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
  
第二项：
优惠统计数据和预期时间表
1
  
第三项：
关键信息
1
  
A.
[已保留]
1
B.
资本化和负债化
1
  
C.
提供和使用收益的原因
1
  
D.
风险因素
1
  
第四项：
关于公司的信息
 32
  
A.
公司的历史与发展
 33
  
B.
业务概述
 44
  
C.
组织结构
 44
  
D.
财产、厂房和设备
 45  
项目4A：
未解决的员工意见
 46  
第五项：
经营与财务回顾与展望
 47
  
A.
经营业绩
 47  
B.
流动性与资本资源
 55
  
C.
研发、专利和许可证
 57
  
D.
趋势信息
 58
  
E.
关键会计估计
 58
  
第六项：
董事、高级管理人员和员工
 63
  
A.
董事和高级管理人员
 63
  
B.
补偿
 67
  
C.
董事会惯例
 71
  
第七项：
大股东和关联方交易
 85  
A.
大股东
 85
  
B.
关联方交易
 87
  
C.
专家和律师的利益
 92
  
第八项：
财务信息
 93
  
A.
合并财务报表和其他财务信息
 93
  
B.
重大变化
 94
  
第九项：
报价和挂牌
 95
  
A.
优惠和上市详情
 95
  
B.
配送计划
 95
  
C.
市场
 95
  
D.
出售股东
 95
  
E.
稀释
 95
  
F.
发行债券的开支
 95
  
第十项：
附加信息
 95
  
A.
股本
 95
  
B.
组织章程大纲及章程细则
 95
  
C.
材料合同
 95
  
D.
外汇管制
 96
  
E.
税务
 96
  
F.
股息和支付代理人
 105
  
G.
专家的发言
 105  
H.
展出的文件
 105  
I.
子公司信息
 105  
J.
给证券持有人的年度报告
 105  

(i)
第11项：
关于市场风险的定量和定性披露
  106  
第12条：
除股权证券外的其他证券说明
 107
  
第二部分
108
  
第13条：
违约、拖欠股息和拖欠股息
 108  
第14项：
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
 108  
第15条：
控制和程序
 108
  
第16条：
已保留
 109
  
项目16A：
审计委员会财务专家
 109
  
项目16B：
道德守则
 109
  
项目16C：
首席会计师费用及服务
 109
  
项目16D：
对审计委员会的上市标准的豁免
 109
  
项目16E：
公司和关联买家购买股票证券
 109
  
项目16F：
更改注册人的认证会计师
 110
  
项目16G：
公司治理
 110  
项目16H：
煤矿安全信息披露
 110  
项目16 I：
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 110  
项目16 J：
内幕交易政策
  110  
项目16 K：
网络安全
  110  
第三部分
   112  
第17项：
财务报表
 112  
第18项：
财务报表
 112  
第19项：
陈列品
 112  
 
(Ii)

第一部分
 
项目 1：董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
项目 2：报价统计和预计时间表
 
不适用。
 
项目 3：关键信息
 
A.
[已保留]
 
B.
资本化和负债化
 
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.
风险因素
 
我们的业务面临重大风险和不确定性。美国证券交易委员会“)。我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同，这是由于某些 因素的结果，这些因素包括本报告以及美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。另见“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”。
 
风险因素摘要
 
以下是可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的主要风险的摘要，下面将对所有这些风险进行更全面的描述。本摘要 应与第3.d项中讨论的其他信息一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。“风险 因素”和本年度报告中的其他部分，以更全面地描述这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：
 

 •
房屋翻新、改建和住宅建筑行业或经济普遍不景气；
 

 •
不利的全球环境，包括宏观经济和地缘政治的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响；
 

 •
诉讼的结果，包括与矽肺、其他身体伤害索赔或我们所涉的其他法律诉讼有关的结果，以及我们使用我们的保险单支付损害赔偿的能力；
 

 •
与我们的生产操作相关的法律法规，或与含有二氧化硅的结晶表面相关的危险， 此类法律法规的变化及其对我们或我们价值链的影响可能会对我们的业务产生不利和实质性的影响；
 

 •
我们有能力有效地管理生产和供应链的变化，并有效地与PBP供应商合作；
 

 •
我们原材料的可获得性、价格或供应商的变化，以及全球供应、价格以及原材料、成品和其他基本产品的运输可用性方面的限制，可能会对我们的运营产生重大影响；
 
1


 •
我们在进一步扩大产品供应方面的成功包括推出新产品和材料，以及探索新的应用 ；
 

 •
在全球范围内破坏我们的信息技术系统，包括蓄意的网络攻击；
 

 •
货币汇率的波动，我们可能没有对其进行充分的对冲；
 

 •
来自其他工程石材和其他表面材料制造商的竞争压力，以及来自低价替代品的日益激烈的竞争；
 

 •
我们与北美大型零售商保持关系的能力；
 

 •
与全球贸易政策变化或征收关税相关的风险；
 

 •
我们成功完成业务合并或收购的能力，以及我们成功将之前完成的收购，如联立和奥密克戎整合到我们的业务中的能力；
 

 •
我们保护我们的品牌、技术和知识产权的能力；
 

 •
以色列局势的影响，如军事冲突(包括以色列目前在加沙地带与哈马斯的战争)、政治事态发展、不利的经济条件或劳工动乱；
 

 •
干扰我们的运营、我们的设备和原材料供应商、分销商、客户、消费者或其他第三方的运营；
 

 •
在我们的地理集中地或关键市场的销售中断对收入的影响；
 

 •
我们的税务状况，包括满足获得某些税收优惠所需的某些条件、我们对美国税务负债的敞口 以及美国国内税收法下的相关后果，以及以色列继续提供某些税收优惠 政府;
 

 •
我们有能力执行我们的战略，扩大在某些市场的销售；
 

 •
我们依赖第三方分销商、转售商和数量有限的大型零售商；
 

 •
我们有能力有效地管理我们的库存，并成功地提供更广泛的产品；
 

 •
由于季节性因素和建筑施工周期的原因，我们的运营结果出现了季度波动；
 

 •
未能达到或达到我们的ESG目标、期望或标准，可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响；
 

 •
我们有能力留住我们的高级管理团队和其他有技能和经验的人员；
 

 •
我们管理或解决因员工与基布兹和Tene的关系而产生的利益冲突的能力;
 

 •
基布兹和泰内持股的影响;
 

 •
在美国针对我们、我们的官员和董事的强制执行的影响；
 

 •
股票研究分析师的报道、公开宣布的财务指导、投资者的看法以及我们满足其他期望的能力 (如环境、社会和治理)；
 

 •
以色列法律规定的股东权利管理方面的差异；
 

 •
我们支付股息的金额和时间；
 

 •
我们普通股的价格波动和未来出售对其的影响；
 

 •
我们筹集资金以满足当前和未来资本需求的能力；
 

 •
我们将上升的成本转嫁给客户的能力；
 

 •
全球疫情，如新冠肺炎对全球经济和我们业务的影响以及 运营业绩；
 

 •
我们作为外国私人发行人的地位及其相关豁免；以及
 

•
我们对适用于我们的监管事项的期望。

2

与我们的业务相关的风险
 
经济和外部风险
 
房屋翻新和改建 和新建住宅建筑行业或整体经济的低迷，以及消费信贷的缺乏可能会对最终消费者造成实质性和不利的影响，并降低对我们产品的需求，这可能会导致我们的收入和净收入减少。
 
我们的产品主要用于住宅厨房的台面。因此，我们的销售在很大程度上依赖于房屋翻新和改建支出以及新住宅建设支出，主要是在美国、澳大利亚(除非另有说明，本报告中提到的澳大利亚包括澳大利亚和新西兰)、加拿大 和以色列。我们估计(也得到弗里多尼亚报告的支持)，我们在主要市场(美国、澳大利亚、加拿大)约60%-70%的收入与住宅翻新和改建活动有关，而30%-40%与新建筑有关。
 
最近的经济低迷、高通胀和利率上升 对房地产市场产生了重大影响，导致2023年期间新房和转售房库存供应过剩，丧失抵押品赎回权的情况增加，消费者对新房的需求水平以及建设和翻新水平都有所下降。这样的时间段 可能会比预期持续更长时间，也可能会在未来返回。在此期间，消费者信心受到侵蚀，人们和企业 选择减少他们的可自由支配支出，因此推迟或取消他们的房屋翻新或改建项目，因此 可能会减少需求并对我们的业务产生不利影响。
 
由于我们的许多客户都是购房者或房主，他们的购买(建设和翻新)依赖于 融资，消费信贷的缺乏或利率的上升可能会阻碍他们继续购买的能力。美国和世界各地最近的加息，已经并可能进一步增加消费者的融资成本，而消费者反过来又限制了他们的翻新和改建支出或购房。目前房地产市场的放缓影响了对我们产品的需求，加上原材料价格的上涨，这些因素 侵蚀了我们的利润率。如果这些趋势持续下去，它们可能会对我们增长或维持业务的能力、我们的收入和净利润产生实质性的不利影响。另见“-全球健康风险和未来的流行病可能进一步影响终端消费者和全球经济整体，对我们产品的需求下降，扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响”和“-对我们的运营或我们的供应商、分销商、客户、消费者或其他第三方的运营的干扰可能对我们的业务产生实质性的负面影响。”
 
不利的全球环境，包括宏观经济放缓和衰退，以及地缘政治不稳定，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
 
全球环境、金融市场混乱、通胀和利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。全球宏观经济环境一直并可能继续受到以下因素的负面影响：全球经济市场不稳定，贸易关税和贸易争端增加，全球信贷市场不稳定，利率甚至信贷可获得性，供应链薄弱，俄罗斯乌克兰冲突导致的地缘政治环境不稳定，英国退出欧盟，以及其他政治紧张局势，以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，2023年较高的利率和通胀 通过避免或降低购买评级对消费者支出产生了负面影响，我们认为对我们的业务产生了不利影响。
 
3

此外，世界地区的经济低迷和地缘政治挑战对我们的运营至关重要 过去和未来都可能导致供应链和其他影响我们业务的中断。例如，俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和北约采取报复措施的可能性，以及胡塞武装对红海货物运输的干扰，都引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久的不利影响。
 
我们的经营结果可能会受到货币汇率波动的重大影响，我们可能没有对其进行充分的对冲。
 
我们在多个国家开展业务，这使我们面临与美元(我们的功能货币)和我们开展业务的其他货币之间的汇率波动相关的风险。2023年，我们的大部分费用以美元、新谢克尔和欧元计价，较小比例以加拿大元、澳元和其他货币计价。因此，澳元贬值，加元相对于美元贬值的程度较小，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们的费用主要以美元、新谢克尔和欧元计价，少量以澳元和加元计价。因此，新谢克尔的升值，以及欧元相对于美元的升值(在较小程度上)，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们试图通过远期合约限制我们对外币波动的风险敞口，远期合约除美元/NIS远期合约外，不被指定为ASC 815衍生工具和套期保值项下的对冲会计工具。我们目前从事衍生品交易，如远期合约，以对冲与我们的外汇敞口相关的风险。我们对冲现金流风险的策略包括： 以不同的比率对汇率风险进行一致对冲，最高可达12个月累计风险敞口的100%。截至2023年12月31日，我们的平均对冲比率约为2023年预期货币敞口的9%。截至2023年12月31日，我们总共有 份未平仓远期合同，名义金额为2,120万美元。这些远期合同的期限最长为12个月。截至2023年12月31日，这些外币衍生品合约的公允价值为正50万美元，包括在我们的流动资产和流动负债中。对冲结果按净额计入财务费用，因此不能抵消汇率波动对我们运营收入的影响。我们的美元/NIS远期合约作为指定的对冲工具计入运营费用，部分抵消了美元/NIS货币波动对我们运营收入(亏损)的影响。虽然我们可能决定在未来进行额外的对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 有关我们的外币衍生品合约的进一步讨论，请参阅“第11项：关于市场风险的定量和定性披露”。
 
我们面临着来自其他表面材料制造商的激烈竞争压力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。.
 
我们已投入大量资源将我们的工程石材表面产品 定位为优质品牌产品。我们的表面产品与多种表面材料竞争，如花岗岩、层压板、大理石、人造固体表面、混凝土、不锈钢、木材、瓷器和其他工程石材表面。我们在一系列因素方面与这些 表面材料的制造商竞争。这些因素包括品牌知名度和品牌地位、产品质量、产品差异化、产品的设计和广度、板材尺寸、新产品开发和上市时间、 供应时间和供货时间、技术创新、流行的家居室内设计趋势、定价、按需库存供应、 分销覆盖范围、客户服务和产品组合的多样性。
 
由于我们产品的高质量和定位，我们通常将我们的价格-特别是我们的差异化产品-定在高于其他制造商提供的替代表面和工程石材表面的水平。 一些竞争对手可以以更低的成本生产类似的表面产品，以模仿我们的产品和设计。 这些产品进一步渗透到我们活跃的市场可能会进一步减少我们的市场份额，限制我们提高价格的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。
 
如果我们的竞争对手能够更高效地生产产品， 由于各种因素，如原材料的位置和可用性，并以更低的价格提供产品，同时更快地适应消费者偏好和需求的变化，我们可能会失去市场份额，我们的财务业绩可能会受到影响。
 
4

全球贸易受到政府参与的影响，包括通过反倾销和反补贴关税，这些可能导致不可预见的市场变化，可能对我们的财务业绩产生不利影响。
 
反倾销和反补贴税令旨在通过对此类进口产品征收特别关税，对以不公平的低价或补贴价格出售的进口产品提供救济。此类订单通常使关税订单所在国的国内供应商和订单未涵盖的外国供应商受益。2018年至2019年，反倾销和反补贴税(“AD/CVD“)已向美国商务部提交请愿书(”多克“)和国际贸易委员会(”国贸中心由一家美国石英制造商提交的请愿书声称，中国制造商以及随后的印度和土耳其制造商 损害了美国国内的石英业，因此需要征收关税来抵消这种不公平的贸易做法。最终，DOC和ITC对中国生产的石英工程石征收了大约265%到340%的AD/CVD税，对印度和土耳其的石英工程石征收了大约3.81% 到80.79%的关税。
 
强制执行AD/CVD订单已促使一些受影响的制造商 将其产品定向到我们运营的其他市场(包括我们的市场份额高于美国的市场，如澳大利亚)，从而对我们的运营和财务业绩造成不利影响。最后，美国或其他监管机构征收的任何关税和关税可能无法成功补救相关进口造成的任何影响。中国、印度和土耳其的出口商可能会将重点转向其他相互竞争的材料，以规避关税。因此，我们的非美国市场面临着更大的竞争压力。AD/CVD关税的变化可能会增加不确定性，我们的财务业绩可能会受到不利影响和 实质性影响。
 
2021年10月29日，欧洲瓷砖制造商联合会向欧盟委员会提出申诉(“选委会“)，其中要求欧盟委员会在2020年7月至2021年6月期间对原产于印度和土耳其的进口到欧盟的瓷砖启动反倾销调查。欧盟委员会最终决定对印度和土耳其生产商征收7.9%的关税，包括我们在印度工厂生产的产品。
 
我们可能需要筹集资金以满足当前和未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，增加我们的财务支出或限制我们的 业务活动。
 
我们可能需要筹集资金来满足现有和未来的资本需求，包括 为持续的营运资金需求提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的 价值。任何债务融资都会增加我们的负债水平，可能会对我们的流动性产生负面影响，限制我们的运营，而且鉴于利率不断上升，也可能被证明是昂贵的。我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法筹集额外资金。如果无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能 无法满足未来的需求。这可能会阻碍我们提高市场份额、把握新的商机或在行业中保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
如果我们无法将上升的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
我们的原材料、运输和能源相关成本的价格在过去和未来可能会经历波动，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。我们还依赖运输原材料和制成品。虽然我们试图将增加的成本转嫁给我们的客户，但我们这样做的能力取决于许多 因素，包括我们市场的竞争、信贷供应和住房市场。如果我们无法缓解这些成本的增加，特别是原材料和运输成本，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。我们市场的放缓可能会导致对我们产品的需求减少，并限制我们提高价格的能力。
 
全球健康风险和未来的流行病可能会 进一步影响终端消费者和全球经济，降低对我们产品的需求，扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和 不利影响。
 
在过去，新冠肺炎大流行导致了广泛的公共卫生危机，政府当局采取了许多措施来试图遏制和减轻其影响。综合 效应对全球经济、市场不确定性和波动性产生了不利影响，并严重影响了消费者和企业行为。 未来的大流行可能会进一步挑战我们开展业务的能力，因此可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
5
 
操作风险
 
在使用PBP供应商时存在的固有问题，如未能有效协作或使我们与各种PBP的关系多样化，可能会对我们的竞争地位或盈利能力产生实质性的不利影响。
 
最近关闭了我们在以色列Sdoyam和佐治亚州里士满-希尔的生产设施，这增加了我们由第三方生产合作伙伴生产的产品的比例。自2021年以来，我们加快了从第三方工程石材和瓷器PBP生产商采购某些产品型号的战略，自我们过渡到更精致的 型号和我们的PBP以来，这一趋势继续下去，导致我们销售的产品中有更多是由他们生产的。我们的PBP生产商位于亚洲和欧洲。 我们预计这一趋势将在2024年继续下去，并进一步增加我们对第三方制造商的依赖。我们能否以具有竞争力的价格为我们的 市场提供合适的产品，取决于我们成功管理这些采购合作伙伴关系的能力。 未能应对知识产权保留、保持原材料和成品质量、协调物流、库存和供应链挑战，以及不仅遵守适用法律，而且遵守ESG等领域的市场预期，以及我们保持有利商业条款的能力，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
此外，如果我们不能有效地管理我们的PBP供应商合作伙伴关系，我们可能需要 我们寻找替代制造商或进一步投资于我们的设施，这可能会导致制造的大量延误，增加我们的成本，如果我们依赖新的供应商，则会对我们的品牌、声誉和产品质量产生负面影响，并要求我们 调整我们的产品和制造流程。即使我们确实有效地管理了此类关系，它们也可能无法帮助我们成功地 优化运营并降低成本。
 
如果我们不能有效地管理生产和供应链中所需的 变化，我们可能无法服务于市场或遭受更多的低效率。
 
我们的生产和供应链流程很复杂，它们依赖于我们在产量、产品组合和交货时间方面的估计和预测。这些流程涉及独立和相互依赖的供应商、拥有和租赁的地点、外部制造合作伙伴、分销网络、交付中心和信息系统，其中每个都支持我们向客户提供产品的能力。未能准确预测消费者偏好和市场趋势 或管理必要的库存、我们的生产和供应链流程中断，包括管理我们的PBP产品生产和交付，所有这些都可能阻碍我们的产品在市场上的可用性，导致销售损失，增加运输成本，损害我们与供应商和客户的关系，损害我们的品牌和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
 
原材料价格的变化 可能会增加我们的成本，降低我们的利润率和净收益(亏损)。
 
我们产品使用的主要原材料是聚酯和各种矿物组合(如石英和颜料)。2023年，我们制造过程中使用的原材料约占我们销售商品成本的30%。原材料成本包括此类材料的采购价格和与将材料运送到我们的制造设施的物流相关的成本。我们产品使用的原材料受天气、供应条件、政府法规、经济和政治气候、劳动力成本和其他不可预测因素引起的价格波动的影响。在2023年，我们的原材料成本也受到外币汇率变化的影响，主要是欧元，因为它与从欧洲购买的聚酯和其他原材料有关。原材料价格的任何上涨都会增加我们的销售成本 ，并可能降低我们的利润率和净收入(亏损)。此外，我们可能会面临市场状况，无法将增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户。如果我们无法收回这些成本，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 。关于我们2023年及以前年度的原材料成本，请参阅“项目5.a：经营业绩和财务回顾与展望-经营业绩-收入成本和毛利率”。
 
我们产品生产中使用的干燥矿物，如石英、石英岩和其他矿物，是我们工程石材产品中使用的主要原材料成分。2023年，这些矿物约占我们原材料成本的38.2%。我们的销售成本和整体运营结果可能会受到价格波动的重大影响。例如， 如果他们的成本在2023年上升10%，我们的制造产品的毛利率在这一年将下降约0.7%。在2023年，我们对这类矿物的平均成本下降了7.7%，在2022年上升了17.9%，这主要是由于海运和货运处理减少，但部分被购买的矿物组合所抵消。未来石英或其他矿物价格的任何上涨也可能对我们的利润率和净收入产生重大不利影响。
 
6

2023年，作为我们产品的粘合剂的聚酯约占我们原材料成本的31.6%。因此，我们的销售成本和整体运营结果可能会受到聚酯价格波动的重大影响 。例如，如果聚酯成本在2023年上涨10%，我们在这一年的制成品毛利率将下降约0.6% 。我们产生的聚酯成本是制造能力、需求和原油价格的函数，更具体地说，是苯的价格。多年来，我们的聚酯成本波动很大。2023年，我们的平均聚酯成本下降了约31%，2022年增长了约23%。 我们以年度框架为基础收购聚酯，或根据我们对随后一到三个月的预测需求 以采购订单为基础进行采购。展望未来，我们可能会面临来自聚酯供应商的价格压力，因为我们的总数量将随着Sdoyam和Richmond-Hill工厂的关闭而减少。
 
颜料也用于制造我们的产品。尽管颜料在我们原材料成本中所占的百分比比聚酯低得多，但我们过去遇到过，未来也可能经历 颜料价格的波动。例如，我们的主要白色着色剂二氧化钛的成本在2022年分别上涨了约10.5%后，在2023年下降了约27.8%。这种价格波动还可能对我们的利润率和净收益(亏损)产生实质性的不利影响。
 
由于最近的全球经济状况(如题为“不利的全球状况，包括宏观经济和地缘政治不确定性，可能对我们的财务业绩产生负面影响”的风险因素所述)，用于我们产品的原材料的价格在2023年期间尤其波动和下降，用于缓解这种价格波动的对冲机制和策略 已经受到限制。-如果我们无法提高产品价格以弥补增加的成本，以抵消运营成本的增加，那么商品和原材料价格的波动或上涨可能会对我们的盈利能力、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们无法采购原材料，可能会限制我们利用制造设施的能力，此外，这些原材料价格的上涨可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响 。
 
有关我们2022年及以前年度的原材料成本，请参阅“项目5.a：经营业绩及财务回顾及展望-经营业绩-收入成本及毛利率”。
 
我们依赖供应商向我们的工厂交付零部件、 组件、制造设备和原材料，而我们高效且不中断生产的能力 取决于这些商品的可用性、可运输性和价格。
 
我们目前在以色列和印度的工厂生产我们的产品。此外，我们越来越多的产品从PBP采购，这些产品也面临类似的风险。我们积极管理我们在以色列和印度的全球供应链和生产设施。
 
我们依赖我们生产线的生产商，主要是Breton，以获得某些备件的可用性，以及解决其制造设备中的特定技术问题所需的支持和技术诀窍。 如果这些生产商破产或停止业务，或者在向我们提供专门的机器部件和备件、诀窍或技术支持方面遇到无法或延迟的情况，我们将在 一段不确定的时间内无法获得此类部件或专业知识。因此，我们的产品向经销商和客户的生产可能会被阻止或推迟。
 
其他供应链风险包括但不限于运输物流中断；我们供应商设施的关闭或运营减少；我们生产过程中使用的矿物、粘土、苯乙烯和其他 零部件和材料的市场价格变化，包括我们的PBP执行的那些。原材料或零部件的短缺，或其成本或运输成本的增加，将对我们的业务和综合运营结果产生重大不利影响 。
 
7
 
例如，自2021年以来，我们的供应链经历了中断和波动，我们预计这种情况将持续到2024年。供应链问题已在全球范围内发生，这些问题是由各种因素引发的， 其中包括除其他原因外，新冠肺炎大流行影响了许多因素，如运输价格、天气状况和 其他地缘政治事件，如俄罗斯-乌克兰战争(影响乌克兰粘土的供应和能源价格)和以色列南部的战争，并导致原材料延迟到达或以其他方式限制我们的原材料供应，特别是矿物和瓷器，这些是我们台面和表面产品制造中必不可少且不可替代的组件。
 
不能保证我们将来能够有效地管理我们的全球供应链和制造业务。我们的供应商对原材料和货物以及运输实施的提价 提价都可能对我们的业务和综合经营结果产生实质性的不利影响。
 
除了我们传统的工程石英 产品外，我们正在扩大我们的产品范围，以包括其他矿物基工程石材、工程陶瓷大板、天然石材 和其他辅助材料。我们可能会进一步扩展我们的产品供应，包括推出新产品和材料 以及新的应用，这些可能不会成功，可能会分散管理层的注意力，并对我们的利润率和运营结果产生负面影响。
 
我们的竞争优势在一定程度上归功于我们设计、开发和推出创新的新产品和改进产品以及加强我们品牌的能力。为了保持这样的优势，我们可能会生产或采购也与我们竞争的制造商生产的此类产品。这些新产品可能包括新的设计、新的和可替代的材料(包括取代传统的石英板)和补充产品。推出新产品 涉及不确定性，例如预测消费者偏好的变化、开发、制造挑战、营销和销售新技术、产品和材料，以及进入新的细分市场。尽管我们努力扩大我们的产品，但由于这些不确定性和挑战，我们可能不会成功，这些不确定性和挑战可能会导致高于预期的费用、低于预期的戴尔利润，并对我们的利润率和运营结果产生重大不利影响。 
 
例如，由于2020年收购力力，我们开始生产和销售用于不同应用的瓷砖，包括台面以及立面、地板和覆层。 由于收购奥密克戎(定义如下)，我们在产品清单中增加了用于厨房安装和 制造的天然石材和辅助产品。此外，在2023年第二季度，我们发生了与推出基于替代材料的新产品所需的研发活动相关的重大成本。尽管我们认为拓展新产品、新材料，以及在某些情况下，奥密克戎业务等其他业务模式可能会带来利用我们现有业务的机会，但不能保证客户对新产品的需求。此外，未来我们可能决定 推出更多新产品并进入新市场，无论是通过与第三方制造商合作还是在我们自己的工厂进行生产。
 
应对这些市场会带来额外的风险和负债，如果它们成为现实，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
我们在北美的销售额有相当大的比例归因于数量有限的大型零售商；我们与这些零售商关系的任何恶化或他们的业务表现(与我们的产品销售相关的领域)的恶化 都可能对我们的运营结果产生不利影响。
 
我们将产品提供给零售商或直接提供给他们的客户，我们的方式可能包括制造和安装台面，主要是从我们设计的石材表面。此类服务由选定的第三方承包商(由我们或零售商聘用)执行。虽然我们预计这些零售商将继续提供我们的产品，但不能保证这些现有协议将完全续签或以类似的条款续签。如果终止或不续订这些合作，我们的收入可能会大幅减少。
 
我们通过零售商进行的销售可能会受到以下因素的影响：他们的关注度、材料偏好、对职业安全问题的反应、销售和促销活动：他们的时间、范围和其他由这些零售商完全决定的条款 ，所有这些都可能影响我们的销售量。因此，我们可能无法维持或增加此类销售额或其当前的盈利水平。另见“-干扰我们的运营或我们的供应商、分销商、客户、消费者或其他第三方的运营可能会对我们的业务造成实质性的不利影响”。另见 “-人身伤害索赔的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响”。
 
8

此外，我们还与制造和安装成品台面的第三方达成了协议 。他们的表现可能会影响我们与零售商或其他业务合作伙伴的关系、我们的质量和服务水平、ESG性能以及管理台面安装和制造的能力，从而以合理的价格满足最终消费者的需求。 如果我们不能成功管理这些第三方制造商和安装商为我们提供的安装和制造服务 ，我们可能会遇到制造商在此类工程中使用的产品的相对较高的浪费，以及最终用户对制造和安装的供应时间、质量和服务水平的投诉，包括缺陷和损坏。此类风险可能使我们面临与保修相关的损害，如果不由我们聘请的制造商进行背靠背担保，可能会对我们的财务业绩、声誉和品牌地位产生重大不利影响，并可能导致我们与零售商和最终客户终止 协议。
 
我们完全整合收购、合资企业和/或投资的能力，包括我们之前宣布的对Lioli、奥密克戎和斯堪的纳维亚凯撒石公司的收购， 可能比我们预期的更困难、更昂贵、更耗时，因此会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
 
我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力扩大我们的产品供应，并 根据客户需求、竞争压力和家居装修和建筑行业的行业趋势发展我们的业务。 我们通过在全球范围内收购互补业务来追求我们的增长战略，包括我们之前宣布的在2020年10月收购印度瓷质台面板材生产商Lioli的 (“Lioli收购)，位于佛罗里达州蓬帕诺海滩的石材供应商奥密克戎，于2020年12月(The奥密克戎收购“) 和2022年7月在瑞典领先的分销商斯堪的纳维亚凯撒石(前身为Magrab)(The”收购Magrab ”).
 
独立业务的合并是一个复杂、昂贵且耗时的过程。 虽然我们的管理层在将辽宁和奥密克戎的业务与我们的业务整合方面继续取得进展，但这种努力仍在进行中，预计将持续到2024年。在此期间，我们和我们的管理层在实现预期的协同效应方面已经并可能继续遇到持续的挑战。例如，Lioli关键员工的高流动率，我们将其归因于Lioli员工融入我们的工作场所文化以及保持一致的 运营标准和流程的挑战。我们寻求谨慎地管理这些过渡，例如通过建立员工培训和发展计划 。然而，我们被收购公司的任何持续留任问题都将导致对这些业务的机构知识的丧失。未能解决整合风险可能会使我们与Out Lioli合资伙伴的关系紧张，并对我们的财务业绩产生负面影响。
 
此外，我们可能面临来自Lioli、奥密克戎和Magrab业务的意外或未披露的索赔和负债 在我们收购它们的日期之前的一段时间内。例如，尽管我们相信 我们对印度古吉拉特邦莫尔比的Lioli制造工厂拥有良好且有市场价值的所有权，但印度古吉拉特邦不同地方和地区当局的记录之间存在某些历史差异，包括实际不存在的 地块的所有权记录，这可能会导致我们对该设施或其部分的所有权受到挑战，包括现有和不存在的相邻地块的所有权持有人 。我们就这些和任何其他索赔或债务向前业主寻求赔偿的能力可能很大 ，并受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体限制和前业主的财务能力 。如果我们无法执行我们可能拥有的任何赔偿权利，或者如果我们没有任何赔偿权利，我们可能需要为与此类索赔或责任相关的成本或义务承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。
 
此外，由于收购Lioli、奥密克戎和Magrab，我们的资产负债表上包含了大量 无形资产(包括商誉)。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的商誉和其他无形资产 (包括收购辽利和奥密克戎)分别达到880万美元和630万美元。
 
9

我们依赖特定地区的选定供应商 提供用于生产我们产品的原材料，如果我们在这些供应安排中遇到中断和/或需要更换供应商，我们可能会遇到严重的制造延迟。
 
我们制造工程石材产品的主要原材料是矿物(如石英)、聚酯和颜料。我们从土耳其、印度、美国、以色列和几个欧洲国家采购矿产。我们通常定期与原材料供应商进行业务往来，并不定期执行采购订单。2023年，我们使用的矿产约有69%是从土耳其的几家供应商进口的。
 
我们定期从几家供应商(主要来自欧洲)采购聚酯，或者根据我们预计的需求以采购订单的方式采购。生产我们的人造石材产品所需的颜料供应也是有限的 ，我们目前主要依靠单一供应商来处理此类颜料。我们不能确定 我们目前的任何供应商是否会继续为我们提供我们所需的原材料数量，或者能够 满足我们预期的规格和质量要求。例如，如果对我们产品的需求增加，我们也可能遇到此类材料的短缺。
 
此外，如果我们的供应商关系由于我们无法控制的因素而中断，例如，包括我们所在地区的政治和地缘政治因素的影响，我们可能会失去我们的供应合同或安排，或有效地执行我们在供应合同或安排下的权利的能力。例如，在前几年，土耳其和以色列之间不断加剧的紧张局势增加了我们与土耳其供应商的商业安排可能受到不利影响的风险， 受到实质性影响。如果土耳其和以色列之间的政治紧张局势再次恶化，而我们的土耳其供应商未能按照我们的安排履行职责，我们可能无法成功执行这些安排。
 
如果我们的原材料供应受到重大影响，或者由于任何原因，我们的任何供应商没有达到我们的预期，我们将需要寻找替代供应商。寻找替代供应商可能会导致制造大幅延迟、增加我们的成本、对产品质量产生负面影响，或者需要我们调整产品和制造流程。制造过程中的任何此类延迟或中断都可能对我们的声誉、收入和运营结果以及其他业务 方面产生重大不利影响，例如我们服务客户和满足其订单请求的能力。
 
有关我们产品中使用的原材料供应商的更多信息， 请参阅“项目4.B：公司信息-业务概述-原材料和服务提供商关系”。
 
我们的收入受重要地理位置的影响 ，在我们的一个关键现有市场内的销售或对其中一个主要客户的销售的任何中断都可能对我们的运营和前景产生重大的 不利影响。
 
我们的销售额受地域集中度的影响，四个最大的 市场占收入的84.2%。2023年，美国、澳大利亚(包括新西兰)、加拿大和以色列的销售额分别占我们收入的48.1%、18.8%、13.4%和4%。我们的经营结果可能受到一系列因素的实质性和不利影响，包括该地区房屋翻新和改建以及新住宅建设的支出(如上所述)、当地竞争变化、消费者对工程石材表面(尤其是基于石英的表面或一般台面偏好)偏好的变化，以及特别影响这些市场的监管变化。例如，正如最近公布的 ，澳大利亚监管机构已决定在2024年内禁止含有工程石材的结晶二氧化硅，虽然我们提供替代产品 ，但此类替代产品在我们活跃的市场中的引入仍面临不确定性和挑战。由于澳大利亚市场是我们的第二大市场，任何此类市场份额和相应收入的损失都将对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。此外，其他州和司法管辖区可能会效仿并通过类似的立法，对我们的业务产生不利影响，如果这种情况发生在我们的一个主要市场，影响可能会很大。同样，我们的主要市场也可能受到其他一般经济状况的影响，包括全球或本地经济衰退、萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件，以及从低成本国家/地区制造商向这些市场(特别是美国、澳大利亚和加拿大)进口更便宜的工程石材表面的增加。本币走强可能会使低价进口商品比我们的产品更具竞争力。虽然我们在我们经营的每个市场面临不同的挑战和风险，但由于存在高度的地理集中度，如果这些司法管辖区中的任何一个发生不利事件，我们的运营和前景可能会受到不成比例的影响 。
 
10

我们战略的一个关键要素是扩大我们在某些市场(如美国)和细分市场(如服务)的销售。如果不能扩大此类销售，将对我们未来的增长和前景产生重大的不利影响
 
我们战略的一个关键要素是扩大我们产品在某些关键现有市场的销售，以及我们认为具有高增长潜力的其他新市场和产品。根据我们的战略重组计划，我们正在努力优化我们在美国的分销网络，包括通过收购奥密克戎将我们的品牌扩展到南部、东南部和俄亥俄谷市场。此外，安装和制造服务在我们收入中所占的比例越来越大。
 
我们估计我们可以继续扩大我们的品牌和我们的工程石材和瓷器产品在美国的销售 ，根据Freedia的数据，2022年在美国，工程表面占台面总量的21% 。
 
由于各种原因，我们在创造美国或其他市场对我们产品的需求方面面临一些挑战 。如果我们产品在这些地区的市场没有像我们预期的那样发展，我们未来的增长、业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。此外，贸易环境的变化，包括征收进口关税或退出或修订国际贸易政策或协议，可能会影响我们在全球的增长潜力， 并进一步影响我们经营的其他市场。见“-我们面临着来自其他表面材料制造商的激烈竞争压力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”
 
即使我们能够提高我们的品牌知名度和在这些地区和其他地区对我们产品的需求，我们认为这些地区是可行的市场，我们在向这些地区的大型零售商供应材料 方面可能面临某些挑战。有关更多信息，请参阅“-我们在北美的销售额有相当大一部分归因于数量有限的大型零售商；我们与这些零售商关系的任何恶化或他们业务表现的恶化(在与我们产品销售相关的领域)可能会对我们的运营结果产生不利影响”此外，我们 依赖第三方供应商向大型零售商提供安装和制造服务可能会损害我们与客户的关系，这也可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。我们的成功在很大程度上将取决于消费者对我们产品和品牌在这些市场的接受和采用 ，取决于我们的执行水平、我们进入市场的战略及其实施 以及我们产品在各地区的及时供应，如果我们不有效地向这些市场扩张，可能会对我们的销售和财务状况产生不利影响。
 
我们经销商的行为可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们的运营结果可能会受到转售商行为的进一步影响 。
 
2023年，面向第三方经销商的销售额约占我们收入的11%。 在我们的间接市场，我们依赖于我们第三方分销商的销售和营销努力的成功，而我们分销网络的任何中断都可能严重削弱我们销售产品或营销我们品牌的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。由于我们对这些经销商的控制有限，他们的行为还可能 严重损害我们的品牌和公司在市场上的声誉。
 
在我们的大多数分销安排中，我们基于初始协议或一般销售条款，或者在某些情况下，没有任何协议、书面或根本没有协议的情况下运营。由于未与我们的许多总代理商 签订书面协议，可能会导致在执行此类安排的条款方面存在歧义、成本和挑战，包括我们希望 因总代理商未能完成年度销售目标而提前终止的情况。我们遇到了一些困难，包括诉讼， 我们的某些分销商因合同条款纠纷而被终止。见“项目8.A：财务信息--合并财务报表和其他财务信息--法律程序”。此外，在我们必须提前发出终止通知的期间内，我们可能无法通过区域内的其他分销商分销我们的产品，或在终止后发现和保留新的分销商，这可能会对我们的市场份额、运营结果、与客户和最终消费者的关系以及品牌声誉产生重大和不利的影响。由于我们的一些经销商 按非独家条款运营，经销商还可能分销竞争对手的台面或其他表面材料，这 可能会导致我们失去市场份额。如果我们选择在终止与分销商的现有协议后直接经销我们的产品， 提升我们的物流和运输能力可能需要大量的时间和财务承诺，这可能会对我们的市场份额和运营结果产生实质性和 不利影响。我们不能向您保证我们将能够以及时或有利可图的方式成功过渡到直接分销。
 
11

在美国，我们将部分产品提供给卖家，卖家再将产品转售给制造商、承包商、开发商和建筑商。此类第三方的某些行为也可能对我们的品牌和声誉造成实质性损害。如果我们的一个或多个转售商或零售商未能有效推广我们的产品，或者这些转售商或零售商的财务或业务状况发生变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
 
终止与分销商和转售商的协议可能会导致诉讼， 导致我们的巨额法律费用，并减少我们管理层的努力、时间和资源。此外，我们的分销商和转售商通常每月或每季度向我们披露销售量和其他信息。不准确的销售预测，我们在生产计划中已经依赖的销售预测，或者我们未能正确理解销售报告中的信息 可能会导致我们的销售出现重大的意外波动，并可能影响我们制定供应链计划的能力。 这些事件中的任何一项都可能对运营结果产生重大负面影响或造成意外波动。
 
我们的业务受到季节性因素、天气相关条件、自然灾害、建筑施工周期和我们无法控制的第三方行动的影响，收入和净收入(亏损)受到中断和季度波动的影响 ，这些都很难准确预测。
 
我们的运营结果在过去和未来可能会受到季节性因素、天气相关 条件以及施工和翻新周期的影响。我们产品的制造、制造、分销和安装水平 通常遵循建筑和翻新行业的活动。恶劣天气条件，如异常长时间的寒冷条件、飓风、严重风暴、地震、洪水、火灾、干旱、其他自然灾害或类似事件，可能会减少、延误或停止我们所在市场的建筑和翻新行业，我们的业务可能会受到不利影响。我们运营的市场受冬季天气(如暴风雪和长时间降雨)的影响，可能会在每个日历年初和年底经历建筑活动放缓 ，这种冬季放缓导致我们第一季度和 第四季度的销售额下降。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施、我们使用的发射设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 传统上，一年中第二季度和第三季度的销售额高于第一季度和第四季度。有关更多信息， 请参阅“项目5.a：经营和财务回顾及展望-经营业绩-影响我们经营业绩的因素”。 特定季度或较长冬季的不利天气也会影响我们的季度业绩。由于这种不利天气，我们未来的运营结果 可能会经历一段时间的大幅波动。我们运营业绩的季度波动增加或意外 可能会增加我们股价的波动性并导致我们股价下跌，即使 这些波动并不反映我们业务整体业绩的变化。
 
此外，我们以及我们的供应商、PBP供应商、分销商、客户和其他第三方开发、制造、运输、分销、销售、安装和使用我们产品的能力对我们的成功至关重要。我们或他们的运营可能因各种因素而受到损害或中断，其中一些因素是无法预见的，包括：电信故障；电力、燃料或缺水；罢工、劳资纠纷或缺乏合格的 人员；或我们无法控制或此类第三方无法控制的其他原因。未能采取适当措施减轻此类事件发生的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未对其进行有效管理，可能会继续对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。
 
法律、监管、安全和安全风险
 
人身伤害索赔的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
自2008年以来，我们直接或作为第三方被告，在许多诉讼中被点名，这些诉讼主要由个人(包括制造商及其雇员，以及我们的前雇员)、他们的继任者、家属、雇主提出，并在 工人赔偿或保险机构的代位索赔中被点名，这些诉讼主要是由个人(包括制造商及其员工，以及我们的前雇员)提起的，声称暴露于可呼吸的结晶二氧化硅或与我们的产品相关的RC造成的损害。NII“) 和澳大利亚的州修井机构。
 
如果在执行某些任务时未执行安全措施，则可能会吸入含有细颗粒的粉尘(包括可呼吸的结晶二氧化硅、 或RCS)，其中包括切割抛光和 以其他方式制造材料，包括结晶二氧化硅。这样的暴露可能会导致矽肺和其他健康问题。矽肺是一种具有潜在致命性的进展性职业性肺病，其特征是肺部结疤和呼吸功能受损。
 
12

截至2023年12月31日，我们受到全球172名受伤人员的此类诉讼(其中74人在以色列，76人在澳大利亚，22人在美国)，并收到了关于另外9人的诉讼前要求函 。传统上，针对我们的索赔不具体说明所寻求的总损害赔偿，原告的损害赔偿(如果有的话)是在审判或和解讨论中确定的。
 
虽然我们可能会解决其中一些索赔，但我们打算积极为其他索赔辩护，并相信我们的论点 有很强的合理性，但我们不能保证我们会成功。我们估计，截至2023年12月31日，我们对以色列和澳大利亚未决索赔的总风险敞口约为2,570万美元(我们根据当前的法律条件和估计为这一金额做了拨备)，然而，此类诉讼的实际结果可能与我们的估计大不相同。我们有 过去的产品责任保险，部分覆盖上述风险。我们认为，对于这类案件，我们在现有和过去的产品责任保险项下有840万美元的承保范围，因此，我们对此类未决索赔的净风险敞口估计为1730万美元。鉴于美国诉讼的早期阶段，我们无法估计其结果。
 
任何未决或未来诉讼的结果都会受到重大不确定性的影响。 我们对未决索赔的估计净风险可能会因各种原因而发生变化，包括不可预测的不利发展或裁决，例如澳大利亚禁止含有工程石材的二氧化硅。我们无法估计可能向我们提出索赔的潜在索赔人的数量 、提出此类索赔的司法管辖区、索赔人是谁或索赔的 性质。与其他公司的经验一致，针对我们的索赔数量可能会增加。此外，在某些司法管辖区可能会判给惩罚性赔偿。我们还可能受到集体诉讼的影响，我们不能确定此类索赔是否会成功获得认证或根据其是非曲直。实际结果高于我们的估计 可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。
 
我们在现有或未来可能的诉讼中遭受的任何未投保的损害、为任何未投保的索赔辩护的成本、合规成本，以及制造商发现不再可行地伪造我们的产品的业务损失， 可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。此外，即使我们被认定只对原告的损害赔偿承担部分责任，在某些司法管辖区，原告可能会寻求向我们收取他们的全部损害赔偿，要求我们从我们的 共同被告那里单独收取他们应得的损害赔偿金，并且不能保证我们会成功地收取损害赔偿金。
 
如果我们不能以以前的优惠条款获得保险，或者如果我们的保险提前终止、减少、承保范围不足，或者如果我们受到产品责任保险单或雇主责任保险单排除的与危险粉尘相关的索赔的影响，我们可能会招致巨额法律费用，并对保险不涵盖的 损害承担责任。例如，自2020年9月起，我们的澳大利亚产品责任保险 停止承保新诊断的矽肺相关索赔。此类事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日，我们对矽肺相关索赔的保险应收账款总额为840万美元。尽管 我们认为此类应收款项很可能会在此类付款到期时支付给我们，但如果我们的保险公司在未来 破产或由于其他原因不能全额或及时支付此类款项，这种失败可能会对我们的财务业绩和现金流产生重大不利影响 。
 
媒体对这些索赔、政府行为以及与工程石材(主要是石英表面)中的RCS暴露相关的危险进行报道，可能会对消费者对我们产品的看法产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，进而导致销售损失，并对我们的收入和财务业绩产生实质性的不利影响。
 
上述与矽肺索赔和其他人身伤害索赔有关的任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。更多信息， 见“项目8.A：财务信息--法律诉讼--与据称的矽肺病和其他伤害有关的索赔”。 另见本报告其他部分所列财务报表附注11。
 
13

与工程石材表面或石材表面结晶二氧化硅相关的风险相关法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利和实质性的影响 。
 
我们的全球市场受到不断变化的立法和法规的制约，这些法规旨在保护工人免受RCS的影响。虽然我们当然支持旨在改善健康和安全的举措，但其中一些举措可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。
 
例如：在澳大利亚，联邦政府的安全生产部长小组 决定禁止使用、供应和制造含有结晶二氧化硅的工程石板(包括石英基产品， 构成我们澳大利亚产品的主要部分)。根据相关立法和/或法规的正式通过，禁令预计将于2024年7月1日生效。我们努力遵守澳大利亚拟议的法律和法规，并应对澳大利亚市场预期的动荡，这可能不是最佳的，甚至可能不成功，这可能会对 公司的财务业绩产生重大不利影响。有了这一先例，其他司法管辖区可能会效仿实施新的法律法规 ，这可能会限制我们在目前运营的市场上有效竞争的能力，从而对我们的业绩和财务业绩产生实质性的不利影响 。
 
举另一个例子：在加利福尼亚州，该州职业安全和健康标准委员会已经批准了一项紧急临时标准，旨在保护石材加工行业的工人免受RCS的影响，并承诺继续为此目的制定永久规则。
 
在此之前，美国职业安全与健康管理局在2020年2月期间发布了一项针对二氧化硅危害的国家重点计划，最近在2023年9月进行了补充，宣布了一项新的 计划，以加强执法和合规工作(RCS重点检查工程石材制造和安装行业的计划)。关于使用、加工或销售石材台面的能力的进一步法规变化，尤其是工程石材，此类活动所需的安全措施可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
我们可能需要承担与接触含硅表面行业的RCS相关的额外费用，以提高我们对当前和未来法律、法规或标准的合规性。未能遵守监管要求可能会使我们面临监管行动(详见下文“-我们对环境、健康和安全、产品责任和其他事项的责任程度可能难以或不可能估计，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响”)以及诉讼。更严格的监管审查和行动也可能 导致更大的针对我们的诉讼倾向，或最终导致政府禁止我们的产品。
 
中断或我们未能在全球范围内升级和调整我们的信息技术系统可能会严重损害我们的运营，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响 。
 
我们相信适当的资讯科技(“它“) 基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。为此，我们正在公司内部实施数字化转型，以更好地简化流程并支持我们的业务战略。我们的技术和数字投资 旨在增强供应链管理和生产方面的运营，以及改进我们的上市工具。
 
如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难或遇到重大系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的管理信息系统或应对业务需求的变化，我们可能无法有效地管理和发展我们的业务，我们可能无法履行我们的报告义务。 此外，如果我们当前的备份存储安排和灾难恢复计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时 有效地恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。
 
在当前环境中，网络安全和隐私面临许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职和人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构的高调安全漏洞的频率和复杂性都有所增加 。虽然我们采取措施保护我们的IT基础设施和敏感数据，并增强我们的业务连续性和灾难恢复能力，但我们不能保证我们当前的IT系统或对其的任何更新或升级、我们的分销商或经销商的当前或未来的IT系统或我们使用或未来可能使用的在线支付代理的IT系统， 完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似风险的影响。我们提供针对网络攻击的数据保护责任保险，但网络事件的潜在规模和这些 保单的例外情况意味着我们可能无法从此类事件中追回我们的损失。
 
我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和未遂的网络攻击，例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来都不会产生此类影响 。此外，绕过我们的IT安全系统或我们的分销商、转售商、在线支付代理商或其他第三方承包商的网络攻击，导致IT安全漏洞，可能会导致我们的信息系统严重中断， 业务信息丢失和对客户的服务丢失，这可能扰乱我们的业务，迫使 我们产生成本或造成声誉损害。不能保证我们不会受到与网络攻击有关的索赔 或经受住与我们与第三方的协议有关的法律挑战。此外，我们还可以在正常业务过程中访问与我们的员工以及业务合作伙伴和客户有关的敏感信息。如果我们或代表我们的第三方承包商未能或被认为未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律，以及 在这方面的合同承诺，可能会导致政府执法行动、罚款或诉讼，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露，我们的声誉可能会受到重大不利影响 ，我们客户的信心可能会降低，或者我们可能会受到法律索赔，其中任何一项都可能导致客户流失 并对我们产生重大不利影响。如果此类中断或不确定性导致客户订单或我们产品的制造或发货的延迟或取消，或者导致我们的机密数据或知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
14

随着我们与提供云解决方案和存储越来越大量数据的第三方承包商的合作和依赖增加，这些风险将会增加，这是我们数字重点和市场工具增强的一部分。
 
这些领域的立法或监管行动也在不断演变，我们可能无法 调整我们的IT系统或管理第三方的IT系统以适应这些变化。加强对信息安全和数据隐私问题的监管关注，以及扩大这些领域的法律，可能会导致合规成本增加，并使我们承担更多责任 。在全球范围内，新的和新兴的法律，如一般数据保护条例(“GDPR) 欧洲和美国关于隐私、数据和相关技术的州法律，如《加州消费者隐私法》(CCPA“) 和加州隐私权法案(”CPRA“)，创建新的合规义务，创建新的私人诉讼权利，并扩大潜在责任的范围，无论是共同还是单独与我们的客户和供应商。GDPR于2018年5月25日生效，在收集、使用、保留、安全、处理、转移和删除个人身份信息方面规定了新的合规义务，并为个人创造了更多的权利。CCPA授予 访问和删除个人信息的扩展权限，以及选择不出售个人信息等权利， 于2020年1月1日生效。CPRA大幅修改和扩展了CCPA，并赋予消费者对个人数据的更多控制权，从而实现了访问、删除和更正等权利。企业必须建立有效处理请求和遵守这些权利的流程，于2020年12月16日生效。这些和任何其他新出现的法律法规可能会迫使我们在合同中承担更繁重的义务，或者以其他方式增加我们对客户、监管机构、 或其他第三方的潜在责任。
 
网络安全和遵守个人数据权利会带来经济、运营、 和声誉风险。如果我们不能按照适用的规则和法规实施支持我们未来增长和盈利所需的技术和数字项目，我们的业务和运营结果将受到重大不利影响 。此外，未来为我们的信息技术系统安全投入额外资源 可能会显著增加业务成本或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

自新冠肺炎大流行以来，我们越来越多的员工远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力 。虽然我们维持数据保护责任保险，但这些保单中增加了从保险范围中排除的责任，而保险范围可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何违规或故障而遭受的所有损失。
 
我们为保护我们的 品牌、技术和其他知识产权而采取的措施可能不够充分，而且我们可能无法成功阻止他人侵占我们的知识产权。
 
我们相信，我们的商标(注册和未注册)对我们的品牌、成功和竞争地位非常重要。我们预计，随着台面市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌、专有技术和其他知识产权可能会变得更加重要、困难和昂贵。在过去，我们针对某些类别的应用程序(我们的产品)的一些商标申请在某些市场上被拒绝或反对。 我们过去、现在和将来都可能面临与我们的知识产权注册申请有关的反对程序 ，例如我们的商标。与所有知识产权一样，此类申请可能被完全拒绝或授予，但受某些限制，如领土、任何当前或未来的市场或申请。在不同国家/地区和应用程序中注册我们的品牌名称和商标的这些限制可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力 ，这可能会严重损害我们的竞争地位，并对我们的运营结果产生重大和不利的影响。 此外，如果我们未能成功地以商标侵权为由挑战第三方的产品，则持续销售此类产品可能会对我们的销售和我们的品牌产生重大和不利的影响，并导致消费者的偏好从我们的产品转移。
 
15

不能保证针对我们技术和产品的新的或待处理的专利申请将及时或完全获得批准，也不能保证如果获得批准，此类专利将有效地保护我们的知识产权 。不能保证我们将来会开发可申请专利的知识产权，我们已经选择，并可能进一步 选择不为对我们业务至关重要的创新申请专利。
 
虽然我们继续在创新我们产品的设计方面进行大量投资，并在选定的型号上注册设计专利，但这可能不足以阻止我们的竞争对手模仿我们的设计和抄袭我们的创新想法。
 
我们还保留重要的商业秘密和专有技术，因为各种原因，我们不寻求正式注册它们，而是通过与我们的顾问、供应商、客户、员工和经理签订保密协议来保密，我们的技术和商业秘密可能会泄露给第三方，这可能会 导致我们失去此类技术或商业秘密以及相关知识产权保护在某些情况下产生的任何竞争优势 。最近，随着我们从PBP采购更多的先进产品，技术诀窍泄露的可能性有所增加。
 
我们为建立和保护我们的知识产权而采取的行动可能不足以 防止第三方非法复制和使用我们的技术或模仿我们的产品并以我们的商标提供产品 。这些行动也可能不足以阻止包括我们的竞争对手在内的其他人获得知识产权 而不是我们的知识产权，并限制或阻止我们现有或未来产品的生产和销售以及应用某些 技术。我们的竞争对手可能会依靠其所谓的知识产权 来限制我们的产品营销和提供。
 
我们可能面临与保护我们在美国境内和境外的知识产权有关的巨额费用和责任。某些国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。
 
第三方声称我们当前或未来的 产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，而且可能会不时提出索赔。在这种情况下，我们可能需要花费大量 资源来抗辩此类索赔，如果我们不能胜诉，我们可能需要为某些技术寻求许可证， 开发非侵权技术或停止生产我们的一些产品。此外，未来的任何知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能代价高昂，分散我们人员的精力，并扰乱或损害我们与客户的关系。
 
有关详细信息，请参阅“项目4.B：公司信息-业务概述-知识产权”。

我们可能会 承担比预期更大的纳税义务。
 
确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备需要做出重大判断，而且有许多交易和计算都不确定最终的纳税决定。我们 已应用ASC 740《所得税》中的指导来确定我们的未确认税收优惠的应计负债， 2022和2023年的应计负债总额约为290万美元。另见本报告其他部分所列财务报表附注12。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能 对我们做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。
 
我们已达成转让定价安排，为我们的公司间业务确定转让价格 。然而，我们的转让定价程序对适用的税务机关不具有约束力。我们在法定税率较低的司法管辖区的收入低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，我们支付的所得税金额高于预期，这可能会对我们支付的所得税金额产生重大不利影响。从2015年起，我们在美国的制造业务也按我们制定的转移价格和安排进行公司间交易。我们不能确定 税务机关不会反对我们在相关司法管辖区的公司间安排和转移价格。以色列境外的税务机关 可能会质疑我们与子公司之间的收入分配，并争辩说，我们收入的更大一部分应在其管辖范围内纳税，其税率可能高于以色列适用于此类收入的税率。一个国家的任何调整 而不是另一个国家的反调整，可能自然会导致该集团的双重征税。我们的收入分配因税务机关审查而发生的任何 变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响 。
 
16

根据1959年以色列《资本投资鼓励法》，我们在以色列的设施享受到不同的税收优惠，被称为“优先企业” (“《投资法》“)， 我们的生产线有资格获得不同的补贴和/或降低的公司税率(Bar Lev活动7.5%，Sdoyam活动16%，而以色列的法定税率为23%)。因此，我们的一些生产线还根据我们的收入和这些收入在以色列工厂之间的分配获得税收优惠。此外，由我们的PBP生产的产品的比例正在增长，由于这些因素，以色列税务当局可能会对我们的收入分配提出质疑，并 辩称，我们的收入中有更大一部分需要缴纳更高的税率。在以色列，在该国以外的生产不享受任何税收优惠。因此，根据某些解释，我们在以色列的应税收入部分与我们的PBP产生的不断增长的部分相关，可能没有 税收优惠。以色列税务局(“伊塔“)可能会 挑战与以色列境内生产有关的收入和与以色列境外生产有关的收入的分配，这可能导致税收大幅增加。目前没有管理这种分配的法律法规，ITA的某些内部 指导方针也有歧义。此外，如果我们在以色列境外的制造业务超过某些生产水平(目前设置为总产量的50%，可能会受到ITA未来的变化)，我们可能会失去在以色列的所有税收优惠。
 
在美国，H.R.1，最初被称为2017年减税和就业法案( )TCJA“)对《美国国税法》进行了重大修改，包括将联邦企业所得税税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，并对某些企业减税和抵免进行了限制 。此外，TCJA要求执行美国税法以前没有要求的复杂计算，在解释TCJA条款时做出重大判断和计算中的重大估计，以及准备和 分析以前不相关或定期产生的信息。美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构可以解释或发布关于如何应用或以其他方式管理与我们的解释不同的TCJA条款的指导意见。最后，外国政府可能会针对TCJA制定税法，这可能会导致全球 税收的进一步变化，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。虽然我们已在本报告其他地方的财务报表附注12所载的综合财务报表中提供了TCJA的影响，但TCJA对各种项目的会计准则的应用以及TCJA对我们业务的最终影响目前尚不确定。
 
我们有权对我们的美国制造设施享受财产税减免(从2014纳税年度开始)，在此类设施中进行的资本投资在十年内按100%计算，并按50%的比例再增加五年 ，但前提是我们满足某些符合条件的条款，包括员工人数、支付给员工的平均工资和在我们美国制造设施的总资本投资额。减税是根据我们 与布赖恩县发展局签订的债券购买贷款协议授予的。如果我们不符合债券的限定条款，我们将承担适用的 物业税，这将在我们的运营成本中确认，这将对我们的预期利润率和 运营结果产生重大不利影响。见“项目4.D：关于公司的信息--财产、厂房和设备”。
 
在我们现有的运营下，环境、健康和安全法规、行业标准和其他类似事项可能代价高昂、难以或不可能遵守，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的制造设施受到众多以色列和印度联邦和古吉拉特邦法律法规的约束，这可能会导致我们招致巨大的成本和责任。我们还必须遵守行业标准 和我们的客户(如大型零售商)实施的与环境、健康和安全相关的政策，以及其他事项，如粉尘暴露、丙酮和苯乙烯控制，详见“项目4.B：公司信息-业务概述-环境和其他监管事项”。我们在加拿大、澳大利亚、新加坡、英国和瑞典等地开展业务的其他方面均受当地法律约束。虽然这样的目标预计不会影响我们目前的运营，但采用新的法规可能会给我们未来在以色列Bar-Lev工厂的任何投资带来额外的负担。如果违反环境、健康和安全法律法规，可能会导致对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的民事和刑事制裁。根据这些法律法规承担的责任以及对各种行业标准和政策的遵守涉及固有的不确定性，在某些情况下，可能会迫使我们安装更多设备，并使我们面临重大的 处罚、禁令和设施关闭，以及对我们的声誉和品牌的损害，因此可能导致 收入损失。如果我们的业务因未能遵守此类法规而被禁止，或者如果我们被要求安装昂贵的 设备以满足法规要求，则可能会对业务结果产生实质性的不利影响。违反环境法律还可能导致调查或补救潜在污染、第三方财产损失或人身伤害的义务 污染物可能迁移到异地而导致的索赔。违反此类法律法规也可能构成对我们当前或未来与第三方的商业合同的违反，并影响我们与客户和供应商的合作。我们已在过去确定了 ，并可能在未来确定与环境、健康和安全法规标准相关的合规风险。 针对此类风险制定和实施缓解计划可能需要一段时间，在此期间，我们可能无法完全遵守适用的法律和标准。

17

此外，我们在以色列和印度(古吉拉特邦)的制造设施的运营需要适用的许可证、标准、许可证和批准。我们设施的任何扩建或改善都需要获得适当的许可，我们不能确定此类许可是否会及时获得，或者根本不能。有关详细的 信息，请参阅“项目4.B：公司信息-业务概述-环境和其他监管事项”。 我们希望有关当局将我们的营业执照延长一段特定的期限，我们打算不断寻求后续的延期 。一般来说，未能获得运营我们工厂所需的许可证或许可证，或未能遵守其中的要求，可能会导致民事和刑事处罚、罚款、法院禁令、监禁和停止运营。 如果我们无法获得、延长或维持我们任何工厂的营业执照，我们将被要求停止在那里的运营，这将对运营结果产生重大不利影响。我们为制造设施获得必要的许可和批准的能力可能会受到超出最初预计的额外成本和可能的延迟的影响。此外，为了证明 遵守相关许可、许可证或批准，我们需要执行大量的监控、记录保存和报告，并且如果我们被发现对此负有责任，则可能会因任何违规行为或与我们的 站点或某些第三方制造站点的补救有关的责任而招致材料成本或责任。

我们不时会遇到与我们的制造设施相关的合规问题。 有关遵守环境、健康和安全以及与我们的设施相关的其他法规的其他信息，请参阅“项目4.B：公司信息-业务概述-环境和其他监管事项”，包括 关于我们遵守苯乙烯环境空气标准和粉尘排放职业健康标准的信息。

新的环境法律和法规、对现有法律和法规的新解释、以色列和印度(古吉拉特邦)增加的政府执法或其他事态发展可能需要我们做出额外的不可预见的支出。这些支出和环境合规的其他成本可能会对我们业务的运营结果、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。目前还无法合理估计我们承担的环境负债超过迄今应计金额的合理可能损失范围。例如，以色列环境保护部最近增加了相关要求，以扩大我们持有某些以网络安全投资为条件的材料的能力。

此外，我们的制造、分销和其他设施均受 健康和安全法规监管。尽管我们在我们的所有设施中引入了安全规则和程序，并定期为我们的员工和承包商提供安全培训，但违反此类安全措施的情况过去曾发生过，未来可能会发生。 如果我们的员工或承包商没有遵守我们设施中建立的安全程序，或者 其他方面不符合相关法律和标准，我们的员工或承包商可能会受到工伤。因此，由于涉及我们员工或承包商的工作场所事故，我们和我们的高级管理人员和董事可能会受到索赔、罚款、命令和禁令的影响。尽管我们维持工人补偿和责任保险，但它可能不能为潜在的责任提供足够的保险，并可能使我们、我们的董事和高级管理人员面临行政和刑事诉讼。

除上述情况外，我们无法预测我们是否可能根据我们所在国家/地区的环境、产品责任以及健康和安全法规、规则、法规和判例法承担责任。 未来任何此类责任的金额或其对我们业务运营的影响可能是重大的，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

18

我们不时会受到诉讼、纠纷或其他诉讼的影响，这可能会导致意想不到的费用、时间和资源，可能会对我们的运营结果、利润率、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
 
我们目前卷入了几起法律纠纷，包括针对以色列、澳大利亚和美国的某些制造商 (我们的客户)及其员工，以及我们的前工人， 在“项目8.A：合并财务报表和其他财务信息-法律程序”中有更详细的 。此外，我们还不时地参与其他法律程序和正常业务过程中与一系列事项有关的索赔，包括合同法、知识产权、就业、产品责任和保修索赔(包括类别 诉讼)，以及与所售产品表面的修改、调整或更换有关的索赔。
 
诉讼和其他法律事项的结果总是不确定的，任何此类诉讼的实际结果可能与估计大不相同。这些诉讼中的不利裁决可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们未能成功为此类索赔辩护或选择了结任何此类索赔，我们可能会招致物质成本，并可能被要求支付不同数额的金钱损害，其中一些可能是重大的，和/或招致其他处罚或制裁， 部分或全部可能不在保险覆盖范围内。虽然我们维持产品责任保险，但我们不能确定我们的保险范围(如果适用)是否足以应付实际发生的责任，或者我们能否继续以经济上的 合理条款获得保险，或者根本不能。这些材料成本可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

未能达到ESG期望或标准或未能有效实现我们的ESG目标可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响 。
 
环境、社会和治理(或“ESG”)事项，包括温室气体排放、多样性和包容性、负责任的来源、人权和公司治理，已获得监管机构、客户和其他利益攸关方 越来越多的关注。根据我们对ESG的承诺，正如2023年最新的ESG报告所表明的那样，我们 已经确立了某些ESG目标；然而，这些目标的实现并不是有保证的，可能会受到运营、监管、声誉、财务、法律和其他因素的阻碍。此外，围绕ESG的会计标准和法规可能会发生变化，可能会导致额外的合规成本。由于实现这些不断变化的目标的道路不确定，我们可能会做出广泛的努力，但不会产生我们想要的结果，也不会成为沉重的财政负担。如果我们未能达到ESG预期，可能会损害我们的声誉， 对客户和人才留存造成负面影响，并导致投资者和当局加强审查。声誉受损 还可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的财务业绩产生负面影响。
 
我们的经营业绩可能会因为我们未能有效管理我们的国际业务或由于我们运营所在的外国司法管辖区的法规变化而受到影响
 
我们的产品销往全球60多个国家，我们的原材料、设备和机械在不同的国家采购，我们的产品由我们在以色列和印度制造，我们的PBP 在世界各地生产，而我们的全球管理则在以色列运营。因此，我们面临与开展全球业务相关的风险，包括与遵守不同外国政府和监管机构的法律和法规有关的风险。这些法律和法规 可能适用于我们、我们的子公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理，并可能限制我们的运营、贸易惯例、投资或收购决策或合作机会。因此，我们的销售、采购和运营受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：
 

 •
汇率波动和货币兑换监管；
 

 •
陆路和海路运输成本的波动，以及运输延误或其他变化和其他上市时间延误，包括罢工造成的延误；
 

 •
遵守监管要求的意外变化；
 

 •
遵守每个相关司法管辖区的各种法规和法律；
 

 •
应收账款催收困难，催收周期较长；
 

 •
税法的变更及其解释；
 
19


 •
某些司法管辖区可能对我们的销售、购买和出口施加的税收、关税、配额、关税、贸易壁垒和其他类似限制；
 

 •
因采用、终止、修改或重新谈判国际贸易协定或条约或征收反补贴措施、反倾销税或类似关税而产生的负面或不可预见的后果；
 

 •
在某些司法管辖区执行知识产权和合同权利遇到困难；以及
 

 •
经济变化、地缘政治地区冲突，包括中东军事冲突和俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义活动、政治动乱、内乱、战争行为、罢工和其他经济或政治不确定性。
 
重大的政治事态发展也可能对我们产生实质性的不利影响。
 
在美国，由于我们大量的销售、分销、进口和制造业务，财政、税收和劳工政策的潜在或实际变化可能会产生不确定和意想不到的后果，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
 
关税、税收或其他贸易壁垒可能要求我们改变制造来源， 降低价格，增加营销或产品开发支出，退出或不进入某些市场，或采取其他可能对我们不利的行动 。美国联邦政府可能会提议对国际贸易协定、关税、税收、 和其他政府规章制度进行更多修改。这些监管变化可能会对我们的业务和财务表现产生重大影响。 例如，美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的大规模制裁，以及对来自中国、墨西哥、印度和其他国家的进口商品预先征收关税的任何拟议变化。鉴于美国和中国关系的不可预测性 及其对全球经济稳定的巨大影响，如果这两个国家最近的正常化尝试不能持久，而其中任何一个国家对自由贸易征收额外关税或其他限制，我们的业务和运营成功可能会受到实质性的不利影响。任何此类变化都可能影响进口到美国的商品的自由贸易或关税价格水平。此外，美国政治、监管和经济条件的变化，或其管理国际贸易和外国制造以及在美国投资的政策的变化，可能会对我们在美国的销售产生不利影响。
 
全球隐私和数据安全问题的监管框架目前处于变化中，在可预见的未来可能还会继续变化。如果我们或向我们提供服务的第三方承包商未能 遵守适用的隐私和数据安全法律法规，可能会导致制裁、法定或合同损害或诉讼。
 
所有这些风险还可能导致成本增加或收入减少，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。随着我们继续在全球扩展业务，我们可能难以预测和有效管理我们的全球业务可能面临的这些和其他风险，这些风险可能会对我们在以色列以外的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
如果我们或我们的任何非美国子公司根据修订后的1986年《国税法》第957(A)条被定性为“受控外国公司”、 或CFC，则我们普通股的某些美国持有者可能遭受不利的税收后果。
 
如果一家非美国公司有权投票的所有类别股票的总投票权，或(2)该公司股票的总价值，由美国股东在该非美国公司的纳税年度内的任何一天拥有相当于投票权的10%或以上或价值的10%或10%或以上的美国股东拥有，或通过适用某些推定所有权规则而被视为拥有，则被视为氟氯化碳。10% 美国股东“)。由于我们的集团包括一家或多家美国子公司，我们的某些非美国子公司可以 被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。一般来说，10%的CFCs美国股东被要求每年报告一次 ，并在目前的美国应纳税所得额中计入CFC10%的美国股东按比例分享的CFCF子部分收入、全球无形低税收入和CFCs对美国财产的投资，无论我们是否将 实际分配给这些股东。“F分部收入”除其他外，包括某些被动收入(如股息、利息、特许权使用费、租金和年金收入或出售产生此类收入的财产的收入) 以及与氟氯化碳有关的人之间的交易产生的某些销售和服务收入。作为美国公司10%股东的个人 通常不会被允许对 为美国公司的10%的美国股东提供的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使10%的美国股东面临巨额罚款，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助 投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者是否被视为任何此类CFC的10%美国股东，或向任何10%的美国股东提供遵守 上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于对我们普通股的投资。

20

与我们与Kibbuz SdotYam的关系相关的风险
 
我们的董事和员工是Kibbuz SdotYam和Tene的成员 ，他们可能在涉及公司的事务上存在利益冲突。
 
截至2024年3月1日，齐布兹夫妇和Tene是股东协议的当事方，实益拥有14,029,494股，约占我们股份的40.6%。根据第5759-1999年《以色列公司法》，Kibbuz和Tene都被视为我们的控股股东。《公司法》“)。有关更多信息，请参阅“项目7.A.大股东和关联方交易--大股东”。我们董事会的三名成员和我们的一些员工是基布兹的成员，我们继续与基布兹保持着业务和商业关系。其中一些人还在基布兹担任不同的职位，包括基布茨经济委员会主席及其首席财务官。这些个人对我们和集体农场负有受托责任。 因此，作为集体农场成员的我们的董事可能在影响我们和集体农场的事务上存在实际或明显的利益冲突，在某些情况下，这些个人可能有对我们不利的利益。例如，在2015年12月召开的年度股东大会上，基布兹反对我们董事会提议提名的独立候选人，并建议了两位被基布茨确定为独立的替代提名人。此外，我们的董事会主席 也是Tene的合伙人。由于这些个人对我们和Tene都负有受托责任，在这方面也可能存在实际或明显的利益冲突。见“项目6.A：董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”。
 
监管机构和其他第三方可能会质疑 我们与Kibbuz SdotYam达成的协议是否与与无关联的第三方谈判达成的协议一样对我们有利。
 
我们在以色列的总部、研发设施和制造设施 位于基布兹拥有或租赁的土地上。我们已与基布兹签订了某些土地使用和其他协议，根据这些协议，基布兹向我们提供部分劳动力、电力、维护、安全、 和其他服务。我们相信，此类服务是在正常业务过程中向我们提供的，并且符合ARM 条款。然而，关于这类事项的决定需要关于估值的主观判断。监管机构 和其他第三方可能会质疑我们与Kibbuz达成的协议是否在我们的正常业务过程中，并不比与无关联的第三方谈判达成的协议对我们更有利。这些交易的税务处理也可能受到质疑，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“7.B项：大股东及关联方交易-关联方交易”。
 
根据以色列法律，我们的董事会、审计委员会和股东可能需要每三年重新批准我们与Kibbuz SdotYam的某些协议，如果没有批准， 可能会让我们承担责任，并对我们的业务造成重大干扰。
 
《公司法》要求上市公司的授权法人机关每三年批准一次控股股东拥有个人利益且期限超过三年的特别交易，除非公司审计委员会仅就不涉及对控股股东或其亲属的补偿 的协议认定，在这种情况下，较长的期限是合理的。监管机构和其他第三方可能会对我们与基布兹签订的 协议执行此要求提出质疑。
 
我们的审计委员会已经确定，在相关情况下，我们与基布兹之间签订的所有协议的条款都是合理的。见“项目7.B：与大股东和关联方交易有关的交易方交易”。根据《公司法》的要求，我们与基布兹的服务协议的延期已于2021年获得批准，并将于2024年重新获得批准。
 
21

如果相关公司机关不根据《公司法》重新批准协议，我们将被要求终止此类协议，这可能会使我们面临损害索赔和法律费用，并对我们的业务造成中断 。此外，我们将被要求为基布兹根据服务协议向我们提供的服务寻找合适的替代品，这可能需要时间，我们不能保证我们与第三方获得的条款与我们与基布兹商定的条款相同或更好。
 
根据我们与Kibbuz SdotYam之间的某些协议，我们在租赁我们在以色列的制造工厂的建筑物和区域方面依赖Kibbuz Sdotyam。
 
我们的Bar-Lev设施是根据自2012年9月1日起生效的土地购买和回租协议从基布兹租用的。土地购买和回租协议是与土地使用协议同时签署的 ，根据该协议，基布茨允许我们使用场地十年，并自动续签额外十年 ，除非我们提前两年通知基布兹，我们不希望续签租约。2021年，该协议自动 再延长十年。
 
我们的总部和研发设施仍然位于基布兹，并根据自2012年3月起生效的土地使用协议从基布兹租用，租期为20年。根据这项协议，我们的总部必须留在基布兹。由于这些限制，我们将以色列总部搬到其他地方的能力有限。作为我们于2023年5月宣布的运营重组计划的一部分，我们的Sdoyam生产设施于2023年停止运营。从那时起，我们一直在修复这处房产，并开始以地块形式销售，以备将来转租。根据我们的土地使用协议，我们接纳租户的能力 需要得到Kibbuz的同意，这可能会限制我们有效转租和抵销全部或部分或土地使用费的能力。
 
此外，我们与基布兹签订了关于我们的Bar-Lev和Sdoyam设施的协议，规定如果基布兹向以色列土地管理局(“ILA”)或凯撒利亚开发公司支付的款项发生重大变化或市场条件发生变化，基布茨可以每三年任命一名独立评估师，根据这些变化重新评估我们同意向基布兹支付的费用。如果独立评估师 得出结论认为，我们为Bar-Lev和SdotYam设施向基布兹支付的费用低于市场，基布兹可根据其 单独决定权，将该费用调整为对我们具有约束力的市场价值。这种评估是在2021年进行的，导致租赁费增加。见“--影响我们经营结果的其他因素--与Kibbuz SdotYam达成的协议。”
 
有关我们与基布兹的协议的更多信息，请参阅“第7.B项：大股东和关联方交易-关联方交易”。
 
与我们普通股相关的风险
 
我们普通股的价格可能会波动， 可能会受到对我们股息支付的预期以及我们商誉或其他无形资产或其他长期存在的未来减值的影响。
 
由于许多因素，我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会有很大的波动 (正如近年来我们的股价下跌所发生的那样)，包括但不限于：(I)我们经营结果的实际或预期波动；(Ii)我们的财务业绩和市场分析师的预期；(Iii)我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、分销商关系的变化、收购或扩张计划；(Iv)我们的原材料或我们销售的产品的价格变化；(V)监管变化对我们行业的影响 我们卷入诉讼，特别是例如，任何在澳大利亚设定的与二氧化硅相关索赔的不利先例；(Vii)我们未来出售普通股或其他证券；(Viii)我们行业的市场状况； (Ix)关键人员的变化；(X)我们普通股的交易量；(Xi)对我们市场未来规模和增长率的估计的变化 ；(Xii)我们董事会的变化，包括董事的辞职；(Xiii)投资者和股东的行动， 包括卖空者报告和委托书竞争；(Xiv)与我们的业务或业绩无关的一般经济和市场状况，如运输和处理市场的增加，(Xv)任何股息支付的金额或时间，并可能决定未来是否支付股息 或其适用税率。
 
根据美国公认会计原则(ASC 350)，我们需要每年或只要有潜在减值指标，就对我们的商誉进行减值测试。我们是作为一个报告单位进行商誉测试的。 由于公司的市值、较高的利率和我们市场的全球放缓，我们对截至2022年12月31日的期间进行了商誉减值测试。作为测试的结果，我们在2022财年记录了与商誉相关的总计4,480万美元的非现金减值费用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的商誉已完全减值，其他无形资产余额分别为880万美元和630万美元。另见本年度报告其他部分的财务报表附注7 。
 
22

此外，由于上述相同原因，我们测试了我们的长期资产 ，并关闭了我们的SdotYam和里士满山工厂。此类减值测试符合美国公认会计准则规则(ASC 360)，并导致2022年和2023年的减值费用分别为2,640万美元和2,850万美元。在2023年期间，我们还记录了与SdoYam设施相关的1,660万美元的使用权资产。另见本年度报告其他部分所列财务报表附注6。我们现在正在采取措施优化Sdot-Yam的“转租”，并实现出售我们的里士满-希尔资产，包括房地产，但我们的努力可能不会像我们计划的那样成功。
 
这项测试涉及管理层的估计和重大判断。我们相信我们的假设和估计是合理和适当的；然而，关键假设的其他不利变化，包括未能达到预期收益或其他财务计划，不可预见的事件和情况，如关于供应链和大宗商品成本增加的持续时间和幅度的假设的变化，以及我们计划减轻此类影响的努力，供应链的进一步中断，税率的提高(包括潜在的税制改革)或行业或经济趋势的重大变化，可能会 影响此类估计的准确性或有效性，并可能导致额外减值。任何一项或多项费用都可能对我们的运营结果产生不利影响。有关商誉和其他长期资产减值测试的更多信息，请参阅本文第5项中的“关键会计估计”。因此，虽然我们今年已经计入了上述减值费用，但我们不能保证 我们未来不会经历商誉、其他无形资产或长期资产减值。
 
我们的股价受到以下因素的影响： 研究分析师的报告、公开宣布的财务指引、投资者的看法以及我们满足对业务的其他预期的能力。
 
我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告 。在2021年间，有两位分析师停止了对我们业务的研究。 如果其他分析师没有建立研究覆盖范围，或者如果当前的研究分析师停止对我们公司的研究，或者 未能定期发布关于我们公司的报告，我们可能会在市场上失去可见性，对我们股票的需求可能会下降，这可能会 导致我们的股价和交易量下降。
 
如果一个或多个证券分析师 下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师中的一个或多个发布其他不利评论，我们普通股的价格也可能下跌。我们普通股的市场价格已经是过去的，未来可能会受到卖空者发布的关于我们的商业模式、我们的管理层和我们的财务会计的报告中的声明的实质性和不利影响。在过去，我们也面临着准确预测我们的收益的困难，并未能达到我们公开宣布的某些指引的预期。如果我们在此期间的财务业绩与我们的指引不符，或者如果我们降低了对未来时期的指引，我们普通股的市场价格可能会下降。我们过去经历过，未来也可能经历过，由于上述因素和其他反映在项目中的各种因素，我们的股票价值下降。例如，在2023年第二季度，我们的股价跌至每股3.53美元的历史低点。
 
投资者、股东和其他第三方对ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法达到可接受的ESG分数，我们可能会面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致我们的普通股被某些投资者排除在考虑范围之外。如上所述，投资者和其他 方对企业责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。另请参阅“-未能达到ESG预期或标准或实现我们的ESG目标可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响。”
 
23

Kibbuz SdotYam和Tene的大量股份所有权将限制您影响公司事务的能力。
 
截至2024年3月1日，Kibbuz和Tene实益拥有14,029,494股普通股，占我们已发行普通股的40.6%。由于上述股份所有权集中和他们的投票协议，基布兹和特内根据以色列公司法被视为控股股东，他们将单独或共同行动，在提交给我们的股东批准的所有事项上继续拥有重大投票权。这些事项包括：
 

 •
本公司董事会的组成(外部董事除外)；
 

 •
批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并；
 

 •
修改我们的公司章程，这些章程管辖着我们普通股附带的权利。
 
我们普通股的这种集中所有权可能会推迟或阻止其他股东发起的代理竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为 否则您可能会有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价。基布兹或特内村的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。这种所有权集中也可能导致代理权竞争。例如，在Tene和Kibbuz之间的投票安排之前，在我们于2015年12月举行的年度股东大会上，Kibbuz向我们的股东发出了一份委托书，其中反对独立的被提名人 我们的董事会提议提名董事会成员，并建议了两名替代提名人。此类举措可能与我们其他股东的利益不一致，会导致我们产生意想不到的成本，并可能分散我们管理层的时间和 注意力。这种所有权的集中也可能对我们的股价产生实质性的不利影响。
 
近年来，在美国证券交易所上市的以色列发行人也面临维权股东提出的与治理相关的要求、主动投标要约和代理权竞争。 对维权股东的此类行动做出回应对管理层和我们的员工来说既昂贵又耗时，并可能以干扰我们执行战略计划的能力的方式扰乱我们的运营或业务模式。
 
公司普通股的市场价格可能会受到未来出售我们普通股的负面影响。
 
截至2024年3月1日，我们有34,536,236股流通股。这包括由Kibbuz和Tene实益拥有的约14,029,494股普通股，或我们已发行普通股的40.6%，可根据规则144的限制 转售至公开市场，包括适用于关联公司或受限证券持有人转售的数量限制 。
 
我们的主要股东、Kibbuz、Tene或其他大股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能严重削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券进行收购来筹集资金的能力 。
 
截至2024年3月1日，根据我们的 2011年期权计划和2020年股票激励计划，预留了5,775,000股普通股供发行，其中购买2,641,550股普通股的期权已发行，加权 平均行权价为每股7.49美元，以及71,676个限制性股票单位(“RSU“) 是杰出的。在我们的S-8表格登记声明所涵盖的范围内，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但由关联公司持有的股票除外，这些关联公司持有的股票的出售能力受到一定限制。
 
我们的公司章程将美国联邦 地区法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。
 
我们的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据《证券法》提出诉因的任何索赔的唯一和独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们注意到，投资者 不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。这种法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的组织章程中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本的任何权益，应被视为已知悉并同意选择本公司上述公司章程的论坛条款。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
 
24

作为股票在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克 要求。
 
作为在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克规则的某些要求。 关于股东大会的法定人数要求，我们依赖这一“母国惯例豁免”。鉴于 根据《纳斯达克证券市场上市规则》，法定人数要求出席各次股东大会的股东必须亲自或委派代表出席至少占我公司股份已发行总投票权的331% ，根据我们的公司章程并经公司法允许，股东大会的法定人数包括至少两名根据公司法亲自或委派代表出席的股东 ，他们持有或代表至少331/3%的我们股票的总已发行投票权 。除非(I)任何此类股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数将由两名或两名以上股东亲自出席或由受委代表出席，他们至少持有或代表我们股份总已发行投票权的25%(如果会议因法定人数不足而休会，则除某些例外情况外，延期的 会议的法定人数为：任何数量的股东)。
 
未来，我们还可以在董事会组成、高管薪酬和纳斯达克提名程序等方面选择遵循以色列的公司治理做法，而不是董事的要求。此外，我们可以选择遵循以色列的公司治理实践，而不是在股东批准某些稀释性事件(例如，将导致公司控制权变更的发行、公开发行以外的涉及发行公司20%或更多股权的交易，以及对另一家公司的股票或资产的收购 )以及采用股权激励计划和对股权激励计划进行重大改变方面， 要求 。因此，我们的 股东可能得不到纳斯达克公司治理规则所提供的同等保护。按照我们本国的治理做法，与适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求不同， 提供的保护可能会少于给予国内发行人投资者的保护。见“项目16G：公司治理”。
 
作为一家外国私人发行人，我们不受FD法规或美国委托书规则的约束，也不受提交某些《交易所法案》报告的约束。
 
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内 公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及财务报表，我们被允许以个人身份披露高管的有限薪酬信息，并且根据交易法，我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。 此外，我们也不需要遵守FD法规，该法规将选择性披露重大非公开信息限制为：经纪交易商和公司证券持有人在可以合理预见的情况下，持有者将根据该信息进行公司证券交易。这些豁免和宽大处理减少了您在与美国国内发行人相关的情况下可能有资格获得的信息和保护的频率和范围。
 
在下列情况下，我们将失去外国私人发行人的地位：(A)我们的大部分未偿还的有投票权的证券直接或间接由美国居民拥有，以及(B)(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国或 (Iii)我们的业务主要在美国管理。我们失去了外国私人发行人的地位，将使美国监管规定成为强制性的。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还将被要求遵守美国的委托书披露要求，包括根据美国法律要求披露有关我们高级管理人员个人薪酬的更详细信息 。我们还可能被要求修改我们的某些政策 以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践。此类转换和修改将涉及额外的 成本。此外，我们将失去依赖纳斯达克豁免外国私人发行人可以获得的某些公司治理要求的能力。
 
25

与我们在以色列的注册和地点相关的风险
 
以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对他们的战争， 可能会对我们的行动产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入下降。
 
我们业务的重要方面是在以色列进行或管理的，我们董事会和管理层的大多数成员以及我们的许多员工和顾问、客户和消费者都直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及对以色列不同地区的平民目标进行导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。
 
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成平民和士兵大量伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。
 
以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测 ，这场战争对公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济状况恶化的更广泛宏观经济迹象交织在一起， 这可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤，如下所述)继续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。未来，此类冲突可能会升级为更大的地区冲突。
 
以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测 ，这场战争对公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列的经济状况恶化 ，可能涉及评级机构下调以色列的信用评级(例如，穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”)， 这可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。
 
鉴于以色列安全内阁向哈马斯宣战，以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服役。尽管许多这样的预备役军人后来被释放，但他们可能会被征召承担额外的预备役，这取决于加沙战争和以色列其他边界的事态发展。我们和以色列的42名员工已被要求执行预备役，并可能被要求在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突以及以色列正在或可能参与的其他悬而未决或未来的武装冲突中服役，这些人可能会缺席 较长时间。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，我们的以色列供应商和合同制造商的员工因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席，可能会扰乱他们的运营，进而可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力造成重大影响 。
 
与哈马斯、真主党和其他组织和国家的敌对行动已经包括，并可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而损坏，或因其他原因中断我们的持续运营，我们及时交付或提供产品和服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证这种政府保险将保持不变，或 它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意 。这些限制可能会在很大程度上限制我们从这些国家获得原材料或销售我们的产品并向这些国家的公司和客户提供我们的服务的能力。此外，积极分子和组织加大了努力，促使公司和消费者抵制以色列的商品和服务。此外，2024年1月，国际法院(ICJ)对南非2023年12月对以色列提起的案件作出临时裁决，指控在加沙战争期间和与之有关的种族灭绝，并命令以色列除其他外，采取措施防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝，并采取步骤向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。有人担心，在ICJ做出裁决后，公司和企业将终止甚至可能已经终止与以色列公司的某些商业关系 诉讼本身可能会对以色列品牌产生声誉不利影响，依此类推。 国家、活动人士和组织的上述努力，特别是如果它们变得更加普遍，以及国际法院对以色列的裁决 和其他法庭未来对以色列的裁决和命令(如果提交)，可能会对我们在以色列境外销售和提供我们的产品和服务的能力造成实质性和不利影响。
 
26

此外，在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战之后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了若干次袭击，这些船只被认为不是在前往以色列的途中，就是部分由以色列商人拥有。红海是进出以色列的国际贸易的重要海上通道。由于此类中断，我们在过去和未来可能会遇到获取原材料和我们所依赖的其他产品的延迟、交货期延长和运费增加、保险成本增加、采购材料和制造人工成本增加的情况。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们的产品延迟交货。见“不利的全球环境，包括宏观经济放缓甚至衰退和地缘政治不稳定，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。”
 
最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议，以色列国内外的许多个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或进行业务交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧和宏观经济状况的其他变化 。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。如果政府再次寻求对以色列司法系统进行此类改革，并经议会批准，这可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
 
我们的业务可能会受到以色列负面经济状况或劳工骚乱的影响。
 
总罢工或停工，包括在以色列海港，定期发生 或曾因劳资纠纷而受到以色列工会的威胁。这些大罢工或停工可能会对以色列经济和我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们向客户交付产品和 及时从供应商那里接收原材料的能力。在以色列或我们、我们的子公司、供应商和分销商开展业务的其他国家/地区的这些大罢工或停工可能会阻止我们运输生产所需的原材料和设备，并通过海运或其他方式将我们的产品运送给我们的客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。具体地说，我们的以色列行动高度依赖于货物的自由交换(无论是进入以色列的原材料还是制成品出口)，这种贸易是通过以色列境内有限数量的海港实现的。以色列港口目前面临的压力、计划中的政府改革和码头工人工会的反应可能会导致港口罢工或其他中断 运营可能会影响我们在以色列设施外运营的能力或我们出口产品的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
 
由于我们的员工都不在任何集体谈判协议下工作，IMEI发布的延期命令适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和每周工作 、休养费、差旅费用和养老金权利等事项。任何有关此类问题的劳资纠纷都可能导致员工停工或罢工 ，这可能会延误或中断我们的产品生产。任何罢工、停工或生产中断都可能导致 无法履行合同义务或延误，包括我们及时制造和交付产品给客户的能力 ，并可能对我们与经销商的关系和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
如果我们的员工将来组成工会，我们可能会与员工签订集体谈判协议，这可能会增加我们的成本并限制我们的管理自由，如果我们无法达成集体谈判协议，我们可能会受到罢工和停工的影响，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
27

我们可以享受的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并且在未来可能被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
 
我们的以色列工厂已被以色列工业和经济投资和发展局授予“优先企业”地位。投资 中心“)，这为我们提供投资赠款(与某些批准的企业项目有关)，并使我们有资格根据《投资法》享受税收优惠。
 
为了继续享受“首选企业”的税收优惠，我们必须继续满足修订后的《投资法》及其条例以及投资中心签发的批准证书中规定的某些条件(对于批准的企业项目)，其中可能包括在2012年向1400多万居民以上的市场销售超过25%的产品(此类出口标准将在未来以每年1.4%的速度进一步提高)，在特定纳税年度对固定资产和设备进行指定投资，用我们的出资为这些投资提供一定比例的资金，向投资中心提交某些报告，遵守有关知识产权的规定 以及投资中心或ITA颁发的特定批准证书中规定的标准。如果我们不满足这些 要求，税收优惠可能会被取消，我们可能会被要求退还我们过去获得的任何税收优惠和投资补助 根据以色列消费者价格指数和利息调整，或其他罚款。此外，在未来，这些税收优惠可能会减少或终止。如果取消这些税收优惠，我们的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率。自2018年以来，以色列公司的标准企业税率一直是23%。
 
自2011年1月1日起，《投资法》修订(修正案(Br)第68号“或”2011年修正案“)。根据第68号修正案，修订了获得税收优惠的标准。将来，根据这项法律，我们可能没有资格获得额外的税收优惠。 终止或减少这些税收优惠将增加我们的纳税义务，从而减少我们的利润。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如，我们扩大的活动可能没有资格被包括在未来的以色列税收优惠计划中。如果我们在以色列以外的制造业务超过某些生产水平(目前设置为总产量的50%，并可能受到ITA未来的变化)，我们可能会失去在以色列的所有税收优惠。我们预计未来几年不会出现这种情况。从2017年起，我们目前首选的与Bar-Lev制造设施相关的收入部分的税率将降至7.5%，SdotYam的税率将降至16%。在2023年，该公司启动了 重组计划，关闭了SdotYam制造设施，因此未来只能从与Bar-Lev制造设施相关的收入中获得税收优惠。
 
从历史上看，部分收入是免税的，但现在不再是这样了。 如果从上述免税收入中分配股息，我们将按照如果我们不依赖于免税的有效公司税率 适用于我们批准的企业和受益企业的收入所分配的金额(总收入最高为 反映为了分配股息而必须赚取的税前收入)的公司税率缴税。除降低的税率外，分配给“批准企业”和“受益企业”的收入 将被征收15%的预扣税(或根据适用的双重税收条约的降低税率，取决于提前收到ITA的允许降低税率的有效证明)。至于“优先企业”，股息通常自2014年起征收20%的预扣税(或根据适用的双重税收条约 降低税率，但须事先收到ITA的有效证明，允许 降低税率)。但是，由于我们在2015年6月30日之前宣布选择适用第68号修正案的规定，我们 将有权将任何经批准/受益的企业产生的免税收入分配给我们的以色列公司股东，免税 (参见“项目10.E：附加信息-税收-以色列税收考虑和政府计划-1959年鼓励资本投资的法律”)。
 
《投资法》修正案规定，对子公司的投资，包括以从非关联方收购子公司的形式，也可被视为股息分配事件 ，增加了触发股息分配事件的风险和潜在的税收敞口。ITA的解释 是，这一规定追溯适用于在修正案之前进行的投资和收购。
 
28

可能很难执行针对我们、我们在以色列或美国的高级职员和董事的美国判决 ，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达程序 。
 
我们在以色列注册成立。除一家董事外，我们的所有董事或独立注册会计师事务所均不是美国居民。我们的高管均不在美国居住。我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者或任何其他个人或实体可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国或以色列法院执行针对我们或其中任何人的美国法院判决，或向这些在美国的 人送达诉讼程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券 法律索赔。以色列法院可能会拒绝审理违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。
 
我们的公司章程规定，除非我们另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是我们与我们股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制我们的股东对我们提出索赔和诉讼的能力，以及在与我们以及我们的董事、高级管理人员和其他 员工的纠纷中获得有利的司法法庭。
 
除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东负有的受托责任违约索赔的任何诉讼；或 (Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。此排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司章程中的此类专属论坛条款不会解除我们遵守美国联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性的 法院条款可能会限制股东在其选择的司法法院就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
 
您作为我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，该法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的，因此我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务 以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，包括除其他事项外，在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也负有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司负责人或对公司有其他权力的股东有义务对公司公平行事。 然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质。见“项目6.C：董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事会惯例--以色列法律规定的受托责任和批准特定关联方交易--股东的义务”。此外，规范股东行为的条款的参数和影响尚未由以色列法院 明确确定。这些规定可能会被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
 
29

以色列法律和我们的组织条款 的规定可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的合并交易，或收购我们全部或大部分股份。
 
以色列法律的规定，包括《公司法》和我们的公司章程 可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东 选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
 
•
《公司法》规范合并，并要求在收购一家公司超过一定比例的股份时，要约收购必须受到影响；
•
《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或某些大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型的交易有关的其他事项；
•
《公司法》没有规定上市公司的股东书面同意诉讼，因此要求所有股东诉讼必须在股东大会上进行；
•
我们公司章程的一项修正案 除了我们董事会的批准， 通常还需要我们的已发行普通股的大多数持有者投票表决，并在股东大会上就此事提出和表决(称为简单多数)，以及 修改有限的条款，如增加董事会规模和董事会 执行空缺任命的能力，要求持有我们股东总投票权的至少65%的人投票； 和
•
我们的公司章程 提供 董事空缺可由我们的董事会填补。

以色列的税务考虑也可能使潜在的交易对我们 或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起最长两年的持有期，在此期间限制参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，推迟缴税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有出售股份，也要缴纳税款。 见“第10.B项：其他信息--公司章程--根据以色列法律进行的收购”。
 
根据以色列法律，我们的两名外部董事的任期为三年 ，最多可任职三届。我们目前的外部董事已由我们的股东选举产生，从2023年12月1日开始第三届任期 。
 
以色列法律的这些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
如果根据以色列法律我们被认为拥有相当大的市场力量，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会限制我们自由开展业务的能力，而我们的竞争对手可能不会受到这些限制。
 
根据以色列《经济竞争法》(原为1988年《限制性贸易行为法》)(《以色列竞争法“)，一家在相关市场上拥有重要市场支配权的公司，必须遵守某些商业惯例，以防止其滥用其市场支配力。如果我们被认为确实拥有主要的市场份额，相当大的市场支配力，并且相关监管机构认为我们滥用了我们在 市场上的地位，它可以被用作表面上看在针对我们的私人诉讼或集体诉讼中指控我们从事反竞争行为的证据。此外，专员可命令我们采取或不采取可能限制我们自由开展业务的能力的某些行动。
 
2023年，以色列的销售额约占我们收入的4%。我们在以色列以外的某些司法管辖区拥有重要的市场地位，不能向您保证我们不受或不会受有关在特定国家/地区使用主导产品地位的法律的约束，这些法律可能会限制我们的业务实践和 我们完成收购的能力。
 
30

如果我们未能遵守以色列法律关于在星期六和犹太节假日雇用犹太雇员的限制，我们和我们的官员可能面临行政和刑事责任，我们的运营和财务结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
我们必须遵守1951年以色列《工作和休息时数法》(“REST 定律“)，这对我们雇员的雇佣条款和条件施加了一定的限制。除其他外，其余法律禁止在星期六和犹太节日雇用犹太雇员，除非获得IMEI的许可。在没有许可证的情况下在这种日子雇用犹太雇员违反了《休息法》。我们获得了IMEI的许可，允许我们在周六和犹太节日雇用与我们Sdoyam工厂的大多数生产机械相关的犹太员工，有效期 至2024年12月30日。不能保证我们在星期六不实际雇用犹太雇员的情况下能够保持这样的许可，或者，如果被IMEI取消，也不保证我们将来能够获得这样的许可。如果我们未来无法获得此类许可 或者如果我们被认为违反了REST法律，我们可能会被要求在星期六和犹太节假日停止我们的制造设施的运营 我们和我们的官员可能面临行政和刑事责任，包括罚款，以及 我们使用Sdoyam设施的能力，因此我们的运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
 
一般风险因素
 
如果我们不能有效地管理库存， 我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
 
我们必须有效地管理我们的库存，以满足对我们产品的需求。 如果我们对任何特定库存单位(“SKU”)超过实际需求， 我们可能会遇到库存过剩，从而导致物流成本增加。如果我们最终确定库存过剩， 我们可能不得不降低价格并减记库存，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。如果我们的库存水平不足，我们可能无法响应市场对我们产品的需求，从而导致销售额和市场份额下降。
 
我们依赖我们的高级管理团队和 其他熟练和经验丰富的人员来有效地运营我们的业务，而这些人员的任何流失都可能对我们的业务和我们未来的财务状况或运营结果产生不利影响。
 
我们依赖于我们的高级管理团队和其他技术熟练且经验丰富的人员的技能和经验。这些人员拥有战略、管理、销售、营销、运营、制造、物流、财务和行政方面的技能，这些技能对我们的业务运营非常重要。由于高管和关键员工的聘用或离职，或高管在我们业务内的新换届，我们的管理团队已经并可能继续发生变化 。例如，希兰先生于2023年3月16日接替尤瓦尔·达吉姆担任我们的首席执行官，自该日起，我们管理团队的14名成员中已有6人加入。我们执行管理团队中的此类变化和过渡可能会将资源和重点从我们的业务运营上转移开。此外，近年来，我们在一些站点和角色经历了相对较高的人员流动率 。
 
保留机构知识以及吸引、激励和留住人员的能力，以及作为由几名新成员组成的团队成功加入我们的高级管理层的能力，对于实施我们的业务战略至关重要 ，否则我们的业务和我们未来的财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。我们不为我们的任何高管或其他员工购买关键人物保险。我们无法 向您保证，我们将能够留住所有现有的高级管理人员和关键人员，或在需要时吸引更多合格的 人员。
 
在我们运营的地区，人才市场竞争激烈。 此外，新冠肺炎疫情还导致向虚拟或混合招聘和雇佣的转变，这增加了 及时吸引新员工、将他们整合到我们的企业文化中并将他们引入我们的企业文化并长期留住他们的难度。 我们竞争的公司在员工招聘方面已经并可能会继续花费比我们更多的资源，而且 通常比我们更能提供更优惠的薪酬和激励方案。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有的 人员。如果我们无法在需要的时间和地点吸引和留住合格的人员，我们运营和发展业务的能力可能会受到损害。此外， 如果我们不能正确平衡人员投资和销售投资，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
 
此外，我们无法控制的因素可能会损害或干扰我们的高级管理层或关键员工履行其在公司中关键角色的能力。
 
31

第 项4：公司信息
 
A.
公司的历史与发展
 
我们的历史
 
Caesarstone Ltd.成立于1987年，1989年在以色列国注册成立。 我们最初是高端石英基工程表面的领先制造商，主要用于住宅和商业建筑的台面，现在我们是一家全球多材料、多用途表面设计商、生产商和经销商。我们设计、开发、生产和采购工程石材、天然石材和瓷器产品，通过主要用作台面、梳妆台和其他室内和室外空间的各种独特的颜色、风格、纹理和饰面，提供美学吸引力和功能。
 
我们的产品目前通过子公司在某些市场的直接销售和通过其他市场的独立分销商网络间接销售在60多个国家和地区销售。 我们收购了我们以前在澳大利亚、加拿大、美国和新加坡的分销商的业务，并在这些国家和地区的我们自己的子公司中建立了此类业务。2012年3月，我们在纳斯达克全球精选市场上市。2017年，我们开始通过我们的英国子公司Caesarstone(UK)Ltd.直接在英国销售我们的产品。2020年10月，我们收购了印度瓷砖生产商Lioli的多数股权，Lioli也在印度和其他市场销售其瓷器产品。在2020年12月，我们收购了奥密克戎，这是一家主要的石材供应商，在佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州经营着多个地点。我们现在在美国、澳大利亚和加拿大的很大一部分收入来自产品的直接分销。2022年7月，我们还收购了我们在瑞典的经销商，并成立了斯堪的纳维亚凯撒石。
 
在2023年间，我们的制造网络一直在进行重组，重点是优化我们的全球生产足迹。作为这一战略计划的一部分，我们将重点从以色列Sdoyam和美国佐治亚州里士满山的生产设施的生产活动和 停止生产运营转移。
 
我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。 我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-143950-7。我们的主要执行办公室位于以色列MP Menashe，3780400，Kibbuz Sdotyam，我们的电话号码是+972(4)610-9368。我们已不可撤销地指定凯撒石美国公司为我们在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中的诉讼程序代理。美国凯撒石的地址是北卡罗来纳州夏洛特市莫尔黑德街1401W，Suite100，NC，28208。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关问题的报告和其他信息。我们的证券备案文件，包括 本年度报告及其附件，可在美国证券交易委员会网站上查阅。欲了解更多有关我们的信息，我们的网站是Www.caesarstone.com。 我们在美国证券交易委员会网站和我们网站上提交的美国证券交易委员会备案文件中包含的信息或与之相关的信息不应被视为通过引用并入本年度报告 。
 
主要资本开支
 
我们在2023、2022和2021财年的资本支出分别为1,120万美元、1,780万美元和3,150万美元。我们的大部分投资活动历来都与为我们的生产线购买制造设备和部件有关。有关我们资本支出的更多信息，请参阅“项目 5.b：流动性和资本资源--资本支出”。
 
32

B.
业务概述
 
我们是全球住宅和商业建筑台面的多种材料设计者、生产商和经销商。根据弗里多尼亚报告，根据平均安装价格，全球台面行业在2022年为终端消费者创造了约1606亿美元的销售额，其中包括制造、安装和其他与服务相关的成本，如下图所示：
 
 
我们的大部分销售是面向制造商和分销商的批发销售 ，不包括制造、安装和其他与服务相关的成本。
 
工程石英台面在台面市场上是一个不断增长的类别， 继续从其他材料(如花岗岩、人造固体表面和层压材料)中夺取市场份额。1999至2022年间，面向最终消费者的全球工程石英销售以16.2%的复合年增长率增长，而同期面向最终消费者的全球台面销售总额的复合年增长率为6.0%。2022年，在收购Lioli后，我们成功地推出了Caesarstone品牌瓷质台面的营销和销售 。瓷器是全球台面市场增长最快的品类之一，2016至2022年间，面向终端消费者的瓷器销售额以36%的复合年增长率增长。
 
近年来，除以色列外，我们主要市场的石英渗透率均有所增长。 如下图所示：

石英在我们主要市场的渗透率
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2020
    
2016
    
2014
    
2012
  
区域
                              
美国
    
21
%
    
20
%
    
14
%
    
8
%
    
6
%
澳大利亚(不包括新西兰)
    
48
%
    
47
%
    
45
%
    
39
%
    
35
%
加拿大
    
27
%
    
28
%
    
24
%
    
18
%
    
12
%
以色列(*)
    
53
%
    
67
%
    
87
%
    
86
%
    
85
%
 
(*)在以色列，石英的市场份额主要被瓷器抢走，瓷器的市场份额从2016年的去最小化 增加到2022年的34%以上。
 
我们的产品主要包括工程石材制造和安装相关服务、天然石材和瓷砖，目前通过在某些市场的直销和在其他市场的独立分销商网络间接销售，目前在60多个国家和地区销售。我们的产品主要用于室内和室外厨房台面 在翻新改造和住宅建筑终端市场。我们产品的其他应用包括梳妆台、背面水花、家具和各种住宅和非住宅应用中使用的其他内外表面。 高质量的工程石材具有耐用性、非渗透性、卓越的划痕、污渍和耐热水平，使 它经久耐用，与花岗岩、人造固体表面和层压板等竞争产品相比，是厨房和其他应用的理想选择。瓷器的特点是它的硬度和耐污性，以及耐极端高温和紫外线。通过我们的设计和制造流程，我们可以提供各种构图、颜色、风格、设计和质地。
 
33

从2010年到2023年，我们的收入以8.4%的复合年增长率增长。从2022年到2023年，我们的收入 以18.2%的年增长率下降。2023年，我们创造了5.652亿美元的收入，净亏损1.077亿美元可归因于控股 权益，其中包括4790万美元的一次性非现金减值费用，调整后的EBITDA亏损940万美元，以及可归因于控股权益的调整 净亏损4640万美元。调整后的EBITDA和调整后的可归因于控制权益的净收入 为非公认会计准则财务指标。关于我们如何定义调整后的EBITDA和调整后的可归因于控制利息的净收入，以及将调整后的EBITDA和归因于控制利息的净收入与调整后的EBITDA和归因于控制利息的净收入进行对账的说明，请参阅下面的“项目4.B：业务概述-非公认会计准则财务指标” 。
 
与《弗里多尼亚报告》预测的情况不同，我们的初级市场和潜在的石材渗透率在2023年放缓，我们认为这是由于全球利率较高的宏观经济和 通胀，以及与澳大利亚市场变化有关的不确定性，这些变化可能进一步影响2024年此类预测的实现 。
 
我们的产品
 
我们的产品一般是以凯撒石品牌销售的。目前，我们在印度生产的瓷器产品以Caesarstone品牌销售，主要用于特定市场的台面应用， 以现有Lioli品牌销售，主要用于地板和覆层应用。我们的大部分工程石材和瓷器产品 都安装在住宅厨房的台面上。我们产品的其他应用包括梳妆台、背部飞溅和户外厨房的外部表面。此外，我们还销售天然石材、水槽和各种辅助制作工具和材料。我们的标准尺寸工程石板长120英寸，宽56 1/2英寸，厚度可选1/2、3/4或1 1/4英寸。我们的巨型板材是我们的主要产品，长131 1/2英寸，宽1/2英寸，厚度为3/4或1 1/4英寸。平均而言，经过处理的石材表面含有85%的掺有聚酯和颜料的矿物质。我们精心设计的 石材产品的制造工艺和成分使其具有卓越的强度和耐热冲击、划痕、裂缝和污渍的性能。颜料起到了助染剂的作用，改变了我们产品的颜色和图案。我们的标准尺寸瓷质台面 平板长126英寸，宽63英寸，长94.5英寸，宽47英寸，宽47英寸，厚度 1/2英寸，1/3英寸和1/4英寸，有一系列哑光饰面。瓷器表面通常由粘土矿物、天然矿物和添加剂组成，并具有无孔性以及耐刮擦性和耐热性。
 
我们设计的产品具有广泛的颜色、饰面、纹理、厚度、 和物理属性，帮助我们满足终端消费者的不同功能和审美需求。我们的设计范围从细粒度的 图案到具有杂色视觉纹理的粗粒度混色。通过提供新的设计，我们充分利用了凯撒通的品牌名称，并培育了我们作为台面领域领先创新者的地位。
 
我们提供的产品包括几个系列(古典瓷器、超自然瓷器、大都会瓷器、户外瓷器和最近的 瓷器)，每一种瓷器都具有独特的美学吸引力。我们在我们的产品和每个产品集合中使用从较低价格点到较高价格点的多层次定价模式。每个产品系列的设计、品牌和销售都以增强我们产品的优质品质为目标。
 
1987年，我们推出了我们的原创产品系列Classico。我们的超自然系列于2012年推出，作为高端特色产品销售，设计灵感来自天然石材，采用专有技术 。2018年，我们推出了新的Metropolitan系列，灵感来自工业建筑中发现的粗糙和未抛光的纹理 。2020年，我们推出了我们的户外系列，这是一个创新的产品类别，它包含防污 表面，由高度耐用的材料制成，经证明可长期承受紫外线和最极端的环境条件， 旨在用于户外厨房空间。在收购Lioli之后，我们开始提供用于台面以及地板和覆层应用的瓷器产品。
 
我们定期根据消费者趋势在我们的产品系列中引入新的颜色和设计。我们提供70多种不同颜色的工程石材产品，每个系列有五种质地和三种厚度 。
 
此外，在收购奥密克戎之后，我们现在向我们在美国的客户转售天然石材以及各种附属产品以及制造和安装附件。
 
我们产品开发的一个关键重点是致力于证实我们关于我们产品卓越的质量、强度和耐用性的声明。我们的产品经过内部实验室运营小组和外部认证实验室和组织的持续耐久性和抗弯强度测试。我们产品组合中的产品 获得了监管安全、食品接触和环境性能的组织的认证，例如NSF International和GREENGUARD 室内空气质量。一般来说，我们的产品支持绿色建筑项目，并允许承包商在能源和 设计方面获得领先地位(“LEED”)包含我们产品的项目的积分。
 
34

分布
 
根据销售额，我们目前最大的四个市场是美国、澳大利亚 (包括新西兰)、加拿大和以色列。2023年，我们产品在这些市场的销售额分别占我们收入的48.1%、18.8%、13.4%和4.2%。2023年，这些市场的总销售额占我们收入的84.2%。有关过去三个财政年度按地理市场划分的收入细目，请参阅“项目5.a：经营业绩和财务回顾及展望-经营业绩”。
 
直接市场
 
我们目前在美国、澳大利亚、加拿大、以色列、英国(“英国”)、瑞典(斯堪的纳维亚)、印度和新加坡。我们的直接销售渠道使我们能够更好地控制市场内的整个销售渠道。因此，我们可以更深入地了解市场趋势，更容易从最终消费者、制造商、建筑师和设计师那里获得有关品味和偏好方面的新发展的反馈 ，并更好地控制库存管理。我们在这些国家/地区的子公司的仓库 维护我们产品的库存，并与每个子公司的销售部门相连。我们主要向批发商、转售商和制造商供应我们的产品，然后转售给承包商、开发商、建筑商和消费者，他们通常由建筑师和设计师提供建议。在美国、加拿大、以色列和澳大利亚的某些市场渠道，我们还与我们的产品一起提供制造和安装服务，这些服务是我们从第三方制造商那里采购的。我们相信，我们供应的装配式和安装式Caesarstone台面是此类渠道的竞争优势，这使我们能够更好地控制产品的 价格，并向客户推广完整的解决方案，而在某些情况下，我们的产品以不同的品牌销售。
 
2022年下半年，我们改变了在以色列市场的分销战略，除了通过少数几家当地分销商销售外，还开始直接向主要制造商销售产品。虽然我们仍然在这个市场向分销商销售我们的产品，但由于我们向最终消费者提供保修，我们认为这是一个直接市场。 我们的制造商技术、健康和安全指导计划以及我们的当地销售和营销活动。在美国、澳大利亚、加拿大、英国、瑞典(斯堪的纳维亚)和新加坡，我们与主要城市中心的分销地点建立了直接分销渠道，并与美国某些地区的各种第三方、分销商或石材供应商达成了安排 。
 
间接市场
 
我们通过第三方经销商在我们没有直销渠道的其他地区分销我们的产品，这些经销商通常以独家或非独家的方式将我们的产品分销给特定国家或地区的制造商 。制造商将我们的产品销售给承包商、开发商、建筑商和消费者。在某些情况下，我们的 分销商运营自己的制造设施。此外，我们的总代理商可以向位于 区域内的分销商销售产品，而这些分销商又向制造商销售产品。
 
在大多数情况下，我们聘请一个或多个分销商为一个国家或地区服务。 今天，我们通过第三方分销商在50多个国家和地区销售我们的产品，总共销往60多个国家。2023年，在此类间接市场对第三方经销商的销售额约占我们收入的11%。此策略通常使我们能够加快对多个新市场的渗透。我们的经销商通常具有石材表面经验，并与各自区域内的制造商、建筑商和承包商建立了密切的关系。
 
我们与经销商密切合作，协助他们制定和执行营销战略和全面的业务计划。但归根结底，我们的分销商负责我们产品的销售和营销 ，并为其各自区域内的客户提供技术支持。为了帮助我们的一些分销商在这些市场推广我们的品牌，我们提供营销材料，在某些情况下，我们还提供金钱参与营销活动 。我们的分销商投入大量精力和资源，在其所在地区的产品供应链的各个层次上创造和维持对我们产品的需求。为此，经销商使用我们的营销产品和策略与当地建筑商、承包商、开发商、厨房和浴室零售商、建筑师和设计师建立关系。某些分销商以及分销商 不从事品牌推广活动，他们的活动仅限于向制造商或其他客户进行销售推广、仓储和分销。
 
我们不控制总代理商或分销商向客户销售的定价条款，也不控制他们的采购和库存政策。因此，我们产品的价格可能会有所不同，其库存政策可能会影响他们的购买。
 
35

销售和市场营销
 
销售
 
我们根据对产品需求的滚动预测来制造或采购产品 。
 
从2019年到2023年，我们在由北美、亚太地区、欧洲、中东和非洲地区和以色列组成的区域结构下运营。从2024年开始，我们的每个子公司都负责其直接收入，由我们的世界其他地区团队负责大多数第三方分销合作伙伴的责任。
 
我们相信，我们的产品在美国、加拿大和欧洲仍有巨大的增长机会。关于我们经营的市场的销售趋势的信息，请参阅“项目5：经营和财务回顾和展望--损益表的组成部分”。2016年，我们在英国建立了直接销售渠道 ，从2017年1月开始，我们通过英国子公司直接在英国销售和分销我们的产品。 2020年12月，我们收购了奥密克戎，这是一家为美国佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州市场提供服务的主要石材供应商。2022年7月，我们收购了瑞典的一家领先分销商，在凯撒斯通·斯堪的纳维亚公司的领导下，在欧盟建立了第一个直接进入市场的业务。 我们打算继续投入资源，进一步加强和提高我们在现有市场的渗透率。我们还在探索其他销售渠道和方法，以进一步增强我们在每个市场的影响力。
 
营销
 
我们在设计、质量和定价方面将我们的工程石材、瓷器和天然石材表面定位为优质品牌产品。通过我们的营销，我们寻求传达我们的产品提升整个厨房或其他环境的整体设计和质量的能力。我们的营销战略是在我们的最终消费者、客户、制造商、建筑师和设计师每次遇到我们的品牌时传递这一信息。我们还致力于宣传我们作为工程表面创新和技术领域以设计为导向的全球领导者的地位。
 
我们营销活动的目标是推动整个地区的营销和销售工作，同时创造终端消费者、厨房和浴室零售商、制造商、承包商、建筑师和设计师对我们产品的需求，我们将其称为“推拉式需求战略”。我们将通过产品供应链的各个层面推广我们的品牌和产品，同时创造终端消费者的需求作为补充战略。
 
我们在我们的每个地区实施多渠道营销战略，不仅面向我们的直接客户，而且面向整个产品供应链，包括制造商、开发商、承包商、厨房零售商、建筑商、建筑师和设计师。此类营销渠道包括：在家居室内杂志和网站上刊登广告，在厨房零售店和我们公司的网站和社交媒体上放置我们的展示架和样书。 我们通过手册、研讨会和网络研讨会与制造商分享有关我们的产品及其能力、安装方法和安全要求的专业知识。此外，我们的“石头大师”计划作为一个在线培训平台， 内容旨在就健康与安全、专业知识和制造工厂经理的附加值内容对制造商进行培训 并使我们的全球制造商能够获得安全和专业工作指南。
 
我们的营销材料由我们在以色列的全球营销部门编制，除了该地区的本地营销活动外，还在全球范围内使用。2023年，我们在直销和促销活动上花费了1,570万美元。
 
我们的数字平台网站是我们营销战略的关键部分，使我们能够在现场内外创建数据驱动的个人关系，以增加参与度和销售转化。我们的网站 使我们的业务合作伙伴、客户和最终消费者能够在各种环境中查看当前可用的设计、我们 产品安装的图片库、有关正确使用我们产品的说明，并通过丰富的内容和互动工具提供创新的尖端 体验，以增强和指导消费者在翻新过程的任何阶段。我们还在社交媒体领域开展营销活动，主要是为了提高我们在终端消费者、建筑师和设计师中的品牌知名度。
 
我们还寻求通过一系列其他 方法提高我们的品牌和产品的知名度，例如贸易展、家居设计展览、设计竞赛、媒体宣传活动，以及通过我们的产品在备受瞩目的项目和标志性建筑中的使用。近年来，我们与知名设计师合作，他们用我们的产品制作展览和粒子。我们的设计理念吸引了世界各地的媒体报道。
 
36

研究与开发
 
我们的研究和开发(“研发“) 省主要设在以色列。截至2023年12月31日，我们的企业研发部由19名员工组成，他们都在工程石材和瓷器表面制造、聚合物科学、工程、产品设计和工程表面应用方面拥有丰富的经验。2023年，研发成本约占我们收入的0.9%。
 
我们研发团队的战略使命是开发和保持创新和 领先的技术和高质量的设计，根据我们营销部门的路线图开发新的和创新的产品， 提高我们制造工艺和原材料的成本效益，并产生和保护公司知识产权 ，以提高我们在工程石材表面行业的地位。我们还通过与来自不同地区的市场和设计专家一起参加行业展览和举办国际设计研讨会来研究和评估消费者趋势。
 
客户服务
 
我们相信，我们提供卓越客户服务的能力是一个强大的竞争优势 。我们与客户的关系是通过我们的销售、营销、生产和客户服务人员的协调努力来建立和维护的。在我们的直销市场，保修期各不相同。我们根据相关市场为最终用户提供各种保修 ，范围从美国、加拿大和以色列等特定市场的十年有限保修到有限终身保修。在我们的间接市场、终端消费者中，我们产品的保修问题由我们当地的经销商解决。我们为我们的所有经销商提供有限的直接制造缺陷保修，我们的经销商有责任为最终客户提供保修。我们的经销商提供的保修期限各不相同。在我们的直销市场，在接到最终客户电话后，我们的技术人员会在短时间内被派往产品现场。我们提供有关产品制造、安装、维护和维护的随时可用的资源和工具。我们相信，我们全面的全球客户服务能力和我们与服务相关的技术诀窍的分享使我们的公司有别于我们的竞争对手。
 
原材料和服务提供商关系
 
矿物、粘土、聚酯和颜料是生产我们表面的主要原材料。我们从第三方供应商那里采购原材料。供应商主要通过海运将我们工程石材产品和瓷器的原材料运往我们在以色列和印度的制造工厂。我们的原材料通常在供应商的 工厂进行检查，到达我们在以色列和美国的制造设施后。我们的原材料成本包括购买此类材料的价格和将材料运送到我们的制造设施的物流相关成本。我们的原材料成本也受到外币汇率变化的影响。
 
矿物是我们工程表面产品中使用的主要原材料成分。 在我们的制造过程中使用原材料矿物之前，必须将其加工成更细等级的沙子和粉末。我们从供应商那里购买矿物 经过一些处理。我们主要从土耳其、比利时、印度、葡萄牙、美国和以色列的供应商那里采购矿产。2023年，我们大约69%的矿物，包括用于我们所有工程石材产品的石英岩， 都是从土耳其的几家供应商进口的。从土耳其进口的矿物中，约有63%是从Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI获得的(占我们直接矿物总消费量的44%)。米克罗曼“) 从土耳其进口的石英约有32%(或我们总矿物消费量的22%)是从Ekom Eczacibasi Dis Ticaret A.Ş获得的。(“Ekom“)。鉴于市场波动和我们不断变化的原材料需求，虽然我们与供应商有长期的互惠关系，但我们目前没有制定年度框架协议，而是根据现货采购订单从他们那里采购材料。
 
与上述我们与Mikroman和Ekom的安排类似，我们通常与其他石英供应商进行业务往来，并不时执行他们的采购订单。
 
在大多数情况下，我们根据未来一到三个月的预测需求，以年度框架或采购订单为基础，从多家供应商采购聚酯。通常，供应商不愿意同意超过一个季度的预设价格，供应商的价格也可能在一个季度内有所不同。
 
37

我们在以色列生产人造石材所用的颜料是从以色列和国外供应商那里购买的。我们用于美国人造石材生产的颜料主要从美国供应商那里购买。
 
我们瓷器产品的主要原材料是矿物(如粘土和长石)和化学添加剂。我们通常在 年度框架的基础上与我们的瓷器产品原材料供应商进行业务往来，在此框架下，我们不定期执行采购订单。
 
我们的战略是在可行的情况下保持购买我们原材料的多种来源，以实现具有竞争力的定价、提供灵活性并防止供应中断。
 
请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-如果要求我们更换产品生产所用原材料的供应商，我们可能会在生产过程中遇到重大延误。” 有关我们在2023年及之前几年的原材料成本，请参阅“项目5.a：经营业绩及财务回顾和前景-经营 业绩-收入成本和毛利率。”
 
制造和设施
 
在2023年关闭我们的SdotYam和Richmond-Hill工厂后，我们的产品现在由我们位于以色列北部Bar-Lev工业园和印度古吉拉特邦Morbi的两个制造工厂以及我们的第三方PBP合作伙伴生产。我们于2005年建成了Bar-Lev制造工厂，其中包括我们当时的第三条生产线，我们于2007年在该工厂建立了第四条生产线，并于2013年在该工厂建立了我们的第五条生产线 。作为收购辽利的一部分，我们于2020年收购了一家瓷板制造工厂，该工厂由一条目前正在运营的生产线 组成。
 
成品板坯从我们在以色列和印度的工厂，或从我们的PBP， 运往我们世界各地的配送中心，运往第三方分销商，或直接运往全球客户。有关我们设施的进一步讨论，请参阅“项目4.D：公司信息--物业、厂房和设备”。
 
我们工程产品的制造过程通常涉及将矿物(平均85%)与聚酯和颜料混合。使用主要从工程石材制造设备的领先供应商Breton购买的机械，再加上我们专有的制造改进，这种混合物通过真空和振动过程压实成板材。然后，将这些板材移到固化窑中，在那里完成聚酯的交联。最后，对板材 进行测量、校准和抛光以增强光泽。
 
我们瓷器产品的制造过程通常包括混合粘土、 天然矿物(如长石)和成型过程所需的化学添加剂。将多组分混合物与水一起送入球磨机进行精细研磨。然后去除多余的水分，得到的粉末被塑造成板材。 板材首先被移动到烘干机，然后通过釉线，在那里它们被不同的涂抹器装饰。装饰板材 通过数码印刷机，然后进入固化窑进行最终的烧制过程。最后，对板材进行测量、校准和抛光，以增强光泽。
 
我们在我们的工厂以及我们的PBP中对我们的产品和制造工艺保持严格的质量控制和安全标准。我们在以色列的制造工厂拥有来自以色列标准协会的ISO45001安全认证，而我们在印度的工厂正在获得来自TUV的相同认证)。
 
此外，自2018年以来，我们增加了外包能力，目前 从我们的PBP购买了一部分产品，包括天然石材、工程石材、瓷器和辅料。我们对此类产品进行质量控制和质量保证流程。2023年，第三方生产的产品约占收入的22.4%，我们的目标是在2024年增加从PBPS的购买量。有关详细信息，请参阅第3.D项：关键信息-运营风险 。
 
季节性
 
关于季节性的讨论，请参阅“项目5.a：经营和财务回顾及展望-经营 结果-影响我们经营结果的因素”和“项目5.a：经营和财务回顾及展望-经营 结果-季节性”。
 
38

竞争
 
我们认为，我们的竞争主要基于产品质量、颜色的广度、提供和创新的设计、品牌知名度和定位、定价和客户服务。我们相信，我们在高端品牌、标志性产品设计、产品和设计创新、在全球主要市场直接提供产品的能力、对产品供应质量的关注、以客户服务为导向的文化、对产品供应链的高度参与以及领先的分销合作伙伴等方面，使自己 有别于竞争对手。
 
每个市场的终端消费者使用的主要表面材料各不相同。我们的产品 与许多其他表面材料以及其他生产商和转售商提供的类似材料竞争。这些产品的制造商 由许多地区和全球竞争对手组成。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能会更快地适应消费者偏好和需求的变化，扩大他们的材料供应，将更多的资源 投入到设计创新和建立品牌认知度，制造更多用途的板材尺寸，并实施工艺以降低成本。
 
工程石材和瓷器表面市场高度分散，许多地区和全球竞争对手也在为其提供服务。我们还面临着来自亚洲和欧洲的低成本制造商日益激烈的竞争。大型跨国公司也投资了他们的工程石材和瓷器表面生产能力。如需了解更多信息，请参阅“3.D.关键信息--风险因素--我们面临着来自其他表面材料制造商的激烈竞争压力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”
 
资讯科技系统
 
我们认为，适当的信息技术基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。
 
我们实施了各种IT系统来支持我们的业务和运营。我们的企业 资源规划(“ERP“)软件使我们能够管理我们的日常业务活动 并为我们提供可访问的高质量数据，支持我们的预测、规划和报告。准确的计划对于支持销售、优化营运资金和成本非常重要，因为我们的产品可以采用多种尺寸、颜色、纹理和饰面组合。考虑到我们的全球扩张，我们实施了基于Oracle平台的全球ERP。我们的MES系统管理工厂生产车间的工作流程，Salesforce增强了我们的客户关系管理(“CRM“) 基础设施。
 
我们正在整个组织实施数字化，以更好地简化流程 并支持我们的业务战略。我们正在投资数字化转型项目，以增强消费者参与度和客户体验。 我们的技术和数字投资将致力于增强库存管理和生产的运营，并转变我们的市场工具。我们寻求更新我们的IT基础设施，以增强我们预防和应对网络威胁的能力 ，并为员工进行这方面的培训。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息-风险 因素-我们在全球范围内的信息技术系统中断或未能升级和调整，可能会严重损害我们的运营，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
 
知识产权
 
我们的凯撒石品牌是我们业务战略的核心，我们相信保持和提升凯撒石品牌对于扩大我们的业务至关重要。
 
我们已在某些司法管辖区获得了商标注册，我们认为这些注册对我们产品的营销具有重要意义，包括凯撒石®和我们的凯撒石徽标。我们已获得商标注册 用于识别某些产品系列的其他标记，以及用于我们某些产品的其他标记。 虽然我们希望我们当前和未来的应用程序成熟为注册，但我们不能确定是否会获得此类注册。 在我们的许多市场中，我们的产品颜色和型号上也有商标，包括注册和未注册商标。 我们相信我们的商标对我们的品牌、成功和竞争地位非常重要。为了降低侵权风险，我们在申请注册前会进行持续的审查。但是，我们不能确定第三方不会反对我们的申请，或者该申请不会全部或部分被拒绝。过去，我们针对某些类别产品的商标申请曾在某些市场遭到拒绝或反对，未来可能会针对某些类别 在我们的全部或部分市场拒绝，包括但不限于地板和墙面。我们目前正在不同的司法管辖区接受有关我们的凯撒石商标申请的各种诉讼。
 
39

为了保护我们的专有技术和商业秘密，我们通常要求我们的员工和 经理签署保密协议或以其他方式同意对我们的专有信息保密。通常，我们的雇佣合同还包括条款，要求这些员工将他们在雇佣过程中开发的所有发明和知识产权转让给我们，并同意不披露我们的机密信息。我们限制对我们的商业秘密的访问，并实施 某些保护措施，以允许我们的专有技术和商业秘密保密。
 
除了保密协议外，我们还为我们的一些最新技术寻求专利保护。我们的某些技术已获得专利，并在包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和以色列在内的多个司法管辖区申请了专利申请，这些专利申请与我们的制造技术和某些产品有关。我们的任何专利申请对我们业务的整体运作都不是实质性的。不能保证 待处理的申请会得到及时批准或根本不能得到批准，也不能保证此类专利将有效地保护我们的知识产权。 不能保证我们将来会开发可申请专利的知识产权，我们已经选择并可能进一步选择 不为对我们的业务具有重大意义的创新申请专利。
 
环境及其他规管事宜
 
环境、健康和安全法规
 
我们在以色列的制造设施和运营，以及我们在印度古吉拉特邦的制造设施，分别受众多以色列和印度环境及工人健康和安全法律法规的约束，我们的供应链运营受适用的当地法律法规的约束。除其他事项外，法律和法规还涉及以下方面：污染物暴露、环境保护；制定排放标准；危险废物、化学品和材料(包括污泥)的产生、处理、进口、购买、使用、储存、处理、处置和运输；向环境、土壤或水体排放或释放危险物质；危险材料的允许暴露水平；产品规格；防止滋扰； 土壤、水或其他危险材料污染及其补救要求；以及保护工人的健康和安全。
 
除了受到法规和法律要求的约束外，我们在以色列和印度的制造设施还按照适用的许可证、许可证和批准以及包含大量规定限制和性能标准的条款和条件运营。我们以色列工厂的营业执照包含与一系列要求有关的条件，包括粉尘排放、空气质量、污水和过程污泥的处理以及废物、化学品和危险材料的处理。我们Bar-Lev工厂的营业执照有效期至2024年6月30日，公司 正在寻求延期。我们在印度的站点拥有工厂许可证，这是由工厂监察局颁发的基本许可证，有效期至2028年12月31日。位于印度的工地也已获得运营许可(“CTO“) 来自国家污染控制委员会，这是向印度任何工厂发放的许可证，符合与环境方面有关的所有要求，如空气排放、水和废水管理、废物管理。CTO的有效期至2023年9月28日，经过续订流程后，我们相信我们将在未来几周内收到延长的CTO。我们在以色列经营的毒药 许可证规范了我们使用毒药和危险材料。我们目前的毒药许可证有效期至2025年1月26日，适用于Bar-Lev设施。我们在印度的工厂必须遵守CTO中规定的所有适用条件，包括关于用水量、废水排放、空气排放监测和污染控制设备、危险废物储存和处置的条件。在我们的所有制造设施中，我们正在持续实施措施，以达到并保持符合粉尘和苯乙烯环境和职业排放标准，并将此类排放降低到最低阈值。
 
这些许可证、许可证和标准中的每一个都需要大量的监控、记录保存和报告，以便我们证明其合规性。
 
以色列、 和古吉拉特邦卫生、安全和环境当局的官方代表不定期访问我们的设施，检查工作场所安全、工业卫生、监测停工计划、暴露和排放、水处理、噪音和其他问题。此类检查可能会导致传票、处罚、吊销我们的营业执照或限制或关闭我们设施的运营。这可能还需要我们对设施进行进一步投资 。
 
40

我们不时会面临与我们的制造设施相关的环境、健康和安全合规问题：
 

 •
排放--以色列。2018年3月和2019年12月晚些时候，IMEP为Bar-Lev设施发布了额外的营业执照条款 ，公司已经实施了所有必需的条款，并正在实施某些与网络相关的要求。IMEP密切监测我们Bar-Lev设施额外条款的执行情况和 排放，特别是苯乙烯的排放。2021年7月，本公司收到IMEP的一封警告信，其中我们的Bar-Lev工厂被告知违反了《清洁空气法》和工厂的商业许可证条款，此前对以色列进行的未经宣布的苯乙烯排放采样 发现了几起违反以色列《清洁空气法》规定的苯乙烯排放标准的情况。IMEP已责令 公司采取纠正和预防措施，包括缩短安装额外再生热氧化器的预期时间(“RTO“)系统，并在Bar-Lev工厂的围栏上安装一个连续(在线)监测装置。我们正在与综合监测和评价方案合作，目前正在执行其所有要求和剩余的附加条款，这一进程目前落后于计划，因为以色列目前的地缘政治情况使完成该项目所需的专家无法抵达。2022年2月，以色列通过了减少环境中苯乙烯排放的长期目标。虽然这样的目标预计不会影响我们目前的业务，但采用新的法规可能会为未来对我们以色列设施的任何投资造成额外的负担。我们一直在采取必要的纠正措施，以符合营业执照条款、苯乙烯排放标准和IMEP指令。
 

 •
工人的安全和健康。以色列经济部，劳工部(“IMOE“) 在以色列和印度劳动和就业部对我们的工厂进行审计，其中包括检查工厂中是否存在任何偏离允许的环境RCS、苯乙烯和丙酮水平的情况。我们寻求在持续的基础上继续 降低员工接触RCS、苯乙烯和丙酮的水平，同时强制员工使用个人防护设备。2023年2月，该公司位于里士满山的工厂发生了一起致命事故。当地执法部门和OSHA已对这起事故进行了调查，目前此事已结案。
 

 •
澳大利亚市场。2023年12月13日，澳大利亚联邦、州和领地政府 宣布了一项联合决定，禁止在澳大利亚使用、供应和制造含有结晶二氧化硅(包括我们的基于石英的产品)的工程石板。根据立法和法规的正式通过，禁令将于2024年7月1日在澳大利亚大部分州和地区生效。虽然我们不同意这一决定，但我们认为重点应该是改善职业健康和安全，并已向澳大利亚政府传达了自己的立场，但它正在采取必要步骤 确保向其澳大利亚客户供应符合其高标准的替代材料。这一过程可能会对我们近期在澳大利亚市场的销售额产生负面影响，在截至2023年12月31日的财年中，澳大利亚市场的销售额约占收入的18.8%。
 
其他规例
 
我们受以色列《休息法》的约束，除其他外，该法禁止在星期六和犹太节日雇用犹太雇员，除非获得IMEI的许可。
 
如果我们被认为违反了REST法律，我们可能会被要求在周六和犹太节假日停止我们的制造设施的运营 ，我们和我们的官员可能面临行政和刑事责任，包括罚款，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。有关更多信息，请参阅“第 3.D.项关键信息-风险因素-与我们在以色列的注册和地点有关的风险--如果我们不遵守以色列法律关于在星期六和犹太节日雇用犹太雇员的限制，我们和我们的官员可能 面临行政和刑事责任，我们的运营和财务结果可能受到实质性的不利影响和影响。”
 
有关适用于或可能适用于我们的其他法规的信息， 请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素”中的以下风险因素：
 

 •
“与我们的业务和行业相关的风险--我们可能面临比预期更大的税务负担。”
 

 •
“与我们在以色列注册和选址相关的风险--以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。”
 

 •
与我们在以色列的注册和地点相关的风险-我们可以获得的税收优惠要求我们继续 以满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
 

 •
“与我们在以色列的注册和地点有关的风险--如果根据以色列法律，我们被视为‘垄断’，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会限制我们自由开展业务的能力，而我们的竞争对手可能不受这些限制。
 
41

法律诉讼
 
见“项目8.A：财务信息--合并财务报表 和其他财务信息--法律程序”。
 
非公认会计准则财务指标
 
我们使用某些非GAAP财务指标结合其他业绩指标来评估我们的业绩。以下是我们如何使用此类非GAAP衡量标准的例子：
 

 •
我们的年度预算在一定程度上基于这些非公认会计准则的衡量标准。
 

 •
我们的管理层和董事会使用这些非GAAP衡量标准来评估我们的运营业绩，并将其与我们的工作计划和预算进行比较。
 
我们的非公认会计准则财务指标，经调整的毛利、经调整的EBITDA和可归因于控股权益的经调整的净收益(亏损) 没有标准化的含义，因此在对投资者的实用性方面存在局限性。 我们提供此类非GAAP数据是因为管理层认为此类数据为投资者提供了有用的信息。但是，请注意投资者 注意，与根据美国GAAP编制的财务指标不同，非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标 进行比较。这些非公认会计准则财务指标仅供投资者更充分地了解管理层和我们的董事会如何评估我们的业绩。这些非GAAP财务指标作为业绩衡量标准的局限性是，它们提供了我们运营结果的视图，而没有反映一段时间内的所有事件，并且可能无法提供我们与行业内其他公司的可比业绩 。
 
投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代指标，而不是替代或高于这些指标。
 
在提出非GAAP财务指标时，我们排除了 对我们的利润表产生非经常性影响的项目，或者根据我们管理层的判断，由于其性质或规模，如果没有被挑出来，可能会导致投资者根据不正确的基础推断未来业绩的项目。此外，我们还排除了基于股份的薪酬费用，以利于更好地了解我们的经营业绩， 因为这些费用是非现金费用，因此，我们相信不会影响我们的业务运营。虽然并非全部内容，但这些项目的示例 包括：
 

 •
购入的无形资产摊销；
 

 •
法律和解(损益)和或有损失，因为难以预测未来的事件、时间和规模；
 

 •
减值费用
 

 •
与业务合并活动有关的重要项目，对了解我们的持续业绩非常重要；
 

 •
购置存货的超额成本；
 

 •
与我们基于股份的薪酬相关的费用；
 

 •
重大的一次性发行成本；
 

 •
重大一次性非经常性项目(损益)；
 

 •
已支付和已收到的重大非常税和其他赔偿或和解；以及
 

 •
上述项目的税收效果。
 
42
 
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
                               
毛利润与调整后毛利润的对账 ：
                              
毛利
  
$
91,939
    
$
163,245
    
$
171,498
    
$
133,942
    
$
148,639
  
基于股份的薪酬费用(A)
    
95
      
315
      
321
      
416
      
285
  
非经常性进口相关收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
与收购有关的资产摊销
    
285
      
306
      
852
      
529
      
—
  
与重组有关的非经常性项目(B)
    
3,924
      
237
      
-
      
-
      
1,661
  
其他非经常性项目
    
(304
)
    
-
      
—
      
—
      
—
  
调整后的毛利
  
$
95,939
    
$
164,103
    
$
172,671
    
$
134,887
    
$
149,084
  

(a)
基于股票的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位有关的费用 。
 
(b)
2023年，反映关闭后与S-Dot-Yam相关的剩余运营费用；2022年，反映劳动力减少；2019年， 主要反映机械设备的一次性摊销，没有未来的替代用途，以及由于 停止某些产品组制造而进行的一次性库存减记。
 
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
调整后净收益(亏损)对帐 EBITDA：
                              
净收益(亏损)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
    
$
7,622
    
$
12,862
  
财务支出(收入)，净额
    
(1,069
)
    
(3,079
)
    
7,590
      
10,199
      
5,578
  
所得税
    
21,281
      
758
      
1,950
      
4,700
      
6,243
  
折旧及摊销
    
30,007
      
36,344
      
35,407
      
29,460
      
28,587
  
法律和解和或有损失，净额(A)
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
      
6,319
      
12,359
  
与收购相关的或有对价调整
    
264
      
120
      
284
      
—
      
—
  
基于股份的薪酬费用(B)
    
1,025
      
1,502
      
1,845
      
2,858
      
3,632
  
与商誉和长期资产有关的减值费用
    
47,939
      
71,258
      
—
      
—
      
—
  
非经常性进口相关费用(收入)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
与收购相关的费用
    
-
      
80
      
—
      
921
      
—
  
与重组有关的非经常性项目(C)
    
4,438
      
684
      
-
      
-
      
1,286
  
其他非经常性项目
    
(304
)
    
-
      
—
      
—
      
-
  
调整后的EBITDA
  
$
(9,429
)
  
$
51,869
    
$
68,248
    
$
62,079
    
$
69,046
  
 
(a)
包括法律和解费用和或有损失、与产品责任索赔相关的净额和正在进行的法律索赔的其他调整，包括相关的法律费用。
 
(b)
基于股票的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位有关的费用 。
 
(c)
2023年，与里士满工厂关闭相关的长期资产减值和重组费用，以及与SdotYam工厂关闭相关的减值和重组费用。2022年与裁员有关，2019年涉及与北美地区建立有关的非经常性费用 ，与裁员有关的一次性费用，以及包括停止某些产品组制造 在内的某些活动。
 
43

   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
将可归因于控制性权益的净收益(亏损)调整为调整后的可归因于控制性权益的净收入：
                              
可归因于控股权益的净收益(亏损)
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
    
$
7,218
    
$
12,862
  
法律和解和或有损失，净额(A)
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
      
6,319
      
12,359
  
与收购相关的或有对价调整
    
264
      
120
      
284
      
—
      
—
  
与收购有关的资产摊销，税后净额
    
2,142
      
2,084
      
2,391
      
446
      
—
  
基于股份的薪酬费用(B)
    
1,025
      
1,502
      
1,845
      
2,858
      
3,632
  
租赁负债的非现金重估(C)
    
(1,556
)
    
(9,527
)
    
2,918
      
3,189
      
3,615
  
非经常性进口相关费用(收入)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
与商誉和长期资产有关的减值费用
    
47,939
      
71,258
      
—
      
—
      
—
  
与收购相关的费用
    
-
      
80
      
—
      
921
      
—
  
与重组有关的非经常性项目(D)
    
4,438
      
684
      
—
      
—
      
2,486
  
其他非经常性项目
    
(304
)
    
—
      
—
      
—
      
—
  
税前调整总额
    
49,178
      
66,769
      
10,721
      
13,733
      
20,591
  
上述调整的减税(E)
    
(12,035
)
    
(910
)
    
1,054
      
4,488
      
6,729
  
税后调整总额
  
$
61,213
    
$
67,679
    
$
9,667
    
$
9,245
    
$
13,862
  
可归因于控股权益的调整后净收益(亏损)
  
$
(46,443
)
  
$
10,625
    
$
28,633
    
$
16,463
    
$
26,724
  
 
(a)
包括法律和解费用和或有损失、与产品责任索赔相关的净额和正在进行的法律索赔的其他调整，包括相关的法律费用。
 
(b)
基于股票的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位有关的费用 。
 
(c)
根据FASB ASC 842重估租赁合同所产生的汇率差异。
 
(d)
2023年，与长期资产减值相关，以及与里士满和SdotYam工厂关闭相关的重组费用。2019年与裁员有关的 2022年度，涉及与北美地区编制相关的非经常性支出、与裁员和某些活动(包括停止某些产品组制造)相关的一次性 费用、一次性摊销且没有未来替代用途的机械设备。
 
(e)
按有关期间的实际税率计算。
 
C.
组织结构
 
我们公司的法定名称是凯撒石有限公司。
 
凯撒石是根据以色列国的法律组织的。我们有六家直接全资子公司：在澳大利亚注册的凯撒石澳大利亚私人有限公司、在新加坡注册的凯撒石东南亚私人有限公司、在英国注册的凯撒石(英国)有限公司、在加拿大注册的凯撒石加拿大公司、在瑞典注册的凯撒斯通斯堪的纳维亚AB公司、以及在美国注册的凯撒石美国公司及其两家全资子公司凯撒石技术美国有限公司和奥密克戎有限责任公司。此外，收购Lioli后，Caesarstone Ltd.持有Lioli在印度注册成立的多数股权，因此正在将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。
 
我们基于区域结构运营，在我们提到的每个子公司都有团队。
 
44

D.
财产、厂房和设备
 
我们的制造工厂位于以色列和印度。下表 列出了截至2023年12月31日我们最重要的设施：
 
属性
发行人的权利
位置
目的
大小
基布兹·斯多-山药(1)
土地使用协议
凯撒利亚，以色列中部
总部、研发中心
约30,000平方米的设施和约48,000平方米的无盖庭院*
巴列夫工业园制造设施(2)
土地使用协议和所有权
卡梅尔，以色列北部
制造设施
约23,000平方米的设施和约50,000平方米的无盖庭院**
贝尔法斯特工业中心(3)(4)
 
所有权
美国佐治亚州里士满山庄
制造设施
约26,000平方米的设施和约401,000平方米的无盖庭院 (不包括56,089平方米的湿地)
巴拉特·纳加尔(5)
所有权
莫尔比，印度古吉拉特邦
制造设施
约60,000平方米的设施和约55,000平方米的开阔土地、煤气场、污水处理厂、劳动区和道路
*关于以色列境内财产的平方米数字是根据有关市政当局为地方税收目的测量的数据 。
 
**基于以色列市政当局用于地方税目的数据的平方米数字 进行了调整，以反映我们与Kibbuz在2014年达成的协议从Kibbuz Sdotyam租赁的房产。这还不包括我们于2019年12月收购的邻近制造设施的额外5,000平方米。
 

 (1)
根据与Kibbuz SdotYam的土地使用协议租赁的土地于2012年3月签订，租期为20年，取代了以前的土地使用协议。从2014年9月开始，我们根据Kibbuz Sdotyam 同意的条款额外使用9,000平方米的土地，条款与土地使用协议基本相似。然而，我们有权在提前90天书面通知的情况下，随时将这些额外的办公空间和场所退还给Kibbuz SdotYam。2016年9月，我们行使权利将约400平方米的额外办公空间返还给基布兹，我们自2014年1月以来根据与土地使用协议基本相似的条款使用了该办公室。这些设施所在的土地由ILA持有，并由Kibbuz Sdotyam 根据“项目7.B：主要股东和关联方交易-关联方交易-关系 以及与Kibbuz Sdotyam-土地使用协议的协议”中描述的协议进行租赁或转租。
 
45


 (2)
我们拥有2,673平方米的设施和2,550平方米的无盖庭院，其余部分是根据2011年3月与Kibbuz SdotYam签订的土地使用协议租赁的，租期为10年，从2012年9月开始，除非我们提前两年通知，否则将自动续期10年。2021年，该协议又延长了 十年。本协议与我们与Kibbuz签订的土地购买和回租协议同时签署，根据该协议，Kibbuz Sdotyam从我们手中获得了我们对Bar-Lev工业中心土地和设施的权利， 根据我们于2007年6月6日与ILA签订的长期租赁协议，该场所的初始使用期为49年，截至2005年2月6日 ，并有权在初始使用期结束时续签49年。更多信息， 见“项目7.B：大股东和关联方交易-关联方交易-与Kibbuz Sdot-Yam的关系和协议 -土地购买协议和回租”。
 

 (3)
2013年9月17日，我们签订了一项购买协议，购买美国佐治亚州里士满山约45英亩的土地，其中包括约36.6英亩的高地和约9英亩的湿地，用于我们新的美国制造工厂，该工厂的建设于2015年完成。2015年6月22日，我们行使了协议中的购买选择权，获得了约19.4英亩的土地，其中约18.0英亩为旱地。2015年11月25日，我们签订了新的购买 协议，购买与之前购买的土地相邻的约54.9英亩的额外土地，包括约51.1英亩的高地。根据我们于2023年年中启动的重组计划，我们于2023年12月宣布关闭其里士满山制造工厂，自2024年1月中旬起生效。这一决定预计将通过优化其制造足迹，每年节省约2,000万美元。
 

 (4)
2014年12月，我们签订了债券购买贷款协议，于2014年12月1日发行了应税收入债券，并签署了相应的租赁协议。根据这些协议，布赖恩县发展局、佐治亚州的一个机构和一家公共公司(“DABC“)，已获得我们位于美国佐治亚州里士满山庄的设施的合法所有权，并考虑将这些设施租回给我们。此外，融资是由DABC以我们为受益人的，DABC承诺在债券到期时或在我们要求的任何时间，在我们向DABC支付100美元后，将融资的所有权重新转让给我们。因此，我们认为这些设施是我们拥有的。这项安排的结构是给予我们十年100%的财产税减免和50%的额外五年财产税减免，条件是我们在员工人数、支付给员工的平均工资和我们美国工厂的总资本投资额方面满足了某些 资格条件。2015年12月，我们与布赖恩县发展局签订了额外的债券购买贷款协议，并于2015年12月22日获得第二笔应税收入债券，以涵盖在建设、收购和装备我们的美国设施的框架 中使用的额外资金和资产。如果我们扩大目前的美国工厂，我们将有权获得额外的应税收入债券和相应的财产税减免。2017年，我们通知DABC，我们目前不会使用此类额外的保证金，因此，该保证金已到期。
 

 (5)
2020年10月，我们收购了Lioli的多数股权，Lioli拥有印度古吉拉特邦Morbi的Bharat Nagar工厂。有关我们在印度古吉拉特邦莫尔比的物业所有权的更多 信息，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-运营风险 完全整合辽利和奥密克戎的业务可能比预期的更困难、更昂贵和更耗时， 这可能会对我们的运营结果和我们普通股的价值产生不利影响。”
 
有关我们设施生产能力的进一步讨论和详细信息，请参阅 “项目4.B：公司信息-业务概述-制造和设施”。各种环境问题 可能影响我们对上述设施的使用。有关进一步讨论，请参阅上文“4.b.公司信息--业务概述--环境和其他监管事项--环境、健康和安全法规”。
 
第 4A项：未解决的工作人员意见
 
不适用。
 
46

项目5：经营和财务回顾与展望
 
A.
经营业绩
 
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本公司在“第3项：关键信息”中提供的财务信息、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2023年12月31日、2022年和2021年的三个年度的相关综合收益表和现金流量表，以及本年度报告中其他相关说明和信息 阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。见“项目3.D：关键信息”—风险因素“和”有关前瞻性陈述的特别说明“。
 
公司概述
 
我们是高端工程表面的领先品牌，主要用于住宅和商业建筑的台面 。我们设计、开发和生产工程石材和瓷器产品，通过用于台面、梳妆台和其他内外表面的各种独特的颜色、风格、纹理和饰面，提供美学吸引力和功能性。我们高品质的工程石材表面以我们优质的凯撒石品牌销售和销售。我们已成长为全球最大的工程石材表面供应商之一。2022年，按体积计算，我们的产品约占全球工程石材的4.4%。2023年，我们在美国、澳大利亚(包括新西兰)、加拿大和以色列这四个最大的市场的销售额分别占我们收入的48.1%、18.8%、13.4%和4%。我们相信，在可预见的未来，我们的收入将继续高度集中在相对较少的地理区域。有关我们的地理集中度的详细信息，请参阅“项目3.D：关键信息-风险因素-我们的收入受地理集中度的影响 ，在我们的一个关键现有市场内的任何销售中断都可能对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。”
 
从2010年到2023年，我们的收入以8.4%的复合年增长率增长 主要是由于石英的持续渗透以及对Lioli和奥密克戎的收购，增加了我们所有三大市场的改造支出，以及我们最大的市场美国住宅市场的增长。此外，随着时间的推移，创新设计在我们产品中所占的比例也在增加。我们的收入趋势发生了逆转，2023年收入下降了18.2%。有关更多信息，请参阅“-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比--期间间经营业绩比较” 。
 
2023年，我们的毛利率从23.6%降至16.3%(我们的调整毛利率 从23.8%降至17%)，可归因于控股权益的净亏损利润率为19.0%，而2022年为8.3%(可归因于控股权益的净收益(亏损)的经调整毛利率从2022年的1.5%降至同期的8.2%)。

调整后的EBITDA利润率从正7.5%下降到负的调整后EBITDA 为1.7%。我们通过将调整后的毛利润、调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)分别除以收入来定义这些利润率。调整后EBITDA、调整后毛利和调整后控股权益应占净收益(亏损)均为非公认会计准则财务指标，有关我们如何定义调整后EBITDA和调整后控制利息净收入以及调整后EBITDA与调整后EBITDA和调整后控制利息净收入之间的关系的说明，请参阅“第4.B项：公司信息-业务概述-非GAAP财务指标”。我们将调整后EBITDA利润率的下降主要归因于单位制造成本的增加 由于产能利用率降低导致固定成本吸收减少、物流成本增加、原材料价格上升、收入下降被运输价格下降和销售价格上升所抵消。
 
我们的使命是成为世界各地表面的首选品牌。 我们相信，我们未来增长的很大一部分将来自我们看到最大增长机会的美国市场。 我们相信，从长远来看，过渡到直销将有助于我们未来的增长。我们相信，为了保持长期的竞争力，我们需要通过有机和收购来发展我们的业务。
 
作为公司业务增长战略的一部分，战略收购被视为通过差异化和竞争力提升我们的价值主张的机会。近年来，正如下文所述，我们已经成功地执行了这一战略，包括2020年收购了Lioli，一家总部位于印度的开发商和瓷质台面砖生产商，在亚洲设有制造工厂；奥密克戎，一家在美国佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州的领先石材供应商， 现在是我们美国业务的一部分；以及凯撒石 瑞典分销商。如需了解更多信息，请参阅下面的“2020年收购”。
 
47

影响我们经营结果的因素
 
在分析我们的运营结果时，我们认为以下因素很重要：
 

 •
我们的销售受到房屋翻新和改建以及新住宅建设的影响，商业建筑的影响程度较小。我们估计(也得到弗里多尼亚报告的支持)我们在主要市场(美国、澳大利亚、加拿大)的收入约有60%-70%与住宅翻新和改建活动有关，而30%-40%与新住宅建设有关。
 

 •
我们的收入和运营结果传统上表现出一些季度波动，这是季节性影响的结果， 影响建设和翻新周期。由于我们的某些运营成本是固定的，这种波动对我们的盈利能力的影响可能是巨大的。我们认为，第二季度和第三季度的销售量往往高于其他 季度，因为北半球夏季月份对我们的表面和其他产品的需求通常较高， 努力在新学年之前完成新的建设和翻新项目。相反，第一季度通常受到北半球建筑业冬季放缓的影响，并可能影响以色列的销售，具体取决于特定年份的春假时间。同样，澳大利亚第一季度的销售额也受到建筑和翻新项目减少的负面影响。第四季度容易受到北半球入冬的影响。这些趋势在2023年期间看不到，因为具有挑战性的宏观经济状况影响了我们的收入。
 

 •
我们在北美、南美、欧洲、亚太地区、澳大利亚、 和中东多个国家开展业务，因此，我们面临与美元和我们开展业务的某些其他货币之间的货币汇率波动相关的风险。我们很大一部分收入是以美元产生的，而澳元、加元、欧元和新谢克尔的收入相对较少。2023年，我们收入的49.3%以美元计价，18.8%以澳元计价，13.4%以加元计价，6.4%以欧元计价，3.9%以新谢克尔计价。因此，澳元和加元相对于美元的贬值可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们的费用主要以美元、新谢克尔和欧元计价，以澳元和加元计价的比例较小。因此，NIS的升值，以及欧元相对于美元的升值(在较小程度上)可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们试图通过远期合约限制我们对外币波动的风险敞口，远期合约除美元/NIS远期合约外，不被指定为ASC 815衍生工具和对冲下的对冲会计工具。我们目前从事衍生品交易，如远期合约，以对冲与我们的外汇敞口相关的风险。我们对冲现金流风险的战略 包括以可变比率持续对冲汇率风险，最高可达12个月风险敞口的100%。截至2023年12月31日，我们的平均对冲比率约为2023年预期货币敞口的9%。截至2023年12月31日，我们共有未平仓远期合约，名义金额为2,120万美元。这些远期合同的期限为 ，最长为12个月。截至2023年12月31日，这些外币衍生品合约的公允价值为正50万美元，包括在我们的流动资产和流动负债中。套期保值结果按净额计入财务费用，因此不会抵消汇率波动对我们运营收入的影响。我们的美元/新谢克尔远期合约作为指定的对冲工具计入运营费用，部分抵消了美元/新谢克尔货币波动对我们的运营收入(亏损)的影响。 虽然我们未来可能决定进行额外的对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。有关我们的外币衍生工具合约的进一步讨论，请参阅“第11项：关于市场风险的定量和定性披露”。
 
损益表的组成部分
 
收入
 
我们的收入来自销售工程矿物表面及其制造和安装服务，其次是其他表面和附属产品的销售，主要销售给我们直接市场的制造商和经销商以及我们间接市场的第三方分销商。在我们的非直接市场上，我们产品的购买者是我们的第三方分销商，他们反过来制造或销售给当地的制造商和转售商。在截至2023年12月31日的一年中，我们的直销收入占我们收入的89%。
 
48

当客户获得对承诺货物的控制权或已提供服务的金额反映该实体预期以该等货物或服务换取的对价时，收入即予确认。
 
我们提供的保修因市场而异。在我们的间接市场，我们为我们的所有经销商提供有限的直接制造缺陷保修。在我们的所有间接市场中，总代理商负责为最终客户提供保修服务。在我们的直接市场中，我们为终端用户提供针对不同应用和持续时间的产品有限保修。根据历史经验，保修问题通常在产品发货后一年半内发现 ，大部分缺陷在安装前发现。我们为可能的保修索赔记录了一笔准备金，包括在我们的收入成本中。从历史上看，保修索赔费用一直很低，约占我们2023年售出商品总成本的0.2%。
 
下表列出了我们在所示 期间的收入地理细分：

   
Year ended December 31,
  
    2023
     2022
     2021
  
地理位置 区域
  
占总收入的百分比
    
年营收
数千美元
    
占总收入的百分比
    
年营收
数千美元
    
占总收入的百分比
    
年营收
数千美元
  
美国
    
48.1
%
  
$
271,647
      
49.5
%
  
$
342,293
      
47.4
%
  
$
305,353
  
加拿大
    
13.4
%
    
75,462
      
13.5
%
    
93,377
      
13.1
      
84,467
  
拉丁美洲
    
0.6
%
    
3,285
      
0.6
%
    
4,481
      
0.7
      
4,702
  
澳大利亚(包括新西兰)
    
18.8
%
    
106,223
      
16.8
%
    
116,284
      
18.4
      
118,714
  
亚洲
    
4.6
%
    
25,959
      
5.0
%
    
34,607
      
4.7
      
30,390
  
欧洲、中东和非洲地区
    
10.6
%
    
59,908
      
9.2
%
    
63,320
      
9.4
      
60,836
  
以色列
    
4.0
%
    
22,747
      
5.3
%
    
36,444
      
6.1
      
39,430
  
总
    
100.0
%
  
$
565,231
      
100.0
%
  
$
690,806
      
100
%
  
$
643,892
  
 
2023年的收入为5.652亿美元，而前一年为6.908亿美元。在汇率不变的基础上，2023年的收入同比下降17%，主要是由于宏观经济逆风和竞争压力导致销量下降 。按不变货币计算，2022年的收入较2021年增长10.8%，主要是由于销售价格上涨。
 
与2022年12.1%的增长相比，2023年美国的收入下降了20.6%。2023年的减少主要是由于销量较低。2022年的增长主要是由于价格上涨。
 
加拿大的收入在2023年下降了19.2%，主要是由于销量低于2022年的增长10.5%，按不变货币计算分别下降了16.1%和增长14.6%。
 
拉丁美洲的收入在2023年下降了26.7%，而2022年下降了4.7% 。
 
与2022年的2%相比，2023年澳大利亚的收入下降了8.7%，这主要是由于销量下降。在不变货币的基础上，2023年澳大利亚的收入下降了4.7%，2022年增长了6.2%。
 
与2022年13.9%的增长相比，2023年亚洲的收入下降了25%，这主要是由于宏观经济逆风和竞争压力导致销量下降。在汇率不变的基础上，亚洲的收入在2023年下降了26%，2022年增长了15.3%。
 
2023年欧洲、中东和非洲地区的收入下降5.4%，2022年增长4.1%，主要原因是宏观经济逆风和竞争压力导致销量下降。在不变货币的基础上，欧洲、中东和非洲地区的收入在2023年下降了7.6%，2022年增长了16.7%。
 
与2022年7.6%的降幅相比，2023年以色列的收入下降了37.6%。 按不变货币计算，2022年和2022年的收入分别下降了31.4%和4.5%。这一下降归因于宏观经济、竞争环境以及哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击。
 
有关更多信息，请参阅“-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩对比--收入”。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的行动产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入下降。
 
49

收入成本和毛利率
 
我们的收入成本包括销售制成品的成本以及从第三方购买产品(如工程石材、瓷器、天然石材和其他辅助产品)的成本。我们经历了与全球供应链环境相关的成本在2022年上升后的下降。我们用于工程石材产品的主要原材料矿物和聚酯的价格在2023年期间下降。我们大约30%的收入成本(与我们的制成品相关)由原材料成本组成。我们的原材料成本包括此类材料的采购价格和将材料运送到我们工厂的物流相关成本，但不包括生产我们的PBP产品所使用的原材料成本。此外，我们大约15.8%的收入成本与从PBP购买的产品有关。我们的原材料成本也受到汇率变化的影响。2023年，我们的主要原材料、矿物和聚酯共占我们总原材料成本的约70%。我们的收入成本余额主要由制造成本、相关管理费用和非我们制造的其他产品的成本组成。我们直接分销渠道的收入成本还包括从我们的制造设施到我们仓库的运输成本、仓库运营成本 以及与将我们的产品运送到某些市场的客户现场相关的额外交付成本。在美国和加拿大，我们还会产生与零售和其他商业建筑项目相关的制造和安装成本。对于我们的间接分销渠道，我们承担到离我们生产工厂最近的海港的运输成本，我们的分销商 承担从海港到他们仓库的运输成本。
 
2023年，包括石英在内的矿产总量约有69%来自土耳其的供应商，其中大部分来自米克罗曼和埃科姆。
 
2023年，矿物(主要是石英)约占原材料成本的38.2%。因此，我们的销售成本和整体经营业绩受到石英价格波动的显著影响。 2023年和2022年，石英的平均成本分别下降了7.7%和增长了17.9%。2023年的下降主要是由于运输成本的下降。未来矿产成本的任何上涨都可能对我们的利润率和净收入产生不利影响。
 
鉴于聚酯成本相对于我们的总原材料支出的重要性，我们的销售成本和整体运营结果受到聚酯价格波动的显著影响，聚酯价格通常与汽油价格相关。2023年，由于能源价格和运输成本的下降，我们的平均聚酯成本下降了约31%。2022年，由于不利的市场环境，我们的平均聚酯成本增加了约23%。未来聚酯成本的任何增加都可能对我们的利润率和净利润产生不利影响。
 
我们受到颜料价格波动的影响，尽管程度比聚酯要小。例如，由于能源价格下降和产品来源的改善，我们的主要白色着色剂二氧化钛的成本在2023年下降了约 28%，而2022年的增幅为11%。未来颜料成本的任何增加都可能对我们的利润率和净利润产生不利影响。

由于取消了第三方分销商的利润，我们直接市场的销售毛利率通常高于我们使用第三方分销商的间接市场的毛利率。 在许多市场，我们的扩张战略是与第三方分销商合作，我们相信第三方分销商将能够更快地增加其市场销售额 ，并且比直接分销我们的产品更具成本效益。但是，我们在几个市场直接分销，包括美国、澳大利亚、加拿大以及英国、斯堪的纳维亚半岛、新加坡和印度。未来，我们打算 评估可直接分销的其他潜在市场。
 
研究与开发，网络
 
我们的研发费用主要包括工资和相关人员成本，以及分包商服务成本和与我们的产品设计和开发相关的材料成本。我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。
 
销售和市场营销
 
销售和营销费用主要包括从事销售、营销、分销和广告的人员的薪酬和相关成本 以及促销费用。2023年，我们的广告和促销费用以及营销援助费用略有增加，以继续开展瓷器营销工作，维护 凯撒石品牌。2022年，由于销售团队的增加(主要是在美国)和瓷器产品在全球的推出，支出有所增加。
 
50

一般和行政
 
一般和行政费用主要包括从事财务、人力资源、信息技术、法律和其他行政活动的人员的薪酬和相关费用，以及法律和会计服务费用。见“-影响我们经营结果的其他因素--与基布兹的协议”和“项目7：大股东和关联方交易-关联方交易”。
 
商誉和长期资产减值费用
 
长期资产减值：在2023年和2022年年末，公司确定了减值指标，其中包括全球市场状况导致的需求减少、某些工厂利用率下降、通胀加剧和利率上升 。根据这些指标和宣布关闭SdoYam和Richmond Hill工厂，并根据ASC360，我们记录了以下减值费用：
 

 •
2022年-房地产、厂房和设备费用2,640万美元，与SdotYam设施有关。



•
2023年-与里士满山庄设施相关的物业厂房和设备支出2,750万美元，与SdotYam设施相关的100万美元，以及与SdotYam设施土地使用协议相关的使用权资产减值1,660万美元。
 
商誉：截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的商誉已完全减值。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得商誉减值4,480万美元。
 
另请参阅本报告中其他部分的财务报表附注6和附注7。
 
法律结算和或有损失，净额
 
法律和解和或有损失，净额包括与和解有关的费用 我们的保险不包括主要适用于个人矽肺索赔的费用和估计风险。我们在2023年为这些支出记录了480万美元 ，而2022年和2021年的支出分别为600万美元和330万美元。2022年至2023年的变化主要归因于我们的法律顾问根据某些法院裁决减少了估计，也是由于以色列的估计定居点金额低于估计。见“-财务信息-合并财务报表和其他财务信息-法律诉讼-前南非分销商的索赔”。
 
财务(收入)费用，净额
 
财务支出(收入)净额主要包括银行和信用卡费用、借款成本以及因货币资产和货币负债的价值变化而产生的汇率差额，这些变动是以各实体的功能货币以外的货币 表示的。这些费用被我们现金余额的利息收入和衍生工具的收益 部分抵消。2023年期间的财政收入主要与因美元兑新谢克尔走强而导致以色列货币资产和货币负债价值变化而产生的汇率差异有关。
 
公司税
 
由于我们在多个国家/地区开展业务，我们的收入需要在不同的 司法管辖区按不同的税率征税。我们的有效税率在2023年为24.5%，2022年为1.4%，2021年为9.8%。2023年，我们的有效税率主要归因于以色列和美国连续三年的应税亏损状况，因此建立了递延税项资产净额的全额估值准备。在2022年和2021年，较低的实际税率主要归因于某些实体的应税亏损以及记录为计入结转NOL的递延税项资产。另见本报告其他部分包括的财务报表附注12。
 
2023年、2022年、2022年和2021年，以色列公司的标准公司税率分别为23%。我们的非以色列子公司根据其各自发起国的税法征税。
 
自2011年1月1日起，随着以色列税法第68号修正案的颁布，我们的两家以色列工厂都以合并的“优先企业”身份运营。“优先企业” 状态使与Bar-Lev制造设施相关的部分有资格获得批准资产投资价值的最高20%的赠款，以及适用于工业企业整个 优先收入的降低统一企业税率，2017年起为7.5%。对于与SdotYam工厂相关的部分，这一地位为我们提供了降低的统一公司税率，适用于工业企业的全部优先收入，在同一时期为16%。在2023年， 作为公司重组计划的一部分，该公司关闭了SdotYam制造设施，结束了与SdotYam设施相关的未来部分，并降低了适用于该收入的公司税率。
 
51

2017年12月，美国从截至2017年12月31日的财年开始实施重大税制改革，包括但不限于(1)从2018年起将美国联邦企业所得税税率降至21%； 和(2)对之前未在美国纳税的美国公司海外子公司的某些未汇回的收益征收一次性过渡税。
 
TC JA还制定了影响2018年的新税收条款，包括但不限于 （1）制定旨在对全球无形低税收入征税的新条款;（2）普遍取消美国联邦对外国子公司股息征收的税 ;（3）取消企业替代最低税;（4）设立税基侵蚀反滥用税;（5）对外国来源的无形收入建立 扣除;（6）废除国内生产活动扣除;以及（7）对可扣除利息费用和某些高管薪酬建立新的 限制。
 
美国联邦企业所得税税率的降低要求我们重新计量自颁布之日起的递延税项资产和负债。在截至2017年12月31日的年度，我们减少了因此类重新计量而产生的递延纳税净负债 ，从而产生了截至2017年12月31日的年度的税收收益。
 
截至2019年12月31日，TCJA的某些条款仍需接受国内税务局以及国家税务机关的指导和解释，这可能会对我们的 现金纳税负债、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，TCJA可能会受到可能的修订和 技术更正的影响，其中任何一项都可能大幅减少或增加立法对我们和我们业务的某些不利影响。 随着联邦和州税务当局发布额外的法规和指导，我们将继续评估TCJA对我们的影响。
 
CARE法案于2020年3月27日颁布，以应对新冠肺炎疫情。 CARE法案包含多项有利税收条款。在CARE法案的条款中， 美国证券交易委员会代码下的商业利息扣除限额。163(J)增加到2020纳税年度我们在美国调整后应纳税所得额的50%。此外，从2019、2020和2021年开始的纳税年度产生的净营业亏损 (NOL)现在有五年的结转期和无限的结转期。 根据CARE法案，我们将截至2021年12月31日的年度的美国NOL结转到之前的纳税年度。
 
有关我们作为批准企业、受益企业或优先企业可享受的税收优惠的更多信息，请参阅“第10.E项：附加信息-税收-以色列税收 考虑因素和政府计划”。
 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
 
2020年10月，我们收购了Lioli的多数股权，截至2023年12月31日的年度，Lioli净收益的39.6%归属于其少数股东。2023年，Lioli的净亏损约为150万美元。
 
影响我们经营业绩的其他因素
 
基于股份的薪酬
 
我们在2023年、2022年和2021年分别记录了100万美元、150万美元和180万美元的基于股票的薪酬支出，并预计从2023年12月31日起的3年加权平均期间将记录280万美元。有关更多信息， 另请参见本报告其他部分的财务报表附注13。
 
与Kibbuz SdotYam达成的协议
 
我们与我们的最大股东基布茨签订了一系列协议，这些协议管理着我们关系的不同方面。根据这些协议，作为使用租赁给我们的设施或基布茨提供的服务的代价，我们在2023年向基布兹支付了总计1,020万美元，2022年支付了1,130万美元，2021年支付了1,100万美元(不包括增值税)。
 
有关这些协议的更多信息，请参阅“项目7.B：大股东和关联方交易-关联方交易”。
 
52

与Tene签订的管理服务协议
 
2021年11月，我们与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.(Tene Investment in Projects 2016，L.P.)签订了管理服务协议，根据该协议，Tene Investment in Projects 2016 L.P.向我们提供董事会执行主席(由Ariel Halperin博士担任)的服务以及定期业务发展咨询服务，年管理费总计750,000新谢克尔，外加增值税和开支(不包括不再在我们董事会任职的另一位董事执行主席Dori Brown先生的服务)。
 
有关这些协议的更多信息，请参阅“项目7.B：大股东和关联方交易-关联方交易”。
 
收购
 
2022年期间：
 
收购Magrab2022年7月6日，公司完成了对瑞典领先分销商Magrab Naturtsen AB(“Magrab”)100%股份的收购，在欧盟建立了第一个直接上市业务 ，总净对价约为220万美元，额外对价高达约150万美元。
 
各期业务成果比较
 
下表列出了所示期间我们的运营业绩占收入的百分比 ：

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
     2021
 
   
量
    
占收入的百分比
    
量
    
占收入的百分比
    
量
    
占收入的百分比
  
   
(单位：千美元)
  
                                     
合并损益表数据：
                                    
收入：
  
$
565,231
      
100
%
  
$
690,806
      
100
%
  
$
643,892
      
100
%
收入成本
    
473,292
      
83.7
      
527,561
      
76.4
      
472,394
      
73.4
  
毛利
    
91,939
      
16.3
      
163,245
      
23.6
      
171,498
      
26.6
  
运营费用：
                                                
研究与开发，网络
    
5,086
      
0.9
      
4,098
      
0.6
      
4,216
      
0.7
  
销售和市场营销
    
82,222
      
14.5
      
94,412
      
13.7
      
85,725
      
13.3
  
一般和行政
    
49,490
      
8.8
      
51,596
      
7.5
      
50,845
      
7.9
  
与善意和长期资产相关的减损费用
    
47,939
      
8.5
      
71,258
      
10.3
                  
法律结算和或有损失，净额
    
(4,770
)
    
(0.8
)
    
568
      
0.1
      
3,283
      
0.5
  
总运营支出
    
179,967
      
31.8
      
221,932
      
32.3
      
144,069
      
22.4
  
营业收入(亏损)
    
(88,028
)
    
(15.6
)
    
(58,687
)
    
(8.5
)
    
27,429
      
4.3
  
财务费用，净额
    
(1,069
)
    
(0.2
)
    
(3,079
)
    
(0.4
)
    
7,590
      
1.2
  
所得税(亏损)税前收入
    
(86,959
)
    
(15.4
)
    
(55,608
)
    
(8.1
)
    
19,839
      
3.1
  
所得税
    
21,281
      
3.8
      
758
      
0.1
      
1,950
      
0.3
  
净收益(亏损)
  
$
(108,240
)
    
(19.1
)
  
$
(56,366
)
    
(8.2
)
  
$
17,889
      
2.8
%
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
(584
)
    
0.1
      
688
      
0.1
      
(1,077
)
    
(0.2
)
可归因于控股权益的净收益(亏损)
  
$
(107,656
)
    
(19.0
)%
  
$
(57,054
)
    
(8.3
)%
  
$
18,966
      
2.9
%
 
53
 
截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比
 
收入
 
2023年收入减少1.256亿美元，降幅18.2%，从6.908亿美元降至5.652亿美元。2023年的下降 主要是由于与宏观经济状况相关的交易量下降，包括我们主要市场的相对较高的通胀和加息 导致对我们产品的需求下降。
 
收入成本和毛利率
 
由于上述收入下降，2023年的收入成本为4.733亿美元，而2022年为5.276亿美元。2023年的毛利率从2022年的23.6%降至16.3%，原因是制造成本上升，这是由于产能利用率降低导致固定成本吸收减少、单位物流成本增加、原材料价格上涨被运输价格下降和有利的销售价格所抵消。
 
毛利润从2022年的1.632亿美元下降到2023年的9190万美元，毛利率从2022年的23.6%下降到2023年的16.3%，降幅为7.4%。毛利率的下降主要是由于产能利用率降低导致制造成本上升，导致固定成本吸收减少，单位物流成本增加，原材料价格上涨，但运输价格下降和有利的销售价格抵消了这一影响。
 
运营费用
 
研究和开发。研发费用相对保持不变，2023年为510万美元，2022年为410万美元。
 
销售和市场营销。销售和营销费用从2022年的9,440万美元下降到2023年的8,220万美元，降幅为1,210万美元，降幅为12.9%，这主要是由于我们的 美国市场采取了与销量和劳动力支出减少相关的成本节约措施。营销费用占收入的比例从2022年的13.7%上升到2023年的14.5%。2022年，我们的广告和促销费用以及营销援助费用增加，主要是为了支持美国未来的增长和支持瓷器的推出。
 
一般的和行政的。一般和行政费用(不计减值)从2022年的5160万美元减少到2023年的4950万美元，减少了210万美元，降幅为4.1%。
 
法律和解和或有损失，净额。法律和解和或有损失净额减少530万美元，从2022年的60万美元减少到2023年的-480万美元。从2022年到2023年的变化主要归因于我们的法律顾问根据某些法院裁决减少了估计，也由于 减少了在以色列的估计定居点金额。

商誉和长期资产的减值。于2023年及2022年期间，本公司对其商誉及无限期无形资产及长期资产进行减值测试，导致 分别计提税前非现金减值费用4,510万美元及7,130万美元。考虑到市值、加权平均资本成本(“WACC”)上升和宏观经济状况恶化的影响，以及公司在关闭SdoYam和Richmond山工厂时宣布的事实，公司在确定已发生触发事件后进行了这些测试。与关闭我们在以色列和美国的工厂有关，该公司记录了290万美元的重组费用。

财务(收入)费用，净额
 
2023年，该公司的财务收入为110万美元，而2022年的财务收入为310万美元。出现差异的主要原因是，由于新谢克尔兑美元汇率上升，以色列境内货币资产和货币负债的价值发生了变化，汇率出现了差异。
 
所得税
 
所得税从2022年的70万美元 增加到2023年的2130万美元，增加了2050万美元。我们的有效税率在2023年为24.5%，而2022年为1.4%。这主要是由于连续三年在以色列和美国的应税亏损，并因此删除了相关的递延税项资产。
 
54

可归因于非控股权益的净收益(亏损)
 
2023年，非控股权益的净亏损为60万美元。 2022年，非控股权益的净收益为70万美元。
 
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
 
关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较，请参阅我们于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告 《经营及财务回顾及展望-2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日年度的经营业绩比较》。
 
季节性

我们的运营结果受到季节性因素的影响，包括施工和翻新周期。我们认为，传统上，第二季度和第三季度的销售量高于其他 季度，这是因为北半球夏季对矿物表面产品的需求通常较高，因为 天气更有利于翻新项目和新建筑，以及在新学年开始前努力完成此类项目的影响。相反，第一季度受到北半球冬季月份新建筑和翻新项目放缓的影响。同样，由于建筑和翻新项目减少，第三季度在澳大利亚的销售额也受到负面影响。
 
在经济放缓期间，季节性趋势可能不会像2023年的结果那样明显。

B.
流动性与资本资源
 
我们的主要资本需求一直是为产能扩张以及对第三方分销商的投资和收购提供资金，例如收购Caesarstone Canada Inc.、我们收购前澳大利亚分销商的业务并建立我们的英国业务、我们对Caesarstone美国(前身为U.S.Quarter Products，Inc.)的投资和收购。Lioli、奥密克戎和凯撒石斯堪的纳维亚半岛，以及我们在美国的制造工厂的建设。我们的其他资本要求是为我们的营运资金需求、运营成本提供资金，满足所需的债务偿还，为回购我们的股票提供资金，并支付我们股本的股息。
 
资本资源主要由运营现金流和我们信贷安排下的借款构成。我们的营运资金需求受到多种因素的影响，包括对我们产品的需求、原材料成本和运输成本。
 
我们的库存策略是保持足够的库存水平，以满足客户对我们产品的预期需求。我们的库存受到美国、澳大利亚和加拿大销售的严重影响，这些市场是我们最大的市场，因为我们的产品从以色列或其他生产来源发货到这些地点需要40-120天的时间。我们继续 专注于满足市场对我们产品的需求，同时通过实施程序 来改进我们的生产计划流程，从而长期提高我们的库存效率。
 
我们通过分销网络将营运资金需求降至最低，该分销网络允许 销售和营销活动由第三方分销商提供。我们相信，基于我们目前的业务计划、我们的现金、手头的现金等价物和短期银行存款、我们循环信贷额度和短期贷款项下的运营现金和借款，我们将能够满足我们的资本支出和营运资本需求，以及至少未来12个月的流动性需求 。我们可能需要额外的资本来满足我们的流动性需求和未来的增长需求。 全球市场持续不稳定可能会增加我们的资本需求，资本市场的状况可能会对我们获得额外资本以发展或维持业务的能力产生不利影响，并将影响此类资本的成本和条款。
 
公司的重大现金需求包括以下合同债务和 其他债务：
 
租契
 
该公司有某些设备和设施的租赁安排，包括制造、物流和办公室的租赁安排。截至2023年12月31日，该公司有1.381亿美元的租赁付款义务，其中2600万美元应在12个月内支付。
 
购买义务
 
截至2023年12月31日，该公司有1,860万美元的制造设备和原材料采购义务，全部在12个月内支付。该公司的购买义务主要是不可取消的。
 
55

债务
 
截至2023年12月31日，该公司有未偿还的银行信贷和债务，本金总额为510万美元，全部在12个月内支付。与这些金额相关的未来利息支付总额 50万美元，全部在12个月内支付。
 
另见本报告其他部分所列财务报表附注8和附注15。
 
现金流
 
下表按本报告所列期间的经营、投资和融资活动列出了使用和提供的现金流量净额的主要组成部分：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
(单位：千美元)
  
经营活动提供(使用)的现金净额
  
$
66,529
    
$
(23,311
)
  
$
20,684
  
投资活动所用现金净额
    
(40,526
)
    
(7,285
)
    
(34,885
)
融资活动提供(使用)的现金净额
    
(23,779
)
    
9,156
      
(25,254
)
 
经营活动提供的现金
 
经营活动主要包括经某些非现金项目调整的净收入 。对非现金项目净收入的调整包括折旧和摊销、基于股份的补偿和递延税金。 此外，运营现金流还受到运营资产和负债变化的影响，主要是存货、应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用的变化。
 
2023年，经营活动提供的现金增加了8980万美元，从 (2330万美元)增加到6650万美元，这主要是由于库存水平下降、原材料和运输成本下降以及2023年SdotYam工厂关闭的影响。
 
2022年经营活动中使用的现金减少4400万美元，从2070万美元 降至2330万美元，主要原因是2022年应付贸易账款减少4930万美元，而2021年增加4610万美元 ，以及2022年长期资产减值7130万美元。在2022年，我们的营运资金增加，原因是 原材料和运输成本上升导致的库存水平上升，略被客户收款的改善所抵消。
 
用于投资活动的现金
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为4,050万美元、730万美元和3,490万美元。2023年，投资活动包括3,650万美元的短期银行存款投资，1,120万美元的资本支出，以及710万美元的有价证券销售和到期收益 。2022年，投资活动包括为收购Magrab支付的1,780万美元资本支出和220万美元现金对价，由1,240万美元证券收益抵消。2021年，投资活动包括3150万美元的资本支出和130万美元的有价证券投资。
 
用于融资活动的现金
 
2023年用于融资活动的现金净额为2380万美元，其中包括偿还等额的银行信贷。2022年融资活动提供的现金净额为920万美元，其中包括从银行获得的1860万美元的短期贷款收入，由向股东支付的860万美元股息抵消。2021年用于融资活动的现金净额为2,530万美元，其中包括1,180万美元的银行信贷偿还，1,070万美元的股息，以及与我们的Bar-Lev设施相关的融资回租安排的偿还 美元。
 
信贷安排
 
截至2023年12月31日，我们有来自印度商业银行的银行债务，金额为720万美元，呈现为长期和短期负债，包括已使用的280万美元信贷额度，利息 年利率为8.8%至9.45%(与MCLR/T-Bill挂钩)。截至2022年12月31日，由于收购Lioli，我们从印度的商业银行获得了一笔长期银行债务，金额为660万美元，以短期负债形式呈现 ，信用额度为270万美元，年利率为7.4%，相当于MCLR+0.20%。银行债务将在2025年前按月偿还。虽然这笔贷款尚未偿还，但Lioli必须遵守某些条款，其中包括限制其剥离资产、支付股息、借入额外资金和在其资产上设置其他产权负担的能力。与Lioli银行的贷款协议包含习惯契约。Lioli符合 自有出资协议下的金融契约的要求。贷款协议还包含某些惯常的负面契约，要求Lioli除非获得银行同意，否则不得采取某些行动。Lioli的债务由Caesarstone的SBLC和Lioli所有资产的浮动抵押担保。
 
56

此外，Lioli的所有股东(包括其少数股东)都向Lioli提供了股东贷款 。这笔贷款以印度卢比计价，总额为390万美元，其中包括本公司在2021年根据Lioli收购条款发放的约340万美元 ，用于偿还某些出售股东。贷款的年利率等于Libor利率加4.5%，将于2025年第三季度 偿还。
 
2022年，我们从以色列银行获得了3,000万美元的信贷额度，但我们在2023年期间没有使用这笔资金，信贷额度协议于2023年7月到期。
 
此外，我们还有与Bar-Lev出售和与Kibbuz的回租交易有关的长期和短期债务，这些债务在2022年期间得到了全额偿还。
 
截至2023年12月31日，我们从印度的银行获得了1200万美元的短期额度，其中截至2023年12月31日已使用720万美元。
 
另见本报告其他部分所列财务报表附注8和附注15。
 
资本支出
 
我们的资本支出主要包括扩大、改进和维护我们的制造能力和能力，扩大我们在北美的分销网络，以及投资和改进我们的信息技术系统。2023年、2022年和2021年，我们的资本支出分别为1,120万美元、1,780万美元和3,150万美元。详情见“项目4.A.关于公司的资料--主要资本支出”。
 
土地购买协议和回租协议
 
根据于二零一一年三月三十一日签订并于本公司首次公开招股后生效的土地购买协议，Kibbuz SdotYam以4,370万新谢克尔(约1,090万美元)代价 从吾等手中收购我们对Bar-Lev工业园土地及设施的权利。交易完成时，Bar-Lev土地的账面价值为3,900万新谢克尔(约合1,040万美元)。土地购买协议与土地使用协议同时签署。
 
根据土地使用协议，Kibbuz SdotYam允许我们从2012年9月开始使用Bar-Lev土地十年，该土地将自动续期，除非我们提前两年发出通知，考虑到年费410万新谢克尔(约合110万美元)，该土地将与以色列消费者价格指数的上涨 挂钩，为期十年。费用在2021年1月1日之后进行调整，如果Kibbuz Sdotyam选择获得支持这种增加的评估，则在此后每三年由Kibbuz Sdotyam选择 选项进行调整。在2021年期间，基布兹 利用了协议下的选择权，Bar-Lev土地的年费更新为810万新谢克尔(约合260万美元)。
 
该交易不符合在ASC 840和ASC 842下的“销售回租”会计科目，公司将收到的全部金额作为对价作为负债入账。此负债已于2022年8月31日到期。
 
C.
研发、专利和许可证
 
我们的研发部门位于以色列。截至2023年12月31日，我们的企业研发部由17名员工组成，他们都在工程石材表面制造、聚合物科学、工程、产品设计和工程石材表面应用方面拥有丰富的经验。此外，我们的瓷器制造研发是由位于印度的两名敬业员工进行的，他们的活动得到以色列研发部门的支持。2023年，研发成本约占我们收入的0.9%，2022年和2021年，研发成本分别约占我们收入的0.6%和0.7%。
 
57

我们奉行的战略是识别某些创新的专有技术，并在适用时寻求专利保护。我们的某些技术已获得专利，并正在申请与我们的制造技术和某些产品相关的专利申请 。我们采取行动保护我们开发的其他创新专有技术 ，实施保密措施而不进行专利注册。任何专利申请都不会对我们业务的整体运作产生重大影响。
 
2023年、2022年和2021年的研发费用分别为510万美元、410万美元和420万美元 。
 
有关我们的研发政策的说明，请参阅“项目4.B：关于公司-业务概述-研发的信息 ”。
 
D.
趋势信息
 
除第3.d项所述者外。“风险因素”，第5.a项中的 。“经营成果--影响我们经营成果的因素”，以及项目5.b。根据本年报的“流动资金及资本资源”一词，并以引用方式并入本年报，吾等并不知悉任何趋势、不确定性、 需求、承诺或事件可能会对本公司的净收入、营运收入、盈利能力、 流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息未必能反映未来的经营 业绩或财务状况。
 
E.
关键会计估计
 
影响我们财务状况和经营结果的会计政策 在本年度报告中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表中有更全面的描述。在编制我们的财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，以影响合并财务报表和附注中反映的金额，以及对或有资产和负债的相关披露。我们根据各种因素作出估计，包括过往经验(如适用)、外部来源及我们认为在当时情况下属合理的其他假设，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，并可能对我们报告的结果产生重大不利影响。
 
在许多情况下，对特定交易、事件或活动的会计处理 由会计原则明确规定，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他 案例中，在可用会计原则中选择最合适的替代方案时需要管理层的判断， 允许对类似的交易进行不同的会计处理。
 
我们认为，以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的 估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)会计估计要求我们作出假设，因为当时无法获得信息，或者它包括我们进行估计时高度不确定的事项；以及(2)估计中的变化或我们可以选择的不同估计可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自石英表面的销售，主要通过在某些市场的直接销售和在其他市场的分销商网络间接获得。
 
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了实体预期获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，ASC 606还要求披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
 
58

根据ASC 606，我们应用以下五个步骤：
 
(1)消费者可以与客户确定合同：合同是双方或多方之间产生可强制执行的权利和义务的协议。在评估合同时，我们分析客户支付承诺对价金额(信用风险)的意图和能力，并考虑收集基本上所有对价的可能性。我们根据各种标准(包括我们的历史经验、信用保险结果和其他投入)确定是否在逐个客户的基础上合理地确保可收款。
 
(2)客户应确定合同中的履约义务：在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定履约义务。主要的履约义务是我们产品的交付。
 
(3)由经销商自行决定交易价格 ：我们通过与经销商达成协议销售的产品不可更换、不可退款、不可退货，也没有 任何保价或库存轮换的权利。因此，我们认为所有分销商都是最终消费者。对于与特定客户的某些收入 交易，我们还负责产品的制造和安装。我们在收到最终用户的验收证据后确认此类 收入，该证据发生在安装完成时。虽然一般来说，我们不授予返回权，但在某些情况下，我们会授予这种权利。我们根据ASC 606为回报计提准备金，主要根据历史经验和管理层判断进行估计，并通过收入减少 进行记录。
 
(4)客户可以将交易价格分配给合同中的履约义务：我们的大部分收入是商品销售，因此有一项主要的履约义务 吸收了交易价格。
 
（5） 当 履行履行义务时确认收入：通过将承诺商品或服务的控制权转让给客户，当履行履行义务时确认收入。控制权在某个时间点转移，这会影响收入的记录时间。我们的大部分收入 来自产品销售，这些收入在根据商定的国际商事 条款或“国际贸易术语解释通则”转移控制权时确认。
 
我们于2018年第一季度使用修改后的追溯法采用了ASC 606， 截至采用之日无需进行累积效应调整。
 
往年信息尚未重述，并继续根据旧会计准则605“收入确认”（ASC 605）进行报告。
 
租赁会计
 
2019年1月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU) 第2016-02号，租约(“主题842)，它取代了主题840下的租赁会计指南，一般要求承租人确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权 (ROU“)资产负债表上的资产，并围绕租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性提供更好的披露。我们采用了新的指导方针，采用了修改后的追溯过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，而不是重复比较 期间。最重大的影响是确认经营租赁的净资产和租赁负债。
 
在SdotYam工厂关闭后，我们评估了截至2032年的不可撤销租赁协议产生的使用权资产 。根据未来估计分租，我们于2023年录得减值16，6,000,000美元 。
 
有关租赁的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注2和附注10。
 
信贷损失准备
 
我们的贸易应收账款来自对主要位于美国、澳大利亚、加拿大、以色列和欧洲的客户的销售。我们对我们的客户进行持续的信用评估，到目前为止还没有经历任何重大损失。在某些情况下，我们可能需要信用证或预付款。我们为我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留信用损失准备金 我们已确定无法收款 。我们通过定期审查我们的应收账款和评估个别客户的应收账款，并考虑客户的财务状况、信用记录和其他当前经济状况来确定这项备抵的充分性。如果客户的财务状况恶化，这可能会影响其付款能力，则可能需要额外的津贴。信贷损失准备金 记入一般费用和行政费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的信用损失准备金分别为1220万美元、980万美元和900万美元。
 
59

存货计价
 
我们库存的大部分是制成品和原材料。存货 按成本或可变现净值中的较低者进行估值，产成品成本根据直接制造成本加上代表可分配运营间接费用的可分配间接成本，以及使用加权平均法近似实际成本的制造成本和原材料成本来确定。我们按季度评估库存的价值，并根据 质量类别和老化情况定期记录不同成品和原材料类别的价值。如果我们认为特定的库存已经过时，我们就会把这种库存减记为零。库存拨备 用于覆盖因缓慢移动项目、停产产品、过多库存和低于成本的可变现净值 而产生的风险。评估这些注销的过程通常要求我们对正常业务过程中此类库存能够出售的价格作出主观判断和估计。加速处置过程或对未来销售潜力的错误估计 可能会导致实际结果与处置或出售此类库存时的估计不同。截至2023年、2022年和2021年12月31日，库存拨备分别为2,740万美元、2,170万美元和1,680万美元。
 
商誉和其他长期资产
 
被收购企业的收购价格在无形资产 和被收购企业的有形资产净值之间分摊，收购价格的剩余部分计入商誉。确定所收购无形资产的价值涉及某些判断和估计。这些判断可能包括但不限于资产未来预期产生的现金流和适当的加权平均资本成本。
 
我们每年在每个会计年度第四季度评估报告单位的商誉减值，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地评估商誉减值。 我们在报告单位层面进行商誉减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。如果报告单位没有通过 定性评估，则报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。我们只有一个报告单位 ，因为我们所有的组成部分都具有相似的经济特征，我们根据公允价值方法确定其公允价值，包括对未来现金流、未来短期和长期增长率以及加权平均资本成本的估计，另见我们财务报表中的附注21和 7。
 
截至2022年12月31日，我们的商誉和可识别无形资产总额分别为000万美元和880万美元。截至2023年12月31日，我们的商誉和可识别无形资产总额分别为000万美元和650万美元。无形资产减少主要是由于与收购联立、奥密克戎及Magrab有关的无形资产摊销所致。
 
我们亦评估所有长期资产的账面价值，例如物业、厂房及设备和使用权资产的账面价值，以计提减值，只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回。当标的资产组的账面价值超过其估计的公允价值时，我们将计入减值损失。在确定长期资产是否可回收时，我们对资产预计寿命的未贴现未来现金流的估计是基于我们的经验、资产的历史运营、对未来资产盈利能力的估计和经济状况。未来对资产盈利能力和经济状况的估计需要估计销售增长、通货膨胀和台面行业的整体经济等因素。由于未来结果可能难以预测，我们的估计可能会受到变异性的影响。 如果发现长期资产不可收回，我们将计入相当于该资产的账面价值和公允价值之间差额的减值费用。
 
60

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司确定了 减值指标，其中包括全球市场状况导致的需求放缓、某些工厂的生产利用率降低、 通胀加剧和利率上升。根据这些指标并根据ASC360，我们记录了以下减值费用：
 

 •
2022年期间，房地产、厂房和设备费用为2640万美元，与SdotYam设施有关。
 

 •
2023年期间，与里士满山庄设施相关的物业厂房和设备费用为2,750万美元，与SdotYam设施相关的物业厂房和设备费用为100万美元，与SdotYam设施相关的使用权资产为1,660万美元。
 
另请参阅本报告中其他部分的财务报表附注6和附注7。
 
公允价值计量
 
公允价值计量的表现是根据公认会计原则编制财务报表的组成部分。公允价值被定义为在市场参与者之间进行有序交易以出售或转让此类资产或负债而收到的 出售资产或负债所支付的价格。选择适当的估值技术，以及确定市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设、风险和估计 ，需要做出重大判断。尽管我们认为我们评估技术中使用的投入是合理的，但一个或多个投入的变化可能会导致公允价值的增加或减少，例如某些资产和某些负债，并可能对我们的综合资产负债表和综合 损益表产生影响。
 
业务合并
 
我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值来分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超出该等可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求我们的管理层做出重要的估计和假设，尤其是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自收购业务和其他无形资产的未来预期现金流、其可用寿命和贴现率。我们管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设是固有的不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，吾等可对收购的资产及承担的负债作出调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
 
计提或有事项
 
我们涉及业务过程中不时出现的各种产品责任、商业、环境索赔和其他法律程序。我们将这些类型的或有事项的应计项目记录到我们认为它们可能发生并且相关负债可以估计的范围内。在累计这些成本时，我们 将确认损失范围内的金额的应计金额，该范围是该范围内的最佳估计。当范围 内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值时，我们将累加该范围内的最小金额。我们根据 适用的保险单将预期的回收金额记录在承保金额中，我们相信这些回收是可能的。法律费用在发生时计入 。
 
 
我们定期审查应计项目的充分性，并可能决定在未来任何时候改变我们的储备，如果我们认为这样做是合适的话。因此，应计项目基于管理层对亏损概率的判断，在适用的情况下，应计项目可能与就该等或有事项达成的和解或其他协议存在重大差异。
 
见本年度报告其他部分的财务报表附注11和“项目8.A：财务信息--综合财务报表和其他财务信息--法律程序” ，以了解有关法律事项的进一步信息。
 
61

所得税
 
我们根据美国会计准则第740号“所得税” 会计准则对所得税进行会计处理，该准则要求根据已记录资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的影响，使用已制定的税率确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求，如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产应减记估值准备金。我们已记录了 一笔估值准备金，用于将子公司的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于未来的经营业绩和其他因素，我们对未来实现的假设可能会发生变化。
 
ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露提供指导。我们在税费中计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
 
我们为与税收相关的不确定性建立准备金，是基于对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计。这些准备金是在我们认为某些职位可能受到挑战时建立的，尽管我们相信我们的纳税申报单符合适用的税法。作为确定我们的纳税义务的一部分，管理层在评估我们在确定所得税拨备时采取的纳税头寸时做出了相当大的判断 ，并根据ASC 740准则建立了或有税务准备金。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如税务审计结束、新的税收法规或基于新信息的估计的变化。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税拨备包括准备金拨备的影响 和准备金的适当变动，以及相关的净利息和罚款。
 
我们在澳大利亚、加拿大、以色列、新加坡、英国、印度、瑞典和美国提交所得税申报单。以色列税务当局审计了我们在2019年之前(包括2019年)的财政年度的所得税申报单，美国国税局对我们2018年之前(包括2018年)的财政年度的所得税申报单进行了审查。 我们可能会在我们提交纳税申报单的其他国家/地区以及随后的任何年份进一步接受审查。在确定我们在每个司法管辖区的所得税拨备时，需要管理层的 判断。所得税拨备是根据我们在经营所在司法管辖区根据适用税法享有各种福利的假设计算的。 。享受此类福利的权利取决于我们遵守这些法律中规定的条款和条件。 尽管我们认为我们的估计是合理的，并且我们在估计我们的税收结果时考虑了未来的应税收入和持续审慎可行的税收策略，但不能保证最终的税收结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。这些差异可能会对我们的所得税拨备、 确定期间的净收入和现金余额产生实质性影响。另见本报告其他部分包括的财务报表附注12 。
 
62

第六项：董事、高级管理层和员工
 
A.
董事和高级管理人员
 
我们的董事和高管，他们的出生日期和截至2024年3月6日的职位如下：
 
名字
  
出生日期
  
位置
高级船员
        
约瑟夫（约斯）希兰
  
1962年3月26日
  
首席执行官
那亨特罗斯特
  
1978年9月24日
  
首席财务官
大卫·卡伦
  
1959年4月10日
  
亚太地区董事总经理
肯·威廉姆斯
  
1961年4月4日
  
北美董事总经理
爱德华·史密斯
  
1973年5月14日
  
英国董事总经理
伊迪特·马扬·佐哈尔
  
1972年11月11日
  
首席营销官
阿米海·塞德
  
1967年11月29日
  
全球运营副总裁
埃雷兹·马加利特
  
1967年7月14
  
全球研发副总裁
罗恩·莫斯伯格
  
1979年12月15日
  
总法律顾问兼公司秘书
莉拉赫·吉尔博亚
  
1972年4月8日
  
全球人力资源副总裁
吉拉德·弗伦克尔
  
1969年10月25日
  
ROW董事总经理
何塞·路易斯·拉蒙
  
1975年2月2日
  
全球瓷器副总裁
         
董事
        
阿里尔·哈尔佩林博士（4）
  
1955年3月18日
  
主席
努里特·本杰明（1）（2）（3）（5）（6）
  
1966年10月27日
  
主任
莉莉·阿亚隆（1）（2）（3）（5）（6）
  
1965年6月17日
  
主任
大卫·里斯（5）
  
1961年2月10日
  
主任
马克西姆·奥哈纳
  
1950年12月26日
  
主任
罗纳德·卡普兰（3）（5）
  
1951年8月15日
  
主任
奥尼特·拉兹（1）（2）（3）（5）
  
1971年8月29日
  
主任
乔拉·韦格曼
  
(一九五一年十二月十四日)
  
主任
汤姆·帕尔多·伊扎基
  
(一九八三年六月三日)
  
主任

(1)
我们审计委员会的成员。
 
(2)
我们薪酬委员会的成员。
 
(3)
我们提名委员会的成员。
 
(4)
我们战略委员会的成员。
 
(5)
在纳斯达克规则下独立。
 
(6)
根据以色列公司法，对外董事。
 
63

行政人员
 
Yos Shiran自2022年3月以来一直担任首席执行官 官员。希兰之前曾在2009年1月至2016年8月担任这一职位。施然先生自2016年9月起担任SENSEQ Ltd.的联合创始人兼首席执行官，从2021年1月起担任Elight Ltd.的创始人兼董事长和Inflow Ltd.董事会的联合创始人兼董事长 。在最初担任公司首席执行官之前，Shiran先生于2001年1月至2008年8月担任董事有限公司(纽约证券交易所代码：TFR)的首席执行官兼首席执行官，在此之前，他于1995年2月至2000年12月担任Technoplast Industries Ltd.的首席执行官。希兰先生拥有理科学士学位。以色列本古里安大学工业工程专业，以色列巴伊兰大学工商管理硕士。
 
那亨特罗斯特自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。特罗斯特先生自2014年起担任董事财务总监，负责企业财务。 特罗斯特先生在各种财务职位上拥有20多年的经验，包括在融资、资本和会计方面的丰富经验， 主要是在具有国际焦点的公司。在2014年4月加入我们之前，Trost先生曾在Lumenis 有限公司担任过多个职位，他的最后职务是企业财务副总裁总裁。特罗斯特还曾担任安永会计师事务所的注册会计师。他拥有以色列海法大学经济学和会计学学士学位，以及以色列理工学院商业经济学硕士学位。
 
David·库伦自2019年5月以来一直 担任我们亚太区董事的董事总经理。此前，从2010年4月至2019年5月，库伦先生担任澳大利亚凯撒石集团首席执行官。在加入我们之前，2009年1月至2010年3月，库伦先生在日本工矿设备制造商小松株式会社担任澳大利亚总经理。2006年1月至2008年11月，他担任澳大利亚商业食品设备进口商和分销商Global Food Equipment Pty Ltd.的首席执行官。1996年至2002年，他担任亚太地区最大的IT设备分销商Tech Pacific Australia Pty Ltd.的首席执行官。自1985年以来，库伦先生一直在其他公司担任各种管理职务。卡伦先生拥有新南威尔士大学的商学学士学位。
 
肯·威廉姆斯目前 担任我们的美洲-总裁兼首席执行官。此前，他曾于2019年1月至2021年12月担任我们北美的总裁，并于2016年3月至2019年1月担任我们加拿大凯撒石的总裁。在加入我们之前，从1999年2月到2016年3月，Williams先生担任过多个高级管理级别的领导职位，包括销售和市场执行副总裁总裁， 在玛斯科公司的多个部门，该公司是一家从事品牌家装和建筑产品的设计、制造和分销的全球性公司 。在此之前，Williams先生曾在Fortune Brands、ReHill Company和Thorne Stevenson Kellogg管理咨询公司担任过一般管理职位和领导职务。Williams先生拥有加拿大安大略省特伦特大学的工商管理学士学位。
 
爱德华·史密斯自2023年9月起 担任英国董事经理此前，从1994年至2023年，他在圣戈班担任过各种职位，包括： 董事朱森项目(2019年1月至2023年3月)；总经理乔治·博伊德(2017年1月至2022年12月)；业务发展 董事朱森(2015年1月至2018年12月)；董事区域(2013年1月至2015年12月)。Smith先生拥有桑德兰大学环境生物学学士学位。
 
64

IDIT Maayan-Zohar自2022年2月以来一直担任我们的全球首席营销官。在此之前，自2012年起，Maayan-Zohar女士在我们的全球市场部担任多个管理职位，最近担任的职务是全球营销与客户体验董事。在此之前，Maayan-Zohar女士在2006至2012年间担任以色列主要银行之一Bank Hapoalim的广告经理，在此之前 担任以色列电信公司Bezeq的广告经理。Maayan-Zohar女士拥有管理学术研究学院的工商管理学士学位和巴伊兰大学的传播与政治学MBA学位。

阿米海·塞德自2019年3月以来一直 担任我们的副总裁总裁，负责全球生产。在加入我们之前，Seider先生从2003年8月起在以色列特种肥料制造商海法化工公司担任各种管理职位，包括2012年5月的运营副总裁和2006年9月至2012年5月的工厂经理。在此之前，Seider先生于1994年至2003年在电化学工业(1952)有限公司担任管理职务， 该公司是一家化工产品制造商和分销商，并于2000至2003年间担任工厂经理。塞德先生拥有理科学士学位。理工学院化学工程专业，以色列海法大学工商管理硕士。
 
埃雷兹·马加利特自2013年8月以来，总裁先生一直担任我们的研发副总裁，并于2010年12月加入我们，担任研发工程经理。 在加入我们之前，从2008年到2010年10月，马加利特先生在微电子设备制造商塔塔半导体有限公司的设备、可靠性和服务部担任董事。2001-2008年间，Margalit先生在Tower Semiconductor Ltd.的多个部门担任技术经理。Margalit先生专门设计、开发和实施独特的工业机械，以满足独特的应用。Margalit先生拥有叶兹里尔山谷学院的电子学(实用工程师)学位。
 
罗恩·莫斯伯格自2018年9月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。在加入我们之前，Mosberg先生从2015年起在以色列的全球营养食品公司Enzymotec Ltd.担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前，从2007年到2015年，莫斯伯格先生在以色列领先的律师事务所担任律师。莫斯伯格先生拥有以色列特拉维夫大学的法律和心理学法学学士学位。
 
莉拉赫·吉尔博亚自2023年7月以来， 一直担任我们的人力资源部副总裁。这是她第二次担任我们的人力资源部副总裁， 此前她曾在2007年1月至2018年12月担任这一职位。在被任命为Gilboa女士之前，她于2020年开始在沃特根有限公司担任人力资源全球副总裁，该公司是一家全球性的空气自来水解决方案技术公司。此前，从2019年开始，她担任生物技术公司哈泽拉种子有限公司的全球人力资源主管。在她最初担任人力资源副总裁之前，Gilboa女士还曾在2003至2006年间担任我们的人力资源经理。在2003年加入我们之前，她曾在Comverse Technology，Inc.(2002年)和ECI Telecom(1997年)担任人力资源经理。她拥有以色列特拉维夫大学的组织社会学硕士学位和以色列管理学院的组织行为学学士学位
 
阿米尔·卡哈纳自2022年2月起 担任以色列董事经理。此前，从2019年开始，他一直担任董事以色列市场的销售。在加入本公司之前，卡哈纳先生于2017-2018年间在SaaS公司Como担任以色列经理，为零售商连锁店提供忠诚度解决方案平台。2002年至2016年，卡哈纳先生在CBC集团有限公司(可口可乐以色列)担任多个贸易和销售经理职位，包括即时消费渠道经理和现代贸易渠道经理。Cahana先生拥有特拉维夫-雅法学院的经济学和管理学学士学位和以色列开放大学的MBA学位。
 
吉拉德·弗伦克尔自2024年2月以来一直 担任我们的董事行经理。在2020年9月至2023年8月加入我们之前，他曾在Metzerplas担任首席商务官，Metzerplas是滴灌系统和基础设施管道生产和设计领域的创新领导者。在此之前， 在2011至2020年间，Frenkel先生在Avgol担任全球销售和营销执行副总裁，Avgol是为卫生市场生产高性能非织造材料的全球领导者。1995年至2011年，Frenkel先生在Nilit担任多个高级职位，Nilit是尼龙6.6(聚酰胺)纤维和热塑性塑料制造和营销的国际市场领导者，包括销售、营销、业务开发和运营。Frenkel先生拥有以色列理工学院工业工程与管理专业的学位。
 
65

何塞·路易斯·拉蒙 自2024年1月起担任我们的总裁业务发展副总裁。在加入我们之前，从2020年3月至2023年6月，他 在Neolith Group担任首席执行官，Neolith Group是一家推动烧结石表面市场的全球性公司，业务遍及100多个国家。2016年1月至2020年3月，他在电子成像公司(纳斯达克：EFII)担任副总裁兼工业印刷事业部总经理 ，该公司是全球数码印刷技术的领导者，业务遍及多个行业 ，总部位于美国加利福尼亚州硅谷。拉蒙先生曾于2005年1月至2015年3月在Cosentino集团担任公司首席运营官(从2002年6月起担任不同职位)；Cosentino是一家家族企业，生产和分销建筑和设计界的高价值表面，拥有多个品牌和全方位的方法。自1999年以来，Ramón 先生在其他公司以及不同的材料行业协会担任过董事的其他高管、战略顾问和董事会职位 。拉蒙先生拥有理科学士学位。获得西班牙巴伦西亚理工大学工业工程、机械与材料专业学位，并获得西班牙IE商学院行政管理硕士学位。
 
董事
 
阿里尔·哈尔佩林博士自2016年12月以来， 一直担任我们的董事会主席，此前曾在2006年12月至2013年5月担任我们的董事董事长。Halperin博士是Tene Investment Funds的高级管理合伙人，Tene Investment Funds是一家以色列私募股权基金，自2004年以来专注于具有全球领先市场地位的成熟成长型公司，也是Tenram Investments Ltd.的创始合伙人，Tenram Investments Ltd.是一家自2000年以来从事国内外房地产投资的私人投资公司。从1992年到2000年，Halperin博士领导了与基布津债权人协议有关的谈判，担任以色列政府、以色列银行和基布津的受托人。Halperin博士目前是多家Tene Investment Funds投资组合公司的董事成员，这些公司包括Qnergy Inc.、Gadot化学码头(1985)有限公司、Gadot农业有限公司、Sharon实验室有限公司、Questar有限公司(前身：Traffilog Ltd.)和指定控股有限公司(Haifa Group Ltd.)。 Halperin博士拥有以色列希伯来大学的数学和经济学学士学位和耶路撒冷希伯来大学的经济学博士学位，并拥有麻省理工学院的经济学博士后学位。
 
努里特·本贾米尼自2020年12月起，根据《公司法》， 作为我们的外部董事。本贾米尼女士是F2 Venture Capital的首席财务官，从2013年12月到2022年11月，本贾米尼女士担任前5大手机游戏开发商和发行商Crazy Labs Ltd.的首席财务官。2011年至2013年，本杰米尼女士担任Wix.com(纳斯达克：WIX)首席财务官；2007年至 2011年，担任铜门通信有限公司首席财务官；2000年至2007年，担任比特基因有限公司(纳斯达克：CGEN)首席财务官。本贾米尼女士在以色列巴伊兰大学获得了经济学和商学学士学位和金融工商管理硕士学位。
 
莉莉·阿亚隆 自2020年12月以来，根据《公司法》， 一直作为我们的外部董事。Ayalon女士目前是几家公司(Discount Investments Corporation Ltd、Hertz Properties Group Limited、Westdale America Limited、Shikun&Binui Ltd(至3/23年底)、Alpa化妆品、珠宝、配饰(至4/23年底)、Meitav Ltd、Haifaport Ltd)的商业顾问和董事会成员。2010年至2015年，阿亚隆女士担任政府公司管理局董事高级副总裁； 2006年至2009年，她担任新哈马什比尔集团有限公司子公司的副首席执行官、首席财务官兼首席执行官；从2004年至2006年，她 担任AMOT投资公司的首席财务官。Ayalon女士是一名注册公共会计师，并在以色列耶路撒冷希伯来大学获得了会计和经济学学士学位和金融MBA学位。
 
David·李嘉诚自2023年10月以来一直作为我们的董事服务 。此外，自2013年6月以来，他一直担任Stratasys Ltd.(纳斯达克代码：SSYS)的董事董事。 在任职Stratasys期间，他还担任Stratasys董事会副主席和董事高管。 自2017年以来，Reis一直担任Enercon Technologies Ltd.、Tuttnauer Ltd.和Seed X Inc.的董事长(自2020年起)以及董事在Scodex Ltd.的任职 Scodex Ltd.(自2021年以来)。Reis先生在2009年3月至2016年6月30日期间担任Stratasys的首席执行官。此前， 他曾在2006年2月至2008年3月期间担任Nur Macroprters Ltd.(NURMF.PK)的首席执行官和总裁，NURMF.PK是一家被惠普收购的宽幅打印机制造商。在加入Nur之前，Reis先生曾担任自动识别和数据捕获解决方案提供商ImageID的首席执行官和总裁以及宽幅打印机开发商和制造商Scitex Vision的首席执行官。 Reis先生拥有以色列理工学院经济学和管理学士学位，并拥有丹佛大学的MBA学位。Reis先生也是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。
 
66

马克西姆·奥哈纳自2023年10月以来一直作为我们的董事服务 。他此前曾在2010年至2013年担任董事会主席。在此之前，Ohana 先生于2008年至2012年担任经济理事会董事会主席Kibbuz SdotYam。2000年至2008年，Ohana先生担任SdotYam Marble Floble Company(1995)Ltd.的首席执行官，1997至2000年，担任夏格工业有限公司的首席执行官。1993至1997年，Ohana先生担任水泥产品凯撒有限公司的首席执行官，1990至1993年，担任Kibbuz SdotYam的业务和运营首席执行官。Ohana先生持有以色列Kibbuzim教育、技术和艺术学院(研讨会)的普通文凭。
 
罗纳德·卡普兰自2015年12月以来一直 作为我们的董事。自2015年8月以来，卡普兰先生一直担任Trex Company，Inc.(纽约证券交易所代码： Trex)的董事会主席，该公司是一家由回收材料制成的木质替代甲板、栏杆和其他户外用品的主要制造商。 2010年5月至2015年8月，卡普兰先生担任Trex公司董事长、总裁兼首席执行官。 2008年1月至2010年5月，卡普兰先生担任Trex公司的董事和总裁兼首席执行官。2006年2月至2007年12月，卡普兰先生担任大陆全球集团首席执行官。Inc.，一家散装材料处理系统制造商。在此之前的26年里，卡普兰先生受雇于哈斯科公司(纽约证券交易所股票代码：HSC)，这是一家国际工业服务和产品公司，他在该公司担任过多个职务，包括担任运营总监高级副总裁，并于1994年至2005年担任哈斯科公司天然气技术集团的总裁，该集团为全球天然气行业制造密封和控制设备。卡普兰先生拥有阿尔弗雷德大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
 
奥尼特·拉兹博士自2023年10月以来一直 作为我们的董事。在此之前，Raz博士在2020年至2023年期间担任以色列国家回收公司ELA饮料容器收集有限公司的首席执行官。2016年至2020年，拉兹博士担任以色列职业安全与卫生研究所(国家法定公司)首席执行官；2016年至2018年，她担任以色列消费者委员会(政府公司管理局)董事会主席；2013年至2015年，她担任以色列食品工业协会-制造商协会首席执行官；2007年至2013年，她担任以色列生物有机农业协会首席执行官。Raz博士拥有以色列理工学院工业工程管理学院行为和管理科学专业的硕士和博士学位，以及美国马萨诸塞州剑桥市斯隆管理学院麻省理工学院的博士后学位。
 
乔拉·韦格曼自2023年10月以来一直作为我们的董事服务 。自2020年起，Wegman先生一直担任Kibbuz SdotYam经济委员会主席；自2010年以来，Wegman先生一直在Hatnuaa Emek Hefer Ltd.担任董事总裁。从2010年到2020年，Wegman先生担任我们的副首席执行官 干事；从2008年到2010年，他担任Kibbuz SdotYam的财务经理和董事会成员；从1988年到2006年，Wegman先生 在公司担任过各种职位，包括联席首席执行官、副总裁生产和生产经理，在此之前他在Kibbuz SdotYam担任过各种职位 。Wegman先生拥有以色列鲁平学院的实用机械工程师学位和以色列特拉维夫大学的工商管理学位。
 
汤姆·帕尔多·伊扎基自2017年以来一直 担任Kibbuz SdotYam的首席财务官。2013至2017年，Pardo Izhaki女士担任A.T.集团首席财务官。2008至2013年间，她担任普华永道以色列公司担保服务部主管，并于2002至2008年间在Sdoyam Marble&Tiles Ltd担任高级簿记职位。Pardo Izhaki女士拥有海法大学经济学和会计学学士学位，以及以色列巴伊兰大学会计学硕士学位。Pardo Izhaki女士具有以色列注册会计师资格。
 
B.
高级职员及董事的薪酬
 
在截至2023年12月31日的一年里，我们和我们的子公司支付给我们现任高管的薪酬总额为650万美元，其中包括基于股票的薪酬。这一金额包括预留或应计的70万美元，用于提供养老金、遣散费、退休或类似的福利或费用。
 
CEO薪酬
 
根据我们于2023年3月9日与我们的首席执行官Yos Shiran签订的雇佣协议，并于2023年10月30日得到我们股东的批准，Shiran先生的雇佣条款将有权 除其他事项外：(I)每月毛薪为214,000新谢克尔(约合59,000美元)，以及惯例社会福利和费用报销；(Ii)最高100万新谢克尔(约260,000美元)的签约奖金，其中500,000新谢克尔已支付， 董事会在评估Shiran先生的业绩后酌情决定，其中500,000新谢克尔将于受雇一周年时发放；(Iii)根据量化的 业绩目标，自2024年开始的每个财政年度最高1,200,000美元的年度现金奖金。根据类似的业绩标准，希兰在2023年获得了60万美元的年度现金奖金。
 
67

士然先生获授购股权以购买1,000,000股本公司普通股，行使价 相等于本公司普通股于本公司 董事会批准授出日期在纳斯达克买卖的收市价(“初始授出”)；于施然先生受雇一周年时，他将有权获授额外200,000股购股权以购买本公司普通股，行使价相等于本公司普通股于该日的收市价(“周年纪念授出”)。根据初始授权书及 周年授权书(统称为“行政总裁授权书”)授出的购股权，须受本公司2020年计划(定义见下文)及 根据下列附加条款所规限：行政总裁授权书将于四年期间授予，据此，25%的期权将于授权书的第一年授予，其后6.25%的期权将于其后三年按季授予。
 
加速归属：如果在作为CEO授予的一部分授予的所有期权归属之前，将发生对本公司的收购或对本公司全部或几乎所有资产的资产转让(统称为“并购事件”)，而施然先生受雇于本公司并担任本公司首席执行官一职，则施然先生的所有未归属期权将在紧接该并购事件结束之前并视情况而定，将完全归属并可行使。
 
我们和Shiran先生可以各自提前九十(90)天书面通知(“通知期”)终止协议(原因除外)。如本公司终止聘任(非因故终止)，在施然先生任职的前12个月内，调整期为6个月；如果终止或辞职发生在前12个月之后，则调整期为9个月(“调整期”)。
 
在通知期及调整期内，施然先生与本公司的关系 将维持雇员与雇主之间的关系，而施然先生仍有权享有上述所有条款及福利，包括奖金及股权授予。
 
Shiran先生的雇佣协议包括额外的惯例条款，如竞业禁止、竞业禁止、保密、知识产权转让、参加公司保险计划(包括其教育基金或Keren Hishtalmut)和报销费用，以及25天的年假。
 
董事薪酬
 
我们的每位董事(董事会主席和罗纳德·卡普兰先生除外)参加董事会和委员会会议的每次会议有权获得120,000新谢克尔(约34,000美元)的年费和3,350新谢克尔(约950美元) 的费用。年费不得超过《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定) 所规定的董事外部专家的最高年费，该费用由第5760-2000年《公司条例(对在以色列境外上市的上市公司的救济)》调整。对于未经实际召开而通过的决议(即一致通过的书面决议)和通过媒体传播获得的参与补偿，将减少如下：(1)未经实际召开而通过的决议，参与补偿额将降至50%；(2)通过媒体传播参与的，参与补偿额将降至60%。
 
 
在2021年11月之前，我们的董事会主席Ariel Halperin博士有权获得750,000新谢克尔(约合233,000美元)的年费，按季度平均分期付款。根据 与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.(Tene Investment in Projects 2016，L.P.普通合伙人的管理公司)签订的管理服务协议根据我们于2021年10月签订的Tene Investment in Projects 2016，L.P.为我们提供由Ariel Halperin博士担任董事会执行主席的服务，以及定期业务发展咨询服务，年管理费总计750,000新谢克尔，外加增值税。根据管理服务协议应付的款项取代了在管理服务协议期间支付给董事会主席Ariel Halperin博士的所有其他安排 。有关这些协议的更多信息，请参阅“项目7.B：大股东和关联方交易-关联方交易”。
 
参与补偿和年费包括我们董事因参加在我们办公室或董事住宅区举行的会议而产生的所有费用，或 通过书面同意或电话会议解决的决议产生的所有费用，但对于居住在以色列境外的独立董事(董事会主席和外部董事除外)，他们参加 和实际出席任何董事会或董事会委员会会议的差旅费和住宿费将由我们承担。此外，我们的董事有权获得报销 代表我们出国旅行的旅费和在履行职责和向我们提供服务时发生的其他费用 。
 
68

 
在我们于2023年10月30日举行的股东大会上获得批准后，我们的每位董事被授予 3750份购买本公司普通股的期权，行使价为每股4.02美元(我们在纳斯达克上的普通股 截至授予日期的收盘价)。该等购股权乃根据2020年股份奖励计划授予，并将分三次按年等额分期付款，但须于相关归属日期在本公司董事会持续服务。
 
个人承保高管薪酬
 
下表反映了在截至2023年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬最高的五位职位持有人(见《公司法》的定义)的薪酬。我们将此处提供信息披露的五名个人 称为我们的“承保高管”。就下表而言，“薪酬” 包括与工资成本、咨询费、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇付款、福利和额外津贴(如汽车、电话和社会福利)以及提供此类薪酬的任何承诺有关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均为公司成本，在截至2023年12月31日的年度财务报表中确认。 每位受保高管都在我们的D&O责任保险范围内，并有权根据适用法律和我们的公司章程获得赔偿和免除责任 。
 
姓名和主要职位(1)
  
薪金(2)
    
奖金(3)
    
基于股权的薪酬(4)
    
所有其他补偿(5)
    
总
  
         
(美元)
        
Yos Shiran
    
781,776
      
600,000
      
368,247
      
5,100
      
1,755,123
  
肯·威廉姆斯
    
405,731
      
62,387
      
29,511
      
2,222
      
499,851
  
那亨特罗斯特
    
292,661
      
42,358
      
76,088
      
46,189
      
457,295
  
埃雷兹·马加利特
    
318,312
      
42,358
      
45,277
      
48,963
      
454,910
  
大卫·卡伦
    
375,731
      
32,255
      
31,697
      
13,242
      
452,924
  
 

 (1)
所有承保的高管都是我们全职(100%)聘用的。
 

 (2)
工资包括承保行政人员的总工资加上我们代表该承保行政人员支付的社会福利。 此类福利可包括，在适用于承保行政人员的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金(如经理的人寿保险单)、教育基金(希伯来语中称为“Keren hishtalmut”)、养老金、遣散费、 风险保险(如人寿保险或工作残疾保险)、社会保障付款和税收总和付款、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐薪酬以及符合我们政策的其他福利和津贴。
 

 (3)
代表根据我们薪酬委员会和董事会各自决议中的奖金计划和批准中规定的公式向承保高管发放的年度奖金。
 

 (4)
代表截至2022年12月31日的综合财务报表中记录的股权薪酬支出，基于期权和RSU奖励的公允价值，并根据股权薪酬的会计指导进行计算 。有关达到这一估值所用假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2w。
 

 (5)
主要包括租车、手机和其他附带福利费用。
 
与高级管理人员签订的雇用和咨询协议
 
我们已与每位高管签订了书面雇佣或服务协议 。
 
雇佣协议
 
我们已与每位非董事人员签订了书面雇佣或服务协议。 这些协议均载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。竞业禁止条款一般在终止雇用后的六个月内适用。 在以色列和美国不得竞争的契约的可执行性受到限制。此外，我们被要求 在终止聘用我们的某些高级管理人员之前提供两到六个月的通知，但因原因终止的情况除外。我们首席执行官的聘用条款如上所述。
 
69

赔偿协议
 
我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上为我们的董事和公职人员开脱、赔偿和确保，但有限的例外情况除外。我们已与我们每一位现任董事和任职人员签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任，但有限的例外情况除外，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。见“项目6.C：董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--为公职人员开脱罪责、保险和赔偿”。
 
董事服务合同
 
本公司与本公司任何附属公司 及本公司任何董事之间并无任何安排或谅解，以提供终止其作为本公司或任何附属公司董事的雇用或服务 时的利益。
 
股权激励计划
 
2020年11月，我们通过了2020年凯撒石股票激励计划(The2020年计划“)取代了我们2011年的激励薪酬计划(”2011年计划“)。 以前根据2011年计划颁发的奖项将继续受2011年计划的条款管辖。
 
根据2020年计划，本公司可用作奖励的股份总数上限为：(I)2,500,000股授权但未发行的股份，加上(Ii)最多1,000,000股从2011年计划结转的股份， 以及根据2011年计划授予的未偿还奖励相关股份(如到期、注销、终止、没收或以现金结算)，以代替发行股份，这些股份将可根据2020年计划授予奖励。然而，除非受到 某些调整的限制，否则根据奖励股票期权的行使，在任何情况下都不会有超过3,500,000股可供发行的股票。截至2024年3月1日，根据2020计划分配的普通股数量为2102,985股。考虑到已经授予的期权和RSU的数量，截至2024年3月1日，仍有1,297,015股普通股可供2020年计划下的未来期权或RSU 授予。截至2024年3月1日，根据2011年和2020年股权激励计划分配的已发行股权奖励相关普通股数量为2,713,226股。
 
根据2020年计划，我们向我们的董事、高管、员工和顾问以及我们附属公司的人员提供基于股票的薪酬。2020计划旨在通过增加我们和我们子公司某些员工、董事和顾问的所有权 权益来促进我们的成功，并增强我们和我们子公司吸引和留住员工、董事和顾问的能力 。另见本报告其他部分所列财务报表附注13 ，了解近年来授予期权和RSU的更多信息。
 
2020年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于符合第5721-1961年《以色列所得税条例》(新版)第102条(《条例》“)、 和条例第3(I)节，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因税务目的而被视为美国居民的人，守则第422节和守则第409a节。
 
该条例第102条允许不是控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权， 该条没有规定类似的税收优惠。
 
2020年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
 
根据2020计划授予我们的美国居民员工的期权可能 符合守则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。
 
如果受赠人终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系或服务，受赠人自终止之日起持有的所有既得和可行使的奖励可在终止日期后120天内行使，除非管理人另有决定，但无论如何不得迟于奖励期限届满之日。在120(120日)期限之后，所有未行使的奖励将终止 ，这些奖励所涵盖的股票将再次可根据2020年计划进行发行。
 
70

如果受赠人因其死亡、永久残疾或退休而终止其受雇于本公司或其任何附属公司的工作或服务，则受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得权利的人可在终止之日起12个月内(除非管理人另有规定，但在任何情况下不得迟于授予期届满之日)行使受赠人或受赠人的法定监护人可行使的所有已授予和可行使的奖励。截至终止日期仍未归属的任何奖励 或已归属但在该日期之后的12个月内仍未行使的任何奖励将终止，且该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2020年计划发行。
 
如果受赠人因退休而终止受雇或服务，则该受赠人在退休之日所持有的所有可行使奖赏，均可在退休后三(3)个月内随时行使，除非管理人另有决定。
 
尽管有上述任何规定，如果承授人在公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2020计划)而终止，则该承授人持有的所有未完成奖励 将于终止之日终止，且该等奖励所涵盖的股份应可根据2020计划再次发行，除非管理人另有决定。
 
授予行政总裁股票期权
 
见“项目6.B：董事、高级管理人员和雇员--薪酬--CEO薪酬 ”。
 
C.
董事会惯例
 
公司治理实践

我们是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中有定义。作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的某些上市规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求以及同等的以色列要求。

在股东大会的法定人数要求和纳斯达克的股东批准规则方面，我们依赖这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则 ，法定人数要求持有我们已发行和已发行股份总数的至少333 1/3%的股东亲自或委派代表出席每次股东大会，根据我们的公司章程，以及公司法允许的 股东大会的法定人数将包括至少两名亲自出席或根据公司法 委托代表出席的股东，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少333 1/3%。 除非(I)任何此类股东大会是由 董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，在这种情况下，所需的法定人数将由两名或两名以上股东亲自或委托代表出席，他们至少持有或代表我们已发行股份总投票权的25%(如果会议因法定人数不足而延期，则该延期会议的法定人数将受某些例外情况的限制)，任何数量的股东)。
.
在其他方面，我们遵守纳斯达克公司治理规则，该规则通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司。我们未来可能会决定针对部分或所有其他纳斯达克全球精选市场公司治理规则使用外国私人发行人豁免。我们还遵守适用于上市公司的《公司法》对以色列公司治理的要求。
 
董事会和高级职员
 
截至本报告日期，我们的董事会由九名董事组成，其中五名根据纳斯达克规则是独立的，包括担任我们的外部董事的Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士 ，他们的任命符合公司法关于公司必须有两名外部董事的要求(见“-外部 董事”)。具体地说，我们的董事会已经确定，努里特·本贾米尼、莉莉·阿亚隆、罗纳德·卡普兰、奥尼特·拉兹和David·里斯都符合纳斯达克规则下的独立性标准。在得出这一结论时，董事会根据我们提名委员会的建议， 确定这些董事中没有任何人的关系排除了独立性的裁决 ，并且这些董事与我们之间的任何关系都不会损害他们的独立性。
 
根据我们的公司章程，我们董事会的董事人数 必须不少于7人，不超过11人，并且必须包括至少两名外部董事。董事的最低和最高人数 可在获得股东总投票权至少65%的批准后随时更改。
 
每一位董事的任期至下一年的年度股东大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或其任期如下文所述被免职，但我们的外部董事除外，根据以色列法律，他们的任期为三年(参见“-外部董事-选举和罢免外部董事”)。
 
71

即使董事会出现空缺，在任董事仍有权行事。然而，如果于有关时间董事人数少于本公司章程所规定的最低人数，则余下的董事(S)将有权以填补空缺或召开股东大会的目的行事，但不得以任何其他目的行事。
 
任何董事退休后，将有资格再次当选 ，但受影响该董事根据公司法任命为董事的任何限制的限制。关于改选外聘董事的规定，见“-外聘董事”。
 
我们的股东大会可以在董事任期 届满前罢免他或她的职务(“已删除董事“)以简单多数票通过 (外部董事除外，他们只能根据公司法的规定被解职)，条件是被罢免的董事必须获得在股东大会上陈述其情况的合理机会。如果董事如上文所述被免职，股东大会应有权在同一届会议上根据上文所述本公司组织章程所允许的最高董事人数 选举另一位董事以替代其职务。如果未能做到这一点，董事会有权这样做。以这种方式任命的董事的任期为被罢免的董事的剩余任期，并有资格再次当选。
 
如上所述，对我们公司章程中有关董事选举的任何修改，都需要简单多数投票。有关选举外部董事的程序说明，请参阅“-外部董事”。
 
此外，根据《公司法》，我们的董事会必须确定必须具备财务和会计专业知识的最低 董事人数。根据适用法规，“具有财务和会计专业知识的董事”是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表有较高的熟练程度和理解水平，从而能够 完全理解我们的财务报表并就财务信息的呈现方式展开辩论的董事。董事是否具备财务和会计专业知识由董事会决定。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，董事会必须特别考虑公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已决定，我们需要至少一名具备所需财务和会计专业知识的董事，并且Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士均具备此类专业知识。
 
我们的任何公职人员(包括董事)之间都没有家族关系。
 
候补董事
 
我们的公司章程规定，在符合《公司法》限制的情况下，任何董事可以通过书面通知我们，任命另一位有资格担任董事的人作为董事的替补 。董事候补人选的任命须经董事会同意。备用董事将被 视为董事。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经 担任董事的人或者已经在担任另一董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。然而，已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事 ，只要他或她还没有担任该委员会的成员，并且如果候补董事是 来取代外部董事，他或她被要求是外部董事，并且根据他或她要取代的外部董事的资格，他或她必须具有“财务和会计专长” 或“专业专长”。根据要取代的外部董事的资历， 不具备必要的“财务和会计经验”或“专业知识”的人不得被任命为外部董事的替补董事。 根据公司法，不具备被任命为独立董事的资格的人不得被任命为独立董事的替补 董事。
 
外部董事
 
外部董事的资格
 
根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的“上市公司”，包括在纳斯达克全球精选市场上市的公司，必须至少任命 两名符合《公司法》规定资格要求的外部董事。如果公司在外国证券交易所(如我们)上市，这些外部董事不需要 是以色列居民。外部董事的任命 由我们的股东大会以特别多数决议作出。在2023年10月30日召开的股东大会上，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士被选举为本公司的外部董事，任期三年，自2023年12月1日起，至2026年11月30日止。
 
72

如果某人是控股股东的亲属，或者在被任命之日或在前两年内，该人或他或她的亲属、合伙人、雇主或其直接或间接下属的任何人，或 个人控制的实体与任何(每个或曾经)有任何从属关系，则不得被任命为外部董事关联方“)： (1)我们；(2)在任命之日控制我们的任何个人或实体；(3)控股股东的任何亲属；或(4)在任命之日或之前两年内由我们或我们的控股股东控制的任何实体。 如果没有控股股东或任何股东持有公司25%或以上的投票权，且此人与董事会主席、总经理(首席执行官)、任何持有公司5%或以上股份或投票权的股东或高级财务官有任何关联，则此人不得担任 外部董事。
 
“控股股东”一词是指具有领导公司活动的能力的股东，但不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或更多的“控制手段” ，则该股东被推定为拥有公司的“控制权” ，因此被视为公司的控股股东。“控制手段”的定义是：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；或(2)任命该公司董事或总经理的权利。
 
“从属关系”一词包括：
 

 •
雇佣关系；
 

 •
定期保持的商业或职业关系；
 

 •
控制；以及
 

 •
任职服务，不包括在私人公司首次向公众发行股票之前作为董事提供的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事提供服务。
 
“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述每一者的配偶。
 
“公职人员”是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理或其他担任上述任何职务的人， 不分其职称，以及董事或总经理的直接下属经理。
 
如果某人或其 亲属、合作伙伴、雇主、其下属(直接或间接)或受其 控制的任何实体与与任何关联方有关联的任何实体存在商业或专业关系，则该人不得充当外部董事，即使这种关系 是断断续续的(不包括无关紧要的关系)。此外，除《公司法》允许的薪酬外，任何人间歇性地获得薪酬(不包括微不足道的关系)的人不得继续担任外部董事。
 
任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他 事务造成或可能与此人作为董事的责任产生利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员(既不是控股股东，也不是控股股东的亲属)都是同一性别，则要任命的外部董事必须是 其他性别。此外，如果在 当时，一家公司的董事正在担任第一家公司的外部董事，则该人不得当选为另一家公司的外部董事。
 
《公司法》规定，外部董事必须具备某些专业资格或具有财务和会计专业知识，且至少有一家外部董事具有财务和会计专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(1)符合交易所法案的独立性要求，(2)符合纳斯达克对审计委员会成员的要求，以及(3)拥有公司法 和适用法规定义的财务和会计专业知识，则只要 两位外部董事都拥有公司法和据此颁布的法规所要求的其他必要专业资格，则我们的两名外部董事均不需要拥有财务和会计专业知识。
 
73

根据《公司法》颁布的规定将具有所需专业资格的外部董事定义为满足以下要求之一的董事：(1)董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业的学术学位，(2)董事拥有任何其他领域的学术学位或已在公司主要业务领域或与其职务相关的 领域完成另一形式的高等教育，作为公司的外部董事。或(3)董事具有至少五年在以下任何一项服务的经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位服务的累积经验： (A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位，(B)在该公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政部门担任高级职位。
 
我们的董事会已经确定，我们的每位外部董事Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士都符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并且 拥有纳斯达克规则和公司法所要求的必要财务经验。
 
根据公司法，公司及其控股股东(包括由控股股东控制的任何公司)有能力(直接或间接)向该前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，直至 外部董事停止担任外部董事之日起两年内(以及直至一年期间届满为止)，若干禁令适用于公司及其控股股东。
 
选举和罢免外部董事
 
根据以色列法律，外部董事在股东大会上以多数票选出，条件是：
 

 •
大会表决赞成选举外部董事的多数股份，不包括弃权， 至少包括非控股股东或在任命中有个人利益的股东的多数票 (不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益)；或
 

 •
前款所述股东对董事外部表决权投反对票的股份总数不超过公司总表决权的2%。
 
根据以色列法律，在包括纳斯达克全球精选市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期延长， 每增加三年任期，但条件是：(I)审计委员会和董事会确认：(br}鉴于外部董事的专业知识和贡献，延长这种外部董事的任期将符合公司的利益；(Ii)额外任期的任命以上述连任条款为准； 及(Iii)被提名人担任董事外部董事的任期，以及董事会和审计委员会 在批准延长任期之前向股东大会提出的延长任期的理由。
 
外部董事如果不再符合法定任命资格，或者违反了其对公司的受托责任，可由当选所需的股东 以同样的特别多数罢免。如果以色列法院认定外部董事永久无法行使其职务、不再符合其法定任命资格、违反了其对公司的受托责任或已被以色列境外法院判定犯有《公司法》中详细说明的某些罪行，则以色列法院也可下令将其撤职。
 
如果外部董事职位空缺导致一家公司的外部董事少于两名，根据《公司法》，公司董事会必须尽快召开公司股东特别大会，任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名 外部董事。
 
根据《公司法》的规定，在包括纳斯达克全球精选市场在内的某些外国交易所上市的上市公司，如果符合适用的国内国家法律和适用于在该国家设立的公司的有关任命独立董事和 审计与薪酬委员会组成的规定，且没有控股股东，则可以豁免任命外部 董事的要求，或遵守公司法规定的审计委员会和薪酬委员会的组成要求。如果我们不再有控股股东，我们未来可能会采用这一豁免。
 
74

附加条文
 
根据《公司法》，每个被授权行使董事会任何权力的委员会必须仅包括董事，并被要求包括至少一名外部董事，每个审计和薪酬委员会必须包括所有外部董事。
 
外部董事有权根据公司法颁布的规定获得补偿和报销费用，并禁止直接或间接获得与作为外部董事相关的任何其他补偿 ，但公司提供的某些赦免、赔偿和保险除外， 公司法明确允许的除外。
 
审计委员会
 
我们的审计委员会由努里特·本贾米尼女士、莉莉·阿亚隆女士和奥尼特·拉兹女士组成。努里特·本贾米尼女士担任审计委员会主席。
 
《公司法》要求
 
根据《公司法》，任何上市公司的董事会必须任命一个至少由三名董事组成的审计委员会，包括所有外部董事。审计委员会不得包括：
 

 •
董事会主席；
 

 •
控股股东或控股股东的亲属；以及
 

 •
由公司、公司的控股股东或由公司的控股股东控制的实体雇用的任何董事，或向其持续提供服务的任何董事，或任何从控股股东那里获得大部分收入的董事。
 
根据《公司法》，审计委员会的大多数成员以及出席审计委员会会议的大多数成员必须是“独立的”(定义见下文) ，审计委员会主席必须是一名外部董事人士。任何被取消担任审计委员会成员资格的人不得出席审计委员会会议，除非审计委员会主席已决定 该人必须出席会议，或者如果该人符合公司法的一项豁免条件。在不减损上述规定的情况下，根据《公司法》，非控股股东或其亲属的公司总法律顾问和公司秘书可出席审计委员会会议，前提是审计委员会要求他们出席会议。
 
根据公司法，“独立董事”一词的定义为： 符合下列条件并根据公司法获委任或分类的外部董事或董事：(1)符合委任为外部董事(如上所述)的条件，且审计委员会 批准该董事已符合该等条件；及(2)该董事连续九年以上未担任公司董事职务，其服务中断最多两年不视为中断其服务的连续性。
 
根据《公司法》颁布的规定，像我们这样的公司审计委员会 可以将符合董事上市规则等条件的独立董事视为公司法意义上的独立董事，前提是该董事符合公司法对外部 董事与控股股东、其亲属或其亲属控制的实体(不包括公司本身或其任何子公司)的关系的要求。此外，像我们这样的公司可以将服务超过九年的独立董事的任期延长 ，每次延长三年，前提是该董事继续遵守公司法对外部董事没有上述从属关系的要求。
 
75

纳斯达克要求
 
根据纳斯达克规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识 。
 
我们审计委员会的所有成员都符合 美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士均有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克规则所定义的所需的财务经验。
 
根据《纳斯达克》相关规则和《交易所法案》第10A-3(B)(1)条的定义，审计委员会的每一位成员都是独立的，这不同于董事会成员独立性的一般测试 。
 
批准与关联方的交易
 
必须获得审计委员会的批准，才能影响与公职人员和控股股东及其亲属的特定行动和交易，或与他们有个人利益的特定行动和交易。见“-以色列法律规定的受托责任和特定关联方交易的批准”。为了批准与控股股东的交易，术语“控股股东”还包括任何持有公司25%或以上投票权的股东 ，如果公司没有股东拥有超过50%的投票权。为了确定上述持股百分比，在公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。审核委员会不得批准与控股股东或与任职人员的诉讼或交易，除非在批准时审核委员会符合公司法的组成要求，且该等交易符合本公司的利益。
 
审计委员会的角色
 
我们的董事会已经通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责， 与美国证券交易委员会和纳斯达克规则规则一致，其中包括，除其他职责外：
 

 •
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；
 

 •
预先核准由独立审计员提供的审计和非审计服务；
 

 •
在季度和年度财务报告提交给美国证券交易委员会之前，与管理层和独立董事一起审查这些报告；以及
 

 •
批准与公职人员和控股股东的某些交易以及其他关联方交易。
 
此外，根据《公司法》，审计委员会的作用包括通过咨询内部审计师或我们的独立审计师，并向董事会建议适当的行动方案，来确定我们业务管理中的违规行为。此外，公司章程规定的审计委员会或董事会必须批准内部审计师提出的年度或定期工作计划。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩。公司法还要求审计委员会评估公司外聘审计师的工作范围和薪酬。此外，审计委员会还必须确定某些关联方行为和交易是否为公司法规定的必要审批程序所需的“实质性”或“非同寻常”。与控股股东的某些交易 是否将遵守竞争性程序(无论此类交易是否被视为非常交易 )，并阐明“不可忽略”交易(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)的审批程序，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准。审计委员会章程规定，审计委员会在履行其职责时，有权要求我们提供履行其职责所需的任何文件、档案、报告或任何其他信息，并有权约谈我们的任何员工或我们子公司的任何员工，以获得有关其工作范围或与审计委员会的角色和职责相关的其他问题的更多详细信息。
 
76

提名委员会
 
我们有一个由四名董事组成的提名委员会，他们是Nurit Benjamini女士、Lly Ayalon女士、Ornit Raz女士和Ronald Kaplan先生，根据适用的纳斯达克规则，他们都已被我们的董事会确定为独立的。莉莉·阿亚隆女士担任提名委员会主席。我们的董事会已经通过了提名委员会章程，其中规定了委员会的职责，其中包括：
 

 •
对可能担任董事的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；
 

 •
审查并向董事会推荐任何董事提名人选，包括股东推荐的提名人选，并考虑任期即将届满的现任董事的表现，以决定是否提名他们竞选连任；
 

 •
审查并向董事会建议董事会成员资格、董事会组成和结构，并在必要时建议应采取的措施，以使董事会反映董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡 ；以及
 

 •
执行适用法律、证券交易所规则或本公司组织章程规定的其他活动和职能，或董事会或董事会酌情决定的其他必要和适当的活动和职能，以有效履行其职责。
 
薪酬委员会
 
我们有一个由三名董事组成的薪酬委员会，即Nurit Benjamini女士、莉莉·阿亚隆女士和Ornit Raz女士，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会已确定他们每人都是独立的 。莉莉·阿亚隆女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
 

 •
审查和建议与首席执行官和其他公职人员有关的整体薪酬政策；
 

 •
审查和批准与我们的首席执行官和其他公职人员的薪酬相关的公司目标和目标，包括根据这些目标和目标评估他们的表现，并根据这种评估确定他们的薪酬；
 

 •
审查和批准授予期权和其他奖励；以及
 

 •
对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。
 
薪酬委员会还被授权保留和终止薪酬委员会的顾问、法律顾问或其他顾问，并在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、律师或顾问。
 
根据《公司法》，以色列上市公司必须任命一个由至少三名董事组成的薪酬委员会，其中包括所有外部董事，这些董事也必须占其成员的多数。薪酬委员会的所有其他成员，如非外部董事，必须是按照《公司法》颁布的规定领取薪酬的董事。此外，薪酬委员会主席 必须是董事外部人士。《公司法》进一步规定，如上所述没有资格担任审计委员会成员的董事也不得担任薪酬委员会成员，而且与审计委员会类似，一般情况下，任何无权担任薪酬委员会成员的人 都不得参加薪酬委员会的会议。
 
根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括： (I)就薪酬政策及其任何延期的批准向董事会提出建议； (Ii)定期审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修订或更新向董事会提供建议；(Iii)审查和决定是否批准与首席执行官候选人 的任期和聘用安排；以及(Iv)决定是否豁免与首席执行官候选人的交易获得股东批准。
 
77

《公司法》下的薪酬政策
 
根据《公司法》，我们对高管和董事采取了薪酬政策。该政策的目的是描述我们对高管和董事的整体薪酬战略，并根据《公司法》的规定为他们的薪酬设定提供指导。
 
薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为公职人员创造适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司运营的规模和性质；至于可变薪酬，是指公职人员对公司长期目标的实现和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据公职人员的职位 。
 
根据以色列《公司法》，该政策必须至少每三年审查和重新采用一次。薪酬政策的采用需要薪酬委员会、董事会和我们的股东按顺序批准。股东批准必须包括在会议上投票的多数股份。 除了多数票外，股东批准还必须满足以下两个额外测试之一：
 

•
多数包括我们的控股股东或在采用薪酬政策中有个人利益的股东 以外的股东投票表决的股份至少过半数；或
 

•
非控股股东和无利害关系股东投票反对采用薪酬政策的股份总数不超过我公司总投票权的2%。
 
根据《公司法》，我们的政策上一次被薪酬委员会、董事会和我们的股东在2023年10月重新采纳，并作为本年度报告的证据存档。
 
董事及行政人员的薪酬
 
董事。根据《公司法》，我们董事的薪酬 需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬 与我们的薪酬政策不一致，则还需要股东批准，如下所示：
 

 •
出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有半数赞成补偿方案，不包括弃权票；或
 

 •
对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
 
行政长官以外的行政人员 行政人员。公司法规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须首先得到薪酬委员会的批准，其次得到公司董事会的批准，第三，如果这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(以特殊多数投票，如上文关于批准董事薪酬的讨论)。但是，如果公司股东不批准与高管(首席执行官除外)的薪酬安排，而该薪酬安排与公司规定的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会在考虑到公司股东没有批准薪酬安排的情况下，如果薪酬委员会和董事会在重新考虑薪酬安排后分别提供了详细的决定理由，则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
 
首席执行官。上市公司首席执行官的薪酬 首先需要得到公司薪酬委员会的批准；其次是公司董事会的批准；以及公司股东的批准(如上文与 关于批准董事薪酬的讨论一样，以特别多数票通过)。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排 ，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会在重新考虑薪酬安排 后，考虑到公司股东没有批准薪酬安排，并提供了详细的决定报告。
 
78

薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准首席执行官 与该政策不一致的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得了股东批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论 以特别多数通过)。如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，首席执行官与公司或公司的控股股东没有 业务关系，并且聘任交易由股东投票表决，则薪酬委员会可以免除关于批准首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求 ，如果他们确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，则聘用首席执行官候选人的能力将受到阻碍。
 
尽管如此，修改高管人员(包括首席执行官，但不包括兼任董事的人员)的现有薪酬条款只需得到薪酬委员会的批准，前提是该委员会认定，这项修订对现有条款而言并不重要。
 
内部审计师
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部核数师 不得为利害关系方或职务持有人或其亲属，亦不得为公司的独立核数师或其代表。
 
公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的 持有人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人士。我们的内部审计师是Leon，Orlitzky and Co.的Ofer Orlitzky先生。
 
以色列法律规定的受托责任和特定关联方交易的批准
 
公职人员的受信责任
 
《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。
 
注意义务要求公职人员的行事熟练程度，与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会采取的行动一样。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：
 

 •
关于要求其批准或凭借其职位执行的特定诉讼的商业适宜性的信息； 和
 

 •
与此类行动有关的所有其他重要信息。
 
公职人员的忠诚义务要求他或她本着善意并为公司的利益行事，其中包括以下义务：
 

 •
避免在履行公司职责和其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
 

 •
避免任何与公司业务竞争的活动；
 

 •
不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。
 

 •
向公司披露该职务人员收到的与公司事务有关的任何信息或文件， 由于他或她的职位担任者。
 
我们可以批准以上规定的行为，否则将构成违反公职人员的忠诚义务，前提是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司 ，并且任职人员在批准该行为之前披露了他或她的个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何此类批准均须遵守《公司法》的条款，其中规定了有权提供此类批准的公司机关以及获得此类批准的方法。
 
79

披露公职人员的个人利益并批准关联方交易
 
公司法要求任职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟议的任何交易有关的所有相关材料信息或文件 。有利害关系的官员必须迅速披露信息，而且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议。如果公职人员的个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。
 
根据《公司法》，一旦任职人员遵守上述披露要求，公司即可根据《公司法》规定的某些程序，批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易。但是，公司不得批准不利于公司的交易或行动。
 
根据《公司法》，除非公司章程另有规定， 与任职人员或与第三人的交易如与任职人员或第三人有个人利益，并非非常交易 ，需经董事会批准。我们的公司章程规定，此类交易不是特别交易，应经董事会或董事会委员会或董事会授权的任何其他实体 (与交易没有个人利益)批准。如果所考虑的交易是与任职人员或与该任职人员有个人利益的第三方进行的非常交易，则在董事会批准之前，需要获得审计委员会的批准。有关批准与董事和高管的薪酬安排，请参阅“-董事和高管的薪酬”。
 
任何在批准提交董事会会议或审计委员会审议的交易中有个人利益的人不得出席会议或就该事项进行表决。但是，如果 董事会主席或审计委员会主席(视情况而定)已决定需要一名有个人利益的董事或审计委员会主席出席会议，则该职位持有人可出席会议以陈述此事。 尽管如此，如果大多数董事或审计委员会成员(如适用)在批准该交易时有个人利益，则有个人利益的董事可出席审计委员会或董事会会议并就此事进行表决。如果出席董事会会议的大多数董事在交易中有个人利益， 这种交易还需要得到公司股东的批准。
 
根据《公司法》，个人利益是指某人在公司的一次诉讼或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或者该人和/或该人的亲属是董事或总经理的任何其他法人团体的利益， 持有公司已发行和已发行股本的5%或以上的人或其投票权，或有权任命至少一名董事或总经理的个人利益。但不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益。 个人利益还包括(1)根据另一人的委托投票的人的个人利益，包括在 该人没有个人利益的情况下，以及(2)委托另一人代表他或她投票的人的个人利益，无论如何投票的决定权取决于该人是否投票。
 
根据《公司法》，“非常交易”定义为下列任何一项：
 

 •
非正常业务过程中的交易；
 

 •
非按市场条款进行的交易;或
 

 •
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
 
80

披露控股股东的个人利益并批准交易
 
《公司法》还要求控股股东及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟议的任何交易有关的所有相关重大信息或文件。控股股东的披露必须迅速进行，而且无论如何不迟于审议交易的第一次董事会会议。控股股东的定义见“-审计委员会-批准与关联方的交易”。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东亲属(包括通过控股股东控制的公司)就公司从控股股东那里接受服务的条款，以及如果该控股股东也是该公司的公职人员或员工，关于他或她的服务或雇用条款，要求(I)审计委员会或薪酬委员会就公司的聘用条款、(Ii)董事会和(Iii)股东批准该 命令中的每一个。此外，股东批准必须符合下列条件之一：
 

 •
在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持股份的多数必须 投票赞成批准该交易，弃权票除外；或
 

 •
在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。
 
此外，与控股股东的任何特别交易或控股股东拥有三年以上个人权益的任何特别交易都需要上述批准，每三年一次；然而，不涉及接受服务或补偿的交易可以批准更长的期限，前提是 审计委员会认为在这种情况下这种更长的期限是合理的。
 
《公司法》规定，凡亲自、通过委托书或投票文书参与与控股股东的交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中有个人利益。如果未注明，将导致该股东的投票权失效。
 
股东的责任
 
根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力 ，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚意和可接受的方式行事 ，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：
 

 •
公司章程修正案；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合并；以及
 

 •
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。
 
股东也有一般义务，不得歧视其他 股东。
 
违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述股东义务的行为，如果其他股东受到歧视，则受损害的股东可以获得额外的补救措施 。
 
此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程有权 任命或阻止任命公职人员或与公司有关的任何其他权力的任何股东，都有责任对公司公平行事 。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，只是声明，在考虑到股东在公司的地位的情况下，在违反公平行事义务的情况下，通常可以获得的违约补救也将适用。
 
81

批准私募配售
 
根据《公司法》及其颁布的条例，私募证券不需要经公司股东大会批准；但在特殊情况下，如以私募代替特别投标要约完成(见“第10.B项：补充资料--备忘录和章程--根据以色列法律进行的收购”)或符合关联方交易资格的私募交易(见“以色列法律规定的受托责任和特定关联方交易的批准”)，则需经公司股东大会批准。
 
操守及商业道德守则
 
我们的董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则，为我们的所有董事、高级管理人员、员工和代表制定了我们对个人和公司行为的期望。有关 更多信息，请参阅“项目16B。“道德守则”。“
 
为公职人员开脱罪责、投保及赔偿
 
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款 。我们的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
 
根据公司法和证券法，第5728-1968号(“证券法 “)，公司可就其作为公职人员在事前或事后作出的 行为所招致的下列责任、付款及开支作出赔偿，但其公司章程须包括授权作出此项赔偿的条款：
 

 •
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，由他或她为有利于另一个人而产生或强加给他或她的金钱责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的某些事件，以及董事会在该情况下确定的合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述可预见的事件和金额或标准；
 

 •
公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是(I) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起公诉；以及(2)没有因此类调查或诉讼而对其施加作为刑事诉讼替代品的经济责任，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证据的犯罪或与金钱制裁有关的犯罪施加的；
 

 •
根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政诉讼程序(定义见下文)中对其施加的有利于受害方的金钱责任；
 

 •
与证券法行政诉讼有关的职务人员发生的费用或者向受害方支付的赔偿金，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；
 

 •
合理的诉讼费用（包括律师费），由公职人员承担或由法院在诉讼中征收 公司、代表公司或第三方对他或她提起的，或与刑事诉讼有关，在该刑事诉讼中 该官员被宣告无罪，或因不需要犯罪意图证明的罪行而被定罪。
 
82

“行政程序”的定义是根据《证券法》第(Br)H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执法委员会的行政强制执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。
 
根据《公司法》和《证券法》，如果和在公司组织章程规定的范围内，公司可以为任职人员的行为 承担下列责任：
 

 •
违反对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
 

 •
违反对公司或第三方的注意义务，只要这种违反行为是由公司的疏忽行为引起的 任职者；
 

 •
对公职人员施加的以第三方为受益人的金钱责任；
 

 •
根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)节在行政诉讼中对受事人员施加的有利于受害方的金钱责任；以及
 

 •
公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿、免除或为公职人员 提供保险，使其免受下列任何事项的影响：
 

 •
违反忠实义务，但因违反对公司的忠诚义务而进行的赔偿和保险除外，条件是人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
 

 •
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因办事处的疏忽行为引起的违约行为 持有人；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。
 
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东， 他们的亲属和与该等控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。
 
我们的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的职位持有人开脱、赔偿和确保。我们的官员目前由董事和高级管理人员责任保险 承保。我们与我们的每一位现任官员签订了协议，免除他们在法律允许的最大程度上对我们的照顾的责任，但有限的例外情况除外，并承诺在法律允许的最大程度 赔偿他们，但有限的例外情况除外。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。 根据此类赔偿协议，我们可以向我们的官员支付的最高赔偿总额为： 相当于我们股东权益在综合基础上的25%，减去所述的赔偿拨备， 基于我们在支付赔偿之日之前公布的最新财务报表。此类赔偿金额是任何保险金额之外的额外赔偿金额。每位之前收到我们的赔偿函 并同意收到此新的赔偿函的官员，都批准终止我们过去向其提供的所有以前的赔偿函 ；但是，美国证券交易委员会认为，对根据证券法产生的责任 进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。
 
我们之前与一些目前仍然有效的前公职人员签订了赔偿函 ，根据这些赔偿函，我们承诺就公司法允许的与上述类似的某些责任和费用对他们进行赔偿。这些赔偿函仅限于董事会确定的可预见的 事件，每位官员的一系列相关事件的赔偿金额上限为200万美元 。
 
83

D.员工
 
截至2023年12月31日，我们有1,813名员工，其中457人在以色列，包括通过我们的人力协议为我们提供服务的21人 (“人力资源协议“)与我们没有雇佣关系的 Kibbuz Sdot-Yam在美国的574名员工(包括我们在2023年12月13日宣布关闭的里士满山工厂的123名员工)，在澳大利亚的123名员工，加拿大的127名员工，印度的 445名员工，英国的58名员工，亚洲的24名员工和瑞典的5名员工。下表显示了过去三个财年截至12月31日我们的全球员工按活动类别细分的情况：
 
   
截至12月31日，
  
部门
  
2023
    
2022
    
2021
  
制造和运营
    
1,080
      
1,339
      
1,397
  
研发
    
19
      
17
      
24
  
销售、营销、服务和支持
    
533
      
557
      
651
  
经营管理
    
181
      
198
      
200
  
总
    
1,813
      
2,111
      
2,272
  
_________
 
2023年，我们的全球员工规模减少了298人。这一减少是由于公司重组计划，其中包括关闭SdoYam工厂。
 
以色列劳动法(适用于我们的以色列雇员)规定了 工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假 天、提前通知终止雇佣、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。 除某些例外情况外，以色列法律一般要求雇员退休、死亡或解雇时支付遣散费，并且 要求我们和我们的雇员向NII付款，这与美国社会保障管理局类似。我们的员工 拥有符合适用的以色列法律要求的养老金计划。
 
我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。IMEI发布的延期命令 适用于我们，并影响工资、工作时间和周长度、疗养 工资、差旅费用和养老金权利的调整等生活费用。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，虽然不能保证我们不会经历任何停工或罢工，但我们相信我们与员工的关系是令人满意的。
 
84

E.股份所有权
 
高级管理人员和董事的实益所有权
 
下表列出了截至2024年3月1日，我们每位董事和高管对我们普通股的实益所有权的某些信息。
 
 
实益拥有人姓名或名称
  
实益持有的股份数目(1)
  
班级百分比
  
行政人员
          
Yos Shiran
  
*
  
*
  
那亨特罗斯特
  
*
  
*
  
大卫·卡伦
  
*
  
*
  
肯·威廉姆斯
  
*
  
*
  
爱德华·史密斯
  
*
  
*
  
伊迪特·马扬·佐哈尔
  
*
  
*
  
阿米尔·卡哈纳
  
*
  
*
  
阿米海·塞德
  
*
  
*
  
埃雷兹·马加利特
  
*
  
*
  
罗恩·莫斯伯格
  
*
  
*
  
莉拉赫·吉尔博亚
  
*
  
*
  
吉拉德·弗伦克尔
  
*
  
*
  
何塞·路易斯·拉蒙
  
*
  
*
  
董事
          
阿里尔·哈尔佩林博士（2）
  
14,089,994
  
40.8
  
努里特·本贾米尼
  
*
  
*
  
莉莉·阿亚隆
  
*
  
*
  
大卫·赖斯
  
*
  
*
  
马克西姆·奥哈纳
  
*
  
*
  
罗纳德·卡普兰
  
*
  
*
  
奥尼特·拉兹
  
*
  
*
  
乔拉·韦格曼
  
*
  
*
  
汤姆·帕尔多·伊扎基
  
*
  
*
  
所有现任董事和执行干事(22人)(2人)
          
_________
 
*
不到已发行普通股的百分之一。
 
(1)
如本表所示，“受益所有权”是指投票或指示投票或处置或指示处置任何担保的唯一或共享权力。就本表而言，某人被视为自2024年3月1日起60天内可通过行使任何期权或认股权证获得的证券的实益拥有人。 受当前可行使或可在60天内行使的期权制约的普通股，或可在60天内可转换为我们普通股的其他奖励，在计算持有该等期权或其他协议的人的所有权百分比时被视为未偿还普通股 ，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还普通股。该百分比基于截至2024年3月1日的34,536,236股已发行普通股。

我们的所有股东，包括上面列出的股东，都享有与其普通股相同的投票权。见“项目10.B：补充资料--组织备忘录和章程--表决”。
 
我们的董事和高管总共持有(I)388,234份可立即行使或可在2024年3月1日起60天内行使的期权，加权平均行权价为每股13.1美元，到期日一般在授予日后七年，(Ii)28,078股RSU，自2024年3月1日起60天内授予，以及(Iii)8,600股普通股。
 
 (2)
包括(I)60,500份期权，以收购Halperin博士直接持有的我们的普通股 和(Ii)由Tene Investment in Projects 2016，L.P.实益拥有的14,029,494股普通股。特内恩)。 如脚注(2)“项目7.A：大股东和关联方交易-大股东”的进一步描述， Halperin博士、Tene Growth Capital III(G.P.)有限公司(“特内三世“)和Tene Growth Capital 3(基金3 G.P.)项目，L.P.(“Tene III项目“)可被视为 分享Tene实益拥有的14,029,494股普通股的投票权及5,589,494股普通股的处分权，两者均由Tene实益拥有。见“项目7.A：大股东和关联方交易--大股东”。
 
项目 7：主要股东及关联方交易
 
A.
大股东
 
下表列出了截至下表所示日期，我们认识的每一位实益拥有5.0%或以上已发行普通股 普通股的人士的实益拥有权的某些信息。有关我们每位董事和高管的个人和集体受益所有权的信息， 请参阅“项目6.E：董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
 
普通股的实益所有权是根据《美国证券交易委员会》规则确定的，一般包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权，或者 获得所有权经济利益的权利的任何普通股。就下表而言，我们将目前可于2024年3月1日起60天内行使或可行使的期权或其他协议所规限的股份视为未偿还股份，并由持有该等期权的人士 实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但我们并不将其视为未偿还股份 以计算任何其他人士的所有权百分比。金额和百分比基于截至2024年3月1日的34,536,236股普通股 。
 
我们的所有股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权 。见“项目10.B：补充资料--组织备忘录和章程--表决”。
 
我们的主要股东在过去三年中与我们或我们的任何前任或附属公司有任何实质性关系的描述包括在下面的“关联方交易”项下。

85
 
实益拥有人姓名或名称
  
实益拥有的股份数量
   
实益持有的股份百分比
 
Mifalei Sdo-Yam农业合作社有限责任公司(1)(3)
    
14,029,494
      
40.6
%
《2016年项目投资》，L.P.(2)(3)
    
14,029,494
      
40.6
%
凤凰控股有限公司(4)
    
3,928,671
      
11.4
%
环球阿尔法资本管理有限公司(5)
    
2,981,057
      
8.6
%
 
(1)基于Mifalei Sdo-Yam农业合作社有限公司于2023年9月19日提交的附表13D/A。Mifalei SdotYam“)。Mifalei Sdotyam由Sdoyam商业、控股和管理农业合作社有限公司控制，而农业合作社有限公司又由Kibbuz Sdoyam控制。Mifalei SdotYam拥有共享投票权，超过14,029,494股普通股，以及对10,440,000股普通股的唯一处置权。Mifalei SdotYam的任何个人 成员均不对普通股拥有处置权或投票权。由基布兹-斯多-雅姆成员选举产生的经济理事会管理基布兹-斯多-雅姆的经济活动和战略。经济委员会以多数票作出决定，目前有11名成员，包括Shai Bober和Tom Pardo，他们是我们董事会的董事. Kibbuz SdotYam的地址是以色列国会议员梅纳什3780400。我们的董事会独立于经济理事会运作。
 
Kibbuz Sdo-Yam是一个社区社会，在希伯来语中称为“kibbuz” (复数)基布津“)约有460名成员和另外350名居民 位于特拉维夫和海法之间地中海沿岸的以色列。Kibbuz SdotYam成立于1940年，是一个基本上自治的社区，成员在公共基础上分享某些社会理想和职业利益。最初，以色列集体农场形成背后的社会理念是创建一个社区社会，其中所有成员平等分享社会的所有资源，并满足社区的需要。多年来，集体农场的结构发生了变化，今天各种集体农场采用了许多不同的经济和社会安排。
 
今天，集体农场的每个成员仍然拥有集体农场同等份额的资产。Kibbuz SdotYam的成员从事许多经济活动，包括农业、工业运营和户外场地运营。一些基布兹成员在基布兹以外从事专业工作。基布兹是几家私营公司的所有者和经营者。基布兹社区共有这些公司的所有土地、建筑物和生产资产。
 
根据基布兹·斯多扬的要求和有关个人的职业目标，基布兹·斯多扬的一些成员在基布兹·斯多扬的一项生产活动中工作。其他成员 在Kibbuz SdotYam以外的其他实体拥有的企业中工作。每个成员的收入取决于其担任的职位和他或她对社区的经济贡献，以及其家庭的规模和组成。每个成员的收入取决于基布兹·圣多扬从其经济活动中获得的收入。每个成员都有一个由Kibbuz Sdotyam提供资金的个人养老基金，所有住宿、教育、医疗和养老服务以及社会和市政服务都由Kibbuz Sdotyam提供或通过Kibbuz Sdotyam提供，并由Kibbuz Sdotyam提供补贴。
 
选举产生的经济理事会是基布兹-斯多扬的主要经济决策机构。基布兹-斯多-雅姆还有一名总书记(主席)和其他高级官员，他们都是由基布兹-斯多-雅姆的成员在其大会上选举产生的，任期七年。集体农场成员会议可通过简单多数票罢免经济理事会成员。
 
截至2023年12月31日，我们有21名员工(占员工总数的0.01%)也是Kibbuz SdotYam的成员。
 
(2)基于2023年9月19日提交的附表13D/A以及实益拥有人Tene Investment in Projects 2016，L.P.向本公司提供的信息。特内恩“) 拥有其直接拥有的14,029,494股普通股及3,589,494股已处置普通股的投票权。根据经九月份修订(定义见下文)的股东协议，Tene亦拥有由Mifalei SdotYam实益拥有的10,440,000股普通股的投票权。Ariel-Halperin博士是Tene Growth Capital III(G.P.) 有限公司()的唯一董事。特内三世Tene Growth Capital 3的普通合伙人(基金 3 G.P.)项目，L.P.(“Tene III项目)，这是Tene的普通合伙人。 Halperin博士也是我们的董事会成员。因此，Halperin博士、Tene III和Tene III项目可能被视为 分享对Tene拥有的14,029,494股普通股的投票权和对3,589,494股普通股的处置权，在每种情况下，Tene都实益拥有 。
 
86

(3)2016年10月13日，经以色列反垄断委员会批准，Mifalei SdotYam和Tene签订了股东协议(“股东协议“)， 在条款说明书(”条款说明书“)由Mifalei SdotYam和Tene于2016年9月5日签署，并于2018年2月20日和2023年9月18日进一步修改。2023年9月18日生效的修正案( “9月修正案“)取代了完整的股东协议。根据《九月份修正案》：
 

 •
双方同意以同样的方式在我们的股东大会上投票，经过旨在就任何拟议表决的事项达成 协议的讨论，由Mifalei SdotYam决定如果无法达成协议，双方将以何种方式投票，但某些剥离事项除外，Tene只要持有公司已发行和已发行股本的3%以上，将决定双方在未达成协议的情况下投票的方式 。此外，Mifalei SdotYam和Tene有权以任何方式就公司首席执行官的任命、更换或薪酬条款分别投票。
 

 •
如果Tene持有 公司已发行和已发行股本的3%以下，然后，由Tene提名的董事将由Mifalei SdotYam(根据适用法律和组织章程细则 )从双方在签署修正案时商定的提名名单中提名的替代董事取代 ，任期至(I)60天(之后董事可能辞职)和(Ii)股东大会选举董事的日期 较早者结束，此后Tene将投票表决其所有股份，以选举Mifalei SdotYam提名的四名董事。
 

 •
双方同意Ariel Halperin博士将担任董事会主席至2024年6月30日 ，此后将任命David·里斯先生为新的董事会主席。
 

 •
双方同意Ariel Halperin博士将担任董事会主席至2024年6月30日 ，此后将任命David·里斯先生为董事会新主席。
 

 •
如果Tene出售超过3%的公司已发行和已发行股本，而没有向Mifalei SdotYam提供其第一要约权利，则根据9月份修正案设想的某些权利将终止，包括Tene的 随行权。
 

 •
Mifalei SdotYam根据条款说明书授予的看涨期权没有延期，于2023年9月9日到期。认购期权考虑行使2,000,000股本公司普通股的期权。
 
(4)根据凤凰控股有限公司于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，截至2023年12月31日，凤凰控股有限公司对3928,671股普通股持有共同投票权和处分权。这些普通股 由凤凰控股有限公司的各种直接或间接、多数或全资拥有的子公司实益拥有。附属公司“)。 子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养恤金或公积金成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。每一家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决定。菲尼克斯控股有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆53454号德雷赫·哈沙洛姆53号。
 
(5)根据环球阿尔法资本管理有限公司于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，截至2023年12月31日，环球阿尔法资本管理有限公司对2,154,231股普通股拥有唯一投票权， 对2,981,057股普通股拥有唯一处置权。Global Alpha Capital Management Ltd.的地址是加拿大魁北克省蒙特利尔1300室1800 McGill College，邮编：H3A 3J6。
 
所有权的变更
 
在我们于2012年3月进行首次公开募股之前，Kibbuz SdotYam拥有18,715,000股普通股，占我们普通股的70.1%。首次公开招股后，由于我们发行了普通股，基布茨夫妇在我们普通股中的持股比例立即下降到56.1%。由于在2013年和2014年完成了两次普通股公开发行，基布兹出售了其拥有的17,765,000股普通股中的6,325,000股，在这些发行之后，其所有权比例立即降至32.8%。根据股东协议， 自二零一六年十月十三日起生效，基布兹向Tene出售其11,440,000股普通股中的1,000,000股，并授予Tene购买2,000,000股普通股的认购期权，该认购期权根据九月修订于2023年9月9日届满。2018年，Tene在公开市场上额外购买了2,589,494股普通股。双方还同意在我们的股东大会上一起投票， 因此他们对14,029,424股普通股拥有投票权。因此，截至2024年3月1日，基布兹和特内夫妇实益拥有我们40.6%的普通股。
 
 
87

登记持有人
 
根据我们的转让代理向我们提供的信息，截至2024年3月1日，我们的普通股有三个登记持有人，其中一个(CEDE&Co.，存托信托公司的代名人)是美国登记持有人，持有我们已发行普通股的约59.3%。
 
B.
关联方交易
 
关联方交易政策
 
我们的审计委员会通过并每年重新批准一项政策，该政策规定了批准与我们的控股股东、目前的Kibbuz Sdotyam和Tene以及我们的某些官员和其他相关人员进行交易的程序 。根据这项政策，根据公司法的要求，对于与我们的控股股东的每一笔交易 或与我们的控股股东有个人利益的每一笔交易，以及与我们的董事或我们的董事有个人利益的交易 ，我们的审计委员会必须确定该交易是否为非常交易 ，并且仅就控股股东交易而言，它是否是微不足道的交易。根据我们的审计委员会的决定，可以忽略的交易和非特殊交易必须遵守竞争性程序，包括为此类交易获得两个第三方报价和公司法要求的额外要求。除了《公司法》规定的审批外，不可忽视的非常交易通常还需要进行招标。此外，本政策将与我们的控股股东的某些交易确定为微不足道和非非常交易 这些交易属于持续交易，但需要每年追溯批准。根据这一政策，我们已经并可能在未来与我们的控股股东和官员进行交易，包括与我们因运营需要而消费的服务有关的交易，以及向我们的控股股东或股东拥有 或拥有个人利益的协会捐款。
 
以下是自2021年1月1日以来我们在Form 20-F第7.B项中定义的关联方交易的说明。
 
与Kibbuz SdotYam的关系和协议
 
我们已经与Kibbuz SdotYam签订了某些协议，根据这些协议，Kibbuz SdotYam将向我们提供部分劳动力、电力、维护和其他服务。
 
根据该等协议中的若干条款，作为使用授权给我们的设施或Kibbuz SdotYam提供的服务的代价，吾等于2023年、2022年及2021年(不包括增值税)分别向Kibbuz支付合共1,020万美元、1,130万美元及1,100万美元(不包括增值税)，详情如下。我们相信，这些服务是在我们正常的业务过程中向我们提供的，并且它们所代表的条款不低于从独立第三方获得的条款 。然而，对此类事项的决定需要对估值做出主观判断，监管机构和其他第三方可能会质疑我们与Kibbuz SdotYam达成的协议是否与与无关联的第三方谈判的协议一样对我们有利。
 
根据《公司法》，我们需要每三年批准一次控股股东拥有个人利益且期限超过三年的特别交易，除非根据《公司法》组成的公司 审计委员会仅就不涉及向控股股东或其亲属提供服务或受雇于公司的 协议确定，在这种情况下较长的期限是合理的，或者根据以色列法律适用另一项豁免。我们的审计委员会已确定，在相关情况下，我们与Kibbuz Sdotyam签订的所有协议的期限都是合理的，包括Kibbuz Sdotyam与我们于2011年1月1日签订并于2015年7月30日和2018年11月27日修订并于2021年8月31日延期的我们的人力协议(除非涉及于2021年11月终止的任职人员)，以及Kibbuz Sdotyam与我们于2011年7月20日签订的、于2012年2月13日修订的服务协议。2018年11月27日和2021年10月14日。
 
88

土地使用协议
 
ILA和凯撒利亚开发公司出租给Kibbuz Sdoyam的土地
 
我们的总部和研发设施位于基布兹圣多扬的场地上，包括30,744平方米的设施和60,870平方米的无盖庭院。总部和设施位于由国际法协会拥有所有权的土地上，并根据下列 协议出租或转租给Kibbuz SdotYam：(1)1978年7月从国际法协会签署的49年租约，从1962年开始，2011年到期，并根据协议中的一项选择延长了49年，及(Ii)Kibbuz Sdotyam 与凯撒利亚发展公司于二零一四年四月订立的新协议，据此，Kibbuz Sdotyam从凯撒利亚发展公司租赁有关物业(包括基布兹租赁给我们的该等物业)至二零三七年。在某些情况下，国际法协会可以终止与集体农场的租约，包括如果集体农场违反其与集体农场的协议，启动解散或清算程序，或者如果集体农场不再是租约中定义的“集体农场”(即被归类为集体农场的登记合作社)。国际法协会可能会不时改变其租赁协议的规定，这些改变可能会影响经修订的土地使用协议的条款，包括关于终止的规定。
 
Kibbuz SdotYam目前允许我们根据土地使用协议使用土地和设施，该协议于2012年3月生效，并在20年后到期。根据土地使用协议，Kibbuz Sdotyam 同意允许我们使用租赁给Kibbuz的约100,000平方米的土地，包括设施和未建成区域，代价是年费1,290万新西兰元(2013年及以后为400万美元，外加增值税，从2013年开始，根据截至2011年1月以色列消费者价格指数相对于该指数的任何涨幅，每六个月调整一次 。如果基布兹需要向ILA或凯撒利亚开发公司支付明显更高的租赁费，则年费可能会 进行调整，如果基布兹·斯多扬选择获得评估，则每隔 三年支付一次。评估师将由双方商定，如无协议，将由Kibbuz SdotYam从Leumi Le-以色列B.M.银行当时推荐的评估师名单中选出。Leumi银行“)。空位的每一次增加或删除都是根据上述原始费率计算的。
 
此外，在土地使用协议中，我们放弃了就我们根据先前土地使用协议使用的Kibbuz Sdotyam土地上的基础设施投资而向Kibbuz Sdotyam支付1800万新谢克尔(460万美元)的任何索赔。
 
在2021年期间，应Kibbuz的要求，根据土地租赁协议中关于Sdoyam和Bar-Lev设施的土地租赁协议的权利，获得了对指定的独立评估师的市场评估，在评估过程之后，我们需要每年分别为Sdoyam和Bar-Lev设施分别支付1860万新谢克尔(600万美元)和810万新谢克尔(260万美元)。
 
根据土地使用协议，我们不得减少或归还协议项下的任何土地 给Kibbuz SdotYam。Kibbuz SdotYam有权自行决定接受或拒绝任何此类书面请求。但是，如果集体农场在三个月内拒绝或未对请求作出回应，我们将被允许推荐一个被接受的第三方，该第三方将被授予从属使用权。无论如何，我们将继续就这些土地对Kibbuz Sdotyam 负责。
 
我们已承诺提供建设费用，最高可达330万新谢克尔(110万美元)，外加增值税，以改变通往基布兹-斯多扬的道路和我们的设施，使我们设施的入口与基布兹-斯多-雅姆的入口分开。从上述金额中，基布兹已经冲销了30万新谢克尔的费用。此外，我们承诺支付200,000新谢克尔(约64,000美元)外加增值税，以支付铺设从基布兹圣多扬租用的一块土地的成本，并在自建设完成之年起的四年内按月分期付款扣除此类费用 根据与我们的圣多扬工厂相关的土地使用协议，将向基布兹圣多扬支付租赁款项。
 
关于这项协议，我们与Kibbuz SdotYam达成了非货币协议，允许他们使用租赁房舍内的某些基础设施，如电力、供水和污水。
 
 
89

土地购买和回租协议
 
2007年6月6日，我们与ILA就Bar-Lev工业中心的土地和设施签订了一份长期租赁协议，初始租期为49年，自2005年2月6日起生效，并有权在初始租期结束时续签49年。2011年3月31日，我们与Kibbuz Sdotyam签订了土地购买和回租协议，根据该协议，Kibbuz Sdotyam以4370万新谢克尔(1,090万美元)的代价，从我们手中收购了我们对Bar-Lev工业园土地和设施的权利。根据土地购买和回租协议，我们需要获得以色列税务当局和以色列投资中心等机构的某些第三方同意。所有这类同意均已取得。土地购买和回租协议在签订土地使用协议的同时签订。根据土地使用协议，Kibbuz SdotYam允许我们从2012年9月开始使用Bar-Lev土地，有效期为10年，将自动续签，除非我们提前两年发出通知，考虑到与以色列消费者价格指数上涨挂钩的年费410万新谢克尔(120万美元)，额外的 10年期。根据协议条款，我们决定将协议期限再延长10年，至2032年8月31日。
 
应Kibbuz的要求，根据土地租赁协议对Sdoyam和Bar-Lev设施的权利，获得了对一名指定的独立评估师的市场评估，从2021年开始支付的金额以这种评估为基础。
 
根据土地使用协议，我们不能减少或归还土地使用协议的任何部分；但是，受几个限制的限制，我们可以将这些土地转租给 一个事先得到Kibbuz SdotYam批准的人。我们可以根据土地使用协议将我们的权利转让给第三方和我们控制下的任何公司。在这种情况下，我们将继续就此类土地对Kibbuz SdotYam承担责任。此外，除某些例外情况外，如果我们需要在Kibbuz允许我们使用的土地上提供额外的设施，在获得法律要求的许可的前提下，Kibbuz Sdotyam可以使用我们向Kibbuz SdotYam提供的贷款的收益为我们建造此类设施，这笔贷款将通过抵消我们将为此类新设施支付的每月额外付款来偿还给我们，如果在租赁期内没有全额偿还，则在租赁期终止时。
 
在我们的Bar-Lev制造设施附近的土地上签订额外土地的协议
 
2013年8月，我们签订了额外土地协议，根据该协议，Kibbuz SdotYam在Bar-Lev制造厂附近的土地上额外购买了约12,800平方米的土地， 我们在Bar-Lev制造厂建设第五条生产线时需要这些土地，并将其 以每月约70,000新谢克尔(约20,000美元)的费用出租给我们。根据协议，Kibbuz SdotYam承诺(I)从ILA获得额外Bar-Lev土地的长期租赁权，(Ii)根据我们的计划与Bar-Lev工业园管理机构和其他承包商一起进行准备工作和建设，(Iii)根据我们的计划建造一个仓库，以及(Iv)获得进行额外Bar-Lev土地准备工作所需的所有许可和批准，以及 建造仓库。巴列夫的仓库将位于现有土地和新土地上。仓库建筑的融资将通过我们将授予Kibbuz Sdotyam的贷款进行，贷款金额为与建造仓库相关的总成本，该贷款包括本金和利息，应通过抵销我方应支付给Kibbuz的仓库使用租约来偿还。贷款本金将以每年5.3%的利率计息。2015年11月30日，土地整备工作已经完成，额外的Bar-Lev地块交付给我们。到目前为止， 仓库尚未建成。
 
 
90
 
人力资源协议
 
2001年3月，我们与Kibbuz SdotYam签订了一项人力协议，该协议于2006年12月修订。根据协议，Kibbuz SdotYam同意向我们提供由Kibbuz成员、Kibbuz成员候选人和Kibbuz居民(每人一名)组成的劳务服务基布兹任命“)。 本协议由2011年7月20日签署的新的人力资源协议取代，自2011年1月1日起为期10年，并于2020年12月31日自动续签，并将进一步自动续签，除非其中一方提前六个月 通知，延长一年至2030年12月31日。我们的审计委员会已确定，在相关情况下，与Kibbuz SdotYam签订的人力资源协议的条款是合理的，但与公职人员有关的条款除外。2021年11月，协议中与公职人员有关的部分终止，不再续签。
 
根据《人力协议》及其附录，Kibbuz SdotYam为我们提供由Kibbuz任命的人员提供的劳工服务。为每个Kibbuz任命的员工支付的对价是基于我们为担任类似角色的非Kibbuz任命的员工支付的总雇佣成本 。Kibbuz任命的人数可能会根据我们的需要而变化。 根据人力协议，我们将通知Kibbuz Sdot-Yam任何需要人员配备的角色，如果Kibbuz为候选人提供与其他候选人类似的技能，我们将优先聘用相关Kibbuz成员。根据人力资源协议，Kibbuz SdotYam有权自行决定终止聘用任何Kibbuz委任的人力服务人员 其受雇于Kibbuz SdotYam，并要求该受聘人员直接受雇于我们。
 
根据人力资源协议，我们将出资协助实施专业后备计划，以鼓励基布兹的年轻成员获得必要的教育，以便将来与我们一起就业。我们 每年将为该计划提供高达250,000新谢克尔(约合77,000美元)的资金，该计划与以色列消费者物价指数 加上增值税的变化有关。截至2023年12月31日，我们聘用了21名基布茨任命的永久人员。
 
服务协议
 
2011年7月20日，我们与Kibbuz SdotYam签订了服务协议，并于2012年2月13日进行了修订(“服务协议原件“)。根据最初的服务协议 ，基布兹为我们提供了与我们的业务需求相关的各种服务。原始服务协议还概述了我们和Kibbuz SdotYam之间的分配机制，用于支付应向地方当局支付的某些费用和付款，如与我们的业务设施相关的税收和费用。该协议于2015年3月21日到期。
 
2015年7月30日，在我们的审计委员会和董事会批准后，我们的 股东批准了一项为期三年的修订服务协议。2018年11月27日，在我们的审计委员会和董事会批准后，我们的股东批准了进一步修订的服务协议(“修订了 服务协议“)再延长三年，并于2021年再延长三年。 根据经修订的服务协议，Kibbuz SdotYam继续在我们的正常业务过程中为我们提供各种服务 。根据修订后的服务协议，我们向Kibbuz SdotYam支付的金额取决于我们将收到的服务范围，并基于此类协议中指定的费率，这些费率是基于市场条款确定的，同时考虑到Kibbuz Sdotyam消费服务的附加值 ，考虑到它离我们在Sdoyam的制造工厂及其专业知识的距离很近。 我们为服务支付的金额可能会因以色列消费者价格指数的上涨而进行某些调整。此外，修订后的《服务协议》授予Kibbuz SdotYam在有关金属车间服务的特殊项目中的优先建议权。修订后的服务协议还概述了我们和基布兹之间的分配机制，用于支付应向地方当局支付的某些费用和 ，例如与我们的业务设施相关的某些税费。如果发生重大违约，双方均可在30天前通知后终止此类协议，或在45天前通知后另一方清算时终止此类协议。与此类协议相关的是，我们在2023年向Kibbuz SdotYam支付了总计80万美元，2022年支付了130万美元， 和2021年支付了150万美元。
 
根据我们审计委员会和董事会采用的关联方交易程序，我们不时在正常业务过程中按市场价格和市场条款与Kibbuz SdotYam达成其他安排，这些安排并不是实质性的。
 
91

与Tene签订的管理服务协议
 
2021年10月，我们与Tene Investment in Projects 2016，L.P.的普通合伙人管理公司Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.签订了一项管理服务协议，根据该协议，Tene Investment in Projects 2016 L.P.向我们提供某些管理服务，年管理费总额为870,000新谢克尔，外加增值税，按季度等额支付。
 
服务费用包括(I)现任董事会主席 提供的服务(他将根据我们的需要不时投入他的时间，职位范围估计为每月约28小时)；(Ii)一(1)董事服务，自到期；及(Iii)常规业务发展建议，包括Tene Management通过其员工、高级管理人员和董事和/或顾问提供的财务和战略建议 (管理服务”).
 
在《管理服务协议》有效期内，任何一方均有权在提前三十(30)天书面通知另一方后，随时以任何 理由或无故终止上文《管理服务定义》第(Ii)节所述的管理服务，终止后的年管理费应减至750,000新谢克尔外加增值税。
 
吾等同意根据吾等保单的条款及条件，向Tene Management报销在执行管理服务协议项下的管理服务时所合理需要的所有开支， 可能会不时修订。
 
根据协议提供的管理服务将由Ariel Halperin博士和Dori Brown先生和/或Tene Management的官员提供，如有必要，将由Tene Management的员工和/或顾问提供，具体取决于我们的需求。
 
管理服务协议的有效期为三(3)年，自协议于2021年11月17日获得股东批准之日起计。任何一方均有权在三十(30)天书面通知另一方后，以任何理由或无故随时取消《管理服务协议》，如果Tene管理层的代表不再担任我们的董事，该协议或立即生效。
 
在管理服务协议期限结束时，双方可决定延长协议期限，但须收到适用以色列法律所要求的批准。
 
与董事及高级人员的协议
 
雇佣协议
 
见“项目6.B：董事、高级管理人员和雇员--报酬--雇用和与执行干事的协商协议”。
 
赔偿协议
 
见“项目6.C：董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--免责、公职人员的保险和赔偿”。
 
C.
专家和律师的利益
 
不适用。
 
92

项目8：财务信息
 
A.
合并财务报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
关于我们截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表，请参阅本报告的F-4至F-5页。
 
法律诉讼
 
与声称的职业病有关的索赔
 
概述
 
自2008年以来，我们直接或作为第三方被告被点名， 目前因在切割、抛光、锯切、研磨、破碎、粉碎、钻孔、砂光或雕刻我们的产品过程中接触颗粒而感染职业病的损害索赔无数次。
 
截至2023年12月31日，我们受到提交给我们的未决诉讼的影响，我们应该 关于全球172名受伤人员(其中74人在以色列，76人在澳大利亚，22人在美国)，并已收到关于另外9人的诉讼前要求函，每个案件主要与矽肺索赔有关。
 
关于在以色列提出的索赔，地区法院在2013年作出了一项判决，根据该判决，我们被认定对原告总损害赔偿的33%负有相对责任。其余责任由原告承担，比例为40%，作为原告的共同过失，责任由以色列国承担，比例为27%。在向以色列最高法院提出上诉后，双方签订了一项和解协议，地区法院的裁决被取消，尽管它仍然是一项不具约束力的准则。2023年12月，以色列一家地区法院作出判决，完全驳回了损害索赔，因为事实证明，多年来，伤者受到了适当的警告，但没有采取必要措施 遵守安全准则。
 
在2015年11月和2017年5月，在我们保险公司的同意下，我们分别与以色列国和我们在以色列的主要分销商签订了协议，根据协议，我们与国家 和我们的每个主要分销商同意，在某些条款的限制下，就 受害者在特定时间段内提出的个人索赔进行合作(NII索赔不包括在我们与国家的协议中)，以及我们之间对我们、国家和分销商(如果发现)在此类索赔中的总责任的分摊。在2020年1月期间，以色列国批准将本协议再延长5年，自2022年12月31日起，仅对2个分销商有效。
 
关于在澳大利亚提出的索赔，虽然制造商和供应商在矽肺索赔中的责任在澳大利亚尚无先例，但我们的保险公司在我们保单下的权利范围内采取行动，已选择在大多数澳大利亚案件中进行谈判和/或同意和解。这种做法使我们认识到这些索赔是可能的，并包括一项与之相关的条款。见附注，见本年度报告其他部分所列财务报表附注11。我们仍然可以选择在这样的主张中为自己辩护。如果我们在任何索赔的辩护中失败，可能会对本公司造成先例，这也可能对我们在其他索赔中的地位产生不利影响。关于在美国对我们提出的索赔，在诉讼的早期阶段，我们无法估计实际暴露的可能性 ，我们打算在征得保险公司同意的情况下，积极为索赔辩护。另见“项目3.D.关键信息-风险因素-人身伤害索赔的结果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。
 
我们与未偿债权相关的可能风险
 
我们打算对针对我们的未决索赔提出异议，尽管不能保证我们会在这些索赔中胜诉，而且我们可能会承担与某些此类索赔相关的损害赔偿责任。截至2023年12月31日，我们估计我们在以色列和澳大利亚涉及150名受伤人员的未决索赔的总风险约为2570万美元，尽管由于诉讼裁决的主要差异，此类索赔的实际结果可能与此类估计大不相同。受伤人数不包括诉讼前要求函和已解决的索赔。
 
保险
 
我们在美国和加拿大有地区性产品责任保险单，每个保险范围为每个索赔或每年高达2000万美元，每个保险单以其相关的当地货币计算，受某些条款和限制的限制，免赔额相对较低，有效期至2024年3月31日。
 
93

我们的雇主责任保险不包括矽肺病损害赔偿，因此，如果我们被发现对我们的任何雇员患矽肺病负有责任，我们将不得不承担此类损害的赔偿，在扣除NII支付给我们的一名员工的款项后，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。 然而，在少数情况下，我们的承运人同意(未承认)为和解捐款，尽管排除了矽肺病。
 
一般信息
 
在正常业务过程中，我们不时涉及其他法律程序和索赔，涉及一系列事项，包括环境、合同、雇佣索赔、产品责任和保修索赔 ，以及与修改、调整或更换所售产品表面相关的索赔。虽然无法确切预测这些其他索赔的结果 ，但我们不认为任何此类索赔会对我们产生实质性的不利影响，无论是单独的 还是总体上。见本年度报告其他部分所列财务报表附注11。
 
分红
 
2020年2月，我们修订了我们的股息政策，规定季度现金股息最高为年初至今可归因于控股权益的报告净收入的50%，减去相应期间已支付的任何股息 (“计算股息“)，但每种情况均须经本公司董事会批准。如果计算的股息低于每股0.10美元，则不支付股息。在2020年第四季度，我们分配了每股0.14美元的现金股利，在2021年第二季度，我们分配了每股0.21美元的现金股利，在2021年第四季度，我们分配了每股0.10美元的现金股利，在2022年第三季度，我们分配了每股0.25美元的现金股利。在2023年期间，我们没有派发股息。在2021年之前，每次股息分配需缴纳20%的预扣税，2022年，股息分配需缴纳20.5%的预扣税。
 
我们不能保证我们是否能够根据我们的股息政策在未来发放股息 ，并可能决定未来不派发股息。相关预提税率 可根据派息时当地法律和司法管辖区的不同而有所不同。

 
根据以色列法律，只有在我们的董事会作出决定后，我们才可以宣布和支付股息，因为我们并不合理地担心分红会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务的条款。根据以色列法律，股息的分配仅限于留存收益和最近两年产生的收益中的较大者。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益 可合法分配，我们可以寻求法院批准分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。
 
在我们宣布分红的范围内，我们不打算从与我们的批准/受益企业计划相关的 收益中分配红利。根据批准/受益人企业计划提供的应税收入豁免仅适用于未分配的收入，因此，与我们的批准/受益人企业计划相关的收入分配将使我们在将这些收入作为股息分配时支付额外的税款。
 
支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见“项目 10.E：附加信息--税收--以色列的税务考虑和政府方案--我们股东的税收--股息”。
 
B.
重大变化
 
自我们的经审计财务报表在本年度报告的其他部分包括在内以来，我们的财务状况没有任何重大变化。
 
94

第 9项：报价和列表
 
不适用，但下文详述的第9.A.4项和第9.C项除外。
 
A.
优惠和上市详情
 
我们的普通股自2012年3月起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“CSTE”。
 
B.
配送计划
 
不适用。
 
C.
市场
 
请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。
 
D.
出售股东
 
不适用。
 
E.
稀释
 
不适用。
 
F.
发行债券的开支
 
不适用。
 
项目 10：其他信息
 
A.
股本
 
不适用。
 
B.
组织章程大纲及组织章程细则
 
截至2024年3月1日，我们的法定股本由200，00，000股普通股组成，每股面值0.04新谢克尔，其中已发行35，639，332股，已发行34，536，236股。
 
我们修订和重述的公司章程副本作为附件 1.1随附。
 
本项要求的信息载于本年度 报告的附件2.1（表格20-F）中，并通过引用并入本文。
 
上市
 
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “CSTE”。
 
C.
材料合同
 
以下重大合同的摘要和这些合同的修改包含在本年度报告中所示的地方：
 
材料合同
在本年度报告中的位置
与Kibbuz SdotYam达成的协议
“第7项：大股东和关联方交易-关联方 交易-与基布兹斯多-亚姆的关系和协议。”
与Tene签订的管理服务协议
“第7项：大股东及关联方交易-关联方交易-与Tene的管理服务协议。”
与Breton S.p.A.(意大利)签订的协定
“项目3：关键信息--风险因素—如果 我们无法按计划生产和/或向全球发运我们现有的产品，我们的运营结果和未来前景将受到影响。
弥偿协议的格式
项目6：董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--免责、保险和对高级职员的赔偿。
 
95

D.
外汇管制
 
1998年，以色列大幅放宽了货币管制规定，以色列居民一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。目前，以色列对普通股股息的汇款或出售股票的收益没有货币管制限制，只要缴纳或扣缴所有税款即可；但根据 仍然有效的立法，可随时通过行政行动实施货币管制。
 
非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。我们的组织备忘录、组织章程或以色列国的法律都不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这样的限制。以色列居民被允许购买我们的普通股。
 
E.
税务
 
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有 税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问 有关您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
 
以色列的税收考量和政府计划
 
以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要，以及使我们受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对我们普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或某些类型的投资者有关，例如根据以色列法律受到特殊待遇的证券交易员。由于此讨论的某些部分是基于尚未接受司法或行政解释的新税法，因此我们不能向您保证以色列政府和税务当局或以色列法院会接受以下观点。以下讨论可能会根据以色列法律进行修订或更改适用的以色列法律的司法或行政解释，这可能会影响下文所述的税收后果。 另请参阅本报告其他部分所列财务报表的附注12。
 
以下讨论并未涵盖所有可能的税务考虑。 我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何外国、州或地方税的影响。
 
以色列的一般公司税结构
 
以色列居民公司通常要缴纳公司税，税率在过去几年里一直在波动。自2018年起，公司税率为23%。然而，从优先企业、特殊优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的公司实际税率可能要低得多。
 
以色列居民公司产生的资本收益按现行的公司税率征税。根据以色列税法，如果(一)公司是在以色列注册成立的，或(二)对其业务的控制和管理是在以色列进行的，则该公司将被视为“以色列居民公司”。
 
外汇管理条例：
 
从2014纳税年度开始，我们选择并得到ITA的许可，根据《以色列收入外汇条例》衡量我们的应纳税所得额并提交纳税申报单。根据《外汇条例》，以色列公司可以根据某些订单以美元计算其纳税义务。以美元计算的纳税义务将根据每年12月31日的汇率换算为新谢克尔。
 
96

《鼓励工业（税收）法》， 5729-1969
 
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》一般称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了若干税收优惠。根据《工业法》的规定，如果一家公司是在以色列注册成立的以色列居民，并且其在任何纳税年度的总收入(不包括来自某些政府贷款的收入)至少有90%来自其拥有并位于以色列或该地区的“工业企业”，则该公司符合工业公司的资格。工业企业是指在特定纳税年度内，其主要活动是工业制造的企业。
 
工业公司有权享受某些税收优惠，包括：(I)从最初使用这种权利的年份开始，在八年内摊销购买的专利或专有技术的费用，使用善意购买的专利或专有技术用于工业企业的发展或推广，(Ii) 在某些条件下选择向其控制的其他以色列工业公司提交合并纳税申报单的权利，以及(Iii)有权自公开发行之年起计的三年内等额扣除与公开发行有关的费用。
 
根据《行业法》获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准。
 
不能保证我们符合或将继续符合实业公司的资格，也不能保证上述福利在未来可用。
 
1959年《资本投资鼓励法》
 
《投资法》对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般来说，按照《投资法》的规定实施的投资项目有权获得收益。这些福利可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，除其他事项外，还包括投资设施在以色列的地理位置。为了有资格获得这些奖励， 优先企业、特殊优先企业、优先技术企业和特殊优先技术企业必须遵守《投资法》的要求。
 
近年来，《投资法》进行了多次修改，其中最重大的三项修改自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效。2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)2011年修正案引入了新的福利，而不是根据2011年修正案之前的《投资法》的规定授予的福利。然而，根据截至2011年1月1日有效的《投资法》，有权享受福利的公司有权 选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或选择不可撤销地放弃此类 福利并选择2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠。
 
以下是投资法最近一次修订后的讨论摘要 ：
 
首选的企业制度--2011年修正案
 
符合2011年修正案规定的公司可以作为“首选企业”获得福利。为了获得作为首选企业的福利，2011年修正案规定，除其他要求外，公司必须满足某些条件，包括拥有符合投资法所述“竞争性企业”条件的工业企业 。授予首选企业的福利取决于首选企业在以色列境内的位置。
 
位于以色列境内特定地点的合格企业有资格在享受税收优惠的同时获得赠款和/或贷款。 赠款和/或贷款由投资中心批准。
 
根据2017年修正案，2017年及以后，位于指定开发区的 优先企业的公司税率降至7.5%，而其他开发区的公司税率降至16%。优先股公司从“特别优先股企业”(如投资法所界定)取得的收入，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，或如果特别优先股企业位于某个开发区，税率将从 降至5%。自2017年1月1日起，“特殊 优先企业”的定义包括不太严格的条件。
 
97

从优先企业产生的收入中向以色列股东支付股息的公司必须按20%的税率预缴股息(如果是非以色列股东-- 须事先收到ITA允许降低税率的有效证明，根据适用的双重征税条约，税率为20%或降低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。
 
根据2011年修正案，从2011年1月1日起，我们的工厂具有“优先企业” 地位，这使我们有权享受统一降低的公司税率的税收优惠，该税率将适用于工业企业的全部 优先收入。从2017年起，与Bar-Lev相关的收入部分的税率降至7.5%，S-Dot-Yam税率保持不变。2023年，作为公司重组计划的一部分，该公司关闭了SdotYam制造设施，结束了与SdotYam设施相关的未来部分，并降低了适用于这项收入的公司税率。
 
不能保证我们将遵守未来根据《投资法》有资格享受福利所需的条件，也不能保证我们将有权根据《投资法》获得任何额外福利。优先企业可获得的利益 取决于《投资法》和《投资条例》规定的条款。如果我们不完全或部分满足这些条件，福利可能会减少或取消，我们可能会被要求退还与以色列消费者价格指数挂钩的福利金额，并支付利息或其他罚款。
 
新的技术企业激励制度-2017年修正案
 
《2017修正案》为两种类型的科技企业提供了新的税收优惠， 如下所述，这是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
 
新的激励制度将适用于符合某些条件的“首选技术企业” ，包括：(1)在纳税年度前三年的研发费用平均至少占公司营业额的7%，或在一年内超过7500万新谢克尔(约合2,070万美元)；以及(2)以下 之一：(A)至少20%的员工(或至少200名员工)是已经支付全额工资并在公司财务报表中作为研发报告的员工；(B)以前对该公司进行了大约相当于至少800万新谢克尔(约220万美元)的风险资本投资，并且该公司没有改变其业务范围；(C)在该纳税年度和之前三年每年的营业额至少达到1000万新谢克尔(约合280万美元)的前提下，销售额平均增长25%或更多；或(D)员工人数在纳税年度前三年平均增长25%或更多，前提是公司在纳税年度和之前三年的每一年至少雇用了50名员工。
 
“特殊优先技术企业”是指符合上述条件1和条件2，并且年综合总收入超过100亿新谢克尔(约合28亿美元)的企业。
 
根据《投资法》的定义，优先技术企业的收入将被减按12%的公司税率。位于开发区A的首选技术企业的税率将进一步降至7.5%。这些公司税率仅适用于在以色列开发的知识产权部分。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔(约合5510万美元)的价格从外国公司手中收购的，并且这笔交易事先获得了以色列创新局(前称以色列首席科学家办公室)的批准，那么优先技术公司将享受12%的公司税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)。IIa“)。特殊优先技术企业 无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将被征收6%的“优先技术收入”。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，且出售前已获得IIA的批准，则特殊优先技术企业将享受减收6%的资本收益的公司税率。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔(约合1.379亿美元)的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但 须经投资法规定的某些批准。
 
从优先技术收入中支付给以色列股东的优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，一般按20%的税率缴纳源头预扣税 (如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果此类股息 支付给以色列公司，则无需预扣税款(尽管，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。 如果此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有的外国母公司，则至少满足分配公司90%的股份和其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率，如果适用，取决于提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。目前，根据新技术企业激励制度--《2017修正案》，我们不符合上述条件，不能享受税收优惠。
 
98

《鼓励产业研究与发展法》，5744-1984
 
IIA的赠款可能会限制我们制造产品或将使用这些赠款开发的技术转移到以色列以外的能力。如果我们寻求批准生产产品，完成与非以色列方的合并或收购交易，或将使用这些赠款开发的技术转让到以色列境外，我们可能需要 额外的版税要求，或被要求支付某些赎回费。如果我们违反这些限制，我们可能会被要求 退还之前收到的任何赠款，以及利息和罚款，并可能受到刑事指控。
 
对我们的股东征税
 
资本利得
 
对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)以色列居民公司的股份或股份权利；或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列所得税条例对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。处置资本资产的实际资本收益是指超过通货膨胀盈余的资本收益总额。通货膨胀盈余一般是根据以色列消费者物价指数的涨幅计算的，或者在某些情况下，根据购买之日和处置资本资产之日之间外币汇率的变化来计算。
 
公司产生的实际资本收益通常按公司 税率(2022年为23%)征税。自2012年1月1日起，个人因出售我们的证券而累积的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东是“控股股东”(指在出售时或之前12个月内的任何时间，直接或间接、单独或与另一名永久合作的人共同持有以色列居民公司10%或以上的一种“控制手段”(除其他权利外，包括获得公司利润的权利、投票权、获得公司清算收益的权利和指定公司董事的权利)，这种收益将按30%的税率征税。
 
在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于企业收入的税率征税-2023年公司税率为23%，2023年个人税率最高为47%+3%附加税，除非适用条约的受益条款。
 
尽管如上所述，非以色列股东(个人和公司)出售在特拉维夫证券交易所或以色列境外公认证券交易所公开交易的证券所产生的资本收益，可根据以色列所得税条例免征以色列税，前提是满足以下所有条件：(I)证券在公认证券交易所登记之时或之后购买的(此要求 一般不适用于在2009年1月1日或之后购买的股票)，(2)证券卖方在以色列没有常设机构，所产生的资本收益归其所有；以及(3)对于在以色列境外公认证券交易所上市的证券，这些股东不受第5745-1985年《以色列所得税法(通货膨胀调整)》的约束。但如果以色列居民(A)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，则非以色列公司无权获得上述豁免，或(B)是或有权直接或间接获得这种非以色列公司收入或利润的25%或25%以上。
 
此外，根据适用的税收条约的规定，证券的出售可以免除以色列的资本利得税。例如，美利坚合众国政府和以色列政府之间关于所得税的公约(“《以美双重征税条约》“) 免除美国居民(就《以色列-美国双重征税条约》而言)与此类销售、交换或处置有关的以色列资本利得税，条件包括：(I)在此类销售之前12个月内的任何时间，美国居民直接或间接拥有以色列居民公司10%的投票权；(Ii)卖方(如果是个人)在纳税年度内在以色列停留的时间(总计)少于183天；(Iii)出售的资本收益不是通过在以色列保留的美国居民的永久机构产生的；该出售、交换或处置产生的资本收益不归属于位于以色列的房地产；(V)该出售、交换或处置产生的资本收益不归属于特许权使用费；以及(Vi)股东是美国居民(就以色列-美国双重征税条约的目的而言)将股票作为资本资产持有。
 
99

证券的买方、完成交易的股票经纪人或持有交易证券的金融机构(通过该证券向卖方付款)有义务从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不应对以色列纳税的股东签署本当局规定的格式的声明或获得以色列税务局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份， 在没有这种声明或豁免的情况下，可要求股票的购买者从源头上扣缴税款。
 
对于在前六个月内在证券交易所交易的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并在每个纳税年度的1月31日和7月30日预付 预付款。但是，如果根据《以色列所得税条例》及其颁布的条例的适用条款，在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交报税表，条件是：(1)这种收入不是由纳税人在以色列经营的业务产生的，(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源，也不需要预付税款，以及(3)纳税人没有义务 缴纳超额税款(如下进一步解释)。资本利得也可以在年度所得税申报单上申报。
 
分红
 
作为个人的以色列居民一般对股票(红股或股票股息除外)支付的股息按25%的税率缴纳以色列所得税，如果这种股息的接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是控股股东，则按30%的税率缴纳所得税。但是，从优先企业或优先技术企业应计应税收入中分配给以色列个人的股息应按20%的税率预扣 税。但是，如果这种股息分配给以色列公司，则不征收预扣税(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税，但须事先收到以色列税务局允许降低 税率的有效证明)。如果股息是从混合类型的收入(普通收入和优先收入)分配的，将设定平均比率。
 
以色列居民公司对以色列居民公司股票支付的股息一般免征以色列公司税。
 
非以色列居民(个人或公司)一般在收到股息时按25%或30%的税率缴纳以色列所得税(如果股息接受者在分配时或在之前12个月期间的任何时候是控股股东)，或适用的税收条约规定的20%或更低的税率，但前提是提前收到以色列税务局的有效证书，允许降低税率，如果股息是从归属于首选企业或首选技术企业的收入中分配的 。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为控股股东)，如果股息是从归属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则为20%。 根据以色列-美国双重税收条约，以下税率将适用于以色列居民公司分配给美国居民的股息(就以色列-美国双重税收条约而言)：如果(A)该美国居民是在股息支付日期之前的纳税年度的部分时间内以及在其上一个纳税年度(如果有)的整个纳税年度内持有的公司，以色列居民支付公司至少10%的有表决权股票的流通股，以及(B)不超过以色列居民支付公司上一纳税年度总收入的25%(如果有)由某种类型的利息或股息组成，则股息的最高税率为12.5%。如果股息收入是通过该美国居民在以色列的永久机构 产生的，上述税率将不适用。如果股息部分来自优先企业的收入， 部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。
 
100

我们公司有义务在分配股息时预缴税款，股息应归因于优先企业的收入，股息按以下税率分配：(I)以色列居民公司--0%，(Ii)以色列居民个人--20%，(Iii)非以色列居民--25%或30%，并须提前 收到ITA的有效证明，允许降低税率-20%或根据适用的双重税收条约规定的降低税率。如果股息来自不属于优先企业的收入，则适用以下 预扣税率：(A)由被指定公司登记和持有的证券：(1)以色列居民公司--0%，(2)以色列居民个人--25%，(3)非以色列居民--25%，除非根据适用的双重税收条约的规定规定了降低税率(前提是事先收到以色列居民协会允许降低税率的有效证明)；(B)在所有其他情况下：(1)以色列居民公司--0%；(2)以色列居民个人--25%或30%(如果股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是控股股东)，以及(3)非以色列居民--上述以色列居民个人的25%或30%，除非 适用的双重征税条约规定了降低税率的规定(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。非以色列居民如果收到扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就此类收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(I)此类收入不是纳税人在以色列开展的业务所产生的，(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务支付超额税款(如下所述)。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
 
超额税额
 
在以色列纳税的个人持有人(无论这种个人是以色列居民还是非以色列居民)，如果他或她在某个纳税年度的应税收入超过某一起征点(2022年为663 241新谢克尔，2023年为698 280新谢克尔，这一数额与以色列消费物价指数的年度变动挂钩)，则其在该纳税年度的应纳税所得额超过这一数额将被额外征税(br}税率为3%。为此， 应纳税所得额包括但不限于出售证券所得的应纳税资本利得以及利息和股息的应纳税所得额。
 
美国联邦所得税
 
以下是美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们普通股的重大后果的描述。本说明仅说明美国联邦所得税对持有普通股作为资本资产的持有者的美国联邦所得税后果。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素， 包括但不限于：
 

 •
银行、金融机构或保险公司；
 

 •
房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；
 

 •
证券、商品或货币的交易商或交易商；
 

 •
免税实体；
 

 •
某些前美国公民或长期居民；
 

 •
获得我们股份作为履行服务报酬的人员；
 

 •
将持有我们股票的人作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分 或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；
 

 •
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们股份的持股人；
 

 •
S-公司；
 

 •
因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有人；
 
101


 •
“功能货币”不是美元的美国持有者(定义如下)；
 

 •
在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；或
 

 •
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或更多的股东。
 
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果，或任何州、当地或外国税收后果 。
 
本说明基于修订后的《1986年美国国税法》(The“代码“)、现行的、拟议的和临时的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，每一种情况均在本合同生效之日生效。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能会影响下文所述的税务后果。不能保证 美国国税局不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。
 
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：
 

 •
是美国公民或居民的个人持有人；
 

 •
公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）创建或组织在或 根据美国或其任何州的法律，包括哥伦比亚特区；
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 

 •
如果该信托已合法地选择为美国联邦所得税的目的被视为美国人，或者 如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国 个人有权控制该信托的所有实质性决定。
 
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。
 
您应咨询您的税务顾问有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果。
 
分配
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”的讨论， 如果您是美国持有者，在扣减以色列因此扣缴的任何税款前向您分配的任何普通股的总金额，除按比例将我们的普通股分配给我们的所有股东外，通常将 作为股息收入包括在您的收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的 。根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率，前提是 满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些风险降低交易。然而， 此类股息将不符合通常允许美国公司持有人获得的股息扣除资格。根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”中的讨论 ，如果我们的任何分派金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，美国持有者应预期任何分配的全部 金额通常将报告为股息收入。
 
102

支付给美国股东的普通股股息将被视为外国来源收入， 这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的税款可从您的应纳税所得额中扣除，或从您的美国联邦所得税债务中扣除。有资格享受抵免的外国税收限额 根据特定的收入类别单独计算。为此，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或就某些美国持有者而言，应构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。此外，对于我们是“联合国有独资外国公司”的时期，我们支付的股息的一部分可仅为外国税收抵免的目的被视为美国来源。如果我们的股票总价值或总投票权的50%或以上直接、间接或由美国人拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。 根据这一规则，如果我们的股息的任何部分被视为美国来源收入，则美国持有者就我们股息应缴的任何以色列预扣税申请外国税收抵免的能力可能是有限的。但是，根据《美国-以色列税收条约》有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开，以计算美国持有者的外国税收抵免。此外，适用于2021年12月28日或之后的纳税年度的财政部法规可能在某些情况下禁止美国持有者申请外国税收抵免，除非根据以色列-美国双重税收条约可抵免税款，并且持有者有资格根据美国-以色列税收条约享受福利并选择其申请。然而， 美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和国税局正在考虑对此类 财政部法规提出修订建议，并允许纳税人在符合某些条件的情况下，将此类财政部法规的许多方面的适用推迟至2021年12月28日或之后的纳税年度，直至撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚日期)发布之前。与确定 外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免以及在多大程度上享有此抵免。
 
有关我们普通股的未来分派可能以美元或新谢克尔支付。如果分发以新谢克尔计价，则此类分发的金额将等于收到的新谢克尔的美元价值， 根据收到分发之日的有效汇率计算，无论美国持有人是否将当时收到的任何新谢克尔兑换成美元。如果分销在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认分销的外币收益或损失。如果分销在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能 有外币收益或损失。因将NIS兑换成美元而产生的任何收益或损失将视情况作为美国持有者的普通收入或损失处理，并将 视为美国来源。
 
出售、交换或其他处置普通股
 
根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论， 美国持有者一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益或损失，相当于该出售、交换或其他处置所实现的金额与该持有者在我们普通股中的调整计税基础之间的差额， 而这些收益或损失将是资本收益或损失。普通股的调整计税基准一般将等于该普通股的成本。如果您是非公司的美国持有者，出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益 一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率，如果您持有此类普通股的期限超过一年(即此类收益为长期资本收益)。美国联邦所得税的资本损失扣减 受《准则》的限制。美国持有者一般确认的任何此类收益或损失将被视为 外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有人可能无法使用外国税收抵免，除非该持有人拥有 外国来源的收入或从其他来源获得的同一类别的收益。此外，以色列-美国双重税收条约 中的所得税条约有特殊规定，这可能会影响美国持有人申请外国税收抵免的能力。此外，适用于2021年12月28日或之后纳税年度的财政部法规在某些情况下可能禁止美国持有者 申请外国税收抵免，除非该税收根据《美以税收条约》可抵免，且持有者有资格根据《美以税收条约》享受福利 并选择其申请。然而，美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和国税局正在考虑对此类财政部法规提出修订建议，并允许纳税人在符合某些条件的情况下，推迟此类财政部法规的许多方面的适用，自2021年12月28日或之后的纳税年度开始，至撤回或修改临时减免的通知或其他指导发布之日(或此类通知或其他指导中规定的任何较晚日期)之前结束。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂。并且 您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权享受此抵免。
 
被动型外商投资公司应考虑的问题
 
如果我们在任何纳税年度被归类为“被动型外国投资公司”， 或PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦所得税延期缴纳的任何好处，因为美国持有者可以通过投资于一家非美国公司而获得，该公司不按当前基础分配 其所有收益。
 
在任何课税年度，非美国公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC 在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：
 

 •
其总收入中最少75%为“被动收入”；或
 

 •
其平均总资产价值的至少50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
 
为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、资产处置收益对亏损的超额收益，产生被动收入，并包括因临时投资我们发行普通股筹集的资金而获得的金额。 如果一家非美国公司拥有另一家公司股票价值至少25%，就PFIC测试的目的而言，非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中的比例份额，并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有我们普通股的随后所有年份中，对于该美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。
 
103

基于我们的收入构成、我们资产的构成和估计公平市场价值以及我们业务的性质，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，并且 我们不会在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。然而，截至2023年12月31日的年度，我们的PFIC地位尚未被正式确定为 。此外，由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否将在特定的 纳税年度被定性为PFIC。此外，每年确定我们的PFIC地位是基于测试，这些测试 是事实性质的，我们在未来几年的地位将取决于我们在这些年的收入、资产和活动。此外，由于我们总资产的价值很可能在很大程度上取决于我们的市值，我们普通股的价值 可能会导致我们成为PFIC。不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC 。如果我们是个人私募股权投资公司，则除非您做出下述选择之一，否则特殊税收制度将同时适用于(A)我们向您分配的任何“超额 分派”(通常是指您在任何年度的应课税额，超过您在之前三年或您持有我们普通股的较短时间内收到的平均年分派的125%)和(B) 出售普通股或以其他方式处置普通股所获得的任何收益。
 
在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该 年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，将按本年度美国持有者的正常普通收入税率缴税，不受下文讨论的利息费用的影响)， 和(C)一般适用于少缴税款的利息费用已对被视为在该年度应缴纳的税款征收。此外，对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的长期资本利得的较低税率。某些选择可能会导致对我们的普通股采取替代的 待遇(例如按市值计价)。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人 提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定 是否有任何此类选举可用，如果是，在他们特定的 情况下，替代处理的后果是什么。
 
如果我们被确定为PFIC，本段中描述的对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人被视为对我们的任何子公司的间接分配和收益 也可能被确定为PFIC。
 
如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何年度拥有普通股，并且美国持有人确认处置我们普通股的收益或收到与我们普通股有关的分配，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621，通常是美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们公司在给定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问 。
 
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及是否可能适用PFIC规则。
 
备份预扣税和信息报告 要求
 
美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有人支付的某些款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向除豁免接受者(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)以外的持有我们普通股的人 支付股息以及出售或赎回我们普通股的收益。如果美国境内的普通股或美国付款人或美国中间人向非豁免接受者以外的持有人 未能提供其正确的纳税人识别号，或未能遵守或确定免除此类备用预扣税要求，则支付人将被要求扣缴备用预扣税，以支付任何美国境内普通股的股息或出售或赎回普通股的收益。根据备份扣缴规则 扣缴的任何金额将被允许抵扣受益人的美国联邦所得税义务(如果有)，任何根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额 都可以退还，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
 
104

对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税
 
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置普通股所获得的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。
 
境外资产申报
 
某些美国持有人（即个人）必须报告与 在我们普通股中的权益相关的信息，但有某些例外情况（包括 美国金融机构维持的账户中持有的股份的例外情况）。敦促美国持有人就其与我们普通股的所有权和处置有关的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。
 
上述描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置相关的所有税务后果的完整 分析。您应就您特定情况的税务后果咨询您的 税务顾问。
 
F.
股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.
专家的发言
 
不适用。
 
H.
展出的文件
 
您可以阅读和复制这份20-F表格的年度报告，包括相关的证物和时间表，以及我们通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会的任何文件
 
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，作为外国私人发行人，我们 也不受公平披露监管的要求(“fd“)根据《交易法》颁布。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度报告或其他报告和合并财务报表。相反， 我们必须在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的其他适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的20-F表格的 年度报告。我们 还打算在Form 6-K的封面下向美国证券交易委员会提供某些其他实质性信息。
 
我们维护着一个公司网站：Http://www.caesarstone.com. 我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告表格 20-F的一部分。我们在这份20-F表格的年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。
 
I.
子公司信息
 
不适用。
 
J.
给证券持有人的年度报告
 
不适用。
 
105

第11项：关于市场风险的定量和定性披露
 
自2012年7月1日以来，我们的功能货币一直是美元。我们在许多国家开展业务，因此受到外币波动的影响。我们的大部分收入以美元、澳元和加元计价。2023年、2022年和2021年，澳元销售额分别占我们收入的18.8%、16.8%和18.4%。2023年、2022年和2021年，以加元计算的销售额分别占我们收入的13.4%、13.5%和13.1%。因此，澳元和加元相对于美元的贬值(程度较轻)可能会显著降低我们的盈利能力。我们的费用主要以美元、新谢克尔和欧元计价，较小比例的费用以加元、澳元、英镑、新加坡元和印度卢比计价。因此，NIS或欧元相对于美元的重新估值可能会显著降低我们的盈利能力。
 
下表列出了影响我们经营业绩的主要货币平均汇率的同比百分比变化 ：
 
   
澳元兑美元
    
加元兑美元
    
新谢克尔兑美元
    
欧元兑美元
  
                         
2022
    
(7.6
)%
    
(3.7
)%
    
(3.8
)%
    
(11
)%
2023
    
(4.5
)%
    
(3.7
)%
    
(9.0
)%
    
2.6
%
 
假设澳元兑美元汇率下降10%，并假设 没有其他变化，2023年我们的营业收入将减少710万美元。
 
假设加元兑美元汇率下降10%，并假设 没有其他变化，2023年我们的营业收入将减少390万美元。
 
新谢克尔相对于美元的贬值将减少我们在以色列产生的收入 。然而，以美元报告的NIS运营成本将在更大程度上降低，从而带来更高的运营收入 。因此，假设新谢克尔相对于美元下降10%，并假设没有其他变化，我们的营业收入，如 报告的那样，在2023年将增加750万美元。
 
欧元相对于美元的升值将增加我们在欧洲和某些其他国家/地区的收入。然而，如果以美元报告，我们的欧元运营成本将增加更多，导致运营收入下降。假设欧元兑美元汇率下降10%，并假设没有其他变化，我们的营业收入在2023年将增加130万美元。
 
我们对以美元以外货币计价的净资产头寸的汇率变化的风险敞口随着我们净资产头寸的变化而变化。净资产头寸是指金融资产，如应收账款和现金，减去金融负债，如贷款和应收账款。任何此类交易的影响 损益反映在财务费用净额中。截至2023年12月31日，我们最重大的风险敞口涉及欧元和英镑汇率的潜在变化 ，其次是加元、新加坡元和印度卢比相对于美元的汇率 。假设澳元兑美元汇率下降10%，并假设没有其他变化， 财务费用净额将减少10万美元。假设英镑、欧元、新加坡元、新西兰元、加元和印度卢比对美元的汇率下降10%，假设没有其他变化，2023年的财务支出净额将分别增加90万美元、80万美元、40万美元、40万美元、30万美元和10万美元。
 
我们使用远期合约来管理与我们产生收入或支出的货币相关的货币风险。我们的本位币是美元，我们使用澳元/美元、欧元/美元、美元/加元和英镑/美元远期合约。衍生品工具部分抵消了外币波动的影响。如果我们确定有必要抵消这些风险，我们未来可能会更大程度地使用衍生工具或从事其他交易 或投资于市场风险敏感型工具。除我们的美元/NIS远期合约以外的其他货币工具不被指定为ASC 815衍生工具和对冲项下的对冲会计工具。 因此，我们一直因这些衍生工具而蒙受财务损失或收入。
 
106

截至2023年12月31日，我们拥有以下外币对冲投资组合(美元 千美元)：
 
   
美元/新谢克尔
    
欧元/美元
    
英镑/美元
    
美元/加元
    
澳元/美元
    
共计
  
                                       
卖出远期合约
 理论上的    
21,162
      
---
      
---
      
---
      
---
      
21,162
  
  公允价值
    
539
      
---
      
---
      
---
      
---
      
539
  
  平均汇率
   
3.705
      
---
      
---
      
---
      
---
      
---
  
总名义价值
      
21,162
      
---
      
---
      
---
      
---
      
21,162
  
总公平值
    
$
539
    
$
---
    
$
---
    
$
---
    
$
---
    
$
539
  
 
截至2023年12月31日，我们的外币未平仓衍生品交易的净内含收益为50万美元。截至2022年12月31日，我们的外币未平仓衍生品交易的净内含亏损为10万美元。截至2021年12月31日，我们的外币未平仓衍生品交易的净内含收益为140万美元。
 
截至2023年12月31日止年度，本公司衍生工具融资(包括汇率衍生工具公允价值计量的影响)带来140万美元的收入。截至2022年12月31日止年度，我们因衍生工具产生的财务开支(包括汇率衍生工具公允价值计量的影响)为150万美元。截至2021年12月31日止年度，我们来自衍生工具的财务收入为210万美元，包括汇率衍生工具公允价值计量的影响。
 
利率
 
截至2023年12月31日，我们拥有总计9100万美元的现金和短期银行存款。 我们持有的现金、现金等价物和短期银行存款用于营运资金和其他目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于现金等价物投资的短期性质以及我们的债务余额相对较低，我们认为利率的变化不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，因此，我们认为敏感性分析对投资者来说不会是实质性的。然而，利率下降将减少未来的投资收入。
 
通货膨胀率
 
通货膨胀因素，如劳动力成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果有实质性影响 ，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
 
第12项：股权证券以外的证券说明
 
不适用。
 
107

第二部分
 
第13项：违约、分红、拖欠和拖欠
 
没有。
 
项目14：对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
 
没有。
 
项目15：控制和程序
 
(a)          披露 控制和程序。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
 
(b)          管理层财务报告内部控制年度报告。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 
•
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关。
 
•
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
 
•
为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
 
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层 使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们的管理层根据其评估得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。
 
(c)          注册会计师事务所认证报告。我们的独立注册会计师事务所已经审计了本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表，并作为审计的一部分，出具了关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的无保留审计报告。本报告以表格20-F的形式包含在本年度报告的F-2和F-3页中，并以引用的方式并入本文。
 
(d)          财务报告内部控制变更 。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
108

项目16：保留
 
项目16A：审计委员会财务专家
 
我们的董事会认定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士均有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克规则所要求的必要财务经验。此外，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亚隆女士均为独立董事，因为该词 由交易所法案和纳斯达克规则下的规则10A-3(B)(1)定义。
 
项目 16B：道德守则
 
本公司已通过道德守则(“道德准则 “)这适用于所有雇员、董事和高级职员。我们已将这些代码发布在我们的公司网站 上：Https://ir.caesarstone.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息 不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。
 
对我们的道德准则的豁免只能由董事会批准。对本道德准则的任何修改或批准的任何豁免，以及批准豁免的依据，都将适当地公开传达。 在表格20-F的第16B项下，如果对道德守则的放弃或修订适用于我们的首席执行官、主要财务官、首席会计官、财务总监和其他执行类似职能的人员，并且涉及促进 表格20-F的第16B(B)项所述任何价值观的标准，我们将在修改或豁免之日起 五个工作日内，根据第(16B)项指示第(Br)项的要求(I)或(Ii)通过提交表格6-K，在我们的网站上披露此类放弃或修改。我们在2023年的道德准则中没有给予任何豁免。
 
项目 16C：主要会计师费用和服务
 
支付给核数师的费用
 
下表列出了我们的独立注册会计师事务所所收取的费用。
 
 
2023
    
2022
  
   
(单位：千美元)
  
审计费(1)
  
$
954
    
$
743
  
审计相关费用(2)
    
58
      
1
  
税费(3)
    
44
      
82
  
所有其他费用(4)
    
21
      
193
  
总
  
$
1,077
    
$
1,019
  
 
(1)
“审计费”包括独立会计师事务所对我们2023年和2022年年度审计合并财务报表的综合审计、截至2023年12月31日和2022年财务报告的内部控制、关于我们在Form 6-K中提交的季度财务业绩的某些程序以及有关财务会计和报告标准的咨询服务的费用。
 
(2)
“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。
 
(3)
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所为税务合规提供的专业服务的费用，以及针对实际或预期交易的税务咨询和税务筹划服务。
 
(4)
“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就供应链咨询、政府奖励、尽职调查和其他事项提供的服务的费用。
 
审核委员会的审批前政策和程序
 
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类业务不损害我们审计师独立性的政策，审计委员会除了临时批准某些额外的次要服务外，还每年预先批准我们的独立会计师可能从事的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录 。
 
项目 16D：审计委员会的上市标准豁免
 
不适用。
 
第 16E项：本公司及其关联购买人购买股权证券
 
没有。
 
109

项目16F：变更注册人的认证会计师
 
从2023年开始，均富澳大利亚不再是一家重要子公司的审计师。
 
项目 16G：公司治理
 
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615(A)(3)，我们被允许遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们 没有遵循的要求和同等的以色列要求。我们还必须向纳斯达克全球精选市场提供我们本国以色列的外部法律顾问的信函，证明我们的公司治理做法不受以色列法律的禁止。
 
对于股东大会的法定人数要求，我们依赖这一“母国惯例豁免”。鉴于根据纳斯达克市场的上市规则，法定人数要求持有我们已发行股份总流通权至少331/3%的 股东亲自或委派代表出席每次股东大会，根据我们的公司章程，并经公司法允许，股东大会的法定人数由至少两名根据公司法亲自或委派代表出席的股东组成，他们 持有或代表至少我们股份总已发行表决权的331/3%。除非(I)任何此类股东大会 由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，否则所需的法定人数将由两名或两名以上股东 亲自出席或由受委代表出席，他们至少持有或代表我们股份总已发行投票权的25%(如果会议 因法定人数不足而延期，则除某些例外情况外，该延期会议的法定人数将为：任何数量的股东)。
 
我们遵守纳斯达克公司治理规则，要求上市公司 拥有多数独立董事，并维持一个完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会。 我们还遵守适用于在以色列注册成立的公司的以色列公司治理要求，这些公司的证券在以色列境外的证券交易所上市 。最后，与纳斯达克规则要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供Form 20-F年度报告 不同，以色列法律并不要求我们将此类报告 直接分发给股东，而且以色列公认的商业惯例不是将此类报告分发给股东，而是 通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办公室(除公共网站外)向我们的股东提供包含经审计财务报表的Form 20-F年度报告。
 
我们未来可能会向纳斯达克全球精选市场额外提供一封或多封信函，通知该组织我们正在遵循符合《公司法》和《公司惯例》的本国惯例。 代替纳斯达克第5600条的其他要求。
 
项目 16H：矿山安全披露
 
不适用。
 
项目 16i：披露妨碍检查的外国司法管辖区
 
不适用。
 
项目 16J。内幕交易政策
 
不适用。
 
第 项16K。网络安全
 
网络安全风险管理 和策略
 
我们制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
 
我们计划的设计是基于NIST(国家标准与技术研究所框架)。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求， 而只是我们使用NIST网络安全框架(CSF)作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险 ，并且在其设计过程中得到了该领域的外部顾问专家的协助。
 
110

我们的网络安全风险管理计划共享适用于整个企业的其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
 
我们的网络安全风险管理计划包括：
 

 •
风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；
 

 •
主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、安全控制和应对网络安全事件的安全团队；
 

 •
在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
 

 •
对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
 

 •
网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
 

 •
服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
 
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件的结果)中确定已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
 
网络安全治理
 
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已通过 内部审计计划将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计委员会。审计委员会监督管理层应对网络安全风险的活动。
 
董事会和我们的审计委员会收到管理层和内部审计师关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层还会根据需要向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。此外，他们还定期收到 管理层关于我们网络安全活动和事件的简报。

我们的网络安全管理团队，包括首席执行官、首席财务官、首席信息官、总法律顾问和董事，每季度召开一次会议，负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险 。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并同时监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的网络安全管理团队的技能和经验涵盖管理、金融、投资者关系、法律、信息系统和基础设施以及网络安全等领域。
 
我们的网络安全管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，包括来自内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息； 以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
 
111

第三部分
 
项目17：财务报表
 
不适用。
 
项目18：财务报表
 
见本报告末尾的财务报表。
 
第19项：展品
 
展品索引
 
数
  
描述
1.1
经修正的注册人公司章程
1.2
  
注册人协会备忘录(1)：∞
2.1
注册人证券的描述。
4.1
  
土地购买协议和回租协议，由Kibbuz SdotYam和注册人之间签订，日期为2011年3月31日(2)，∞
4.2
  
2011年3月31日基布茨·斯多蒂扬和注册人之间的土地购买协议和回租协议增编，日期为2012年2月13日(2)，∞
4.4
经修订的2011年激励性薪酬计划(3)
4.5
2020年股权激励计划(四)
4.6
豁免及赔偿通知书表格(5)
4.7
土地使用协议，由Kibbuz SdotYam和注册人签订，日期为2011年7月20日(2)，来自∞
4.8
土地使用协议增编，2012年2月13日，由Kibbuz SdotYam和注册人之间于2011年7月20日签署(2)，∞
4.9
人力 由Kibbuz SdotYam和注册人签订的协议，日期为2011年7月20日(2)∞
4.10
服务 由Kibbuz SdotYam和注册人签署和之间的协议，日期为2021年10月(6)∞
4.11

管理服务协议，由Tene Growth Capital 3基金管理有限公司和注册人签订，日期为2021年11月(7)
4.12
  
登记人和Kibbuz Sdotyam(2)和∞之间于2012年1月4日签署的报销协议
4.13
修改和重申凯撒石 有限公司的补偿政策。
8.1
注册人的子公司名单
12.1
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)要求的特等执行干事证书(第302节证书)
12.2
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席财务官证书(第302节证书)
13.1
提供规则13a-14(B)和规则15d-14(B)(第906条证书)所要求的首席执行官和首席财务官证书。
15.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)的同意
15.2
均富会计师事务所同意。
15.3
征得MarketResearch.com Inc.的分公司Freedia Custom Research的同意。
97.1
凯撒石有限公司追讨赔偿政策
 
112

101.INS
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.PRE
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF
104
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 
(1)
此前于2012年3月6日提交给美国证券交易委员会，作为公司F-1/A表格注册声明的附件3.1(文件编号333-179556)，并通过引用并入本文。

(2)
根据表格F-1的注册声明(文件编号333-179556)，于2012年2月16日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
 
(3)
此前于2016年3月7日根据公司截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.5提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
 
(4)
此前于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会，作为本公司S-8表格(文件编号333-251642)注册声明的附件99.1，并通过引用并入本文。
 
(5)
之前于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告6-K表的附件99.1 ，并通过引用并入本文。
 
(6)
根据公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.10，于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
 
(7)
之前于2022年3月15日根据公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.11提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文
 
*
根据公司根据交易法第24b-2条提出的保密处理申请，每个协议的完整副本均被单独提供给证券交易委员会，该申请随后获得美国证券交易委员会的批准。
 
**
本文档中包含的某些带有括号的机密信息被省略，因为这些信息(I)不是实质性的 和(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。“(*)”表示本展品中遗漏了信息{br
 
∞
希伯来语原文的英文翻译
 
113

签名
 
注册人特此证明，它满足提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
凯撒斯通有限公司
 
 
 
作者：/S/ 约瑟夫(YOS)诗然         
优素福(Yos)Shiran)
首席执行官
 
 
日期：2024年3月6日
 
 
114

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并财务报表
 
截至2023年12月31日
 
索引
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所报告
  
**(PCAOB ID编号：1281)
F-2-F-5
   
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
F-6-F-7
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表
F-8
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表
F-9
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并股东权益表
F-10
   
截至2023年12月31日、2022年和2021年的合并现金流量表
F-11 - F-12
   
合并财务报表附注
F-13 - F-70
   
关于的报道均富审计私人有限公司
  
**(PCAOB ID编号：2233)
F-71 - F-72
 
- - - - - - - - - - -
 
 
image0.jpg
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉维夫6492102，以色列
电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告
 
致凯撒石有限公司的股东和董事会。
 
对财务报表的几点看法
 
我们审计了凯撒石有限公司(及附属公司)(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，根据我们的审计和其他审计师的报告，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
 
吾等并无审计全资附属公司Caesarstone Australia Pty Ltd.的财务报表，该财务报表反映于2022年12月31日的总资产占总资产的11%，以及于2022年及2021年的总收入分别占相关综合总额的17%及18%。该等报表已由其他已向我们提交报告的核数师审计，而我们的意见，就有关凯撒石澳大利亚有限公司所包括的金额而言，仅以其他核数师的报告为依据。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年3月6日发布的报告对此发表了无保留意见。
 
意见基础
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计和其他审计师的报告为我们的观点提供了合理的基础。
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F - 2
 
   
与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔准备金
 
有关事项的描述
  
如综合财务报表附注11所述，本公司受到多项索赔，主要由制造商、其雇员或国家保险学会(“NII”)提出，指制造商在切割、抛光、锯切、研磨、破碎、粉碎、钻孔、打磨或雕刻本公司产品时，因接触二氧化硅颗粒而患上包括矽肺病在内的疾病。当可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，该公司确认了与矽肺索赔有关的准备金。为了确定责任金额，公司咨询了法律顾问。
 
审计该公司的矽肺病索赔准备金是复杂的，因为在确定该公司2600万美元的负债金额时需要进行大量估计。拨备的估计涉及重大估计不确定性，主要是由于法律索赔的不同阶段和损失的可能性，这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层与这些法律索赔有关的结论方面做出了高度的判断和努力。
 
我们在审计中如何处理这一问题
  
吾等已取得了解、评估设计及测试矽肺索赔拨备的内部控制运作成效，包括管理层对拨备估值所依据的假设及数据的评估。
 
为评估本公司对损失发生概率的评估，以及损失是否得到合理估计，除其他程序外，我们阅读了董事会委员会的会议记录，并通过询问有关指控的外部和内部法律顾问了解了索赔情况。我们还获得了外部和内部法律顾问的确认信以及管理层的代表信。
 
我们的实质性程序还包括测试管理层拨备评估中使用的基础数据的准确性、完整性和合理性，以及出席管理层和法律顾问之间的会议，以确定合理可能的损失范围。我们通过比较上一阶段的估计与实际前一阶段的结果，并评估截至审计师报告最新发生的事件，来测试管理层的假设。吾等亦询问法律顾问有关申索结果的可能性，并评估本公司于综合财务报表附注11所载的法律或有披露。
 
F - 3
 
   
里士满山生产设施长期资产减值
 
有关事项的描述
  
如本公司综合财务报表附注2k所示，截至2023年12月31日，本公司就与里士满山生产设施有关的长期资产入账减值费用2,750万美元。
 
管理层确认，里士满山庄生产设施的关闭是减损的指标。因此，管理层对里士满山生产设施的长期资产进行了减值测试。
 
审计本公司对里士满山生产设施长期资产的减值测试是复杂和判断的，因为在确定长期资产的公允价值时存在重大的估计和假设。尤其是管理层在厘定Richmond Hill生产设施长期资产的公允价值时所采用的重大假设，包括根据资产的年限及其状况估计一单位设备(机器、储存设施等)、土地及建筑物的公允价值。管理层根据相关市场(当地或国际市场)接受的设备价格估算设备价值。与出售区内同类物业的比较估计的土地及建筑物价值，以及预期使用该物业可带来的未来利益。这些假设是敏感的，受到特定市场和行业资格因素的影响。
 
我们在审计中如何处理这一问题
 
  
我们对本公司长期资产减值评估过程中的控制措施进行了了解、评估和运行效果测试。其中，我们测试了对管理层对估计本公司里士满山生产设施长期资产公允价值时的重大假设的审查的控制。
 
为了测试里士满山生产设施长期资产的估计公允价值，我们的审计程序包括了解公司的估值流程，使用具有专业技能和知识的专业人员来审查设备的估值，以及专家审查土地和建筑的估值，了解工作假设和选定的数据作为评估的一部分。此外，我们使用独立比较计算进行了敏感性分析，以估计里士满山生产设施的长期资产的公允价值。
 
我们亦评估了综合财务报表附注2k、6及10所载有关长期资产的披露。
 
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
 
我们自2004年以来一直担任本公司的审计师
 
特拉维夫，以色列
2024年3月6日
 
F - 4
 
 
image0.jpg
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
致凯撒石有限公司的股东和董事会。
 
财务报告内部控制之我见
 
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准(COSO标准)，审计了凯撒石有限公司及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，凯撒石有限公司及其子公司(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
 
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据我们的审计和其他审计师的报告，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日期间每个年度的相关综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表，以及2023年3月6日的相关附注和报告，对此表达了无保留意见。
 
意见基础
 
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
 
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
 
特拉维夫，以色列
2024年3月6日
 
F - 5
凯撒石有限公司及其子公司
 
合并资产负债表
以千为单位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意
    
2023
    
2022
  
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金及现金等价物
        
$
54,623
    
$
52,081
  
银行短期存款
          
36,500
      
-
  
短期可供出售有价证券
  
3
      
-
      
7,077
  
贸易应收账款（扣除信用损失拨备美元12,214及$9,756分别在2023年12月31日和2022年12月31日)
          
66,888
      
77,898
  
其他应收账款和预付费用
  
4
      
25,489
      
32,570
  
库存
  
5
      
136,446
      
238,232
  
                       
流动资产总额
          
319,946
      
407,858
  
                       
长期资产：
                      
遣散费支付基金
          
1,994
      
3,410
  
递延税项资产，净额
  
12
      
3,061
      
16,251
  
长期存款和其他
  
14
      
4,961
      
3,255
  
财产、厂房和设备、净值
  
6
      
123,480
      
169,292
  
经营性租赁使用权资产
  
10
      
120,156
      
144,098
  
无形资产，净额
  
7
      
6,257
      
8,817
  
                       
长期资产总额
          
259,909
      
345,123
  
                       
总资产
        
$
579,855
    
$
752,981
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 6

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并资产负债表
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意
    
2023
    
2022
  
负债和权益
                  
                   
流动负债：
                  
短期银行信贷和长期银行贷款的当前期限
  
8
    
$
5,118
    
$
26,135
  
贸易应付款项
          
42,848
      
62,194
  
关联方
  
14
      
257
      
283
  
短期法律和解和意外损失
  
11
      
16,106
      
17,595
  
应计费用和其他负债
  
9
      
56,894
      
58,777
  
                       
流动负债总额
          
121,223
      
164,984
  
                       
长期负债：
                      
关联方长期贷款
  
14
      
479
      
483
  
长期银行贷款
  
15
      
2,070
      
4,340
  
应计遣散费
          
3,065
      
4,750
  
递延税项负债，净额
  
12
      
3,006
      
4,288
  
长期保修规定
          
1,204
      
1,262
  
长期法律和解和意外损失
  
11
      
11,814
      
19,572
  
长期经营租赁负债
  
10
      
114,146
      
124,353
  
                       
长期负债总额
          
135,784
      
159,048
  
                       
承付款和或有负债
  
11
              
                       
可赎回的非控股权益
  
1,2
      
7,789
      
7,903
  
                       
股本：
  
13
                  
股本─
                      
新谢克尔的普通股 0.04面值-200,000,0002023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；35,635,548和35,610,399分别于2023年12月31日和2022年12月31日发布; 34,532,452和34,507,303分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票
          
371
      
371
  
额外实收资本
          
164,456
      
163,431
  
与非控股权益相关的资本金
          
(5,587
)
    
(5,587
)
累计其他综合亏损净额
          
(8,402
)
    
(9,578
)
留存收益
          
203,651
      
311,839
  
按成本价计算的国库股-1,103,0962023年和2022年12月31日的普通股
          
(39,430
)
    
(39,430
)
                       
权益总额
          
315,059
      
421,046
  
                       
负债和权益总额
          
579,855
      
752,981
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 7

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并损益表
千美元（每股数据除外）
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
收入
  
$
565,231
    
$
690,806
    
$
643,892
  
收入成本
    
473,292
      
527,561
      
472,394
  
                         
毛利
    
91,939
      
163,245
      
171,498
  
                         
运营费用：
                        
                         
研发
    
5,086
      
4,098
      
4,216
  
销售和市场营销
    
82,222
      
94,412
      
85,725
  
一般和行政
    
49,490
      
51,596
      
50,845
  
与善意和长期资产相关的减损和重组费用
    
47,939
      
71,258
      
-
  
法律结算和或有损失，净额
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
  
                         
总运营支出
    
179,967
      
221,932
      
144,069
  
                         
营业收入(亏损)
    
(88,028
)
    
(58,687
)
    
27,429
  
财务支出(收入)，净额
    
(1,069
)
    
(3,079
)
    
7,590
  
                         
所得税税前收入(亏损)
    
(86,959
)
    
(55,608
)
    
19,839
  
所得税
    
21,281
      
758
      
1,950
  
                         
净收益(亏损)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
(584
)
    
688
      
(1,077
)
                         
可归因于控股权益的净收益(亏损)
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
  
                         
每股普通股基本和稀释净利润（亏损）
  
$
(3.13
)
  
$
(1.66
)
  
$
0.51
  
                         
用于计算每股基本收入（亏损）的加权平均普通股数（单位：千）
    
34,519
      
34,488
      
34,462
  
                         
用于计算每股稀释收益（亏损）的加权平均普通股数（单位：千）
    
34,519
      
34,488
      
34,570
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 8

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合全面收益表
以千为单位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
净收益(亏损)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
其他税前全面收益（亏损）：
                        
                         
外币兑换调整
    
38
      
(8,932
)
    
(2,186
)
外币现金流量对冲未实现收入（损失）
    
764
      
(699
)
    
329
  
可供出售有价证券的未实现收入（损失）
    
100
      
(84
)
    
(59
)
与其他综合亏损组成部分相关的所得税费用
    
212
      
(11
)
    
(26
)
                         
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计
    
1,114
      
(9,726
)
    
(1,942
)
                         
综合收益(亏损)
    
(107,126
)
    
(66,092
)
    
15,947
  
减-非控股权益应占全面亏损
    
646
      
164
      
1,232
  
                         
归属于控股权益的全面收益（损失）
  
$
(106,480
)
  
$
(65,928
)
  
$
17,179
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 9

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并股东权益报表
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
   
普通股
    
其他内容
已缴费
    
保留
    
累计
其他
全面
收入（损失），
    
投资基金
与非相关
控管
    
财政部
    
总
  
   
股份
    
量
    
资本
    
盈利
    
净额(1)
    
利息
    
股票
    
股权
  
                                                 
截至2021年1月1日的余额
    
34,437,296
      
371
      
160,083
      
370,830
      
1,083
      
(5,587
)
    
(39,430
)
    
487,350
  
                                             
-
                  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,787
)
    
-
      
-
      
(1,787
)
可归因于控股权益的净收入
    
-
      
-
      
-
      
18,966
      
-
      
-
      
-
      
18,966
  
基于股权的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,846
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,846
  
非控制性权益赎回价值调整
    
-
      
-
      
-
      
(1,399
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,399
)
已支付的股息
    
-
      
-
      
-
      
(10,681
)
    
-
      
-
      
-
      
(10,681
)
期权和受限制股份单位的无现金行使
    
35,774
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2021年12月31日的余额
    
34,473,070
      
371
      
161,929
      
377,716
      
(704
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
494,295
  
                                             
-
                  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,874
)
    
-
      
-
      
(8,874
)
可归属于控股权益的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(57,054
)
    
-
      
-
      
-
      
(57,054
)
基于股权的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,502
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,502
  
非控制性权益赎回价值调整
    
-
      
-
      
-
      
(198
)
    
-
      
-
      
-
      
(198
)
已支付的股息
    
-
      
-
      
-
      
(8,625
)
    
-
      
-
      
-
      
(8,625
)
期权和受限制股份单位的无现金行使
    
34,233
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2022年12月31日的余额
    
34,507,303
      
371
      
163,431
      
311,839
      
(9,578
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
421,046
  
                                             
-
                  
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,176
      
-
      
-
      
1,176
  
可归属于控股权益的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(107,656
)
    
-
      
-
      
-
      
(107,656
)
基于股权的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,025
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,025
  
非控制性权益赎回价值调整
    
-
      
-
      
-
      
(532
)
    
-
      
-
      
-
      
(532
)
期权和受限制股份单位的无现金行使
    
25,149
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2023年12月31日的余额
    
34,532,452
      
371
      
164,456
      
203,651
      
(8,402
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
315,059
  
 
（1） 累计其他全面收益（损失），净额，包括外币兑换、对冲交易和有价证券。
（2） 另请参阅注13。
(*) 不到1美元。
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 10

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
                  
                   
净收益(亏损)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对所需的调整：
                        
                         
折旧及摊销
    
30,007
      
36,344
      
35,407
  
基于股份的薪酬费用
    
1,025
      
1,502
      
1,846
  
应计遣散费净额
    
(268
)
    
(58
)
    
121
  
递延税变动，净额
    
11,905
      
(5,693
)
    
(4,473
)
出售不动产、厂房和设备的资本损失（收益）
    
18
      
67
      
(3
)
应收贸易账款减少
    
11,760
      
2,612
      
815
  
其他应收账款和预付费用减少(增加)
    
8,145
      
3,645
      
(9,036
)
库存的减少(增加)
    
101,549
      
(40,884
)
    
(54,189
)
贸易应付款增加(减少)
    
(29,465
)
    
(21,032
)
    
28,277
  
增加保修规定
    
(165
)
    
(119
)
    
112
  
法律结算和或有损失，净额
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
  
使用权资产减少
    
7,865
      
28,056
      
25,906
  
租赁负债减少
    
(9,516
)
    
(36,478
)
    
(22,085
)
与收购有关的或有对价
    
264
      
120
      
(288
)
有价证券溢价摊销和折价递增净额
    
63
      
238
      
412
  
与有价证券相关的应计利息变化
    
39
      
74
      
42
  
商誉和长期资产减值费用
    
47,939
      
71,258
      
-
  
应计费用和其他负债（包括关联方）减少
    
(1,626
)
    
(7,165
)
    
(3,352
)
                         
经营活动提供的现金净额(用于)
    
66,529
      
(23,311
)
    
20,684
  
                         
投资活动产生的现金流：
                        
                         
为收购支付的净现金
    
-
      
(2,245
)
    
-
  
短期存款投资
    
(36,500
)
    
-
      
-
  
购买不动产、厂房和设备
    
(11,168
)
    
(17,801
)
    
(31,477
)
出售不动产、厂房和设备的收益
    
177
      
12
      
9
  
偿还与收购相关的假设股东贷款
    
-
      
-
      
(1,966
)
有价证券投资
    
-
      
-
      
(11,738
)
有价证券的销售和到期
    
7,100
      
12,401
      
10,395
  
长期存款（投资）收益
    
(135
)
    
348
      
(108
)
                         
投资活动所用现金净额
    
(40,526
)
    
(7,285
)
    
(34,885
)
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 11

凯撒石有限公司及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
融资活动的现金流：
                  
                   
已支付的股息
  
$
-
    
$
(8,625
)
  
$
(10,681
)
短期银行信贷和贷款的收益（偿还），净额
    
(23,268
)
    
18,640
      
(11,761
)
与收购相关的或有和递延考虑
    
(511
)
    
-
      
(1,492
)
偿还土地融资责任
    
-
      
(859
)
    
(1,320
)
                         
融资活动所用现金净额
    
(23,779
)
    
9,156
      
(25,254
)
                         
汇率差异对现金及现金等价物的影响
    
318
      
(794
)
    
(478
)
                         
增加(减少)现金和现金等价物
    
2,542
      
(22,234
)
    
(39,933
)
年初现金及现金等价物
    
52,081
      
74,315
      
114,248
  
                         
年终现金及现金等价物
  
$
54,623
    
$
52,081
    
$
74,315
  
                         
年内收到（支付）的现金用于：
                        
                         
支付的利息
  
$
(716
)
  
$
(1,159
)
  
$
(1,915
)
                         
收到的利息
  
$
849
    
$
439
    
$
465
  
                         
已缴税款
  
$
(1,852
)
  
$
(4,968
)
  
$
(7,377
)
                         
本年度的非现金活动包括：
                        
                         
与购置不动产、厂房和设备有关的贸易应付款余额变化
  
$
188
    
$
(925
)
  
$
(56
)
经营租赁负债和使用权资产
  
$
19,364
    
$
18,569
    
$
57,343
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 12

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
注1：-
一般信息
   
  a.
一般信息：
 
凯撒石有限公司是根据以色列国的法律成立的，成立于1987年。
 
凯撒石有限公司本公司及其附属公司(统称为“本公司”或“凯撒石”)开发、制造及销售以本公司优质凯撒石品牌销售的优质工程石材及其他材料。本公司的产品畅销全国各地。60通过在某些市场的直销和通过在其他市场的独立分销商网络间接销售相结合的方式。该公司的产品主要用于翻新和改造市场的厨房台面，以及新建筑的建筑市场。其他应用包括梳妆台、墙板、靠背飞溅、地砖、楼梯和其他用于各种住宅和非住宅应用的室内表面。
 
公司在澳大利亚、新加坡、加拿大、英国、瑞典、印度和美国设有子公司，在不同的地理区域从事公司产品的制造、营销和销售。
 
该公司目前通过其子公司在以色列北部的Bar-Lev工业园和印度莫尔比的两个制造工厂生产工程表面(另见下文b)。
 
  b.
收购Lioli Ceramica Pvt Ltd：
 
2020年10月5日，公司完成对55瓷质台面砖生产商Lioli Ceramica Pvt Ltd(“Lioli”)的股份百分比，总净代价为$13,574.
 
对价包括一项或有对价安排，要求公司最多支付约#美元。10,000在达到某些EBITDA成就的情况下，向Lioli的少数股东提供额外对价。购置日的或有对价安排的公允价值为#美元。1,492。在2021年期间，部分达到了标准，并增加了大约#美元的相关对价金额1,780在2021年期间支付。
 
作为协议的一部分，本公司向Lioli的少数股东授予看跌期权，Lioli的少数股东向本公司授予其权益的看涨期权，每个期权均可在2024年4月1日之后至收购日期20周年之前的任何时间根据双方协议中规定的机制行使。

 

F - 13

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注1：-
一般(续)
   
2022年3月，本公司参与了辽里的配股，并购买了9,870,000面值约$的股票2.5百万美元。本次发行后，该公司持有60.4Lioli持股比例为%。
 
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司根据ASC 820“公允价值计量及披露”将其少数股东认沽期权重估为第3级，并据此计算辽利的非控股权益公允价值为1美元7,789 还有$7,903，分别为。
 
  c.
收购奥密克戎用品有限责任公司：
 
2020年12月31日，公司通过其全资拥有的美国子公司完成了对100收购美国石材供应商奥密克戎供应有限责任公司(以下简称奥密克戎)的股份，总现金净对价为美元18,830.
 

F - 14

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注1：-
一般(续)
   
  d.
收购Magrab Naturtsen AB：
 
2022年7月6日，公司完成对100收购瑞典石材供应商Magrab Naturtsen AB(“Magrab”)的股份，总净代价约为$3,109.
 
对价包括一项递延对价安排，要求公司支付最高约为瑞典克朗的费用10,500(约$1,000)向Magrab的前股东支付额外对价，在收购日期后两年内支付。于收购日期递延代价安排的公允价值为#美元。875。收购协议包括以与Magrab前股东的赚取安排的形式进行的额外对价，该协议要求公司支付最高约为瑞典克朗4,000(约$380)在收购日期后两年内达到某些收入和EBITDA成就的额外金额。为收取盈利付款，Magrab的前股东须于盈利期间届满时继续担任本公司的全职雇员，因此，此项盈利安排不符合ASC805“业务合并”项下的或有对价。
 
对Magrab的收购被视为符合ASC 805“业务合并”的业务合并。
 
下表汇总了收购日Magrab收购的收购价格分配情况：
 
购进价格构成：
        
         
现金
  
$
2,607
  
延期审议
    
875
  
减去：获得的现金
    
373
  
分配净额
    
3,109
  
 
        
购进价格分配：
        
 
        
有形资产(负债)净额：
        
贸易应收账款和其他流动资产，净额
    
524
  
财产、厂房和设备、净值
    
41
  
库存，净额
    
1,233
  
ROU资产
    
446
  
贸易应付款项
    
(523
)
应计费用和其他负债
    
(378
)
短期租赁负债
    
(22
)
长期租赁和其他非流动负债
    
(424
)
净有形资产总额
    
897
  
 
        
可识别的无形资产：
        
客户关系（1）
    
1,789
  
递延税项负债
    
(369
)
取得的可确认无形资产总额
    
1,420
  
 
        
商誉(2)
    
792
  
         
采购总价分配
  
$
3,109
  
 

F - 15

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注1：-
一般(续)
   
  (1)
客户关系代表与Magrab客户群的基本关系和协议。在评估客户关系的价值时，该公司使用了收益法。客户关系的经济使用寿命估计约为8年，用直线法摊销。
 
  (2)
商誉主要归因于收购带来的预期协同效应。
 
2022年，本公司确认了$80在合并损益表中列支的与购置有关的总费用和行政费用。
 
与此次收购相关的业务的预计结果尚未编制，因为它们对公司的综合损益表并不重要。
 
2023年，公司支付了上述对价的第一笔款项，金额约为瑞典克朗7,250(约$700).
 
  e.
主要供应商：
 
2023年，该公司收购了大约69其矿物(如石英)的%消费来自土耳其，其中约63%由Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI(“Mikroman”)提供，约占44占公司矿产总量的%，大约32%由Ekom Eczacbasi Dis Ticaret A.Ş提供。(“Ekom”)，大约构成22占公司总矿藏的百分比。如果Mikroman或Ekom停止向公司供应矿产，或者如果公司从土耳其供应的矿产受到不利影响，公司的其他供应商可能无法满足公司的矿产需求。在这种情况下，公司将需要寻找和鉴定替代供应商，这可能需要时间，增加成本，并需要对公司产品的外观进行调整。因此，公司可能会遇到制造延迟的情况，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

 

F - 16

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-
重大会计政策

 

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
 
  a.
预算的使用：
 
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。

 

  b.
以美元计的财务报表：
 
该公司的收入主要以美元、澳元和加元等多种货币产生。此外，该公司的大部分成本是以美元、新谢克尔和欧元计价的。
 
公司管理层认为，美元是公司经营所处经济环境的主要货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。
 
本公司境外子公司的本位币为相关子公司经营所用的当地货币。
 
因此，根据会计准则编纂，“外币事项”(“ASC 830”)，以美元以外的货币保存的货币账户重新计量为美元。因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均酌情作为财务收入或支出反映在经营报表中。
 
本公司各子公司的本位币不是美元的财务报表已折算为美元。资产负债表上的所有金额均已按相关资产负债表日的有效汇率换算为美元。损益表中的所有金额均已按照ASC 830按月平均汇率换算成美元。由此产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)、股东权益净额的组成部分报告。

 

F - 17

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  c.
合并原则：
 
综合财务报表包括本公司及其全资及控股附属公司的账目(另见附注1)。公司间交易和余额，包括尚未在公司以外变现的公司间销售利润，已在合并时冲销。

 

  d.
现金等价物：
 
现金等价物是短期的高流动性投资，在收购日可随时转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

 

  e.
短期银行存款：
 
银行短期存款是指原始期限在三个月以上但不到一年的存款。短期银行存款按其成本列报，成本接近其公允价值。

 

  f.
有价证券：
 
有价证券包括公司债券和政府债券。*本公司在购买时确定有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。根据财务会计准则委员会第320号“投资-债务证券”，公司将有价证券归类为可供出售证券(“AFS”)。
 
可供出售证券按公允价值列报，未实现收益和亏损在累计其他综合收益(亏损)中报告，其他综合收益(亏损)是股东权益的一个单独组成部分，扣除税款后。
 
在特定确认基础上确定的有价证券销售的已实现收益和亏损计入财务收入(费用)、净额。有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整，这两项与利息一起计入财务收入(费用)净额。

该公司根据每种工具的基础合同到期日将其有价证券分类为短期或长期。期限在12个月或以下的有价证券被归类为短期有价证券，超过12个月的有价证券被归类为长期有价证券。

根据美国会计准则第326条，本公司以超过估计公允价值的摊余成本基准评估AFS债务证券，以确定差额中有多少是由预期信贷损失造成的。AFS债务证券的信贷损失准备确认为综合全面收益表上的信贷损失费用(收入)费用(净额)，任何剩余的未实现损失(税后净额)计入股东权益中累计的其他全面收益(损失)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司没有对其有价证券计入信用损失准备金。

 

F - 18

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  g.
衍生品：
 
ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)要求公司在财务状况表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债。
 
对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。
 
被指定为对冲工具的衍生工具：
对于被指定并符合现金流量对冲条件的衍生工具(即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量变化的风险敞口)，衍生工具的有效损益部分被报告为其他全面收益(亏损)的组成部分，并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为收益。
 
对于未被指定为套期保值工具的衍生工具，损益在变动期内在当期收益中确认。
 
为对冲期内外币薪酬及其他经常性付款导致现金流整体变动的风险，本公司制定了外币现金流对冲计划。
 
根据ASC 815的定义，这些远期合约被指定为现金流对冲，并且都是有效的，因为它们的关键条款与被对冲的基础交易相匹配。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司签订的这些远期合同名义金额为$21,162、和$41,699，和在公司货币远期新谢克尔交易的累计其他全面收入净额中记录的未实现收入为#美元0及$333，分别为。
 
未指定为对冲工具的衍生工具：
除上述指定为对冲的衍生工具外，本公司订立若干外汇远期及期权合约，以限制其对外汇的敞口。此外，本公司订立衍生工具以部分管理其对与苯乙烯价格有关的变动的风险敞口。
 
与该等衍生工具有关的损益记入财务费用净额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司签订的外汇、苯乙烯远期合约和期权合约名义金额为#美元0及$13,247，分别为。
 
外汇远期合约将在2024年之前的不同时间到期。
 

F - 19

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

下表列出了公司衍生工具和相关对冲项目的公允价值金额以及与其相关的损益：

 
   
资产负债表
  
的公允价值
衍生工具
  
   
 
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
     
2023
    
2022
  
衍生资产：
              
               
指定为对冲工具的衍生工具：
              
外汇期权和远期合同
其他应收账款和预付费用
    
539
      
39
  
未被指定为对冲工具的衍生工具：
 
                
外汇期权和远期合同
其他应收账款和预付费用
    
-
      
333
  
                   
总
 
    
539
      
371
  
 
 
                
衍生负债：
 
                
 
 
                
指定为对冲工具的衍生工具：
                  
外汇期权和远期合同
应计费用和其他负债
    
-
      
(450
)
                   
未被指定为对冲工具的衍生工具：
 
                
外汇期权和远期合同
应计费用和其他负债
    
-
      
(62
)
苯乙烯远期合同
应计费用和其他负债
    
-
      
(430
)
                   
总
 
    
-
      
(942
)
 

F - 20

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重大会计政策(续)

 

下表列出了公司衍生工具和相关对冲项目的公允价值金额以及与其相关的损益：

 
   
确认的损益
其他综合性的
净收益
  
确认的损益
损益表
  
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
损益表
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
项目
  
2023
    
2022
  
指定为对冲工具的衍生工具：
                          
                           
外汇远期合约
    
951
      
(709
)
收入成本和运营费用
    
(3,306
)
    
(2,555
)
未被指定为对冲工具的衍生工具：
                
 
                
外汇远期合约和期权合约
    
-
      
-
  
财务费用，净额
    
1,313
      
(1,506
)
苯乙烯远期合约
    
-
      
-
  
财务费用，净额
    
113
      
(520
)
 
                
 
                
总
    
951
      
(709
)
 
    
(1,880
)
    
(4,581
)

 

  h.
库存：
 
存货按成本和可变现净值中较低者列报。该公司定期评估相对于历史和预计销售量、老化、当前和历史销售价格以及保持一定水平原材料数量的合同义务的手头数量。根据这些评价，编列了库存准备金，以弥补因缓慢运输物品、停产产品、库存过剩、可变现净值低于成本和调整后的收入预测而产生的风险。
 
成本的确定如下：
 
原材料-成本是在加权平均基础上近似实际成本的标准成本基础上确定的。
 
在制品和成品-基于标准成本(在加权平均基础上近似实际成本)，其中包括原材料成本、劳动力和制造间接费用。
 
成品按成本和可变现净值中较低者列报。
 

F - 21

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重大会计政策(续)

 

下表列出了公司库存减记准备变更的详细情况：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
年初库存供应
  
$
21,738
    
$
16,789
  
库存拨备增加
    
9,848
      
11,165
  
核销
    
(4,148
)
    
(6,216
)
                 
库存准备，年底
  
$
27,438
    
$
21,738
  

 

  i.
财产、厂房和设备，净额：

 

  1.
不动产、厂房和设备按成本（扣除累计折旧和投资补助）列账。
 
  2.
生产线完工前记录的成本反映为在建工程，即购买日期记录的建筑和机械资产。在建工程包括生产线建设的直接支出，并按成本列账。资本化成本包括施工合同项下发生的成本：咨询、咨询和直接内部成本（包括劳动力）以及施工和安装阶段发生的运营成本。
 
  3.
折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内按以下年率计算：
 
   
%
  
       
机械和制造设备
  
4 - 33(主要10)
  
办公设备和家具
  
7 - 33(主要7)
  
机动车辆
  
10 - 30(主要20)
  
建筑
  
4 - 5
  
租赁权改进
  
在租赁期限或资产寿命中较短的一个内
  

 

F - 22

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  j.
租约：
 
本公司于开始时确定一项安排是否为租约，并根据ASC 842“租约”确认。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。
 
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。
 
本公司采用基于本公司隐含信用评级的递增借款利率，该隐含信用评级是基于穆迪对建材行业的穆迪投资者服务评级方法(该信用评级因抵押而被上调)。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，如果有租赁激励措施，则不包括在内。租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。另请参阅备注10。

 

F - 23

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  k.
长期资产减值：
 
本公司将持有或使用的长期资产(资产组)，包括使用权资产、有形及有限年期无形资产(商誉除外)，于发生事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，会根据ASC 360“物业、厂房及设备”(“ASC 360”)审核减值。

 

本公司对可回收能力的评估是在可识别现金流基本上独立于其他资产组现金流的资产组的最低水平进行的。资产组的可回收能力是通过将资产组预期产生的未贴现未来现金流量总额与资产组的账面金额进行比较来衡量的。如该等评估显示该资产组别的账面金额不可收回，则按该资产组别的账面金额超出其公允价值计算减值损失。

 

该公司确定了减值指标，其中包括由于全球市场状况导致需求放缓、某些工厂的生产利用率降低、通胀加剧和利率上升，以及Sdoyam和里士满山庄的制造设施关闭。于2022年，本公司因与SdoYam制造设施有关的账面价值超过其公允价值而录得减值亏损，金额为#美元26,429。于2023年，本公司因账面价值超过其与美国制造设施有关的公允价值而录得减值亏损，金额为#美元27,486和与SdoYam制造设施有关的额外减值损失#美元986.

 

在2023年关闭SdoYam制造工厂后，该公司评估了其因不可撤销租赁协议而产生的使用权资产，该协议有效期至2032年。根据未来估计分租，公司计入减值#美元16,575在2023年期间。

 

除可回收性评估外，本公司还定期审查财产和设备以及有限寿命无形资产的剩余估计使用年限。如果本公司降低任何资产的估计使用寿命假设，剩余的未摊销余额将在修订的估计使用寿命内摊销或折旧。

 

F - 24

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  l.
商誉：
 
商誉是指收购的企业成本超过收购中收购的净资产公允价值的部分。根据ASC 350，“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)商誉不摊销，而是至少每年进行减值测试(或在出现减值指标时更频繁地进行减值测试)。
 
商誉减值测试按照以下原则进行：
 
  (1)
可以进行初步定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。
     
  (2)
如本公司断定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则会进行公允价值量化测试。账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。

 

本公司作为一个报告单位运营，并得出结论认为，本公司所有报告单位应汇总并被视为一个报告单位，以便根据ASC 350-20-35-35进行商誉减值测试，因为它们具有相似的经济特征。
 
报告单位的公允价值是根据估计得出的。ASC 820，“公允价值计量”。该公司采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时将考虑的假设。
 
评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要做出重大判断。公允价值方法中使用的重大估计包括对未来现金流、未来短期和长期增长率以及加权平均资本成本的估计。
 
截至2022年12月31日，该公司根据ASC350对商誉进行了减值测试，并为其商誉余额确认了全额减值费用$44,829。(另见注7)。

 

F - 25

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  m.
保修：
 
根据产品类型和公司所在国家/地区的不同，公司通常为其产品提供标准(即保证型)保修，保修期限各不相同。该公司在销售时记录了保修或更换保修产品的估计费用。影响公司保修储备的因素包括售出的数量、保修的历史和预期比率以及每次维修的成本。
 
下表提供了公司保修应计金额变化的详细信息：
 
   
2023
    
2022
  
             
1月1日，
  
$
2,501
    
$
2,680
  
                 
计入与新销售有关的成本和费用
    
1,289
      
1,461
  
产品保修索赔费用
    
(1,792
)
    
(1,923
)
外币兑换调整
    
360
      
283
  
                 
十二月三十一日，
    
2,358
      
2,501
  

 

  n.
收入确认：
 
收入根据ASC 606确认，即当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，与客户签订合同的收入，金额为公司预期换取这些商品或服务的金额。
 
根据ASC 606，公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。
 
1.        确定与客户的合同：
 
一份正式合同是两个或多个当事人之间产生可强制执行的权利和义务的协议。在评估合同时，公司分析客户支付承诺对价金额(信用风险)的意图和能力，并考虑收取基本上所有对价的可能性。公司根据包括公司历史经验、信用保险和其他投入在内的各种标准，逐个客户地确定是否有可能收回。
 
2.        确定合同中的履约义务：
 
在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定履行义务。主要的履约义务是交付公司的产品。

 

F - 26

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

3.        确定交易价格：
 
本公司通过与经销商的协议销售的产品是不可更换的、不可退还的、不可退还的，并且没有任何价格保护或库存轮换的权利。因此，本公司将所有分销商视为最终消费者。
 
对于与特定客户的某些收入交易，该公司还负责其产品的制造和安装。本公司在收到来自最终用户的验收证据后确认此类收入，该证据发生在安装完成时。
 
虽然一般来说，该公司不会授予退货权，但在某些情况下，会授予这种权利。该公司根据美国会计准则委员会第606条为回报拨备，主要根据历史经验和管理层判断进行估计，并通过收入减少入账。

 

本公司已选择采用实际权宜之计，不评估一年或一年以下的付款条件是否存在重大融资组成部分。
 
4.        将交易价格分配给合同中的履约义务：
 
该公司的大部分收入是商品销售，因此有一项主要的履约义务吸收了交易价格。
 
5.        在履行履约义务时确认收入：
 
通过将承诺的货物或服务的控制权转让给客户而履行履行义务时或作为履行义务时，确认收入。控制权在某个时间点转移，这会影响收入记录的时间。公司的大部分收入来自产品的销售，这些产品在控制权转移时确认。

 

  o.
研发成本：
 
研究和开发费用在发生时计入损益表。

 

  p.
所得税：
 
本公司及其子公司按照美国会计准则第740号“所得税”(下称“美国会计准则第740号”)核算所得税。本报表规定采用负债法，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异来确定，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。

 

F - 27

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

根据ASC 740-10，本公司对其不确定的税务状况进行了会计处理。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量根据ASC 740入账的不确定税务头寸。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。本公司将所得税的利息和罚款归类为所得税。

 

  q.
广告费：
 

广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度广告费用分别为15,726美元、14,777美元和15,307美元。

 

  r.
信用风险的集中度：
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和贸易应收账款。该公司的现金和现金等价物主要以美元投资，主要投资于以色列的主要银行。
 
该公司的债务有价证券包括对高评级公司债券的投资(主要位于美国)和政府债券。持有该公司债务有价证券的金融机构是一家位于美国的主要金融机构。本公司相信其有价证券组合为多元化的高评级证券组合，而本公司的投资政策限制本公司可投资于发行人的金额(见附注2f)。
 
该公司的贸易应收账款来自对主要位于美国、澳大利亚、加拿大、以色列和欧洲的客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，到目前为止还没有经历任何重大损失。在某些情况下，公司需要信用证或预付款。对于本公司认为无法收回的特定应收账款，计提信贷损失准备。对于未具体审查的应收账款，根据应收账款的年龄、收款历史、当前经济趋势和管理层对未来经济状况的估计，计提拨备。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有客户占公司应收账款总额的10%或更多。

 

F - 28

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

下表提供了公司信贷损失准备变化的详细情况：

 
   
2023
    
2022
  
             
1月1日，
  
$
9,756
    
$
9,036
  
收费记入费用
    
3,654
      
2,141
  
核销
    
(1,158
)
    
(1,144
)
外币兑换调整
    
(38
)
    
(277
)
                 
十二月三十一日，
  
$
12,214
    
$
9,756
  

 

  s.
遣散费：
 
公司对其以色列雇员的遣散费赔偿责任是根据以色列遣散费法律和雇员协议，根据雇员的最新工资计算的。该公司对其所有以色列雇员的负债由每月存款和保险单以及应计项目提供。这些保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表上。
 
缴存资金包括截至资产负债表日累计的利润或亏损。只有在履行了以色列遣散费法律或劳工协定规定的义务后，才能提取交存的资金。
 
根据1963年《遣散费支付法》第14条(“第14条”)，与雇员签订的大部分协议明确规定，公司对遣散费的供款将取代遣散费，并且在向员工发布政策后，双方之间不得就遣散费问题进行额外计算，公司不得向员工支付额外款项。
 
此外，由于本公司已根据第14条与其员工签署协议，因此相关债务及为该等债务缴存的金额不会在资产负债表上列报，因为一旦支付按金金额，该等债务及为该等债务缴存的金额即可合法地免除对员工的债务。
 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的遣散费费用分别约为2，102美元、2，614美元和2，539美元。

 

F - 29

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  t.
金融工具的公允价值：
 
在 根据ASC 820，公司使用各种估值技术按公允价值计量以下资产和负债。资产和负债被分类为使用市场报价的第1级、使用市场可观察输入的替代定价来源和模型的第2级、使用很少或没有市场活动支持的第3级不可观察输入（也使用第三方评估师）。
 

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日按公允价值计量的资产和负债，按公允价值等级内的级别：

 
       
公允价值计量
  
   
公允价值
  
截至12月31日，
  
描述
  
层次结构
  
2023
    

2022

 
               
按公允价值经常性计量：
                
 
                
资产：
                
                 
现金等价物：
                
货币市场共同基金
  
1级
  
$
-
    
$
27
  
 
                    
短期有价证券：
                    
公司债券
  
2级
  
$
-
    
$
7,077
  
                     
衍生资产
  
2级
  
$
539
    
$
371
  
                     
负债：
                    
                     
衍生负债
  
2级
  
$
-
    
$
(942
)
                     
可赎回非控股权益(*)：
  
3级
  
$
7,789
    
$
7,903
  
 
   
(*)使用重大不可观察投入(第3级)估值的可赎回非控制权益的公允价值变动计入附注2x。本公司采用蒙特卡罗模拟法估算可赎回非控股权益的公允价值。估值要求管理层对模型输入做出某些假设，包括预测现金流、贴现率和波动性。公允价值计量基于市场上不可观察到的投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。实际结果与概率加权分析中所作假设的差异程度将导致在未来期间对这一负债进行调整。

 

F - 30

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

在非经常性基础上按公允价值计量：
 
  (a)
截至2023年12月31日，根据分专题360-10，持有和使用的长期资产减记至其公允价值，减值费用为#美元。28,472 与美国和SdotYam制造设施中包括的物业厂房和设备有关，以及$16,575与SdotYam相关的ROU资产。
 
截至2022年12月31日，持有和使用的长期资产减记至其公允价值，减值费用为#美元。26,429，与SdotYam设施生产中包括的物业厂房和设备相关。
 
  (b)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉余额为美元0。在2022年财政年度，根据分项350-20，商誉减记减值费用#美元44,829，并列入该期间的综合损益表。
 
非按公允价值计量的金融工具，包括现金及现金等价物、贸易应收账款、其他应收账款、贸易应付款项、应计开支及其他负债、短期贷款及短期银行信贷，由于该等工具的到期日较短，故账面值与其公允价值相若。

 

  u.
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
 
每股基本净收入(亏损)(“基本每股收益”)的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。他说：
 

每股摊薄净收益(亏损)(“摊薄每股收益”)是指期内所有已发行的摊薄潜在普通股。稀释每股收益的计算不会假设会对收益产生反摊薄作用的证券的转换、行使或或有行使。已发行股票期权的稀释效应是使用库存股方法计算的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别约有2,310,543，1,534,500和0个未偿还股票期权被排除在稀释每股收益的计算之外，如果计入这些期权，将产生反稀释效应。

 

F - 31

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  v.
综合收益和累计其他综合收益(亏损)：
 
综合收益由净收益和其他全面收益(“保监处”)两部分组成。OCI指的是根据美国公认会计原则被记录为股东权益要素但不包括在净收入中的收入、费用和损益。该公司的OCI包括那些不使用美元作为其功能货币的子公司的外币换算调整，以及某些衍生工具的净递延收益和亏损，这些净收益和亏损被计入现金流对冲和有价证券。
 
扣除税项后的累计其他综合收入总额(AOCI)如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
有价证券累计亏损
  
$
-
    
$
(125
)
衍生工具累计收益(亏损)
    
539
      
(412
)
累计外币折算差额及其他
    
(8,941
)
    
(9,041
)
                 
累计其他综合亏损合计净额
  
$
(8,402
)
  
$
(9,578
)

 

F - 32

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

下表总结了截至年底AOCI的变化（扣除税款）：

 
   
衍生工具的未实现收益(亏损)
    
有价证券的未实现收益(亏损)
    
累计外币折算差额及其他
    
总
  
                         
2022年1月1日的余额
    
297
      
(40
)
    
(961
)
    
(704
)
                                 
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
(3,264
)
    
(85
)
    
(8,080
)
    
(11,429
)
从AOCI重新分类的金额
    
2,555
      
-
      
-
      
2,555
  
                                 
本期净额保险
    
(709
)
    
(85
)
    
(8,080
)
    
(8,874
)
                                 
2022年12月31日的余额
    
(412
)
    
(125
)
    
(9,041
)
    
(9,578
)
                                 
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
(2,355
)
    
125
      
100
      
(2,130
)
从AOCI重新分类的金额
    
3,306
      
-
      
-
      
3,306
  
                                 
本期净额保险
    
951
      
125
      
100
      
1,176
  
                                 
2023年12月31日的余额
    
539
      
-
      
(8,941
)
    
(8,402
)

 

下表显示了2023年和2022年从AOCI重新分类至合并利润表和相关财务报表细目的金额：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
合并收益表中受影响的细行项目
            
             
收入成本
  
$
2,287
    
$
1,921
  
研发
    
102
      
68
  
市场营销和销售
    
414
      
249
  
一般和行政
    
503
      
317
  
                 
全损
  
$
3,306
    
$
2,555
  
 

F - 33

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)：

 

  w.
计入基于股票的薪酬：
 
基于股权的支付方式：
 
公司根据ASC 718，“补偿--股票补偿”(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。
 
该公司的会计政策是在发生没收时对其进行核算。
 
每个期权的行权价通常是授予日公司的股票价格。期权通常可以在大约三至四年制期间，以继续受雇为准。所有期权在授予之日起7年后到期。此外，从2015年开始，公司授予其某些员工和高级管理人员限制性股票单位(“RSU”)，授予约四年制从授予之日起的一段时间。RSU公允价值在授予日以公司普通股的市场价值为基础进行计量。被取消或没收的RSU将可用于未来的赠款。
 
在2023年和2022年，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计了授予的股票期权的公允价值：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
股息率
  
0 - 3%
 
  
0 - 3%
  
预期波幅
  
40-46.0%
    
40-45.0%
  
无风险利率
  
4-4.9%
    
1-4.3%
  
预期寿命(年)
  
4-6.9
    
4-5.5
  

本公司根据ASC 718并基于公司的历史数据使用波动性数据。

无风险利率的计算基于授予零息美国政府债券之日的可用利率，其剩余期限等于期权的预期期限。

 

F - 34

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

授予期权的预期期限采用简化方法计算(即期权归属期间与合同期限之间的平均值)。如果授予公司首席执行官或董事，预期期限等于合同期限。

对于2023年和2022年授予的绝大多数期权，由于支付股息时的行权价格调整机制，股息率为零。对于没有调整机制的期权，适用的股息率为3%。

 

  x.
可赎回的非控股权益：
 
于2020年收购Lioli后，本公司就Lioli余下的45%非控股权益订立认沽及看涨安排。由于现有的认沽及赎回安排，非控股权益被视为可赎回，并在资产负债表上作为永久股本以外的可赎回非控股权益入账。
 
2022年3月，本公司参与了辽里的配股，并购买了9,870,000面值约$的股票2.5百万美元。本次发行后，该公司持有60.4在完全稀释的基础上持有Lioli%的股份。
 
可赎回非控股权益按以下两者中较高者确认：i)与非控股权益相关的累计收益，或ii)截至资产负债表日的赎回价值(另见附注1b)。
 
下表提供了对可赎回非控股权益的对账：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
年初
  
$
7,903
    
$
7,869
    
$
7,701
  
                         
假设因收购而产生的非控股权益
    
-
      
-
      
-
  
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
(584
)
    
688
      
(1,077
)
对看跌期权价值的调整(*)
    
532
      
198
      
1,399
  
外币兑换调整
    
(62
)
    
(852
)
    
(154
)
                         
可赎回的非控股权益-年底
  
$
7,789
    
$
7,903
    
$
7,869
  
 
  (*)
另见注1b。

 

F - 35

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  y.
意外情况：
 
这个公司涉及业务过程中不时出现的各种产品责任、商业、政府调查、环境索赔和其他法律程序。本公司记录这些类型的或有事项的应计项目，前提是公司认为这些事项可能发生，并且相关负债可以评估。在应计这些成本时，公司将确认损失范围内的应计金额，即该范围内的最佳估计金额。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，本公司应就该范围内的最低金额进行累算。本公司根据现有保险合同记录了可能发生的预期收回金额。法律费用在发生时计入费用。对于未断言的索赔或评估，公司遵循ASC 450或有事项中的会计准则，即公司必须首先确定作出断言的可能性是可能的，然后确定不利结果的可能性以及合理估计潜在损失的能力。

 

  z.
业务组合：
 
本公司根据ASC 805《企业合并》的规定对企业合并进行会计处理，并根据估计的公允价值将购买对价分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。
 
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，因收购客户关系和收购商标而产生的未来预期现金流、使用年限和折扣率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。*在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司可对收购的资产和承担的负债进行调整，并对商誉进行相应的调整。在最终确定测算期时，任何后续调整都记录在收益中。
 
与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。另请参阅注1。

 

F - 36

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

  AA。
退出或处置活动：
 
根据ASC 420-10“退出或处置成本债务”，公司对包括重组活动在内的退出和处置成本债务进行会计处理，这要求公司仅在发生此类债务时才记录此类活动的债务。2023年期间，该公司关闭了其在以色列Sdoyam的工厂，并宣布关闭其在美国佐治亚州里士满山庄的制造工厂。
 
截至2023年12月31日的一年中，关闭制造设施的重组费用总额约为1美元2.9百万美元，计入综合全面收益表的营业费用。在290万美元中，员工解雇成本约为美元1.0百万美元，退役和恢复成本约为$1.9百万美元。截至2023年12月31日，约为美元1.5100万美元记在应计费用和其他负债项下。
 
该公司的结论是，上述行动正在触发ASC 360、物业、厂房和设备项下的减值测试事件。另请参阅附注2(T)和6。
 

F - 37

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注2：-
重大会计政策(续)
 
  AB
最近发布的会计准则的影响：
 
最近发布并被公司采纳的会计准则：
 
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08)，其中明确了企业的收购人应根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。本指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
 
最近发布但尚未被公司采用的会计准则：
 
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露其应报告分部的重大费用和其他分部项目的中期和年度信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
 
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，并披露按司法管辖区分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。

 

F - 38

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注3：
有价证券
 
截至2023年12月31日，该公司没有持有任何未偿还的有价证券。
 
以下为截至2022年12月31日可供销售的有价证券摘要：
 
   
摊销
成本
    
未实现总额
利得
    
未实现总额
损失
    
应计
利息
    
公平
值
  
 
                              
可供出售-一年内到期：
                              
公司债券
  
$
7,164
    
$
-
    
$
126
    
$
39
    
$
7,077
  
总
  
$
7,164
    
$
-
    
$
126
    
$
39
    
$
7,077
  
 
截至2023年和2022年12月31日，公司未为其可出售有价债务证券记录信用损失拨备。

 

注4：-
其他应收账款和预付费用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
预付费用
  
$
5,388
    
$
6,313
  
政府当局
    
4,410
      
13,005
  
对供应商的预付款
    
3,102
      
3,439
  
衍生品
    
539
      
371
  
其他应收账款（*）
    
12,050
      
9,442
  
                 
   
$
25,489
    
$
32,570
  
 
（*）主要包括保险应收账款，另见注释11。

 

注5：-
库存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
原料
  
$
11,884
    
$
32,443
  
在制品
    
2,390
      
4,058
  
成品
    
122,172
      
201,731
  
                 
   
$
136,446
    
$
238,232
  

 

F - 39

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注6：-
财产、厂房和设备、净值
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
成本：
            
             
机械及制造设备，净（1）
  
$
339,657
    
$
334,156
  
办公设备和家具
    
40,012
      
36,079
  
机动车辆
    
4,933
      
5,139
  
建筑物和租赁设施的改进
    
131,269
      
129,679
  
与经营租赁相关的预付费用（2）
    
939
      
939
  
                 
     
516,810
      
505,992
  
累计折旧和减值：
                
                 
机械和制造设备，净
    
249,499
      
230,063
  
办公设备和家具
    
27,866
      
24,491
  
机动车辆
    
3,908
      
3,832
  
建筑物和租赁设施的改进
    
56,984
      
51,722
  
与经营租赁相关的预付费用
    
173
      
163
  
固定资产减损（3）
    
54,900
      
26,429
  
                 
     
393,330
      
336,700
  
                 
折旧成本
  
$
123,480
    
$
169,292
  

 

  (1)
扣除已收到的投资赠款总额为美元7,463.
 
  (2)
2012年前，该公司向以色列土地管理局(“ILA”)租用土地，用于其Bar-Lev制造厂。租期从2005年2月6日开始。租约的初始期限为49年，不可取消，并有续订选择权，可再续签49年。
 
  (3)
2023年确认的非现金税前减损费用为美元28,472、2022年确认的非现金税前减损费用为美元26,429(see另注2k）
 
折旧费用为$27,387, $33,813及$32,394截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

F - 40

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注7：-
商誉和无形资产
 
a.善意：
 
截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下：
 
截至2022年1月1日的余额
  
$
45,800
  
通过业务合并收购（*）
    
792
  
善意损害（**）
    
(44,829
)
外币兑换调整
    
(1,763
)
         
截至2022年12月31日和2023年12月31日的余额
  
$
-
  
 
（*）因收购Magrab而产生，另请参阅注释1（d）。
 
（**）公司根据ASC 350在每年第四季度进行年度善意测试（另请参阅附注2l）。2022年第四季度，该公司对其报告单位进行了一次减损测试。由于公司市值下降、预计未来现金流低于预期以及利率上升等因素，税前非现金善意减损费用为美元44,829都被录下来了。
 
B.无形资产：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
原始数额：
            
客户关系（*）
  
$
13,983
    
$
13,983
  
累计摊销：
                
客户关系
    
(7,687
)
    
(5,067
)
外币折算调整
    
(39
)
    
(99
)
                 
无形资产共计
  
$
6,257
    
$
8,817
  
 
  (*)
2022年，包括美元1,789 通过Magrab的业务合并收购。
  (1)
摊销费用总计为$2,620及$2,531截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
  (2)
截至2023年12月31日以下年度的估计摊销费用：
 
2024
  
2,662
  
2025
  
2,472
  
2026
  
224
  
2027
  
224
  
2028
  
224
  
2029年及以后
  
451
  
       
 
$
6,257
  

 

F - 41

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注8：-
短期银行信贷和长期贷款的当期期限
 
 
银行短期信贷和贷款分类如下：
 
     
加权平均利率
              
 
货币
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
     
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
     
%
              
                           
短期银行信贷(*)
美元
    
-
      
6.3
    
$
-
    
$
21,183
  
短期银行信贷(**)
INR
    
10.1
      
7.6
    
$
2,801
    
$
2,674
  
当前银行长期贷款和其他期限(**)
INR
    
8.9
      
7.6
    
$
2,317
    
$
2,278
  
总
                    
$
5,118
    
$
26,135
  
 
 
(*)截至2023年12月31日，该公司在以色列银行没有信贷额度。截至2022年12月31日，以色列银行的未偿还信贷额度在2023年期间得到全额偿还。
   

 
(**)Lioli的信贷额度和银行贷款-2022年间，Lioli与一家新银行接洽，并签署了一项新的贷款协议。与利奥利银行的贷款协议包含习惯契约。Lioli遵守自有出资协议下的财务公约的要求。贷款协议还包含某些惯常的消极契约，要求Lioli除非获得银行同意，否则不得采取某些行动。Lioli的债务由Caesarstone提供的SBLC(备用信用证)和Lioli所有资产的浮动抵押担保。(另见附注15)。

 

注9：-
应计费用和其他负债
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
雇员和薪资应计项目
  
$
13,410
    
$
13,029
  
应计费用
    
8,833
      
12,003
  
来自客户的预付款
    
2,413
      
1,998
  
应缴税金
    
5,617
      
4,892
  
保修条款
    
1,154
      
1,239
  
衍生品
    
-
      
942
  
销售退货准备金
    
875
      
604
  
短期经营租赁负债
    
23,932
      
22,741
  
或有对价负债及其他
    
660
      
1,329
  
                 
   
$
56,894
    
$
58,777
  

 

F - 42

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注10：─
租契
 
截至2023年12月31日，该公司在美国、加拿大、澳大利亚、英国、欧盟、以色列、印度、瑞典和新加坡签订了设施和车辆的运营租赁协议。该公司的租约有长达15年的剩余租期，其中一些租约包括延长租约长达5年的选择权。当合理地确定该期权将被行使时，该等期权包括在租赁期内。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。本公司并不将非租赁组成部分与其相关的租赁组成部分分开，而是将与该租赁组成部分相关的每个单独的租赁和非租赁组成部分作为所有相关资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。本公司采用基于开始日期所得资料的估计递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
 
  a.
下表汇总了公司在综合资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债：
 
 
分类
  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
资产：
              
           
经营租赁资产（*）
经营性租赁使用权资产
  
$
120,156
    
$
144,098
  
     
租赁资产总额
    
$
120,156
    
$
144,098
  
                   
负债：
                  
                   
流动租赁负债
应计费用和其他负债
    
23,932
      
22,741
  
长期租赁负债
长期经营租赁负债
    
114,146
      
124,353
  
                   
租赁总负债
    
$
138,078
    
$
147,094
  
 
（*）Sdot Yam工厂关闭后，公司评估了其因有效至2032年的不可取消租赁协议而产生的使用权资产。根据未来估计的分包，公司记录了美元的损失16,575在2023年期间。
 
租赁期限和折扣率：
  
12月31日，
2023
    
12月31日，
2022
  
             
加权平均剩余租赁期限--经营租赁
  
7.29年份
    
7.92年份
  
加权平均贴现率-经营租赁
  
2.74%
 
  
2.47%
 
 

F - 43

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注10：─
租赁(续)
   
  b.
截至2023年12月31日止年度的经营租赁成本组成如下：
 
   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
经营租赁成本：
            
             
经营租赁费用
  
$
28,771
    
$
27,583
  
可变租赁费用（*）
    
1,113
      
2,123
  
转租收入
    
(477
)
    
(999
)
                 
经营租赁总成本
  
$
29,407
    
$
28,707
  
 
  (*)
包括短期租赁、索引、维护和可变租赁成本。
 
  c.
截至2023年12月31日，公司租赁期限超过一年的合同的经营租赁负债到期情况如下：
 
   
12月31日，
  
       
2024
    
25,963
  
2025
    
23,534
  
2026
    
21,206
  
2027
    
17,816
  
2028
    
14,997
  
2029年及其后
    
47,780
  
         
未来租赁付款总额（*）
    
151,296
  
扣除计入的利息
    
(13,218
)
         
总
  
$
138,078
  
 
  (*)
总租赁付款并未因约美元的分包租金付款而减少326根据不可取消的分包合同，未来到期。
 
  d.
有关关联方之间租赁交易的更多信息，请参阅注14。

 

F - 44

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注10：─
租赁(续)
   
  e.
下表列出了与经营租赁租赁成本相关的补充现金流量信息：
 
   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
            
             
经营租赁的经营现金流
  
$
27,471
    
$
26,003

 

注11：-
承付款和或有负债
 
  a.
法律诉讼和意外情况：
 
前南非分销商的索赔
 
2007年12月，公司以WOMAG违反协议为由终止了与其前南非代理商World of Marble and Granite（“WOMAG”）的代理协议。这些年里，公司和WOMAG向南非和以色列法院提出反诉。
 
经过双方于2020年进行谈判，公司于2021年1月15日向沃MAG支付了约欧元的款项 7.2百万(美元)8,900)作为WOMAG大部分违约索赔的和解协议的一部分。剩余的最低争议金额在2022年期间得到解决。
 
与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔：
 
概述：
 
   
本公司受到许多索赔，主要来自制造商、他们的员工或国家保险研究所(以色列保险协会-“NII”或澳大利亚各州工人赔偿监管机构)，声称制造商在切割、抛光、锯切、研磨、破碎、粉碎、钻孔、打磨或雕刻公司的产品时接触二氧化硅颗粒而患上包括矽肺病在内的疾病。

 

F - 45

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注11：-
承诺和或有负债(续)
 
在以色列的个人索赔
 
截至2023年12月31日，本公司受150未决的身体伤害索赔(个人索赔和NII代位权或相关的未来可能的索赔)，自2008年以来在以色列直接针对本公司提交的索赔，或由以色列境内的制造者或其员工、由伤害者的继承人、由NII或其他人将本公司列为第三方被告的索赔。
 
截至2023年12月31日，本公司已 9代表以色列某些制造者的未决诉讼前要求函。
 
以色列的大多数索赔没有具体说明所寻求的损害赔偿总额，因为原告未来的损害赔偿打算在审判时确定。
 
2015年11月和2017年5月，经保险公司同意，本公司分别与以色列国及其在以色列的主要分销商签订了协议，根据协议，本公司与国家及其各主要分销商就管理已提交的个人索赔和可能在一定时间内提交的索赔进行合作(NII索赔不包括在本公司与国家的协议中)，以及在此类索赔中分摊公司、国家和经销商之间的总负债(如果发现此类索赔的话)。在2020年1月期间，以色列国批准了另一项5延长其与该公司的协议一年。
 
以色列的集体诉讼：
 
2014年4月27日，以色列中央地区法院对该公司提起了由一名原告提起的诉讼和一项要求承认该诉讼为集体诉讼的动议。原告称，如果该诉讼被承认为集体诉讼，对该公司的索赔估计为新谢克尔。216百万(约合美元)56,180)。此外，索赔还包括一笔数额不详的特别和一般损害赔偿。
 
2018年1月4日，公司和原告向以色列地区法院提交了和解协议，该协议于2021年7月获得批准。索赔被驳回，在2022年期间，该公司在没有承认任何责任的情况下支付了总金额新谢克尔9.0 百万欧元(约合美元2,557) 为以色列制造设施的某些安全相关设备提供资金，以及原告赔偿和法律费用。转移的金额在2023年期间得到了充分利用。
 
在2021年期间，该公司收到了NIS的退款7.0百万(约合美元)2,100)从其保险公司获得，这被记录为法律和解费用的减少。
 

F - 46

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注11：-
承诺和或有负债(续)
   
澳大利亚的个人索赔：
 
截至2023年12月31日，公司在澳大利亚的子公司自2018年以来在澳大利亚直接提交了74起未决的身体伤害索赔，或被澳大利亚的制造商将公司列为第三方被告。
 
从2021年开始，在公司及其保险承运人同意几次和解之后，公司重新评估了澳大利亚个人产品责任索赔的预期结果。基于这一发展，也基于其法律顾问的意见，与产品责任相关的或有损失是可能的，根据美国会计准则第450条，与该等索赔相关的或有损失已计入应计项目。
 

美国的个人索赔：

 

截至2023年12月31日，公司在美国的子公司(凯撒通美国)受到在美国直接提交的22起未决的身体伤害索赔，或被美国的制造商将该公司列为第三方被告的索赔。由于此类索赔根据ASC 450处于早期阶段，因此没有提供任何规定。
 
上述索赔拨备摘要：报告。
 
为了合理估计下表所反映的在以色列和澳大利亚的身体伤害索赔的损失，公司与其法律顾问就其可合理获得的与索赔有关的相关事实进行了逐案分析，其中包括索赔人的具体已知或估计健康状况、他们的年龄、工资、来自NII的相关未来可能的代位权索赔，以及可能影响此类索赔最终结果的其他因素。该公司将继续定期监测每项索赔的事实变化，并将在必要时更新其最佳估计。
 

因此，以色列和澳大利亚的人身伤害索赔准备金。（包括集体诉讼）截至2023年12月31日和2022年12月31日总计为美元25,717及$35,980其中，$14,509及$16,408在短期法律和解和或有损失和美元中报告11,208及$19,572报告为长期负债。公司目前无法估计未来可能提出索赔的索赔人数量或索赔的性质，以得出损失的可能性或范围。

 
该公司于2023年、2022年和2021年更新了其拨备，以反映下表中的未偿索赔，并根据其法律顾问的意见和ASC 450，考虑到提交的新索赔、达成的和解和其他可用的新信息，还为相关NII未主张索赔提供了拨备。
 

F - 47

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注11：-
承诺和或有负债(续)
   
公司提供拨备的人身伤害索赔摘要如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
未偿索赔，1月1日，
    
221
      
203
      
173
  
                         
新索赔
    
63
      
87
      
73
  
和解并驳回索赔
    
(60
)
    
(69
)
    
(43
)
                         
未偿索赔，12月31日
    
224
      
221
      
203
  
 
保险
 
该公司为产品责任索赔提供保险，包括与接触二氧化硅粉尘有关的人身伤害索赔，如果可以获得此类保险的话。本公司已从几家保险公司购买了2008年至今的保险单，这些保险公司在符合某些条款和条件的情况下为产品责任损失提供保险，相关的辩护成本不超过每个案件和每个保单年度的一定限额。
 
截至2023年12月31日，该公司在以色列和澳大利亚以外的地区拥有产品责任保险单。具体地说，在美国和加拿大，当地的保险范围最高可达$20Mililion与CAD20根据某些条款和限制，每项索赔或每年的免赔额分别为100万美元，免赔额相对较低。
 
本公司定期评估保险应收账款的可收回性，所记录的金额可能会收回。这一结论是基于对基本保单条款的分析、成功地从公司的保险公司追回个人产品责任索赔的经验、保险承运人是与以色列国的协定的当事方、保险承运人支付索赔的财政能力以及相关事实和适用法律的基础上得出的。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收保险总额为8,361及$7,306分别在其他应收账款和预付费用中列报。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔的法律和解和或有损失费用总计为贷方#美元。4,847和费用$597分别反映了保险单承保的索赔、未承保的索赔以及包括相关法律费用在内的和解的影响的可扣除金额。
 

F - 48

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注11：-
承诺和或有负债(续)
   
   
一般信息：
 
   
本公司在日常业务过程中不时涉及与一系列事项有关的其他法律程序及索偿。虽然这些其他索赔的结果无法准确预测，但该公司根据现有的新信息和其法律顾问对这些索赔可能产生的损失进行监测和估计，并认为它根据ASC 450为这些索赔记录了充足的准备金。
 
  b.
购买义务：
 
截至2023年12月31日，公司的重大合同义务和承诺是对某些供应商的采购义务，总额为$18,6112024财年。
 
  c.
承诺和保证：
 
  1.
截至2023年12月31日，该公司拥有不同到期日的未偿还担保和信用证，本金金额约为$8,327与设施、机器设备和其他杂项担保有关。
 
  2.
另见附注15。

 

F - 49

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税
 
  a.
以色列的税收：
 
  1.
企业税率：
 
以色列的公司税率为232023年、2022年和2021年。
 
  2.
外汇管理条例：
 
根据《外汇条例》，Caesarstone Ltd.根据某些订单以美元计算其纳税义务。以美元计算的纳税义务根据每年12月31日的汇率换算成新以色列谢克尔。
 
  3.
1969年以色列《鼓励工业(税收)法》规定的税收优惠：
 
根据1969年《工业(税收)鼓励法》的定义，公司是一家工业公司，因此，公司有权享受某些税收优惠，主要是与技术和专利有关的成本在八年内摊销、加速折旧和为税收目的扣除公开发行费用的权利。
 
  4.
1959年《资本投资法》规定的税收优惠：
 
根据1959年《资本投资鼓励法》(《鼓励法》)，公司有权根据《鼓励法》给予其企业“优先企业”地位而享受各种税收优惠。
 
本公司选择按照《鼓励法》第68号修正案(下称《第68号修正案》)的“优先企业”轨道征税。为了执行第68号修正案并在“优先企业”轨道下征税，公司自2011纳税年度起，根据《鼓励法》放弃了以前轨道--“核准企业”和“受益企业”--的税收优惠。
 
《鼓励法》的主要好处如下：
 
首选企业路径下的税收优惠和降低税率：
 
从2017年开始，优先企业的优先收入税率为16%，开发区A的税率为-7.5%(涉及公司在Bar-Lev工业区的制造工厂)。在2023年期间，该公司关闭了其SdotYam制造设施，因此未来只有其位于Bar-Lev工业区的制造设施才能享受税收优惠。
 
第68号修正案规定，为了获得“首选企业”的福利，必须满足某些条件。根据第68号修正案，获得福利的基本条件是企业对国家的经济增长作出贡献，并且是国内生产总值的竞争因素(“竞争性企业”)。为了符合这一条件，《鼓励法》规定了各种要求。
 

F - 50

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
对于工业企业，在每个纳税年度内，必须符合下列条件之一：
 
  1.
其主要活动领域是经工业研究和发展管理局局长批准的生物技术或纳米技术。
 
  2.
工业企业在纳税年度内在特定市场的销售收入不超过该纳税年度销售总额的75%。“市场”被定义为一个单独的国家或关税地区。
 
  3.
至少25该工业企业在纳税年度内总收入的%来自于该企业在特定市场的销售。至少有1400万人口从2012纳税年度开始。
 
第68号修正案还规定，从上文讨论的优先企业的收入中分配给个人或外国居民的任何股息，将按以下税率征税20从2014年起(或根据适用的双重征税条约降低税率)。
 
由于本公司选择应用第68号修正案的规定，在2015年6月30日之前提交豁免表格，本公司有资格将从受益企业和/或经批准的企业获得的纳税收益分配给以色列公司，而无需缴纳预扣税。
 
在开发区A，除了如上所述的税收优惠外，公司的一些设施有资格获得赠款，费率为20%和/或贷款，有待以色列投资中心的批准。
 
加速折旧：
 
   
本公司有资格对核准企业或受益企业或优先企业使用的机器和设备的加速折旧按以下比率扣除200%(或400%)从资产运营的第一年开始。
 

F - 51

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
享有福利的条件：
 
如上所述，上述福利取决于《鼓励法》、根据《鼓励法》公布的条例和优先企业投资批准书所规定的条件的履行情况。不遵守条件可能会取消全部或部分福利，并要求退还福利金额，包括利息。本公司管理层认为本公司符合上述条件。
 
属于批准企业的免税收入不能在不向公司纳税的情况下分配给股东。如果股息从免税利润中分配，则公司将按适用于其在收入所在年度从经批准的企业获得的利润的税率纳税，就像它不在“替代福利轨道”下一样(截至2023年12月31日，税率不超过25%)。根据《鼓励法》，经批准的企业地位下产生的免税收入，除其他事项外，将根据《鼓励法》在股息分配或完全清算时征税。
 
2021年11月，投资法第74号修正案(《陷阱收益法》)正式施行。《鼓励法》第74号修正案：
 
2021年11月15日，制定了《经济效率法(为实现2021年和2022年预算年度预算目标的立法修正案)》(《经济效率法》)。该法设立了一项临时命令，允许以色列公司通过为降低适用于这些收入的企业所得税税率而设立的机制(“临时命令”)，公布截至2020年12月31日的免税收益(“陷阱收益”或“累积收益”)。除了降低企业所得税(CIT)税率外，对《激励法》第74条进行了修订，从2021年8月15日起，对于存在收入陷阱的公司的任何股息分配(包括根据《鼓励法》第51条B款进行的股息)，将要求将该分配的一部分分配给被捕获的收益。
 
本公司于2021年11月及2022年9月派发股息，均部分归因于上述修订。
 
截至2023年12月31日的公司留存收益，约为20,169是属于其批准企业的免税收益。
 
截至2023年12月31日，如果归属于批准企业的收入将作为股息分配，公司将产生约#美元的纳税义务5,042.
 

F - 52

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
根据临时命令，降低免税额将适用于自临时命令制定之日起一年内公布(不要求实际分配)的收入。CIT的减少取决于释放的陷阱收益占总陷阱收益的比例，以及产生收益的年份中外国投资的百分比。因此，释放的被套牢收益的比例越大，分配的税收就越低。适用于该公司的最低税率为10%。此外，选择支付减少的CIT的公司，必须在作出选择的纳税年度起计五年内，根据《经济效率法》向其工业企业投资指定金额。指定的投资应用于收购生产资产，和/或研发投资和/或对更多新员工的补偿。
 
本公司不适用于该订单。
 
  b.
非以色列子公司的税收：
 
非以色列子公司根据其居住国的税法征税。
 
非以色列子公司的法定税率如下：
 
在美国成立为法团的公司-25.3%税率(联邦和州)。
在澳大利亚成立为法团的公司-30%税率。
在新加坡成立为法团的公司-17%税率。
在加拿大成立为法团的公司-27.7%税率(联邦和州)。
在英格兰成立为法团的公司-25%税率。
在印度注册的公司- 30%税率。
在瑞典注册的公司- 20.6%税率。
 
不为公司外国子公司的未分配利润提供以色列所得税和外国预扣税。该公司打算无限期地将这些收益再投资于外国子公司。因此，没有提供递延所得税。如果这些收益以股息或其他形式分配给以色列，公司将缴纳额外的以色列所得税（须根据外国税收抵免进行调整）和外国预扣税。
 

F - 53

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
  c.
递延所得税：
 
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
递延税项资产：
            
             
商誉与无形资产
  
$
227
    
$
253
  
其他暂时性差异，包括经营租赁（1）
    
28,558
      
35,277
  
与库存相关的暂时差异（2）
    
9,068
      
8,150
  
财产和设备
    
3,315
      
2,834
  
结转损失、扣除和抵免（3）
    
10,451
      
4,569
  
较小估值津贴
    
(29,198
)
    
(1,796
)
                 
递延税项资产总额
    
22,421
      
49,287
  
                 
递延税项负债：
                
                 
财产和设备
    
(2,844
 )    
(8,680
)
无形资产
    
(1,533
)
    
(1,687
)
其他暂时性差额，包括经营租赁
    
(17,989
)
    
(26,957
)
                 
递延税项负债总额
    
(22,366
)
    
(37,324
)
                 
递延税金 资产，净额
  
$
55
    
$
11,963
  
 
  (1)
主要来源于ASC842规定的劳工相关拨备、或有损失拨备和租赁会计。
  (2)
这主要源于库存缓慢流动拨备和美国国税局第263(A)条。
  (3)
母公司和某些子公司的税损结转总额约为$141,560可以结转并冲抵应纳税所得额的，这些结转的税收损失没有到期日。此外，根据CARE法案，该公司还计入了2020年的美国子公司亏损。

F - 54

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的冲销时间表、预计未来应课税收入及税务筹划策略。2023年，公司根据ASC 740对美国和以色列的递延税项资产计入了全额估值准备金，原因是累积了3年的亏损状况，以及公司估计未来的应税收入不太可能。
 
  d.
本公司的实际税率与以色列法定税率的对账如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
所得税税前收入(亏损)
  
$
(86,959
)
  
$
(55,608
)
  
$
19,839
  
                         
以色列的法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
按法定税率计算的所得（损失）税
  
$
(20,001
)
  
$
(12,790
)
  
$
4,563
  
                         
税收费用增加（减少）是由于：
                        
                         
作为“首选企业”降低税率带来的税收优惠
    
9,996
      
2,622
      
(1,245
)
不可扣除费用，净额
    
1,818
      
10,745
      
1,039
  

往年税收增加（减少），也与税务机关的结算有关

   
419
      
(735
)
    
(1,502
)
针对外国子公司不同税率的税收调整
    
(1,120
 )    
(239
)
    
(650
)

预扣税资产拨备

    

2,828

       -       -  
不确定的税收状况
    
-
      
-
      
110
  
估值免税额的变动
    
27,402
      
1,079
      
(385
)
其他
    
(61
)
    
76
      
20
  
                         
所得税费用
  
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
                         
实际税率
    
(24.5
)%
    
(1
)%
    
10
%
                         
“优先企业”产生的每股税收优惠金额（基本和稀释）
  
$
0.29
    
$
(0.04
)
  
$
(0.04
)

 

F - 55

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
  e.
收入之除税前收入（亏损）包括如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
国内
  
$
(38,831
)
  
$
(18,671
)
  
$
19,539
  
外国
    
(48,128
)
    
(36,937
)
    
300
  
                         
   
$
(86,959
)
  
$
(55,608
)
  
$
19,839
  
 
  f.
收入的税收费用包括以下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
当前税收
  
$
9,373
    
$
6,832
    
$
6,423
  
递延税项
    
11,908
      
(6,074
)
    
(4,473
)
                         
   
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
                         
国内
  
$
14,084
    
$
436
    
$
1,190
  
外国
    
7,197
      
322
      
760
  
                         
   
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
 
  g.
纳税评估：
 
该公司在全球多个司法管辖区开展业务，其纳税申报表定期接受国内外当局审计或审查。相关税务申报在相关纳税年度后的一定时间内仍需接受适用税务机关的审查。以下描述了截至2023年12月31日按主要税务司法管辖区划分的开放纳税年度：
 
以色列2019- 礼物
澳大利亚2019- 本
加拿大2018- 本
美国2019- 本
新加坡2019- 本
英国2019- 礼物
印度2022- 礼物
瑞典2022- 本
 

F - 56

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注12：-
所得税(续)
   
  h.
不确定的税收状况：
 
2023年和2022年12月31日的余额包括未确认税收福利负债美元2,891，针对不确定能否持续的税收状况。
 
未确认税收福利的年初和期末余额对账如下：
 
截至2021年1月1日的税收负债总额
  
$
3,663
  
         
增加本年度税收头寸
    
110
  
         
截至2021年12月31日的税收负债总额
    
3,773
  
         
增加本年度税收头寸
    
(882
)
         
截至2022年12月31日的税收负债总额
    
2,891
  
         
公布往年纳税状况
    
-
  
         
截至2023年12月31日的税收负债总额
  
$
2,891
  
 
公司相信，已为税务检查可能导致的任何调整做出了充分的准备。然而，税务审计的结果无法确定地预测。如果公司税务审计中解决的任何问题以与管理层预期不一致的方式解决，公司可能被要求在此类解决发生期间调整所得税拨备。该公司预计未来12个月内不确定的税务状况不会发生重大变化，除非与税务机关达成和解，其可能性和时间难以估计。

 

F - 57

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注13：-
股东权益
 
  a.
截至2023年和2022年12月31日，公司股本包括以下内容：
 
   
授权
    
杰出的
  
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
股份数量
  
                         
新谢克尔的普通股 0.04各票面值
  
 
200,000,000
    
 
200,000,000
    
 
34,532,452
    
 
34,507,303
  
 
  b.
普通股：
 
普通股赋予持有人投票权和收取股息的权利。
 
  c.
分红：
 
2020年2月，公司修订了股利政策，将现金股息最高分配到50本年度迄今报告的可归因于控股权益的净收入减去相应期间已支付的任何股息金额的百分比，只要计算出的股息不少于$0.10每股1美元。任何股息支付均须经公司董事会批准。
 
根据上述政策，公司支付的总金额为#美元。8,6252022年主要从其非免税利润项下受益企业(另见附注12)。
 

F - 58

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注13：-
股东权益(续)
   
  d.
薪酬计划：
 
董事会于二零一一年一月一日通过凯撒石有限公司二零一一年激励薪酬计划(“二零一一年计划”)，根据该计划，非雇员董事、高级管理人员、雇员及顾问在符合若干条件的情况下，可获购股权及可行使普通股的RSU。根据该计划，该公司可以向3,275,000普通股。2020年9月17日，董事会通过凯撒石股份有限公司2020年度股权激励计划(以下简称《2020计划》)。根据2020年计划，到2,500,000普通股可以授予。此外，截至生效日期，根据2011年计划仍可发行的任何股份，不得超过1,000,000股票，也可以根据2020年计划授予。
 
截至2023年12月31日，有2,340,110根据计划未偿还的期权和限制性股票单位(RSU)和1,673,915根据该计划，可供或预留供未来发行的股份。
 
截至2023年12月31日，2,770与根据该计划授予员工和董事的非归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额。该成本预计将在加权平均期内确认 3.0好几年了。
 
以下是截至2023年12月31日止年度内与公司根据公司计划授予员工的股票期权相关的活动摘要：
 
   
数
的 选项
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
总和
固有的
值
  
                   
杰出--新年伊始
    
1,546,150
      
14.58
      
-
  
授与
    
1,315,800
      
4.71
          
已锻炼
    
-
      
-
          
被没收
    
(582,550
)
    
15.72
          
                         
未清偿--年终
    
2,279,400
      
8.63
      
-
  
                         
年底可行使的期权
    
641,325
      
15.41
      
-
  
                         
已归属和预期归属
    
641,325
      
15.41
      
-
  
 
于二零二三年、二零二二年及二零二一年授出之购股权之加权平均公平值为美元1.9, $3.8及$5.2每个选项。2023年、2022年和2021年归属期权的加权平均公允价值为美元12.96, $12.30及$14.07每个选项。2023年、2022年和2021年期间行使的期权的内在价值为美元0.

 

F - 59

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注13：-
股东权益(续)
   
上述可行使期权的内在价值（公司2023财年最后一个交易日收盘价与价内期权平均行使价之间的差额，乘以价内期权数量）代表了如果所有期权持有人于2023年12月31日行使期权，期权持有人将收到的金额。该金额根据公司普通股的公平市值而变化。
 
以下是截至2023年12月31日止年度与根据该计划授予员工的公司受限制单位相关的活动摘要：
 
   
数
的 RSU
    
加权
平均值
公允价值
    
总和
内在 值
  
                   
未清偿--年终
    
74,887
      
12.17
      
428
  
授与
    
23,809
      
4.11
          
已锻炼
    
(25,477
)
    
11.77
          
被没收
    
(12,508
)
    
2.80
          
                         
未清偿--年终
    
60,711
      
8.51
      
227
  
                         
RSU可在年底行使
    
-
      
-
      
-
  
                         
已归属和预期归属
    
60,711
      
8.51
      
227
  
 
截至2023年12月31日，尚未偿还的奖励分为行使价格范围，具体如下：
 
     
awards outstanding
    
可行使的裁决
  
行使价
    
数
的
选项
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
每股
    
数
的
选项
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
                                       
$0.01(RSU)
      
60,711
      
5.64
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
$4.0-9.5
      
1,455,200
      
6.25
    
$
5.01
      
23,150
      
5.68
    
$
8.07
  
$10.2-19.7
      
709,200
      
3.32
    
$
13.13
      
503,175
      
2.90
    
$
13.17
  
$20.3-29.5
      
115,000
      
0.67
    
$
26.70
      
115,000
      
0.67
    
$
26.70
  
                                                     
         
2,340,111
                      
641,325
                

 

F - 60

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注13：-
股东权益(续)
   
在合并业务报表中记录了与所给予的期权和补偿单位有关的补偿费用，如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入成本
  
$
95
    
$
315
  
研究 开发费用
    
89
      
69
  
营销和销售费用
    
298
      
201
  
一般和行政费用
    
543
      
917
  
                 
总
  
$
1,025
    
$
1,502
  

 

注14：─
与关联方的交易
 
公司的控股股东为Mifalei Sdotam农业合作社有限公司(以下简称Mifalei SdotYam)，该公司由Sdotam商业控股和管理农业合作社有限公司控制，而该公司又由Kibbuz Sdotyam(为方便起见，统称为“Kibbuz”)控制。Kibbuz在公司中拥有约30.2%，截至2023年12月31日。
 
2016年9月5日，Kibbuz和Tene Investment in Projects 2016有限合伙企业(“Tene”)签订了股东协议(“股东协议”)，并载入条款说明书，根据以色列公司法，Kibbuz和Tene均被视为本公司的控股股东。股东协议于2018年2月20日及2023年9月18日进一步修订，其中于2023年9月18日签立的修订(“九月修订”)取代了股东协议的全部内容。根据九月份修正案，各方同意(其中包括)在本公司股东大会上以相同方式投票，之后进行讨论，以就拟表决的任何事项达成协议。然而，如果没有达成协议，基布茨集团将决定双方投票的方式，但某些分割事项除外，只要Tene持有公司已发行和已发行股本的3%以上，就将决定双方投票的方式。
 
此外，基布兹和特内中的每一位都有权以任何方式就公司首席执行官的任命、更换或薪酬条款分别投票。其中，根据9月份的修正案，Tene授予Kibbuz夫妇优先购买权，Kibbuz夫妇在处置普通股方面授予Tene某些追随权。如果Tene出售了超过3%的公司已发行和已发行股本，而没有向Kibbuz提供其第一要约权，则根据9月份修正案考虑的某些权利将终止，包括Tene的随行权。
 
截至2023年12月31日，基布茨和特内夫妇实益拥有14,029,494 普通股(或大约40.6未偿还债务的百分比)。
 
该公司是与基布兹的一系列协议的缔约方，这些协议管理着公司关系的不同方面，如下所述。
 
  a.
与基布兹签订的人力协议：
 
于二零一一年七月，本公司与基布兹订立人力资源协议，该协议于2023年期间自动续期，续期一年，并将自动续期，除非其中一方事先通知六个月，否则续期一年。
 

F - 61

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
   
2015年7月30日和2018年10月14日，经公司审计委员会、薪酬委员会和董事会批准，公司股东批准了基布茨与公司之间关于聘用与基布兹有关联的官员的额外人力协议增编三年制条款自股东批准之日起计算。
 
2021年期间，经公司审计委员会和董事会批准，人力资源协议有效期至2030年。
 
根据人力协议及其附录，基布兹将为公司提供由基布兹成员、基布茨成员候选人和基布茨居民(“基布兹指定人员”)组成的劳务服务。支付给每个Kibbuz任命的员工的对价将基于公司雇用一名担任类似角色的非Kibbuz任命的员工的总成本。Kibbuz任命的人数可能会根据公司的需要而变化。根据人力协议，公司将通知基布茨人任何需要人员配备的角色，如果基布兹提供的候选人具有与其他候选人类似的技能，公司将优先聘用相关的基布茨成员。根据本协议，基布兹有权自行决定终止聘用任何基布兹受聘人员提供人力服务，并要求该受聘人员直接受雇于本公司。
 
人力协议和增编还包括基布兹对习惯责任、保险、赔偿和保密以及知识产权规定的义务。担任Kibbuz任命的官员将享有适用于公司其他官员的所有福利，包括但不限于董事和高级管理人员责任保险，以及公司的赔偿和豁免承诺。
 
支付的人力服务费为$1,553, $1,768 及$1,803 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 62

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
   
  b.
来自基布兹的服务：
 
2015年7月30日，在审计委员会和董事会批准后，公司股东批准了一项经修订的服务协议，根据该协议，基布兹将自股东批准之日起三年内继续提供其在公司正常业务过程中提供的各种服务。
 
2021年10月14日，经审计委员会和董事会批准，公司股东批准了再延长三年的经修订服务协议(“经修订服务协议”)。
 
根据经修订服务协议，本公司向Kibbuz支付的金额取决于本公司将获得的服务范围，并基于该协议中规定的费率，该费率是根据市场条件确定的，并考虑到从Kibbuz消费服务的附加值，考虑到其与本公司位于SdotYam的制造工厂的实际距离及其专业知识。
 
公司为这些服务支付的金额可能会因以色列消费者物价指数的上涨而进行某些调整。此外，经修订的《服务协议》授予基布茨在金属车间服务的特殊项目中的优先提议权。修订后的服务协议还概述了公司和基布兹之间的分配机制，用于支付应向地方当局支付的某些费用和付款，例如与公司业务设施相关的某些税费。每一方均可在发生实质性违约时终止此类协议，30天事先通知，或在另一方清算后，45天‘事先通知。
 
根据原始和修订的服务协议，公司向基布兹支付的服务费净额为#美元810, $1,334 及$1,468 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 63

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
   
  c.
与基布兹签订的土地使用协议：
 
ILA和凯撒利亚开发公司出租给基布兹的土地
 
该公司的主要办事处和研发设施，以及其两个制造设施之一，位于基布兹，包括大约30,744平方米和未建成面积约为60,870平米。
 
该公司与基布兹人签署了一项土地使用协议，协议期限为20 自2012年4月1日起生效。根据协议，年费可能在2021年1月1日之后调整，此后每三年在基布兹选举时通过获得最新的评估来调整。评估师将由双方商定，如果没有协议，将由集体农场从Leumi Le-以色列银行(“Leumi银行”)当时推荐的评估师名单中选出。在2021年期间，基布茨选择了这一选项，双方共同商定了一名土地评估师，并根据其研究调整了2021年起的费用，每年约为新谢克尔。18,600000(约合美元)5,980)，与以色列消费者物价指数挂钩。
 
根据土地使用协议，只要公司继续在以色列其他地方运营生产线，公司不得终止其在基布兹工厂的两条生产线中的任何一条，并且其总部必须留在基布兹。尽管有上述情况，但在2023年期间，该公司宣布将在获得基布茨人许可的情况下关闭SdotYam工厂。该公司仍有责任按原样涵盖土地使用协议，并可将部分土地和建筑物转租给第三方，但须经Kibbuz逐一批准。
 
本公司也不得减少或归还基布兹土地使用协议的任何部分；但是，它可以向基布兹提交书面请求，要求归还某些土地。基布兹将有三个月的时间自行决定接受或拒绝此类请求，条件是如果在这三个月内没有做出回应，公司将有权将这些土地转租给基布兹事先批准的人。在这种情况下，本公司将继续就此类土地对基布兹承担责任。
 
此外，该公司还承诺为建设费用提供资金，最高可达新谢克尔3.3 百万(约合美元)910)加上增值税，以改变通往基布兹及其设施的通道，使公司设施的入口与基布兹的入口分开。从上述金额中，基布兹已经抵销了一笔新谢克尔300000(约合美元)83)以支付由此产生的费用。此外，该公司已承诺向新谢克尔支付200000(约合美元)55)加增值税，以支付铺设从基布兹租用的一块土地的成本，这笔款项将在自建设完成之年起的四年内按月分期付款，从根据与公司的SdotYam设施相关的土地使用协议支付给基布兹的租赁款中扣除。
 

F - 64

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
   
  d.
土地融资责任：
 
根据土地使用协议，公司已于2013年8月6日与基布兹签订协议，根据该协议，基布兹获得额外约12,800在公司的Bar-Lev工厂附近的场地上，公司为建造公司的Bar-Lev制造设施的第五条生产线而需要的场地上的平方米，以每月约新谢克尔的费用租给了公司70000(约合美元)22).
 
根据该协议，Kibbuz承诺(I)从ILA获得额外Bar-Lev土地的长期租赁权，(Ii)根据公司的计划与Bar-Lev工业园的行政机构和其他承包商一起进行准备工作和建设，(Iii)根据公司的计划建造一个仓库，以及(Iv)获得进行额外Bar-Lev土地的准备工作和建造仓库所需的所有许可和批准。巴列夫的仓库将位于现有土地和新土地上。建造仓库的资金将通过本公司授予Kibbuz的一笔贷款获得，贷款金额为与建造仓库相关的总成本，该贷款包括本金和利息，将通过抵消公司应支付给Kibbuz SdotYam的使用仓库的租约来偿还。这笔贷款的本金将按以下利率计息1.4一年2%。2015年11月30日，土地准备工作已完成，并将额外的Bar-Lev Land交付给公司。截至2023年12月31日，该仓库尚未开工建设。
 

F - 65

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
 
  d.
土地融资责任(续)：
     
根据公司与基布茨之间于2011年3月31日生效的土地购买和回租协议，公司完成了向基布兹出售巴列夫工业中心(“巴列夫场地”)土地和设施的权利，作为新IS的代价43.7 百万(约合美元)10,900)。土地购买协议在签订土地使用协议的同时签署。根据土地使用协议，基布兹允许该公司使用Bar-Lev场地一段时间。10 自2012年9月开始，将自动续展，除非公司提前两年通知，考虑到年费新谢克尔，为期十年4.1 百万(约合美元)1,200)与以色列消费者物价指数的上涨挂钩。根据协议，如果基布兹选择获得支持增加的评估，费用将在2022年1月1日之后进行调整，并在此后每三年由基布茨选择调整。评估师将由双方商定，如果没有协议，将由集体农场从Leumi银行当时推荐的评估员名单中选择。在2022年期间，基布茨选择了这一选项，双方共同商定了一名土地评估师，并根据其研究调整了2022年以后的费用，每年的总金额约为新谢克尔8,100000(约合美元)2,600)，与以色列消费者物价指数挂钩。
 
根据ASC 840和ASC 842，该交易均不符合“售后回租”会计标准，公司将收到的全部对价记录为负债。
 
关联方土地融资负债已于2022年8月31日到期。自该期间起，相关租赁费用计入土地使用协议费用。
 
该公司根据上述与Sdot-Yam和Bar-Lev相关的土地使用协议支付的款项总计为美元7,857, $8,162 及$7,665 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 66

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注14：─
与关联方的交易(续)
   
  e.
与关联方的交易和余额以及其他贷款详情：
 
  1.
该公司不时与其股东（基布兹）进行交易。下表总结了此类交易：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
收入成本
  
$
8,232
    
$
8,870
    
$
8,157
  
                         
研发
  
$
486
    
$
574
    
$
547
  
                         
销售和市场营销
  
$
621
    
$
730
    
$
723
  
                         
一般和行政
  
$
848
    
$
951
    
$
873
  
                         
财务费用，净额
  
$
-
    
$
(392
)
  
$
106
  
 
  2.
与关联方及其他借款的余额：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
关联方余额(1)
  
$
257
    
$
283
  
                 
其他贷款(2)
  
$
479
    
$
483
  
 
  1.
与上述与关联方达成的协议有关。
 
  2.
在2021年间，该公司假设 55股东贷款的%在廖里。

 

F - 67

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注15：─
长期银行贷款
 
  a.

作为Lioli在2020年收购的一部分，Lioli还从印度的商业银行获得了一笔银行贷款。贷款协议包括Lioli必须遵守的某些契约。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公约得到满足，贷款以长期银行贷款的形式提供(另见附注8)。
 
  b.
2022年期间，Lioli对其旧贷款进行了再融资，并与HDFC银行签署了一项新的贷款协议。这笔新贷款以印度卢比计价，截至2023年12月31日这笔贷款的利率为8.8%(与MCLR挂钩)。截至2025年10月的按月等额偿还的长期贷款和截至2023年12月31日的未偿还余额为$2,070.
 
  c.
这笔贷款是通过对Lioli的土地、建筑和厂房和机器以及流动资产(包括股票、应收账款和其他流动资产)设定押记来获得的。本公司还提供了备用信用证作为担保。

 

注16：-
主要客户和地理信息
 
  a.
本公司在管理业务的基础上一可报告分部。该数据根据会计准则法典280“分部报告”（“ASC 280”）列出。以下是按地理区域划分的收入和长期资产（包括不动产、厂房和设备、无形资产和经营租赁使用权资产）摘要。收入根据最终客户的位置归属于地理区域。
 
下表分别列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的总收入：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
美国
  
$
271,647
    
$
342,293
    
$
305,353
  
加拿大
    
75,462
      
93,377
      
84,467
  
拉丁美洲
    
3,285
      
4,481
      
4,702
  
澳大利亚
    
106,223
      
116,284
      
118,714
  
亚洲
    
25,959
      
34,607
      
30,390
  
欧洲、中东和非洲地区
    
59,908
      
63,320
      
60,836
  
以色列
    
22,747
      
36,444
      
39,430
  
                         
   
$
565,231
    
$
690,806
    
$
643,892
  
 

F - 68

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注16：-
主要客户和地理信息（续）
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，没有客户占公司总收入的10%或以上。
 
  b.
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的长期资产总额：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
美国
  
$
100,886
    
$
149,173
  
加拿大
    
4,685
      
3,292
  
澳大利亚
    
7,885
      
10,337
  
亚洲
    
22,630
      
24,353
  
欧洲、中东和非洲地区
    
13,794
      
8,488
  
以色列
    
100,013
      
126,564
  
                 
   
$
249,893
    
$
322,207
  
 
注17：-
收入数据的选定补充报表
 
  a.
财务（收入）费用，净额：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
财务费用：
                  
                   
信用卡利息和银行费用
  
$
4,957
    
$
5,380
    
$
4,702
  
贷款利息
    
377
      
346
      
2,035
  
有价证券的摊销/溢价/折扣增加
    
-
      
237
      
200
  
有价证券已实现损益，净额
    
63
      
-
      
134
  
衍生品公允价值变化
    
-
      
1,509
      
-
  
外汇交易损失
    
154
      
3,818
      
6,023
  
                         
     
5,551
      
11,290
      
13,094
  
财务收入：
                        
                         
现金及现金等值物以及短期银行存款的利息
    
1,473
      
20
      
147
  
衍生品公允价值变化
    
680
      
-
      
4,950
  
有价证券的利息收入
    
107
      
287
      
407
  
外汇交易收益
    
4,360
      
14,062
      
-
  
                         
     
6,620
      
14,369
      
5,504
  
                         
财务支出(收入)，净额
  
$
(1,069
)
  
$
(3,079
)
  
$
7,590
  

 

F - 69

凯撒石有限公司及其子公司
 
综合财务报表附注

以千为单位的美元(股票数据除外)

 

注17：-
收入数据的精选补充报表（续）
   
  b.
每股净收益(亏损)：
 
下表载列每股基本及摊薄净盈利的计算：
 
分子:
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
据报告，归属于控股权益的净利润（亏损）
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
  
非控制性权益赎回价值调整
    
(532
)
    
(198
)
    
(1,399
)
                         
每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子
  
$
(108,188
)
  
$
(57,252
)
  
$
17,567
  
 
分母(单位：千)：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
每股基本收益（损失）分母
    
34,519
      
34,488
      
34,462
  
稀释性股票奖励的影响
    
-
      
-
      
108
  
                         
每股稀释收益（亏损）分母
    
34,519
      
34,488
      
34,570
  
 
每股收益:
 
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
  
$
(3.13
)
  
$
(1.66
)
  
$
0.51
  

 

- - - - - - - - - - -

 

F - 70

 

 
独立注册会计师事务所报告
 
董事会和股东
凯撒石澳大利亚私人有限公司
 
对财务报表的几点看法
我们审计了Caesarstone Australia Pty Ltd(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关经营报表、全面收益、权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)(不包括在本文中)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
 
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2023年3月15日的报告表达了无保留的意见。
 
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
商誉减值
根据ASC 350无形资产-商誉和其他，商誉分配给公司的报告单位。Caesarstone Australia被认为是其自己的报告单位，在评估减值之前分配了2224.5万澳元的商誉。对于已分配商誉的每个报告单位，本公司须每年评估商誉减值。管理层评估了作为报告单位的澳大利亚公司的公允价值，并确定了2224.5万澳元的减值损失。我们认为商誉减值是一项重要的审计事项。
 
我们确定商誉减值是一项关键审计事项的主要考虑因素是报告单位公允价值估值中涉及的管理层判断水平和估计不确定性。
F - 71
 
我们与商誉减值有关的审计程序包括以下内容:
 
  •
了解并评估商誉减值过程控制的设计和运作效果；
  •
评估管理层确定报告单位和分配商誉的合理性；
  •
评估管理层符合ASC 350和ASC 820的减值模型；
  •
了解管理模型中的重要输入和假设，并评估合理性，包括：
  o
审查模型的关键投入，并对照佐证文件证实关键假设；
  o
  o
聘请我们的内部估值专家评估减值模型作为符合ASC 820的公允价值方法的适当性；
  o
聘请我们的内部估值专家制定一系列贴现率的独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较；
  o
对管理层在编制估值模型时所作的重要输入和假设进行敏感性分析；以及
  •
评估财务报告中披露的充分性。
 
与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔
澳大利亚凯撒石正面临越来越多的法律索赔，要求工人赔偿与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔。Caesarstone Australia也有保险，预计将支付部分理赔费用。根据ASC 450-20或有损失规定，当损失可以合理估计时，必须确认损失。我们将身体伤害索赔的责任确定为一个关键的审计事项。
 
我们确定身体伤害索赔责任是一项关键审计事项的主要考虑因素是确定要确认的损失责任所涉及的重大判断和估计，包括估计和解金额、索赔金额和Caesarstone Australia应支付的预期部分。
 
我们与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔的审计程序包括以下内容:
 
  •
围绕负债的确认和计量，了解、评估控制措施的设计和运作效果；
  •
直接向公司全年聘用的所有律师进行咨询；
  •
了解管理层在估计负债和评估合理性时的重要投入和假设，包括：
  o
向公司的律师和管理层询问未决法律索赔的状况、相关索赔金额和其他关键假设和判决；
  o
参照历史结算额评估假设的合理性；
  o
重新计算估计的索赔负债；以及
  •
评估财务报告中披露的充分性。
 
/s/格兰特·桑顿审计有限公司
 
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
澳大利亚墨尔本
2023年3月15日
 
F - 72