附件4.5

[●], 2022

万国数据

可转换纸币工具

2029年到期的0.25%可转换优先票据

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此可转换票据票据(此 “票据”)制造于[_]，2022年之前和之间：

每个“党”和一起 “党”。

鉴于：

现在这份文书见证了这一点，公司 声明如下：

“其他美国存托凭证” 应具有第7.4(A)节规定的含义。

“附加金额” 应具有第10.4(A)节规定的含义。

“美国存托股份”指根据存托协议发行的本公司美国存托股份，相当于截至本票据 日期的八(8)股普通股，并存放于美国存托股份托管人。

“美国存托股份停止使用日期” 应具有第7.11节中规定的含义。

“美国存托股份托管人”指根据《存款协议》交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何继承实体。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

“美国存托股份价格”应具有第7.4(C)节规定的 含义。

“任何指定人员的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“修正事件” 应具有第7.11节中规定的含义。

“适用税金”应具有第10.4(A)节规定的含义。

“适用税法”应 具有第10.4(A)节规定的含义。

“组织章程”是指， 经修订及重订的公司组织章程大纲及经修订及重订的公司组织章程细则，两者均可不时修订及/或重述。

“董事会”指本公司的董事会或根据本条例正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或开曼群岛、香港、伦敦或北京的银行机构或信托公司，或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何日子。

“股本” 对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或其 权益。

“法律上的变化” 应具有“根本变化”的定义中所给出的含义。

“税法变更” 应具有第9.5(A)(Ii)节规定的含义。

“A类普通股” 指公司的A类普通股，在本文书生效之日每股票面价值为0.00005美元，但须符合第7.8节的规定。

“B类普通股” 指公司的B类普通股，在本文书生效之日每股票面价值为0.00005美元，符合第7.8节的规定。

“A条款分配” 应具有第7.5(C)节规定的含义。

“B条款分配” 应具有第7.5(C)节规定的含义。

“C条款分配” 应具有第7.5(C)节规定的含义。

“结束营业” 指下午5：00。(纽约时间)。

“代码”是指 修订后的1986年美国国内收入代码。

“任何人的普通股” 是指该人的普通股或股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、 经理或其他人。

“公司” 应具有本文书第一款规定的含义，除第11条的规定外，应包括其继承人和受让人。

“集团公司” 应具有“根本性变化”定义中所给出的含义。

“转换日期”应具有第7.2(D)节规定的含义。

“转换通知”应具有第7.2(B)(I)节规定的含义。

“转换期”应具有第7.1节中规定的含义。

“转换率”应具有第7.1节中规定的含义。

“转换权”应具有第7.1节规定的含义。

“转换证券”指 (X)受限制美国存托股份形式的普通股或(Y)在开曼群岛登记的普通股，于任何情况下均为证券法第144条所指的“受限制证券”，可由票据持有人在转换通知中以书面选择 。

“每日VWAP”是指在任何交易日，美国存托股份在彭博全球市场上按成交量加权的每股平均价格，在彭博页面“GDS美国”的标题下显示。美国存托股份“(或如果没有该页面，则为其相应的后续页面) 关于该交易日从预定开盘到主要交易时段预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该交易日一个支付宝的市值，由本公司选定的一家全国性认可的独立投资银行公司使用 成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于回购价格、税收赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额(不考虑任何适用的 宽限期)。

“存托协议”指本公司、美国存托股份存托凭证持有人及所有根据该协议不时发行的美国存托凭证持有人之间于2016年11月1日订立的 存托协议，或经其中规定修订或补充的经修订或补充的存托协议(包括但不限于万国数据作为存托持有人与受限制美国存托凭证持有人之间的若干限制性发行协议)。

“指定办事处”是指公司位于上海浦东周海路999号阳光国际C栋5楼的主要营业地点，如有变更，应通知通知持有人。

“分发财产”应具有第7.5(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第7.4(C)节规定的含义。

“违约事件”应具有第12.1节规定的含义。

“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的美国存托凭证卖家获得有关的发行、股息或分派 (以到期票据或其他形式)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“失效日期”应具有第7.5(E)节规定的含义。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买转换证券的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第10.4(A)(I)(D)节规定的含义。

如果出现下列情况之一，“根本变化” 应视为在票据最初发行后发生：

(A) (1)《交易法》第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但不包括：

根据《交易法》提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该人士或团体已成为本公司A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的直接或间接“实益拥有人” ，相当于本公司已发行的A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)数目的50.0%以上；或

(2)任何大股东 (连同任何其他“个人”或“集团”，受本公司A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)及

大股东)已成为公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的直接或间接“实益拥有人”，合计占公司A类普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股股本)投票权的66.67%以上；

提供如第(A)(1)款所用，“实益所有人”一词应具有《交易所法案》规则13d-3中所界定的含义；

提供但是，上述(B)款所述的交易或事件不应构成根本性变化，如果美国存托凭证持有人在该交易或事件中收到至少90%的对价(不包括对零碎美国存托凭证的现金支付)，否则该交易或事件将构成 由在美国交易所上市的普通股或美国存托凭证股份组成的根本性变化，或者 将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市，否则将构成其定义(B)款(B)项下的根本性变化。作为此类交易或事件的结果，票据可转换为此类对价，不包括对任何零碎美国存托凭证的现金支付(须根据第 7.2节的规定进行结算)；为免生疑问，未被认为是根本性变化的事件但书不应仅仅因为此类事件也受上述第(A)款的约束而发生根本性变化。

“根本变更公司公告” 应具有第9.3(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有第9.3(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有第9.3(B)(I)节规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有第9.3(A)节规定的含义。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

“初始票据持有人”应 具有序言中规定的含义。

“仪器”应具有序言中规定的 含义。

“付息日期”指每个日期 [_]和[_]，或者如果相关日期不是

营业日，紧随其后的营业日 日，从[_], 2022.

“加盟协议”应具有第6.2节中规定的含义。

任何交易日美国存托凭证的“最后报告成交价” 是指美国存托凭证上市所在的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的该日美国存托股份的收盘价(如果没有报告成交成交价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果ADS在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报告销售价格” 应为OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的ADS在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果ADS没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期的最后一次出价和要价的中间价的平均值。

“大股东” 具有“根本性变化”的定义所规定的含义。

“完全根本性改变” 指“根本改变”定义(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除后确定，包括在紧随其定义(E)款之后的但书中) ，但不考虑其定义(B)款的但书。

“市场中断事件”是指， 如果美国存托凭证或普通股在纳斯达克全球市场或其他美国国家或地区证券交易所上市交易，或者如果美国存托凭证或普通股在另一市场上市交易，则在截至任何预定交易日预定交易日收盘时的半小时内，美国存托凭证或普通股或与该美国存托凭证或普通股有关的任何期权、合约或期货合约发生或存在任何重大暂停或限制(由于 相关证券交易所允许的或其他原因)。

“到期日”是指[自结算日起计7年].

“到期赎回价格” 应具有第9.1节中规定的含义。

“合并事件”应具有第7.8(A)节规定的 含义。

“票据证书”应具有第5.1节规定的含义。

“票据持有人”或“持有人” 指根据本文书将任何票据(或其部分)有效转让后，在本公司票据持有人登记册上登记的票据证书的初始票据持有人或任何持有人。

“音符”应具有朗诵中规定的含义。

“高级职员”就本公司而言，指执行主席、董事、首席执行官、首席财务官或秘书(不论是否以一个或多个数字或在“总裁副总裁”之前或之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级职员证书” 用于本公司时，指交付给票据持有人并由本公司任何两名高级职员签署的证书。

“营业时间” 指上午9：00。(纽约时间)。

“普通股”是指 A类普通股。

除第9.11节另有规定外，“未清偿”或“未清偿”指截至任何特定时间本票据项下的所有票据，但以下情况除外：

“当事人”或“当事人” 应具有序言中规定的含义。

“许可交易所“指香港联合交易所或任何其他信誉良好的国际证券交易所(或其任何后继者)。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China(仅就本文书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

“采购协议”应 具有背诵中规定的含义。

就 任何股息、分派或其他交易或事件而言，如转换证券(或其他适用证券)的持有人 有权收取任何现金、证券或其他财产，或转换证券(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则为确定证券持有人有权收取该等现金、证券或其他财产的指定日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

“参考财产”应 具有第7.8(A)节规定的含义。

“票据持有人登记册”应 具有6.1节规定的含义。

“注册帐户”应 具有第8.2节规定的含义。

“定期记录日期”，与任何利息支付日期有关，应指[_]或[_](不论该日是否营业日)紧接适用的 之前[_]或[_]

利息支付日期分别为。

“相关交换” 应具有第7.11节中规定的含义。

“相关征税管辖区” 应具有第10.4(A)节规定的含义。

“回购日期”应具有第9.2(A)节规定的含义。

“回购通知”应具有第9.2(B)(I)节规定的含义。

“回购价格”应具有第9.2(A)节规定的含义。

“受限制美国存托凭证”指根据受限制发行协议发行的 账面受限制美国存托凭证所代表的本公司受限制美国存托股份。

“限制性发行协议” 指本公司、美国存托股份托管银行及所有受限美国存托凭证持有人于2018年6月5日签订的限制性发行协议。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则“预定交易日”指“营业日”。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重大附属公司”是指符合交易所法案S-X规则1-02第1条规则中“重大附属公司”定义的公司的附属公司。

“剥离”应具有第7.5(C)节规定的含义。

“附属公司”，就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)，其总投票权超过50%的股本或其他权益(包括合伙权益) 当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，为免生疑问，该等附属公司 应包括其资产及财务结果与该人士的资产及财务结果合并，并记录在该人士的财务报表上的任何可变权益实体，以便根据适用的会计准则(每一项均为“VIE”)进行财务报告。

“继承人公司” 应具有第11.1(A)节规定的含义。

“税收兑换” 应具有第9.5(A)节规定的含义。

“换税日期” 应具有第9.6(A)节规定的含义。

“换税通知” 应具有第9.6(A)节规定的含义。

“税务赎回价格” 指根据第9.5节赎回的任何票据的本金的100%，加上应计和未付利息， 至但不包括税务赎回日期(除非税务赎回日期在正常记录日期之后但在紧随的下一个利息支付日期或之前，在这种情况下，税款赎回价格将等于该票据本金的100%)，包括与该金额有关的任何额外金额，以免生疑问。

“交易日” 指(I)美国存托凭证交易通常在纳斯达克全球市场进行，如果美国存托凭证尚未在纳斯达克全球市场上市，则在美国存托凭证在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果美国存托凭证或普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易日在美国存托凭证或普通股进行交易的其他主要市场进行交易，并且(Ii)不存在市场中断事件；如果美国存托凭证 未如此上市或交易，则“交易日”指“营业日”。

“受让人”应具有第6.2节规定的 含义。

“触发事件”应具有第7.5(C)节规定的含义。

“参考单位属性” 应具有第7.8(A)节规定的含义。

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国交易所”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场(或其各自的后继者)中的任何一个。

“美国人”应具有该术语在S规则中定义的 含义。

“评估期” 应具有第7.5(C)节规定的含义。

1.2 本仪器中使用的标题仅为便于参考，在解释本仪器时应忽略。

1.3 对章节和展品的引用是对本 仪器的章节和展品的引用。

1.4 单数中的单词和短语包括复数和反之亦然而表示一种性别的单词和短语包括每种性别。

1.5 本文书中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。

1.6 除文意另有所指外，凡提及美国存托凭证持有人，应包括受限美国存托凭证持有人 ，提及普通股应包括在开曼群岛登记的普通股，而提及美国存托凭证 应包括受限美国存托凭证。

2.1 该等票据将被指定为“2029年到期的0.25%可转换优先票据”。根据购买协议，本公司现授权及发行本金总额为100,000,000美元的 票据。票据总额 将到期，并应在到期日全额支付，但须遵守本债券的回购、赎回、加速和转换条款(视情况而定)。

2.2 根据本票据发行的债券本金总额不得超过100,000,000美元。

3.1 除非根据本文书完全兑换，否则该等票据构成本公司的直接、无条件、无抵押及无附属债务。票据的偿付权(I)优先于本公司未来的任何债务 明显从属于票据的任何债务，(Ii)等同于本公司的所有债务和其他并非如此从属的负债，包括本公司于2025年到期的2.00%可转换优先票据，其中截至本票据日期，本金总额为3亿美元。(Iii)向 本公司任何有担保债务支付权利较低，但以担保该等债务的资产价值为限，及(Iv)结构上 较本公司附属公司的所有债务及其他负债为次。如本公司发生破产、清盘、重组或其他清盘事件，本公司担保债务(如有)的资产只有在该等担保债务项下的所有债务已由该等资产全数清偿后，才可用于支付票据上的债务。

4.1 自本票据日期起，票据的未偿还本金应按固定利率计息，年利率为0.25%，直至全部未偿还本金全部偿还为止；提供如果根据本票据的条款，本金的任何部分被正式转换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，本金的转换、交换、赎回、回购或其他注销部分将停止计息。票据的应计利息将于每个付息日期支付，并按由12个30天月份组成的360天年度计算，就任何部分月份而言，则按30天月内实际经过的天数按比例计算 。

4.2 除第9.5节另有规定外，未经票据持有人书面同意，票据本金不得在到期日前全部或部分预付。

5.1 表格

本文件附件A所载格式的票据证书(“票据证书”)将就票据持有人登记持有票据而向票据持有人发出，票据的条款及条文将构成本票据的一部分，并于此明确纳入本票据及票据证书。 票据及票据证书将按序号编号，记录于相关票据证书及本公司将保存的票据持有人登记册上。

5.2 标题

票据的所有权只有通过授权和发行票据证书并根据本文书在票据持有人登记册上登记才能转移给票据持有人 。只要票据持有人登记于票据持有人登记册内而没有任何改动，则票据持有人(除适用法律另有规定外)将被视为票据的绝对拥有者 ，而不论票据是否逾期，亦不论有关票据的所有权、信托或权益的任何通知，或有关票据证书的任何文字被盗或遗失(第(Br)条第6条所述的背书转让形式除外)，任何人士将不会因此而负上法律责任。

6.1 票据持有人登记册

本公司须于其营业办事处备存一份登记册，或安排在其注册办事处备存一份登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人所持有票据的详情及所有转让、兑换或注销票据的详情，以及应付票据持有人的未偿还本金及应计利息(“票据持有人登记册”)。票据持有人登记册中的条目 应为票据持有人应付金额的确凿证据，且在没有清单错误的情况下应付给票据持有人。尽管本文书有任何相反规定，票据项下的债务仍为登记债务 ，而该等债务的权利、所有权及权益须在票据持有人登记册 注明有关转让后方可转让。在发出合理的事先通知后，票据持有人应可随时查阅票据持有人登记册。

6.2 转账

在不影响购买协议和适用法律所列限制的情况下，自本票据日期后十二(12)个月起，票据 可在票据全部转换为兑换证券或根据本票据第9条完成回购和赎回之前的任何时间自由转让，方法是交出就票据发出的票据证书。连同已批注的转让表格(格式载于本表格附件4所载的作为附件A的票据证书，该转让票据的取得人“受让人”) 经登记票据持有人或其正式授权的书面代表填妥并签署后，一并送交本公司指定办事处 连同本公司可能合理需要的证据，以证明已签立已批注的转让表格的人士的权力。票据持有人应促使受让人书面同意受本文书条款约束，并签署、 以本文件附件B形式签署及交付一份合并协议(“合并协议”)，届时本公司应会签、签署及交付予受让人。一旦签署该合并协议，该受让人 将受本文书项下义务的约束，但以转让票据持有人的身份为限 ，如同其为本文书的签字方。在收到签署的合并协议后，公司应立即会签并向受让方交付一份完整签署的版本。

6.3 钞票证书的取消

在收到票据持有人交出的票据证书原件、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签署的合并协议后，公司应自费及时注销票据证书原件，除第6.5(B)条明确允许的情况外，不得向票据证书原件持有人颁发票据证书。

6.4 更新票据持有人登记册

本公司在收到票据持有人交出的票据证书正本、票据持有人签署的转让批注表格及受让人签署的合并协议后，应自费迅速安排更新票据持有人名册，包括受让人的姓名及地址、受让人持有的已转让票据及票据持有人持有的剩余票据(如有)详情，以及于转让时分别欠受让人及票据持有人的未偿还本金金额及应计利息。

6.5 新钞票证书的交付

6.6 免费办理手续

债券转让登记将由本公司或其代表免费完成。

7.1 转换权

在遵守本细则第(Br)条条文的情况下，每名票据持有人有权在兑换期间内的任何时间，根据票据持有人的选择权，按兑换比率(受制于第7.2节的结算条款 ，“转换义务”)转换其持有的全部或任何部分票据(如需兑换的部分本金金额为200,000美元，超过本金1,000美元的整数倍)。票据持有人根据第7.2节的结算条款转换票据的权利称为“转换权”。

兑换价格为每美国存托股份50美元(“兑换价格”)，相当于初始兑换率为每1,000美元债券本金20美元美国存托凭证(受本条规定的调整 7，“兑换率”)。

在遵守本细则第7条条文的情况下，任何票据所附的换股权利可由票据持有人选择于紧接到期日(“换股期间”)前第三个预定交易日(或第五个预定交易日，则为换股持有人选择收取在开曼群岛登记的普通股以代替根据第7.2(H)条规定的任何受限制美国存托凭证)的任何时间，于紧接 到期日(“换股期间”)前的第三个预定交易日(或第五个预定交易日，如兑换持有人选择收取在开曼群岛登记的普通股以代替根据第7.2(H)条规定的任何受限制的美国存托凭证)的任何时间(在存放证明该等票据的票据证书以供转换)前任何时间行使。

7.2 转换程序；转换时结算

本公司将于转换票据时支付因交付受限制美国存托凭证(或发行相关普通股或代替该等美国存托凭证)而到期的任何文件、印花、发行、转让或类似税项，除非因持有人要求以持有人以外的名称发行该等受限美国存托凭证(或在开曼群岛登记的普通股)而应缴交税款，在此情况下， 持有人应缴交税款。本公司亦将支付：(I)美国存托股份托管发行受限制美国存托凭证的费用、(Ii) 发行在开曼群岛登记以代替受限制美国存托凭证的普通股所产生的所有其他开支 及开曼股份登记处就本票据收取的所有费用。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应根据如此交出的票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)计算。

7.3 强制转换

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过3.9981受限美国存托凭证，但须以与第7.5节规定的兑换率相同的方式进行调整。

7.5 换算率的调整

如美国存托凭证所代表的普通股数目在本文书日期后因本条款第7.5节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使票据兑换所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。

尽管第7.5节规定了调整条款，但如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括任何到期权利)，并且不向美国存托凭证持有人进行相应的分配，但美国存托凭证除普通股外，应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债或其他资产或财产的证据。则在向美国存托凭证持有人作出相应分配(如有)之前，不得对第7.5节规定的换股比率进行调整，而对换股比率的调整应基于对美国存托凭证持有人的分配，而不是对普通股持有人的分配 。然而，如本公司发行或分派任何 到期权利予所有普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司须根据第7.5(B)条(如属到期权利，则普通股持有人有权在不超过该发行公告日期后60公历 日内)或第7.5(C)条(如属所有其他到期权利)调整换股比率。

为免生疑问，如第7.5节所列任何事项导致美国存托凭证所代表的普通股数目发生变动，则该等变动应被视为履行本公司因该等事项而对换股比率作出相关调整的责任 ，只要该等变动产生与因该等事件而作出的换股比率调整相同的经济后果。

在符合上述规定的情况下，如发生第7.5(A)至7.5(E)节所列任何事项，本公司应不时调整换股比率 ，但如本公司所有票据持有人均参与(除(X)股份分拆或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，本公司将不会对换股比率作出任何调整，且与美国存托凭证持有人同时及以相同条款持有该等票据除外。在本节7.5中列出的任何交易中，无需转换其票据，就好像其持有的美国存托凭证数量等于当时有效的转换率，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。公司对换算率的任何调整应由公司及时通知持有人，并在没有明显错误的情况下对持有人具有决定性和约束力。

在以下情况下，换算率将进行调整 ：

其中：

根据本条款第(Br)7.5(A)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业开始后立即生效。如果第7.5(A)节规定的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，应立即重新调整换算率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起 ，调整为当时生效的换算率 ，如果该股息或分派未宣布或宣布的话。

其中：

根据本条款第(Br)7.5(B)款进行的任何增资应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的记录日期收市后立即生效。若普通股(直接或以美国存托凭证形式)于该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付 ，则换股比率须重新调整至若有关发行该等权利、购股权或认股权证而增加的换股比率仅按实际交付(直接或以美国存托凭证形式)交付的普通股数目 计算。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则应将转换率重新调整至当时生效的转换率，如果此类发行的记录日期未发生 。

就本节第7.5(B)节而言， 在确定任何权利、期权或认股权证是否有权赋予持有人权利认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，每股普通股的价格低于美国存托凭证最新报告销售价格的该平均值(除以每个相关交易日一个美国存托股份代表的普通股数量)，或认购或购买美国存托凭证的价格 每美国存托股份低于该等美国存托凭证最新报告销售价格的该平均值，在每种情况下，于紧接该等发行公告日期前一个交易日(包括当日)的连续10个交易日内，在厘定该等普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额、该等代价的价值(如非现金，则由董事会厘定)。

其中：

根据本第7.5(C)条上述部分 所作的任何增加，应在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于 “SP₀“(定义见上文)，代替上述增加，每名持有人将按其每1,000美元的本金金额，按普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)收到分派财产的同时及相同条款收取 若该持有人根据分派除股息日有效的换算率(直接或以美国存托凭证形式)持有一定数目的普通股(直接或以美国存托凭证形式)所应收取的分派财产金额及种类。

就根据第7.5(C)条作出的调整而言，如已就本公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权，则该等股息或其他分派完成后，将是：在美国国家证券交易所或具有合理可比性的非美国证券交易所(包括香港证券交易所)(“分拆”)上市或获准交易的， 应根据以下公式提高转换率：

其中：

前款对折算率的调整 应在估值期的最后一个交易日确定，但将在分拆备案日营业结束后立即生效。提供就估值期间的任何换算而言，在本第7.5(C)条中有关分拆至10个交易日的部分，在厘定换算率时，应被视为由自该分拆的除股息日期起计的较少交易日(包括除息日期)所取代。

就第7.5(C)节(在各方面均受第7.10节的约束)而言，指公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股票，包括普通股(最初或在某些情况下)，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，则就本第7.5(C)条 而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本第7.5(C)条调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据本第7.5(C)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本票据日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的 该等权利、期权或认股权证的事件时，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新的权利、期权或认股权证有关的分发日期及记录日期(在此情况下，购股权或认股权证应被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何 分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据本条款7.5(C)项对转换率进行调整的分配金额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下赎回或购买的权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买时(X)应重新调整换算率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应再次调整换算率，以实施 情况下的分配、视为分配或触发事件，如同其为现金分配一样，相当于 持有人或普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设 该持有人保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股普通股赎回或收购价。于赎回或购买日期向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式) 发行，及(2)如该等权利、购股权或认股权证已到期或 未获任何持有人行使而终止，则换股比率须重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行一样。

就第7.5(A)节、第(Br)节第7.5(B)节和第7.5(C)节而言，第7.5(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

则(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为本条7.5(C)适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配作出7.5(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)条款A的分布和条款B的分布应被视为紧跟在条款C的分布之后，然后应根据第7.5(A)节和第7.5(B)节的要求进行任何转换率调整，但下列情况除外：如果公司确定(I)A条款分配和B条款分配的“记录日期”应被视为C条款分配的记录日期，以及(Ii)包括在A条款分配或B条款分配中的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为在该记录日期收盘前或紧接该生效日期开盘后未发行。适用于第7.5(A)节所指的“ ”或第7.5(B)节所指的“紧接该记录日期交易结束前的未清偿债务”。

其中：

根据本条款第(Br)7.5(D)款增加的股息应在该股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应重新调整，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上文)，代替上述增加，每名持有人将按1,000美元的票据本金，在与普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)相同的时间及相同的条款下，获得该持有人若根据该等现金股息或分派的除股息日期的换算率而持有若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)所应收取的现金金额。

其中：

本条款7.5(E)项下对换算率的调整应自紧接到期日之后的连续第10个交易日(包括紧随到期日之后的交易日)收盘时生效，但将于到期日收盘时生效；提供如果转换日期发生在紧接到期日之后的10个连续交易日内，并且 包括紧接到期日之后的交易日，则本第7.5(E)条中关于连续10个交易日的任何提法应被视为在确定适用的折算率时，由紧随到期日之后的交易日(包括紧随到期日之后的交易日)的较少交易日所取代。如果本条款7.5(E)项下的转换率调整会导致转换率下降，则不得对其进行调整。

7.6 价格的调整。

当 本工具的任何条款要求公司计算上次报告的销售价格或美国存托股份价格以进行彻底的根本变更或在多天内赎回税款时，董事会应对每一项进行适当的 调整，以计入根据7.3节生效的任何转换率调整，或根据7.3节要求调整转换率的任何 事件，如果事件的记录日期、生效日期或到期日期(视情况而定)发生，在计算此类最新报告销售价格或美国存托股份价格期间的任何时间 。

7.7 足够的普通股

本公司应在不具优先认购权的情况下，从其授权但未发行的普通股或以库房持有的普通股中提供足够数目的授权、有效发行及缴足股款普通股，该等普通股与不时因转换债券而到期的转换证券数目相对应 ，因为该等债券是为转换而交付的(假设在计算该等转换证券数目时，所有该等 票据将由单一持有人转换)。

7.8 普通股资本重组、重新分类和变更的影响

在每一种情况下，由于转换证券将转换为股本、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与票据持有人签署补充文件，规定在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金的权利 票据应转换为将票据的本金金额转换为股本、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和金额的权利，而持有相当于紧接该合并事件之前的 换算率的若干美国存托凭证的持有人将会拥有或有权收到(“参考财产，“ 在此类合并事件中，每个”参考财产单位“指的是美国存托股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量；提供, 然而，(X)在合并事件生效时及之后 根据第7.2节转换票据时可交割的美国存托凭证数目应改为按持有该数目的美国存托凭证持有人有权在该合并事件中收取的参考物业的金额及类别交割；(Y) 本文书所载于转换票据时以现金支付的任何款项将继续以现金支付，及(Z)最后报告的销售价格应以参考物业单位的价值计算。

如果合并事件导致美国存托凭证或普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而确定)，则(I)票据将被转换成的参考财产应被视为(A)肯定作出这种选择的美国存托凭证或普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(B)如果没有美国存托凭证或普通股持有人肯定地做出这种选择，美国存托凭证或普通股持有人实际收取的代价类别及金额 及(Ii)前一段所指的参考财产单位应指第(I)或(Ii)项(视乎情况而定)所指的归属于一个美国存托股份的代价 。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向该加权平均的持有人发出书面通知。

前一段第二段所述的该补充文件应提供反摊薄及其他调整，其内容应与本条第7条所规定的调整在实际可行范围内尽量等同(有一项理解，即不需要就参考财产中不包括普通股(不论有何证据)的任何部分 或与之有关的存托凭证)作出该等调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视情况而定)以外的人的股本、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充文书，并且该补充文书应包含保护票据持有人利益的规定。包括持有人根据第9.3节要求本公司于基本变动时回购其票据的权利，以及持有人根据第9.2节要求本公司于购回日期回购其票据的权利，董事会基于上述理由而合理地 认为有需要。

7.9 某些契诺

7.10 股东权利计划

就本公司 备有于转换票据时生效的股东权利计划而言，于该等转换后交付的每一转换证券 将有权(直接或就该等美国存托凭证相关的普通股)收取股东权利计划(如有)项下的适当数目的权利 ，而代表于该等转换后交付的转换证券的环球证券应附有任何该等股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。尽管如上所述，如在任何转换前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关的普通股 分开，则换股比率应于分开时作出调整，犹如本公司按第7.5(C)节的规定向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分配财产一样，但须在该等权利届满、终止或赎回时重新调整。

7.11 美国存托股份设施不可用的修正

在对与普通股交易和上市有关的条款或定义(包括但不限于“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“交易日”和“根本变化”)作出任何修订时，就该等条款和定义而言，普通股 在其上市或交易的相关交易所(“相关交易所”)应为：(X)如果当时的普通股 在美国交易所上市，则该美国交易所；或(Y)如果当时的普通股没有在任何美国交易所上市，但在许可交易所上市，则指该许可交易所；但如果当时的普通股在一个以上的许可交易所上市，相关交易所为许可交易所，为普通股的主要证券交易所；此外，如果当时的普通股在一个以上的许可交易所上市，即普通股的主要证券交易所，则相关交易所为紧接修订日期前连续二十(20)个交易日内普通股成交量最高的主要证券交易所。

在进行此类修改时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，应适用董事会本着善意确定的确定日起生效的汇率。

7.12 在某些行动前向持有人发出通知

如有下列情况：

(a) 公司或其子公司根据第(Br)7.5节或第7.10节要求调整换算率的行动；

(b) 合并事件；或

(c) 自愿或非自愿解散、清算或清盘公司或其任何子公司；

然后，在每种情况下(除非本文书的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向每一持有人发送一份通知，说明(I)公司或其子公司为采取此类行动而进行记录的日期，或(如果不记录)普通股或美国存托凭证持有人的截止日期，该通知应尽可能迅速，但无论如何不得早于以下规定的适用日期。(Ii)有关合并事件、解散、清盘或清盘预计生效或发生的日期，以及预期普通股或美国存托凭证持有人(视情况而定)有权交换其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的日期。

就本文书而言，“登记的 帐户”指由票据持有人或其代表开立的美元账户，票据持有人可不时通知本公司，其详情于付款到期日前的第二个营业日于票据持有人登记册上公布。

所有付款在任何情况下均受付款地任何适用的 法律约束。票据持有人不应就此类付款向票据持有人收取佣金或费用。

如以转账方式支付票据本金金额 ，本公司将于指定办事处交回有关票据证书的营业日 向其银行发出付款指示(有关到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后第一个营业日的价值)。

除非先前已按本协议规定购回、转换或购买及注销，否则本公司将于到期日向票据持有人回购所有票据，并支付到期日的赎回价格。到期赎回价格是指在到期日未偿还票据的本金金额与其应计利息和未付利息之和。

每份回购通知 应说明：

尽管本协议有任何相反规定，根据第9.2条向本公司递交购回通知的任何持有人，均有权在紧接购回日期前第二个营业日 结束前的任何时间，根据第9.4条向指定办事处递交妥为填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分购回通知。只有在持有人根据本票据的条款撤回回购通知的情况下，持有人已就其递交回购通知的票据才可转换。

任何票据的持有人不得就任何票据交付回购通知 ，亦不得根据本第9.2节交回票据以供回购 ，惟该持有人亦已按照第 9.3节就该票据递交基本变动购回通知，且并未根据第9.4节有效撤回该等基本变动购回通知。

在第(I)及 (Ii)两种情况下，于紧接基本变更购回日期前的第二个营业日收市当日或之前。

关于要回购的任何票据的基本更改 回购通知应说明：

尽管本协议有任何相反规定，根据第9.3条向本公司递交基本变更回购通知的任何持有人，均有权在基本变更回购日期前第二个营业日 营业结束前的任何时间，根据第9.4条向指定办事处递交正式填妥的书面撤回通知，撤回全部或部分该等基本变更回购通知。

如持有人 亦已根据第9.2节递交购回通知，且未有根据第9.4节有效撤回该购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动回购通知，而持有人亦不得为回购票据交回票据。

本公司未能发出上述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第9.3节回购票据的程序的有效性。

(每次该等变更即为“税法变更”)；但本公司不能透过采取其可采取的合理措施 来逃避该等义务(只要本公司更改其组织或住所的司法管辖权不被视为合理措施) 并进一步规定本公司须在发出换税通知前或同时向票据持有人递交一份高级人员证书，说明该等义务不能通过采取本公司可采取的合理措施而逃避。

纳税申领通知 不可撤销，且不受条件限制。就换税而言，持有人可随时转换其票据，直至换税日期前第二个营业日的营业时间结束为止。

如果已根据第9.6节就票据发出任何税务赎回通知，则该等票据将于税务赎回日期 在税务赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的税务赎回价格支付。于债券于缴税通知书所述地点出示及交回时，债券须由本公司支付及赎回，并按适用的税款赎回价格 。

尽管第9.5至9.10节有任何相反规定，但如果本公司已如第9.6节所述发出赎回税款通知，则每位票据持有人均有权选择该持有人的票据将不会被赎回税款。如果持有人 选择不赎回税款，公司将不需要支付任何额外金额(包括转换、回购价格或基本变动回购价格到期的对价，无论是以现金、 转换证券或其他方式支付)，仅由于税法的变更导致此类额外的 金额在税收赎回日期之后支付，而且，由于税法的变化，与该持有者票据有关的所有后续付款将 受到根据相关税收管辖区的法律要求预扣或扣除的任何税款的影响。但尽管有上述规定，如果选择不受换税约束的持有人转换其与该换税相关的票据，本公司将有义务支付与该等换税相关的额外金额(如有)。除第10.4节规定的例外情况外，在截止到纳税申领日之前，向任何选举持有人支付额外金额的义务仍为 。如未作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。持有人必须在紧接税务赎回日期前的第二个营业日 前的第二个营业日结束前，以书面通知本公司的方式行使其选择免税赎回的选择权，条件是符合第7.2节规定的要求的持有人将被视为已递交其选择免税的通知 。

本公司不得于任何日期赎回任何票据，如票据的本金已根据本票据的条款加速发行，而该加速发行并未于税务赎回日期或之前撤销(但本公司未能支付有关票据的税款赎回价款而导致的加速发行则除外)。

持有人可以在紧接税务赎回日期之前的第二个营业日营业结束前 向公司递交书面撤回通知，以撤回根据第9.8节作出的任何选择通知(视为选择通知除外)(如果公司未能在税务赎回日支付赎回价格，则为公司支付税款赎回价格的较后日期)。

在厘定所需本金总额票据持有人是否同意根据本文书采取任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或任何附属公司或任何附属公司拥有 的附注将不予理会，并被视为就任何该等厘定而言并非未清偿的 。尽管有上述规定，就本第9.11节而言，以善意质押的如此拥有的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立其就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、本公司的附属公司或联属公司或附属公司。

公司承诺并同意，其 将在此处和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每份票据的本金（包括回购价格、税款赎回价格和基本面变更回购价格，如果适用）以及应计和未付利息。

在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。本公司如更改名称、注册司法管辖区或更改公司组织，应立即向票据持有人发出书面通知。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据本金或利息的全部或任何部分，无论制定与否、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本票据的履行的法律；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或妨碍行使本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

除第11.2节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让租赁或以其他方式处置给除本公司一家或多家全资子公司以外的其他人，除非：

就本第11.1条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转易、转让、租赁或处置予 另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质上所有财产及资产，应视为将本公司全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让、租赁或 处置予另一人。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置的情况下，在继任公司以补充文书签立并交付票据持有人并令票据持有人满意的情况下，到期及准时支付所有票据的本金及应计利息及所有票据的未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)、到期及准时交付票据所需的任何代价(视属何情况而定)(包括为免生疑问而包括，任何额外的 金额)，以及本公司将履行的本文书的所有契诺和条件的到期和准时履行， 该继承人公司(如果不是本公司)将继承并取代本公司，除非租赁了本公司的全部或几乎所有财产和资产，其效力犹如其已在本文中被点名为第一部分的当事人 。该等继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何 或所有可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署及交付予票据持有人。如此发行的所有票据在各方面应与根据本票据条款发行的票据在各方面具有相同的法律等级和利益 ，如同所有此类票据是在本票据签立之日发行的一样。 如果发生任何此类合并、合并、出售、转易、转让或处置(但不是租赁)，则在遵守第11条时，本票据第一段所指名为“公司”的人士(或其后将按本条第11条规定的方式成为该公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘 ，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本票据及票据项下的 责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可在其后将发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外) 。

关于附注，以下事件应为“违约事件 ”：

本公司在知悉发生任何违约事件后，应立即以书面通知票据持有人。

如果（i）任何票据被置于律师手中 以收取或执行，或通过任何法律程序收取或执行，或持有人以其他方式采取行动收取任何票据下的到期金额 或执行此类票据的条款，或（ii）发生任何破产、重组、 公司的破产管理或影响公司债权人权利并涉及任何注释项下的索赔的其他程序，则公司应支付 持有人因此类收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、接管人 或其他程序相关的费用，包括有记录的律师费和支出。

票据适用于公司和票据持有人的继承人和转让人、符合他们的利益并对他们具有约束力; 提供然而，未经票据持有人书面同意，本公司不得转让其在票据项下的任何权利或转移其在票据项下的任何义务。为免生疑问及 即使本文件第6条有任何相反规定，票据持有人可于本票据日期后任何时间将本票据或本票据任何部分转让予其任何联属公司，而无须本公司或任何其他方的书面同意。

如果本文书的任何条款在某一司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本文书的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

任何一方未坚持严格履行本文书的任何规定，或未能行使任何权力、权利或补救措施，不得被视为放弃或损害该履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定，也不得被解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约。

本文书及附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本文书及附注、法律或衡平法(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，而本文书及附注中的任何规定均不限制 持有人因本公司未能遵守本文书或附注的条款而要求实际损害赔偿的权利。此外，如果持有人已根据本文书正式行使其转换权，则本文书并不影响该持有人就转换证券的价值提出任何索偿，而根据本文书的条款，公司须交付该等转换权，以履行与该等转换权有关的转换义务。 本文件所载或规定的付款、转换等(及其计算)金额，应为持有人应收到的金额，除非本文件另有明文规定，受制于 公司(或履行公司义务)的任何其他义务。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施都将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他 担保。

本公司承诺并声明，本公司及其任何关联公司、子公司、董事或高级职员均不是美国政府、 (包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何制裁的目标或对象。本公司与 订立契约，并声明本公司及其任何联属公司、附属公司、董事或高级职员均不使用根据本文书支付的任何款项， (I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或便利作为制裁目标或对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)会导致任何人违反制裁的任何其他方式，且犹如该等制裁适用于本公司一样。

本票据、票据及转换债券将于转换时发行的证券尚未亦不会根据证券法或任何州证券法律进行登记 ，且不得在美国或向美国人或为美国人的账户进行发售或出售，除非豁免遵守证券法的登记要求或进行不受证券法登记要求约束的交易。根据《证券法》S规定，该票据和票据将根据《证券法》的规定在美国以外地区向非美国人士发售和销售。

22.1 本文书和附注，以及根据本文书和附注引起的或与本文书和附注有关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

22.2 司法管辖权。

为了票据持有人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本票据或票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向位于纽约纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性司法管辖权。以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在指定法院提起的任何前述因本文书引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

22.3 呈交司法管辖权；法律程序文件的送达

公司不可撤销地任命[科林环球公司。]作为其在纽约市的授权代理人，可在 任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该法律程序文件的人向公司发出书面通知：

[GDS 控股有限公司

C/o Cogency Global Inc.

[●]]

应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意 采取可能需要的任何及一切行动，以维持该等代理人的指定及委任在本文书日期起计五年半的期间内完全有效。如果该代理人因任何原因而停止代理法律程序文件的送达，公司应立即任命一名在纽约州为法律程序文件送达服务的公认新代理人，并在接受任命后十个工作日内向持有人交付新代理人接受该任命的副本。本协议的任何规定均不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或提起法律程序或在任何其他具有司法管辖权的其他法院对本公司提起诉讼的权利。如本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权，而不受任何法院或其本身或其财产的司法管辖或任何法律程序的管辖，则本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

本文件应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本文件起草人的任何人。本文书的标题 仅供参考，不得构成本文书的一部分，也不得影响本文书的解释。

兹证明，公司 已安排其正式授权的代表于上述第一年签署本文书。

可转换票据的签名页

特此证明，票据持有人已促使其正式授权的代表于上述第一年签署本文书。

可转换票据票据签名 页

附件 A

存款证的格式

[该证券、该证券转换后可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，根据证券法或合同限制性证券，属于规则144所指的“限制性证券”，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表 资讯科技对其代理的任何账户行使独家投资酌情权，而该资讯科技及任何该等账户并非万国数据(“该公司”)的联属公司，且在紧接前三个月内亦非该等联属公司(除STT GDC Pte外)。LTD.购买法规S在其首次公开发行或其任何关联公司(单独和集体，“短期租约购买者”)中指出)，以及

(2)为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一次原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券中的任何实益权益 。

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)按照《证券法》规定的S规定在美国境外居住的非美国人，或

(D)根据《证券法》(如有)，依照第144条规定的豁免注册。

在根据上述第(2)(D)项登记任何转让之前，公司保留要求提供法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。没有就以下事项作出任何陈述

是否有任何豁免符合证券法的注册要求 。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人(STT买方除外)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换后交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股，或本文或其中的实益权益。]

万国数据

2029年到期的0.25%可转换优先票据

万国数据，一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司(“公司”，包括本文背面所指文书下的任何继承人 公司或其他实体)，对于收到的价值，兹承诺 支付[_______]，或登记受让人，本金为#美元[__________]，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得票据许可，否则不得超过美元。[●]在任何时间合计在[_]，2029， 及其利息如下所述。

本票据的利息年利率为0.25% ，[_]，2022年，或从最近支付或提供利息的日期开始，但不包括下一个预定利息支付日期，直到[_]，2029年。利息每半年支付一次，每隔一年支付一次[_]和[_]，从 开始[_]，2022年，在交易结束时发给前述记录的持有人[日期]和[日期](无论这样的日子 是否为营业日)。

任何拖欠的款项应按债券所承担的年利率计提利息。加1.00%根据该文书，在其根据适用法律可强制执行的情况下，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应 支付该等违约金额的日期。

请参阅本附注在本附注背面所载的其他条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按本文书所载条款及限制将本附注转换为转换证券的条文。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不涉及其中的法律冲突条款)。

如果本附注 与本文书有任何冲突，应以本文书的规定为准。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

[反转票据的形式]

万国数据 2029年到期的0.25%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其于2029年到期的0.25%可转换优先票据(“票据“)，以本金总额为限 美元[_]，所有根据及依据日期为的文书发出或将会发出[_]，2022(《乐器》)， 万国数据与[_]，作为初始票据持有人(“初始票据持有人”)，兹提及本公司及票据持有人在此项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免的说明。

如果票据中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有者声明，并在声明后以 方式到期和应付，生效并受票据所载条件和某些例外情况的约束。如与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似的法律程序)有关的某些违约事件 已经发生，则所有票据的本金及利息将自动成为即时到期及应付的票据，如 文书所述。

在票据条款及条件的规限下，本公司将于到期日、购回日、税务赎回日及基本变动购回日(视乎情况而定)向交回票据以收取票据付款的持有人支付有关本金的所有款项。公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付 公共和私人债务的法定货币。

根据该工具的条款及条件，本公司或任何继承人根据或就该工具及票据向本公司作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(包括到期赎回价格、税务赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)，将额外支付 金额。 转换证券时支付利息和交付转换证券(连同支付任何部分转换证券的现金) 以确保持有人在任何适用的预扣或扣除(以及在扣除任何额外金额的任何税项后)后收到的净额将等于该持有人在不需要该等预扣或扣除后应收到的金额 。

本文件并无提及本票据及本票据或本票据的条文 不得更改或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括到期日赎回价格、税款赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))、应计及未付利息及转换本票据时应付的对价，按本票据规定的时间、利率及法定货币(视属何情况而定)支付或安排交付本金。

债券可以登记形式发行，本金金额为200,000美元，本金金额为1,000美元以上的整数倍。在票据规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据而发行的新票据持有人的姓名与为交换该等票据而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

本公司不得于到期日 前赎回票据，除非票据第9.5节所述税法有所改变。债券未计提偿债基金 。

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与购回价格相等。

于发生基本变动时， 持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司于基本变动回购日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。

在符合本文书规定的情况下，本文书持有人有权选择从[_]于紧接到期日前的第三个预定交易日(或 第五个预定交易日，如兑换持有人选择收取在开曼群岛登记的普通股以代替任何根据第7.2(H)条作出的限制美国存托凭证)的营业时间前，将本金金额为200,000美元及以上1,000美元的整数倍的任何面额为200,000美元的票据或其面值超出1,000美元的整数倍的任何票据或其部分按票据所指明的兑换率 转换为兑换证券。

本说明中使用的术语和仪器 中定义的术语在本文中的定义相同。

附件1

[改装通知书的格式]

致：万国数据

摩根大通银行成为美国存托股份的托管银行

本票据的签名登记持有人 现行使选择权，将本票据或其部分(本金金额为20万美元，本金超过1,000美元的整数倍)转换为以下指定的[在开曼群岛登记的普通股]/[受限制的 个ADS]按照本附注所指文书的条款，并指示任何[在开曼群岛登记的普通股]/[限制使用美国存托凭证]在这种转换时可交付的，以及任何零碎的应付现金[在开曼群岛注册的普通股{br]/[限制使用美国存托凭证]，以及代表本债券任何未转换本金金额的任何票据均须发行及 交付予本债券的登记持有人，除非下文另有注明名称。《存款协议》或本通知所指票据中定义的术语在本通知中按定义使用。如果有的话[在开曼群岛登记的普通股]/[受限制的 个ADS]或本票据的任何未转换部分将以下列签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将根据票据第7.2(B)节支付所有单据、印花、发行、转让或类似的税款。随函附上本通知，任何因利息而需支付给签名人的款项。此处使用但未定义的大写术语应 具有文书中此类术语所具有的含义。

就本附注的转换 或以下指定部分而言，签署人确认、向本公司表示并同意本公司，在紧接本附注日期前三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦非“联营公司”(定义见证券法第144条)。

或

以下签字人是 所属实体[_].

[签署人还同意(如果签署人是代表另一人的账户，该人已确认同意)，在40天期限结束前，自票据从联属公司转让开始[_]，签字人(及上述其他帐户)不会 要约、出售、质押或以其他方式转让[在开曼群岛登记的普通股]/[限制使用美国存托凭证]根据本通知 转换，除非符合该图例和美国及其任何州的任何适用证券法中规定的限制。]

[用于转换时交付普通股 ]

签署人现指示本公司以下列名义登记在开曼群岛登记的普通股：

[用于转换时交付美国存托凭证 ]

签字人特此指示 美国存托股份托管银行以下列名义登记受限美国存托凭证：

[以下签名人指示ADS存托机构 将代表限制性ADS的美国存托凭证交付至以下账户：

美国存托股份收货经纪人(*必填)：

或

ADS交付方：

¹ 如果正在转换的票据不是《证券法》第144条中定义的限制性证券，则在 转换通知中包含方括号语言。

如需任何ADS结算查询，请联系 摩根大通银行，NA：

电话：[_] 电子邮件：[_]

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：万国数据

本票据的以下签署登记拥有人 特此确认已收到万国数据(“本公司”)关于本公司发生基本变更的通知 并指明基本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本附注所指票据的第9.3节向本票据的注册持有人支付以下指定的全部本金 或其部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后且在相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息将计入但不包括该重大变更 回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有文书中此类术语所具有的含义。

拟回购票据的证书编号如下：

证书编号(S)：_

附件3

[回购通知的格式]

致： 万国数据

本票据的以下签署登记拥有人 现确认已接获万国数据(“本公司”)发出的通知，有关持有人有权 选择要求本公司按照本票据所指票据的适用 条款，向本票据登记持有人按购回价格回购本票据的全部本金或以下指定部分(本金金额为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。此处使用但未定义的大写术语应具有本文书中此类术语的含义。

购买票据的证书编号 如下：

证书编号(S)：_

日期：_

附件4

转让和转让的形式

对于收到的金额_特此 将内票据出售、转让和转让给_

对于票据内的任何转让， 如管理该票据的文书中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

¨ 致GDS Holdings Limited或其子公司; 或

¨ 根据 根据经修订的1933年证券法已生效或已宣布生效的登记声明;或

¨ 根据修订后的1933年证券法下的S法规在美国境外;或

¨ 根据 并遵守经修订的1933年证券法第144条（如果有的话）。

日期：_

签名

注意：转让书上的签名必须与注明面上的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件5

选举通知书格式

致： GDS控股有限公司

摩根大通银行，N.A.，作为美国存托凭证

兹参考日期为年的 强制转换通知[●]，由万国数据(“本公司”)发布。

本票据的签署登记持有人 在此选择根据本票据所指文书的 条款将本票据转换为本公司股东名册内的普通股，并指示任何可于转换后交付的普通股应登记在本票据的登记持有人名下，除非下文在本公司的股东名册上另有注明， 而任何零碎美国存托股份的应付现金将交付予本票据登记持有人指定的人士。如在开曼群岛登记的任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行， 下文签署人将根据文书第7.2(B)节支付所有单据、印花、发行、转让或类似税项。 本通知随附须向下文签署人支付利息的任何金额。此处使用但未定义的大写术语应具有文书中此类术语的含义。

就本附注的转换 或以下指定部分而言，签署人确认、向本公司表示并同意本公司，在紧接本附注日期前三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦非“联营公司”(定义见证券法第144条)。

或

以下签名者是与？有关联的实体。

[签署人进一步同意 (如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认同意)，在自票据从？的关联公司转让开始的40天期限结束 之前，签署人(和该其他账户)不会 提供、出售、质押或以其他方式转让根据本通知兑换的在开曼群岛登记的普通股，但根据该传奇以及美国及其任何州的任何适用证券法所载限制 除外。]

签署人现指示本公司以下列名义登记在开曼群岛登记的普通股：

填写登记 [在开曼群岛注册的普通股{br]/[限制使用美国存托凭证]如以登记持有人的名义而非以登记持有人的名义签发：

附件 B

合并协议的格式

这合资协议 （本“文书”）于 [●], [●]

发信人：

[受让方], [a [●]根据法律组织并存在 [●]注册地在 [●]]/[a [●]身份证号码为的公民 [●]] （“Transmitter”）。

独奏会：

(A)GDS 控股有限公司(“本公司”)发行，及[●](“票据持有人”)认购若干无担保可转换票据，可透过于 签立可转换票据票据而转换为在开曼群岛登记的全额缴足普通股或受限美国存托凭证。[_]，2022年(经不时修订的“可转换票据文书”)。

(B)根据可转换票据票据第6条，受让人 须加入可转换票据票据。

(C)受让人现在希望签署本票据，并受可转换票据票据条款的约束，成为“票据持有人” 及其当事人。

本文书见证如下：

(A) 此处使用但未定义的大写术语应具有可转换票据票据中所给出的含义。

(B) 本票据应纳入可转换票据票据，犹如明文纳入可转换票据票据一样。

受让人向可转换票据票据的每一方承诺， [它]/[他]自本合同生效之日起，将履行和遵守票据持有人的各项义务，如同[它]/[他]在签立可转换票据文书之日已是可转换票据文书的一方 而本公司同意，凡提及“票据持有人”或“当事人”之处[它]/[他]应被视为包括对受让人的提及，自本协议签署之日起，票据持有人根据可转换票据文书享有的所有权利将被赋予受让人，犹如受让人在签立可转换票据文书之日是票据持有人和可转换票据文书的当事人一样。

它是一家根据本文书序言1所述司法管辖区的法律正式成立、成立并有效存在的公司，拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的所有必要权力和权力。][如果适用的话]

它拥有签署和交付本文书的完全权力和权力 ，受让人签署、交付和履行本文书的行为已由受让人代表其采取一切必要行动予以正式授权。

本文书已由受让人正式签署和交付，构成受让人的法律、有效和具有约束力的义务，可对 强制执行[它]/[他]按照本协议的条款。受让方签署、交付和履行本票据不违反：(X)[其组织文件的任何规定][如果适用的话]；(Y)受让人为当事一方或受让人受其约束的实质性协议的任何实质性条款；或(Z)适用于受让人的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或条例。

可转换票据文书第(Br)6条的规定应以引用的方式并入本文，并应如同全文所述一样适用，作必要的修改.

[签名页面如下。]

作为证人，Transitors 已 [导致其正式授权代表执行]/[执行]本文书截至上述第一条所写的日期和年份。