附件4.4

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定义术语索引

本票据购买协议，日期为2022年2月21日(此“协议“)，由开曼群岛法律规定注册成立的豁免公司万国数据(以下简称”万国数据“)签署。公司”），以及本协议附表1中列出的 “投资者名称”标题下的人员（“投资者”).

独奏会：

答：这项投资。投资者拟向本公司购买，本公司拟向投资者发行并出售本文所述证券，作为对本公司的投资。投资者将于收市时购买的证券为无抵押0.25%的可转换优先票据，可转换为本公司(“本公司”)的缴足股款A类普通股(或以美国存托凭证形式发行的该等A类普通股)。备注”).

B.注： 仪器。成交时，票据将根据本公司向投资者发行的票据票据发行，基本上 以附件C的形式发行，日期为成交日期(“票据工具”).

C.交易 单据。“这个词”交易单据“指本协议、本票票据、本票证书以及本协议双方与预期的交易有关而订立或交付的所有其他文件或书面协议。

D.其他 投资者。于本协议日期，本公司将订立票据购买协议(“其他NPA“) 与其中指定的某些其他投资者(”其他投资者“)，据此，其他投资者已同意 于紧接收市前购买债券本金总额520,000,000美元，一如其中所述。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 我
购买和销售;考虑;和关闭

第1.1条。 收购和销售。按照本协议规定的条款和条件，本公司将在交易结束时向投资者发行和出售债券，投资者应从本公司购买本金金额为本金的债券，本金金额在附表1“债券本金”一栏中与投资者姓名相对列出(该等债券将由投资者购买，其“投资者票据)在附表1“收购价”一栏中与投资者姓名相对的收购价合计价格(就投资者而言，其投资者购买价格”).

第1.2节。 收盘。

(a) 在第1.3节规定的成交条件得到满足(或在允许的情况下，放弃)的情况下，投资者购买其投资者票据的交易应以电子方式完成，通过电子邮件或传真交换文件。结业)2022年3月8日，在满足或放弃第1.3条所述的所有条件的前提下，在该日期或之前(除按其性质应在成交时满足或放弃的条件外)或双方书面商定的其他日期(投资者实际成交的日期)，截止日期“)，但无论如何都在 长停止日期之前。本合同双方将尽合理努力完成关于投资者的本协议项下的结算， 受另一项NPA项下的成交(定义见另一项NPA)并紧接着(并在同一日期)完成，本公司将 在紧接对投资者的成交之前(并在同一日期)， 采取合理努力完成另一项NPA项下关于其他投资者的成交(定义见另一NPA)。为免生疑问，投资者将不会 根据公司章程就投资者同意根据本协议购买的债券享有任何权利，直至本协议项下交易完成为止。

(b) 在关于投资者的收盘时，

(i) 本公司应(A)发行投资者债券并以票据证书的形式交付给投资者，该证书代表投资者债券的本金总额(“债券单据(B)促使投资者将投资者的姓名列入本公司的票据持有人登记册，并向投资者交付该更新后的票据持有人登记册的经核证的真实副本；及(C)向投资者交付第1.3(A)节所列的其他文件和交付；

(Ii) 就第1.2(B)(I)节所列项目的发行及交付而言，投资者应(A)向本公司购买，并向本公司支付或安排向本公司支付根据第1.1节购买的投资者票据的投资者买入价，方法是将可用美元即时电汇至本公司在本协议附表4指定的账户，及(B)交付根据第1.3(B)节规定须交付的所有其他项目。

第1.3节。 成交条件。

(a) 投资者完成其成交的义务取决于投资者在成交或放弃(如果适用法律允许的情况下)之前或同时履行以下每个条件：

(i) 政府命令 )由任何法院、行政机关或委员会或其他政府机关或机构，无论是联邦、州、地方或外国，或任何适用的行业自律组织，或任何适用的行业自律组织 (每个、a政府实体“)，任何具有禁止关闭效力的法律或条例均不生效，任何试图禁止关闭的政府实体提起的诉讼均不应待决；

(Ii) (A)每一基本陈述应在各方面真实和准确，(B)第2.1节所述的公司的每一陈述和保证(基本陈述除外)包含任何“重要性”、 “重大不利影响”、“重大不利影响”或类似的限定词应在所有方面真实和准确，及(C)第2.1节所述的本公司的任何其他陈述和保证应在所有重大方面真实和准确，在(A)的每一种情况下，(B)和(C)，截至本合同的日期和截止日期，如同是在截止日期作出的，且 提及截止日期存在的事实和情况(截至指定的 日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在上述方面应真实和准确，在每个情况下，截至该指定的 日期)；

(Iii) 公司应在所有实质性方面履行其在本协议项下结束时或之前或与本协议规定的结束同时履行的所有义务；

(Iv) 公司应已按本合同附件A规定的格式向投资者交付一份正式签立的高级职员证书；

(v) 本公司(通过中国子公司)应已获得国家发展和改革委员会(“发改委”)颁发的企业外债备案证书。国家发改委，而该证明书，即国家发改委证书“)和 此类申请不得撤回，也不得受截至结案时尚未满足或履行的任何条件的限制，除 该中国子公司根据《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》(国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资 )规定，自投资者票据每次发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委报告所需信息和文件的情况外[2015]2044年号))(“国家发改委通知”);

(Vi) 本公司在签署、交付和履行本协议及本公司作为指定交易方的其他交易文件以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易，包括发行票据时，需要采取的所有公司和其他行动，包括发行票据，均应已完成，本公司应已向投资者提交一份公司董事会正式通过的决议的真实完整副本( )。冲浪板“)(以会议纪要或其他形式)或其有关摘录，以证明前述事项；

(Vii) 自本协议签订之日起，不发生任何实质性的不利影响；

(Viii) 投资者债券发行前，香港联交所应已批准投资者债券的发行，而香港联合交易所上市委员会应已批准投资者债券转换后所有新股的上市及买卖许可，而该项批准仍属有效及有效(统称为“香港证券交易所批准”);

(Ix) 本公司的开曼群岛律师科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所应按本合同附件B规定的格式，向投资者提交截止日期为 的书面意见；

(x) 公司应已向投资者交付公司正式签署的每份交易文件的副本，该文件是公司指定的一方；以及

(Xi) 关于另一个NPA下的所有其他投资者的所有成交(如另一个NPA中定义的)应已根据条款并受其下条件的约束完成。

(b) 本公司完成与投资者有关的成交的义务取决于该成交前 履行或本公司放弃(如果适用法律允许)下列每个条件：

(i) 任何由政府实体发出、在政府实体之前或之下发布的政府命令以及任何具有禁止这种关闭的效力的法律或法规都不得生效，任何寻求禁止这种关闭的政府实体提起的诉讼都不应 待决；

(Ii) 投资者在本协议第2.2节中所作的陈述和保证在本协议之日和截止日期时在所有重要方面均应真实无误 (除非该等陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在截止日期 时应在所有重要方面均真实无误)；

(Iii) 投资者应在所有实质性方面履行其在本协议规定的成交时或之前或同时履行的所有义务；

(Iv) 本公司(通过一家中国子公司)应已从国家发改委获得国家发改委证书，该等备案不应 已撤回或受截止时尚未满足或履行的任何条件的限制，但该中国子公司根据发改委通知，在每次投资者票据发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委报告所需的信息和文件除外；

(v) 投资者债券发行前，香港联交所应已批准投资者债券的发行，香港联合交易所上市委员会应已批准投资者债券转换后所有新股的上市和交易许可，且该批准仍然有效。

(Vi) 投资者应已向公司交付其作为指定当事人的每份交易文件的副本，并由投资者正式签署；以及

(Vii) 投资者须采取的与投资者签署、交付及履行本协议及本协议所指名的其他交易文件有关的所有公司及其他行动，以及根据本协议及根据本协议拟进行的交易的完成应已完成，而投资者应已向本公司提交一份投资者董事会或类似公司管治机构正式通过的决议(以会议纪要或其他形式)或其相关摘录的真实而完整的副本，以证明前述事项。

第 条二

陈述和保证

第2.1条。 公司的陈述和保证。本公司向投资者表示并保证，截至本协议日期 和截止日期投资者(仅在指定日期作出的除外，在此情况下为该日期的 )，除(I)在向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的报告、登记、文件、备案文件、报表、时间表和提交文件中所述的情况外(br})，连同对其进行的任何必要的修订，本公司将向投资者声明并保证美国证券交易委员会“) 及/或本协议日期前的香港联合交易所(”公司披露文件)，在每种情况下， 可公开获得或(Ii)在作为附表2附于本文件的公司披露明细表中(公司披露 时间表”):

(a) 公司、组织和良好的声誉。本公司及各其他集团公司已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其各自注册或组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(或司法管辖权对等)，在其各自财产的所有权或租赁或其 各自业务的开展需要此类许可证或资格的每个司法管辖区内，经正式许可或有资格开展业务且信誉良好(或司法管辖权对等)，并拥有拥有或持有其各自财产及进行其从事的业务所需的一切权力及权力，但仅就本集团 以外的所有公司而言，如未能取得上述资格或信誉良好，将不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(b) 公司法定股本为100,100.00美元，包括(X)1,800,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元。A类普通股)，以及(Y)200,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元(B类普通股，连同A类普通股， 普通股“)，及(Z)2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元，除(1) 33,707,864股A类普通股外，(2)46,526,048股A类普通股，根据A系列可转换优先股的条款和2025年可换股票据的条款，可在本协议日期至投资者根据该A系列可转换优先股的条款和2025年可换股票据的条款下，在本协议日期至投资者的截止日期之间发行A类普通股。已发行及已发行的A类普通股共有 (X)1,456,842,659股(其中63,514,816股A类普通股已预留以待根据本公司购股权计划授出的股份于行使或归属时日后交付)、(Y) 67,590,336股已发行及已发行的B类普通股及(Z)150,000股已发行及已发行的A系列可转换优先股及 ，可于本协议日期至投资者截止日期期间转换为A类普通股。本公司所有流通股已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估(此处所用的术语指持有人无须就发行该等股份支付额外款项)，且不受任何优先认购权、认购权、反稀释权利、优先购买权或类似权利的约束，但其他集团公司的任何公司的章程细则、章程细则或同等章程文件所载者除外。合营集团公司的股东协议或合资协议、公司披露文件和公司披露明细表。除投资者根据本协议购买投资者票据的权利(以及与此相关的转换权)和其他投资者根据其他NPA购买各自的投资者票据(定义见其他NPA)的权利(以及与此相关的转换权)，以及其他交易文件、组织章程细则、公司披露文件和公司披露时间表所载的权利外，不存在可转换或可交换的未偿还权利(包括优先购买权)、认股权证或 工具，本公司或任何其他集团公司的任何股份或其他股权，或与发行本公司或任何其他集团公司的任何股份 有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何该等可换股或可交换证券或任何该等权利、认股权证或 期权。本公司直接或间接拥有或控制的每个集团公司的所有流通股或其他股权均已正式有效授权并发行，已根据其各自的组织章程全额支付且不可评估(此处使用的术语指与发行相关的持有者无需支付更多款项)，并由本公司直接或间接拥有或控制。无任何留置权(不包括集团公司现有贷款安排下的留置权以及适用证券或其他法律施加的转让限制)。除(I)公司披露文件及公司披露附表、(Ii)VIE协议及(Iii)交易文件所载者外，任何集团公司并无订立任何股东协议、有投票权信托协议、登记权协议或其他与处置、表决或派发本公司任何股权有关的类似协议或谅解。自本协议发布之日起至截止日期止，除根据交易文件、交易文件(如另一NPA所界定)、拟进行的交易及本第2.1(B)节第一句所述的交易外，本公司不得(I)发行、批准或同意发行任何普通股，或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券，(Ii)保留供发行的任何普通股，(Iii)回购或赎回，或批准或同意回购或赎回，任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，或(Iv) 宣布或支付普通股的任何股息或其他分派。

(c) 授权。

(1) 本公司拥有订立、签立及交付交易文件的公司权力及权力，并有权履行及履行交易文件项下的义务。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易，已由本公司采取所有必要行动正式授权。 交易文件构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让和类似的 关于或影响债权人权利的普遍适用法律和一般衡平原则(“破产 和股权例外”).

(2) 在公司收到香港联交所批准的情况下，公司签署、交付和履行任何交易文件，或完成拟进行的交易：(I)违反、冲突或导致违反任何财产的任何规定，或构成任何财产下的违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，或导致终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权 ，本公司或任何其他集团公司根据本公司或任何其他集团公司作为当事方的任何协议、合同或文书或对任何该等财产、权利或资产具有约束力的任何协议、合同或文书，(Ii)违反适用于本公司或任何其他集团公司或其各自财产、许可证或资产的任何判决、裁决、命令、令状、强制令或法令，或(Iii)违反、冲突或导致违反 集团公司章程或类似组织文件的任何规定，但上述第(I)和(Ii)款中的每一项 ，对于任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。除发改委证书及根据发改委通告于债券发行完成后十(10)个营业日内向发改委 提交发行后报告外，本公司及其中国法律顾问并不知悉本公司订立、签立及交付交易文件及各方完成据此拟进行的交易文件需要任何中国政府 实体的任何额外同意或批准。

(3) 假设第2.2节所述投资者的陈述和担保的准确性，本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易而向任何政府实体作出或获得任何同意、批准、 授权、命令、登记或资格 ，但下列情况除外：(I)在本协议日期之前已经作出或获得的交易；(Ii)第(Br)1.3(A)(V)节所述的国家发改委证书；以及(Iii)根据证券法和纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的规则和条例，在本协议日期后提交的申请纳斯达克“)及香港联合交易所主板(”香港证券交易所 “)，并获香港联交所批准于第1.3(A)节所述债券转换后发行的新 股份上市及买卖()。

(d) 财务报表。公司披露文件中所包含的公司财务报表(“财务报表 ”):

(1) 已根据集团公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录；

(2) 在所有重要方面，截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，遵守适用的会计要求 以及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度；

(3) 已按照美国公认会计原则在所有重要方面进行准备(“公认会计原则“) 除此类财务报表或附注中披露的情况外，应在一致的基础上适用；以及

(4) 在所有重大方面公平地列报本公司和集团公司在本文件所述日期的综合财务状况以及本公司和集团公司在本文件所述期间的综合经营业绩和现金流。

(5) 在未经审计的中期财务报表包括在表格6-K的情况下，(I)没有附注以及年终审计和结账调整，以及(Ii)遗漏合并现金流量表和脚注 披露。

(e) 报告。自2018年12月31日以来，本公司已提交或提交其必须向 美国证券交易委员会提交或向其提交的所有报告、登记、文件、备案文件、 声明、时间表和提交材料及其任何必要的修订公司报告“)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和摊款。截至其各自的提交或提交日期，公司报告在所有重要方面均符合适用政府实体的所有 法规和适用规则和法规(视情况而定)。截至本协议日期， 美国证券交易委员会或任何其他政府实体均未就任何公司报告发表评论。每份公司报告，包括在提交或提供给美国证券交易委员会时通过引用纳入的文件，截至其日期，或 如果在本协议日期之前修订，则截至该修订日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据其作出陈述的情况 必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实， 这些报告不具有误导性，并且在所有重大方面都符合1933年证券法的适用要求。经修订的(下称“证券法“)，以及经修订的1934年证券交易法(”交易所 法案“)。公司的财务状况在所有重大方面均如公司报告所述，但正常业务过程中的变化除外。

(f) 内部控制和程序。本公司对财务报告维持足够的内部控制制度 以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (B)交易被记录为必要，以允许根据GAAP编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层的适当授权进行，以及(C)未经授权收购、使用或处置可能对公司财务报表产生任何重大影响的公司资产 防止或及时检测到。自2020年12月31日以来，本公司及据本公司所知的本公司独立注册会计师事务所均未发现或知悉本公司内部财务报告控制的设计或运作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”(均由上市公司会计监督委员会界定) 理应合理地预期会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响，而在每一情况下均未予补救。本公司不知道 其首席执行官和首席财务官将无法提供根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例所要求的认证和见证的任何原因，如果没有任何限制， 如果下一次到期的话。本公司在所有重要方面都遵守《交易法》第13a-15条所要求的“披露控制和程序”。

(g) 所有权 不动产和动产。除任何经准许的留置权外，本公司及各其他集团公司对对其各自业务具有重大意义的所有不动产及动产均享有良好的所有权或使用权，而不受任何留置权的影响，但因 不会个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响，这一点已反映在本公司截至2020年12月31日的综合资产负债表中，该表载于本公司截至该日止的年度报告20-F表，以及自该日起收购的对其各自业务有重大影响的所有不动产及动产。 除在正常业务过程中已被处置的不动产和非土地财产，以及除非不会被处置， 个别或合计可合理预期会产生重大不利影响。就本协议而言， “允许留置权“指(I)在正常经营过程中产生的尚未到期和应付的税款和其他政府收费和评估的留置权，(Ii)房东的留置权和承运人、仓库工人、机械师和物料工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似尚未到期和应付的留置权，(Iii)公司现有贷款安排下的留置权，(Iv)在正常业务过程中授予第三方的知识产权的非排他性许可，及(V)对财产的其他留置权或瑕疵，而该等留置权或瑕疵在金额上并不重大，或不会对受该留置权或瑕疵影响的财产的现有使用造成 减值或重大损害，且除非 不会个别或合计，否则合理地预期不会产生重大不利影响。根据各自的条款，本公司或该集团公司作为承租人租赁不动产或非土地财产的所有不动产租赁 及所有其他租赁在各重大方面均属有效及有效，而根据任何该等租赁，本公司或该集团公司并无任何现有的重大违约行为，除非 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(h) 税金。本公司及各集团公司已及时编制及提交本公司应向有关政府实体提交的所有报税表，并及时支付其所显示或以其他方式欠下的所有税项(但尚未到期或目前正真诚争辩并已根据 公认会计原则拨备的税项除外)，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的税项除外。本公司及各集团公司账面上有关所有会计期间税项的费用、应计项目及准备金在各重大方面均属充足，且本公司或任何其他集团公司并无重大未缴评税。本公司或任何其他集团公司被要求扣缴或收取的所有税款和其他评估 已被适当扣缴和收取，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方，除非合理地 预期不会单独或合计产生重大不利影响。除允许留置权外，不存在针对本公司、任何其他集团公司或其任何资产或财产的税收留置权或未决索赔。目前并无税务审核或调查待决，如有相反决定 将会导致重大不利影响。本公司并不期望在本课税年度或未来课税年度被归类为被动外国投资公司，如经修订的《1986年美国国税法》第1297节所界定。 公司自成立以来一直被视为美国联邦所得税公司。

(i) 没有某些变化。自二零二零年十二月三十一日以来，本公司及集团公司的业务及经营一直在正常业务过程中进行，并无任何重大不良影响，而集团公司的会计方法或会计政策亦未有任何重大改变。

(j) 相关的 交易方交易。除本公司披露明细表或公司披露文件中披露的另一家新上市公司拟进行的交易和交易文件(定义见 其他新上市公司)外，本公司或任何其他集团公司与 公司之间不存在重大交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也不存在任何重大交易或一系列关联交易。另一方面，任何现任或前任董事或本公司或任何其他集团公司高管，或 实益拥有5%或以上普通股(或该人士的任何直系亲属或关联公司)(集团公司以外的其他 其他)的任何人士。

(k) 发行证券。本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均未有或将会采取任何行动，令发售、发行或出售任何投资者票据须遵守证券法的注册规定。

(l) 诉讼及其他法律程序。不存在针对本公司或任何其他集团公司或董事 或其高级管理人员(以其身份)的未决索赔或据本公司所知的威胁、索赔、诉讼、 诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序，而索赔涉及 个别或整体将导致重大不利影响或合理预期将使本协议预期的交易变得非法、禁止或以其他方式进行的效果的索赔。本公司或任何其他集团公司均不受 任何重大政府命令的约束，也不存在任何与上述待决或据本公司所知受到威胁的法律程序。

(m) 许可遵守法律和其他事项；许可。本公司及各集团公司在所有重大方面均遵守纳斯达克及香港联合交易所的所有适用法律及要求。本公司 并无重大违反纳斯达克及香港联交所适用的任何上市规定，亦不知悉 任何可合理预期会导致其美国存托股份于纳斯达克或其A类普通股在香港联交所退市或停牌的事实 。本公司和各集团公司拥有所有材料许可、许可证、授权、同意、订单和批准(统称为，许可证“)，并已向任何政府实体提交所有必要的实质性文件、申请和登记，以继续经营其目前开展的业务，但如果未能拥有或未能进行这些申请或注册，则不会合理地预期其个别或总体上不会产生重大不利影响 。所有此类许可证都是完全有效的，所有此类备案、申请和注册在每一种情况下都是最新的，在所有实质性方面都是 。

(n) 劳工。 除公司披露文件或公司披露时间表中所述外：(I)没有罢工或重大劳工纠纷悬而未决，或据本公司所知，没有针对或影响任何集团公司的争议，(Ii)每个集团公司在所有实质性方面一直遵守与劳工、雇佣和雇佣相关的所有适用法律 实践，(Iii)每个福利计划在所有实质性方面都是按照其条款和适用法律建立、维护、管理、资助和运作的。集团公司中没有任何员工位于美国，也没有任何 集团公司对受美国法律约束的任何福利计划负有任何流动或或有责任 因为根据守则第414节任何时间被视为单一雇主而与任何其他人负有任何责任。

(o) 《证券现状》。投资者票据按照本协议发行并交付给投资者后，投资者票据将排在平价通行证与其他投资者的投资者票据(定义见其他新股协议)一起支付的权利，并将在持有人的选择下可转换为A类普通股(或美国存托股份中的该等A类普通股)(如美国存托股份、新广告“)根据票据文书(”新股“)。 新股于投资者票据根据票据工具转换后发行及交付时，将为有效 已发行、已缴足及无须评估(此处所用的词语指持有人无须就发行新股支付额外款项)，且除适用证券法及组织章程细则对转让施加的限制外，不应有留置权(投资者所设定的除外)。于截止日期，本公司拥有或将拥有足够的法定股本，以满足发行A类普通股或新美国存托股份所需的数目，而该等A类普通股或新美国存托股份将须根据票据文书的条款按初步换股价于所有票据兑换时 发行。

(p) 投资公司。本公司或任何集团公司均不是《1940年投资公司法》(经修订)所界定的“投资公司”，本公司或任何集团公司均不是此类投资公司的保荐人 。

(q) 定向销售努力。本公司或其联属公司(定义见证券法第405条) 或代表彼等任何一方行事的任何人士概无就票据、新美国存托股份或新股份从事任何“定向出售努力”(定义见S规例) 。

(r) 外国发行商。本公司是S规则所界定的“外国发行人”。

(s) 遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律。本公司或任何其他集团公司，或其各自的董事、高级管理人员、经理和员工(以其各自的身份)，或据本公司所知， 任何代理人、独立承包商、代表或代表本公司或任何其他集团公司行事的其他人(包括其各自的董事、高级管理人员、经理和员工)(I)不知道 任何集团公司，或已直接或间接采取与任何集团公司相关的任何行动，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律 (“反贿赂法“)、(Ii)知悉或违反任何适用的反贿赂法而作出或采取与任何集团公司有关的故意行为，以促进向任何政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，包括任何政府全资拥有或控制的实体或公共国际组织的任何董事、高级人员及雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提供、承诺、同意、要求或采取的行为，包括任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益，(Iv)违反任何适用的洗钱法或反恐怖主义法或以重大不遵守的方式运作，或(V)目前受到美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部和美国国务院实施的任何美国制裁，或联合国安理会、欧盟、英国财政部、中国香港金融管理局或任何其他相关制裁机构实施的任何制裁(“制裁“)、(Vi)从事业务、位于或居住于受全面制裁的国家或地区的法律，或根据该国家或地区的法律成立为法团、或拥有50%或以上的股份、或由该人控制或代表该人行事。在适用法律法规要求的范围内，本公司及各集团公司已制定并维持 政策和程序，旨在促进和合理确保，并合理地预期将继续合理地 确保继续遵守适用的反贿赂法律和与洗钱、恐怖分子融资有关的法律和法规，并在适用法律允许的最大范围内实施制裁。

(t) 环境责任。除尚未产生也不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司及各集团公司均遵守适用环境法规定的所有规定，且不对 任何有害材料的制造、分销、处置或释放、任何人的污染或暴露于其下的任何有害物质承担任何重大责任(或有其他责任)。就本协议而言，“环境法“指与保护环境或人类健康和安全有关的任何法律、法规、命令、法令、普通法或机关要求。

(u) 知识产权。

(1) 公司和集团公司拥有所有留置权的所有权利、所有权和权益，以及所有留置权的自由和明确，但允许的留置权除外，或拥有有效和可执行的许可，以使用在其当前进行的业务中使用或必要的所有重大知识产权，该等知识产权是有效的、存续的和可执行的， 除非 单独或总体上不会产生重大不利影响，且不受任何重大 未决命令、判决、法令或协议的约束，这些命令、判决、法令或协议对公司或集团公司的使用、或对此类知识产权的权利。本公司及集团公司有足够的权利使用其目前进行的业务所使用或所需的所有知识产权，所有权利在本协议拟进行的交易完成后继续有效，但不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。

(2) 本公司及任何其他集团公司的业务行为并未侵犯、挪用或与任何第三方的任何知识产权发生冲突，除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何第三方重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或集团公司的知识产权。本公司及集团公司已采取合理措施，保护本公司或任何集团公司所拥有或获授权的重大知识产权。

(3) 集团公司已尽商业上合理的努力在所有重要方面保护公司系统的机密性、完整性、安全性和连续性 。公司系统在所有重要方面都足以满足集团公司业务的即时和当前预期的未来需求。任何公司系统均未发生任何未经授权的入侵、故障、故障或 性能不达标的情况，除非有理由认为个别或总体不会产生重大不利影响。

“知识产权“ 应指(A)所有商标、服务标志、品牌名称、商号、徽标、设计、口号、标语、域名、社交媒体帐号的权利、在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区提出的注册申请，以及与其相关的所有商誉；(B)在任何司法管辖区的专利、专利申请及其任何续展、延期或再发行；(C)非公开信息、专有技术、商业秘密、技术和发明(不论是否可申请专利)和机密信息； (D)版权、原创作品、在任何司法管辖区的注册或版权登记申请，以及其任何续展、掩膜作品和可版权作品；(E)软件(包括源代码和目标代码)、数据、数据库和 文档；(F)其他知识产权、工业产权和专有权利。

(v) 经纪人 和猎头。除本公司与摩根大通证券(亚太)有限公司(“摩根大通证券(亚太)有限公司”)摩根大通“)作为本公司与出售票据有关的财务顾问，本公司或任何其他 集团公司或彼等各自的高级职员、董事或雇员(以其各自的身份行事)并无 聘用任何经纪或找寻人，或就任何财务顾问费、经纪费用、佣金或 找寻人费用承担任何责任，且并无任何经纪或找寻人直接或间接为本公司或任何集团公司就拟于此及因此进行的交易文件或交易而行事。

(w) VIE协议。每个VIE协议均已由协议各方正式授权、签署和交付， 构成了协议各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类各方强制执行，但受破产和股权例外的限制，且没有可强制执行的协议或承诺来撤销、修订或改变VIE协议的此类专属结构或重大条款的性质。VIE协议不违反自本协议之日起生效的中国法律法规或此类VIE协议各方的组织章程。VIE协议 足以使作为VIE协议一方的每个集团公司的财务报表能够根据公认会计原则与本公司的财务报表合并。

(x) 负债累累。除个别或整体而言不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，概无任何集团公司违反、违约、违约或违反任何债务协议，或根据该等债务协议要求或获豁免任何该等违约、违约或违规行为。任何债务协议的任何订约方均无权因债务协议项下的违约事件(无论如何描述)而根据任何债务协议在其指定到期日之前到期和应付的任何债务声明，该声明将合理地预期 将产生重大不利影响。并无发生任何事件(根据相关债务协议的条款无法补救)，而 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何债务协议项下的违约事件(不论如何描述)，而该等事件会因个别情况或整体情况而合理地预期会产生重大不利影响。

(y) 没有未披露的债务。本公司或任何集团公司概无任何须根据公认会计准则在资产负债表上反映的负债或义务，但(I)财务报表或其附注所披露及拨备的负债或义务除外，(Ii)本公司或集团公司自十二月三十一日以来已产生的负债或义务除外。或(Iii)在交易文件预期进行的交易项下或与交易文件预期的交易有关的负债或义务。

(z) 材料 合同。大客户合同完全有效，代表适用的集团公司当事人的合法、有效和具有约束力的义务，而据本公司所知，代表其他当事人的合法、有效和具有约束力的义务。集团公司订约方或据本公司所知，订约方任何其他方均无重大违约、重大违约或重大违约行为。据本公司所知，根据任何重大客户合同，并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违约、重大违约或重大违约的事件。各集团公司均未收到任何重大客户合同项下任何重大违约、重大违约或重大违约的书面索赔或通知。据本公司所知，任何重大客户合同的其他订约方或任何集团 公司根据该重大客户合同向其提供服务的客户均未以书面形式通知本公司或任何其他集团公司 其有意终止、暂停或中止与集团公司的业务关系，或重大改变与集团公司的现有条款，而根据公司的合理决定，该等关系将 对集团公司的整体财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

(Aa) 其他不良资产和其他投资者的投资者票据(定义见其他不良资产)。除交易文件(定义见其他NPA)外，并无集团公司与任何其他投资者就该等其他投资者购买其投资者的票据(定义见其他NPA)订立任何附带函件或类似协议，亦无任何交易文件 (定义见其他NPA)于本协议日期后作出任何重大修订，以对任何其他投资者较本协议下的投资者更有利或更有利的方式 向投资者提供交易文件 。于该等其他投资者票据(定义见另一项新资产协议)发行及交付予其他投资者后， 该等投资者票据(定义见另一项新资产协议)将由一份独立的全球票据提供证明，并由一份独立的契约管控，且 将不能与于成交时向投资者发行的投资者票据互换。其他投资者各自的投资者票据的商业条款(定义见另一项NPA)将与将在本协议下向投资者发行的投资者票据基本相似。

第2.2条。 投资者的陈述和担保。投资者特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期(仅在指定日期作出的除外，在该日期的情况下为 )：

(a) 成立为法团、组织及主管当局。投资者已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或司法管辖区同等地位)，已获正式许可或合资格开展业务，且在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要该等许可证或资格的每个司法管辖区内信誉良好(或司法管辖区同等地位)，并拥有拥有或持有其财产及进行其从事的业务所需的一切权力及权力。

(b) 授权。

(1) 投资者拥有公司权力和权力，可以订立、签署和交付其作为指定交易方的每份交易文件，并履行和履行其在这些文件下的义务。投资者签署、交付和履行其所指名方的交易文件，以及完成拟进行的交易，均已由投资者采取所有必要的行动予以正式授权。作为指名方的交易文件构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对投资者强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。

(2) 投资者签署、交付和履行其作为指定的 方的任何交易文件，或由此拟进行的交易的完成，均不会(I)违反、冲突或导致违反 的任何规定，或构成根据 终止、修改或加速，或导致根据任何协议对投资者的任何财产、权利或资产 产生或施加留置权，或构成违约(或在通知或过期后构成违约的事件)，或导致根据任何协议对投资者的任何财产、权利或资产产生或施加留置权。投资者是指名方或任何此类财产、权利或资产受其约束的合同或文书；(Ii)违反适用于投资者或其任何财产、许可证或资产的任何法律、法规、规则或条例，或适用于投资者或其任何财产、许可证或资产的任何判决、裁决、命令、令状、强制令或法令；或(Iii)违反、冲突或导致违反投资者组织文件的任何规定，除非在上述第(I)款的情况下，任何此类冲突、违反、违反或违约不会，个别或整体而言，合理地预期会对投资者完成交易及履行交易文件所预期的责任的能力产生重大不利影响。

(3) 不需要异议。投资者不需要任何政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可签署、交付和履行其作为指定交易方的交易文件，并完成交易。

(4) 为投资而购买。投资者(A)收购投资者票据及相关新股只为其本身的投资用途 目前并无意向或计划将任何投资者票据或新股分派予任何人士，亦无 因任何分派而出售或出售，两者均违反证券法，及(B)不会出售或以其他方式处置任何投资者票据或新股，除非符合证券法及任何其他适用证券法的登记或豁免规定 。在不限制上述任何规定的情况下，投资者及其任何关联公司均未采取任何行动，投资者不会、也不会导致其关联公司采取任何可能导致根据本协议购买的证券受证券法的注册要求约束的行动。

(c) 豁免注册；受限制证券。投资者承认，投资者票据和新股尚未根据证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记 ，不得在美国直接或间接提供、转售、质押或以其他方式转让，也不得直接或间接地将其提供、转售、质押或以其他方式转让给 或根据证券法S法规定义的任何“美国人”的账户或利益，除非根据《证券法》的 有效登记声明或豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行。或在任何其他司法管辖区或为任何其他司法管辖区的任何人士的账户或利益而发行，但根据豁免 不受该等其他司法管辖区的任何适用法律规限或不受该等其他司法管辖区的任何适用法律规限的交易除外，而代表投资者 票据或新股的任何股票(S)应附有实质上具有此意思的图例。

(d) 财务能力。投资者将立即获得必要的资金，以根据本协议预期的条款和条件，在投资者的成交日期完成与投资者的交易。

(e) 老练的投资者。投资者知识渊博、经验丰富、经验丰富，有资格作出与购买其投资者票据所涉及的投资决策类似的股票投资决策，包括对本公司发行的证券的投资，并已要求、接收、审核和考虑其认为与作出明智决定以评估购买其投资者票据的优点和风险有关的所有信息，并能够承担其在其投资者票据中的投资的经济风险和全部损失。投资者已独立作出其分析及决定 以订立本协议所拟进行的交易。投资者在此确认并同意：(I)摩根大通在本协议所述交易中仅作为本公司的配售代理，不作为承销商或以任何其他身份 行事，且不是也不应被解释为投资者、本公司或任何其他个人或实体在本协议中所指交易的受托人；(Ii)摩根大通没有也不会作出任何明示或默示的陈述或担保， (Iii)摩根大通将不对(A)任何个人或实体根据或与本协议拟进行的交易或据此提供的任何文件或与之相关的任何陈述、担保或协议，或(对任何人)的签立、合法性、有效性或可执行性，或其中的任何业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，承担任何责任。及(Iv)摩根大通对投资者或透过投资者提出申索的任何 人士不承担任何责任或义务(包括但不限于投资者、本公司或任何其他人士或实体所招致的任何损失、申索、损害赔偿、义务、罚款、判决、奖励、负债、成本、开支或支出)，不论是以合约、侵权或其他方式。

(f) 现有所有权。投资者并无合法或实益拥有或直接或间接控制任何股份、可转换债务或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或收购本公司任何股份或可转换债务的任何权利、认股权证或期权，或就收购上述任何股份或可转换债务而订立的任何协议、谅解或安排，但以下情况除外：(I)投资者根据本协议拟进行的交易而购买的投资者票据；(Ii)投资者或其任何联属公司于本协议日期或之前与本公司订立的任何其他协议；或(Iii)在本协议日期当日或之前或在美国证券交易委员会呈交的附表13D中以书面向本公司披露的任何该等权益。

(g) 对豁免的依赖。投资者理解，其投资者票据的发行和出售依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于 本文所述的陈述、担保、协议、确认和投资者的谅解的真实性和准确性以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和投资者收购其投资者票据的资格。投资者并非S规则第902条所界定的“美国人”。 投资者已获告知并确认，本公司根据本规则的条款向其发行投资者票据时， 依赖S规则根据证券法规定的豁免注册。投资者进一步确认并同意，在未根据证券法进行有效登记的情况下，其投资者票据仅可根据证券法下的豁免登记或(Z)根据证券法下的S法规第904条在美国境外发售、出售或以其他方式转让(X)给本公司、(Y)在美国以外的地区。

(h) 经纪人和发现者。投资者及其任何高级职员、董事或雇员(以其各自的身份行事)并无雇用任何经纪或寻找人，或就与拟进行的交易有关的任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任。

(i) 遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律。投资者，包括其董事、高级管理人员、经理和员工(以他们各自的身份)，并据投资者、任何代理人、独立承包商、 代表或代表投资者行事的其他人(包括其各自的董事、高级管理人员、经理和员工)所知，(I)没有违反任何适用的洗钱法律或反恐怖主义法律，并且(Ii)目前没有受到任何制裁或作为制裁目标。在适用法律和法规要求的范围内，投资者已制定并维持旨在促进并合理确保并合理确保继续遵守与贿赂、腐败、洗钱和恐怖分子融资以及制裁有关的适用法律和法规的政策和程序，并且根据本协议预期的交易向公司或任何集团公司提供的资金不得因违反或违反与洗钱、恐怖分子融资和制裁有关的任何适用反贿赂法律或法规而获得或提供。

第三条

契约

第3.1节。 归档;其他行动。

(a) 本协议的每一方将相互合作和协商，并以商业上合理的努力准备和归档所有必要的文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得所有第三方和政府实体的所有必要的许可、同意、命令、批准和授权，或所有第三方和政府实体的任何豁免，以及任何适用的等待期到期或终止，以完成交易文件预期的交易并履行交易文件预期的契诺。本协议各方应在交易结束前后签署并交付其他证书、协议和其他文件，并采取其他任何一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施此类交易或证明此类事件或事项。本合同的每一方都有权事先审查，并在可行的情况下，在与与该方有关的信息和机密信息交换相关的适用法律的约束下，每一方都将与另一方进行协商，与该另一方及其任何附属公司有关的所有信息(个人或敏感信息除外)， 出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与交易文件预期的交易有关的任何文件或书面材料中；但即使本协议中有任何与之相反的规定，本协议各方均承认，本协议格式及其所属的其他交易文件的副本可送交美国证券交易委员会备案，且本协议及其所属的其他交易文件可根据适用的法律要求在提交给美国证券交易委员会的备案文件中进行描述，而无需事先通知或与本协议的任何其他任何一方进行磋商。在行使前述权利时，本协议各方同意在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。本协议双方同意随时向另一方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的状况。每一方应在适用法律允许的范围内，迅速向对方提供其或其附属公司就本协议或任何其他交易文件拟进行的交易从任何政府实体收到的或由任何前述政府实体交付的书面通信的副本。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应被要求向任何其他方提供其认为是专有、特权或机密的任何材料，也不应被要求就此向任何政府实体作出任何承诺。

(b) 在合理要求下，本协议各方应向对方提供有关其本人、其子公司 (如为本公司，则为集团公司)、关联公司、董事、高级管理人员、合伙人和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司(或本公司为集团公司)向任何政府实体提出的与本协议有关的任何声明、备案、通知或申请有关的、可能合理需要或适宜的其他事项。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应要求任何一方向任何其他方提供任何(1)该方或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、经理或合伙人的个人简历或个人财务信息，(2)与其或其关联公司的组织条款或投资者有关的专有、特权和非公开信息，或(3)其认为专有、特权或机密的任何信息。

(c) 本公司应(透过中国附属公司)根据发改委通告，于本投资者票据发行之日起十(10) 个营业日内，向发改委报告所需资料及文件。

(d) 本公司将遵守纳斯达克及香港联交所有关发行债券(包括转换后发行A类普通股或美国存托凭证)的所有规定，包括提交或作出任何额外 上市通告或有关转换后发行A类普通股或美国存托凭证的规定。

(e) 公司将及时通知投资者对任何其他 投资者票据(如另一NPA中所定义)的任何商业条款进行的任何修改(如果有)，该修改对该其他 投资者比本协议项下投资者的投资者票据更有利或更有利，如果进行任何此类修改，将应投资者的请求， 对投资者的投资者票据进行实质上类似的修订(在适用和法律允许的范围内) ，以使其投资者票据在发行和未偿还期间的任何时间将不会反映出对投资者的任何重大方面不如经如此修订的其他投资者的投资者票据(定义见其他 NPA)的商业条款。

第3.2节。 费用。本协议各方将承担并支付其本人或其代表因本协议及本协议项下拟进行的交易而产生的所有费用和开支。为免生疑问，投资者将自行支付所有成本及开支，包括投资者转售任何票据、A类普通股(或美国存托凭证形式的A类普通股)的律师费用及开支(法律或其他)及证券转让税。

第3.3条。 保密本协议各方将持有并导致其各自的子公司（或集团公司，就公司而言， ）及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问对以下情况进行严格保密： 除非因任何必要的监管批准而有必要向政府实体披露，或除非司法或行政程序被迫披露 ，或，根据其律师的书面意见，根据法律的其他要求或任何政府实体的适用要求 ，所有非公共记录、书籍、合同、文书、计算机数据以及其他数据和信息（统称为， ”信息“)根据本协议由该等其他当事人或其各自的代表向其提供的有关本协议其他各方的信息(除非此类信息可以被证明为：(1)该当事人以前在非保密的基础上知道，(2)在公共领域中，由于该当事人没有过错，或(3)被提供该信息的一方后来从其他来源合法获取)，本协议各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但{br>其及其附属公司各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东、审计师、律师、财务顾问、其他顾问和顾问，就投资者而言，还包括他们在本协议条款允许的转让中持有的标的证券的任何潜在或实际融资来源或受让人。但在每种情况下，每个此类接收方都应 承担保密此类信息的专业义务或与第3.3条同样严格的保密义务，相关披露方应对任何此类接收方违反保密义务负责。 如果一方被要求按照第3.3条向政府实体披露任何信息(每个，a强制披露 “)，在符合第3.1条的规定下，披露方应在实际可行且法律允许的范围内，在作出任何此类披露之前，通过至少48小时向另一方提供披露要求的文本和披露草案，通知另一方，并将在对方合理要求的范围内缩小披露草案的范围。 尽管本合同有任何其他相反的规定，本合同的任何一方(”要求披露方“)应要求 向本协议的任何其他方发出通知，并且不得被禁止披露信息，条件是此类披露要求(X)是强制披露，(Y)不特别提及本协议中的任何其他方、任何交易文件或交易文件中预期的任何交易，以及(Z)发生在正常过程审计、审查或检查所需披露方的业务或运营的过程中。

第3.4条。 业务的开展。在投资者的截止日期和根据第5.1条终止本协议的较早日期之前，本公司应，并应促使各集团公司：(I)按照过去的惯例，包括惯常的融资安排和便利，在正常程序中开展业务，(Ii)在商业上使用 合理的努力，以保持其现有的业务组织及其权利和由政府实体颁发的许可证完好无损， 保持其现任高级管理人员和主要员工的服务，并保持其与客户、供应商、政府 实体和其他与其有业务往来的实体，以确保其商誉和正在进行的业务不受损害，以及(Iii) 不得采取任何合理预期会对交易文件预期的交易造成重大不利影响或重大延迟的行动 。

第3.5条。 商业上合理的努力。投资者和本公司将利用各自商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以最迅速可行的方式完成和 使本协议拟进行的交易生效，包括利用商业上的合理努力来完成以下事项：(A)为满足成交条件而合理需要的所有行为； (B)从政府实体获得所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记、备案、报告和采取所有必要的合理步骤，以获得批准或放弃，或避免任何政府实体的诉讼或诉讼；(C)从第三方获得所有必要的同意、批准或放弃 ；以及(D)签署和交付完成本协议预期的交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。

第3.6条。 收益的使用。本公司将把发行和出售投资者票据所得款项用于(A)开发和收购新数据中心，以及(B)一般公司用途和营运资金需求。

第四条

其他协议

第4.1节。 遵纪守法。

(a) 投资者承认其知悉并将通知其代表， 适用的美国和其他适用司法管辖区的证券法对持有与此类证券发行人有关的重要非公开信息的证券交易以及在合理地 可预见到此类信息的接收者很可能依赖于此类信息进行此类证券交易的情况下，对此类信息的传播施加限制。

(b) 公司不得也不得允许任何集团公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、 代理人、独立承包商、代表或代表前述人员行事的其他人直接或间接向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或给予任何有价值的东西， 违反所有适用的反贿赂法律。本公司进一步表示，本公司将并将促使所有集团公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、独立承包商、代表或代表上述人士行事的其他人员(br})(I)停止其所有或其各自的活动，并对其违反任何适用的反贿赂法律的任何行为进行补救，以及(Ii)维持内部控制制度(包括但不限于会计制度、采购制度和账单制度)，以确保遵守所有适用的反贿赂法律。

第4.2节。 传奇

(a) 投资者同意，代表受本协议约束的证券的所有证书或其他票据(如果发行了任何此类证书)将带有实质上如下的图例：

“本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股尚未 根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记，根据证券法或合同限制证券，属于规则144所指的”受限证券“ ，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合下列规定。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1) 代表IT对其代理的任何账户行使独家投资酌情权，且IT及 任何此类账户不是、且在紧接前三个月内一直不是万国数据(“该公司”)的关联公司 (STT GDC Pte除外)。LTD.购买法规S在其首次公开发行或其任何关联公司(单独和统称为STT购买者)中指出)，以及

(2) 为了公司的利益，同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何受益 权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)按照《证券法》规定的S规定在美国境外居住的非美国人，或

(D)根据《证券法》(如有)，依照第144条规定的豁免注册。

在按照上述第(2)(D)项登记任何转让之前，公司保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

任何公司的关联公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司关联公司(定义见证券法第144条)的个人(STT购买者除外)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换后可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股，或本文或其中的实益权益。

(b) 于投资者提出要求后，本公司于接获律师意见及其他惯常申述及投资者提供的令本公司合理满意的其他文件，表明根据证券法或适用的州法律(视属何情况而定)不再需要该等图例，本公司应立即安排将图例从任何证券的任何证书或任何其他文书中删除。

第4.3节。 赔偿。

(a) 本公司同意自截止日期起及之后，在符合第4.3节规定的限制的情况下，向投资者及其关联公司、其各自的董事和高级管理人员(以该身份，即“投资者 受赔方)，并在适用法律允许的最大限度内使投资者受保障方免受任何诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、税收、费用、罚款、费用、债务和损害赔偿以及与此相关的费用，包括合理的律师费和支出(损失“)实际上，投资者受赔方直接或间接遭受、招致或支付的损失是由于：(I)本公司违反第2.1条中的任何陈述或担保(双方同意，仅为确定投资者受赔方的损失金额(而不是为了确定任何此类违约是否实际发生))，公司在第2.1节中作出的陈述和保证，如符合“重要性”或 “重大不利影响”限制条件或其他类似影响或影响的条款，则应被视为没有该等限制)；或(Ii)公司违反本协议所载的任何契诺或协议。除欺诈外，本公司在任何情况下均不对投资者 根据本协议向本公司作出的陈述和担保相关的损失承担责任或有义务赔偿或使其不受损害 超过投资者根据本协议支付给本公司的投资者买入价的100%的损失，并且本公司不对投资者受赔方承担任何损失，除非投资者根据本协议向本公司支付的所有损失总额超过1,000,000美元( “篮子“)，在这种情况下，公司应对超出篮子的所有此类损失承担责任。公司 不对投资者受保障方根据本条款第4.3条发生的与个人索赔有关的任何损失承担责任 ，损失金额为200,000美元或以下(a“最低限度主张“))，无论总损失是否超过篮子；在确定是否达到篮子时，也不应考虑任何此类最低限度索赔的金额。即使有任何相反规定，除欺诈外，在任何情况下，本公司因与本协议相关的任何损失而对投资者受赔方承担的总责任不得超过投资者根据本协议向本公司支付的投资者收购价。

(b) 投资者同意赔偿本公司及其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和股东、业主(统称为“公司获弥偿当事人“)并使本公司受保方不会因因下列原因而蒙受、招致或支付的任何及所有损失而蒙受、招致或支付损害：(I)投资者违反第2.2条中的任何陈述或保证，或(Ii)投资者违反本协议所载的任何契诺或协议。除欺诈外，投资者在任何情况下均不对投资者根据本协议支付给本公司的损失超过投资者购买额的任何公司受赔方承担责任或有义务赔偿或使其不受损害。

(c) 在本合同项下有权获得赔偿的一方(和“受赔方“)应书面通知赔偿方 (”赔付方“)在受保障方发现引起赔偿要求的任何事项后，它立即寻求赔偿的任何索赔。提供任何受补偿方未按本条款规定发出通知不应解除补偿方在第4.3节项下的义务，除非受补偿方因该受补偿方未按本条款规定发出通知而实际受到损害。任何赔偿方不得因违反本协议所含的任何陈述、保证、契诺或协议而要求赔偿，除非该补偿方在该索赔或诉讼所依据的陈述、保证、契诺或协议终止之日或之前收到该索赔的书面通知，如第7.1节所述。该通知应合理详细地描述该索赔。如果任何此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼是针对受补偿方提起的，则受补偿方有权聘请律师并进行辩护，费用和费用由补偿方承担；提供, 然而，， 经被赔偿方和赔偿方同意，被赔偿方仅对一家律师事务所就任何单个诉讼或一组相关诉讼而采取的法律费用和开支负责。如果补偿方承担任何索赔的抗辩，则受补偿方此后应将受补偿方收到的与索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方(条件是受补偿方可以在必要时对任何敏感信息进行编辑，以不损害补偿方对索赔的承担和抗辩，并且只要遵守第3.3条)， 除适用法律不允许强制披露的情况外)，受保障的各方应配合对此类索赔的辩护或起诉。此类合作应包括保留并(应补偿方要求)向补偿方提供与此类索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任；提供, 然而，，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件同意。赔偿方进一步同意，在未经受补偿方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，不会就任何索赔或同意在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼中作出判决而达成和解或妥协，除非该和解或妥协包括无条件免除受保障方因该等诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有责任。

(d) 在计算本合同项下任何损失的金额时，应减去受赔方就此类损失收到的任何保险收益和第三方付款的金额(如果有)，减去因获得或获得此类收益或付款而产生的任何实际成本或支出。在任何情况下，任何受赔方均无权就任何金额追讨或提出索赔，且在任何情况下，“损失”均不得被视为包括(I)本公司证券价值的任何减值或(Ii)任何间接、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)，在上述第(Br)(I)和(Ii)条中的每一种情况下，该等损失都不是相关违约方违反本条款的合理可预见结果或后果。

(e) 除欺诈情况外，本第4.3条规定的本协议各方的赔偿义务应为本协议项下任何损失的唯一和独有的成交后补救措施，但前述规定不影响本协议任何一方根据第7.14条寻求具体履行的权利。

(f) 除非适用法律要求采取不同的处理方式，否则根据第4.3条支付的任何赔偿款项应视为对投资者票据的美国联邦收入和适用的州和地方税的投资金额的调整。

第五条

终止

第5.1节。 终止。作为公司和投资者之间的一方，本协议可在投资者结束前终止 ：

(a) 经公司和投资者双方书面同意；

(b) 本公司在向投资者发出书面通知后，如于晚上11：59未能满足第(br}1.3(B)节所述的任何成交条件或放弃成交条件，本公司将向投资者发出书面通知。香港时间上的长停日；然而，前提是 如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则公司无权根据第5.1(B)款终止本协议，这是投资者未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(c) 投资者就其本身的权利和义务向本公司发出书面通知，如果截至晚上11：59投资者未能满足或放弃第1.3(A)节所述的成交条件。香港时间 较长的停止日期；提供, 然而，如果投资者未能履行本协议项下的任何义务，则根据第5.1(C)款终止本协议的权利将不再可用，如果投资者未能履行本协议项下的任何义务，将是投资者未能在该日期或之前完成对投资者的关闭的主要原因(有一项理解，即： 每个其他投资者可在其选择时放弃另一项NPA项下的任何条件，视为已满足条件，或以其他方式进行 完成另一项NPA项下的结束(如另一项NPA所定义))；或

(d) 本公司在向投资者发出书面通知后，或由投资者在向本公司发出书面通知后， 如果任何政府实体已发布任何命令、法令或强制令或采取任何其他行动来限制、禁止或禁止本协议拟进行的任何交易，则该等命令、法令、强制令或其他行动在截止日期前为最终决定，且不可上诉。提供, 然而，根据第5.1(D)节终止本协议的权利不适用于在任何实质性方面违反本协议任何规定的任何一方，而违反本协议的任何方式是该政府实体发布任何此类命令、法令或强制令或其他行动的主要原因。

第5.2节。 终止的效果。如果本协议按照第5.1节的规定终止，本协议(第3.2节、第3.3节、第4.3节、第5.2节、第七条和所有适用的定义条款仍将完全有效的条款除外)应立即完全无效，对适用各方不再具有进一步的效力和效力，适用各方应被解除本协议项下未来的所有义务；提供本协议中的任何内容均不解除 任何此类当事人故意违反本协议的责任，或在终止本协议之前发生的任何违反本协议的责任。

第六条

其他公约

第6.1节。 锁定。 投资者同意并承诺，只要其或其任何关联公司持有任何主题证券：投资者将不会， 并且应促使其关联公司在未经董事会事先书面同意的情况下，不会(I)出售、质押、出售、签订合同 出售、购买任何期权或合同的任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地出售、出借或以其他方式处置或转让，任何标的证券或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转让其标的证券所有权的经济后果的任何对冲、互换或任何其他协议或任何交易(上文第(I)至(Ii)款所述的任何此类交易，a 处置“)在禁闭期间，然而，前提是第6.1节的任何规定均不适用于投资者或其关联公司根据以下条件进行的处置：(A)任何人或集团收购或达成具有约束力的最终协议，并已获得董事会(或其任何正式组成的委员会)批准的交易，以收购(X)本公司超过50%的有投票权证券或(Y)本公司和/或其集团公司的资产 ，相当于本公司及其集团公司整体综合盈利能力的50%以上；或(B)要约收购或交换要约，如果完成，将导致该人获得公司50%以上有投票权证券的实益所有权，并与此相关，本公司向美国证券交易委员会提交的有关要约的附表14D-9既不建议本公司股东拒绝该要约，或(B)告知 本公司股东董事会正在考虑其对要约的回应，或(C)投资者(或其获准关联受让人)将其标的证券转让给投资者的关联公司(a“允许的 分支机构“因此)如果该获准关联受让人将直接拥有标的证券， 应受本协议的约束，签署并向本公司提交一份令本公司合理满意的合同书，提供 在该关联公司不再是投资者的关联公司之前，该关联公司应按照本6.1节的规定，将该主题证券转让回投资者或投资者的另一家关联公司(此类转让，即允许 分支机构转移“)。投资者承认并同意，上述规定使其无法从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售，或进入任何卖权或看涨期权、封顶看涨期权、股权圈、卖空或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致所有权的任何经济后果的 销售或处置或转让(无论由投资者或任何其他人士)，任何标的证券的全部或部分(直接或间接)，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排提供的工具)是否会以现金或其他方式交付标的证券结算。

第6.2节。 投资者不受限制的 转账。尽管第6.1节有任何相反规定，但其中规定的限制不适用于 ，投资者及其关联公司应被允许参与：(I)以美国存托凭证或A类普通股的形式将投资者票据转换为新股，或将此类A类普通股转换为美国存托凭证，或将此类美国存托凭证交换为A类普通股，但不得以违反本协议第6.1条的其他方式提供或出售此类美国存托凭证或A类普通股，(Ii)任何允许的关联转让，(Iii)投资者或其联营公司对任何标的证券的任何直接或间接质押或押记，或与投资者或其联营公司为按交易文件(各，a)预期为其投资者票据融资或再融资而取得的真诚保证融资协议或其他贷款或融资或再融资安排有关的任何直接或间接质押或押记。允许的 融资“)，前提是(X)投资者向公司提供关于设立或任何此类质押或押记的事先书面通知，(Y)在禁售期内，允许融资中的该融资提供人(S)不得为强制执行或其他目的而将标的证券直接转让给任何人，且(Z)该融资提供人(S)及其持有的标的证券的任何间接受让人(S)应继续以与投资者相同的方式受本条第6.2节对标的证券的限制(但为免生疑问，对该标的证券的任何间接受让人进一步间接转让标的证券不作任何限制)。或(Iv)根据《交易所法》第10B-5条就转让A类普通股或美国存托股份形式的新股设立交易计划，惟其任何实际转让均须 受第6.1节规限。

第七条

其他

第7.1节。 生存。本协议规定的每一项陈述和保证在本协议项下的有效期为 ，但仅在截止日期后十二(12)个月内有效(或直至因违反该等陈述和保证而提出的任何索赔或诉讼得到最终解决为止，如果违反该等陈述和保证的通知是在该期限结束前发出的) ，此后将失效，不再具有进一步的效力和效力，但基本陈述应无限期地存在，税务陈述应一直持续到适用的诉讼时效期满为止。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有契诺和协议应在适用于其的任何诉讼时效期间继续有效，或直至 按照其各自的条款不再有效。

第7.2节。 修正案。本协议的任何条款只有在征得本协议各方事先书面同意的情况下方可修改，因此所作的任何修改均为有效，并对本协议各方具有约束力。本协议的任何条款只有在事先获得放弃生效的一方的书面同意的情况下才能放弃。

第7.3条。 豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应视为 对其的放弃，任何单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使其权利、权力或特权的行使。各方完成交割义务的条件仅为该方的利益着想，并且该方可以在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。本 协议任何一方的放弃均无效，除非由放弃方正式授权的官员签署书面声明，明确提及 受此类放弃约束的一项或多项条款。

第7.4节。 对应者。为方便本协议双方，本协议可分成任意数量的副本签署，每个副本均被视为一份原始文书，所有副本将共同构成同一协议。本协议的签字页副本可通过传真或电子邮件(“电子邮件“) ，这样的副本将被视为足够，就像实际的签名页已经交付一样。

第7.5条。 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第7.6条。 争议解决。因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题。争议“) 应提交仲裁并最终通过仲裁解决(”仲裁“)以下列方式：

(a) 仲裁应由香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心”);

(b) 仲裁应受香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“仲裁规则”)的程序管辖。香港国际仲裁中心规则) 在请求方以书面形式通知被请求方之日有效(该通知为仲裁通知“) 其寻求仲裁的意图，这些被视为以引用方式并入，并可由第7.6节修正；

(c) 仲裁地点和地点为香港，仲裁语言为英语；

(d) 应接受仲裁的争议应由三(3)名仲裁员组成的小组裁决。一(1)名仲裁员应由申诉方指定 (如果有一(1)个以上的申诉方，经申诉方当事人相互同意) ，一(1)名仲裁员应由答辩方提名(如果有一(1)个以上的答辩方，则由答辩方相互同意)。第三名仲裁员由申诉方和被诉方各自指定的仲裁员共同提名，担任首席仲裁员。如果申诉方或被答辩方未能在答辩方收到仲裁通知之日起三十(30)日内指定其仲裁员，或者申诉方和被答辩方指定的仲裁员未能在被指定的仲裁员被提名之日起三十(30)日内共同提名首席仲裁员，争议的任何一方均可请求香港国际仲裁中心主席 任命该仲裁员；以及

(e) 双方同意，在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出最终裁决期间和之后均应保密，除非使用或披露是香港国际仲裁中心规则所允许的范围，或除非双方另有书面协议。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方具有约束力。

第7.7条。 通知。 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件将以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)如果是亲自递送，或在确认收到后，(Br)如果是通过传真或电子邮件递送，(B)如果是通过认可的次日快递服务递送，则是在发货日期之后的第一个工作日 ，或(C)如果是通过挂号信或挂号信递送的，则在邮寄日期后的第三个工作日视为已收到回执 ，邮资已付。本合同项下的所有通知应按照本合同所附的附表3中规定的通知细节交付。

第7.8条。 整个协议。本协议(连同本协议的所有证物和附表，以及在本协议日期及之后不时交付的证书和其他 书面文书)构成并包含本协议的全部内容以及双方对本协议及其标的的理解，并取代本协议双方之前就本协议及其标的的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务和义务。除本协议明确规定外，本协议任何一方不得向其他任何一方作出任何明示或默示的陈述、保证、契约或协议。本协议各方明确表示，除本协议(包括本协议的所有证物和附表)中明确包含的内容外，不依赖任何 口头或书面陈述、保证、契诺或协议。本协议的条款和条件适用于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对他们的利益具有约束力。未经本协议其他各方事先明确书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务；但投资者可(br}将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)的担保权益授予与参与此类许可融资的贷款人、证券代理或其他融资方有关的任何许可融资，并可将其在本协议项下的权利转让给标的证券的许可关联受让人，并与许可的关联转让相关，但任何此类转让不得在成交前解除投资者在本协议项下的义务。 任何违反第7.8条规定的转让均应无效。

第7.9条。 定义。出于本协议的目的，术语在本协议开头的定义术语索引中以首字母大写使用时，应具有本协议开头定义的术语索引中相应章节给出的含义。在本协议上下文要求的任何地方，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，凡提及任何协议、文件或文书，应视为指经不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有不属于特定文件的条款、章节、段落或条款应指本协定的这些部分，所有不属于特定文件的展品、附件和附表应指本协定的此类展品、附件和附表。在此使用时：

(1) “这个词”2025年可转换票据“指2025年6月1日到期的2%可转换优先票据，本金总额为3亿美元，在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中披露；

(2) “这个词”广告“指美国存托股份，每股相当于本公司八(8)股A类普通股；

(3) “这个词”附属公司对于任何人(包括投资者，如果投资者未能维持下面但书中所述的信息墙)，是指任何直接或间接控制、被控制或与该其他人共同控制的人；就本定义而言，控制(包括具有相关含义的术语 受控于“和”在共同控制下，“)对任何人使用时，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式对有表决权证券的所有权而直接或间接导致该人的管理方向和/或政策的权力；然而，尽管有上述规定，协议各方承认并同意，就投资者而言，只要投资者保持信息墙，使投资者实益拥有的A类普通股、新加坡技术电信有限公司及其任何附属公司不被视为由任何直接或间接控制或与该等人直接或间接共同控制的人拥有， 除投资者、新加坡技术电信私人有限公司及其任何附属公司外，条款“附属公司“ 是指新加坡技术电信有限公司及其任何子公司；

(4) “这个词”《公司章程》“统称为经修订及重订的公司组织章程大纲及经修订及重订的公司章程细则，每一项均可不时修订及/或重述；

(5) “实益拥有“和”实益所有权“在《交易法》规则13d-3和13d-5中定义；

(6) “这个词”福利计划“指任何集团公司赞助、维持、贡献(或要求贡献)的任何退休、养老金、储蓄、健康、福利、就业、个人 咨询、股权或基于股权的、不合格递延薪酬、奖励、奖金、控制权变更、留任、遣散费、带薪假期、休假、离职后或退休人员健康或福利、附带福利或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排；

(7) “这个词”工作日“指香港、新加坡、纽约及中国的银行在上午9时至下午5时的任何时间内开放营业的日子(星期六或星期日或8号或以上热带气旋 警告或”黑色“雷雨警告信号在香港悬挂的日子除外)；

(8) “这个词”公司股票期权计划“指根据本公司截至2020年12月31日年度20-F年度报告附件4.30所述的2014年股权激励计划或2016年股权激励计划(于2020年8月6日修订)发行的股票期权、股份增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励；

(9) “这个词”公司系统“指任何集团公司拥有或使用的所有计算机和信息技术系统、平台和网络 （无论是否外包）;

(10) “这个词”债务协议“指集团公司作为当事方的每一张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或票据(包括任何票据契约)、融资租赁、应收款购买计划或其他合同或借款协议，或在任何其他具有借款商业效果的交易下筹集的任何金额，包括关于未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，以及与上述有关的所有担保、质押、修订文件、使用请求、费用函、担保、其他财务文件和类似协议；

(11) “这个词”基本表述“指第2.1(A)条(成立、 组织和良好信誉)、第2.1(B)条(大写)、第2.1(C)条(授权)、第2.1(O)条(证券状态 ），第2.1（v）节（经纪人和猎头)及第2.1(W)条(VIE协议).

(12) “这个词”集团公司“指公司及其所有子公司、合并附属实体 及其子公司（单独，a '集团公司总而言之，集团公司”);

(13) “这个词”危险材料“是指环境法可能对其施加责任或行为标准的任何材料、物质或废物。

(14) “这个词”香港“指中华人民共和国香港特别行政区 。

(15) “这个词”本公司所悉“或”公司的知识“指公司高管经过适当询问后实际了解的情况;

(16) “这个词”留置权“指任何优先权、不利权利或索赔、收费、期权、质押、契约、所有权 缺陷、许可证、担保权益或任何类型的其他担保;

(17) “这个词”禁售期“指从投资者成交之日起至投资者成交后12个月之日为止的一段时间；

(18) “这个词”长停站日期“指本协议日期后两(2)个月的日期；

(19) “这个词”实质性不良影响“指个别或整体(I)会或合理地预期会对本公司履行交易文件项下的重大义务或完成交易文件所预期的交易的能力产生重大不利影响的任何发展、事实、情况、条件、事件改变、 发生或影响，或(Ii)将会或合理地预期会对集团公司的资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何发展、事实、情况、事件，但任何发展、事实、情况、 条件、事件、(A)总体经济、金融市场、商业、社会或地缘政治条件的变化；(B)本公司或任何其他集团公司经营的任何行业的改变或发展；。(C)任何适用的法律或适用的会计条例或原则的改变，或其解释或执行；。(D)代表A类普通股的本公司美国存托股份的价格或交易量 的任何变化，或未能满足任何财务预测、预测或前瞻性陈述(但有一项理解，本条(D)不应阻止或以其他方式影响本条款所指的任何此类变化或失败的根本原因的确定(以不属于本条款(A)至(H)规定的任何例外情况的范围为限)。(E)任何大流行、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况(包括冠状病毒病2019(COVID 19))或因此而实施的任何封锁、自然灾害、敌对行动或战争的任何爆发或升级或任何恐怖主义行为；(F)公司任何现任或前任股东(代表其本人或代表公司)就本协议或本协议项下拟进行的交易提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序；(G)公司宣布和履行本协议，未完成或完成本协议项下的交易，或投资者或其任何关联公司的身份；或(H)公司或另一家集团公司采取的任何行动或未能采取行动，投资者已以书面同意或要求采取任何行动；但条件是， 第(A)、(B)、(C)和(E)款中的任何发展、事实、情况、条件、事件变化、发生或影响可在确定是否个别地或合计地对集团公司的资产、业务、财务状况或经营结果产生不成比例的不利影响时，对集团公司的资产、业务、财务状况或经营结果产生不成比例的不利影响，以确定是否已经或合理地预期会产生重大不利影响。与集团公司经营的行业或市场中的其他参与者相比，;

(20) “材料客户合同“指任何集团公司签订的任何合同、协议或安排， 自本协议生效之日起生效，或为集团公司前三大客户之一的利益提供服务 根据本公司截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的或预期在截至2021年12月31日的财政年度的该年度报告中披露的与该客户相关的总收入贡献排名。

(21) “人“它的含义是否已在第 《交易法》第3（a）（9）条以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用的 ;

(22) “中华人民共和国“指人民Republic of China(仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

(23) “证券“指本公司股本(普通、优先或其他)的任何普通股或任何权益或任何类别的股份，以及任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型的股本或可转换、可行使或可交换的与权益挂钩的证券；

(24) “主题证券“指收盘时向投资者发行的投资者票据以及投资者票据转换为的任何A类普通股或ADS;

(25) “这个词”子公司“指公司直接或间接控制的任何人，包括公司的直接或间接子公司和合并的关联实体；

(26) “税务申述“就本公司而言，指第(Br)2.1(H)条(税收).

(27) “VIE协议“统称为北京万国长安科技有限公司、上海舒安数据服务有限公司、上海新万企业管理有限公司及其股东与GDS(上海)投资有限公司签订的股权质押协议、股东表决权代理协议、独家技术许可及服务协议、独家看涨期权协议、知识产权许可协议及贷款协议等合同和工具。使本公司能够控制和合并所有并非直接持有但由本公司控制的多数股权的集团公司及其关联公司 ；

(28) “这个词”或“不是排他性的；

(29) “这句话”包括，” “包括，” “包括在内“和”包括“ 被视为后跟文字”不受限制”;

(30) 条款“在此，” “以下是“和”如下所示“和类似含义的其他词语指的是整个协定，而不是指任何特定的节、款或分节；以及

(31) “这句话”它“或”它的“被认为是指”他“或”她“ 和”他的“或”她,“在适用的情况下，指个人。

第7.10节。 标题。本协议的条款、章节、段落和条款标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

第7.11节。 可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或无法强制执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议中预期的交易。如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应作出商业上合理的努力，真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款。

第7.12节。 没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予或 授予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救措施；但投资者受保障方和本公司受保障方(投资者和本公司除外)必须是第4.3节适用条款的明示第三方受益人。本协议第二条及第三条和第四条规定的陈述和保证完全是为了本协议各方的利益而作出的，(A)可能不是作为事实陈述，而是作为将风险分摊给一方的一种方式，如果这些陈述被证明是不准确的；以及(B)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为是重大的方式应用重大标准 。

第7.13节。 公告。在不限制本协议任何其他条款的情况下，本协议双方将在适用法律允许的范围内，在发布之前相互协商，并为彼此提供机会，以审查、评论和同意与本协议(包括本协议的附件和时间表)、本协议预期的交易以及本协议双方之间持续的业务关系有关的任何新闻稿或公开声明。未经其他各方事先书面同意，本协议各方(本公司除外) 不会、也将导致其关联公司不会、本公司不会也将导致其他集团公司不发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非法律 或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求可能要求，但披露方 应在适用法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求允许的范围内，在披露之前，将按照该要求进行的披露告知另一方。

第7.14节。 具体的 性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，本协议各方同意， 除本协议一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施(但受本协议中规定的任何适用的补救措施的限制)外，双方均有权具体执行本协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的禁令，而无需张贴保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起以强制执行本协议的规定，则本协议的任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，且双方特此放弃抗辩。

* * *

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上文第一条所写的日期正式签署并交付。

附表1：投资者和投资者注释

计划表2：公司披露计划表

附表3：通知

附表4：公司银行账户详细信息

附件A：公司颁发的官员证书格式

附件B：开曼群岛法律意见形式 群岛律师

附件C：注释形式 工具