附件4.3

万国数据

和

纽约梅隆银行伦敦分行

作为受托人

压痕

日期为[●], 2022

0.25% 2029年到期的可转换优先票据

目录

展品

日期： [_]，2022年，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司万国数据 有限公司(“本公司”，见第1.01节(定义)和纽约梅隆银行伦敦分行，这是一家根据纽约州法律成立的有限责任银行公司，通过其伦敦分行作为受托人(受托人)在伦敦经营，地址为One Canada Square，London E14 5AL， 第1.01节(定义)).

见证人：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其2029年到期的0.25%可转换优先票据(“票据”)，根据购买协议，本金总额为5.20,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约；以及

鉴于票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式、回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式(视属何情况而定)，基本上应采用以下规定的格式 ；以及

鉴于，使票据由本公司签立并经票据注册处处长认证及交付(如本契约所规定)所需的所有行为及事情均已完成及履行，本公司的有效、具约束力及法定责任，以及本契约根据其条款订立的有效协议均已完成及履行，因此，本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

现在，因此，这份契约

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

文章 1定义

第1.01节 定义。本第1.01节中定义的术语(定义)(除非本文另有明确规定，或除非上下文另有要求)，本契约及其补充契约的所有目的应具有本第1.01节中规定的各自含义。

“其他美国存托凭证“应具有第13.04节(提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与Make-Full相关 根本改变和税收兑换).

“额外金额”应具有第4.07(A)节(额外款额).

“美国存托股份”指根据存托协议发行的本公司美国存托股份，相当于截至本契约日期的八(8)股普通股， 并存放于美国存托股份托管人。

“美国存托股份”应具有第13.13节(美国存托股份设施不可用的修正).

“美国存托股份托管人”指根据《存款协议》交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何后续实体。

“美国存托股份存托凭证”是指作为美国存托凭证托管人的摩根大通银行或其任何后续实体。

“美国存托股份价格”应具有第13.04(C)节(提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与完整基本变更和税收兑换有关 ).

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、根据第4.02节指定的票据登记人和兑换代理人，或以附件C的形式发出的付款和兑换代理人、登记人和转让委任书。

“修订事件”应具有第13.13节(美国存托股份设施不可用的修正).

“适用税法”应具有第4.07节(额外款额).

“适用税额”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书证明已获董事会正式通过，并于该证明之日起完全生效并交付受托人的决议副本。

“营业日”指，就任何票据而言，除星期六、星期日或开曼群岛、香港、伦敦或北京的银行机构或信托公司或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期外的任何日子。

“股本”是指任何 实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

“中央结算系统”指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统。

“法律上的变化”应具有“根本变化”的定义中所给出的含义。

“税法的变更”应具有第16.01(A)节(除税务原因外不得赎回).

“A类普通股”是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股票面价值0.00005美元， 符合第13.08条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响).

“B类普通股”是指公司在本契约成立之日的B类普通股，每股面值0.00005美元，符合第13.08条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响 ).

“A条款分销”应 具有第13.05(C)(换算率的调整).

“B条款分销”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

“C条款分配”应 具有第13.05(C)(换算率的调整).

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同存托”是指第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让的限制 ；保存人)作为此类票据的共同托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人并成为 这样的人为止，此后，“共同托管人”应指或包括这种继承人。

“任何人的普通股” 是指该人的普通股或股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、 经理或其他人。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并符合第11条的规定(合并、合并、出售、转让和租赁 )，应包括其继承人和受让人。

“集团公司”应具有“根本性变化”定义中规定的 含义。

“公司公告”应具有15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购).

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的一名高级职员签署并交付受托人。

“转换剂”应具有第4.02节(办公室或机构的维护).

“转换日期”应具有第13.02(C)节(转换程序；转换时结算).

“转换通知”应具有第13.02(B)节(转换程序；转换时结算).

“转换义务”应具有第13.01节(转换特权).

“转换率”应具有第13.01节(转换特权).

“转换权”应具有第13.01节(转换特权).

“转换证券”是指 (I)如果转换日期发生在分销合规期终止日期之前，(X)美国存托股份形式的普通股或(Y)在开曼群岛注册的普通股，每种情况下都带有第2.05(D)节所述的传说，可由相关持有人在转换通知中以书面选择 ；(Ii)如果转换日期发生在分销合规期终止日期之后，(X)美国存托股份形式的普通股，(Y)在本公司香港股份过户登记处登记的普通股 或(Z)在开曼群岛登记的普通股，由有关持有人在换股通告中以书面选择。

“企业信托办事处”指受托人在任何时候管理其企业信托业务的办事处，该办事处位于英国伦敦E14 5AL加拿大广场1号，并应包括位于香港皇后大道东1号太古广场3号26楼的香港分行，收件人：Global Corporation Trust，传真：+852 2295 3283，或受托人不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人的公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出的通知 所指定的其他地址)。

“每日VWAP”是指在任何交易日，美国存托股份在彭博全球市场上按成交量加权的每股平均价格，在彭博页面“GDS美国”的标题下显示。美国存托股份“(或如果没有该页面，则为其相应的后续页面) 关于该交易日从预定开盘到主要交易时段预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该交易日一个支付宝的市值，由本公司选定的一家全国性认可的独立投资银行公司使用 成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于回购价格、税收赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额(不考虑任何适用的 宽限期)。

“存托协议”指本公司、美国存托股份存托凭证及所有根据该等存托凭证不时发行的美国存托凭证持有人之间于2016年11月1日订立的 存托协议，或经修订或补充(如按其中规定修订或补充)的 存托协议(包括但不限于万国数据作为托管人的摩根大通银行与受限制美国存托凭证持有人之间的若干限制性发行协议)。

“分销合规期终止日期”应具有第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“分发财产”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

“生效日期”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

“电子手段”应指以下通信方法：(I)非安全的传输或通信方法，如电子邮件和传真传输 和(Ii)包含受托人和/或代理人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或代理人指定的可用于本合同项下服务的其他方法或系统。

“欧洲结算”是指欧洲结算银行SA/NV。

“违约事件”应具有第6.01节(违约事件).

“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的美国存托凭证卖家获得有关的发行、股息或分派 (以到期票据或其他形式)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“失效日期”应具有第13.05(E)节(换算率的调整).

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买转换证券的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07节(额外款额).

“转让和转让表格” 应指作为附件A所附附注的附件4所附的“转让和转让表格”。

“转换通知格式” 是指作为附件A所附附注格式附件1所附的“转换通知格式”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注 之后的“基本变更回购通知格式”。

“回购通知格式” 是指作为附件A附于本附注格式附件3的“回购通知格式”。

如果出现下列情况之一，“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)(1) 《交易法》第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但不包括：

根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为本公司A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的直接或间接“实益拥有人” ，占本公司已发行A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)数量的50.0%以上 ；或

(2)任何大股东(连同 任何其他“个人”或“集团”)已成为本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的直接或间接“实益拥有人”，该等普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)根据交易法第13(D)条与该大股东合并。公司A类普通股(含以美国存托凭证形式持有的A类普通股)投票权66.67%以上；

提供如第(Br)(A)(1)条所用，“实益所有人”一词应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；

提供但是，如果美国存托凭证持有人在该交易中收到或将收到的 对价中至少有90%是在美国交易所上市的普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证的股份或美国存托凭证 在美国交易所上市或将在与该交易或事件相关的发行或交换时上市的普通股或美国存托凭证 ，则该交易或事件不应构成根本变动，否则将构成根本变动，否则将构成根本变动。作为该等交易或事件的结果，票据可转换为该等对价，但不包括就任何零碎美国存托凭证支付的现金(须根据第13条(附注的换算))；为免生疑问，不被视为根本性变化的事件 但书 不应仅仅因为此类 事件也受上述第(A)款的约束而进行根本性更改。

“根本改变公司公告” 应具有15.02(B)节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购).

“基本变更回购日期” 应具有第15.02节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购).

“基本变更回购通知” 应具有第15.02(A)(I)节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购).

“基本变更回购价格” 应具有第15.02节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购).

“全球票据”应具有第2.05(B)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在 特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

“契约”系指最初签署的本契约，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的契约。

“付息日期”指每个日期 [_]和[_]或如有关日期不是营业日，则为紧随其后的营业日，自[_], 2022.

“判定货币”应具有第17.12节(判断货币).

任何交易日美国存托凭证的“最后报告成交价”是指美国存托凭证上市所在的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的该日美国存托股份的收盘价(如果没有报告收盘成交价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入和平均要价)。如果ADS在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报告销售价格” 应为OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的ADS在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果ADS没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后报价和要价的平均值。

“大股东”的含义与“根本性变化”的定义相同。

“完全根本性改变” 是指“根本改变”定义第(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在给予此类定义的任何例外或排除之后确定，包括在紧随其定义第(E)款的但书中，但不考虑其定义第(B)款中的但书)。

“市场中断事件”是指， 如果美国存托凭证或普通股在纳斯达克全球市场或其他美国国家或地区证券交易所上市交易，或者如果美国存托凭证或普通股在另一市场上市交易，则在截至任何预定交易日预定交易日收盘时的半小时内，美国存托凭证或普通股或与该美国存托凭证或普通股有关的任何期权、合约或期货合约发生或存在任何重大暂停或限制(由于 相关证券交易所允许的或其他原因)。

“到期日”是指[自结算日起计7年].

“到期赎回价格” 应具有第14.02节(到期赎回).

“合并事件”应具有第13.08(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响).

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记册”应具有第2.05(A)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“票据登记员”应具有第2.05(A)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“高级职员”就本公司而言，指执行主席、董事、首席执行官、首席财务官或秘书(不论是否以一个或多个数字或在“总裁副总裁”之前或之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级职员证书” 用于本公司时，指交付给受托人并由本公司任何两名高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节(遵守条件的证据 先例；受托人律师的证明和意见)如果并在该节的规定所要求的范围内。根据第4.09节颁发高级船员证书的人员中的一名(合规证书；关于违约的声明) 应为本公司的主要行政、财务或会计官员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问以受托人合理接受的形式签署的书面意见，受托人可以是本公司的雇员或其法律顾问，也可以是受托人可接受的其他律师，该意见书已送交受托人。每份此类意见应包括第17.06节(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见) 如果在第17.06节的规定范围内(遵守先决条件的证据；证书 和受托人律师的意见).

“普通股”是指 A类普通股。

“未清偿”与参考附注一起使用时，应遵守第8.04节(不理会公司所有的票据)，是指在任何特定时间，由票据登记处根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

“付款代理人”应具有第4.02节(办公室或机构的维护).

“许可交易所”指香港联合交易所或任何其他信誉良好的国际证券交易所(或其任何后继者)。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以登记形式发行的永久性证书票据，本金最低面额为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China(仅就本契约而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，指根据第2.06节(损坏、销毁、遗失或被盗的钞票)代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的钞票，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗的钞票 或被盗钞票相同的债务证据。

“主要办事处”指主要管理支付及兑换代理业务的支付及兑换代理办事处，于本契约日期 位于One Canada Square，London E14 5AL，UK，收件人：企业信托管理处- 万国数据，传真号码：+44 1202 689660，亦包括纽约梅隆银行香港分行，地址为香港皇后大道东1号太古广场3号26楼，收件人：Global Trust，传真号码： +852 2295 3283。

“购买协议”是指本公司与SCC Infrastructure I 2021-A(BVI)，L.P.，SCC Infrastructure I Holdco A，Ltd.，Reco Millium Pte Ltd和Ceningan Investment Pte Ltd之间于2022年2月21日签署的与票据发行和销售有关的特定购买协议。

“记录日期”指，就任何股息、分派或其他交易或事件而言，其中转换证券(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或转换证券 (或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式确定)。

“参考财产”应具有第13.08(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响).

“定期记录日期”，与任何利息支付日期有关，应指[_]或[_](不论该日是否营业日)紧接适用的 之前[_]或[_]利息支付日期分别为。

“S条例”是指根据证券法制定的S条例或该条例的任何继承者。

“相关征税管辖区” 应具有第4.07(A)节(额外款额).

“回购日期”应具有15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购).

“回购到期时间” 应具有15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购).

“回购通知”应具有15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购).

“回购价格”应具有15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购).

“负责人”是指 任何董事管理人员、总裁副经理、信托经理、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托人员或设在公司信托办公室的任何其他人员，他们通常履行的职能类似于任何人所履行的职能， 此等人员当时应分别担任此等主管人员，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜，在每一种情况下，此人应直接负责本信托公司的管理 。

“受限证券”应具有第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则“预定交易日”指“营业日”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重大附属公司”是指符合交易所法案S-X规则1-02第1条规则中“重大附属公司”定义的公司的附属公司。

“剥离”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

“附属公司”，就任何人而言，指当时由(I)该人直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，为免生疑问，该等附属公司应包括其资产及财务结果与该人士的资产及财务结果合并，并记录在该人士的财务报表 内的任何可变权益实体，以便根据适用的会计准则(每一项均为“VIE”) 及该等VIE的任何附属公司作出财务报告。

“继任公司”应具有第11.01(A)节(公司可合并等在某些条件下).

“税收赎回”应具有第16.01节(除税务原因外，不能赎回).

“缴税日期”应 具有第16.02(A)节(《税务申领通知书》).

“换税通知”应具有第16.02(A)节(《税务申领通知书》).

“税务赎回价格”是指，根据第16.01节(除税务原因外不得赎回)，该等票据本金的100%，加上应计及未付利息(如有的话)至(但不包括)换税日期(除非换税日期在正常记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，换税价格 将相等于该票据本金的100%)，包括与该金额有关的任何额外款额，以免生疑问。

“交易日”是指(I)美国存托凭证的交易通常在纳斯达克全球市场进行，如果美国存托凭证尚未在纳斯达克全球市场上市，则在美国存托凭证上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，如果美国存托凭证或普通股并未在美国国家或地区证券交易所上市，则指(I)美国存托凭证或普通股在当时交易美国存托凭证或普通股的主要其他市场进行交易，并且(Ii)不存在市场中断事件； 如果美国存托凭证没有如此上市或交易，“交易日”指的是“营业日”。

“转让”应具有第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让的限制；托管).

“触发事件”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如果1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约第一段受托人的每一个人。

“参考单位财产” 应具有第13.08(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响).

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国交易所”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场(或其各自的后继者)中的任何一个。

“美国人”应具有该术语在S规则中定义的 含义。

“评估期”应具有第13.05(C)节(换算率的调整).

第 1.03节 口译。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节 名称和金额。债券名称为“2029年到期的0.25%可转换优先债券” ，年利率为0.25%。本契约项下可认证和交付的票据本金总额限制为5.20,000,000美元，但在注册或转让时认证和交付的票据除外， 或根据第2.05节(票据转让的交换和登记；转让的限制 ；保存人)，第2.06条(损坏、销毁、遗失或被盗的钞票)，第2.07条(临时附注)， 第10.04节(关于注解的注记)，第13.02条(转换程序；转换时结算)和第15.04条(回购价格或基本变动回购价格的押金 ).

第2.02节 附注的格式。该等附注所载的附注及认证证书实质上应采用附件A所载各表格的格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

任何全球票据均可注明或已在其文本中加入共同托管机构可能要求的、或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定而作出的与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改。

任何票据可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标志以及符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或根据任何法律或依据其制定的任何规则或法规或任何证券交易所或指定发行票据的自动报价系统的任何规则或规定遵守的要求。或符合惯例，或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并可不时增加或减少其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映据此允许的回购、赎回、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减金额，应由受托人或票据登记处按照受托人或票据登记处按照本契约的方式，并根据该等票据的持有人发出的指示作出。全球票据的本金(包括回购价格、税收赎回价格和基本回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节 票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券将以登记 形式发行，不含最低本金200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍的息票。每张 票据的日期应为其认证之日，并按固定利率计息，利率相当于年息0.25%，从票据票面上指定的日期起至所有未偿还本金全部偿还为止，按未偿还本金金额计息。但前提是如果根据本契约条款，本金的任何部分被正式转换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，本金的转换、交换、赎回、回购或以其他方式注销的部分将停止计息。票据的应计利息将于每个付息日期 支付，并按一年360天计算，该年度由12个30天月组成，而就任何部分月份而言，则按30天月实际经过的天数按比例计算。未经持有人书面同意，债券本金不得在到期日前全部或部分预付，除非第16条(仅限因税务原因兑换 ).

(B) 任何票据(或其前身票据)在任何 定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记在票据登记册上的人，有权收取该利息支付日期的应付利息。利息须于本公司为该等目的而设的本公司办事处或办事处支付，该办事处或办事处最初为主要办事处。本公司应向持有本金总额不超过1,000,000美元的实物票据的持有人 支付利息，或促使支付代理人支付利息：(A)持有本金总额不超过1,000,000美元的实物票据的持有人，通过支票邮寄(由本公司承担费用)按票据登记册上所示的地址邮寄给这些票据的持有人，以及(B)持有本金总额超过1,000,000美元的实物票据的持有人，通过(公司自费)邮寄给该等持有人的支票或，持票人在不迟于相关的正常记录日期向票据登记处提出申请时，应以电汇方式将立即可用的资金电汇至该持有人在美国境内的账户，该申请应一直有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处相反，或(2)在任何全球票据上，以电汇方式将立即可用的资金汇入共同存管人或其代名人的账户。只要票据以全球形式持有，全球票据的所有付款将在结算系统营业日(相关结算系统的交易结束)前 该等付款的到期日之前 支付给全球票据的持有人。结算系统营业日“是指除12月25日和1月1日外的工作日(星期一至星期五包括在内) 。

(C) 任何违约金额应在相关付款日期立即停止向持有人支付，但应从该相关付款日期(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的年利率加1.00%的年利率计提利息 ，该等违约金额连同该等利息须由本公司按照第2.03(D)节的规定(票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额)。

(D)本公司可选择于收市时将任何拖欠款项支付予以其名义登记的人士(或其各自的前身 票据)，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，该等拖欠款项应以下列方式确定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议付款日期(须在受托人收到该通知后不少于25天内)，并须同时向受托人缴存一笔相等于就该等拖欠款额而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约金额的人受益。因此，本公司应为支付该等违约金额确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排将有关该等违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知以头等邮资预付(由公司承担费用)邮寄至每位持有人在票据登记册上的地址，或如属全球票据，则根据欧洲结算及/或Clearstream的适用规则及程序，以电子方式寄往不少于该特别记录日期前10天。以本公司准备的通知形式。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，该违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)的 人。

第 2.04节 执行、 验证和交付备注。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁或财务总监以手写或传真方式签署。随着本契约的交付，公司将提供一份基本上采用附件B(“授权证书”) 形式的证书，以识别和证明其在职授权人员的在任情况和签字样本(和/或传真)。在受托人 收到随后的授权证书之前，受托人有权最终依靠交付给它的最后一份授权证书 来确定相关的授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由票据登记处正式认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据连同本公司发出的认证及交付该等票据的命令一并交予票据登记处以供认证，而票据注册处处长须根据该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

《公司令》应注明待认证的票据金额(包括票据的初始金额)、该等票据应计利息的适用利率、认证该等票据的原始发行日期、开始计提利息的日期、支付该等票据的利息的日期、支付该等票据的本金的日期及与该等票据有关的其他条款 。票据注册处处长须随即认证该等票据，并将该等票据送交本公司的书面命令 (如该公司命令所载)。

票据登记处有权拒绝 认证和交付本契约项下的任何票据(A)，除非和直到它收到公司的命令，指示它如此认证和交付该票据以及根据第17.06条(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见)；(B)如果受托人确定不能合法地采取此类行动；或(C)如果受托人确定这样的行动会使受托人承担个人责任，除非受托人就此类责任向受托人和票据登记人提供了令受托人满意的赔偿和/或担保和/或预付资金。

只有由票据登记处的授权人员手动签署的票据上应载有实质上与本合同附件A所附票据表格中规定的形式相同的认证证书，才有权享有本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或必须的。票据注册处处长在本公司签立的任何票据上发出的该等证明书，应为经如此认证的票据已妥为 认证并根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经处长认证及交付或由公司处置前已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士 代表本公司签署，尽管在签立本契约之日任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节 票据转让的交换与登记；转让限制；托管。(A)公司应安排保存一份登记册(在该办事处或根据第(Br)4.02节指定的公司任何其他办事处或机构保存的登记册)(办公室或机构的维护)，“票据登记册”)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司须就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。[纽约梅隆银行都柏林分行]现初步委任为“票据登记员”，以登记票据及转让票据，如本文件所述。本公司可根据第4.02条(维护 办公室或机构).

在分销合规期终止日期前，在向票据注册人或任何共同票据注册人提交任何实物票据的转让登记时，本公司应签立，票据注册人应以指定受让人或受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新实物票据，并附有本契约所要求的限制性图例。在分销合规期终止日期后，在将任何实物票据移交给票据注册人或任何共同票据注册人登记，并满足本第2.05节规定的转让要求时，本公司应签立，票据注册人应以指定的一名或多名受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额且不带有第2.05(C)节要求的限制性图例的新实物票据。

为登记转让或交换、赎回、购回或转换而出示或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据登记处处长要求)须妥为批注，或附有票据注册处处长及受托人满意的一份或多份书面转让文书，并由票据持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、票据注册处处长、任何协理票据注册处处长或支付代理人不会就任何票据交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何与此有关的文件、印花或类似发行或转让税的款项。 因交换或登记转让而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分因兑换而交回，则该部分为兑换而交回)或(Ii)任何票据或任何票据的一部分， 根据第十五条(根据持有人的选择回购票据).

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明该等债务，并有权 在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人不对任何直接或间接参与者或任何其他人士 就EuroClear和/或Clearstream或其任何参与者或成员的账簿或记录或作为或不作为的准确性、对票据的任何所有权权益或向任何直接或间接参与者或其他人士(共同托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据支付任何金额承担责任或义务。向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据向持有人支付的所有款项，只能向登记的 持有人(如属全球票据，则为共同保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何Global 票据中的权利只能通过共同托管来行使，但必须遵守EuroClear和/或Clearstream的惯例规则和程序。 受托人可以依赖并应充分保护EuroClear和/或Clearstream提供的有关其直接或间接参与者的信息。

受托人没有义务或义务 监督、确定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的直接或间接参与者之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书，并在 条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定基本上符合本契约条款的明确要求。

(B) 除非法律另有规定，否则只要票据有资格与欧洲结算系统和/或Clearstream进行簿记结算， 除第2.05(C)节末尾第四段另有规定外，所有票据应由一张或多张全球形式的票据(每张， 一张“全球票据”)代表，这些票据以共同存托人或共同存托人的名义登记在欧洲结算和清算流的账户 。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本文所述的转让限制)以及欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序，通过共同存托机构进行。

(C) 根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节规定的图例的每张票据(连同转换后交付的任何需要带有第2.05(D)节所述图例的美国存托凭证(包括其所代表的普通股)，统称为“受限制证券”)，应遵守本第2.05(C)节(包括下述图例)中规定的转让限制。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，而各该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。在第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的术语“转让” 包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至(1)本证书日期后40天和(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有)的较晚日期(“分销合规期终止日期”)(“分销合规期终止日期”)之前，任何证明票据(以及为交换票据而发行的所有证券或以票据取代票据的所有证券，但转换时发行的美国存托凭证(包括其中代表的普通股)除外)的证书，应带有第2.05(D)节规定的图例。(如适用)应附有实质上以下形式的图例(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让 ，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人)：

本票据所代表并可转换为证券的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册，且不得在此日期后40天之前在美国境内或为其账户或利益而转让、出售、质押、质押或以其他方式转让，除非获得豁免，或在符合以下条件的交易票据中：证券法的登记要求。 收购人在本条例规定之日后40日前取得本条例规定的证券登记条件或者取得本条例规定的实益权益：

(1)代表 IT和其代理的任何账户不是美国人且位于美国境外(符合证券法中S规定的含义)，IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类 账户不是、也不是万国数据(“该公司”)的关联公司、 和

(2)为了公司的利益，同意在本合同生效日期后40天之前，IT部门不会提供、出售、质押、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

在根据上述第(2)(D)项进行任何转让登记之前，公司、普通托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。

对于是否有任何豁免 不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。

在此之前三个月内，公司的关联公司(在证券法下的第144条定义)或个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。

除非已勾选转让和转让表格上适用的框 ，否则票据登记处将不会登记分发合规期终止日期之前的任何票据的转让。

本公司应于分配合规期终止日期发生及根据证券法宣布债券转换后发行的美国存托凭证或美国存托凭证(包括该等票据所代表的普通股)的登记声明(如有)后，立即通知受托人。

全球票据的实益权益(“账面入账权益”)的所有权将仅限于在EuroClear和/或Clearstream拥有账户的个人或可能通过此类参与者持有权益的个人。记账利息将显示在上，其转让仅通过欧洲结算公司和Clearstream及其参与者以记账形式保存的记录进行。除本节 2.05(C)所述外，入账权益不会以最终形式持有。取而代之的是，欧洲结算系统和/或Clearstream将各自的登记和转账系统记入参与者账户的贷方，该参与者的权益由该参与者实益拥有。 一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。 上述限制可能会削弱拥有、转让或质押入账权益的能力。只要债券以全球形式持有，欧洲结算银行和/或Clearstream的共同托管机构(或其代名人)将被视为全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须依赖欧洲结算银行和Clearstream的规则和程序，间接参与者必须依赖参与者的程序 通过他们拥有的簿记权益来转移他们在债券中的权益或行使持有人在本契约项下的任何权利。

每张全球票据须存放于欧洲结算及结算所共同托管银行(“共同托管银行”)的代名人名下，并以其名义登记 ，该代名人最初应为纽约银行托管(代名人)有限公司。

如果(I)共同托管人在任何时间通知本公司，共同托管人不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人 ，(Ii)欧洲清算银行或Clearstream，或后续清算系统连续 关闭营业14天(节假日除外，法定的或非法定的)或宣布有意永久停业，或(Br)事实上确实如此，或(Iii)票据的违约事件已经发生并仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，则公司应签立，票据注册处在收到高级船员证书和公司关于认证和交付票据的命令后，应在第(Iii)款的情况下认证和交付 (X)，(Y)在第(I)或(Ii)款的情况下，向相关全球票据(或部分)的实益所有人发出本金总额等于该等全球票据的本金总额的实体票据，以换取该等全球票据的本金总额，并在该等全球票据交付受托人后，注销该等全球票据。

根据第2.05(C)节将全球票据的权益交换为实物票据的人应通过相关的结算系统向票据注册处提供本公司和票据注册处填写、签立和交付该等实物票据所需的书面指示和其他信息。为换取全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据将按照相关结算系统的要求以 的名称登记，并以任何经批准的面额发行。

当全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、回购或转让时，该全球票据在收到后，应由 受托人根据共同托管机构的常规程序和现有指示予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据常规程序和共同托管机构的现有指示进行适当的 减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、 本公司任何代理人或受托人任何代理人均不对与全球票据实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录 。

(D) 直至分销合规期终止日期为止，在票据转换时发行的代表美国存托凭证(包括其所代表的普通股 )的任何股票，应附有实质上以下形式的图例(除非该票据或该等 所代表的美国存托凭证(包括所代表的普通股)已根据证券法宣布为有效或 已根据证券法宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或该等美国存托凭证(包括该等美国存托凭证所代表的普通股)在转换时已发行根据根据证券法已生效或已宣布有效并在该等转让时继续有效的登记声明而转让的票据， 或除非本公司另有协议，并向受托人及该等美国存托凭证的任何转让代理发出书面通知)：

本票据所代表的证券 尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册，且在转换为此等证券的票据发行之日起40天前，不得在美国境内或为美国个人(见证券法下S条例)提供、出售、质押、质押或转让，或为其账户或利益而转让，除非获得《证券法》登记要求的豁免 ，或在受证券法登记要求约束的交易票据中。在兑换成这些证券的票据发行日期后40天之前，通过收购本证券或在本证券中获得受益的 权益，收购人：

(1)代表 IT和其代理的任何账户不是美国人且位于美国境外(符合证券法中S规定的含义)，IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类 账户不是、也不是万国数据(“该公司”)的关联公司、 和

(2)为了公司的利益，同意在转换为这些证券的票据发行后40天之前，IT不会提供、出售、质押、质押或以其他方式转让该证券或任何受益的 权益，但以下情况除外：

在根据上述第(2)(D)项进行任何转让登记之前，公司、普通托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。

对于是否有任何豁免 不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。

在此之前三个月内，公司的关联公司(在证券法下的第144条定义)或个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。

根据美国存托凭证转让代理的程序，任何此类美国存托凭证转让限制已根据其条款失效的美国存托凭证，在交出代表该等美国存托凭证的证书进行交换时，可换取一张或多份新的证书，以换取相同数量的美国存托凭证，该证书不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E) 本公司任何联属公司购回或拥有的票据转换或交换时交付的任何票据或美国存托股份不得由该联属公司转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免或在不受证券法登记要求的交易中转售 导致该票据或美国存托股份(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见证券法第144条)的交易。公司应 根据第2.08(取消已支付、已转换等票据 ).

第2.06节 损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何票据被损毁或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，票据登记处处长须认证并交付一张载有登记号码而非同时尚未清缴的新票据，以交换及取代该已损毁、遗失或被盗的票据，或 以取代被如此销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人 亦须向本公司及受托人提交令本公司及受托人满意的证据，证明该票据已销毁、遗失或失窃及 其拥有权。

票据登记处可以认证任何此类替代的 票据，并在收到受托人和公司可能要求的担保和/或赔偿后交付该票据。发行任何替代票据时，公司、票据登记处、任何联名票据登记处或付款代理不得收取服务费， 但公司和受托人可以要求持有人支付足以支付任何文件的金额，盖章或类似发行或转让 由于新替代票据持有人的姓名与 的姓名不同，因此需要缴纳相关税款旧纸币的持有者被肢解或被毁、丢失或被盗。如果任何票据已经或即将到期 或已退回以进行所需的回购或赎回或即将根据第13条转换（备注折算 )变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗时，如果付款或转换的申请人向公司和受托人提供他们所要求的保证和/或赔偿，公司可以全权酌情支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换(但不交出被损坏的票据除外)，以使他们每个人都不会因该替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或费用而受到损害，并且，在每宗销毁、遗失或失窃个案中，须提供令本公司满意的证据，以及受托人对该票据的销毁、遗失或被盗及其所有权感到满意的证据。

根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据(损坏、销毁、遗失或被盗的钞票)由于任何票据被销毁、遗失或被盗， 将构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间寻回 ，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约所载的所有限制) ，并按比例享有根据本契约正式发行的任何及所有其他票据。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、转换或回购或赎回残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换、支付、赎回或转换可转让票据或其他证券有关而不将其退回。

第2.07节 临时备注。在准备实物笔记之前，公司可以签署临时笔记，笔记登记员应在收到公司命令后对临时笔记(印刷或平版)进行认证和交付。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须按适用于临时票据的 遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由票据注册处处长以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力予以认证。在不合理延误的情况下，公司应签署实物票据(全球票据除外)并将其交付给票据登记处，随后可在本公司根据第4.02节(办公室或机构的维护)，而票据登记处处长在收到公司命令后，须认证并交付等额本金等额的实物票据，以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面都应享有与根据本合同认证和交付的实物票据 相同的福利和限制。

第2.08节 已付票据、已兑换票据等的取消本公司应安排所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交付及交回受托人注销。所有交付托管人的票据应由托管人迅速注销，除为登记转让或交换而交出的票据外，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在交换时对票据进行认证。 托管人应按照其惯例程序注销该等票据，并在注销后，应公司书面要求在公司发出的命令中向公司交付注销证书。

第2.09节 ISIN和通用代码编号。公司在发行票据时可使用“ISIN”和“Common Code”(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有 通知中使用“ISIN”和“Common Code”编号，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的 其他识别号码。如“ISIN”和“Common Code”编号有任何变化，公司应立即书面通知受托人。

第2.10节 回购。本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等债券是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购债券，不论是本公司或其附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的对手方。公司应根据第2.08节(已支付票据的取消、 已转换等)及于接获公司命令后，受托人须注销所有如此交回的票据，而该等票据在回购时不再被视为本契约项下的未偿还票据。本公司亦可就债券订立现金结算掉期或其他衍生工具 。为免生疑问，该等以现金结算的掉期或其他衍生工具所涉及的任何票据，均无须根据第2.08(取消已付票据、已兑换票据、 等)，在符合第8.04节的规定下，就本契约而言，将继续被视为未偿还(忽略公司拥有的票据 ).

第三条清偿和解除

第3.01节 满足感和解脱。在公司提出要求时，本契约应停止生效，并由公司承担费用，在下列情况下，受托人应签署正式文书，确认本契约已清偿和解除(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节规定更换或支付的(X)票据除外)损坏、销毁、遗失或被盗的钞票) 及(Y)到目前为止，支付款项已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有的票据，然后按照第4.04(D)节(有关付款代理人的条文)已 交付受托人注销；或(Ii)在票据到期及应付后，本公司已向受托人存入现金或向持有人交付美国存托凭证(如适用)，以清偿本公司的兑换义务，不论是在到期日、回购日、任何基本变动购回日、赎回税款或兑换或其他方面，足够 支付所有未偿还票据及本公司根据本契约到期及应付的所有其他款项(包括但不限于，应付受托人有关票据的款项)；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。尽管本契约已获清偿及清偿，本公司根据第7.06条(受托人的薪酬及开支)将幸存下来。

文章 4

公司的特定契约。

第4.01节 本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将按本协议及该等债券所规定的方式，安排于有关地点、时间及按本协议及该等债券所规定的方式，向其支付各债券的本金(包括回购价格、赎回税项价格及基本变动回购价格(如适用))及应计及未付的利息。

第4.02节 办公室或机构的维护。本公司将设有办事处或代理机构(最初为总办事处 )，以办理转让或兑换登记，或提示付款或回购票据。 (“付款代理“)或转换代理(”转换代理“)，并可向或向本公司送达有关票据及本契约的通知及催缴。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持所需的任何办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可 在总办事处提出；提供, 然而，，在任何情况下，不得在受托人办公室 对公司进行法律程序文件送达。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他办公室或代理。

公司已初步指定纽约梅隆银行伦敦分行为支付和兑换代理，并[纽约梅隆银行都柏林分行]注册官和转让代理，如本合同附件C所列。

第4.03节 委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式(受托人的辞职或免职)，受托人， ，因此在本协议下应始终有受托人。

第4.04节 有关向代理人付款的条文。(A)如果本公司指定受托人以外的付款代理人，则本公司 将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第4.04节的规定：

(I) 将持有其作为该代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金(包括回购价格、赎回税款价格和基本变动回购价格，如适用的话)以及票据持有人的应计利息和未付利息；

(Ii) 如公司未能在债券到期及应付时支付债券本金(包括回购价格、赎回税项价格及基本变动回购价格)及应计及未付利息，会立即通知受托人；及

(Iii) 在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付所有如此持有的款项 。

本公司须于票据的本金(包括回购价格、税务赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括回购价格、税务赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项(除非 该付款代理人为受托人)；提供付款代理人必须在伦敦时间上午10：00之前，即相关到期日的前一个营业日收到押金。付款代理人在收到一笔金额为 的款项之前，没有义务支付任何款项，该金额应足以支付票据的本金总额(如适用，包括回购价格、赎回税款和基本变动回购价格)或应付本金或利息的应计和未付利息。如果付款代理在上午10：00之前未收到资金，则付款代理不对延迟付款负责或承担任何责任。在付款日。本公司应在伦敦时间上午10：00之前，即每个付款日期前的第二个营业日，促使为其付款的银行已通过传真向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

(B) 如本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金的每个到期日或之前(包括回购价格、赎回税项价格及基本变动回购价格(如适用)及债券的应计及未付利息)， 为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括回购价格、赎回税项价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括回购价格、税务赎回价格及基本变动回购价格) 或票据的应计及未付利息 。如果发生第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的违约事件，受托人应自动成为付款代理人。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定由公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本第4.04节所载的信托以及在公司或任何付款代理人向受托人付款或交付时持有，本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。

(D) 在符合适用的遗弃物权法和受托人及付款代理人的惯例程序下，存放于受托人或任何付款代理人处或由本公司以信托形式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金(包括回购价格、税务赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，以及票据的应计和未付利息，以及在该本金之后两年内无人认领的任何款项(包括转换对价、回购价格、税款赎回价格和基本变动回购价格，如适用)。如果适用)或利息已到期，应应公司的要求支付或交付(视情况而定)高级人员证书中所载的公司，或(如果当时由公司持有) 解除信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向 公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该笔款项所负的一切法律责任，以及作为该笔款项受托人的 公司所负的所有法律责任，即告终止；然而，前提是，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还或交付前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的款项将获偿还或交付本公司。

第4.05节 存在。在符合第十一条(合并、合并、出售、转让和租赁)，公司应作出或 安排作出一切必要的事情，以维持和保持其全面有效，并实现其公司的存在。公司如更改名称、注册司法管辖区或更改公司组织，应立即向受托人发出书面通知。

第4.06节 留置权的限制。本公司承诺，在禁售期(如购买协议所界定) (此后不再适用该等限制)期间，本公司不会亦不会促使其附属公司就其现时或未来资产或收入的全部或任何部分设立任何担保 权益以担保任何相关债务(或与此有关的任何担保或赔偿)，除非：(A)同时或在此之前，本公司在票据项下的债务由相同的担保权益或该等其他担保、担保以同等比率担保。赔偿或其他安排，受托人应根据其绝对酌情决定权 认为对持有人的利益不会大幅降低，或经持有人批准，或(B) 此类担保权益为准用担保权益。

在本第4.06节(留置权的限制):

第4.07节 额外的金额。(A)本公司或本公司任何继承人根据或就本契约及票据而作出或代表本公司或其任何继承人作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括回购价格、税务赎回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付、包括 票据转换时因转换票据而到期的任何额外利息和现金支付和/或转换证券的交付或任何其他对价(连同支付现金以代替任何零碎转换证券或其他对价)，不得扣留、扣除或减少任何来源的任何其他收款，除非此类扣缴、扣除或扣减源于或由于任何当前或未来的任何税项、关税、评税或政府收费(包括与此相关的任何罚款和利息)(“适用税项”)，法律或具有法律效力的其他法规或政府政策(包括任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管机构对此类法律或法规的正式解释或适用)(“适用税法”)要求扣除或扣减。如果(X)开曼群岛或中华人民共和国(或，在每个情况下，开曼群岛或中华人民共和国的任何行政区或税务机关)、(Y)本公司或任何继承人为税务目的而在其注册、组织或居住或经营的司法管辖区(或其任何行政区或税务机关)或(Z)支付或视为付款的任何司法管辖区(或其或其中的任何行政区或税务机关)或(Z)任何司法管辖区(或其或其中的任何行政区或税务机关)(每一项(X))，(Y)和(Z)，如适用，公司应 向每张票据的持有人支付或交付适用的现金、兑换证券或其他对价的额外金额 (“额外金额”)，以确保受益所有人在 扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何适用税项)后收到的净额将等于该实益拥有人在没有要求扣缴或扣除此类扣缴或扣除后应收到的金额；如果不再支付任何额外的金额， ：

(I) 因以下原因：

(A) 如果不是以下情况，本不会征收的任何适用税种：

(1) 该票据的有关持有人或实益拥有人与有关的 征税司法管辖区之间目前或以前是否存在任何联系，但仅限于收购或持有该票据、接受转换证券(连同支付任何部分转换证券的现金)或在转换该票据时或在收取付款或行使或执行其权利时的其他代价，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，相关征税管辖区的住所或居民，或被视为居民，或正在或曾经在当地实际存在或从事贸易或业务，或拥有或曾经在当地设有常设机构；

(2) 在支付本金(包括回购价格、税收赎回价格和基本变动回购价格)、溢价(如果有)和利息(包括任何额外利息)的日期(包括回购价格、赎回税价和基本变动回购价格，如果适用)后30天以上，提交该票据(在需要提示的情况下)，该等票据或转换证券的交付(连同支付现金以代替任何零碎的转换证券)根据该等票据的条款而到期并须予支付，或已作出或已妥为作出规定(但如该票据的持有人或实益拥有人如在该30天期间的最后一天出示该票据以供付款，则该票据的持有人或实益拥有人将有权获得额外款额者除外)；或

(3) 持有人或实益所有人未能及时遵守公司或公司任何继承人向持有人或实益所有人(视属何情况而定)提出的书面请求，但该持有人或实益拥有人在法律上有权提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区的关系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或 满足与该等事项有关的任何其他报告要求，如果相关征税管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时地遵守此类请求，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则将向该持有人或受益所有者支付额外的金额；如果适用的税种是增值税或中华人民共和国征收的其他地方税，则第(I)(A)(3)款所述的任何证明、信息、文件或其他证据的提供，在形式、程序或披露信息的实质内容上，对持有人或实益所有人而言，不会比美国税法、法规和行政惯例(如美国国税局表格W-8BEN)规定的类似信息或其他报告要求更加繁琐。W-8BEN-E和W-9或任何后续表格)，并且收集此类文件的合理程序已经实施，并且在收到此类书面请求时有效；

(B) 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、个人财产税或类似的适用税；

(C) 除预扣、扣除票据项下或与票据有关的付款外应支付的任何适用税项；

(D) 根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的此类章节的任何修订或后续版本)(“FATCA”)、其下的任何条例或其他官方指导、根据《守则》第1471(B)(1)条签订的与FATCA相关的任何政府间协议或协议，或在实施FATCA或政府间协议的任何司法管辖区制定的任何法律、条例或其他官方指导意见，要求扣缴或扣除的任何适用税款；或

(E) 上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税种的任何组合；或

(Ii)就向持有人支付该票据的本金(包括回购价格、赎回价格和基本变动)、溢价(如有的话)、溢价(如有的话)及利息而言，如持有人是受信人、合伙或并非该项付款的唯一实益拥有人的 人，但根据有关课税管辖区的法律，该等付款须计入受益人或财产授权人或受托人的收入内。该合伙企业的成员或实益所有人，如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益所有人是该合伙企业的持有人，则该成员或实益所有人不会有权获得此类额外金额。

除上述事项外，本公司亦将就任何相关税务管辖区(如属强制执行)就任何票据、本契约或任何其他文件或文书的签立、交付、登记或强制执行而征收的任何现有或未来印花税、发行、登记、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似征款或税项(包括罚款、利息及 任何其他合理开支)，向票据持有人及实益拥有人支付及赔偿。或收到与此有关的付款(包括收到转换证券(连同支付任何部分转换证券的现金)或转换时到期的其他对价)。任何此类付款和赔偿应 视为根据适用税法就第16条(仅出于税务原因赎回) 在此。

如果本公司有义务就票据下或与票据有关的任何付款或交付支付额外的 金额，公司将在付款日期至少30天之前的日期向受托人和付款代理人(如果不是受托人)交付高级职员证书(除非支付额外 金额的义务是在该付款日期之前30天之后产生的，在这种情况下，公司将在支付后立即通知受托人和付款代理)高级职员证书，说明将支付额外金额的事实以及估计应支付的金额 。高级船员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理或转换代理(视情况而定)能够在相关付款日期向持有人支付额外金额。受托人和付款代理人有权仅依靠该高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。公司 将向受托人和付款代理人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的 金额。

公司将进行法律规定的所有扣缴和扣除，并将根据适用法律将已扣除或预扣的全部金额汇给相关税务机关。 应要求，公司将向受托人提供官方收据，如果无法合理获得官方收据，则向受托人提供此类 其他文件，提供合理证据证明已支付如此扣除或扣缴的任何适用税款。应书面要求，受托人将视情况向持有人提供这些收据或其他文件的副本。

(B) 在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及支付现金及/或交付兑换证券(连同支付任何零碎兑换证券的现金)或其他代价，或于兑换票据时支付本金(包括回购价格、赎回税项价格及基本变动回购价格(如适用))， 任何溢价或利息，包括任何额外利息、任何票据或就该票据应付的任何其他款额，应被视为包括本契约中规定的任何额外金额的支付，在这种情况下，额外金额 是、曾经或将就此支付的。

(C)在本契约终止、失效或解除或持有人或其票据的实益所有人进行任何转让后，上述义务应继续适用作必要的变通于任何司法管辖区(或其任何政治分部或税务机关或其中的 )，或任何司法管辖区(或该等司法管辖区的任何政治分部或税务机关或其中的 )，或任何司法管辖区(或该等司法管辖区的任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关)根据或透过该等票据支付或被视为已支付票据款项的任何司法管辖区。

(D) 即使本协议有任何相反规定，本公司、受托人和付款代理人仍有权根据FATCA作出任何扣缴或扣减。

第4.08节 居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本协议中预期的全部或任何部分本金或利息，无论是在任何地方制定，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的 ；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处， 并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节 合规证书；关于违约的声明。本公司应在公司每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已对本公司在本契约项下的活动进行了审查，本公司是否履行了本契约项下的义务，其签字人是否知道本公司在上一年度发生的任何违约行为，如果知道，应具体说明每一次此类违约及其性质。

此外，本公司应尽快及无论如何在本公司知悉任何违约事件发生后30天内，向受托人递交一份高级职员证书，列明该等违约的详情、其状况及本公司 正就此采取或拟采取的行动。受托人无责任采取任何步骤以确定是否已发生任何违约或违约事件，并且直至(I)受托人的负责人收到有关该事件的高级职员证书，或(Ii)受托人已在公司信托办公室收到持有当时未偿还票据本金总额至少为25%的持有人就该事件发出的书面通知，受托人有权承担任何违约或违约事件，而无需承担 责任。

第4.10节 进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

文章 5

公司和受托人的持有人和报告列表

第5.01节 持有者名单。公司约定并同意，公司将每半年向受托人提供或安排向受托人提供不超过15天的服务。[_]和[_]但无论如何，至少在三个工作日之前[_]和[_]从 开始的每一年[_]，并在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等请求后30天内(或受托人合理要求的较短时间，以使公司能够及时提供本协议项下的任何通知)， 以受托人合理要求的形式，在提供该等信息前不超过15天 (或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的持有人的姓名和地址的名单，但只要受托人以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节 名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存 第5.01节(持有人名单)或由受托人以票据注册处处长的身分维持(如受托人以票据注册处处长身分行事)。受托人可销毁第5.01节(持有人名单)在收到如此提供的新名单后。

第 6条违约和救济

第6.01节 违约事件。下列事件应为““失责事件”与附注有关：

(A) 本公司在任何票据到期应付时没有支付任何分期利息或额外款项(如有)， 到期后30天内仍未支付；

(B) 本公司未能在本金、税款赎回价格、回购价格或任何票据的任何基本变动到期时付款。 任何票据的回购价格在每种情况下均为到期应付；

(C) 本公司未能在转换任何票据时交付到期对价(包括任何转换证券及/或参考财产，视属何情况而定)，并持续四个营业日；

(D) 本公司没有按照第16.02节(《税务申领通知书》)， 根据第15.01(A)节(根据持有人的选择进行回购)，根据第15.02(B)节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购)或根据第13.04(A)条发出的彻底变更通知 或换税通知(提高了转换率，适用于与完整的基本变化和税收赎回相关的某些票据 )在每种情况下，在到期时，并且此类故障持续五个工作日 天；

(E)公司未能履行第11条规定的义务(合并、合并、出售、转让和租赁);

(F) 公司在收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出的书面通知后60天内，未能履行或遵守(或获得豁免)本节未予规定的附注或本契约所载的任何条款、契诺或协议 6.01(违约事件);

(G) 本公司或本公司任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等附属公司借入的款项合计超过4,000万美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，无论该债务现在是否存在，或今后是否会产生：(I)导致该债务变成或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成在到期时、赎回时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期届满后未能支付到期和应付债务的本金或利息，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后， 如果这种违约没有得到纠正或免除，或者这种加速没有被取消，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，根据本契约，持有人至少占当时未偿还票据本金总额的25%。

(H) 有司法管辖权的法院向本公司或其任何附属公司支付4,000万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险或债券支付的任何金额)的最终判决，该判决 在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日起60天内仍未解除、担保、暂缓、腾空、支付或以其他方式履行；

(I) 本公司或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序或程序(包括但不限于通过自愿清算的决议)，寻求对本公司或任何该等重要附属公司或其根据现行或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律的债务或其债务进行清算、重组或其他救济 ，或寻求指定本公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中同意任何此类济助，或同意由任何此类官员指定或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；或

(J) 应针对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他法律程序，以寻求对本公司或该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该等重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的 官员。

第6.02节 加速;撤销和撤销。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定)，那么，在每个此类案件中(6.01(I)节或6.01(J)节规定的关于公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有债券的本金已到期应付，否则受托人 可向本公司或当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人发出书面通知，以决定 在第8.04节(不理会公司所有的票据)，则可向本公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求(在获得弥偿及/或担保及/或预筹资金至令其满意的情况下)宣布所有票据最多100%的本金及应计及未付利息即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，即使本契约或 附注载有任何相反规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将 成为并应自动立即到期和支付，而受托人不采取任何行动。如果违约事件发生且仍在继续，根据本契约指定的本公司所有代理人将被要求按照受托人的指示行事。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，公司应向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有 票据的应计和未付利息的分期付款，以及任何和所有票据的本金，这些票据将以加速到期方式到期(按适用法律可强制执行支付利息的范围，对逾期的应计和未付利息分期付款支付利息)，并按票据承担的年利率向 该等本金支付利息加1.00%)，以及根据第7.06节欠受托人的款项(受托人的薪酬及开支)，并且如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)已向受托人支付所有款项，以及(3)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付票据本金以及票据的应计和未付利息外，应已根据第6.09条得到治愈或豁免(法律程序的指示和多数持有人放弃放弃)，则在每一种情况下(除下一句所规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向公司和受托人发出书面通知， 放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果， 此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的 进行了补救。但该放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销 及废止不应延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金或任何票据的应计及未付利息，(Ii)未能支付任何票据的税款赎回价格、回购价格或任何 基本变动回购价格，或(Iii)未能交付于票据转换时到期的对价(包括任何转换证券及/或参考财产，视情况而定)而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节 [已保留].

第6.04节 因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如第6.01节第(A)或(B)款所述的违约事件(违约事件)时，本公司应在受托人的要求下，或在持有人的要求下，根据第8.04节的规定，确定当时未偿还债券本金总额至少为25%(不理会公司所有的票据) 并在受托人满意的弥偿及/或担保及/或预筹资金的规限下，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的票据本金及利息(如有)的全部款额，以及任何逾期本金的利息 及按当时票据所承担的年利率计算的利息加1.00%，此外，另加 足以支付根据第7.06节(受托人的薪酬及开支)。 如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或法令，并收取被判决或判令 以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中支付的款项。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律项下的本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的管理人员将为本公司或该等其他债务人被任命或接管， 本公司或该其他债务人的财产，或如发生与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，则 或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，受托人，不论票据本金届时是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本第6.04节的规定作出任何要求(拖欠本票的付款 ；适用于此)应有权并有权通过干预或其他方式，就票据的全部本金、累计利息和未付利息(如有)提出和证明一项或多项索赔，并在任何司法程序中，提交申索和其他文据或文件的证明，以及采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人的申索(包括对受托人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何申索)，其代理人及律师)及在该等司法程序中获准对本公司或本公司或其债权人或其财产的任何其他债务人、其债权人或其财产进行司法程序的持有人，并收取及 就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06(受托人的薪酬及开支)；以及任何破产或重组受托人、清盘人、托管人或类似官员现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的合理补偿、开支、垫款及支出，包括根据第7.06条应付予受托人的任何其他款项(受托人的薪酬及开支)，由它招致的，截至分发之日。在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何 理由而被拒绝支付的范围内，该等款项的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算程序中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议中的任何内容均不应被视为授权 受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或任何持有人权利的重组、安排、调整 或和解计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔 进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以其本身名义或以明示信托受托人的身分提出，而在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决均须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中（以及 在涉及受托人作为当事人的本契约任何条款的解释的任何诉讼中），受托人 应代表所有票据持有人，并且没有必要使任何票据持有人成为任何 此类诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序因根据第 6.09节的任何放弃而被中止或放弃(法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免)或根据第 6.02节(加速、撤销和废止)或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则 而在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复 其于本协议项下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第6.05节 受托人收取的款项或财产的运用。受托人根据第(Br)条(违约和补救措施)或在违约事件发生且仍在继续的情况下，应在受托人为分配该等款项或财产而确定的日期按以下顺序使用票据：提交若干张票据，并在付款(如果只是部分付款)和退还(如果是全额付款)上加盖印章：

第一，支付根据第7.06条(受托人的薪酬及开支)以及应付付款代理人、兑换代理人和票据登记人的任何款项；

第二，如未清偿票据的本金 未到期及未清偿，则按该等利息及于转换后到期的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等欠款票据的利息及任何于转换时到期应付的现金，并按当时该等票据所承担的年利率计算该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)。加1.00%，这种付款应按比例支付给有权获得该等付款的人；

第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期，且未支付全部款项(如适用，包括支付回购价格、税收赎回价格或基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则根据票据的本金和利息(如有)而未支付，并支付逾期本金和利息，在受托人按当时票据的年利率支付逾期利息分期付款的范围内。加1.00%，如果这些款项不足以全额支付票据上到期和未支付的全部金额，则支付该本金(包括回购价格、税收赎回价格或基本回购价格)和利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或任何 分期利息高于任何其他利息分期付款，或任何票据高于任何其他票据，按比例支付该本金的总和 (如适用，包括，如适用，回购价格或基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司或按具司法管辖权的法院指示向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节 由持有人进行的法律程序。除强制执行到期收取本金(如适用，包括回购价格、税务赎回价格或基本变动回购价格)或利息的权利，或收取付款或交付转换后到期对价的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款 就本契约或与本契约有关或根据本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或 指定接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或寻求本契约下的任何其他补救措施，除非：

(A) 上述持有人应事先按照本协议的规定，就失责事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C) 该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿及/或预先拨款，以应付因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

(D) 受托人在收到该通知、请求和提供担保及/或赔偿和/或预先拨款后60天内，应 忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人根据第 6.09节(法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免),

每一张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获取或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非是以本契约规定的方式和平等的方式，所有持有者的应课税额和共同利益(除非本合同另有规定)。为了保护和执行本第6.06条(由持有人进行的法律程序)，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

尽管本契约和任何票据有任何其他规定，任何持有人有权收取(X)本金(包括回购价格、税收赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计和未付利息 ，以及(Z)在票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后转换票据时应付的对价，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼，视情况而定，未经该持有人同意，在该 对本公司不利的各个日期或之后，不得损害或影响该等日期。

第6.07节 由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可以通过必要的适当司法程序来保护和执行本契约授予的权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或者为了执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律权利或衡平法权利，通过衡平法诉讼或法律诉讼或破产诉讼或其他方式。

第6.08节 累积的和持续的补救措施。除第6.06节最后一段(由持有人进行的法律程序)，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因违约或违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏不应损害任何该等权利或权力。或应被解释为放弃任何此类违约或违约事件或对此的任何默许；并且在符合第6.06节的规定的情况下(由持有人进行的法律程序)，第(Br)条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.09节 诉讼程序指导和多数持有人放弃通知。根据第8.04节的规定，持有当时未偿还债券本金总额的大部分的持有人(不理会公司所有的票据)应 有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；然而，前提是，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，及(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，以确定 与该指示并无冲突。受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示，或将使受托人承担个人责任的指示，或者如果受托人没有获得令其满意的担保和/或赔偿和/或预付资金。在根据本契约采取任何行动之前，受托人将有权单独酌情获得其满意的担保和/或 赔偿和/或预付资金，以应对因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。根据第8.04节的规定，在未偿还债券本金总额中占多数的持有人 (忽略公司拥有的票据 )可代表所有票据持有人放弃任何过往的违约或违约事件及其 后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能按照第6.02节的规定(br})偿付应付的应计及未付利息或本金(如适用，包括回购价格、赎回税项价格或基本变动回购价格)加速、撤销和废止)，(Ii)本公司未能支付或交付或安排交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)根据第十条(补充性义齿)未经未清偿票据持有人同意，不得修改或修改。 在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件或损害由此而产生的任何权利 。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时(法律程序指示和多数持有人对违约的豁免)，上述违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

第6.10节 违约通知和违约事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的责任人员收到书面通知，受托人应在受托人的负责人获得关于该违约或违约事件的发生和持续的信息后90天内，将该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上的通知发送给所有持有人(费用由公司承担)， 除非该等违约在发出通知前已被纠正或放弃；提供除非责任人员已在公司信托办公室收到公司或持有人的书面通知，否则受托人不应被视为知道任何违约或违约事件的发生。除非未能支付任何票据的本金(包括回购价格、税务赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，如果且只要受托人的负责人(凭其唯一酌情决定权)真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护 。

第6.11节 承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和费用，以对抗诉讼中的任何一方当事人。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意。提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于在第8.04节规定的未偿还时间持有本金总额超过10%的票据的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼(忽略公司拥有的票据 )，或任何持有人为强制执行任何票据(包括但不限于回购价格、税务赎回价格和基本变动回购价格)的本金或应计款项的支付而提起的任何诉讼，或任何持有人就根据第13条的规定强制执行任何 票据的转换权利而提起的诉讼(附注的换算).

第七条关于受托人的规定

第7.01节 受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生了尚未治愈或放弃的违约事件，而受托人的负责人已收到根据第7.02(J)条(依赖文件、意见等受托人 应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在相关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。提供 如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿和/或担保和/或预付资金，以满足受托人的要求和/或担保和/或预付资金，以满足受托人的要求或指示，以弥补因遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人在有管辖权的法院的最终裁决中所证明的其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A) 在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或放弃之后：

(I) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；以及

(Ii) 在有管辖权的法院的最终裁决中证明受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终的、不承担责任的依赖；但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B) 受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误承担责任， 除非在具有司法管辖权的法院的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽 ；

(C) 受托人不对其根据 持有者的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，在8.04节的规限下，该持有人在确定的未偿还时间内不少于票据本金总额的多数。 不理会公司所有的票据)与为受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点有关；

(D) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或为受托人提供保护有关的每项规定均应受本节和第7.02节(依赖文件、意见等);

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于金额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处保存的有关票据的任何记录，概不负责；

(F) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要将通知 发送给受托人，则受托人可以最终决定，如果没有发生此类事件，则受托人可以不承担责任地依靠其没有收到该通知作为行事的理由；

(G) 如果受托人同时兼任票据注册人、付款代理人或兑换代理人，则根据本条第七条给予受托人的权利、特权、豁免和保障，包括但不限于其获得弥偿的权利，亦应 给予该票据登记人、付款代理人或兑换代理人；

(H) 受托人没有义务对公司在本契约中的契诺的履行情况或公司的财务业绩进行查询、确定和监督；受托人有权在收到按照本契约规定发出的书面通知之前，承担公司正在适当履行本契约项下的职责；

(I) 受托人没有义务强制执行本契约的任何规定，除非得到持有8.04节规定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的指示(不理会公司所有的票据) ，并获得令其满意的担保和/或赔偿和/或预付资金；以及

(J) 受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保及/或预付资金 ，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支及责任。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节 依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外(受托人的职责和责任 ):

(A) 受托人根据其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论其正本或传真形式)而行事时，可不承担任何责任，并在采取行动时受到充分保护；

(B)本申请提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级人员证明书作为充分证明(除非本条例就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书核证的副本向受托人证明；

(C) 受托人可与大律师磋商并要求大律师提供意见，而大律师的任何建议或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并依赖大律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动，应 完全授权和保护；

(D) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定进行进一步的查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所。 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类调查或调查而承担任何责任；

(E) 受托人可以直接或通过 代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎任命的任何代理人、受托代表、代表、托管人、代名人或受托代理人的监督或任何不当行为或疏忽负责；

(F) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G) 在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，受托人、付款代理人、兑换代理人和票据登记人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损害或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论他们中是否有人被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；即使票据已解除、本契约终止或受托人、付款代理人、兑换代理人及票据登记官辞职、更换或撤职，本条文仍具有十足效力及效力；

(H) 如果受托人、付款代理人、兑换代理人和票据注册处处长根据有关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，则受托人、付款代理人、兑换代理人和票据注册处处长可不在该司法管辖区采取任何行动。此外，受托人也可避免采取此类 行动，条件是它会使其对该司法管辖区或纽约的任何人负有责任，或者根据该司法管辖区或纽约的任何适用法律，受托人认为它无权在该司法管辖区进行相关的事情，或者如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局裁定它没有这种权力；

(I) 受托人不需要就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保；

(J) 受托人不应被视为知道违约事件，但下列情况除外：(I)第6.01(A)节、 第6.01(B)节或第6.01(C)节所述的任何违约事件，或(Ii)受托人的负责人应已在公司信托办公室收到公司或持有人关于违约事件的书面通知，且该通知引用了本契约的说明；

(K) 受托人可要求公司交付高级船员证书，列出个人的姓名及其头衔，以及根据本契约当时获授权采取指定行动的高级船员的签名样本，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人(视属何情况而定)签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(L) 受托人不对其有理由相信 经授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

(M) 受托人不对其根据第6.09节(法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免)，持有在第8.04节所厘定的未偿还债券本金总额不少于多数的持有人 (不理会公司所有的票据) 关于为受托人可获得的任何补救或行使本契约授予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点 ；

（n） 受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或因此类信息而导致的记录中的任何不准确或遗漏承担责任，或因任何不准确或不完整而导致受托人未能履行本文规定的职责 ;和

（o） 受托人或其任何代理人均不对Euroclear 和/或Clearstream采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第7.03节 对演奏会等不负责。本文件及附注所载的叙述、陈述、保证及陈述(附注注册人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，而受托人对其正确性概不负责。受托人不会就该等资料的准确性或正确性 或本公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的任何事件，或该等资料的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性 作为本契约或票据的证据作出任何陈述。受托人不会就本公司使用或应用由票据注册处处长按照本契约条文认证及交付的任何票据或任何票据的收益负责。 尽管前述条文具有一般性，但每名持有人须独自负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出独立评估及调查，而受托人 在任何时候均不对该等事宜负任何责任，每名持有人亦不应就此依赖受托人。

第7.04节 受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理或票据登记人，以其个人或任何其他身份，可与本公司或其联属公司 或其联属公司进行业务及合约关系，并可成为票据的拥有人或质押人，其权利与若非受托人、付款代理、兑换代理或票据登记人所享有的权利相同，且本协议并无规定他们任何人须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.05节 须以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于收受款项的目的。受托人或本合同项下付款代理人持有的资金需要 除非法律要求，否则不得与其他基金分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.06节 受托人的补偿和费用。本公司承诺并同意不时向受托人支付，受托人有权获得由受托人与公司以任何身份提供的所有服务的补偿(关于明示信托受托人的补偿，不受任何法律规定的限制)， 受托人与公司书面商定(该款项应免费支付，不得因税收、抵销和反索赔而扣除和扣留)， 公司将应受托人的要求向其支付或补偿所有费用，托管人根据本契约的任何规定，以任何身份(包括正当产生的赔偿、代理人和律师以及所有不定期受雇人员的开支和垫款)按照本契约的任何条款正当地发生或支付的支出和垫款，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫付或垫款除外 在有管辖权的法院的最终裁决中证明的 。本公司还承诺赔偿受托人(就本第7.06节而言，受托人应被视为包括其高级职员、董事、代理人和雇员)在本契约项下的任何身份(包括但不限于作为票据登记人、兑换代理人和付款代理人)和与本合同有关的任何其他文件或交易，并使其对受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用(无论是由公司或针对公司的第三方索赔或索赔产生的损失、索赔、损害、责任或费用)予以赔偿。 在有管辖权的法院的最终裁决中可能证明的情况，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用，包括针对场所内的任何责任索赔或强制执行本赔偿要求进行辩护的费用和支出。本第7.06节规定，公司赔偿受托人或赔偿受托人的义务，以及就费用、支出和垫款向受托人付款或偿还的义务，应以优先索偿权作为担保，受托人持有或收取的所有款项或财产在此享有优先索偿权 ，但在符合第6.05节(受托人收取的款项或财产的运用)，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金。受托人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。本条款第7.06条规定的赔偿应在受托人要求时支付。本公司在第7.06节项下的义务在票据清偿和清偿、本契约终止、或受托人辞职或免职后继续有效。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。在符合第7.02(E)节(依赖文件、意见等)，受托人的任何代理人、代表、代理人或代表在每种情况下的任何疏忽或不当行为均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和服务补偿旨在构成 根据任何破产、破产或类似法律的管理费用。

第7.07节 官员证书作为证据。除第7.01节另有规定外(受托人的职责和责任 )，在执行本契约条文时，受托人认为有需要或适宜 在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则该事项(除非在此特别指明与该事项有关的其他证据)可被视为已由送交受托人的高级船员证书 予以最终证明及确立，而该高级船员证书应为受托人根据本契约条文基于受托人的信心而采取或不采取的任何行动的充分授权书。

第7.08节 受托人的资格。在任何时候均应设立受托人，受托人应为符合信托契约法的资格并拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其在其最近发布的状况报告中所规定的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应立即按本条第7条规定的方式和效力辞职。

第7.09节 受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的60天书面通知，并将有关辞职的通知寄往持有人在笔记登记册上的地址。 本公司在接获该辞职通知后，应立即以书面文件委任继任受托人，文件一式两份，由董事会命令签立，其中一份须送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可代表公司任命继任受托人，费用由公司承担，也可在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，由公司承担费用，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何真正持有票据或票据至少六个月的持有人可在符合第6.11节的规定(承诺支付讼费)代表本人及所有其他处境相若的人士，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 受托人应根据第7.08节(受托人的资格)，且在公司或任何该等持有人提出书面要求后， 不得辞职，或

(Ii) 受托人将不能行事，或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议罢免受托人，并通过董事会命令签署的书面文书一式两份任命继任受托人，该文书的副本应交付给如此被免职的受托人和继任受托人，或在符合第6.11节的规定的情况下(承诺支付讼费)，任何持有票据至少六个月的持有人 可代表他或她本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当的通知(如有的话)后，随即将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 根据第(Br)8.04节的规定，持有当时未偿还债券本金总额的大多数持有人(不理会公司所有的票据)，可随时将受托人免职，并提名一名继任受托人，该受托人应被视为 被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后十天内提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人按第7.09(A)节所述的条款和条件(受托人辞职或免职 )但可向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

(D) 受托人的任何辞职或免职以及根据本节7.09(受托人的辞职或免职)应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效 (由继承人接受).

第7.10节 由继任受托人接受。根据第7.09节的规定委任的任何继任受托人(受托人辞职或免职 )应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书 ，继任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务， 与本协议最初指定为受托人的效力相同；但是，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定(受托人的薪酬和费用)，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于该受托人所持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证根据第7.06节(受托人的薪酬及开支).

任何继任受托人均不得接受本第7.10节(继任受托人接受)除非在接受时，该继任受托人有资格根据第7.08节(受托人的资格).

在继任受托人接受本节第7.10节规定的任命后 (继任受托人接受)，本公司及各继任受托人应在书面指示下，并由本公司承担费用，将有关该受托人的继承通知送交或安排按持有人在票据登记册上所载的地址 寄送。如本公司在接受继任受托人委任后十天内未能发出该通知，则继任受托人应安排发出该通知，费用由本公司承担。

第7.11节 借合并等方式继承提供如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体 应符合第7.08节(受托人的资格).

第7.12节 受托人要求公司发出指示的申请书。受托人应已收到根据本契约作出的书面指示，以回应该申请，指明应采取或不采取的行动。

第 条8
关于持有人

第8.01节 持有人的诉讼。只要本契约规定，持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入债券的事实，可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书予以证明。或(B)在按照第九条的规定召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录(持有人会议)，或(C)将该等文书 与该等持有人会议的任何该等纪录组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期(但不须于征求日期前)作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类行动之日的前十五天。

第8.02节 持有人执行判决的证据。在符合第7.01节(受托人的职责及责任)， 第7.02节(依赖文件、意见等)和第9.05节(条例)，持有人或其代理人或受委代表签立任何文书的证明，如按照受托人可能规定的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。持有钞票须由钞票登记册证明，或由钞票登记官签发证书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节(投票).

第8.03节 他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理及任何票据注册处处长 可将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为该票据的绝对拥有人(不论该票据是否已逾期，以及即使并非本公司或任何票据注册处处长的任何 人在其上作出拥有权注明或其他书写)，以收取第2.03节的本金及(须受 项规限)的付款(票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额))就转换该票据及所有其他目的而言，该票据的应计及未付利息不受任何相反通知的影响，而本公司、受托人或任何付款代理 、任何兑换代理或任何票据注册人均不受影响。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，就如此支付或交付的款项或美国存托凭证而言，亦属有效 以偿付及解除任何该等票据的应付款项或可交付美国存托凭证的责任。即使本契约或票据中有任何相反的规定 ，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需共同托管人或任何其他 人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节 不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为未清偿的票据，就任何此类决定而言 ；但为决定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而受到保护，则只可不理会以书面通知负责人员的票据。 尽管有上述规定，如此拥有并真诚质押的票据可视为未清偿票据，以施行第8.04节(不理会公司所有的票据)如果质权人应确立其就该等票据采取行动的权利 ，且质权人不是本公司、本公司的附属公司或联属公司或附属公司。在上述任何人士购买票据后五天内或在受托人的要求下，公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出公司所知由任何上述人士拥有或持有或由上述任何人士持有或代为持有的所有票据(如有)，并在符合第7.01节的规定(受托人的职责及责任)，受托人有权接受该高级船员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等决定而言，所有未列于该证书内的票据均属未清偿票据。

第8.05节 意见书的撤销；未来持有人的约束。在向受托人提供证据之前(而非之后)的任何时间，如第8.01节(持有人提出的诉讼)，如持有人就该行动采取本契约所指明的票据本金总额的百分比的任何行动，则任何票据持有人，如证据显示 已包括在票据持有人同意采取该行动的票据内，可向受托人公司 信托办事处提交书面通知，并根据第8.02节所规定的持有证明(持有人的签立证明)，到目前为止，撤销关于该说明的此类行动 。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何有关行动，对该 持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让后 ，不论是否就该票据或任何为交换而发行的票据或其替代或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第 条9
持有者会议

第9.01节 会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A) 向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或 同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果， 或采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动(违约和补救措施);

(B) 依照第七条(关于受托人);

(C) 同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据(经持有者同意后的补充假牙)；或

(D) 根据本契约的任何其他条文或根据适用法律， 票据的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节 受托人召开会议。受托人可随时(凭其全权酌情决定权且无义务)召集持有人会议，以采取第9.01节(会议的目的)，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点，并概述拟在该会议上采取的行动以及根据第8.01节(由 持有人采取的行动)，应按纸币登记册上的持有人的地址寄给该纸币的持有人。该通知也应 发送给公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人 在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知 。

第9.03节 公司或持有人召开会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人 要求受托人召开 持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内 未发送该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节(会议的目的)， 按照第9.02节的规定发送相关通知(召集会议).

第9.04节 投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须(A)于会议记录日期持有一份或多份与该会议有关的记录，或(B)由记录日期与该会议有关的一份或多份记录的持有人以书面文件委任为代表。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节 法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表，以及 有关投票权审查员的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应以书面形式任命临时会议主席，除非会议是由公司或持有人根据第(Br)9.03(公司或持有人召开会议)，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据的主要数额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节的规定下(忽略公司拥有的票据 )，在任何持有人会议上，每名持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元本金 票据投一票；但不得在任何会议上就任何经大会主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投下或点算任何一票。大会主席 除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的 书面文件外，无权投票。根据第9.02节(受托人召集会议 )或第9.03节(公司或持有人召开会议)可不时由持有出席会议的票据本金总额的 过半数的持有人延期举行，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

所有决议案及议事程序均须于每次会议上记录在案 ，如据称由该次会议或下一次会议的主席签署，则 应为有关事项的确证。直至相反证明成立为止，每次会议记录经如此签署及 签署后，均应视为已正式召开及举行，而所有通过的决议案或于会上处理的议事程序应视为已正式通过及处理。

第9.06节 投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在投票上由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投下的所有赞成或反对任何决议的票，并应将会议上所投的所有票的经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上在会议上进行投票的投票检查人员的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定发送的(受托人召开会议)。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节 不得因开会而拖延权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文 授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第 条10
补充契约

第10.01条 未经持有人同意的补充假牙。经董事会决议授权，公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订契约或补充契约，费用和指示由公司承担：

(A) 以不会对任何持有人的权利造成不利影响的方式，纠正任何含糊、遗漏、不一致之处，或更正或补充本契约或本附注所载任何有缺陷的条文；

(B) 规定继承人公司根据第11条(合并、合并、出售、转让和租赁);

(C) 为票据增加担保；

(D) 以其他方式担保票据；

(E) 为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入，或放弃授予公司的任何权利或权力。

(F)发生第13.08(A)节(资本重组、再分类和普通股变动的影响），到

(I) 规定，根据第13.08条(资本重组、再分类和普通股变动的影响)，以及

(Ii) 根据第13.08(A)节所述的每种情况，根据第13.08(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响);

(G) 提供证据，并规定继任受托人根据第七条(br}承担受托人在本契约项下的义务(关于受托人);

(H) 以符合欧洲结算或Clearstream程序所需的方式对本契约进行任何更改；或

(I) 对本契约作出不会对任何持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

应本公司的书面要求，受托人 获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

本条款10.01条款授权的任何补充契约可由本公司和受托人签立，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意，尽管条款10.02(经持有人同意的补充假牙).

第10.02条 经持有人同意后的补充假牙。经同意后(如第八条所规定予以证明)(关于 持有人))持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人(根据第8条(关于持有者)，并包括但不限于就回购债券或对债券进行投标或交换要约而获得的同意)，当董事会决议授权时，公司和受托人可不时和随时签订一份或多份补充本协议的契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利；然而，前提是，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A) 更改持有人必须同意修改或修订的当时未偿还票据本金总额的百分比 或放弃过去的任何违约或违约事件；

(B) 更改任何票据利息的计算方式或累算利率，或更改任何票据利息的任何分期付款的支付时间；

(C) 降低任何票据的本金金额或更改任何票据的到期日；

(D) 作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改，包括修改任何通知条款；

(E)降低任何票据的税务赎回价格、回购价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定；

(F) 使任何应付票据以票据中所述货币或证券以外的货币或证券支付；

(G) 更改《说明》的排名；

(H) 损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后(包括税务赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)收取本金及利息的权利，或就该持有人的票据或任何票据的转换提起诉讼以强制执行任何付款的权利； 或

(I) 改变公司为任何票据支付额外金额的义务；

(J) 对本条第10条作出任何需要征得每一持有人同意的更改或第6.02节中的豁免条款(加速； 撤销和废止)或第6.09节(法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免)或更改 根据本条款第10条或第6.02节中的豁免条款修订本契约所需的未偿还票据本金总额的百分比(加速、撤销和废止)或第6.09节(诉讼指示和多数持有人对违约的豁免).

应公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条(须向受托人提供补充契约符合证明 )，受托人应与本公司联手签立该补充契约，除非(I)受托人未收到第10.05节所述的高级人员证书及大律师意见，或(Ii)该等补充契约影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但并无义务订立该补充契约。

持有人不需要根据本条款10.02批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要这些持有人认可其实质内容即已足够。 在任何补充契约根据第10.01条(未经持有人同意的补充假牙)或 根据第10.02条的规定，公司应向持有人发送或安排发送一份简要描述该补充契据的通知。 然而，未能向所有持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响该补充契据的有效性。

第10.03条 补充性义齿的效果。于根据本条款第10条的规定签立任何补充契据后，本契约须并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下的权利、义务、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免权将于其后确定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条 笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可就该补充契据所规定的任何事项作出批注，费用由本公司承担。如本公司决定，经董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据可由本公司编制及签立，费用由本公司承担，并由票据注册处处长于收到公司命令后认证，并于交回当时未偿还的票据后交付以交换当时未偿还的票据。

第10.05条 须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除了第17.06节所要求的文件(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见)，受托人 应收到高级职员证书和律师的意见，每份证书均载明并作为确凿证据，证明依据本章程签署的任何补充契据符合本章程第10条的要求，并经本契约批准或授权且不违反法律，就律师的意见而言，该等补充契约是本公司的法定、有效及具约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但符合惯例例外情况除外。

第 条11
合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条 公司可合并等在某些条件下。在符合第11.02节的规定(被替代的继任者公司 )，公司不得与公司的一家或多家全资子公司以外的其他人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产和资产 ，除非：

(A) 由此产生的、尚存的或受让人，或通过转让、转让、租赁或其他处置获得本公司全部或基本上所有财产和资产的人。继任公司“)，如果不是本公司，则 应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组织和存在的公司、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，而继任公司(如果不是本公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务(包括，为免生疑问，根据第4.07节规定的支付额外金额的义务(额外款额));

(B) 紧接该交易生效后，本契约项下不会发生或持续发生任何违约或违约事件；

(C)本公司应已作出商业上合理的努力以重组票据，以便在任何该等交易生效后，票据的任何转换将获豁免遵守证券法第(Br)3(A)(9)节的登记规定；及

(D) 倘于发生任何该等交易时，(X)根据本契约的条款，债券将可转换为由继承人公司以外的发行人发行的证券，及(Y)继承人公司为该等债券的发行人的全资附属公司，而该等债券已可转换为该等证券的发行人，则该其他发行人须在 优先基准上全面及无条件地担保继承人公司在本契约及票据项下的责任。

就本第11.01节而言(公司 可能会合并等。在某些条件下)出售、转让、转让、租赁或处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司所有或实质所有财产及资产的综合基准， 应视为将本公司全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让、租赁或处置予另一人。

第11.02条 被取代的继任公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置的情况下，继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金、应计利息和未付利息(为免生疑问，包括任何额外金额)、到期并准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据时到期的任何对价(包括，为免生疑问，任何额外金额)以及到期并准时履行本契约的所有契诺和条件，则该继承人公司(如果不是本公司)将继承公司的全部或几乎所有财产 和资产，并以该公司取代公司，其效力犹如该公司已被指名为第一部分的当事人。 该继承人公司可随即签署，并可以本公司名义或以本公司名义发行任何或全部本协议下迄今未经本公司签署及交付受托人的票据；此外，根据该继承公司而非本公司的命令，并在本契约规定的所有条款、条件及限制的规限下，票据注册处处长须认证及交付或安排认证及交付本公司高级人员已签署并交付予票据注册处处长以供认证的任何票据，以及该继承人 公司其后须为此目的而安排签署及交付受托人的任何票据。就各方面而言，所有如此发行的票据在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别及利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。在任何这种合并的情况下， 合并、出售、转让、转让或处置(但不是租赁)，在遵守本第11条(合并、合并、出售、转让和租赁)在本契约第一款中被指名为“公司”的人(或此后以本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)(合并、合并、出售、转让和租赁 )可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任，以及其在本契约及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可在其后将发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外) 。

第11.03条 大律师的意见须给予受托人。如果公司不是继承人公司，则任何合并、合并、出售、转易、转让或其他处置均应无效，除非公司向受托人提交高级职员证书和律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置及任何此类假设的确凿证据，如果此类交易需要补充契据，则此类补充契据符合本条第11条的规定。已满足所有先决条件，且该等附注及该等补充契据为继承人公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合惯例例外情况。

第12条公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条 契约和票据仅限于公司债务。不得对任何票据的本金或应计和未付利息的支付提出追索权，也不得对基于该票据或其他方面的任何索赔提出追索权，也不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、 契约或协议提出追索权，也不得因产生任何债务而对任何票据提出追索权，公司或任何继任公司的过去、现在或未来的股东、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事 或子公司，无论是直接或通过公司 或任何继任公司，无论是根据任何章程、法规或法律规则，还是通过执行任何评估 或处罚或其他方式;明确理解，作为执行本契约和发布注释的条件和对价，特此明确放弃和免除所有此类责任。

第 条13
票据转换

第13.01条 转换特权。在符合和遵守本第13条的规定时(附注的换算折算 流程；折算后结算)、“转换义务“)。持有人根据第13.02条(转换程序；转换时结算)称为 “转换权”。

转换价格为每美国存托股份50美元(“转换价格”)，相当于20个美国存托凭证的初始转换率(视第13条(附注的换算)，每1,000美元本金的“转换率”) 票据。

在符合和遵守本第13条的规定的情况下(附注的换算)，附于任何票据的转换权可由债券持有人在第三个预定交易日(或第五个预定交易日)营业时间结束前的任何时间行使，如兑换持有人根据第13.02(J)条选择收取普通股以代替任何美国存托凭证(转换程序；转换时结算))紧接到期日(“转换期”)之前的 。

第13.02条 转换程序；转换时结算.

(A) 受本第13.02节、第13.03节(提高了转换率，适用于在连接 时交付的某些票据，具有完整的基本更改和税收兑换)和第13.07条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响 )，本公司应安排就每1,000美元正予兑换的票据本金 ，向兑换持有人交付相等于换算率的数目的美国存托凭证(或普通股，如兑换持有人根据第13.02(J)条选择收取普通股以代替任何美国存托凭证)(转换程序；转换时结算)，并根据第13.02(K)条(如适用)支付现金，以代替任何部分转换证券(折算流程； 折算结算)，于第三个营业日(或第五个营业日，如兑换持有人根据第13.02(J)条选择收取普通股以代替任何美国存托凭证)(转换程序；转换时结算))，紧跟在相关转换日期之后。

(B) 在任何持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应：

(i) 如果是全球票据，(1)遵守当时有效的EuroClear和/或Clearstream和美国存托股份托管机构的规则和程序来转换该票据(为免生疑问，为免生疑问，包括在受限证券的情况下，将作为附件7包括的通知作为附件A交付到本协议附件A的票据形式中)，(2)手动签署并 以转换通知(或其传真)(“转换 通知”)的形式向转换代理交付适当填写的通知，以及，(3)如果需要，支付等同于下一个付息日期应付利息的资金，该持有人 无权获得第13.02(H)(转换程序；转换时结算))，以及

(Ii) 如属实体票据，(1)填写、手动签署及交付一份妥为填妥的兑换通知 ，包括(如适用)该持有人选择收取普通股以代替兑换时可交付的任何美国存托凭证，如在票据上的限制性图例删除后选择透过中央结算系统收取普通股，则 将交付至该持有人在中央结算系统的指定香港股票户口；(2)在票据背面的 以人手签署兑换通知；(3)将已填妥且不可撤销的转换通知送交转换代理及本公司； (4)如有需要，提供适当的背书及转让文件；(5)如有需要，支付等同于该持有人无权享有的下一个付息日期的应付利息的资金；及(6)如有需要，支付任何适用的转让或紧接下文所述的类似 税。

本公司将于转换票据(或发行相关普通股或代替该等美国存托凭证)时，支付于交付该等美国存托凭证(或相关普通股)时应付的任何文件、印花、发行、转让或类似税项，除非因持有人要求该等美国存托凭证(或普通股)以持有人姓名以外的名称 发行而须缴交税款，在此情况下，持有人须缴付税款。本公司亦将支付：(I)美国存托股份托管公司发行美国存托凭证的费用，(Ii)因发行及上市普通股以代替转换后的美国存托凭证而产生的所有其他开支，以及香港股份过户登记处与本公司有关的所有费用。

任何 票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交回购通知或基本更改回购通知，而没有按照第15.01节(视属何情况而定)有效撤回该回购通知或基本更改回购通知，则该持有人不得就任何该等票据交付任何转换通知，亦不得交出任何票据以供转换(根据持有人的选择进行回购) 或15.03(撤回回购通知或基本更改回购通知)，视乎情况而定。任何转换通知应于任何营业日上午9：00起存放于任何转换代理的办公室，一式两份。至下午3：00在该转换通知所送达的转换代理的位置。在指定时间以外或在非营业日存放在转换代理地点的任何转换通知和任何实物票据(如已发出)，在所有情况下均应视为在上午9：00之间已存放在该转换代理。和下午3：00在下一个工作日。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在其许可范围内的指定部分)为基础计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。如任何美国存托凭证是因转换持有人而产生，本公司应发行或安排发行，并向该持有人或该持有人的一名或多名代名人递交一份账簿记项 透过存管信托公司转让该持有人有权领取的全部美国存托凭证，以清偿本公司的转换责任。

(D)在 任何实物钞票须交回部分兑换的情况下，公司须签立并指示钞票注册处处长，由钞票注册处处长根据如此交回的钞票持有人的书面命令，认证并交付一张或多于一张新钞票，其本金总额相等于已交回钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足够支付 任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

(e) [已保留].

(F) 但第13.05(换算率的调整)，不得对根据第13条规定转换任何票据时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整(附注的换算).

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注 。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何兑换。

(H)于转换时，持有人不会就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。 本公司清偿转换责任应被视为全数支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关转换日期。因此，有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非被注销、终止或没收。尽管有上述规定，如票据于 定期记录日期收市后但于与该定期记录日期相对应的付息日期开市前兑换，则持有该等票据的持有人 于该定期记录日期收市时将收到该票据于相应付息日期的全数应付利息 。然而，在任何定期记录日期的营业结束后至紧接的付息日期开业之前的 期间内交出以供转换的票据，必须附有等同于如此转换的票据的应付利息数额的资金；提供 不需要支付(1)在紧接到期日之前的正常记录日期之后的转换；(2)如果公司已根据第16条(只因税务原因而赎回) ，并已在其内指明在正常记录日期之后但在紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的赎回税款日期；(3)如果本公司已指明基本变更回购日期 在定期记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第三个营业日或之前；或(4)在任何违约金额的范围内，如果在转换为该票据时与 有关的任何违约金额存在。为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期、任何基本变动购回日期或税务赎回日期(在每种情况下)的持有人将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的该等票据的全部利息，不论该等票据是否已在该等定期记录日期之后进行兑换。

(I) 任何兑换证券在兑换时须以其名义发行的人，应被视为有关兑换日期交易结束时该等兑换证券的记录持有人。票据转换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

（j） A转换持有人可以选择接收公司股东名册中的普通股（如果是在开曼群岛注册的普通股 ）或公司香港股东名册分馆中的普通股（对于 在香港注册的普通股）通过在相关转换通知中指定此类选择来代替转换后可交付的任何美国存托凭证 ;前提是该选择应适用于转换时可交付的所有（但非部分）转换证券。 如果转换持有人选择接收普通股以代替转换后可交付的任何美国存托凭证，公司将在 开曼群岛股票登记册或香港股票登记分册（视具体情况而定）中登记转换通知中指定的一名或多名人士作为持有该数量的普通股持有人，该数量等于（i）根据第13.01条转换后可交付的美国存托凭证数量（转换 权限)及第13.02(A)条(转换程序；转换时结算)(不计入任何零碎的 美国存托股份)乘以(Ii)截至转换日期时一股美国存托股份所代表的普通股数目。如果转换持有人在转换通知中提出要求，在适用法律和中央结算系统规则和程序允许的范围内(如为在香港会员登记分册登记的普通股)，本公司将采取一切必要行动，使在香港会员登记分册登记的普通股能够交付到该 转换持有人在中央结算系统的指定香港股票账户，只要普通股在香港联交所上市；但如兑换持有人 选择接受中央结算系统以外的普通股，或如在兑换前没有删除票据上的限制性图例，则本公司将于香港股份过户登记处的办事处提供一张或多张代表该数目普通股的股票供索取，或如有关兑换通知有此要求，本公司会安排香港股份过户登记处 邮寄(风险自付，如应兑换持有人的要求而非以普通邮递寄发，费用由本公司承担)。此类证书或证书的收件人)在转换通知中指定的地点将此类证书或证书发送给该人。

(K) 无论持有人于兑换时是否选择收取普通股以代替任何可交割的美国存托凭证，本公司将不会于票据兑换时 发行任何零碎兑换证券，而将支付现金以代替根据相关兑换日期的每日VWAP于兑换时可发行的任何零碎兑换证券。

(L)任何于兑换日期交回以供兑换的票据将被视为已于兑换日期完成兑换，而于兑换时将以美国存托凭证(或取代普通股)名义交付的 名下人士将有权参与与美国存托凭证(或普通股)有关的任何分派或其他交易，一如该人士为该等美国存托凭证(或普通股)于兑换日期收市时的记录持有人。

第 13.03节 强制转换。

(a) 如果(1)美国存托股份(或如果美国存托凭证不再在纳斯达克全球市场交易，则为普通股)的每日VWAP在任何二十(20)个交易日(无论是否连续)的任何三十(30)个交易日内(自本企业成立五(5)周年 或之后的任何三十(30)个交易日开始) 连续三十(30)个交易日期间(该连续三十(30)个交易日期间为“强制转换资格期”)， 超过转换价格的一百五十(150%)。 (2)在强制转换限制期内的最后五(5)个连续交易日内，美国存托股份(或如果美国存托凭证不再在纳斯达克全球市场交易，则为普通股)的每日VWAP不低于商定的门槛，以及(3)(X)纳斯达克全球市场美国存托凭证和(Y)香港联合交易所普通股在该强制转换限制期内的每日平均美元交易量(如彭博社报道)为，在(X)和(Y)(任何不是以美元表示的金额的总和中，应使用Bloomberg FX定价页面(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)在纽约时间下午5点报告的适用汇率的平均值(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)将至少7000万美元兑换成美元，则公司有权(但 不是义务)，通过在强制转换资格期后十(10)个工作日内向所有票据持有人发出书面通知(该通知不得撤回且不受条件限制)，强制该等持有人于转换日期持有的所有(而非仅部分)票据未偿还本金按当时适用的转换率转换为转换证券(“强制转换通知”及根据本第13.03(A)条对票据进行转换，称为“强制转换”)。与任何此类强制转换有关的转换日期将是本公司在向持有人发出的强制转换通知中指定的日期，该日期应为自强制转换通知之日起不少于10个工作日且不超过30个工作日的营业日(“强制转换日期”)。尽管本契约有任何相反规定，本公司不应在强制转换时向任何持有人支付“补足金额” 。

(B) 强制转换将与根据第13条(附注的换算)，换算日期为强制换算日期 。任何持有人均无须递交转换通知，惟任何持有人可于强制转换通知所指定的转换日期前五(5)个营业日前，以书面形式通知本公司、美国存托股份托管银行及转换代理，该通知主要以附注附件5的形式作为附件A。

第 13.04节 增加的折算率 适用于与整体基本变化和税收赎回相关的某些票据的退还利率。(A)如果(I)在第三个预定交易日(或第五个预定交易日，如果换股持有人根据第13.02(J)条(换股程序)选择接受普通股以代替任何美国存托凭证，则在第三个预定交易日(或第五个预定交易日)之前并包括在内)发生重大变动。转换结算)) 本公司于到期日前或(Ii)本公司递交一份税务赎回通知，而在任何情况下，持有人选择转换其票据 与该彻底的基本改变或该等税务赎回有关(视乎情况而定)，本公司应在下文所述的情况下，将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外的美国存托凭证(“额外的美国存托凭证”)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期收到相关的转换通知，并且包括截至相关的基本更改回购日期之前的营业日的营业结束，则票据的转换应被视为“与” 这种全面基本更改有关(或者，如果是全面根本更改，如果不是因为其定义(B)款中的但书，紧接该变更生效日期之后的第35个工作日(br}根本变更)。就此等目的而言，如转换代理自本公司向紧接相关税务赎回日期之前的第二个营业日(包括该日期在内)递交税务赎回通知之日起(包括该日在内)收到相关的转换通知，则转换票据应被视为“与”税务赎回有关。公司应向持有人、受托人和转换代理提供书面通知，说明任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿，宣布该生效日期。

(B) 在交回与整体基本变更或税务赎回有关的转换票据时，本公司应 按照第13.02条(折算程序；折算时结算); 然而，前提是如果在基本变动定义 第(B)款所述的全面基本变动生效时，该全面基本变动后的参考财产完全由现金组成，则对于该全面基本变动生效日期后的任何票据转换，转换义务将完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于转换率(包括对额外美国存托凭证的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金的现金金额乘以该美国存托股份价格。

(C)将提高转换率的额外美国存托凭证的数量(如果有)将参考下表 ，基于(I)整体基本变更发生或生效的日期，或如属税务 赎回，则基于公司递送税务赎回通知的日期(在每种情况下，均为“生效日期”) 及(Ii)美国存托股份在整体基本变更中支付(或视为支付)的价格，或，就税务赎回而言，是指截至紧接公司递送税务赎回通知之日(包括该日)的十个交易日内，美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值 (在每种情况下，为“美国存托股份价格”)。 如果美国存托凭证持有人作为其美国存托凭证的交换仅收到现金，则美国存托股份价格将为美国存托股份支付的现金金额。 否则，美国存托股份价格将是截至 (包括紧接重大变更生效日期之前的交易日)的十个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

(D) 下表各栏标题中的美国存托股份价格将自票据的转换率以其他方式调整的任何日期起进行调整 。调整后的美国存托股份价格应与紧接调整前的美国存托股份价格持平。 乘以分数，其分子是紧接导致美国存托股份价格调整的此类调整之前的转换率，其分母是如此调整的转换率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量将按照第13.05节(换算率调整 ).

(E) 下表列出了根据本第13.04条(提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与完整的基本变化和税收兑换有关 )对于以下规定的每个美国存托股份价格和生效日期：

美国存托股份的具体价格和生效日期 可能未列于上表，在这种情况下：

(I) 如果美国存托股份价格介于上表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期介于上表中的两个生效日期之间， 额外的美国存托凭证数量应由为较高和较低的美国存托股份价格规定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(2) 如果美国存托股份价格高于每美国存托股份150.00美元(调整方式与上表第13.04(D)节 列标题中的美国存托股份价格相同)(提高了适用于某些已退还的票据的转换率 与完整的基本变化和税收兑换有关)，不应在转换率上增加额外的美国存托凭证；以及

(3) 如果美国存托股份价格低于每美国存托股份41.67美元(调整方式与上表标题第 栏根据第13.04(D)节(提高了转换率，适用于与完整的基本变化和税收兑换相关的某些票据 )，则不应在转换率中添加额外的美国存托凭证。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过3.9981 ADS，调整方式与根据第13.05条(换算率的调整).

(F) 本第13.04节(提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与Make-Full相关 根本改变和税收兑换)应防止根据第13.05条(换算率调整 ).

第13.05条 换算率的调整。如美国存托凭证所代表的普通股数目在本契约日期 后因本第13.05节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当的 调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。

尽管本第13.05节规定了调整条款(换算率的调整)，如果本公司向普通股持有人分发任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括任何到期权利)，而不向美国存托凭证持有人作出相应的分配，则美国存托凭证除普通股外，应 代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债或其他资产或财产的证据 。则对第13.05节所列换算率的调整(换算率调整 )不得作出，直至及除非向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)，而对换股比率的调整应基于向美国存托凭证持有人作出的分派而非根据向普通股持有人作出的分派 。然而，如本公司向所有普通股持有人发行或分派任何到期权利 任何到期权利，则本公司须根据第(Br)13.05(B)节(如属到期权利，则普通股持有人有权认购或购买普通股的期间不超过自该发行公告日期起计60个历日)或第13.05(C)条(如属所有其他到期权利)调整换股比率。

为免生疑问，如果本第13.05节(换算率的调整)导致美国存托凭证所代表的普通股数目改变，则该改变应被视为履行本公司因该事件而对换股比率作出相关调整的责任，惟该改变所产生的经济结果与因该事件而作出的换股比率调整产生的经济后果相同。

在符合上述规定的情况下，如发生第13.05(A)至13.05(E)节所列任何事件，本公司应不时调整换股比率，但如所有票据持有人均参与(除(X) 股份分拆或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，本公司不应仅因持有票据而同时及按相同条款对换股比率作出任何调整。在第13.05节所列的任何交易中(换算率的调整)， 无需转换他们的票据，就好像他们持有的美国存托凭证数量等于当时有效的转换率，乘以 该持有人持有的票据本金金额(以千计)。受托人和转换代理均无责任监督对转换率的任何调整计算的准确性。本公司应立即向持有人、受托人、付款代理及兑换代理发出任何有关兑换比率调整的通知，并在没有明显错误的情况下，具有决定性的 并对持有人具约束力。

在以下情况下，换算率将进行调整 ：

(A) 如果本公司独家发行普通股作为全部或几乎所有普通股的股息或分派，或者本公司进行股份拆分或股份合并，则换算率应按下列公式调整：

铬₁=CR₀ x操作系统₁

OS₀

哪里,

根据本第13.05(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效日期紧接营业结束后 生效。

如果第13.05(A)条规定的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布或宣布时生效的转换率 。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行日期后不超过60个历日内，认购或 认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，认购或购买普通股的价格低于最近报告的美国存托凭证销售价格的平均值 (除以每个相关交易日的一个美国存托股份所代表的普通股数量)，或认购或购买美国存托凭证，在每种情况下，认购或购买美国存托凭证的价格均低于在紧接该等发行公告日期之前的连续10个交易日 交易日结束的 交易日，应根据以下公式增加换算率：

铬₁=CR₀ x Oso+X

OSO+Y

哪里,

根据本第13.05(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的记录日期收市后立即生效 。若普通股(直接或以美国存托凭证的形式)于该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应重新调整至若发行该等权利、购股权或认股权证而增加时的实际换股比率 仅以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证形式)。如果 此类权利、期权或认股权证没有如此发行，则应将转换率重新调整为在此类发行的记录日期未发生时 将生效的转换率。

就本第13.05(B)条而言，在决定 是否有任何权利、认股权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式) 每股普通股的价格低于该等美国存托凭证最新公布的销售价格(除以在每个相关交易日由一个美国存托股份代表的普通股数量 ，或认购或购买美国存托凭证，认购或购买美国存托凭证的价格每美国存托股份低于美国存托凭证最新公布销售价格的平均值，在每个情况下，在截至该发行公告日期之前的连续10个交易日期间(包括该10个交易日在内)，认购或购买该等美国存托凭证，以及在确定该等普通股或美国存托凭证的总发行价 时，应考虑本公司就该等权利所收到的任何对价。购股权或认股权证及任何因行使或转换该等认股权证或认股权证而应付的金额，如非现金，则该等代价的价值将由董事会厘定。

(C) 如果公司将其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分发给所有或几乎所有普通股持有人 (直接或以美国存托凭证的形式)，但不包括(I)根据第13.05(A)条或第13.05(B)条作出调整的股息、分派、权利、期权或认股权证 ，(Ii)完全以现金支付的股息或分派，而股息或分派已根据第13.05(D)条作出调整；及(Iii)根据第13.05(C)条的规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、认股权或认股权证，以收购本公司的股本或其他证券)。分布式属性“)，则按以下公式增加换算率 ：

铬₁=CR₀ x个SP₀

SP₀-FMV

根据本第13.05(C)条上述部分进行的任何增加应在该分配的记录日期营业结束后立即生效 。如果未支付或作出此类分配，则应将转换率重新调整为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。

尽管如上所述，如果“FMV”(如上文定义的 )等于或大于“SP₀“(定义见上文)，代替上述增加，每名持有人 将就每1,000美元的票据本金收取，与普通股 股份持有人(直接或以美国存托凭证形式)收取分派财产的同时及相同条款，如该持有人(直接或以美国存托凭证形式)拥有若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)，则该持有人将收到基于分派除股息日的有效换算率 的分派财产的数额及种类。

关于根据本第 第13.05(C)条作出的调整，如已就本公司附属公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权，则该等股息或其他分派完成后，将是，在美国国家证券交易所或具有合理可比性的非美国证券交易所(包括香港证券交易所)(“分拆”)上市或获准交易， 应根据以下公式提高转换率：

铬₁=CR₀ x FMV₀+MP₀

下议院议员₀

哪里,

对前款规定的折算率的调整应在估值期的最后一个交易日确定，但将在分拆记录日期 收盘后立即生效；但就评估期内的任何换股而言，本第13.05(C)条中与分拆至10个交易日有关的部分中提及的 应被视为由决定换算率的 决定换算率的 中从该分拆的除股息日起计的较少交易日 所取代。

就本第13.05(C)节(和第13.12节各方面的主题)而言(股东权利计划))、权利、期权或认股权证由本公司分发给所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，使他们有权认购或购买本公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至指定的一个或多个事件(“触发事件”)发生为止：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就本第13.05(C)条而言，应被视为尚未派发(且不需要调整本第13.05(C)条下的换股比率)，直至最早的触发事件发生为止，据此，该等权利、 购股权或认股权证应被视为已派发，并应根据本第13.05(C)节对换股比率 作出适当调整(如有需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证 发生时，发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的权利、期权或认股权证的事件，则任何和每个此类事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分发日期和记录日期 (在这种情况下，购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由其任何持有人行使(br})。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发 事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第13.05(C)条对转换率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的任何持有人未行使的情况下赎回或购买的任何此类权利、期权或认股权证，在上述 最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样； (Y)随后应再次调整转换率，以实施 情况下的分配、视为分配或触发事件，如同其为现金分配一样，等于 一名或多名普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人 已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股普通股赎回或买入价。于有关赎回或购买日期(br})向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)作出，及(2)如该等权利、购股权或认股权证已到期或终止而未获任何持有人行使，则换股比率须重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行一样。

就第13.05(A)节、第13.05(B)节 和本第13.05(C)节而言，本第13.05(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A) 第13.05(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式) (“A分派条款”)；或

(B) 第13.05(B)条适用的权利、期权或认股权证的股息或分派(“B分派条款”)，

则(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为本第13.05(C)条适用的股息或分配(“C分配条款”)，并应对该C条款分配进行第13.05(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布 ，然后应根据第13.05(A)节和第13.05(B)节的要求对其进行任何转换率调整，但下列情况除外： 如本公司决定(I)A分派及B分派的“记录日期”应视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非“在紧接该 记录日期收市前或紧接该生效日期开市后发行”，适用于第13.05(A)条 所指的“或第13.05(B)条所指的紧接该记录日期交易结束前的未清偿事项”。

(D) 如果向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何现金股利或分配，应根据下列公式调整换算率：

铬₁=CR₀ x个SP₀

SP₀ - C

哪里,

根据本第13.05（d）条进行的任何增加均应在记录日期营业结束后立即生效 ，该股息或分配。如果未 如此支付该股息或分配，则转换率应重新调整，自董事会决定不派发或支付该股息 或分配之日起生效，即在未宣布该股息或分配的情况下生效的转换率。

尽管有上述规定，如果“C”（定义见上文 ）等于或大于“SP₀“(定义见上文)，代替上述增加，每名持有人 将按每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的时间及相同条款 (直接或以美国存托凭证形式)收取该持有人若拥有若干普通股 (直接或以美国存托凭证形式)所应收取的现金金额，该等现金数额乃根据该等现金股息或分派除股息日的换算率而定。

(E) 倘若本公司或其任何附属公司或合并联营实体就收购普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)作出付款，则以每股普通股或美国存托股份所包括的任何其他代价的现金及价值超过美国存托凭证最新公布的售价(就普通股而言，除以， 该交易日一个美国存托股份所代表的普通股数量)，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(该最后日期，即“到期日”)之后的下一个交易日， 应按以下公式提高换算率：

铬₁=CR₀ x AC+(SP₁X操作系统₁)

OS₀X个SP₁

哪里,

根据本第13.05(E)条对换算率的调整应 自10月10日营业结束之日起生效^这是紧接到期日之后的连续交易日(包括紧随到期日之后的交易日)，但将于到期日交易结束时生效；但条件是，如果转换日期发生在紧接到期日之后的10个连续交易日内(包括紧随到期日之后的交易日 )，则本第13.05(E)条中关于连续10个交易日的任何提法应视为在确定适用的折算率时被 到期日(包括紧随到期日之后的交易日)的较少交易日所取代。如果根据本第13.05(E)条对转换率进行调整会导致转换率下降，则不得对该转换率进行调整。

(F)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股、B类普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或可交换为普通股、B类普通股或美国存托凭证的证券或购买普通股、B类普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(G)在第13.05节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款规定的调整之外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球市场和当时本公司任何证券上市的任何其他证券交易所(包括香港联合交易所)的适用规则的情况下，如董事会认为增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率增加 任何数额，为期至少20个营业日，而本公司可(但不需要)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利 与派发普通股或美国存托凭证(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事项有关的任何所得税。

(H)即使本条第13条有任何相反规定(附注的换算)，换算率不得调整：

(I) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股、B类普通股或美国存托凭证，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股、B类普通股或美国存托凭证；

(Ii)于 任何普通股、B类普通股或美国存托凭证或购买该等普通股、B类普通股或美国存托凭证的认购权或权利根据本公司或本公司任何附属公司或合并附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的 发行时；

(Iii) 任何普通股、B类普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使的可交换或可转换证券发行，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行 ；

(Iv)仅就普通股或B类普通股面值的变动支付 ；或

(V)应计利息和未付利息(如有)。

(I)根据本第13条(附注的换算)应由本公司制作，并且应 制作为最接近万分之一(1/10,000)的美国存托股份。

(J)每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提交高级职员证书，列出调整前后的折算率和每次调整的生效日期，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的负责高级人员收到该等高级人员证书，受托人不得被视为知悉折算率的任何 调整，并可假定其知悉的最后折算率仍在 生效。在该证书交付后，公司应立即准备一份有关调整兑换率的通知，说明调整后的兑换率和每项调整的生效日期，并应将有关兑换率调整的通知 发送到每位持有人在票据登记册上的最后地址(或如属Global Note，则根据EuroClear和/或Clearstream的适用规则和程序以电子方式发送)，并将副本发送给受托人和兑换代理 (如果不是受托人)。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

（k） 就本第13.05条而言，任何时候发行在外的普通股数量均不包括公司金库中持有的普通股 （直接或以ADS的形式）只要公司不支付任何股息或对公司金库中持有的普通股进行任何分配 （直接或以ADS的形式），但应包括针对代替部分普通股而发行的以股代息凭证而发行的普通股。

（l） 就 本第13.05条而言，“生效日期”是指ADS在适用的 交易所或适用的市场上以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并（如适用）。

第13.06条 价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近报告的销售价格或美国存托股份价格以进行彻底的根本变更或在多天内赎回税款时，董事会应对两者进行适当调整，以说明根据第13.05条生效的任何转换率调整，或根据第13.05条要求调整转换率的任何事件，如果事件发生的记录日期、生效日期或到期日(视情况而定)，在计算此类最新报告销售价格或 美国存托股份价格期间的任何时间。

第13.07条 普通股应缴足股款。本公司应在没有优先购买权的情况下，从其授权但 未发行的普通股或以库房持有的普通股中提供足够数量的授权、有效发行和缴足股款的普通股，该等普通股对应于不时提交供转换的票据时到期的转换证券数量 (假设在计算该等转换证券数量时，所有该等债券将由一个单一持有人转换)。

第 节13.08 资本重组、普通股重新分类和变更的影响。

(A)在 情况下：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变动(因拆分或合并或面值变动而引起的变动除外)，

(Ii)涉及本公司的任何合并、安排计划或重组计划或类似交易 ；

(Iii) 将本公司集团的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易 或

(Iv) 任何法定股份交换，

在每一种情况下，由于转换证券将被转换为股本、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股本、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，公司或继承人或购买人(视情况而定)应与 受托人签署第10.01(G)条(未经持有人同意的补充假牙) 规定，在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元票据本金的转换权利改为将该票据的本金转换为资本、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份的种类和数额，而持有相当于紧接该合并事件之前的转换率的若干美国存托凭证 的持有人本应拥有或有权获得(参考财产)。“，每个”参考财产单位“指美国存托股份持有人有权在此类合并事件中获得的参考财产的种类和数量；提供, 然而，， (X)在合并事件生效时及之后，根据第13.02节(转换程序；转换时结算(Y) 本契约所载于转换票据时以现金支付的任何款项将继续以现金支付，及(Z) 最后报告的销售价格将根据参考物业单位的价值计算。

如果合并事件导致美国存托凭证或普通股被转换为或交换超过一种类型的对价(根据任何形式的持有人选择而在第 部分确定)，则(I)票据将被转换成的参考财产应被视为(A) 美国存托凭证或普通股持有人所收到的肯定地做出这种选择的对价类型和金额的加权平均，或(B)如果没有美国存托凭证或普通股持有人肯定地做出这种选择，美国存托凭证或普通股持有人实际收取的代价类别及金额 及(Ii)前一段所指的参考财产单位应指第(I)或(Ii)项(视乎情况而定)所指的归属于一个美国存托股份的代价 。本公司应在作出有关厘定后，尽快向持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)发出该加权 平均值的书面通知。

紧接前一款第二款所述的这种补充契约应规定反稀释和其他调整，应尽可能与第13条(附注的换算)(不言而喻，对于参考财产中不包括普通股(无论如何证明)或与之有关的存托凭证的任何部分，不需要 进行此类调整)。如果在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股本、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充契据，并且该补充契据应包含该等条款，以保护票据持有人的利益，包括根据第15条(根据持有人的选择回购票据)和持有人根据第(Br)条的赎回权(只因税务原因而赎回)，董事会应因上述原因合理地认为有必要。

(B) 如根据本第13.08条第(A)款签立补充契据(资本重组、普通股重新分类和变更的影响)，公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明其原因、在任何此类合并事件后将构成参考单位财产的现金、证券、财产或资产的种类或数量 ，与此相关的任何调整，以及所有先决条件已得到遵守 。本公司应安排在签署后20天内，将签署该补充契据的通知发送给每位持有人，地址为本契约规定的票据登记册上的 地址。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第13.08条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)。上述任何规定均不影响第13.01节(转换 权限)和第13.02条(转换程序；转换时结算)在此类 合并事件的生效日期之前。

(D) 本第13.01条的上述规定(转换特权)应同样适用于连续的合并事件。

第13.09条 某些圣约。(A)本公司承诺，于转换票据时交付的所有兑换证券(如属美国存托凭证，则为该等美国存托凭证所代表的所有普通股)将由本公司悉数支付及无须评估，且不会 与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B) 本公司进一步承诺，假若普通股(直接或以美国存托凭证形式)于任何时间于任何美国交易所或准许交易所上市，本公司将于任何该等交易所或自动报价系统上市及保持上市，只要普通股(直接或以美国存托凭证形式)于任何该等交易所或自动报价系统上市，则于转换债券时可交割的任何普通股均可转换为普通股。

(C) 本公司承诺将根据本契约的条款采取一切必要或适当的行动，并取得有关将票据转换为兑换证券的所有必要或适当的批准及注册。

(D) 受第13.13条(美国存托股份设施不可用的修正)，如适用，本公司将应美国存托股份托管人或美国存托股份托管人的要求， 向持有人提供合理详细的书面说明，说明在存款协议中规定的票据转换时交付美国存托凭证的机制。

第13.10条 受托人的责任。受托人及任何其他转换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任，以决定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整 (包括任何增加)，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算 或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整。受托人及任何其他兑换代理不会就任何美国存托凭证或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及 任何其他兑换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理均不对公司在交出任何票据以进行转换时 未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票或其他证券、财产或现金，或本契约项下任何数学计算或公式的准确性或不准确性，不论是由本公司或本公司根据本契约为此授权的任何人，或本公司未能遵守本条第13条所载本公司的任何责任、责任或契诺， 负责。受托人或任何转换代理均无责任确定根据第13.08条(资本重组、再分类和普通股变动的影响)与持有者在第13.08节提及的任何事件后转换其票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或金额有关，或与对此作出的任何调整有关，但在符合第7.01节的规定的情况下(受托人的职责及责任)，可接受(无需 任何独立调查)作为任何该等规定正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约前向受托人提交)而受到保护。

第13.11条 在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)本公司或其其中一间附属公司根据第13.05条(换算率的调整)或第13.11条(在某些行动前向持有人发出通知);

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知 )，本公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人以外的其他人)提交通知，并将其发送到每位持有人在票据登记簿上的地址，在任何情况下，该通知应在以下指定的适用日期前至少20天，说明(I)本公司或其附属公司为该行动的目的而进行记录的日期，或，如果不进行记录，则普通股或美国存托凭证(视情况而定)持有人为本公司或其附属公司之一采取此类行动的日期，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预计普通股或美国存托凭证(视情况而定)持有人有权交换其普通股或美国存托凭证的日期。在合并、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第13.12条 股东 权利计划。就本公司备有于转换债券时生效的股东权利计划而言，于该等转换后交付的每一份转换证券均有权(直接或就该等美国存托凭证相关的普通股 股份收取)股东权利计划下适当数目的权利(如有)，而代表于该等转换后交付的转换证券的环球证券 在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定并可不时修订的图例(如有)。尽管有上述规定，如果在任何转换之前，根据适用股东权利计划的规定，权利已与美国存托凭证相关的普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同 公司按照第13.05(C)条规定向所有或几乎所有普通股持有人分配(直接或以美国存托凭证的形式)分配的财产一样(换算率的调整)，在此类权利到期、终止或赎回的情况下可重新调整。

第13.13条 关于美国存托股份设施不可用的修正。如果普通股不再由根据本公司赞助的存托凭证计划发行的美国存托凭证 股票代表(“美国存托股份停止日”)，且当时的普通股在任何美国交易所或许可交易所(各自为“修订事项”)上市及交易，则 在修订事项生效日期及之后，第13.08节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响 )须当作适用作必要的变通犹如该等票据的参考财产为美国存托凭证于该修订事项生效日期所代表的普通股(及其他财产，如有)；但前提是为反映以普通股(及其他财产，如有)取代美国存托凭证所需的 补充契据 应不迟于该修订事件生效日期后五个工作日签立，除第13.08条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)，补充契约还应提供：

(A) 本文中(及附注中)凡提及与附注条款有关的美国存托凭证，应由提及美国存托凭证于该修订事项生效日期所代表的普通股(及其他财产，如有)数目 取代；

(B) 凡提及美国存托凭证的“最新成交价”、“每日VWAP”及“交易日”，应分别以普通股的“最新成交价”、“每日VWAP”及“交易日”取代，一如在有关交易所买卖的证券的惯常定义；

(C) 将进行其他适当调整，包括对转换率的调整，以反映此类修订活动；以及

(D) 董事会合理地认为适当的其他规定将被制定，以维护持有人的经济利益 并实施上述(A)至(C)条款。

在对与普通股交易和上市有关的术语或定义(包括但不限于“最新报告的销售价格”、“每日VWAP”、“交易日”和“基本变化”)作出任何修订时，就该等条款和定义而言，普通股在其上市或交易的相关交易所(“相关交易所”)应为：(X)当时的普通股在美国交易所上市；或(Y)如果当时的普通股 未在任何美国交易所上市，但在许可交易所上市，则该许可交易所；但如果当时的普通股在一个以上的许可交易所上市，则相关交易所为作为普通股的主要证券交易所的许可 交易所，此外，如果当时的普通股在一个以上的作为普通股的主要证券交易所的许可交易所上市，则相关交易所应为紧接修订日期之前连续二十(20)个交易日内普通股交易量最大的主要证券交易所。

在进行此类修改时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，应适用董事会本着善意确定的汇率。

本公司应安排向受托人及转换代理(如受托人除外)提交通知，并将通知寄往各持有人于票据登记册上所载的地址，并在任何情况下于相关修订事件生效日期前至少20天将通知送交各持有人，通知载明有关修订事件的生效日期及兑换比率的任何调整。

第十四条本金；到期赎回

第14.01条 本金。任何及所有未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，将自动及无条件地于到期日到期及以现金全数支付，除非先前已兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销。

第14.02条 到期赎回。除非之前按本协议规定回购、转换或购买并注销，否则公司应在到期日支付到期日的到期日赎回价格，向持有人回购所有票据。《大赛》到期日 赎回价格是指相当于到期日未偿还票据本金金额与其应计和未付利息之和的金额。

第 15条根据持有人的选择回购票据

第15.01条 根据持有人的选择进行回购.

(A) 根据持有人的选择，每位持有人有权要求本公司以现金方式回购[_]，2027(该 “回购日期“，以及该期权，即”回购期权“)，所有该等持有人的债券， 或其本金金额超过1,000美元的整数倍数为200,000美元的任何部分，按相等于将购回的债券本金金额100%的回购价格(”回购价格“)计算， 加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。为免生疑问，于回购日期付息日期应付的应计及未付利息 将不会支付予已于回购日期提交回购票据的持有人，而会于紧接回购日期前一个正常记录日期的营业时间结束时支付予记录持有人。本公司须于不迟于购回日期前20个营业日，将书面通知(“公司通知”)送交受托人、付款代理人、兑换代理人(如非受托人)及每名持有人于票据注册处票据登记册所示的地址 。公司公告应注明：

(I) 持有人可根据本第15.01条行使回购权利的最后日期(“回购到期时间”)；

(Ii)回购价格；

(3)回购日期；

(4) 转换代理人和付款代理人的名称和地址；

(V) 只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交回购通知的票据；

(Vi) 持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；及

(Vii) 持有人根据本15.01节行使回购权利必须遵循的程序，以及对这些权利的简要说明。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编写。

在提供本公司通告的同时， 本公司应在纽约市内发行的 报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公共媒体上发布该等信息。

本公司没有发出上述通知 及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01条回购债券的程序的有效性(根据持有人的选择进行回购).

根据本条例第15.01条回购债券(根据持有人的选择回购 )应根据持有人的选择，在下列情况下作出：

(i) 如果票据是实物票据， 或符合欧洲结算和/或Clearstream关于放弃全球票据权益的程序，则由持有人以附件3所述的格式向受托人(或为此目的指定的另一代理人)交付正式填写的通知(“回购通知”)。

(Ii) 根据EuroClear和/或Clearstream的规则和程序，如果票据是实物票据，则在回购通知(连同所有必要的背书)交付后的任何时间将票据交付给付款代理；如果票据是全球票据，则在任何时间将票据的入账转让交付给付款代理，在每种情况下，此类交付都是持有人收到回购价格的条件，

在第(I)及(Ii)项的情况下，自回购日期前20个营业日开始营业起至紧接回购日期前第二个营业日营业结束为止的任何时间内。如购回通知于 期间发出及撤回，本公司将无责任回购与购回通知有关的票据。

每份回购通知应注明：

(A) 如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书号码；

(B) 债券回购的本金部分，本金必须为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍；以及

(C) 债券将由本公司根据债券和本契约的适用条款进行回购；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向受托人交付本第15.01条所述回购通知的持有人(根据持有人的选择进行回购) 有权在紧接回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，按照第15.03节的规定，向受托人递交一份填妥的书面撤回通知，从而全部或部分撤回该回购通知(撤回回购通知或基本更改回购通知).

受托人收到任何回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得就任何票据 交付回购通知，亦不得根据第15.01节将票据交回回购，但条件是该持有人 亦已按照第15.02节就该票据递交基本更改购回通知(在发生根本变化时，持有人可选择在 回购)，且未根据第15.03节(撤回回购通知或基本更改回购通知).

(B)尽管有上述规定，如于购回日期或之前，债券的本金已被加速而该加速并未被撤销，则本公司不得于购回日期按持有人的选择购回债券(如因本公司未能就该等债券支付购回价款而导致加速的情况除外)。受托人将按照欧洲结算系统和/或Clearstream的规则和程序，迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非由于公司拖欠支付债券回购价格而加速)，或任何票据簿记转让指示，视为已被取消，在退回或取消(视情况而定)后，有关该票据的回购通知应被视为已被撤回。

第15.02条 在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。如果在任何时间发生根本变化，每位持有人 有权根据该持有人的选择，要求公司在公司书面通知的营业日(“根本变化回购日期”)以现金方式回购本金额超过1,000美元且本金超过1,000美元的面值为200,000美元的债券或其任何部分。在发生根本性变化时，持有人可以选择回购)不少于20个工作日，也不超过公司重大变更通知之日起35个工作日，回购价格等于其本金的100% ，加基本变更回购日期(但不包括基本变更回购价格)的应计和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期之前或之前，在这种情况下，公司应在该利息 支付日期向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计和未付利息，基本变更回购价格应等于根据第15条规定将回购的票据本金的100%。受托人和任何其他转换代理、支付代理或任何其他为此目的而指定的代理将不负责确定 基本变更回购价格。

(A) 根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人在下列情况下选择：

(I) 如果票据是实物票据，或符合欧洲结算公司和/或Clearstream关于放弃全球票据权益的规则和程序，则由持有人将正式填写的通知(“基本回购通知”)交付给付款代理人(或为此目的而指定的任何其他代理人)，该通知(“基本回购通知”)按照作为附件A所附票据格式附件2中规定的格式交付给付款代理人。

(Ii) 根据欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序，将票据交付给支付代理(或为此目的指定的其他代理)，同时或在交付基本变更回购通知(连同所有必要的转让签注)或之后的任何时间， 如果票据是全球票据，则交付票据的入账转让，在每种情况下，交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。

在第(I)和(Ii)种情况下，在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束时或之前

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知 应说明：

(A) 如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书号码；

(B) 债券回购的本金部分，本金必须为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍；及

(C) 债券将由本公司根据债券和本契约的适用条款进行回购；

提供, 然而，，如果票据是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定， 任何提交本第15.02条所规定的基本变更回购通知的持有人(在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购 )有权在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何 时间，通过向付款代理人(或为此目的而指定的任何其他代理人)交付填写妥当的书面撤回通知， 按照第15.03(撤回回购通知或基本更改回购通知).

付款代理人(或为此目的而指定的任何其他代理人)在收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。

任何债券的基本变更回购通知不得交付，如果持有人已根据第15.01节(根据持有人的选择进行回购)，且未根据第15.03节(撤回回购通知或基本更改回购通知).

(B) 在重大变更发生后的第10个历日或之前，本公司应向所有持有人及 受托人、付款代理和转换代理或为此而委任的任何其他代理人发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知重大变更的发生及因此而产生的回购权利 持有人的选择。对于实体票据，此类通知应通过一类邮件发送，或者，对于Global Notes，此类通知可根据EuroClear和/或Clearstream的适用规则和程序以电子方式送达。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市发行的一份报纸上刊登一份载有公司重大变革通知的通知，或在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I) 导致根本变化的事件，以及这些事件是否也构成彻底的根本变化；

(2) 根本改变的日期；

(3) 持有人可根据本条第15条行使回购权利的最后日期(在持有人的选项 回购票据);

(Iv) 基本变动回购价格；

(V) 基本变更回购日期；

(Vi) 受托人、付款代理人、转换代理人或为回购而委任的任何其他代理人(如有)的姓名或名称及地址；

(7) 如适用，转换率和对转换率的任何调整；

() 如果适用，只有在持有人按照本契约条款撤回基本变更回购通知或回购通知(视属何情况而定)的情况下，持有人才可转换已由持有人交付的基本变更回购通知或回购期权 ；以及

(Ix) 持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知 及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购).

应公司的书面要求，付款代理人(或为此目的指定的任何其他代理人)应以公司的名义发出通知，费用由公司承担。提供, 然而，在任何情况下，该等公司基本变更通知的文本均应由公司编制。

(A)尽管有上述规定，如债券本金金额已加速，且于该日期或之前尚未撤销，则本公司不得于任何日期由持有人选择在基本变动后购回任何票据(如因本公司拖欠就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速回购，则除外)。支付代理人(或为此目的指定的任何其他代理人)将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而导致加速)或任何符合欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序的票据记账转移指示 视为已被取消，并且在退还或取消(视情况而定)后，应视为已被取消。与此相关的基本变更回购通知应视为已撤回。

第15.03条 撤回回购通知或基本变更回购通知。(A)购回通知或基本变更通知可(全部或部分)以妥为填妥的书面撤回通知的方式撤回，该通知须送交受托人、付款代理人或任何其他按照本第15.03节(撤回回购通知 或基本更改回购通知)在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日营业结束之前的任何时间，具体说明：

(A) 现正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，

(B) 如果已发行实物票据，则提交撤回通知所涉及的票据的证书编号，以及

(C) 以原始回购通知或基本变更通知为准的该票据的本金金额(如有)，该部分必须为本金20万美元及其超出本金1,000美元的整数倍，

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合欧洲结算和/或Clearstream的适当规则和程序。

第15.04条 按金回购价格或基本变动回购价格(a).(A)公司将按照第4.04节的规定，向付款代理(或公司指定的任何其他付款代理，或如果公司作为自己的付款代理)存放、分离并以信托形式持有(有关付款代理人的条文))于伦敦时间上午10：00或之前，即购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)前一个营业日或之前的 金额，足以按适当的购回价格或基本变动回购价格购回所有票据的金额 。在付款代理人(或本公司委任的任何其他付款代理人)收到资金及/或票据后， 交回回购的票据付款(并未根据第15.03节(撤回回购通知 或基本更改回购通知))将于(I)回购日期或基本变更回购日期(视属何情况而定)较后的日期(提供持有人已符合第15.01节(根据持有人的选择进行回购) 或15.02节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购)及(Ii)账簿记项 由票据持有人按15.01(根据持有人的选择进行回购)或第15.02条(在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购 )酌情邮寄支票，支付给票据持有人的应付金额，该等票据应列于票据登记册上。提供, 然而，，向共同保管人的付款应电汇至共同保管人或其代名人的账户。付款代理(或本公司指定的任何其他付款代理)应在付款后，应本公司的书面要求，立即将超过回购价格或基本变动回购价格(视情况而定)的任何资金退还给本公司。

(B) 如截至纽约时间上午10时，回购日期或基本变动购回日(视属何情况而定)，付款代理人(或本公司委任的任何其他付款代理人)持有的款项足以支付将于该回购日期或基本变动购回日(视属何情况而定)购回的所有票据或其部分 ，则就已妥为交回回购但并未有效撤回的票据而言，于该购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)，(I)该等票据将停止发行，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利 将终止(收取购回价格或基本变动购回价格的权利除外，视属何情况而定)。

(C) 交出将根据第15.01节部分回购的实物票据(根据持有人的选择进行回购) 或15.02节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购)，本公司应签立，受托人在收到公司订单后，应认证并向持有人交付一份新的实物票据，其面额与交回的票据中未购回部分的本金相等。

第15.05条 在回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，本公司将在必要时遵守与本公司回购票据要约相关的所有联邦和州证券法，以允许按照本条款规定的时间和方式行使本条第15条下的权利和义务 15。

第 16条仅因税务原因而赎回

第16.01条 除税务原因外不得赎回。(A)债券不可由本公司在到期日 前选择赎回，但第16条(只因税务原因而赎回)，且不会为票据提供偿债基金 。债券可由公司选择全部赎回，但不能赎回部分(A)纳税赎回“)， 如果公司被要求或将被要求支付额外的金额(超过极小的(br}金额)由于(I)相关征税管辖区适用税法的任何变化，而这种变化在票据最初发行之日之前并未公开宣布，但在票据最初发行之日(或，如果适用税收管辖区在票据最初发行后的某一日成为相关征税管辖区，则为较晚的日期)之后生效，或(Ii)票据最初发行之日或之后，或(Br)票据最初发行之日或之后的任何变化，或(Ii)在票据最初发行之日或之后发生的任何变化，自该继承人公司承担公司在附注和本契约项下的所有义务之日起，在任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或相关征税司法管辖区的监管或行政机关对适用的税法进行解释、管理或适用时(包括制定任何立法、宣布或公布任何司法决定或监管、行政解释或裁定)(每一次此类改变，即为“税法的改变”)；提供公司不能通过采取其可以采取的合理措施来逃避这些义务(但改变公司组织或住所的管辖权不应被视为合理措施)以及进一步提供在发出换税通知之前或同时，本公司向受托人提交高级职员证书和税务专业律师的意见，证明本公司在换税日或之前已经或将有义务支付因税法变更而增加的 金额。受托人应且有权接受并依赖律师和高级人员证书(无需进一步调查或调查)的意见，该意见对持有人具有决定性和约束力。

(B) 如果赎回税款日期在定期记录日期之后且在紧接其后的利息支付日期或之前，本公司应在该利息支付日期当日或之前，向与该利息支付日期相对应的定期记录票据持有人支付应计未付利息的全部金额，并支付与该利息相关的任何额外金额。

(C) 公司应将其选择以及支付利息和与该利息有关的任何额外金额的日期以书面形式通知受托人，并在其提供该等换税通知时支付。

第16.02条 纳税申领通知书。(A)如本公司根据第(Br)16.01节行使其税务赎回权(除税务原因外不得赎回)，则须定出赎回日期(“赎回税务日期”) ，受托人或受托人在缴税日期前不少于35天(或受托人可接受的较短时间)收到的书面要求，须以本公司名义发出或安排发出，本公司于赎回税款日期前30天或以上60个历日，向每位票据持有人发出有关赎回税款的书面通知(“赎回税款通知书”)，以便按票据登记册上的最后地址赎回(或如属Global Notes，则根据欧洲结算及/或Clearstream的适用规则及程序，以电子方式赎回)；提供, 然而，，如本公司发出上述通知，本公司亦须向受托人发出有关赎回税款日期的书面通知。纳税兑换日期必须是营业日。

(b) 公司不得在公司有义务支付任何额外金额的最早日期 之前60天发出任何税收兑换通知，且支付该等额外金额的义务必须在发出该 税收兑换通知时生效。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市发行的报纸上刊登包含该信息的通知，或在其网站上或通过其当时可能使用的其他公共媒体 发布该信息。

(c) 无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式发送的换税通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定赎回票据的持有人发出换税通知或换税通知有任何缺陷，均不影响赎回任何其他钞票的诉讼程序的有效性。

(d) 每份税务申领通知书应注明：

(I) 换税日期；

(Ii) 换税价格；

(Iii) 退回该等纸币以缴付税款的一个或多个地点；

(Iv) 于赎回税款日期，每张将赎回的票据即到期并须支付税款赎回价格，而有关票据的利息(如有的话)将于赎回税款日期及之后停止累算；

(V) 持有人可在紧接赎回税款日期前的第二个营业日收市前的任何时间交回纸币以供兑换；

(Vi) 兑换持有人转换其债券必须遵循的程序；

(Vii) 持有人有权选择不将其票据交付本公司赎回，并将副本送交付款代理人， 不迟于紧接赎回税款日期前的第二个营业日发出表明此意的书面通知；

(Viii) 希望选择不赎回其票据的持有人必须满足本协议规定的要求；

(Ix) 在赎税日及之后，选择不赎回其票据的持有人(A)将不会收到任何与付款或交付有关的额外 金额(包括转换、回购价格或基本回购价格的到期对价)，无论是否以现金支付，(B)仅由于税法的改变导致该等额外金额在税务赎回日期后支付而就该等票据作出的所有 未来付款(包括就该等票据支付的代价、回购价格或基本变动回购价格， 以及是否以现金、兑换证券或其他方式支付)，均须缴纳根据相关税务管辖区的法律规定须予扣缴或扣除的任何税款；但尽管有上述规定，如果选择不赎回税款的持有人转换其与该赎回税款相关的票据，公司将有义务支付与该兑换相关的额外金额(如果有)；

(X) 按照第13.04节(提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与Make-All基本变更和税收兑换有关)；及

(Xi) 分配给该等票据的国际编码、通用代码或其他类似数字(如有)。

纳税申领通知是不可撤销的，不受任何条件的限制。如果是换税，持有人可以随时转换其票据，直至换税日期前第二个营业日 结束为止。

第16.03条 支付票据需要纳税赎回税收.

(A) 如已根据第16.02节就债券发出任何赎回税款通知(《税务申领通知书》)， 票据将于换税日在换税通知所述的一个或多个地点到期并按适用的换税价格 支付。于债券于赎回通知书所述地点出示及交回时，应由本公司支付及赎回债券及适用的税款赎回价格。

(B) 在伦敦时间上午10：00之前，公司应向付款代理人存入存款，如果公司或其附属公司担任付款代理人，则公司应按照第4.04节的规定分离并以信托形式持有(有关付款代理的规定 )即时可用资金中的现金数额，足以支付将于该税收赎回日期赎回的所有票据的税款赎回价格 。在付款代理收到资金后，赎回票据的付款将于该等票据的税务赎回日期 支付。受托人(或本公司指定的其他付款代理人)应在该笔款项支付后，应本公司的书面要求，立即将超过税款赎回价款的任何资金退还本公司。

第16.04条 持有人避免赎回的权利。即使本条款第16条有任何相反规定，如果本公司 已按照第16.02节(《税务申领通知书》)，每位票据持有人将有 权利选择该持有人的票据将不受税务赎回的约束。如果持有人选择不兑换税款， 本公司将不需要支付任何额外的金额(包括转换、回购价格或基本变动回购价格的到期对价，无论是以现金、转换证券或其他方式支付)，而支付的利息、本金或交割的金额 仅是由于税法的变更导致该等额外金额在税款赎回日期之后支付，而且，由于税法的变化，与该持有者票据有关的所有后续付款 将受到相关征税管辖区法律要求预扣或扣除的任何税款的影响。但前提是尽管如上所述，如果选择不受税务赎回约束的持有人转换其与该等税务赎回相关的票据，本公司将有责任就该等兑换支付额外的 金额(如有)。除第4.07节规定的例外情况外，向任何选民持有人支付额外金额的义务将持续到赎回税款之日(br}额外款额)。如果没有选择 ，持有人将赎回其票据，无需采取任何进一步行动。持有者必须在紧接换税日期之前的第二个营业日 营业结束前，通过书面通知公司(并向付款代理人发送副本)来行使其选择避税的选择权 提供已遵守第13.02节所述要求的持有人(转换程序；转换时结算)将被视为已递送其选择以避免纳税兑换的通知。如果票据是全球形式的，则受益所有人在任何全球票据中的权利，包括与根据上述条款赎回税款有关的任何选择，只能通过共同存托机构行使，但须遵守欧洲结算和/或Clearstream的惯例规则和程序。

第16.05条 对税收兑换的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约条款加速发行，而该加速发行并未于 税务赎回日期或之前撤销(除非因本公司拖欠支付有关该等票据的税款赎回价格而导致加速发行)。

第16.06条 撤回选举通知以避免申领税款。持有人可撤回任何选择通知，以避免根据第16.04条(持有人避免赎回的权利)， 在紧接税务赎回日期前的第二个营业日 营业日结束前(或如本公司未能于缴税日期 缴交赎回价款，则为本公司支付缴税赎回价款的较后日期)的营业结束前，向本公司递交一份书面提款通知(连同副本予缴税代理)。

第17条杂项规定

第17.01条 对公司继任者具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条 继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定 由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何行为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行 。

第17.03条 通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许 由受托人或持有人向公司发出或送达，就所有目的而言，应被视为已充分发出或送达 以亲自递送、传真、通过电子 邮件(附上便携文件格式)发送(发给受托人的通知除外)或以预付邮资的挂号信或挂号信存放在邮局信箱中的方式(直到公司向受托人提交另一个地址)：

万国数据

C栋5楼

阳光国际

周海路999号

上海浦东200137

注意：首席财务官Daniel·纽曼

传真：+86-21-5118-6902

根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求应亲自发出或送达、以传真方式传送、或以挂号或挂号邮寄方式预付邮资于邮局 以公司信托办事处为收件人的信箱内，并附上副本至：

纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

联合王国

注意：托管人行政经理/万国数据 有限公司

传真：(+44)207 964 2509

将副本复制到：

纽约梅隆银行香港分行
太平洋广场3号26层
皇后大道东1号
香港
注意：全球企业信托
传真：+852 2295 3283

本契约项下的所有通知和其他通信应使用英语书面形式。

只要票据由全球票据代表，且该等全球票据由共同存管人持有，则任何发给持有人的通知或要求，在如此送交或存放时，以及(如发给持有人)根据欧洲结算及/或Clearstream(视乎情况而定)适用的 规则及程序交付时，将被视为已充分发出或送达。任何此类通知应被视为已在该通知送达EuroClear和/或Clearstream(视具体情况而定)的 日送达，或者如果是通过邮寄的，则视为已在该通知送达或存放之日送达。

本公司特此 确认其完全意识到通过电子方式传输指令的相关风险，并授权受托人接受以本公司名义或以本公司一个或多个适当授权签署人的名义通过电子方式发送给本公司或任何付款代理、转换代理或票据注册人的任何指示并采取行动。 受托人有权依据第7.06节(受托人的薪酬及开支)在接受或执行通过传真传输的任何指令、通信或文件时，不承担任何责任，如果任何传真传输未收到或因任何原因(包括(但不限于)电子或电信故障)而损坏、无法辨认、中断、复制、不完整、未经授权或延迟，则不承担责任。此外，尽管有上述规定，如果任何受托人收到其认为真实且由适当个人发送的电子方式提供的信息或指示，则受托人或任何付款代理人、兑换代理人或票据登记人不应(I)无责任或义务 核实或确认发出该等指示的人实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人，及(Ii)不对任何持有人所招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负责，公司或任何其他人因该等信息或指示的依赖或遵守而承担的责任。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮资预付邮资的方式按票据登记册上的地址邮寄给持有人，并应在规定的时间内充分 邮寄给持有人。

未将通知或通信邮寄给 持有人或其中的任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

第17.04条 管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所产生或与本契约或票据有关的义务、债务或任何其他事宜而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市(统称，指定的法院)，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般和无条件地针对其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司不可撤销地 并在法律允许的最大范围内无条件放弃其现在或今后可能对在指定法院提起的任何前述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地无条件放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05条 呈交司法管辖权；法律程序文件的送达该公司不可撤销地任命[科林环球公司。]作为其在纽约市的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人向公司发出书面通知：

万国数据
[C/O Cogency Global Inc.

[●]]

在任何该等诉讼或法律程序中，应被视为在各方面有效地向本公司送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任自本契约日期起计五年半内完全有效。 如该代理人因任何原因终止为送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名认可的新代理人以在纽约州送达法律程序文件，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交新代理人接受该委任的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人 以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式提起诉讼的权利。在本公司拥有或此后可能获得任何法院司法管辖权或任何有关其本身或其财产的任何法律程序的任何主权或其他豁免权的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的义务放弃该等豁免权。

第17.06条 遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见.

(A) 在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，受托人有权 获得：

(i) 一份高级船员证书，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守；以及

(Ii) 律师的意见，表明该律师认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)均已得到遵守，并且该诉讼是本契约条款 所允许的。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(i) 声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义；

(Ii) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(Iii) 一项声明，说明每名该等人士认为他已作出必要的审查或调查，使其能够表达知情意见；及

(Iv) 说明该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守，或该等行动是否为本契约条款所允许的声明。

尽管本第17.06节有任何相反规定(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见)，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动 接受律师的意见，受托人有权听取律师的意见。

第17.07条 法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变动回购日期、转换日期、回购日期、税收赎回日期或到期日不是营业日(仅为了支付必须在 任何该等利息支付日期、基本变动回购日期、转换日期、税收赎回日期或到期日，以及仅就本节第17.07条而言)，则该利息支付日期、基本变动回购日期、转换日期、税收赎回日期或到期日也不应包括美国大陆的支付地点获得授权或法律要求关闭的日期)，则该利息支付日期、基本变动回购日期、转换日期、转换日期、到期日期也不应包括美国大陆的支付地点获得授权或法律要求关闭的日期) 税务赎回日期或到期日(视何者适用而定)不会延期，但在该日期采取的任何行动(如适用，则只限于任何付款 行动)无须在该日期采取，但可于下一个营业日采取，其效力及效力与该日期相同，且不会就延迟产生利息或支付 。

第17.08条 未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示内容均不得解释为 在任何司法管辖区内生效的《统一商法典》或类似法律(现在或以后颁布并生效)下的担保权益。

第17.09条 义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得给予持有人、本契约双方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何票据注册人及其在本契约项下的继承人以外的任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.10条 目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 节17.11 在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为一份正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。 交换本契约的副本和通过传真或PDF传输的签名页，对于本契约双方而言，构成本契约的有效签署和交付，在任何情况下均可用于替代原始契约。本协议各方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

S考试17.12 判断货币。本公司同意赔偿任何一方因根据本协议作出或作出的任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该判决或命令是以一种货币表达和支付的。判决货币“)美元以外的货币，并由于(I)就该判决或命令将美元金额转换为判决货币的汇率 和(Ii)受赔人能够以判决货币实际收到的金额购买美元的汇率 之间的任何变化。上述弥偿将构成本公司的一项独立及独立责任，并应继续有效，尽管有任何前述判决或命令。“汇率”一词应包括 购买有关货币或兑换成有关货币而应支付的任何溢价和汇兑成本。

第17.13条 可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受任何影响 或损害。

第17.14条 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利，这是不可撤销的。

第17.15条 不可抗力。即使本契约或任何其他交易文件有任何相反规定，受托人及代理人在任何情况下均不对本契约项下的任何损失或损害，或未能履行或延迟履行本契约项下的义务， 受托人及/或代理人因任何超出受托人及/或代理人控制范围的原因而被阻止履行其义务， 包括但不限于任何现有或未来的法律或法规、任何现有或未来的政府权力行为、“天灾”、洪灾、流行病、大流行、战争(不论是否宣布)、恐怖主义、暴乱、叛乱、民众骚乱、罢工、停工、 其他工业行动、电力或其他供应全面中断、飞机相撞、技术故障、意外或机械故障、计算机故障或任何汇款系统故障、或根据本契约履行任何职责或义务将或可能是非法的或将导致受托人和/或代理人违反任何法律、规则、法规或任何法院的任何法令、命令或判决、或惯例、请求、指示、通知、受托人和/或代理人所属的任何相关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的公告或类似行动 (无论是否具有法律效力)。

第 节17.16 计算。公司应负责进行本附注要求的所有 计算。该等计算包括但不限于最近公布的美国存托凭证销售价格、票据的应计利息、于整体变动或税务赎回(如有)时须加入换算率的额外美国存托凭证数目(如有)、赎回价格及票据的换算率。公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对持有者具有约束力。公司应向受托人、支付代理和转换代理提供其计算的时间表，受托人、支付代理和转换代理中的每一方均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实，不承担任何责任。受托人将应任何票据持有人的事先书面要求和令人满意的持有证明，将本公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第17.17条 美国爱国者法案。双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》第326节)，所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能不时要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，使其能够识别建立关系或开户的个人或实体 ，并可要求提供成立文件，如公司章程 或其他识别文件。

第17.18条 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本契约及附注所提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本契约及附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救外， (包括强制履行判令及/或其他强制令济助)，本契约及附注并不限制任何持有人因本公司未能遵守本契约或附注的条款而要求实际损害赔偿的权利。此外，如持有人已根据本契约正式行使其换股权利，本章程并不影响该持有人根据本契约的条款就本公司须交付的兑换证券价值提出任何申索，以履行与该等换股权利有关的换股责任。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

第 节17.19制裁。本公司承诺并声明，本公司及其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何制裁的目标或对象。本公司 立约并声明，其或其任何关联公司、子公司、董事或高级职员均不使用根据本契约支付的任何款项，(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或便利作为制裁目标或目标的任何国家或地区的任何活动或与其进行的业务，或(Iii)将导致任何人违反制裁的任何其他方式，且仿佛该等制裁适用于本公司。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

展品A

票面格式

[如果全局笔记包含 以下图例]

[这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以共同托管人或共同托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由纽约银行托管银行(代名人)有限公司的授权代表(作为欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的共同托管银行(“共同托管银行”))向公司或其代理提交，以登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以共同托管银行的名义或以该共同托管银行的授权代表要求的其他名称 登记(任何付款均支付给该共同托管银行或该共同托管银行的授权代表所要求的其他实体)。任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议，都是错误的，因为本协议的登记所有人，即共同托管机构，与本协议有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于向共同托管人或其代理人、或其继承人或该继承人的 代理人进行全部但非部分转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2节规定的限制进行的转让。]

[在最初签发的 票据和在分销合规期终止日期之前发行的任何替换票据中包含以下图例]

[本文书所代表并可转换为证券的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册，且不得在本《证券法》生效后40天之前在美国境内或美国境内或为其账户或利益转让、出售、质押、质押或以其他方式转让，除非获得豁免，或在符合以下条件的交易票据中转让：证券法的登记要求。 收购人在本条例规定之日后40日前取得本条例规定的证券登记条件或者取得本条例规定的实益权益：

(1)代表 IT和其代理的任何账户不是美国人且位于美国境外(符合证券法中S规定的含义)，IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，并且IT和任何此类 账户不是、也不是万国数据(“该公司”)的关联公司、 和

(2)为了公司的利益，同意在本合同生效日期后40天之前，IT部门不会提供、出售、质押、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

在根据上述第(2)(D)项登记任何转让之前，公司、普通托管机构和受托人保留权利，要求提交为确定拟议转让是否符合证券法和适用的州证券法而合理需要的法律意见、证明或其他证据。

未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。]

任何公司的关联公司(定义见证券法(“第144条”)下的规则144)或在紧接之前的三个月内一直是该公司的关联公司(定义见《证券法》下的第144条定义)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据的受益权益。

万国数据

2029年到期的0.25%可转换优先票据

不是的。[]美元[]

ISIN号码：XS2449221550

通用代码：244922155

万国数据，一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的获豁免公司(“公司”，包括本文背面所指的任何继承人公司或公司或其他实体)，就收到的价值承诺向[纽约银行托管银行(代理人)有限公司，作为欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的共同托管机构的代理人。]¹[]²， 或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]³[以美元计[]]⁴，这笔金额与所有其他未偿还票据的本金一起，除非获得契约许可，不得超过美元。[_]在 任何时间、在[_]，以及下文所述的利息。

本票据的利息为年息0.25% ，自[_]，或从已支付或提供利息的最近日期起至(但不包括)下一个预定的利息支付日期，直至[_].每半年支付利息， [_]和[_]，开始于[_]，在前述交易结束时发给记录持有人 [_]和[_](不论该日是否营业日)。[只要票据 以全球形式持有，有关全球票据的所有款项将于(有关结算系统的)营业时间结束时于紧接该等款项的到期日前的结算系统营业日支付予该票据持有人，其中“结算系统营业日”指除12月25日及1月1日外的周日(星期一至星期五包括在内)。]⁵

任何违约金额将按票据所承担的年利率加1.00%的年利率计提利息，根据适用法律的可执行性，从相关付款日期起计至公司根据第2.03(C)节(第2.03(C)节)选择支付违约金额的日期(但不包括该日期) (票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额)。

本公司应将本票的本金及利息(只要该票据为全球票据)以即时可动用的资金支付予共同托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该票据的登记持有人。根据《契约》的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已就票据及其代理指定受托人为其付款代理、兑换代理及票据登记处，作为票据可供兑付或登记转让的地方。

¹包括在全球票据中。

²如果包含物理笔记，则包括。

³包括If Global Note。

⁴包括物理笔记

⁵包括在全球票据中。

请参阅本附注背面所载的 本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及限制将本附注转换为美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由注册官根据《契约》以手工或传真方式签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

认证证书

[纽约梅隆银行
SA/NV，都柏林分行注册]

反转票据的形式

万国数据
2029年到期的0.25%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其于2029年到期的0.25%可转换优先票据(“票据“)，以本金总额为限 美元[_]，所有根据或将会根据及依据日期为[_]本公司作为受托人(“受托人”)与纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”)于2022年订立契约(“契约”)，本契约及所有附属契约于此提及，以描述受托人、本公司及票据持有人据此享有的权利、权利、义务、责任及豁免的限制。

如果契约中定义的某些违约事件已经发生并且仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并且在声明后将成为到期和应付的票据，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件 已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如 契约所述。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于到期日、购回日、税务赎回日及基本变动购回日(视属何情况而定)就本金金额向持有人支付所有款项，而持有人须向受托人交回票据以收取有关票据的款项 。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

根据本契约的条款及条件，本公司或任何继承人根据本契约及债券向本公司作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(包括回购价格、税务赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、支付利息及交付美国存托凭证(或代替任何美国存托凭证的普通股)，以及支付任何零碎转换证券的款项，将支付额外款项。在转换票据时，确保持有人在任何适用的预扣或扣除(以及扣除任何额外金额的税)后收到的净额，将等于该持有人在不需要该等预扣或扣除的情况下所收到的金额 。

该契约载有 条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获债券持有人同意的情况下及在其他情况下，经持有债券本金总额至少过半数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签订补充契约，以修订契约及债券的条款，如文件所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人 可代表所有票据持有人 在若干例外情况下放弃契约项下过往的任何违约或违约事件及其后果。

本附注及本附注的任何条文 均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注规定的时间、利率及法定货币，按本附票的本金(包括回购价格、税务赎回价格及基本变动)、应计及未付利息及转换后应付的对价，支付或安排交付本金(视属何情况而定)。

债券以登记形式发行，本金最低面值为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍，无 张息票。在本文件表面所指的本公司办事处或代理机构，可按照本公司或受托人的要求，按照本公司或受托人的要求，兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何手续费。支付一笔款项，以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与因兑换旧票据而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

债券不会因任何偿债基金的运作而被赎回。在与契约所列税法变更有关的若干情况下，本公司可按税务赎回价格赎回债券。

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与购回价格相等。

在本契约条文的规限下，如兑换持有人根据第13.02(J)条选择收取普通股以代替任何美国存托凭证，则本契约持有人有权在第三个预定交易日(或第五个预定交易日)交易结束前，由该持有人选择收取普通股。折算 流程；折算后结算))，将本金金额超过200,000美元且超过本金1,000美元的面值的任何票据或其部分按本金额200,000美元及超过本金1,000美元的整数倍转换为美国存托凭证(或代替任何美国存托凭证的普通 股)，按契约所规定的不时调整的换算率转换。

在本说明中使用的术语和在压痕中定义的术语在本文中使用的定义与其定义相同。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联名承租人 而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表 A⁶

换文日程表

万国数据 2029年到期的0.25%可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为：[]美元（美元[])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁶包括IF全球票据。

附件1

转换通知表格

致：万国数据

纽约梅隆银行伦敦分行，作为转换代理

[本票据的以下签署登记拥有人 现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或以下指定部分(本金金额200,000美元及超出1,000美元的整数倍)转换为美国存托凭证，并指示发行及交付任何于转换时可交付的美国存托凭证，连同任何零碎美国存托股份的应付现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据 ，除非下文另有注明 。]⁷

[根据本附注所指的契约条款，本票据的下列签署登记拥有人 特此行使选择权，将本票据或其部分(本金面值为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)转换为本公司股东名册内的普通股，并指示在转换后可交付的任何普通股应登记在本票据的登记持有人名下，除非在本公司的股东名册中注明不同的名称， 以及任何零碎普通股的应付现金。以及代表任何未兑换本金的票据，将发行 并交付给本票据登记持有人指定的人。

签署人特此指示本公司将在开曼群岛登记的普通股以下列名义登记：

]⁸

⁷

⁸将转换为普通股 列入本公司的开曼股份登记处。

[本附注的下列签署登记拥有人 现行使选择权，按照本附注所指的契约条款，将本票据或其部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)转换为本公司香港股份过户登记处的普通股 ，并指示任何可于转换后交付的普通股 登记在本票据的登记持有人名下，除非以下本公司的香港股份过户登记处已注明不同的名称，以及任何零碎普通股的应付现金。以及代表任何未兑换本金的票据，将发行和交付给登记持有人指定的人。

以下签署人指示本公司将在香港登记的普通股以下列名义登记：

[以下签署人特此选择在以下中央结算系统账户中接收转换后可交付的普通股：

中央会计系统详情

⁹如果转换为普通股，则包括在中央结算系统账户中 。

[以下签署人特此选择以股票形式接收此类转换后交付的普通股，并指示将此类转换后交付的任何此类股票交付至以下地址，费用由以下签署人承担：

如果有的 [美国存托凭证]/[普通股]或本票据未转换的任何部分将以下列签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将按照第13.02(B)条(转换程序；转换时结算) 。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

就本附注 或以下指定部分的转换而言，签署人确认、向本公司表示并同意本公司，在紧接本附注日期前三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦非“联营公司”(定义见证券法第144条)。

[以下签署人进一步证明：

1. 签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认)在转换本票据时收到的受限证券(或其中代表的证券)不是 ，预计不会根据证券法注册。

2. 以下签署人进一步证明：

(A) 下列签署人为，当时[美国存托凭证]/[普通股]都是在转换其债券时交付的，持有人为 [美国存托凭证及其所代表的普通股]/[普通股]，及(I)签署人并非美国人(定义见《证券法》下的《S规例》)，并且位于美国境外(《S规例》所指)，或 已同意并将会取得、正被转换的票据及[美国存托凭证]/[普通股]于转换时交付于美国境外，且(Ii)签署人并非从事买卖证券业务，或如签署人从事该等业务，则签署人并无在首次分发债券时从本公司或其任何联属公司购入转换债券 。

或

(B) 以下签署人是代表其客户行事的经纪交易商；其客户已向下文签署人确认， 当时[美国存托凭证]/[普通股]在转换后交付的债券将为持有者[美国存托凭证及美国存托凭证所代表的普通股]/[普通股]，以及(I)不是美国人(定义见证券法下的S规例) 且位于美国境外(S规例所指的)，并取得或已同意取得并将会取得、正被转换的票据及[美国存托凭证]/[普通股]

¹⁰如转换为中央结算系统以外的普通股，或如未删除附注上的限制性图例，则包括在内。

¹¹如转换为普通股，则纳入本公司的香港股份过户登记处。

4. 签名人同意(如果签名人代表另一人的账户，则该人已确认同意) 除非共同托管机构通知下签名人(或该其他账户)该受限证券上的限制性图例已从该证券中移除，否则签名人(及该其他账户)不会提供、出售、质押或以其他方式 转让受限证券(或此类受限证券代表的证券)，除非符合该图例中规定的限制以及美国及其任何州的任何适用证券法。]¹²

¹²包括受限安全。

附件2

基本变更回购通知格式

[为此类回购指定代理人]

以下签署的本票据的注册拥有人 确认已收到万国数据(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知 并指明根本变更回购日期，并要求并指示本公司根据第15.02节(在发生根本性变化时，持有人可以选择回购本附注所指契约的本金总额或其部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)，及(2)如该基本变动购回日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应累算及未支付利息至该基本变动购回日期，但不包括该基本变动回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予此类术语的含义。

附件3

回购通知的格式

纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人

根据本附注所指契约的适用条文， 按购回价格向本附注登记持有人出售。此处使用但未定义的大写术语的含义应与本契约中此类术语的含义相同。

附件4

转让和转让的形式

对于收到的价值[●]特此出售(S)， 转让(S)，转让(S)给[●](请填上受让人的社保或纳税人识别号)内附注， ，并在此不可撤销地构成和指定[●]受权人有权转让公司账簿上的上述附注，并有权在房产内进行全面代换。

关于在分配合规期终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管理该票据的契约中所定义的，签署人确认该票据正在转让：

署名(S)

签名保证

签名(S)必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会第17AD-15规则 ，如果要交付票据，则必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社) 参加批准的签名担保计划 ，而不是以登记持有人的名义交付。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件5

选举公告表格

摩根大通银行，N.A.，作为美国存托凭证

纽约梅隆银行伦敦分行，作为转换代理

兹参考日期为#年的强制转换通知[●]，由万国数据(“本公司”)发布。

[[下述签名人 [本票据的注册车主]¹³/[下列签署人为本金金额如下的票据的实益拥有人，将该票据存入账户(S)或通过下列账户(S)持有该票据[●]，以代表其行事的欧洲结算和/或Clearstream的直接参与者的名义]¹⁴ (“持有人”)特此选择根据契约条款收取本公司股东名册上的普通股，并指示强制转换时可交付的任何普通股应登记在持有人名下 ，除非下文在本公司的股东名册上注明不同的名称，而任何零碎普通股的任何应付现金均须交付予持有人指定的有关人士。

签署人特此指示本公司将在开曼群岛登记的普通股以下列名义登记：

]¹⁵

[以下签名的 的注册所有者 [此便笺]]¹⁶/[以下签署人是本金金额如下票据的受益所有人，在账户中或通过 账户持有此类票据 [●]，以代表其行事的欧洲结算和/或Clearstream的直接参与者的名义]¹⁷ （ “持有人”）特此选择根据 契约条款在公司香港股份登记处接收普通股，并指示强制转换后交付的任何普通股以 持有人的名义登记，除非下文在公司香港股份登记处注明不同名称，任何零碎普通股的任何应付现金 均应交付给持有人指定的人员。

¹³ 如果是物理注释，则包括在内。

¹⁴ 如果是全球注释，则包括在内。

¹⁵ 如果在公司开曼群岛股份登记处转换为普通股，则包括在内。

¹⁶ 如果是物理注释，则包括在内。

¹⁷ 如果是全球注释，则包括在内。

以下签署人指示本公司将在香港登记的普通股以下列名义登记：

[以下签署人特此选择接收强制转换后可交付的普通股 存入以下中央结算系统账户：

中央会计系统详情

¹⁸ 如果在中央结算系统账户中转换为普通股，则包括在内。

[以下签署人特此选择以股票形式接收强制转换后交付的普通股 ，并指示将强制转换后交付的任何此类股票 交付至以下地址，费用由以下签署人承担：

如果任何普通股是以以下签署人以外的人的名义发行的，则签署人将按照第13.02(B)(转换程序；转换时结算)。随附票据，任何因利息而须支付给下列签署人的款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的 含义。

关于强制转换，签署人 向本公司确认、表示并同意，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，且在紧接本协议日期前三个月内并非“联营公司”(定义见证券法第144条) 。

¹⁹ 包括在中央结算系统以外转换为普通股的情况。

²⁰ 将转换为普通股的情况纳入本公司的香港股份登记处。

²¹如果包含物理笔记，则包括。

附件6

[已保留]

附件7

股票存入时的证明和协议

[日期]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为托管银行

美国药品不良反应部门

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约10179

回复：万国数据

尊敬的先生们：

兹提及万国数据(“贵公司”)、作为托管银行(“美国存托股份”)的摩根大通银行以及据此发行的以受限制美国存托凭证(“受限制美国存托凭证”)为代表的受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)的所有持有人之间于2018年6月5日订立的 协议(“受限制发行协议”)(“受限制美国存托股份协议”)。

此处使用但未另有定义的大写术语 应具有限制性发行协议中赋予的含义。提及受限发行协议包括 美国存托股份托管银行根据该协议不时制定的认证和其他程序。

本证明及协议于 由下文签署人缴存_

吾等确认、证明及同意，存放股份即表示吾等将成为受限发行协议条款的一方并受其约束，而受限美国存托凭证 及其代表的相关股份(“相关股份”)尚未亦不会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何州或美国其他 司法管辖区的任何证券监管机构登记。受限制的美国存托凭证及相关股份为根据证券法颁布的第(Br)144条所界定的“受限制证券”，并受证券法及受限制发行协议所限制的转让限制。受限美国存托凭证及相关股份不得出售、要约出售、质押或以其他方式派发、转让或处置，除非符合及受受限发行协议所载限制，包括受限美国存托凭证及相关股份以受限美国存托凭证发行协议第3节所载形式及受限美国存托凭证的形式所受的限制性图例规限。

此外， 吾等代表、认股权证、证明及同意：(I)吾等是或将于股份存放及发行受限美国存托凭证时成为股份及受限美国存托凭证的实益拥有人；(Ii)吾等于转换本公司根据本公司发行的2029年到期的0.25%可转换优先票据时从本公司购入股份 ，日期为[_]，2022年，本公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人，根据本公司与SCC Infrastructure I 2021-A(BVI)，L.P.，SCC Infrastructure(Br)I Holdco A，Ltd.，Reco Millium Pte Ltd和Ceningan Investment Pte Ltd之间于2022年2月21日签订的票据购买协议(“购买协议”)出售，交易符合证券法规定，并豁免根据证券法颁布的S规则的证券法登记要求；(Iii)股票是由我们 在合理地相信符合证券法第(Br)至(9)节《证券法》第3(A)(9)节的登记要求以及根据其颁布的证券交易委员会的规则和条例进行的交易中获得的； (Iv)我们不会提供、出售、质押或以其他方式分配、转让或处置受限美国存托凭证或相关股份，除非符合受限发行协议所载的限制，包括 该等受限美国存托凭证及相关股份以受限发行协议第3节所载形式及 受限美国存托凭证的形式所受的限制性图例；(V)吾等并非本公司的联属公司，吾等明白股份的存放、 受限美国存托凭证的发行以及受限美国存托凭证及相关股份的销售须受证券法的限制；及(Vi) 我们提供本认证及协议是为了让美国存托股份的托管银行及本公司放心，该等存放、发行 及任何出售均可在无须根据证券法登记的情况下进行；及(Vi)本文所作的各项陈述均属真实及完整。

我们还声明、保证、证明并同意：

(I)所存放的 股是我们合法取得的；及

(Ii)吾等 有理由相信吾等已获正式授权存放该等股份，并已就发行受限制的美国存托凭证而符合适用法律或法规关于股份或其存放的所有规定；及

(Iii)吾等 有理由相信提交供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或 不利申索。

我们同意赔偿ADS存托人、公司 及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工和关联公司因 依赖本文中包含的或与我们存托股份、发行相关的限制性ADS相关的陈述、保证、认证和协议而产生的任何和所有责任，限制性ADS或相关股份的任何出售或转让、 任何此类限制性ADS的退回和注销、撤回相关股份、在无限制存款协议中重新存入任何此类相关股份 ，与此相关的无限制存款协议下的任何ADR的发行 和/或此后任何此类ADR或相关股份的任何出售、转售或其他转让。

吾等承认，吾等在本协议中所载的陈述、保证、证明及协议在股份存放、与此相关的受限美国存托凭证的发行、任何受限美国存托凭证或相关股份的任何出售或转让、任何该等受限美国存托凭证或相关股份的退回及注销、相关股份的撤回、任何该等相关股份在非受限存款协议中的重新存放、根据非受限存款协议发行与此相关的任何美国存托凭证及/或其后任何 该等美国存托凭证或相关股份的任何出售、转售或其他转让后仍然有效。本证书和协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释。

附件B

授权证书的格式

GDS 控股有限公司

本人为Huang，现为万国数据(“本公司”)行政总裁，特此证明：

(1) 正式任命Daniel·纽曼为公司首席财务官，任命威廉·韦·Huang为公司首席执行官。

(2) 出现在姓名后面的每个人的签名样本是每个人的真实和真实的签名；

(3) 每名此等人士均获正式授权代表本公司签立及交付(I)日期为[_]， 公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(“契约”)，(Ii)付款和 转换代理、注册人和转让代理委任书(定义见契约)，(Iii)公司2029年到期的0.25%可转换优先票据，本金总额为美元。[_](“债券”)，及(Iv)与发行债券有关而交付或将交付的任何其他文件或证书；及

(4) 每个此类个人均有权提供书面指示/确认，并在纽约梅隆银行伦敦分行(作为受托人、付款代理和转换代理)和纽约梅隆银行都柏林分行(作为本契约下的票据登记人)的要求下， 将文件交付给或应其要求交付。

授权官员：

谨此为证，我在此签署了我的名字 [_]日期： [_], 2022.

附件C

付款和转换代理的形式，

注册员 和转让代理任命信

[●], 2022

纽约梅隆银行伦敦分行

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

联合王国

并抄送:

纽约梅隆银行香港分行

太古广场三楼26楼

香港皇后大道东1号

纽约梅隆银行都柏林分行

河滨二号，约翰·罗杰森爵士的码头

大运河码头

都柏林2，爱尔兰；

并抄送:

纽约梅隆银行香港分行

太古广场三楼26楼

皇后大道东1号

香港

回复：万国数据可转换优先票据2029年到期，利率0.25%

兹参考日期为 的契约，日期为[●]由开曼群岛获豁免公司万国数据作为发行人(“本公司”)及纽约梅隆银行伦敦分行(根据纽约州法律成立的银行有限责任公司)于2022年订立(经不时修订的“契约”)，并透过其位于英国伦敦E14 5AL的分行加拿大广场一号经营(“受托人”)。此处使用的术语按照义齿中的定义使用。

本公司特此委任纽约梅隆银行伦敦分行及纽约梅隆银行都柏林分行为登记及转账代理(“注册及转账代理”)及支付及转账代理(“注册及转账代理”)及支付及转账代理(“注册及转账代理”)及支付及转账代理(“注册及转账代理”)，注册及转账代理(“注册及转账代理”)根据纽约州法律成立及存在，并透过其在伦敦的分行(One Canada Square，London E14 5AL，UK)作为支付代理及转换代理(下称“支付及转换代理”)。代理人)，各代理人在此 接受该委任。接受委托后，每一家代理商均同意受本公司同意的条款和条件以及本公司同意的下列条款和条件以及票据持有人不时享有的所有权利的约束，并同意履行本契约和本附注所载条款和条件对其本身的服务：

向公司或受托人发出的任何通知应按照契约中的规定发出。如果任何代理人收到电子方式提供的资料或指示，而相信该等资料或指示是真确的，且是由适当人士发出的，则该代理人并无责任或义务(I)核实或 确认发出该等指示的人实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人，及(Ii)对任何持有人、本公司或任何其他 人士因依赖或遵守该等资料或指示而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支不承担任何责任。

除非上下文另有要求，否则对欧盟立法、监管要求或指南的任何提及均应理解为对该欧盟立法、监管要求或指南的引用，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(经修订) (EUWA)构成英国国内法的一部分，或者根据英国立法或英国监管制度(英国本土立法、监管要求或指南)以其他方式通过或实施，并且任何对欧盟主管部门的提及应被解读为对相关英国主管当局的引用。本条款中提及的所有法规、法规要求或指南均指不时修订的相关法规、法规要求或指南。

就本段(Gg)而言：

“自救立法“指英国和欧洲经济区成员国已经实施或随时实施BRRD、欧盟自救立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指根据相关自救法律所界定的任何减记和转换权力。

“BRRD” 指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的第2014/59/EU号指令。

“BRRD责任” 的含义与根据适用的自救立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。

“相关决议机关”是指有能力对代理人行使任何自救权力的决议机关。

[签名页面如下]

万国数据

(作为公司)

[付款和兑换代理、登记处和转让代理任命 信件]

同意并接受：

纽约梅隆银行伦敦分行

(as付款和转换代理）

[付款和兑换代理、登记处和转让代理任命 信件]

同意并接受：

纽约梅隆银行 SA/NV，都柏林分行

(as注册商和转让代理）

[付款和兑换代理、登记处和转让代理任命 信件]

由以下人员确认：

纽约梅隆银行伦敦分行

(作为受托人)

[付款和转换 代理人、登记官和转让代理人任命信]