附件4.2

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展品清单

定义术语索引

本票据购买协议，日期为2022年2月21日(此“协议“)，由开曼群岛法律规定注册成立的豁免公司万国数据(以下简称”万国数据“)签署。公司“)，以及列于本协议附表1”投资者姓名“标题下的人士(统称为”投资者以及个别情况下，投资者”).

独奏会：

答： 投资。投资者拟向本公司购买，本公司拟向投资者发行并出售本公司的证券，作为对本公司的投资。投资者将于收市时购买的证券为无抵押的0.25%可转换优先票据，可转换为本公司的缴足股款A类普通股(或该等美国存托凭证形式的A类普通股)。备注”).

B.br}义齿。截止交易时，债券将根据一份契据(“压痕“)，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间，基本上采用本合同附件C的形式， 日期为截止日期。

C. 战略合作协议。闭幕时，红杉SC中国基础设施一期管理公司、红杉资本中国顾问有限公司(统称为红杉派对)，并且本公司将于本合同日期以红杉各方与本公司商定的形式签订《战略合作协议》。战略合作协议”).

D. 交易单据。“这个词”交易单据“指本协议、契约、全球票据(定义见下文)、战略合作协议以及本协议各方与预期进行的交易相关而签订或交付的所有其他文件或书面协议。

E.其他投资者。于本协议日期，本公司将订立票据购买协议(“其他 NPA“)与STT GDC Pte.有限公司(“其他投资者“)，据此，另一名投资者同意于截止日期购买其中所述的债券本金总额 ，与另一名投资者根据本公司与另一名投资者订立的、日期为2020年6月26日的该等投资者权利协议(根据日期为2020年8月4日的第1号修订协议及日期为2022年2月20日的第2号修订协议)的条款行使其发行票据的优先购买权有关连。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

购买和销售;对价;和结束

第1.1条。 收购和销售。根据本协议所载条款及条件，本公司将于交易结束时向每名投资者发行及出售债券，而每名投资者应向本公司购买本金金额相等于该投资者名称相对列于附表1“债券本金金额”一栏内的本金金额的债券(该等债券将由该投资者购买，其“投资者注意事项S“)在附表1”收购价“一栏中与该投资者姓名相对的收购价合计价格(就该投资者而言，其”投资者购买价格“)。投资者购买债券的义务是几个而不是连带的。

第1.2节。 结案陈词。

(a) 在满足(或在允许的情况下，放弃)第1.3节规定的成交条件的前提下，投资者应通过电子邮件或传真交换文件，以电子方式完成对各自投资者票据的购买。结业就该投资者而言)，于2022年3月8日，在符合第1.3节所述的所有条件的情况下，在该日期或之前(但不包括在成交时满足其性质的条件，但须满足或放弃该等条件)或本协议各方以书面约定的其他日期(投资者实际成交的日期)，截止日期“)， 但无论如何要在长的停止日期之前。为免生疑问，任何投资者均无权根据公司章程就该投资者根据本协议同意购买的投资者票据享有任何权利，直至该投资者成交为止 。

(b) 在关于投资者的收盘时，

(i) 公司应(A)通过欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.以最终形式发行代表债券本金总额的全球票据，将根据第1.1节购买的投资者票据通过欧洲结算银行SA/NV 交付给该投资者。全球笔记“)；及(B)向投资者交付第1.3(A)节所述的其他文件和交付；

(Ii) 投资者票据的发行应在免付(FOP)的基础上完成，该投资者应分别且非共同地：(A)购买、支付或安排支付：本公司根据第1.1节购买的投资者票据的投资者购买价 通过电汇立即可用的美元资金至本公司在本协议附表4中指定的账户(不言而喻，此类付款应在成交时支付，前提是投资者票据已通过EuroClear Bank SA/NV作为EuroClear系统和Clearstream Banking S.A.的运营商交付给该投资者的托管人账户，但该投资者应在收到投资者票据的同一营业日向本公司提供书面确认，随后在两(2)个工作日内提供一份电汇收据副本)，并 (B)交付根据第1.3(B)节规定须交付的所有其他项目。

第1.3节。 成交条件。

(a) 对于投资者而言，该投资者履行其完成交易的数项而非连带义务， 必须在交易完成之前或同时履行，或由该投资者放弃(如果适用法律允许)， 以下每一项条件：

(i) 没有判决、禁令、命令、裁决、裁决、判令或其他类似的裁决或裁决(A)政府命令 )由任何法院、行政机关或委员会或其他政府当局或机构，无论是联邦、州、地方或外国机构，或任何适用的行业自律组织(每个、a)或在其监督下或在其监督下政府 实体“)，任何具有禁止关闭效力的法律或条例均不生效，任何寻求禁止关闭的政府实体提起的诉讼都不应待决；

(Ii) (A)每一基本陈述应在各方面真实和准确，(B)第2.1节所述的公司的每一陈述和保证(基本陈述除外)包含任何“重要性”、 “重大不利影响”、“重大不利影响”或类似的限定词应在所有方面真实和准确，及(C)第2.1节所述的本公司的任何其他陈述和保证应在所有重大方面真实和准确，在(A)的每一种情况下，(B)和(C)，截至本合同的日期和截止日期，如同是在截止日期作出的，且 提及截止日期存在的事实和情况(截至指定的 日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在上述方面应真实和准确，在每个情况下，截至该指定的 日期)；

(Iii) 公司应在所有实质性方面履行其在本协议项下结束时或之前或与本协议规定的结束同时履行的所有义务；

(Iv) 公司应已按本合同附件A规定的格式向该投资者交付一份正式签立的高级职员证书；

(v) 本公司(通过中国子公司)应已获得国家发展和改革委员会(“发改委”)颁发的企业外债备案证书。国家发改委，而该证明书，即国家发改委证书“)和 此类申请不得撤回，也不得受截至结案时尚未满足或履行的任何条件的限制，除 该中国子公司根据《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》(国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资 )规定，自投资者票据每次发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委报告所需信息和文件的情况外[2015]2044年号))(“国家发改委通知”);

(Vi) 就本公司签署、交付及履行本协议及本公司作为指定交易方的其他交易文件，以及完成本协议及本协议项下拟进行的交易，包括发行票据，本公司须采取的所有公司及其他行动应已完成，本公司应已向该投资者交付本公司董事会正式通过的决议的真实及完整副本(“冲浪板“) (会议纪要或其他形式)，或其相关摘录，证明前述内容；

(Vii) 自本协议签订之日起，不发生任何实质性的不利影响；

(Viii) 投资者债券发行前，香港联交所应已批准投资者债券的发行，而香港联合交易所上市委员会应已批准投资者债券转换后所有新股的上市及买卖许可，而该项批准仍属有效及有效(统称为“香港证券交易所批准”);

(Ix) 本公司的开曼群岛律师科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所应按本合同附件B规定的格式，向投资者提交截至截止日期的书面意见；以及

(x) 本公司须已向该投资者交付本公司正式签立的每份交易文件副本及契约(如属Reco-Ceningan，则为战略合作协议副本)。

(b) 本公司完成与投资者有关的成交的义务取决于在该成交之前履行或公司放弃(如果适用法律允许)以下每个条件：

(i) 任何由政府实体发出、在政府实体之前或之下发布的政府命令以及任何具有禁止这种关闭的效力的法律或法规都不得生效，任何寻求禁止这种关闭的政府实体提起的诉讼都不应 待决；

(Ii) 本协议第2.2节所述投资者的陈述和保证在本协议之日和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止日期 时在所有重要方面真实和正确)；

(Iii) 该投资者应已在所有实质性方面履行了其在本协议规定的成交时或之前或同时必须履行的所有义务；

(Iv) 本公司(通过一家中国子公司)应已从国家发改委获得国家发改委证书，该等备案不应 已撤回或受截止时尚未满足或履行的任何条件的限制，但该中国子公司根据发改委通知，在每次投资者票据发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委报告所需的信息和文件除外；

(v) 投资者债券发行前，香港联交所应已批准投资者债券的发行，香港联合交易所上市委员会应已批准投资者债券转换后所有新股的上市和交易许可，且该批准仍然有效。

(Vi) 该投资者应已向本公司交付一份由该投资者正式签署的每份交易文件的副本，该文件由该投资者正式签署；以及

(Vii) 投资者须采取的与投资者签署、交付及履行本协议及本协议所指名的其他交易文件有关的所有公司及其他行动，以及根据本协议及根据本协议拟进行的交易的完成应已完成，而该投资者应已向本公司提交一份真实而完整的投资者董事会或类似公司管治机构正式通过的决议副本(以会议纪要或其他形式)，或其相关摘录，以证明前述事项。

第二条
陈述和保证

第2.1条。 公司的陈述和担保。本公司向每位投资者表示并保证，截至本协议日期和截止日期(br}截止日期)，除(I)提交或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告、登记、文件、备案文件、报表、时间表和提交文件以及所需的任何 修改外， 美国证券交易委员会“) 及/或本协议日期前的香港联合交易所(”公司披露文件)，在每个可公开获得的案例中，或(Ii)在作为附表2所附的公司披露明细表中( )公司披露时间表”):

(a) 成立公司、组织和良好的地位。本公司及各其他集团公司已正式注册或组织(视情况而定)，并根据其各自的公司或组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(或司法管辖权对等)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自的 业务的开展需要此类许可证或资格的每个司法管辖区内，经正式许可或有资格开展业务且信誉良好(或司法管辖权对等)，并拥有拥有或持有其各自的财产和开展其从事的业务所需的所有权力和授权，但仅就本公司以外的所有集团公司而言， 若未能取得上述资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(b) 公司法定股本为100,100.00美元，包括(X)1,800,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元。A类普通股)，以及(Y)200,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元(B类普通股，连同A类普通股， 普通股“)，及(Z)2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元，不包括(1) 33,707,864股A类普通股，在A系列可转换优先股如下文(Z)所述转换时及(2)46,526,048股A类普通股于2025年可换股转换时保留供发行，在每种情况下，保留A类普通股均可根据该A系列可转换优先股的条款及2025年可换股票据的条款，在本协议日期至投资者截止日期之间发行，(X) 1,456,842,659股已发行及已发行的A类普通股(其中63,514,816股A类普通股已预留以待根据本公司购股权计划授出的股份于行使或归属时日后交付)、 (Y)67,590,336股已发行及已发行的B类普通股及(Z)150,000股已发行及已发行的A系列可转换优先股及 ，可于本协议日期至投资者截止日期期间转换为A类普通股。 本公司所有流通股均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和免税 (此处使用的术语是指其持有人不需要就其发行支付更多款项)，不受任何优先购买权、认购权、反稀释权利、优先购买权或类似 权利的约束，但其他任何集团公司的公司章程、公司章程或同等章程文件中规定的除外。合营集团公司的股东协议或合资协议、公司披露文件和公司披露明细表。除投资者根据本协议购买其各自的投资者票据的权利(以及与此相关的转换权)和其他 投资者根据其他NPA购买其投资者票据(定义见其他NPA)的权利(以及与此相关的转换权)以及其他交易文件、公司章程、公司披露文件和公司披露时间表所载的权利外，不存在可转换为或可交换的未偿还权利(包括优先购买权)、认股权证或 工具，本公司或任何其他集团公司的任何股份或其他股权，或与发行本公司或任何其他集团公司的任何股份 有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何该等可换股或可交换证券或任何该等权利、认股权证或 期权。本公司直接或间接拥有或控制的每个集团公司的所有流通股或其他股权均已正式有效授权并发行，已根据其各自的组织章程全额支付且不可评估(此处使用的术语指与发行相关的持有者无需支付更多款项)，并由本公司直接或间接拥有或控制。无任何留置权(不包括集团公司现有贷款安排下的留置权以及适用证券或其他法律施加的转让限制)。除(I)公司披露文件及公司披露附表、(Ii)VIE协议及(Iii)交易文件所载者外，任何集团公司并无订立任何股东协议、有投票权信托协议、登记权协议或其他与处置、表决或派发本公司任何股权有关的类似协议或谅解。自本协议发布之日起至截止日期止，除根据交易文件、交易文件(如另一NPA所界定)、拟进行的交易及本第2.1(B)节第一句所述的交易外，本公司不得(I)发行、批准或同意发行任何普通股，或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券，(Ii)保留供发行的任何普通股，(Iii)回购或赎回，或批准或同意回购或赎回，任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，或(Iv) 宣布或支付普通股的任何股息或其他分派。

(c) 授权。

(1) 本公司拥有订立、签立及交付交易文件的公司权力及权力，并有权履行及履行交易文件项下的义务。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易，已由本公司采取所有必要行动正式授权。 交易文件构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让和类似的 关于或影响债权人权利的普遍适用法律和一般衡平原则(“破产 和股权例外”).

(2) 在公司收到香港联交所批准的情况下，公司签署、交付和履行任何交易文件，或完成拟进行的交易：(I)违反、冲突或导致违反任何财产的任何规定，或构成任何财产下的违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，或导致终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权 ，本公司或任何其他集团公司根据本公司或任何其他集团公司作为当事方的任何协议、合同或文书或对任何该等财产、权利或资产具有约束力的任何协议、合同或文书，(Ii)违反适用于本公司或任何其他集团公司或其各自财产、许可证或资产的任何判决、裁决、命令、令状、强制令或法令，或(Iii)违反、冲突或导致违反 集团公司章程或类似组织文件的任何规定，但上述第(I)和(Ii)款中的每一项 ，对于任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。除发改委证书及根据发改委通告于债券发行完成后十(10)个营业日内向发改委 提交发行后报告外，本公司及其中国法律顾问并不知悉本公司订立、签立及交付交易文件及各方完成据此拟进行的交易文件需要任何中国政府 实体的任何额外同意或批准。

(3) 假设第2.2节规定的适用投资者的陈述和担保的准确性，本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件以及完成其预期的交易文件 获得任何政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但下列情况除外：(I)在本条款第1.3(A)(V)节所述的国家发改委证书；以及(Iii)根据证券法和纳斯达克证券市场有限责任公司的规则和监管，将在本协议日期后提交的文件纳斯达克“)及香港联合交易所主板( ”香港证券交易所E“)，并获香港联交所批准上市及批准买卖第1.3(A)节所述票据转换后发行的新股份()。

(d) 财务报表。公司披露文件中所包含的公司财务报表(“财务报表 ”):

(1) 已根据集团公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录；

(2) 在所有重要方面，截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，遵守适用的会计要求 以及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度；

(3) 已按照美国公认会计原则在所有重要方面进行准备(“公认会计原则“) 除此类财务报表或附注中披露的情况外，应在一致的基础上适用；以及

(4) 在各重大方面公平地列报本公司及集团公司于 所述日期的综合财务状况，以及本公司及集团公司于所述 期间的综合经营业绩及现金流量。

(5) 在未经审计的中期财务报表包括在表格6-K的情况下，(1)没有附注以及年终审计和结账调整，以及(2)遗漏合并现金流量表和脚注披露。

(e) 报告。自2018年12月31日以来，本公司已提交或提交其必须向 美国证券交易委员会提交或向其提交的所有报告、登记、文件、备案文件、 声明、时间表和提交材料及其任何必要的修订公司报告“)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和摊款。截至其各自的提交或提交日期，公司报告在所有重要方面均符合适用政府实体的所有 法规和适用规则和法规(视情况而定)。截至本协议日期， 美国证券交易委员会或任何其他政府实体均未就任何公司报告发表评论。每份公司报告，包括在提交或提供给美国证券交易委员会时通过引用纳入的文件，截至其日期，或 如果在本协议日期之前修订，则截至该修订日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据其作出陈述的情况 必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实， 这些报告不具有误导性，并且在所有重大方面都符合1933年证券法的适用要求。经修订的(下称“证券法“)，以及经修订的1934年证券交易法(”交易所 法案“)。公司的财务状况在所有重大方面均如公司报告所述，但正常业务过程中的变化除外。

(f) 内部控制和程序。本公司对财务报告维持一套足够的内部控制制度，以提供 合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (B)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据管理层的适当授权进行，以及(C) 对本公司资产的未经授权的收购、使用或处置可能对本公司的财务报表产生任何重大影响 得到防止或及时发现。自2020年12月31日以来，本公司及据本公司所知的本公司独立注册会计师事务所均未发现或知悉在本公司财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会界定) 预期会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响。本公司不知道其首席执行官 高级管理人员和首席财务官将无法根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例所要求的认证和见证的任何原因，如果和当下一次到期时，没有任何限制。 公司在所有重要方面都遵守了《交易法》第13a-15条规则所要求的“披露控制和程序”。

(g) 不动产和动产的所有权。除任何经准许的留置权外，本公司及各其他集团公司对对其各自业务有重大意义的所有不动产及动产均拥有良好的所有权或使用权而不受任何留置权的影响， 除个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响外，这一点已反映在公司截至2020年12月31日的综合资产负债表中，包括在公司截至该日为止的20-F表格年度报告中，以及自该日以来收购的对各自业务具有重大意义的所有不动产及动产。除 在正常业务过程中已处置的不动产及非土地财产，以及除个别或合计不会产生重大不利影响外，可合理预期会产生重大不利影响。就本协议而言，“允许留置权“ 指(I)在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的税款和其他政府收费和评税的留置权，(Ii)房东的留置权和承运人、仓库工人、机械师和物料工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似尚未到期和应付的留置权 ，(Iii)公司现有贷款安排下的留置权，(Iv)对在正常业务过程中授予第三方的知识产权的非排他性许可 ，以及(V)对财产的其他留置权或瑕疵 ，该等留置权或瑕疵在金额上不是重大的，或不会对受该留置权或瑕疵影响的财产的现有使用造成重大减损或实质性损害，并且除非不单独或合计，否则合理地预期会产生重大的不利影响。本公司或该集团公司作为承租人租赁对其各自业务具有重大意义的所有不动产租赁及所有其他租赁 根据其各自的条款，在所有重大方面均属有效及有效，而根据任何该等租赁，本公司或该集团公司在任何情况下均不会有任何现有的重大违约， 除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(h) 本公司及各集团公司已及时编制及提交本公司须向有关政府实体提交的所有报税表，并及时支付其所显示的或以其他方式欠下的所有税项(但尚未应缴或正真诚争辩且已根据公认会计准则拨备的税项除外)， ，但如个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响，则属例外。本公司及各集团公司账面上有关所有会计期间的税项的费用、应计项目及准备金在 所有重大方面均属足够，本公司或任何其他集团公司并无重大未缴评税。本公司或任何其他集团公司被要求扣缴或收取以支付的所有税款及 其他评估及征费已被适当扣缴及收取，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方，但个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。除允许的留置权外，不存在针对 公司、任何其他集团公司或其任何资产或财产的税收留置权或未决索赔。目前并无税务审核或 调查待决，如有相反决定，将会产生重大不利影响。本公司预计不会在本课税年度或未来课税年度被 归类为被动外国投资公司，如1986年美国国税法第1297节所界定，经 修订。本公司自成立以来一直被视为美国联邦所得税的公司。

(i) 没有某些变化。自二零二零年十二月三十一日以来，本公司及集团公司的业务及经营一直在正常业务过程中进行，并无任何重大不良影响，而集团公司的会计方法或会计政策亦未有任何重大改变。

(j) 关联方交易。除本公司披露明细表或公司披露文件中披露的另一家新上市公司预期的交易和交易文件 (另一家新上市公司的定义)外，本公司或任何其他集团公司与本公司之间不存在任何重大交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的重大交易或一系列关联交易。 任何现任或前任董事或本公司或任何其他集团公司高管，或任何实益拥有5%或以上普通股(或该等人士的直系亲属或关联公司)(集团公司除外)的人士。

(k) 发行证券。本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均未有或将会采取任何行动，令发售、发行或出售任何投资者票据须遵守证券法的注册规定。

(l) 诉讼及其他法律程序。不存在针对本公司或任何其他集团公司或董事 或其高级管理人员(以其身份)的未决索赔或据本公司所知的威胁、索赔、诉讼、 诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序，而索赔涉及 个别或整体将导致重大不利影响或合理预期将使本协议预期的交易变得非法、禁止或以其他方式进行的效果的索赔。本公司或任何其他集团公司均不受 任何重大政府命令的约束，也不存在任何与上述待决或据本公司所知受到威胁的法律程序。

(m) 遵守法律和其他事项；许可。本公司及各集团公司在所有重大方面均遵守纳斯达克及香港联合交易所的所有适用法律及要求进行业务。本公司并无 实质违反纳斯达克及香港联交所适用的任何上市规定，亦不知悉 任何可合理预期会导致其美国存托股份于纳斯达克或其A类普通股在香港联交所退市或停牌的事实。本公司和每个集团公司拥有所有材料许可证、许可证、授权、同意、订单和批准(统称为，许可证“)，并已向任何政府实体提交了为继续其目前开展的业务所需的所有重大 备案、申请和登记，除非未能单独或整体拥有或进行该等申请、申请和登记不会合理地 预期会产生重大不利影响。所有此类许可证都是完全有效的，所有此类备案、申请和注册在每个情况下都是最新的，在所有实质性方面都是最新的。

(n) 劳力。除公司披露文件或公司披露明细表所载：(I)并无任何罢工或重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，对任何集团公司构成威胁或影响， (Ii)各集团公司在所有重大方面均遵守与劳工、雇佣及雇佣有关的所有适用法律 实践，(Iii)每个福利计划在所有重大方面均符合其条款及适用法律而设立、维持、管理、资助及运作 。各集团公司均无任何雇员位于美国，亦无任何集团公司 对受美国法律规限的任何福利计划或因根据守则第414节任何时间被视为单一雇主而与任何其他人士负有任何流动或或有责任。

(o) 《证券现状》。投资者票据按照本协议发行并交付给投资者后，投资者票据将排在平价通行证与其他投资者的投资者票据(定义见其他新股协议)一起支付的权利，并将在持有人的选择下可转换为A类普通股(或美国存托股份中的该等A类普通股)(如美国存托股份、新广告“)。新股“)。 新股于根据契约转换投资者票据后发行及交付时，将属有效发行、已缴足股款及不可评估(此处所用术语指其持有人无须就发行新股支付额外款项)，且除适用证券法及组织章程细则对转让施加限制外，并无留置权(由该投资者所设定者除外)。于截止日期，本公司拥有或将拥有足够的法定股本，以满足发行A类普通股或新美国存托股份所需的数目，而该等A类普通股或新支付宝将根据契约条款按初步换股价于所有票据兑换时按初步换股价发行。

(p) 投资公司。本公司或任何集团公司均不是《1940年投资公司法》(经修订)所界定的“投资公司”，本公司或任何集团公司均不是此类投资公司的保荐人 。

(q) 定向销售努力。本公司或其联属公司(定义见证券法第405条) 或代表彼等任何一方行事的任何人士概无就票据、新美国存托股份或新股份从事任何“定向出售努力”(定义见S规例) 。

(r) 外国发行商。本公司是S规则所界定的“外国发行人”。

(s) 遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律。本公司或任何其他集团公司，或其各自的董事、高级管理人员、经理和员工(以其各自的身份)，或据本公司所知， 任何代理人、独立承包商、代表或代表本公司或任何其他集团公司行事的其他人(包括其各自的董事、高级管理人员、经理和员工)(I)不知道 任何集团公司，或已直接或间接采取与任何集团公司相关的任何行动，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律 (“反贿赂法“)、(Ii)知悉或违反任何适用的反贿赂法而作出或采取与任何集团公司有关的故意行为，以促进向任何政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，包括任何政府全资拥有或控制的实体或公共国际组织的任何董事、高级人员及雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提供、承诺、同意、要求或采取的行为，包括任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益，(Iv)违反任何适用的洗钱法或反恐怖主义法或以重大不遵守的方式运作，或(V)目前受到美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部和美国国务院实施的任何美国制裁，或联合国安理会、欧盟、英国财政部、中国香港金融管理局或任何其他相关制裁机构实施的任何制裁(“制裁“)、(Vi)从事业务、位于或居住于受全面制裁的国家或地区的法律，或根据该国家或地区的法律成立为法团、或拥有50%或以上的股份、或由该人控制或代表该人行事。在适用法律法规要求的范围内，本公司及各集团公司已制定并维持 政策和程序，旨在促进和合理确保，并合理地预期将继续合理地 确保继续遵守适用的反贿赂法律和与洗钱、恐怖分子融资有关的法律和法规，并在适用法律允许的最大范围内实施制裁。

(t) 环境责任。除尚未产生也不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司及各集团公司均遵守适用环境法规定的所有规定，且不对 任何有害材料的制造、分销、处置或释放、任何人的污染或暴露于其下的任何有害物质承担任何重大责任(或有其他责任)。就本协议而言，“环境法“指与保护环境或人类健康和安全有关的任何法律、法规、命令、法令、普通法或机关要求。

(u) 知识产权。

(1) 本公司及集团公司拥有所有留置权的所有权利、所有权及权益，且不受任何留置权的影响，但准许留置权除外，或拥有有效及可强制执行的许可，以使用在其目前进行的业务中使用或必需的所有重大知识产权，该等知识产权是有效、存续及可强制执行的，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的知识产权除外，且不受任何重大悬而未决的命令、判决、 法令或协议的约束。或对该等知识产权的权利。 本公司及集团公司有足够的权利使用其目前进行的业务所使用或所需的所有知识产权，所有权利在本协议拟进行的交易完成后继续有效 ，但合理地预期不会单独或整体产生重大不利影响的除外。

(2) 本公司及任何其他集团公司的业务行为并未侵犯、挪用或与任何第三方的任何知识产权发生冲突，除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何第三方重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或集团公司的知识产权。本公司及集团公司已采取合理措施，保护本公司或任何集团公司所拥有或获授权的重大知识产权。

(3) 集团公司已尽商业上合理的努力在所有重要方面保护公司系统的机密性、完整性、安全性和连续性 。公司系统在所有重要方面都足以满足集团公司业务的即时和当前预期的未来需求。任何公司系统均未发生任何未经授权的入侵、故障、故障或 性能不达标的情况，除非有理由认为个别或总体不会产生重大不利影响。

“知识产权 “指(A)所有商标、服务标志、品牌名称、商号、徽标、设计、口号、标语、 域名、社交媒体账号的权利、在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区注册的申请，连同所有相关的商誉；(B)在任何司法管辖区的专利、专利申请、及其任何续展、延长或重新发布；(C)非公开信息、专有技术、商业秘密、技术和发明(无论是否可申请专利)和机密信息；(D)版权、作者作品、注册或在任何司法管辖区注册版权的申请，及其任何续展或扩展、掩膜作品和可享有版权的作品；(E)软件(包括源代码和目标代码)、数据、数据库和文档；以及(F)其他知识产权、 工业产权和专有权利。

(v) 经纪人和发现者。除本公司与摩根大通证券(亚太)有限公司(“摩根大通证券(亚太)有限公司”)摩根大通“)作为本公司与出售票据有关的财务顾问，本公司或任何其他集团公司或彼等各自的高级职员、董事或雇员(以其各自的身份行事)概无聘用任何经纪或找寻人，或就任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任，且并无任何经纪或找寻人直接或间接为本公司或任何集团公司就拟于此及因此进行的交易文件或交易而行事。

(w) VIE协议。每个VIE协议均已由协议各方正式授权、签署和交付， 构成了协议各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类各方强制执行，但受破产和股权例外的限制，且没有可强制执行的协议或承诺来撤销、修订或改变VIE协议的此类专属结构或重大条款的性质。VIE协议不违反自本协议之日起生效的中国法律法规或此类VIE协议各方的组织章程。VIE协议 足以使作为VIE协议一方的每个集团公司的财务报表能够根据公认会计原则与本公司的财务报表合并。

(x) 负债累累。除个别或整体而言不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，概无任何集团公司违反、违约、违约或违反任何债务协议，或根据该等债务协议要求或获豁免任何该等违约、违约或违规行为。任何债务协议的任何订约方均无权因债务协议项下的违约事件(无论如何描述)而根据任何债务协议在其指定到期日之前到期和应付的任何债务声明，该声明将合理地预期 将产生重大不利影响。并无发生任何事件(根据相关债务协议的条款无法补救)，而 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何债务协议项下的违约事件(不论如何描述)，而该等事件会因个别情况或整体情况而合理地预期会产生重大不利影响。

(y) 没有未披露的债务。本公司或任何集团公司概无任何须根据公认会计准则在资产负债表上反映的负债或义务，但(I)财务报表或其附注所披露及拨备的负债或义务除外，(Ii)本公司或集团公司自十二月三十一日以来已产生的负债或义务除外。或(Iii)在交易文件预期进行的交易项下或与交易文件预期的交易有关的负债或义务。

(z) 材料合同。大客户合同完全有效，代表适用的集团公司当事人的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，代表其他当事人的合法、有效和具有约束力的义务。各集团公司均未收到任何重大客户合同项下任何重大违约、重大违约或重大违约的书面索赔或通知 。据本公司所知，任何重大客户合同的其他订约方或任何集团公司根据 该等重大客户合同向其提供服务的客户并无书面通知本公司或任何其他集团公司有意终止、暂停或停止续订或终止或大幅改变其与集团公司的业务关系的现有条款，而根据本公司的合理决定，该等业务关系会对集团公司的整体财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

(Aa) 其他NPA和其他投资者的投资者票据(如其他NPA中所定义)。除交易文件(定义见其他NPA)外，并无集团公司与另一投资者就另一投资者购买其投资者的票据(定义见另一NPA)订立任何附带函件或类似协议，亦无任何交易文件 (定义见另一NPA)在本协议日期后作出任何重大修订，使 较本协议下任何投资者更有利或更有利的方式 根据该投资者参与的交易文件的条款作出修订。于投资者票据(定义见另一项新资产协议)发行及交付予另一名投资者后，该等投资者票据(定义见另一项新资产协议)将由另一份票据工具提供证明，且不能与在成交时向投资者发行的投资者票据 互换。其他投资者票据的商业条款(定义见其他NPA)将与将在本协议下向投资者发行的投资者票据基本相似。

第2.2条。 每位投资者的陈述和担保。在此，每一名投资者(并非联名)在此分别向本公司表示，并在截止日期和截止日期就该投资者向本公司作出以下保证：

(a) 成立为法团、组织及主管当局。该投资者已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或司法管辖权对等)，已获正式许可或有资格开展业务，且在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要该等许可证或资格的每个司法管辖区内信誉良好(或司法管辖权对等)，并拥有拥有或持有其财产及进行其从事的业务所需的一切权力及权力。

(b) 授权。

(1) 该投资者拥有公司权力和权力，可以订立、签署和交付其作为指名方的每份交易文件，并履行和履行其在这些文件下的义务。该投资者签署、交付和履行其所指名方的交易文件，并完成拟进行的交易，均已得到该投资者的所有必要行动的正式授权 。作为指名方的交易文件构成了该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但受破产和股权例外的限制。

(2) 投资者签署、交付和履行其作为指定的 方的任何交易文件，或据此计划的交易的完成，均不会(I)违反、冲突或导致违反 的任何规定，或构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件)，或导致根据任何协议终止、修改或加速任何投资者的任何财产、权利或资产的留置权，或导致根据任何协议对投资者的任何财产、权利或资产产生或施加留置权。(Ii)违反适用于该投资者或其任何财产、许可证或资产的任何法律、法规、规则或条例，或适用于该投资者或其任何财产、许可证或资产的任何判决、裁决、命令、令状、强制令或法令，或(Iii)违反、冲突或导致违反该投资者的组织文件的任何规定，除非在上述第(I)款的情况下，因任何此类冲突、违反、违反或违约，个别或整体而言，合理地预期会对该等投资者完成交易及履行交易文件所预期的义务的能力产生重大不利影响。

(3) 不需要异议。投资者不需要任何政府实体的同意、批准、授权、订单、登记或资格，即可签署、交付和履行其作为指定交易方的交易文件，并完成交易计划。

(4) 为投资而购买。该等投资者(A)为其 本身账户收购投资者票据及相关新股，仅供投资之用，目前并无意图或计划将任何投资者票据或新股分派予任何人士 ，亦不会因任何分派而出售或出售，两者均违反证券法，及(B) 不会出售或以其他方式处置任何投资者票据或新股，除非符合证券法及任何其他适用证券法的登记或豁免规定 。在不限制上述任何规定的情况下，该投资者及其任何关联公司均未采取任何行动，且该投资者不会、也不会导致其关联公司采取任何可能导致 根据本协议购买的证券受证券法注册要求约束的行动。

(c) 豁免注册；受限证券。该投资者承认，投资者票据和新股未根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，不得在美国直接或间接地、或为该术语在证券法下的S法规所界定的任何美国人的账户或利益而直接或间接地提供、转售、质押或以其他方式转让，除非符合有效的《证券法》注册声明或豁免，或在不受《证券法》注册要求的约束的交易中。或在任何其他司法管辖区或为任何其他司法管辖区的任何人士的账户或利益而发行，但根据豁免而不受该等其他司法管辖区的任何适用法律规限或不受该等司法管辖区的任何适用法律规限的交易除外，而代表投资者票据或新股的任何证书(S) 应附有实质上具有此意思的图例。

(d) 财务能力。根据本协议预期的条款和条件，自成交之日起，该投资者将立即拥有完成与该投资者的交易所需的资金 。

(e) 老练的投资者。该等投资者知识渊博、经验丰富、经验丰富，有资格作出与购买其投资者票据所涉及的投资决定类似的股票投资决定，包括对本公司发行的证券的投资，并已要求、接收、审阅及考虑其认为与作出明智决定以评估购买其投资者票据的优点及风险有关的所有资料，并可承担其在其投资者票据的投资的经济风险及完全损失。该等投资者已独立作出分析及决定 以订立本协议拟进行的交易。该投资者在此确认并同意：(I)摩根大通在本协议所述交易中仅作为本公司的配售代理，而不作为承销商或以任何其他身份行事，且不是也不应被解释为该投资者、本公司或任何其他个人或实体在本协议中所指交易的受托人；(Ii)摩根大通没有也不会作出任何明示或默示的陈述或担保， (Iii)摩根大通将不对(A)任何个人或实体根据或与本协议拟进行的交易或据此提供的任何文件或与之相关的任何陈述、担保或协议，或(对任何人)的签立、合法性、有效性或可执行性，或其中的任何业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，承担任何责任。摩根大通不承担任何责任或义务(包括但不限于，对 或该投资者、本公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、奖励、负债、成本、开支或支出 )，无论是以合同、侵权或其他方式，对该投资者或通过该投资者提出索赔的任何人士不承担任何责任或义务(包括但不限于)。

(f) 现有的 所有权。该等投资者并无合法或实益地直接或间接拥有或控制任何股份、可转换债务或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或收购本公司任何股份或可转换债务的任何权利、认股权证或期权，或订立任何协议、谅解或安排以收购任何前述事项，但与以下事项有关的情况除外：(I)该投资者根据本协议拟进行的交易而购买的投资者票据；(Ii)该投资者或其任何联属公司于本协议日期或之前与本公司订立的任何其他协议；或(Iii)于本协议日期或之前以书面向本公司披露的任何该等权益。

(g) 对豁免的依赖。该等投资者明白，向其发售及出售其投资者票据是依据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，而本公司 在一定程度上依赖于该等投资者所作陈述、保证、协议的真实性及准确性，以及该等投资者是否遵守本文所述的声明、保证、协议、 对该等投资者的确认及理解，以确定该等豁免的可用性及该投资者是否有资格收购其投资者票据。该等投资者并非规则S第902条所界定的“美国人”。该投资者已获通知并承认，本公司根据本规则的条款向其发行投资者票据时， 本公司依赖S规则根据证券法所提供的豁免注册。该投资者进一步确认 并同意，在未根据证券法进行有效注册的情况下，其投资者票据只能根据证券法下的S法规第904条或根据证券法下的豁免注册 (Z)向本公司提供、出售或以其他方式转让(X)至本公司、(Y)在美国境外。

(h) 经纪人和发现者。该投资者及其任何高级职员、董事或雇员(以其各自的身份行事)均未雇用任何经纪或寻找人，或就与拟进行的交易有关的任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任。

(i) 遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律。投资者，包括其董事、高级管理人员、经理和员工(以他们各自的身份)，并据该投资者、任何代理人、独立承包商、 代表或代表该投资者行事的其他人所知(包括他们各自的董事、高级管理人员、经理和员工)，(I)没有违反任何适用的洗钱法律或反恐怖主义法律，并且(Ii)目前没有受到任何制裁或作为制裁目标。在适用法律法规要求的范围内，该投资者已制定并维持政策和程序，旨在促进并合理确保，并合理地继续合理确保继续遵守与贿赂、腐败、洗钱和恐怖分子融资以及制裁有关的适用法律和法规，并且根据本协议预期的交易向公司或任何集团公司提供的资金不得因违反或违反与洗钱、恐怖分子融资和制裁有关的任何适用反贿赂法律或法规而获得。

第三条

契约

第3.1节。 归档;其他行动。

(a) 本协议的每一方将相互合作和协商，并以商业上合理的努力准备和归档所有必要的文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得所有第三方和政府实体的所有必要的许可、同意、命令、批准和授权，或所有第三方和政府实体的任何豁免，以及任何适用的等待期到期或终止，以完成交易文件预期的交易并履行交易文件预期的契诺。本协议各方应在交易结束前后签署并交付其他证书、协议和其他文件，并采取其他任何一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施此类交易或证明此类事件或事项。本合同的每一方都有权事先审查，并在可行的情况下，在与与该方有关的信息和机密信息交换相关的适用法律的约束下，每一方都将与另一方进行协商，与该另一方及其任何附属公司有关的所有信息(个人或敏感信息除外)， 出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与交易文件预期的交易有关的任何文件或书面材料中；但即使本协议中有任何与之相反的规定，本协议每一方都承认，可在提交给美国证券交易委员会的备案文件中说明本协议格式及其参与的其他交易文件(对于本公司和红杉(以及红杉缔约方)，战略合作协议除外)的格式副本，以及其作为缔约方的其他交易文件(对于美国证券交易委员会，战略合作协议除外)， 在每种情况下，根据适用的法律要求，不事先通知本合同的任何其他一方或与其协商。在行使前述权利时，本协议各方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。本协议各方同意随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况。每一方应在适用法律允许的范围内，迅速向对方提供其或其附属公司收到或由任何前述任何政府实体提交的关于本协议或任何其他交易文件拟进行的交易的 书面通信的副本。尽管本 协议中有任何相反规定，任何一方均不应被要求向任何其他方提供其认为专有、特权或机密的任何材料，也不应被要求向任何政府实体作出与此相关的任何承诺。

(b) 在合理要求下，本协议各方应向对方提供有关其本人、其子公司 (如为本公司，则为集团公司)、关联公司、董事、高级管理人员、合伙人和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司(或本公司为集团公司)向任何政府实体提出的与本协议有关的任何声明、备案、通知或申请有关的、可能合理需要或适宜的其他事项。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应要求任何一方向任何其他方提供任何(1)该方或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、经理或合伙人的个人简历或个人财务信息，(2)与其或其关联公司的组织条款或投资者有关的专有、特权和非公开信息，或(3)其认为专有、特权或机密的任何信息。

(c) 本公司须(透过中国附属公司)于根据发改委通告每次发行本投资者票据之日起十(10) 个营业日内，向发改委报告所需资料及文件。

(d) 本公司将遵守纳斯达克及香港联交所有关发行债券(包括转换后发行A类普通股或美国存托凭证)的所有规定，包括提交或作出任何额外 上市通告或有关转换后发行A类普通股或美国存托凭证的规定。

(e)

第3.2节。 费用。本协议各方将承担并支付其本人或其代表因本协议及本协议项下拟进行的交易而产生的所有费用和开支。为免生疑问，投资者将自行支付所有成本及开支，包括其律师(法律或其他)的费用及开支，以及转售任何票据、A类普通股(或以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的证券转让税。

第3.3条。 保密。 本协议各方将严格保密，并将促使其各自的子公司(或集团公司，在本公司的情况下) 及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密，除非与任何必要的监管批准相关的向政府实体披露是必要的，或者除非根据司法或行政程序或其律师的书面意见，根据法律的其他要求或任何政府实体的适用要求，计算机数据及其他数据和信息 (统称为，信息“)由该等其他当事人或其各自的代表根据本协议向其提供的信息(除非此类信息可被证明为(1) 以前由该当事人以非保密方式知晓，(2)由于该当事人没有过错而在公共领域中，或(3)后来由被提供该信息的一方从其他来源合法获取)，且本协议各方不得向任何其他人发布或 披露此类信息，但其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工、 合伙人、股东、审计师、律师、财务顾问、其他顾问和顾问，以及投资者在本协议条款所允许的转让中持有的标的证券的任何潜在或实际融资来源或受让人，在每种情况下，每个该等接受者均应承担专业义务，对该等信息保密或保密义务，其限制性与本条款3.3相同，相关披露方应对任何该等接受者违反保密义务的行为负责。如果一方被要求根据第3.3条向政府实体披露任何 信息(每个，a强制披露“)， 在符合第3.1条的规定下，披露方应在实际可行且法律允许的范围内，通过在披露前至少48小时向其他各方提供披露要求的文本和披露草案，在作出任何此类披露之前通知其他各方，并将根据其他各方的合理 要求将披露草案的范围缩小。本协议各方(红杉除外)承认红杉从事风险投资业务，因此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，包括可能具有与集团公司的产品或服务直接或间接竞争的企业 。除战略合作协议第2.05(A)节所载的 限制外，交易文件中的任何内容不得阻止或以任何方式限制红杉及其关联公司投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与集团公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。尽管本合同有任何其他相反的规定，本合同的任何一方(“要求披露方“)应被要求向本合同的任何其他方发出通知，并且不得被禁止披露信息，只要该披露要求(X)是 强制披露，(Y)不特别提及本合同中的任何其他方、任何交易文件或交易文件中预期的任何交易，以及(Z)发生在对所要求的披露方的业务或运营进行正常审计、审查或检查的过程中。

第3.4条。 业务的开展。在关于相关投资者的截止日期和根据第5.1条终止本协议的较早日期之前，本公司应，并应促使各集团公司：(I)按照过去的惯例，包括惯常的融资安排和便利，在正常过程中开展业务；(Ii)在商业上使用 合理的努力，以保持其现有的业务组织及其权利和由政府实体颁发的许可证完好无损； 保持其现任高级管理人员和主要员工的服务，并保持其与客户、供应商、政府 实体和其他与其有业务往来的实体，以确保其商誉和正在进行的业务不受损害，以及(Iii) 不得采取任何合理预期会对交易文件所述交易的完成造成重大不利影响或重大延迟的行动 。

第3.5条。 商业上合理的努力。每一投资者和本公司将采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或适宜的行动，以最迅速可行的方式完成本协议所拟进行的交易，包括利用商业上的合理努力来完成以下事项：(A)为使成交条件得到满足而采取的一切合理必要的行动； (B)从政府实体获得所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记、备案、报告和采取所有必要的合理步骤，以获得批准或放弃，或避免任何政府实体的诉讼或诉讼；(C)从第三方获得所有必要的同意、批准或放弃 ；以及(D)签署和交付完成本协议预期的交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。

第3.6条。 收益的使用。本公司将把发行和出售投资者票据所得款项用于(A)开发和收购新数据中心，以及(B)一般公司用途和营运资金需求。

第四条

其他协议

第4.1节。 遵纪守法。

(a) 每一投资者承认其知悉并将通知其代表， 适用的美国和其他适用司法管辖区的证券法对持有与此类证券发行人有关的重要非公开信息的证券交易以及在合理地 可预见到此类信息的接收者很可能依赖于此类信息进行此类证券交易时，对此类信息的传达施加限制。

(b) 本公司不得、也不得允许任何集团公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、 员工、代理人、独立承包商、代表或代表前述人员行事的其他人直接或间接向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或给予任何有价值的东西， 违反所有适用的反贿赂法律。本公司进一步表示，本公司将并将促使所有集团公司及其 各自的董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、独立承包商、代表或代表上述人士行事的其他人士，(I)停止其所有或其各自的活动，并纠正其 违反任何适用的反贿赂法律的任何行为，以及(Ii)维持内部控制制度(包括但不限于会计制度、采购制度和帐单制度)，以确保遵守所有适用的反贿赂法律。

第4.2节。 传奇

(a) 每一投资者同意，代表受本协议约束的证券的所有证书或其他票据(如果已发行任何此类证书)将以契约中规定的适用形式标明图例。

(b) 在该等投资者提出要求后，本公司在收到该投资者的律师意见及其他惯常陈述及其他文件后，在每宗个案中均合理地令本公司满意，表明根据证券法或适用的州法律(视属何情况而定)不再需要该等图例，本公司应立即安排将该图例从任何证券的任何证书或任何其他文书中删除。

第4.3节。 赔偿。

(a) 公司同意从截止日期起及之后，在遵守第4.3节规定的限制的情况下，对投资者及其关联公司、其各自的董事和高级管理人员(以这种身份，即 )进行赔偿。投资者受弥偿方)并在适用法律允许的最大限度内使投资者受保障方免受任何诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、税收、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用，包括合理的律师费和支出( 损失“)该投资者受赔方实际直接或间接遭受、招致或支付的损失， 由于：(I)本公司违反第2.1节中的任何陈述或担保(双方同意，仅为确定投资者受赔方的损失金额的目的(而不是为了确定是否实际发生了此类 违约)，公司在第2.1节中作出的陈述和保证，如符合“重要性”或“重大不利影响”限制条件或其他类似影响或影响的条款，则应被视为没有该等限制条件)；或(Ii)公司违反本协议中包含的任何约定或协议。除欺诈外，本公司在任何情况下均不对因本公司在第2.1节中作出的陈述和保证而蒙受的损失超过该投资者根据本协议向本公司支付的投资者买入价的100%承担责任，也不承担赔偿或使 任何投资者受赔方不受损害的义务，并且 本公司不对任何投资者受赔方承担任何损失，除非该投资者根据本协议向本公司支付的所有损失总额超过1,000,000美元( “篮子“)，在这种情况下，公司应对超出篮子的所有此类损失承担责任。公司 不对任何投资者受保障方根据本条款第4.3条发生的与个人索赔有关的任何损失承担责任 ，损失金额为200,000美元或更少(a“最低限度主张“))，无论总损失是否超过篮子；在确定是否达到篮子时，也不应考虑任何此类最低限度索赔的金额。即使有任何相反规定，除欺诈外，在任何情况下，本公司就与本协议相关的任何损失向任何投资者受赔方承担的总责任不得超过该投资者根据本协议向本公司支付的投资者收购价。

(b) 各投资者各自而非共同同意赔偿本公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和股东、所有者(统称为“公司获弥偿当事人“)并使本公司受赔方不会因下列原因而蒙受、招致或支付任何及所有损失：(I)该投资者违反第 2.2条所述的任何陈述或保证，或(Ii)该投资者违反本协议所载的任何契诺或协议。除欺诈外，该投资者在任何情况下均无责任或有义务赔偿或使任何公司受赔方蒙受损失超过该投资者根据本协议向本公司支付的投资者收购价。

(c) 在本合同项下有权获得赔偿的一方(和“受赔方“)应书面通知赔偿方 (”赔付方“)在受保障方发现引起赔偿要求的任何事项后，它立即寻求赔偿的任何索赔。提供任何受补偿方未按本条款规定发出通知不应解除补偿方在第4.3节项下的义务，除非受补偿方因该受补偿方未按本条款规定发出通知而实际受到损害。任何赔偿方不得因违反本协议所含的任何陈述、保证、契诺或协议而要求赔偿，除非该补偿方在该索赔或诉讼所依据的陈述、保证、契诺或协议终止之日或之前收到该索赔的书面通知，如第7.1节所述。该通知应合理详细地描述该索赔。如果任何此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼是针对受补偿方提起的，则受补偿方有权聘请律师并进行辩护，费用和费用由补偿方承担；提供, 然而，， 经被赔偿方和赔偿方同意，被赔偿方仅对一家律师事务所就任何单个诉讼或一组相关诉讼而采取的法律费用和开支负责。如果补偿方承担任何索赔的抗辩，则受补偿方此后应将受补偿方收到的与索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方(条件是受补偿方可以在必要时对任何敏感信息进行编辑，以不损害补偿方对索赔的承担和抗辩，并且只要遵守第3.3条)， 除适用法律不允许强制披露的情况外)，受保障的各方应配合对此类索赔的辩护或起诉。此类合作应包括保留并(应补偿方要求)向补偿方提供与此类索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任；提供, 然而，，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件同意。赔偿方进一步同意，在未经受补偿方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，不会就任何索赔或同意在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼中作出判决而达成和解或妥协，除非该和解或妥协包括无条件免除受保障方因该等诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有责任。

(d) 在计算本合同项下任何损失的金额时，应减去受赔方就此类损失收到的任何保险收益和第三方付款的金额(如果有)，减去因获得或获得此类收益或付款而产生的任何实际成本或支出。在任何情况下，任何受赔方均无权就任何金额追讨或提出索赔，且在任何情况下，“损失”均不得被视为包括(I)本公司证券价值的任何减值或(Ii)任何间接、惩罚性或后果性损害(包括利润损失)，在上述第(Br)(I)和(Ii)条中的每一种情况下，该等损失都不是相关违约方违反本条款的合理可预见结果或后果。

(e) 除欺诈情况外，本第4.3条规定的本协议各方的赔偿义务应为本协议项下任何损失的唯一和独有的成交后补救措施，但前述规定不影响本协议任何一方根据第7.14条寻求具体履行的权利。

(f) 除非适用法律要求对相关投资者票据的投资额进行调整，否则根据第4.3节支付的任何赔偿款项应视为对美国联邦收入和适用的州和地方税的相关投资者票据的投资金额的调整。

第五条

终止

第5.1节。 终止。对于本公司与任何投资者之间的协议，本协议可在投资者结束前终止 ：

(a) 经本公司及该投资者双方书面同意；

(b) 如截至晚上11时59分，本公司未能满足第(br}1.3(B)节所述的任何成交条件或放弃该等成交条件，本公司可在向该投资者发出书面通知后，向该等投资者发出书面通知。香港时间上的长停日；然而，前提是 如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则公司将无法获得根据第5.1(B)节终止本协议的权利，这是导致投资者未能在该日期或之前完成交易的主要原因；

(c) 如截至晚上11：59该投资者未能满足或放弃第1.3(A)节所述的成交条件，则该投资者在向本公司发出书面通知后，可就其本身的权利及义务向本公司作出书面通知。香港时间 较长的停止日期；提供, 然而，如果投资者未能履行本协议项下的任何义务，则根据第5.1(C)款终止本协议的权利将不适用于该投资者，如果该投资者未能履行本协议项下的任何义务， 或将导致对该投资者的交易未能在该日期或之前发生(有一项理解，即，其余每一名投资者均可在其选择时放弃任何此类条件，视为已满足条件，或以其他方式继续完成交易)；或

(d) 如果任何政府实体已发布任何命令、法令或强制令或采取任何其他行动来限制、禁止或禁止本协议拟进行的任何交易，则公司应在书面通知该投资者或该投资者向本公司发出书面通知后， 该命令、法令、强制令或其他行动应为最终决定，且在截止日期前不可上诉；提供, 然而，根据第5.1(D)节终止本协议的权利不适用于在任何实质性方面违反本协议任何规定的任何一方，而违反本协议的任何方式是该政府实体发布任何此类命令、法令或强制令或其他行动的主要原因。

第5.2节。 终止影响 。如果按照第5.1节的规定终止本协议，则本协议(第3.2节、第3.3节、第4.3节、第5.2节、第7条和所有适用的定义术语仍然有效)应立即完全无效，对适用各方不再具有进一步的效力和效力，适用各方应被解除本协议规定的所有未来义务；提供本协议中的任何条款均不免除任何一方因故意违反本协议或在终止之前违反本协议而承担的责任。

第六条

其他公约

第6.1节。 锁起来了。各投资者同意并约定，只要其或其任何关联公司持有任何标的证券： 该投资者将不会，且应促使其关联公司在未经董事会事先书面同意的情况下，不会(I)提出、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地出售、出借或以其他方式处置或转让其任何标的证券，或(Ii)进行任何套期保值，互换或任何其他协议，或直接或间接全部或部分直接或间接转移其任何标的证券所有权的经济后果的任何交易(上文第(I)至(Ii)款所述的任何此类交易，a处置“) 在禁售期内，然而，前提是第6.1节的任何规定均不适用于该投资者或其关联公司依据以下条件进行的处置：(A)任何人或集团应已收购或签订具有约束力的最终协议，该协议已获董事会(或其任何正式组成的委员会)批准，以收购(X)超过50%的本公司有投票权证券 或(Y)本公司和/或其集团公司的资产，相当于本公司及其集团公司整体综合盈利能力的50%以上；或(B)要约收购或交换要约，如果完成，将导致该人获得本公司50%以上有投票权证券的实益所有权，并与此相关， 本公司向美国证券交易委员会提交的有关要约的附表14D-9既不(A)建议本公司的 股东拒绝该要约，或(B)通知本公司的股东董事会正在考虑其对要约的回应，或(C)该投资者(或其获准关联受让人)将其标的证券转让给 该投资者(A)的关联公司许可的附属机构“因此)在该获准关联受让人将直接拥有标的证券的情况下，应受本协议约束，签署并向本公司提交一份令本公司合理满意的合同书，提供在该关联公司不再是该投资者的关联公司之前，该关联公司应按照本6.1节的规定将该标的证券转让回该投资者或该投资者的另一关联公司(此类转让， a允许的附属机构转让“)。每一投资者承认并同意，上述规定使其无法从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售，或进入任何卖权或看涨期权、封顶看涨期权、股权圈、卖空或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(无论是由该投资者或任何其他人)出售或导致所有权的任何经济后果的销售或处置或转让， 任何标的证券的直接或间接交易或安排(或根据其规定的工具) 将通过交付标的证券、现金或其他方式结算。

第6.2节。 投资者不受限制的转让。尽管第6.1条有任何相反规定，但本条款规定的限制不适用于且允许每个投资者及其关联公司参与以下活动：(I)以美国存托凭证或A类普通股的形式将投资者票据转换为新股，或将此类A类普通股交换为美国存托凭证，或将此类美国存托凭证交换为A类普通股，条件是此类美国存托凭证或A类普通股不得以违反本协议第6.1款的其他方式提供或出售，(Ii)任何允许的关联转让，(Iii)投资者或其关联公司对任何标的证券的任何直接或间接质押或押记，或与该投资者或其关联公司获得的与真诚保证金相关的融资协议或其他贷款或融资或再融资安排的强制执行 交易文件(每份、一份或多份)预期的为购买其投资者票据进行融资或再融资的目的。允许的 融资“)，但条件是(X)该投资者向本公司提供有关设立或任何该等质押或押记的事先书面通知，(Y)在禁售期内，允许融资中的该融资提供者(S)不得出于强制执行或其他目的将标的证券直接转让给任何人，以及(Z)该融资提供者(S)及其持有的标的证券的任何间接受让人(S)应继续以与投资者相同的方式就标的证券受本条规定的限制(此外，为免生疑问，对标的证券的任何间接受让人进一步间接转让标的证券不作任何限制)。 或(Iv)根据交易法第10b-5条就转让A类普通股或美国存托股份形式的新股设立交易计划，惟其任何实际转让须受第6.1节所规限。

第七条

其他

第7.1节。 生存。本协议规定的每一项陈述和保证在本协议项下的有效期为 ，但仅在截止日期后十二(12)个月内有效(或直至因违反该等陈述和保证而提出的任何索赔或诉讼得到最终解决为止，如果违反该等陈述和保证的通知是在该期限结束前发出的) ，此后将失效，不再具有进一步的效力和效力，但基本陈述应无限期地存在，税务陈述应一直持续到适用的诉讼时效期满为止。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有契诺和协议应在适用于其的任何诉讼时效期间继续有效，或直至 按照其各自的条款不再有效。

第7.2节。 修正案。本协议的任何条款只有在征得本协议各方事先书面同意的情况下方可修改，因此所作的任何修改均为有效，并对本协议各方具有约束力。本协议的任何条款只有在事先获得放弃生效的一方的书面同意的情况下才能放弃。

第7.3条。 放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得 任何单一或部分行使该等权利、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。每一方完成结案义务的条件都是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。本协议任何一方的放弃都不会 生效，除非放弃方的正式授权官员签署书面声明，明确提及受该放弃约束的一项或多项条款。

第7.4节。 对应者。为方便本协议双方，本协议可分成任意数量的副本签署，每个副本均被视为一份原始文书，所有副本将共同构成同一协议。本协议的签字页副本可通过传真或电子邮件(“电子邮件“) ，这样的副本将被视为足够，就像实际的签名页已经交付一样。

第7.5条。 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第7.6条。 争议解决。因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题。争议“) 应提交仲裁并最终通过仲裁解决(”仲裁“)以下列方式：

(a) 仲裁应由香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心”);

(b) 仲裁应受香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“仲裁规则”)的程序管辖。香港国际仲裁中心规则) 在请求方以书面形式通知被请求方之日有效(该通知为仲裁通知“) 其寻求仲裁的意图，这些被视为以引用方式并入，并可由第7.6节修正；

(c) 仲裁地点和地点为香港，仲裁语言为英语；

(d) 应接受仲裁的争议应由三(3)名仲裁员组成的小组裁决。一(1)名仲裁员应由申诉方指定 (如果有一(1)个以上的申诉方，经申诉方当事人相互同意) ，一(1)名仲裁员应由答辩方提名(如果有一(1)个以上的答辩方，则由答辩方相互同意)。第三名仲裁员由申诉方和被诉方各自指定的仲裁员共同提名，担任首席仲裁员。如果申诉方或被答辩方未能在答辩方收到仲裁通知之日起三十(30)日内指定其仲裁员，或者申诉方和被答辩方指定的仲裁员未能在被指定的仲裁员被提名之日起三十(30)日内共同提名首席仲裁员，争议的任何一方均可请求香港国际仲裁中心主席 任命该仲裁员；以及

(e) 双方同意，在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出最终裁决期间和之后均应保密，除非使用或披露是香港国际仲裁中心规则所允许的范围，或除非双方另有书面协议。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方具有约束力。

第7.7条。 通知。本协议项下任何一方向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件将 以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)如果是亲自送达，或在确认收到后(br}如果通过传真或电子邮件送达，(B)如果是通过公认的次日快递服务送达，则是在发货之日之后的第一个工作日，或者(C)如果是通过挂号信或挂号信送达，则在邮寄之日之后的第三个工作日， 要求返回收据，邮资已预付)。本合同项下的所有通知应按照本合同所附的附表3中所列的通知细节交付。

第7.8条。 整个协议。本协议(连同本协议的所有证物和附表，以及在本协议日期及之后不时交付的证书和其他 书面文书)构成并包含本协议的全部内容以及双方对本协议及其标的的理解，并取代本协议双方之前就本协议及其标的的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务和义务。除本协议明确规定外，本协议任何一方不得向其他任何一方作出任何明示或默示的陈述、保证、契约或协议。本协议各方明确表示，除本协议(包括本协议的所有证物和附表)中明确包含的内容外，不依赖任何 口头或书面陈述、保证、契诺或协议。本协议的条款和条件适用于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对他们的利益具有约束力。未经本协议其他各方事先明确书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务；但每一投资者可(Br)就其在本协议项下的权利(但不包括其义务)授予担保权益，并可在 与参与此类许可融资的贷款人、证券代理或其他融资方有关的任何强制执行中授予担保权益，并可将其在本协议项下的权利转让给标的证券的许可关联受让人，以进行许可的关联转让，且任何此类转让不得在成交前解除任何投资者在本协议项下的义务。 任何违反第7.8条的所谓转让均应无效。

第7.9条。 定义。 为本协议的目的，本协议中使用的术语如以大写字母开头，应与本协议开头的定义术语索引中相应章节所给出的含义相同。在本协议上下文要求的任何地方，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括阴性和中性，反之亦然，提及任何协议、文件或文书应被视为指该协议、文件或经不时修订、补充或修改的文书。所有不属于特定文件的条款、章节、段落或条款应指本协定的此类部分，所有不属于特定文件的展品、附件和附表应指本协定的此类展品、附件和附表。 在本协议中使用时：

(1) “这个词”2025年可转换票据“指2025年6月1日到期的2%可转换优先票据，本金总额为3亿美元，在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中披露；

(2) “这个词”广告“指美国存托股份，每股相当于本公司八(8)股A类普通股；

(3) “这个词”附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该其他人控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，“控制(包括 具有相关含义的术语受控于“和”在共同控制下，)对任何人使用时， 是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式拥有对该人的管理和/或政策作出指示的权力；尽管有上述规定，本合同各方承认并同意：(A)“红杉资本”一词通常用于描述各种实体(统称为“红杉资本”)。红杉实体(B)尽管本协议有任何其他相反的规定， 本协议不应约束或限制任何(I)红杉中国部门集团以外的红杉实体、(Ii)主要从事二级证券市场投资和交易的实体以及(Iii)为免生疑问，任何红杉实体的投资组合 任何红杉实体的公司和任何关联投资基金或投资工具的投资组合公司 (统称为排除红杉人士“)，在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，只要(X)没有该被排除的红杉人代表红杉(或其任何允许的关联受让人)或与红杉(或其任何允许的关联受让人)就违反本协议任何条款或条款的任何事项采取行动，(Y)采取惯例措施以防止未经授权向任何被排除的红杉的人员披露有关集团公司的信息，并且(Z)没有被排除的红杉人以其他方式参与评估，监督或管理红杉资本(或其允许的关联受让方)在本公司的投资。就上述目的而言，“红杉中国板块集团“ 是指主要投资于位于中国、香港、澳门特别行政区和台湾的公司或在其中拥有业务，并由红杉资本独家管理的所有红杉实体(无论是目前存在的还是将来成立的) ；

(4) 术语“《公司章程》“统称为经修订及重订的《公司组织章程大纲》及经修订及重订的《公司章程细则》，每一项均可不时修订及/或重述；

(5) “实益拥有“和”实益所有权“在《交易法》规则13d-3和13d-5中定义；

(6) “这个词”福利计划“指任何集团公司赞助、维持、贡献(或要求贡献)的任何退休、养老金、储蓄、健康、福利、就业、个人 咨询、股权或基于股权的、不合格递延薪酬、奖励、奖金、控制权变更、留任、遣散费、带薪假期、休假、离职后或退休人员健康或福利、附带福利或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排；

(7) “这个词”工作日“指香港、新加坡、纽约及中国的银行在上午9时至下午5时的任何时间内开放营业的日子(星期六或星期日或8号或以上热带气旋 警告或”黑色“雷雨警告信号在香港悬挂的日子除外)；

(8) “这个词”公司股票期权计划“指根据本公司截至2020年12月31日年度20-F年度报告附件4.30所述的2014年股权激励计划或2016年股权激励计划(于2020年8月6日修订)发行的股票期权、股份增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励；

(9) 术语“公司系统“指任何集团公司拥有或使用的所有计算机和信息技术系统、平台和网络(无论是否外包)；

(10) “这个词”债务协议“指集团公司作为当事方的每一张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或票据(包括任何票据契约)、融资租赁、应收款购买计划或其他合同或借款协议，或在任何其他具有借款商业效果的交易下筹集的任何金额，包括关于未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，以及与上述有关的所有担保、质押、修订文件、使用请求、费用函、担保、其他财务文件和类似协议；

(11) 术语“基本表述“指第2.1(A)条(公司、组织和良好声誉)、第2.1(B)条(大写)、第2.1(C)条(授权)、第2.1(O)条(《证券现状》)， 第2.1(V)条(经纪人和猎头)及第2.1(W)条(VIE协议).

(12) “这个词”集团公司“指公司及其所有子公司、合并附属实体 及其子公司（单独，a '集团公司“总的来说，”集团公司”);

(13) “这个词”危险材料“是指环境法可能对其施加责任或行为标准的任何材料、物质或废物。

(14) “这个词”香港“指中华人民共和国香港特别行政区 。

(15) “这个词”本公司所悉“或”公司的知识“指公司高管经过适当询问后实际了解的情况;

(16) “这个词”留置权“指任何优先权、不利权利或索赔、收费、期权、质押、契约、所有权 缺陷、许可证、担保权益或任何类型的其他担保;

(17) “这个词”禁售期“指从投资者的成交日期起至该投资者的成交日期后12个月为止的一段时间；

(18) “这个词”长停站日期“指本协议日期后两(2)个月的日期；

(19) 术语“实质性不良影响“指个别或整体(I)将或合理地预期会对本公司履行交易文件项下的重大义务或完成交易文件所预期的交易 的能力产生重大不利影响的任何发展、事实、情况、条件、事件或 影响，或(Ii)将会或合理地预期对集团公司的资产、业务、财务状况或经营业绩(整体而言)产生重大不利影响，但任何发展、事实、情况、条件、事件、改变、由于(A)总体经济、金融市场、商业、社会或地缘政治条件的变化而发生或产生的影响；(B)公司或任何其他集团公司经营的任何行业的变化或发展；。(C)任何适用的法律或适用的会计法规或原则的变化，或对其的解释或执行；(D)代表A类普通股的本公司美国存托股份价格或交易量的任何变化，或未能满足任何财务预测、预测或前瞻性陈述(应理解，本条款(D)不应阻止或以其他方式影响本条款所述任何该等变化或失败的根本原因的确定(以不属于本条款(A) 至(H)规定的任何例外范围为限)；(E)任何大流行、流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况 (包括冠状病毒病2019(COVID 19))或因此而实施的任何封锁、自然灾害或任何爆发或敌对行动或战争或任何恐怖主义行为的升级；(F)公司任何现任或前任股东(代表其本人或代表公司)就本协议或本协议项下拟进行的交易提起或启动的任何诉讼、诉讼或法律程序；(G)公司宣布和履行本协议，未完成或完成本协议项下的交易，或投资者或其任何关联公司的身份；或(H)公司或另一家集团公司采取的任何行动，或 投资者以书面同意或要求采取的任何行动；但条件是，第(A)、(B)、(C)、 和(E)项中的任何发展、事实、情况、条件、事件变化、发生或影响可在确定是否已经或合理地预期在单个或总体上对集团 公司的资产、业务、财务状况或经营结果产生不成比例的不利影响的程度上对集团公司的资产、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响时予以考虑。与集团公司经营;的行业或市场的其他参与者相比

(20) “材料客户合同“指任何集团公司签订的任何合同、协议或安排， 自本协议生效之日起生效，或为集团公司前三大客户之一的利益提供服务 根据本公司截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的或预期在截至2021年12月31日的财政年度的该年度报告中披露的与该客户相关的总收入贡献排名。

(21) “人“它的含义是否已在第 《交易法》第3(A)(9)条和《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节所使用的；

(22) “中华人民共和国“指人民Republic of China(仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

(23) “证券“指本公司股本(普通、优先或其他)的任何普通股或任何权益或任何类别的股份，以及任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型的股本或可转换、可行使或可交换的与权益挂钩的证券；

(24) “主题证券“指在交易结束时向每位投资者发行的适用投资者票据，以及投资者票据转换为的任何A类普通股或美国存托凭证；

(25) “这个词”子公司“指公司直接或间接控制的任何人，包括公司的直接或间接子公司和合并的关联实体；

(26) “税务申述“就本公司而言，指第(Br)2.1(H)条(税收).

(27) “VIE协议“统称为北京万国长安科技有限公司、上海舒安数据服务有限公司、上海新万企业管理有限公司及其股东与GDS(上海)投资有限公司签订的股权质押协议、股东表决权代理协议、独家技术许可及服务协议、独家看涨期权协议、知识产权许可协议及贷款协议等合同和工具。使本公司能够控制和合并所有并非直接持有但由本公司控制的多数股权的集团公司及其关联公司 ；

(28) “这个词”或“不是排他性的；

(29) “这句话”包括，” “包括，” “包括在内“和”包括“ 被视为后跟文字”不受限制”;

(30) 条款“在此，” “以下是“和”如下所示“和类似含义的其他词语指的是整个协定，而不是指任何特定的节、款或分节；以及

(31) “这句话”它“或”它的“被认为是指”他“或”她“ 和”他的“或”她,“在适用的情况下，指个人。

第7.10节。 标题。本协议的条款、章节、段落和条款标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

第7.11节。 可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或无法强制执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议中预期的交易。如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应作出商业上合理的努力，真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款。

第7.12节。 无 第三方受益人。本协议中包含的任何明示或默示内容均不打算或将授予 本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救措施；前提是投资者受保方和公司受保方(除各投资者和本公司外)是第4.3节适用条款的明示第三方受益人。第二条规定的陈述和保证以及第三条和第四条规定的公约完全是为了本协议各方的利益而作出的，(A)可能不是作为事实的陈述，而是在那些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方；以及(B)可能以不同于 公司的股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重大标准。

第7.13节。 公告。在不限制本协议任何其他条款的情况下，本协议双方将在适用法律允许的范围内，在发布之前相互协商，并为彼此提供机会，以审查、评论和同意与本协议(包括本协议的附件和时间表)、本协议预期的交易以及本协议双方之间持续的业务关系有关的任何新闻稿或公开声明。未经其他各方事先书面同意，本协议各方(本公司除外) 不会、也将导致其关联公司不会、本公司不会也将导致其他集团公司不发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非法律 或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求可能要求，但披露方 应在适用法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求允许的范围内，在披露之前，将按照该要求进行的披露告知另一方。未经红杉资本事先 书面同意，本协议各方(本公司除外)不得、也不得致使其关联公司、本公司和其他集团公司不得使用红杉或其任何关联公司的名称、徽标或品牌，声称自己是红杉或其任何关联公司的合作伙伴，或作出与任何强制披露相关的以外的任何类似陈述， 须遵守第3.3节的规定。

第7.14节。 具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，本协议各方同意，除本协议一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外(但受本协议规定的任何适用的补救措施的限制)，各方均有权具体执行本协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需张贴保证书或其他形式的担保。如果为强制执行本协议的规定而应提起衡平法诉讼，则本协议的任何一方均不得声称，本协议的每一方当事人均不应声称有足够的法律补救措施，且双方特此放弃抗辩。

* * *

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，截止日期为以上所述日期。

附表 1投资者和投资者票据

附表 2：公司披露附表

附表 3：通知

附表 4：公司银行账户详细信息

附件 A：公司官员证书表格

附件 B：开曼群岛律师的法律意见形式

附件 C：契约形式