Document

根据S-3表格（注册声明编号333-279094）（“注册声明”）上的注册声明，我们曾担任特拉华州的一家公司Keros Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司发行面值0.0001美元的普通股（“普通股”），总发行价高达3.5亿美元（“股份”）），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，基本招股说明书包括在 2024 年 6 月 17 日根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的注册声明（“基本招股说明书”）和招股说明书补充文件中（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。如招股说明书中所述，公司将根据公司与Leerink Partners LLC于2021年5月3日签订的销售协议（“协议”）出售股份。

关于本意见，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、协议、公司注册证书和章程（每项现行生效），以及我们认为使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们假设 (i) 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第152条授予的授权，公司董事会、经正式授权的委员会或个人或机构将正式授权，（ii）根据招股说明书在本协议下出售的股票不超过20,000,000股，以及（iii）该价格出售的股份将等于或超过股票的面值。对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致根据本协议可发行的普通股数量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。

我们的观点仅针对DGCL。在适用于本文标的的任何其他法律的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

基于上述内容，我们认为，根据本协议、注册声明和招股说明书以付款方式出售和发行的股票，将以有效方式发行、全额支付且不可估税。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见作为公司向委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。