Keros Therapeutics, Inc.

普通股

（每股面值0.0001美元）

销售协议

2021年5月3日

SVB LEERINK LLC

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Keros Therapeutics, Inc. 确认了与SVB Leerink LLC（“代理人”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理发行和出售公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），但须遵守第5（c）节（“配售股”）中规定的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股票总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）生效，并在向委员会提交申请后自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）的规定，准备并将向委员会提交一份关于S-3表格的注册声明，包括 (a) 与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中包含公司提交的参考文件将根据经修订的1934年《证券交易法》的规定进行申报，以及其下的规章制度（统称为 “交易法”），以及（b）专门与根据本协议不时发行的配售股份相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），包括在该注册声明中的基本招股说明书补充文件。公司将在基本招股说明书生效时向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该副本作为注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462（b）条被视为该注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及任何 “发行人自由写作招股说明书”（如本文所用，定义见下文）

《证券法》（“第433条”）中与以下配售股份有关的第433条：（i）公司要求向委员会申报或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据公司记录中保留的形式规则433（g）在此被称为 “招股说明书”。

此处提及的注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书均应视为指并包括以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费撰写招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在《注册声明》最近生效之日或之后或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人免费写作招股说明书的相应日期或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定，并以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或在适用的情况下，委员会使用交互式数据电子应用系统（统称 “EDGAR”）。

2。展示位置。每当公司希望通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）（每份此类通知均为 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此类配售股份时所依据的参数，其中至少应包括出售的最大配售股份数量或金额要求进行销售的期限，对数量或金额的任何限制可在任何一个交易日（定义见第3节）出售的配售股份，以及不得低于该最低价格的配售股票，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表1附于此。配售通知必须来自获准代表公司行事的一名个人，载于附表2（副本发给该附表2所列公司的每位其他个人），并应发给附表2中规定的代理人的每位收件人，因为任何一方都可以不时更新附表2，按照规定的方式向另一方发送包含经修订的附表2的书面通知在第 12 节中（包括通过电子邮件与每位个人通信）公司在附表2中列出，如果收到此类信函的确得到通知的任何个人的确认，除非通过自动回复）。配售通知自代理人收到配售通知之日起两个交易日内自代理人收到配售通知之日起的两个交易日内，代理商出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 根据第 4 节规定的通知要求，代理商可自行决定以任何理由暂停配售通知下的销售，(iii) 配售股份的全部金额已依据此出售协议，(iv) 根据第4节规定的通知要求，公司出于任何原因自行决定暂停配售通知的销售或终止配售通知，(v) 公司随后发布配售通知并明确表示其参数取代先前发布的配售通知中包含的参数，或 (vi) 本协议已根据第11条的规定终止。公司因通过代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人交付配售通知并且代理人没有拒绝配售通知，否则公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务

根据上述条款发放通知，然后仅根据其中和此处规定的条款发放通知。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议规定的条款和条件，包括第 5 (c) 节，代理人接受第 2 节规定的配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知规定的期限内持续做出商业上合理的努力凭借其正常的交易和销售惯例，以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的规则，以不超过该配售通知中规定的数量或金额出售此类配售股票，并以其他方式根据该配售通知的条款出售此类配售股票。代理人将在不迟于其出售配售股份的交易日（定义见下文）之后的交易日开盘（定义见下文），向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到此类信函，除非通过自动回复），代理人将在交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认（定义见下文）这样的交易日，交易量加权平均值出售的配售股份的价格和应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。如果得到公司的明确授权（包括在配售通知中），代理人还可以在协商交易中出售配售股份。尽管有第6（tt）节的规定，除非公司和代理人另有约定，否则代理人不得根据本协议本金购买配售股份，除非公司和代理人另行签订了规定此类出售条款的书面协议。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份；(ii) 如果代理人未按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克规则以外的任何原因不出售配售股份，代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的配售股份以及 (iii) 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份，除非公司和代理人签订了单独的书面协议，规定了此类出售的条款。就本文而言，“交易日” 是指在纳斯达克买入和出售普通股的任何一天。

4。暂停销售。

(a) 公司或代理人可在以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中规定的对方每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过附表2中规定的与另一方的每位个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，暂停任何配售股票的出售；但前提是这种暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在本第4（a）条规定的暂停生效期间，应免除第7（m）、7（n）、7（o）和7（p）条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非通知是

由本协议附表 2 中列出的个人之一以书面形式向另一方发送给另一方（包括通过电子邮件与附表 2 中列出的每一个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有或可以被视为拥有重要非公开信息的任何时期，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，并应暂停或取消指示代理人进行任何销售的任何有效配售通知；(iii) 代理人不得计划出售或要约出售任何配售股份。

5。配售股份的结算和交付。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或行业惯例或常规交易要求的较早日期）进行。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人出售此类配售股份时获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人根据本协议第2节应付给代理人的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司根据本协议应付给代理人的任何其他款项根据本协议第 7 (g) 条和 (iii) 任何政府或政府征收的任何交易费用有关此类销售的自我监管组织。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将发行在该日期出售的配售股份，并将通过托管系统（“DWAC”）的存款和提款（“DWAC”）或通过其他方式存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人在结算日之前向公司发出书面通知该指定人），或将促使其过户代理人以电子方式转让此类配售股份本协议各方可能共同商定的运载工具，在任何情况下均应为经正式授权、可自由交易、可转让、以良好的交割形式注册的普通股。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且绝不限制本协议第9（a）节中规定的权利和义务外，公司同意，如果公司未能履行在结算日纽约时间下午 2:30 之前以良好的可交付形式交付经正式授权、可自由交易、可转让、注册的配售股份的义务，则公司将 (i) 采取采取一切必要行动，使所有净收益全部存入公司账户关于此类结算，以及代理人和/或其清算公司为收回此类净收益而产生的任何费用，应在结算日纽约时间下午5点之前通过电汇将立即可用的资金汇入代理人或其清算公司指定的账户，立即退还代理人或其清算公司在收回此类净收益方面产生的任何费用，(ii) 赔偿代理人及其清算公司免受任何损失、索赔，由此产生的损害或费用（包括合理的律师费和开支）与公司或其转让代理人（如果适用）的此类违约行为或与之相关的违约行为，以及（iii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复）。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股票：(i) 根据配售股份发行所依据的注册声明注册并可供要约和出售的普通股数量或美元金额，(ii) 已授权但未发行的普通股数量公司（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），（iii）公司根据S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果适用）允许发行和出售的普通股的数量或美元金额，（iv）公司董事会普通股的数量或美元金额董事会或其经正式授权的委员会有权发行和不时出售，并以书面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股说明书补充文件的普通股的美元金额。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格出售或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第 5 (c) 节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意该代理人，即截至本协议签订之日以及截至 (i) 每个陈述日（定义见第 7 (m) 节），(ii) 发出配售通知的每个日期，(iii) 根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，以及 (iv) 每个结算日期（第 (i) 至 (iv)，“适用时间”）：

(a) 公司和本协议所设想的交易符合《证券法》对S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的使用要求并遵守其条件。注册声明将向委员会提交，并在公司发布任何配售通知之前根据《证券法》向委员会提交注册声明后自动生效。在注册声明最初生效时，公司将符合《证券法》中当时适用的S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的使用要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，特此设想的配售股份的发行和出售也符合。在招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的章节中，代理人被指定为公司聘用的代理人。公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（1）条发出的任何反对使用货架注册声明表格的通知，也没有收到委员会的通知。委员会尚未发布任何阻止或暂停基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的使用或注册声明生效的暂停令，委员会之前也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在首次提交注册声明时，公司根据《证券法》第457（o）条支付了与注册声明所涵盖证券相关的所需的委员会申报费，包括根据本协议可能出售的配售股份。注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正案或补充以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。

(b) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效后，根据《证券法》第430B (f) (2) 条，在每个适用时间均遵守、遵守并将遵守《证券法》的要求，并且过去、现在和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性，但本句中提出的陈述和保证不适用于代理信息（定义见下文）。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充文件均已合规、符合并且从每个适用时间起将在所有重要方面遵守《证券法》的要求，以及向代理人提供的每份招股说明书补充文件、招股说明书或发行人自由撰写的招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）的要求，供代理人使用的每份招股说明书配售股份与向其提交的电子传输副本相同委员会根据 EDGAR 规定，除非在 S-T 法规允许的范围内。截至发布日期和每个适用时间，招股说明书及其任何修正案或补充均未包括、包括或将包括不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略、遗漏或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但本句中规定的陈述和保证不适用于代理人信息。迄今为止提交的每份公司文件，在提交时（或者，如果对任何此类文件有任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重要方面均符合《交易法》的要求并及时向委员会提交，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他公司文件都将及时提交，一旦提交，将在所有重要方面符合要求《交易法》；当时没有这样的公司文件已提交（或者，如果对任何此类文件提交了修正案，则在提交此类修正案时）、包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；任何此类合并文件在提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。

(c) (i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在执行本协议时（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第405条），没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为违规者的任何决定符合条件的发行人。

(d) 截至本协议签订之日，公司是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”，自首次公开募股之日起一直是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(e) 截至发行之日和每个适用时间，每位发行人的免费写作招股说明书不是、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根据第433条提交或必须提交的每位发行人免费书面招股说明书，或由公司编写、代表公司编写或使用的招股说明书，在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的要求。

(f) 除注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料，在每个结算日和代理人完成本协议下的配售股份的分配之前，也不会分发任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料。

(g) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(h) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司符合纳斯达克目前的上市标准。该公司已就配售股份向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(i) 任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条），无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于本文所设想的配售股份的出售或其他原因，任何人（该术语的定义见《证券法》颁布的第S-X条第1-02条）都无权就本协议下的配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问。除代理人外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司获得任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(j) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产、按照注册声明和招股说明书的规定开展业务以及签订和履行本协议规定的义务的公司权力和权力。本公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在马萨诸塞州联邦和其他需要此类资格的司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非合理地预计不符合资格或信誉良好的个人或总体状况不会对状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产产生重大不利影响，运营、资产、负债或公司及其子公司的前景，被视为一个实体（“重大不利影响”）。

(k) 本公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已根据具体情况正式注册或组建，根据其公司或组织管辖范围的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产的权力和权力（公司或其他）按照注册声明和招股说明书中的描述开展业务。本公司的每家子公司均有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响。全部已发行

公司每家子公司的未偿股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过其子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除了公司最近向委员会提交的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(l) 公司的授权、已发行和流通股本如公司最近一个财季的10-Q表季度报告或10-K表年度报告所述，截至该报告所述日期（在每种情况下，均受本协议下配售股份的发行、在行使股票期权和注册声明中披露为已发行的股票期权和认股权证时发行的普通股和认股权证的限制）以及招股说明书和现有股票期权计划下的期权授予注册声明和招股说明书）。普通股在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述，包括 “股本描述” 标题下的描述。所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。所有已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或行使的股权或债务证券。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排（统称为 “股票计划”）以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确而公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(m) 根据本协议，配售股份已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议发行和交付配售股并支付款项时，将有效发行、全额支付且不可估税，本文设想的配售股份的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买配售股份的权利的约束。

(n) 公司及其任何子公司均未就招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述的、注册声明或任何公司文件中提及或描述的、或作为附录提交的合同或协议的终止或不打算续订或履行任何合同或协议发送或收到任何通信，并且公司或其任何子公司均未威胁过此类终止或不续约或据公司所知，任何此类合同的任何其他当事方或协议，截至本协议发布之日，该协议的终止或不续约威胁尚未被撤销。

(o) [保留。]

(p) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在正式发行和出售配售股份及其收益的使用生效后，公司现在不是，也不会是招股说明书中描述的 “投资公司”。

(q) [保留。]

(r) 根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议），公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用），也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保或相关的票据或协议公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的债务），或其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）所受的债务（均为 “现有工具”），除非此类违约行为单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，以及配售股份的发行和出售（包括注册声明和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的招股说明书中所述的配售股份的收益的使用）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或公司或任何子公司的运营协议或类似组织文件（如适用）不会与任何现有文书规定的违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或构成对公司或其任何子公司任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，也不会要求任何其他方同意，以及 (iii) 将不会导致任何违反任何法律、行政法规或行政或法院的行为适用于公司或其任何子公司的法令，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些条款无论是单独还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非公司已获得或作出，且根据《证券法》具有完全效力和效力，以及适用的州证券可能要求的交易或金融业的蓝天法监管局有限公司（“FINRA”）。在本文中，“债务偿还触发事件” 是指任何事件或条件，该事件或条件赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或延迟时间后将给予这些债务的任何事件或条件。

(s) 除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致财务状况或其他状况或收益、业务、财产、运营、资产、负债或前景发生重大不利变化的事态发展，无论是否由此产生公司正常业务过程中的交易；以及其子公司被视为一个实体（此处将任何此类变更称为 “重大不利变动”）；（ii）公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保或任何罢工，

劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些行动、命令或法令对公司及其子公司（被视为一个实体）具有重大意义且未进行任何非正常业务过程的重大交易；以及（iii）公司或其子公司的资本存量没有任何实质性减少或任何短期或长期债务的实质性增加，也没有宣布任何形式的股息或分配，由公司支付或支付，或股息除外本公司的任何子公司向公司或其他子公司支付任何类别的股份，或公司或其任何子公司对任何类别股份的任何回购或赎回。

(t) 除已正式放弃的权利外，任何具有注册权或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中的任何股权或债务证券。

(u) 作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益变化和现金流量。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非相关附注中可能明确说明，否则这些原则在所涉期间始终适用。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和《交易法》的规章制度定义）的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的所有披露均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项（视情况而定）。据公司所知，被停职或禁止与注册公共会计师事务所建立联系或未能遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的第5300条规定的任何制裁的人都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的支持附表或其他财务数据的财务报表。

(v) 任何法律或政府实体目前尚待审理或威胁或影响公司或其任何子公司的行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，这些行动、诉讼、程序、询问或调查可以合理地预期会对本协议所设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响，或对本协议规定的义务的履行产生重大不利影响。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

(w) 除注册声明和招股说明书中另有说明外，公司及其子公司对上文第6 (u) 节所述财务报表（或注册声明或招股说明书其他地方）中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非个人或个人无法合理预期会出现其他缺陷聚合，产生重大不利影响。公司或其任何子公司租赁的不动产、改善、设备和个人财产均根据有效且可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰的例外情况。

(x) 根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议），公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用），也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）、担保协议、抵押或其他证据、担保、担保或相关的票据或协议公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的债务），或其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）所受的债务（均为 “现有工具”），除非此类违约行为单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(y) 德勤会计师事务所已对作为公司向委员会提交并以引用方式纳入注册声明和招股说明书的10-K表年度报告的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，该公司是（i）《证券法》、《19年证券交易法》要求的独立注册公共会计师事务所 34，经修正，以及据此颁布的规则和条例 (统称为 “交易法”）和PCAOB的规则，（ii）符合《证券法》第S-X条第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(z) 根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支机构，无需为执行和交付本协议、公司发行或出售配售股份支付转让税或其他类似的费用或收费。

(aa) 公司及其子公司已经提交了所有联邦、州和外国纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了任何一方需要缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当的程序提出异议，而且无法合理地预期不予申报或缴纳，无论是个人还是总体而言，产生重大不利影响；但是，前提是公司在自愿修改其2018年联邦和州所得税申报表的程序，并预计将在2021年6月底之前提交这些修订后的纳税申报表。公司已在上文第6（u）节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有联邦、州和国外税收收取了足够的费用、应计和储备金，除非无法合理地预计未能支付如此充足的费用、应计或准备金会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(bb) 公司及其每家子公司均由认可、财务健全和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额及风险通常被认为足以满足其业务的惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔和临床责任索赔保单审判责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在现有保单到期时续保，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用不可能产生重大不利影响。该公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(cc) 公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构按照注册声明或招股说明书（“许可证”）的规定开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权、豁免、注册、上市、许可、批准、同意或许可，除非个人或总体上无法合理预期不具备相关材料不利影响。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(dd) 公司及其每家子公司制作和保存的账簿和记录在所有重要方面都准确无误，并维持内部会计控制体系，公司认为该体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 资产准入仅允许在根据管理层的一般或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(ee) 公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该程序（i）旨在确保与公司（包括合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官；（ii）在履行其设立职能的所有重要方面均有效。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司没有发现其最近一个财季在财务报告内部控制方面发生的任何变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(ff) 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致普通股或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）价格稳定或操纵的行动，不论是为了促进配售股份的出售还是转售，不论代理人的任何活动除外配售股份或其他方式，并且没有采取任何直接或间接的行动违反法规 M。

(gg) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 本公司及其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、规章、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或人类健康保护有关的司法或行政命令、同意、法令或判决、环境（包括但不限于环境空气，地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律和法规

（统称为 “环境法”）；(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求；(iii) 没有针对公司或任何环境法的待处理或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼其任何子公司；以及 (iv) 向本公司的知道，没有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救令，或任何私人方或政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(hh) 公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（“守则”）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担或合理预计会承担任何与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条规定的任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(ii) 在公司必须遵守的范围内，公司遵守并根据该法颁布或实施其条款的所有规章条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条。

(jj) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反注册声明或招股说明书中要求披露的任何法律或性质，向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项。

(kk) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员在为公司或其任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他用途与政治活动有关的非法开支；（ii）为促进要约、承诺或采取任何行动授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人或 “外国官员”（定义见美国《海外腐败》）的任何直接或间接非法付款或利益

经修订的1977年《反腐败法》及其相关规章制度（统称 “FCPA”）；（iii）违反或违反《反腐败法》或任何适用的非美国反贿赂或反腐败法规或法规的任何适用条款；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、回扣或制定、提供、授权、要求或采取行动其他非法付款或福利。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(ll) 公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，不采取任何行动，通过以下方式提起诉讼或诉讼或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，该仲裁员受到威胁。

(mm) 公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、美国国务院、联合国安理会实施的任何美国制裁的对象或目标欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称，“制裁”）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在全面制裁的对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（“受制裁国家”，均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给受制裁的国家为融资目的的任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体与在融资时成为制裁对象或目标的任何人的活动或业务往来，或与任何受制裁国家的活动或业务往来，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁的规定。自成立以来，公司及其子公司过去和现在都没有与在交易或交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(nn) 据公司所知，公司及其子公司拥有或已获得注册声明和招股说明书中描述的由其拥有或许可的发明、专利、商标、商品名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得这些发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权的有效和可执行的许可（统称，“知识产权”），据公司所知，他们各自的业务行为不会也不会在任何实质方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知：(i) 没有任何第三方拥有任何知识产权，但注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人对知识产权的惯常回归权除外，这些权利在注册声明和招股说明书中披露的向公司许可或其中一项或多项

其子公司，且此类知识产权归公司或其关联公司所有，不存在任何实质性留置权、担保权益或抵押物；(ii) 第三方不存在对任何知识产权的重大侵权、挪用或稀释；(iii) 公司没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权；(iv) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用收到任何关于侵犯他人主张的权利或与之冲突的通知就上述任何一项单独或总体而言，如果不利的决定、裁决或裁决的主体会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；以及 (v) 公司是其拥有的知识产权的所有者或共同所有人，拥有使用该知识产权的有效权利。据本公司所知，没有其他人正在审理或威胁要提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (C) 断言公司或其任何子公司在注册声明或招股书中描述的任何产品或服务商业化时侵犯或将要侵权或将要侵权行为我们正在开发中、侵犯或违反任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或他人的其他专有权利。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司均无义务支付与公司知识产权有关的实质性特许权使用费、授予许可或期权或向任何第三方提供其他重要对价。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已遵守了向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。据公司所知，本公司或其子公司拥有、共同拥有或独家许可的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工、顾问或独立承包商签订适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，据公司所知，本公司的员工、顾问或独立承包商没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议的任何条款，非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关。据公司所知，公司或其任何关联公司拥有、共同拥有或独家许可给本公司或其任何关联公司的所有专利和专利申请或本公司或其任何关联公司拥有权利的所有专利和专利申请都将得到严格维护，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守；所有有类似要求的外国办事处都遵守了所有此类要求。据公司所知，公司或其子公司在违反对公司或其子公司各自的任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利的情况下获得或正在使用本公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），均未被公司或其子公司所使用。注册声明和招股说明书中描述的公司或任何子公司正在开发的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的索赔范围。

(oo) 公司：(i) 在所有重大方面都按照医疗保健法（定义见下文）的适用条款经营和目前经营其业务；(ii) 没有

收到来自任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何 FDA 表格 483 表格、不利调查结果书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知，指控或声称未遵守 (A) 任何医疗保健法或 (B) 或任何此类医疗保健法（“监管授权”）要求的任何许可证（定义见下文）；(iii) 拥有并拥有开展业务所需的所有监管授权与目前一样，此类监管授权有效且完全有效及其效力，且公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 尚未收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公共服务部（“HHS”）及其受其管辖的任何类似外国或其他监管机构（统称为 “FDA”）关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知适用的监管机构”）或任何其他第三方声称任何产品运营或活动是严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用的监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 没有收到任何适用监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的通知，也不知道任何适用监管机构正在考虑这样的行动；(vi) 有根据任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日基本完整和正确（或由后续提交的材料进行了重大更正或补充）；(vii) 不是或的当事方根据任何规定有任何持续的报告义务与任何适用监管机构签订的公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议；以及 (viii) 其高管、董事以及据公司所知的员工和代理人未被排除、暂停、禁止或以其他方式没有资格参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，受以下约束政府调查，调查，诉讼，或其他可以合理预期会导致取消资格、停职、排除或其他不符合资格的类似行动。“医疗保健法” 一词是指《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法》，42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节；《民事虚假索赔法》，31. § 3729 及其后各节；《虚假索赔犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条以及健康保险中的医疗保健欺诈刑事条款1996 年《便携性和责任法》，42《美国法典》第 42 卷第 1320d 及其后各节（“HIPAA”）；《民事罚款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a；《医生付款阳光法》，42《美国法典》§ 1320a-7h；经《健康信息技术促进经济和临床健康》修订的《HIPAA》法案，42 U.S.C. § 17921 及其后各节；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. 第 301 节及其后各节；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. 第 201 节及其后各节；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和当地法律法规。

(pp) [保留。]

(qq) 由公司或代表公司进行或由公司赞助或参与的有关公司候选产品的临床和临床前研究和试验，包括注册声明和招股说明书（如适用）中描述或结果中提及的任何此类研究和试验（统称为 “公司试验”），是以所有材料进行的，如果仍在进行中视情况而定

医疗保健法，包括但不限于21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；注册声明和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面均准确而完整，并公平地呈现了由此得出的数据；公司对注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果与我们的电话不一致质疑注册声明中描述或提及的结果以及招股说明书；除与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程通信外，公司尚未收到相关监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、实质性修改或暂停任何公司试验的书面通知、信函或其他通信，而且据公司所知，没有合理的依据。美国食品和药物管理局或任何其他适用监管机构均未终止或暂停本公司或代表公司向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请或类似申请。

(rr) 公司承认并同意，代理人已告知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股；前提是，(i) 在配售通知生效期间不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售从公司购买或视为购买的配售股）“无风险委托人” 或以类似身份）和（ii）公司不得被视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售，除非公司和代理商另有约定。

(ss) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(tt) 公司、其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权证、期权或权利的持有人向代理人或其法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关附属关系、证券所有权和交易活动的信息），以及根据FINRA第5110条向FINRA提供的其他补充信息本协议所设想的交易是真实、完整和正确的。

(uu) 注册声明或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中；(ii) 附有明确的警示性陈述，指明可能导致的因素实际结果与实际结果存在重大差异此类前瞻性陈述中的内容。在发表此类声明时，没有在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下作出的。

(vv) 注册声明或招股说明书中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(ww) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营有关的所有重要方面，并在所有重要方面进行运营和执行。对公司业务运营至关重要的IT系统是完全免费的

实质性错误、错误、缺陷，据公司所知，没有任何特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的政策、程序和保障措施，以维护和保护：（a）其重要机密信息；（b）所有IT系统的完整性和安全性以及对公司业务运营至关重要的IT系统的持续运行和冗余；以及（c）与其业务有关的 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii)《欧盟通用数据保护条例》定义的 “个人数据”，以公司必须遵守此类法规为限；(iv) “经健康信息技术促进经济和临床健康法”（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下符合'受保护健康信息'的任何信息；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，没有发生任何重大漏洞、中断或未经授权使用或访问公司的IT系统，也没有未经授权的实质性使用或访问个人数据，但已在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救的除外，也没有在内部审查或调查中合理预计会导致有义务通知个人或导致重大不利变化的任何事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的适用的具有约束力的规章和条例，以及内部政策和合同义务，均与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关。

(xx) 公司及其子公司在过去三 (3) 年内一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（统称为 “隐私法”）。公司及其子公司严格遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步表示，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；（ii）目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或（iii）是与政府机构签订的任何命令、法令或协议的当事方，这些命令、法令或协议实施了任何命令、法令或协议任何隐私法规定的义务或责任

由公司任何高管签署并交付给代理人或其法律顾问的任何与发行配售股份有关的证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况）；(i) 公司将立即通知代理人注册声明的任何后续修正案（公司文件除外）已向委员会提交和/或生效或生效或生效或生效或的时间之后的任何补充招股说明书（公司文件除外）已经提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供额外信息（在每种情况下，仅限于与本文所设想的交易有关的）；(ii) 公司将根据代理人的合理要求，立即准备并向委员会提交代理人合理的注册声明或招股说明书的任何修正或补充意见，在分发方面可能是必要或可取的代理人的配售股份（但是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，代理人对公司未能提交此类申报应有唯一的补救措施（但不限制代理人在本协议第9条下的权利）在此类修订或补充之前，将停止根据本协议进行销售已提交）；(iii) 公司不会对与配售股份发行有关的注册声明或招股说明书（公司文件除外）提交任何修正或补充，除非已在申报前的合理时间内向代理人提交了该声明或招股说明书的副本，并且代理人没有提出合理的反对（但是，代理人未能提出此类异议并不能免除公司在本协议下的任何义务或责任，或影响代理人依赖陈述的权利，以及公司在本协议中作出的保证，并规定，尽管代理人提出异议（但不限制代理人根据本协议第9条享有的权利），代理人在公司提交此类文件时应获得的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交本协议时向代理人提供任何公司文件的副本，通过EDGAR获得的文件除外；以及（iv）公司将要求对招股说明书进行每项修改或补充，除了公司文件，根据《证券法》第424（b）条的适用条款的要求向委员会提交，对于任何公司文件，应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交（根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定，应完全由以下人员作出该公司）。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该停令止损单应该发行。在收到委员会要求修改注册声明或对招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行有关的其他信息或提供与注册声明或招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股票相关的招股说明书的任何时期

关于配售股份的发行和出售（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并将在各自的到期日（考虑到《交易法》规定的任何延期）当天或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明根据第13条与委员会联系(a)、13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他条款。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停发行在此期间的配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守其规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股票在纳斯达克上市。对于已经或将要发行在纳斯达克上市的证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件）的任何期间，公司将向代理人及其法律顾问提供注册声明、招股说明书（包括所有公司文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（费用由公司承担）在合理可行的情况下尽快这样做代理人可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益表，前提是公司在提交该报表的范围内向其证券持有人和代理人提供了此类声明在 EDGAR 上。

(g) 开支。无论本协议中设想的交易是否已完成，还是根据本协议第11节的规定终止本协议，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补充、招股说明书及其每项修正和补充以及本相关的费用

协议及与发行、购买、出售、发行或交付配售股份相关的其他可能需要的文件，(ii) 配售股份的筹备、发行、出售和交付以及与之相关的任何应付税款，(iii) 根据本协议第 7 (w) 节的规定对配售股份的资格，包括申报费（但前提是任何费用或支出）代理人与此有关的律师应由代理人支付除非下文第 (vii) 和 (viii) 条另有规定），(iv) 印制招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本，并将其交付给代理人及其法律顾问，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或交易资格相关的费用和开支，(vi) 应付给委员会或FINRA的申请费和开支（如果有）以及费用，以及任何股份过户代理人或注册机构的费用，（vii）代理人的外部法律顾问的费用和相关费用向FINRA企业融资部申报金额不超过15,000美元（不包括上文第 (vi) 条中提及的FINRA申请费，以及下文第 (viii) 条所述的费用和支出），以及 (viii) 代理人的外部法律顾问 (A) 因执行本协议和公司交付初始证书而产生的合理费用和支出，金额不超过75,000美元根据第 7 (m) 和 (B) 条，每个陈述日期的金额不超过 15,000 美元 (定义见下文），根据第7（m）节，公司必须提供证书（包括上述第（vii）条中提及的费用和相关费用）。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在紧接的第五个交易日开始的期间，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利任何配售通知的送达日期根据该配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则在暂停或终止任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中直接或间接地结束），且不会直接或间接地在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中向其授予任何期权出售或以其他方式处置任何普通股股票（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，以及根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日后的第六十天；但是，公司的发行或出售不需要此类限制 (i) 股普通股股票、购买普通股的期权、公司现有股权激励计划下的其他证券，或在行使期权或归属其他证券时可发行的普通股，根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，不包括在股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股），无论是现在生效的还是此后实施的，(ii) 转换后可发行的普通股证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司向代理人提供的文件中披露，或以书面形式向代理人披露，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股作为合并、收购对价的证券，

在本协议签订之日之后发生的、非为筹资目的发行的其他业务合并或战略联盟。

(j) 情况的变化。在公司投标配售通知的财政季度中，公司将在收到通知或得知任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实后，立即通知代理商。

(k) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人、其关联代理人和法律顾问不时就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(l) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》要求的配售股份的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及公司应支付的补偿代理此类配售股份，以及 (ii) 交付此类数量的副本在进行此类销售的每个交易所或市场的每份此类招股说明书补充文件中，根据该交易所或市场的规则或法规的要求；前提是，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的10-K表格或10-Q表格（如适用）中纳入配售数量或金额可以满足本第7（l）条的要求通过代理人出售的股份、向公司出售的净收益以及应由代理人支付的薪酬公司在相关时期内就此类配售股份向代理人提出。

(m) 代表日期；证书。在公司根据本协议首次发出配售通知之日（“首次配售通知日期”）当天或之前，以及公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料修订或补充注册声明或招股说明书（（x）根据本协议第7（l）条提交的招股说明书补充文件或（y）仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外），但不能通过提及注册声明或招股说明书的方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的收益报告除外）（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期均应为 “陈述日期”），

只有在 (1) 配售通知待处理或生效以及 (2) 代理人在提交后的三个工作日内申请此类证书时，公司才应向代理人提供此类证书（但就上述第 (iv) 条而言）

在任何陈述日后的两个交易日内，向委员会提交此类表格8-K并附上证书，其形式为附录7（m）（必要时修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。对于任何陈述日期，如果配售通知尚待处理或生效，或者任何配售通知暂停生效，则免除本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到 (1) 公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和 (2) 下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股票，而公司依赖前一句中提到的豁免，没有根据本第7（m）条向代理人提供证书，则在公司发布配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份日期为附录7（m）的证书放置通知。在每个陈述日后的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(n) 法律意见。在首次配售通知之日或之前，以及在公司有义务根据第7（m）条交付不适用暂停或豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人提供Cooley LLP、公司法律顾问或其他令代理人满意的律师（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证信，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，要求送达、修改意见书和否定保证书的日期，必要时与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，公司法律顾问可以向代理人提供一封信函，以代替此类意见和后续陈述日期的否定保证书，大意是代理人可以依赖该律师根据本第 7 (n) 条先前的意见或否定保证信，其日期与此类信函的日期相同（该声明除外）在这样的先前意见或否定保证书中，应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(o) 知识产权意见。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第7（m）条交付不适用暂停或豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人提供Clark+Elbing LLP、公司知识产权事务法律顾问或代理人满意的其他知识产权律师（“知识产权顾问”）以形式和实质上令人满意的书面意见致代理人及其律师，日期为意见书发布日期必须交付，必要时进行修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，知识产权法律顾问可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖该律师先前根据本第 7 (o) 条提交的意见书，其日期与意见书的日期相同（但此类先前意见书中的陈述应被视为与以下内容有关注册声明和招股说明书（经该陈述日修订或补充）；此外，知识产权顾问的任何此类意见都必须在公司每年提交10-K表年度报告后根据本协议首次发表意见时提出。

(p) 慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有义务根据第7（m）条交付不适用豁免的证书的任何日期，公司应要求其独立注册会计师事务所（以及报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）

提供日期为安慰信交付之日的代理人信函（“安慰信”），该信函应符合本第 7 (p) 节规定的要求；前提是，如果代理人在首次发放通知之日之后提出要求，公司应安排在发生任何需要提交额外的、拟定的、修订或修订的重大交易或事件发生后的10个交易日内向代理人提供一份安慰信财务报表（包括对先前发布的财务报表的任何重报）。每份安慰信的形式和实质内容均应令代理人满意，公司独立注册会计师事务所的每份安慰信应 (i) 确认他们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果通过注册公开发行（首次公开募股）信函、“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本应包含的任何信息，这些信息如果在该日期提供，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接地导致其子公司不得 (i) 采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标或购买根据本协议违反第M条例发行和出售的普通股，或向任何人支付任何征集购买配售股份的补偿，但不是代理人；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(r) 保险。公司及其子公司应维持或促成维持保险，其金额和风险承保范围应符合其所从事业务的合理和惯例。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法法律要求的所有重大环境证书、授权或许可，以便按招股说明书所述开展业务（统称为 “许可证”），公司及其各子公司应严格遵守此类许可证和适用的环境法，除非未能维持或促成其开展业务遵守此类许可证无法合理预期会造成重大不利影响。

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(u)《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按本协议和招股说明书的规定出售或交易配售股份。

(v) 无出售要约。除了公司和代理人事先批准的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见本法第405条）

证券法），必须向委员会提交，这构成了根据本协议提出的卖出要约或征求购买配售股票的要约。

(w) 蓝天和其他资格。公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不得自配售之日起少于一年）本协议）；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的时间内（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理的细节、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证必要时记录交易，以允许公司根据公认会计原则编制财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及相关适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于所设计的控制措施和程序）规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息确保所需信息公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的内容将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保公司内部其他人了解与公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

(y) 新兴成长型公司。在代理人根据本协议完成配售股份分配之前，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

(z) 续订注册声明。如果在注册声明初始生效日期（“续订日期”）三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，则公司将自行决定在续订日期之前提交新的上架注册声明，或与根据本协议可能发行和出售的普通股相关的自动上架注册声明（其中应包括招股书）tus 反映了配售股份的数量或金额

可根据本协议以令代理人及其律师满意的形式提供和出售），如果此类注册声明不是自动上架注册声明，则将尽其合理的最大努力使该注册声明在续订之日后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许配售股份的公开发行和出售按照到期的注册声明和本协议的设想继续进行。自其生效之日起，此处提及的 “注册声明” 应包括新的上架注册声明或新的自动上架登记声明（视情况而定）。

(aa) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本协议签订之日起和之后，公司在向委员会提交10-K表年度报告或注册声明任何生效后的修正案时不再有资格使用S-3表格（包括根据一般指示I.B.6.），则公司应立即通知代理人，并在提交10-K表格年度报告或注册声明修正案之日后的两个工作日内提交向委员会提交的新招股说明书补充文件，其中反映了普通股的数量根据S-3表格I.B.6号一般指示，公司可根据本协议发行和出售股票；但是，如果公司合理地判断任何此类招股说明书补充文件的提交符合公司的最大利益，则公司可以将任何此类招股说明书补充文件的提交推迟最多30天，前提是在此期间没有有效或待处理的配售通知。在公司纠正此类错误陈述或遗漏或实现合规之前，公司不得通知代理人恢复配售股份的发行。

(bb) 税收补偿。公司将赔偿代理人因发行和出售配售股票而产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使代理人免受损害。

(cc) 转让代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的过户代理人和注册机构。

8。代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的应有履行、代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查以及持续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件的持续满意（或代理人自行决定放弃）：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，并适用于配售股份的所有要约和销售（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份，以及（ii）将根据任何配售通知发布的配售股份。

(b) [保留。]

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令有效性注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到有关暂停注册声明的任何通知

在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或免除其资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何事件，使注册声明或招股说明书或任何重要公司文件中的任何重要声明在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何更改，因此，就注册声明而言，不会包含任何不真实内容对重要事实的陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，以免产生误导，就招股说明书而言，招股说明书中不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的。

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为是重要的、必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。

(e) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）由任何评级机构发布或通过任何评级发布的公告受其监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）的评级，根据代理人的判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(f) 公司法律顾问法律意见。代理人应在根据第 7 (n) 条和第 7 (o) 节（如适用）要求提交此类意见和否定保证信之日当天或之前（如适用）收到公司法律顾问和知识产权法律顾问的意见和否定保证信（如适用）。

(g) 代理人律师法律意见。代理人应在第7（n）条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所那里收到此类意见或意见，并且公司应向该法律顾问提供他们可能要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(h) 慰问信。代理人应在根据第 7 (p) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (p) 条要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(j) 秘书证书。在首次配售通知日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，并且

由公司执行官作证，日期截至当日，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，证明 (i) 经修订和重述的公司注册证书，(ii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 公司董事会或其经正式授权的委员会授权执行、交付和履行本协议和发行的决议以及出售配售股份以及 (iv) 公司高管的正式任职情况受权执行本协议和本协议规定的其他文件（包括附表 2 中规定的每位官员）。

(k) 不准停职。普通股应在纳斯达克正式上市，并获准和授权交易，但须遵守发行的正式通知。普通股不得在纳斯达克暂停交易，普通股也不得从纳斯达克退市。

(l) 其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(m) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424（b）条或第433条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用期限内提交。

(n) 批准上市。(i) 配售股份应已获准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束；或 (ii) 公司应在首次配售通知日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请，纳斯达克应审查此类申请且未提出任何异议。

(o) FINRA。FINRA不得对本文设想的发行条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(p) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们免受损失（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人或（ii）受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有）损害赔偿（包括与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用）以及在结算时支付的所有款项（根据本第9节））、任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方（包括任何政府或自我监管机构或其他方面，或任何提出或威胁提出的任何索赔）之间根据证券法可能受到的任何诉讼、诉讼、调查或程序、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面因此，损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接产生或基于 (x) 任何不真实的陈述或

据称对注册声明或招股说明书（或注册声明或招股说明书的任何修正或补充）或任何自由书面招股说明书中包含的重大事实的陈述不真实，或（y）在任何此类文件中遗漏或据称遗漏了在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实（仅限于招股说明书的撰写情况）) 不具有误导性；但是，前提是本赔偿协议在一定程度上不适用此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并且是由依赖代理人信息并根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及 (i) 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有），使其免受损害，以应对赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第9 (a) 节，视情况而定，但仅适用于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述根据代理人信息在注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何自由书面招股说明书中作出的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本第9节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第9节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用外，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，否则赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请令受保方相当满意的律师来进行辩护在收到诉讼启动通知后的合理时间内采取此类行动, 每种情况下的合理费用,支出和

律师的其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关此类费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用，且详细程度合理。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 9 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔偿方为其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括合理地以形式和实质内容对每个受赔方进行无条件释放使该受赔方对此类索赔、诉讼产生的所有责任感到满意诉讼程序，而且 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还其根据本第9节有权获得报销的律师的合理费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到此类和解后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第9 (a) 条所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应已收到有关该请求条款的通知在此类和解协议达成前至少 30 天和解，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在根据本第9节前述段落规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿有关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何行动、诉讼、调查或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任），公司和代理人可能要缴纳的款项，比例应适当以反映公司和代理人获得的相对收益另一方面。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失、与之相关的诉讼、调查或诉讼程序，以及任何其他相关案件此类提议的公平考虑。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息有关，

当事方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意，如果根据本第9（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 9 (e) 节而言，受赔方因本第 9 (e) 节所述损失、索赔、责任、费用或损害，或与之相关的诉讼、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动、诉讼、调查、诉讼时合理产生的任何法律或其他费用或在符合本第 9 节的范围内提出索赔。尽管本第9（e）节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (e) 条而言，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制本协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及受代理人控制或与代理人共同控制的每个人都将拥有与该方相同的缴款权，公司的每位董事和每位高级管理人员都将拥有与该方相同的捐款权签署注册声明的公司将拥有与注册声明相同的捐款权公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不通知该方或多方不会解除可能要求缴款的一方或多方根据本第 9 (e) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的一方的辩护。除根据本协议第9（c）节最后一句或根据本协议第9（d）节达成的和解外，如果根据本协议第9（c）节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 9 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 如果 (i) 代理人认为任何重大不利影响或任何可能导致重大不利影响的事态发展可能会严重损害代理人根据本协议出售配售股份的能力，代理人有权随时通过发出下述通知终止本协议，(ii) 公司失败、拒绝或无法履行任何协议则应根据本协议履行；但是，如果公司未能履行以下义务，则前提是交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 节、第 7 (o) 节或第 7 (p) 节所要求的任何证明、意见或信函，除非这种未能交付（或导致交付）自要求交付之日起持续超过 15 个日历日，(iii) 代理人在本协议下的义务的任何其他条件未得到满足，(iv) 应已暂停或限制配售股票或纳斯达克证券的交易，(v) 一般情况银行业务暂停应由任何美国联邦或纽约当局宣布，或

(vi) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况潜在重大变化的任何实质性变化或发展，代理人认为这可能会严重损害代理人根据本协议出售配售股份或执行证券销售合同的能力。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。如果代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 12 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前10天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 代理人有权按照下文规定提前10天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但须遵守本协议规定的条款和条件；前提是尽管终止，第7（g）节、第9节、第10节、第11（f）节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，通过双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力和效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，公司无需就代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根据第7（g）条，公司仍有义务偿还代理人的费用。

(g) 在遵守本协议第 7 节规定的额外限制的前提下，无论此处有任何相反的规定，如果在出售任何配售股份之前终止本协议，代理人只能获得报销其实际产生的合理且有据可查的自付费用。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

SVB Leerink LLC

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：彼得 ·M· 弗莱

电子邮件：peter.fry@svbleerink.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

SVB Leerink LLC

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：Stuart R. Nayman，Esq。

电子邮件：stuart.nayman@svbleerink.com

如果交给本公司，则应交付给：

Keros Therapeutics, Inc.

海登大道 99 号套房 120

马萨诸塞州列克星敦 02421

注意：Esther Cho

电子邮件：echo@kerostx.com

将副本（不构成通知）寄至：

Cooley LLP

博伊尔斯顿街 500 号

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：瑞安·桑索姆

电子邮件：rsansom@cooley.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前在工作日亲自送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 根据下一段所述的电子通知；(iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日或 (iv) 实际收到的工作日如果存放在美国邮政中（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 12 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在第 12 节中指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到通知发送人的实际收到确认时，除自动回复外，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的10天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及关联公司、控股人、高级职员、董事和本协议第9节中提及的其他人员提供保险并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括每方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方、前一句所述人员及其各自的继承人和被允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任以外的任何一方。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册的经纪交易商，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给代理人的关联公司。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的证物以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款；但是，任何一方均可不时以第12节规定的方式向另一方发送包含经修订的附表2的通知，对本协议的附表2进行修改，经此类修订，此处提及附表2的所有内容均应自动视为指经修订的附表2。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同意管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔

个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄到本协议第 12 节规定的通知的有效地址，并同意此类服务构成充分的程序通知和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

18。施工。

(a) 此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响其结构。

(b) 以单数定义的词语在复数形式使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(c) 在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府当局经不时修正、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

19。允许的免费写作招股说明书。公司和代理人均表示、保证并同意，除非事先获得另一方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成必须向委员会提交的自由撰写招股说明书（定义见第405条）的与配售股份有关的要约。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

20。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人被聘为出售配售股份的销售代理，代理人一直保持距离，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人已经或将要就任何交易建立信托或咨询关系受本协议约束，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，以及代理人没有职责或义务

就本协议所设想的交易向公司提供信息，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 代理人及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到，代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议所设交易的信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也对任何主张信托的人不承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括股东（或其他股权持有人）、债权人或员工，或代表公司行使权利的税收索赔该公司的。

21。对美国特别解决制度的承认。如果代理人是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。

如果代理人是受保实体，且代理人的代理人或BHC法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别解决制度或美国某州法律管辖时在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在《联邦法典》第 252.82 (b) 节中定义和解释的 “受保实体”；(ii)) “受保银行”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C) “违约权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应根据美国联邦法典第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

22。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、

《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则代理不得向除就本协议和本协议所设想的交易提供咨询的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息，包括尽职调查。

24。代理信息。在本协议中，“代理人信息” 仅指注册声明和招股说明书中的以下信息：招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的第九段。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及招股说明书 “补编” 的内容均应包括与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[页面的剩余部分故意空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司Keros Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与SVB Leerink LLC（“SVB Leerink”）于2021年5月3日签订的销售协议（“协议”）中的条款和条件，我特此代表公司要求SVB Leerink出售至多 [] 股普通股，每股面值0.0001美元公司的股份（“股份”），最低市场价格为每股美元 [；前提是任何一个交易日出售的股票不得超过 [] 股（该术语的定义见本法第3节）协议)]。销售应从 [本配售通知发布之日] 开始，并于 [日期] 结束 [直到出售本配售通知标的全部股份]。

附表 2

该公司

jasbir@kerostx.com

kregnante@kerostx.com

echo@kerostx.com

SVB Leerink

dan.dubin@svbleerink.com

patrick.mccormack@svbleerink.com

atm@svbleerink.com

附表 3

补偿

根据本附表3构成的销售协议的条款，公司应以现金支付SVB Leerink薪酬，金额不超过配售股份销售总收益的3.0％。

展览 7 (m)

军官证书

根据2021年5月3日销售协议（“销售协议”）第7（m）条，特拉华州的一家公司Keros Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的正式资格和当选的首席执行官贾斯比尔·西赫拉以及具有正式资格和当选的公司首席财务官基思·雷格南特在此以各自的身份并代表公司进行认证以及公司与SVB Leerink LLC之间，据下列签署人所知，经过适当调查：

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中作出的陈述和保证，如果受其中有关重要性或重大不利影响的限制和例外情况的约束，则在本协议发布之日起均为真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外截至该日期的真实和正确性，以及 (B) 在此类陈述的范围内且担保不受与实质性或重大不利影响有关的任何限定或例外情况的约束，截至本文发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本协议发布之日作出一样，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同，但仅涉及特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外。

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议应履行或满足的所有条件。

Cooley LLP和Latham & Watkins LLP有权依赖该证书来处理这些公司根据销售协议分别提出的意见。此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

以下每位签署人分别以公司首席执行官或首席财务官的身份代表公司签署了本高管证书，以昭信守。