美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月17日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(617) 314-6297

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

项目 8.01。其他活动。

正如先前披露的那样，2021年5月3日，（i）Keros Therapeutics, Inc.（“公司”）与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）就市场发行计划签订了销售协议（“协议”），根据该协议，公司可以不时自行决定通过作为销售代理的Leerink Partners发行和出售公司的股份普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）公司在S-3表格（文件编号333-279094）上提交了注册声明，包括基本招股说明书，于2024年5月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交申请（“货架注册声明”），该声明在提交后立即生效。

2024年6月17日，公司提交了公司上架注册声明的招股说明书补充文件，要求公司根据协议发行和出售高达3.5亿美元的普通股（“配售股”）（如果有）。

根据该协议，Leerink Partners可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为 “市场发行”，如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条所定义，包括但不限于直接在纳斯达克全球市场上或通过任何其他现有普通股交易市场进行的销售。Leerink Partners将根据公司的指示（包括任何价格或规模限制或公司可能规定的其他惯常参数或条件），不时采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售配售股份。除非公司和Leerink Partners签订了单独的书面协议，规定了此类出售的条款，否则Leerink Partners不会根据本金购买任何配售股份。

根据协议，公司将向Leerink Partners支付佣金，最高为通过担任销售代理的Leerink Partners出售的任何配售股份的总销售收益的3.0％。

根据协议，公司没有义务出售任何配售股份。根据协议发售的配售股份将在 (i) 通过Leerink Partners发行和出售受协议约束的所有配售股份以及 (ii) 根据协议条款终止协议的前一天终止。

本协议包含此类交易的惯用陈述、担保和承诺。此外，公司已同意对Leerink Partners的某些负债进行赔偿，包括经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》规定的债务。

上述对协议的描述不完整，仅参照协议全文进行了全面限定，协议副本作为本表8-K最新报告的附录1.1提交。

公司法律顾问库利律师事务所已于2024年6月17日就配售股份的有效性向公司发表了意见。该意见的副本作为本8-K表最新报告的附录5.1提交。

表格8-K上的本最新报告不构成本文讨论的证券的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区内，任何此类要约、招标或出售证券的要约、招标或出售均不构成此类证券的要约、招标或出售。

第9.01项财务报表和附录。

 

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 6 月 17 日