管理层的讨论与分析

截至2023年12月31日止的年度

一般信息

管理层对Metalla Royalty & Streaming Ltd.（“公司”或“Metalla”）的讨论和分析（“MD & A”）旨在帮助读者了解影响Metalla及其子公司业绩的重要因素以及可能影响其未来业绩的因素。本MD & A已于2024年3月28日编制，应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表是根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。

与公司相关的更多信息可在SEDART + www.sedarplus.ca和SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分上查看。

索引

公司概述

Metalla是一家贵金属和贱金属特许权使用费和流媒体公司，专注于获取黄金、白银和铜金属购买协议、冶炼厂净收益(NSR)特许权使用费、总价值返还(GVR)特许权使用费、净利润利益(NPI)、总收益(GP)特许权使用费、总优先收益(GOR)特许权使用费、价格参与(PP)特许权使用费、净收益(NP)特许权使用费、以及采矿项目中的非经营性权益，使持有人有权分别获得项目金属生产总收入的一定比例或项目金属生产收入毛收入扣除特定成本后的一定百分比。公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)上市，代码为“MTA”，在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MTA”。总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街501-543号。

公司亮点

在截至2023年12月31日的年度内，本公司：

• 于2023年10月19日，与Beedie Investments Ltd.(“Beedie”)订立协议，该协议于Nova交易完成时生效，据此，双方同意修订Metalla与Beedie之间的可转换贷款安排(“Beedie贷款安排”)，其中包括本金由2,500万加元增加至5,000万加元，并于Nova交易完成时从Beedie贷款安排中提取相等于与Nova的‎可转换贷款协议(“新贷款安排”)下未偿还本金及未付利息及费用的款额，以再融资及注销Nova贷款安排(“新贷款安排”)。有关更多详细信息，请参阅Nova Royalty Acquisition);

• 在Nova交易完成后完成私募，据此Beedie以每股5.29加元的价格认购了2,835,539股普通股，总收益为1,500万加元；

• 获得28项特许权使用费和1项特许权使用费，通过以下交易，使截至本MD&A之日持有的总资产达到102项贵金属和贱金属资产：

I.在Nova交易中获得了23项特许权使用费(有关更多详细信息，请参阅Nova Royalty Acquisition);

II.从一家公平的卖家手中收购了现有的2.5%-3.75%的黄金浮动比例GP特许权使用费，以及巴里克黄金公司(“巴里克”)阿根廷Lama项目大部分非黄金和白银金属的0.25%-3.0%的NSR特许权使用费，总代价为750万美元。交易于2023年3月9日完成，当时公司支付了250万美元的现金，并向卖方发行了466,827股普通股(每股视为价值5.3553美元)。其余的250万美元(“应付喇嘛”)将在特许权使用费面积2莫兹黄金矿产储量估计后90天内或交易完成日期后36个月内以现金或普通股支付；

本次交易获得的流媒体和版税包括：

• 位于墨西哥莫拉莱斯的埃斯佩兰萨项目由Zacatecas Silver Corp.拥有20%的银色股权；
• 梅菲尔黄金公司拥有的位于安大略省蒂明斯的芬吉布南部项目1.4%的NSR特许权使用费；

• PTX Metals Inc.拥有的位于安大略省Shning Tree的Ronda项目2.0%的NSR特许权使用费；以及

• 将构成松谷地产的JR矿物主张出售给内华达金矿有限责任公司(Netada Gold Mines LLC)，松谷地产是内华达州Cortez建筑群的一部分。NGM“)，一家由巴里克和纽蒙特公司(”纽蒙特“)以500万美元现金成立的实体。该公司保留了该物业3.0%的NSR特许权使用费。此外，将构成塔山物业的Conmee矿物主张出售给雷霆黄金公司(”雷霆黄金“)，换取了400万股ThunderGold普通股，交易完成后价值10万美元。该公司保留了该物业2.0%的NSR特许权使用费；

• 于2023年9月15日支付特别股息，金额为每股0.03加元，记录日期为2023年8月1日；

• 截至2023年12月31日止年度，按平均实现价格1,867美元(2022年12月31日至1,765美元)及平均现金成本6美元(2022年12月31日至7美元)计算，于3,989(2022年12月31日至2,681)应占黄金当量盎司(“GEO”)收到或应计付款(“GEO”)(见非国际财务报告准则财务计量);

• 在截至2023年12月31日的年度内，来自特许权使用费和流转权益的确认收入为460万美元(2022年12月31日-240万美元)，净亏损580万美元(2022年12月31日-1090万美元)，调整后EBITDA为110万美元(2022年12月31日-负150万美元)(见非国际财务报告准则财务计量);

• 截至2023年12月31日止年度，来自九龙仓集团、El Realito、La Encantada、Silverback Ltd.(“Silverback”)持有的新Luika金矿(“NLGM”)流、Higginsville衍生特许权使用费资产及其他特许权使用费权益的每个可归属地质办产生的营运现金利润率为1,861美元(2022年12月31日-1,758美元)(见非国际财务报告准则财务计量);

• 截至2023年12月31日的年度，确认从希金斯维尔衍生特许权使用费资产到期或收到的付款(不包括在收入中)290万美元(2022年12月31日-240万美元)(见非国际财务报告准则财务计量);

• 2023年12月28日，本公司行使权利终止于2022年5月27日订立的股权分配协议，以建立2022年自动取款机计划(定义如下)，根据该协议，公司有权分配最多5,000万美元的普通股(或等值的加元)。自成立至终止之日，本公司根据2022年自动柜员机计划以平均每股5.01美元的价格配发了1,328,079股普通股，总收益为660万美元，其中在截至2023年12月31日的三个月内未出售任何普通股；以及

• 2023年5月19日，在Nova交易宣布之前，该公司完成了与Beedie的第二项补充贷款协议，以修订Beedie Loan Finance(有关更多细节，请参阅流动性和资本资源--可转换贷款安排).

Nova特许权使用费收购

2023年12月1日，本公司完成了Nova的交易，据此，本公司收购了Nova的所有已发行和已发行普通股。根据本公司与Nova于2023年9月7日订立的安排协议(“安排协议”)的条款，Nova股东于Nova交易前持有的每股Nova普通股换取0.36股普通股，合共发行33,893,734股普通股。根据安排协议，每股Nova限制性股份单位于Nova交易结束时归属Nova普通股，并以0.36股普通股交换共741,597股已发行普通股，而每个Nova购股权由完全归属的替代期权取代。所有替代期权根据安排协议的条款进行调整，并可行使为普通股。

交易完成后，现有的Metalla和Nova股东分别拥有合并后公司约60.41%和39.59%的股份。

新版税

(1)受部分回购和/或豁免的限制。

(2)取得额外部分专利权使用费的优先购买权。

(3)受关闭条件的限制。

(4)露天作业收取0.98%的NSR专营权费，地下作业收取0.49%的NSR专营权使用费。

下文将根据适用项目所有者公开提交的信息，讨论在Nova交易中获得的一些特许权使用费的细节。

阿兰扎祖

Nova拥有Aura Minerals Inc.拥有的Aranzazu铜金银矿1.0%的NSR特许权使用费。Aranzazu是位于墨西哥萨卡特卡斯州Concepcion del Oro市内的铜金银矿床，位于萨卡特卡斯市西南约250公里处。Aranzazu目前的矿山自1962年开始运营，有文件证明该地区的采矿可以追溯到近500年前。Aura是Aranzazu的唯一所有者和运营商，于2010年取得所有权。Aranzazu的运营包括一个地下矿山，使用长孔露天采矿法和一个现场工厂，通过传统的浮选工艺生产金和银的副产品铜精矿。

Nova有权获得Aranzazu出售的所有金属冶炼厂净回报的1.0%，减去某些允许的扣除，前提是伦敦金属交易所报价的每磅铜的每月平均价格等于或超过2.00美元/磅。Aranzazu目前从铜精矿销售中获得收入，包括支付金银副产品，所有这些都需要缴纳特许权使用费。Nova根据特许权使用费协议的条款，每半年支付一次Aranzazu特许权使用费。

AURA于截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报中报告，Aranzazu的已探明及可能储量为960万吨，含铜1.23%、黄金0.81克/吨及银17.61克/吨(已探明储量：含铜1.25%、金0.96克/吨及银17.56克/吨；可能储量：含铜1.19%、金0.72克/吨及银17.69克/吨)。

塔卡塔卡

Nova对第一量子矿业有限公司(First Quantum Minerals Ltd.)拥有的Taca Taca铜-金-钼项目出售的所有金属拥有0.42%的NSR特许权使用费。塔卡塔卡是一个斑岩铜-金-钼项目，位于阿根廷西北部萨尔塔省普纳(AltiPlano)地区，距离智利边境以东约55公里，距离世界最大铜矿埃斯孔迪达以东90公里。该项目距离连接萨尔塔和安托法加斯塔的铁路线10公里，之前的研究显示，当地可为项目运营提供电力和水源。

2020年11月30日，First Quantum发布了关于Taca Taca的NI 43-101技术报告，该报告随后于2021年3月更新，包括额外的财务披露。2021年3月重述的NI 43-101技术报告显示，塔卡塔卡的已探明及可能矿产储量为17.585亿吨，铜含量为0.44%，黄金含量为0.09克/吨，钼含量为0.012%(已探明储量：铜含量为0.59%，黄金含量为0.13克/吨，钼含量为0.016%；可能储量为13.502亿吨，铜含量为0.39%，黄金含量为0.08克/吨，钼含量为0.011%)。

2024年2月20日，First Quantum报告称，该公司继续推进项目前期开发和工程工作，预计2024年将获得环境和社会影响评估批准，随后将获得建设和运营许可。

维斯卡奇塔斯

Nova对露天开采拥有0.98%的NSR特许权使用费，对Vizcachitas的地下运营拥有0.49%的NSR特许权使用费。Vizcachitas是智利中部的一个大型铜钼斑岩矿床，由洛斯安第斯铜业有限公司(以下简称洛斯安第斯铜矿)拥有。洛杉矶安第斯山脉于2023年2月23日发布了关于Vizcachitas的预可行性研究(PFS)，其中概述了露天矿最初26年的寿命，前8年的铜年产量为18.3万吨，这是税后净现值_8%28亿美元，内部收益率为24%。PFS表明，该项目拥有良好的现有基础设施，包括交通、电力和淡化水的获取。在日期为2024年3月4日的公司介绍中，洛斯安第斯表示，已恢复勘探和优化钻探，其中几个目标包括可能的矿藏向东、向西和向深处延伸。洛斯安第斯山脉还表示，预计将在2024-2025年完成可行性研究，可能在2030年开始商业生产。特许权使用费覆盖了露天矿约50%的面积。

铜世界综合体

Nova拥有美国亚利桑那州铜世界综合体项目0.315的NSR特许权使用费，Hudbay Minerals Inc.(铜世界综合体的特许权使用费涵盖所有金属，包括铜、钼、银和从涵盖铜世界综合体的大部分采矿索赔中提取的黄金。具体地说，铜世界特许权使用费涵盖132项专利索赔(所有与铜世界综合体相关的专利索赔)、603项非专利索赔以及一块与费用相关的土地。Nova还保留对铜世界综合体额外0.360%的NSR特许权使用费的优先购买权。

2023年9月8日，哈德贝宣布了铜世界第一阶段PFS的结果。PFS考虑了四个计划中的露天矿山，分两个阶段进行采矿计划。一项为期20年的矿山寿命第一阶段计划预计在头10年每年生产92,000吨铜。哈德贝计划在2024年初之前获得一期工程的两个未完成的运营州许可证。预计第二阶段将扩大联邦土地上的采矿活动，并将矿山寿命延长至44年，按现金成本计算，第二阶段的铜平均年产量约为100,000吨，所有维持现金成本分别为每磅铜1.11美元和1.42美元。

毕迪资本战略合作伙伴关系

在与Nova交易有关的情况下，Beedie和该公司建立了战略伙伴关系，根据该伙伴关系：

股权配售

Beedie订立认购协议，完成于Metalla的1,500万加元‎‎股权配售(“股权配售”)，据此，在Nova交易完成的同时，Beedie按每股5.29加元的价格认购2,835,539股普通股，此价格为2023年9月7日，即Nova交易公布前一天，普通股在多伦多证券交易所创业板交易所的‎收市价。本公司预期，配售所得款项将用于未来收购特许权使用费和流媒体，以及一般和行政费用。

Metalla可转换贷款‎

自2023年12月1日起，Metalla和Beedie签订了经修订并重述的可转换贷款融资协议(“A&R‎Loan Finance”)，以修订和重述‎‎Beedie Loan融资。根据A&R贷款安排，双方同意：

一、将A&R贷款安排的‎‎最高‎总本金金额从2,500万加元增加到5,000万加元；

Ii.将Beedie贷款机制下‎未偿还余额420万加元的转换价格修订为A&R贷款机制下每股6.00加元的转换价格；

Ii.从A&R贷款安排中再提取1,220万加元，转换价格为每股6.00加元，为Nova贷款安排下到期的本金提供再融资；

IV.从A&R贷款机制中提取200万加元，为Nova交易结束时Nova贷款机制下的应计和未偿还利息提供再融资，转换价格等于转换时Metalla股票的市场价格；

V.从A&R贷款工具中提取80万加元，为Nova交易结束时Nova贷款工具下的应计和未支付费用提供再融资，这些金额不能转换为Metalla的股票；

六、设立18个月的期限，在此期间，在应计和未付利息金额中加上‎‎每年10.0%的‎‎复利，并于2025年6月1日‎，恢复每月10.0%的现金利息支付；

Vii.将产生10万加元的修改费，任何未偿还的成本和支出将由Metalla支付；以及

Via.将‎‎现有的安全安排更新为‎，包括由Nova以及Metalla和Nova的某些其他子公司为‎A&R贷款安排提供的安全。

Nova可转换贷款

根据A&R贷款安排，如上所述，在完成‎Nova交易的同时，Metalla动用了A&R贷款安排，支付了‎，并履行了Nova贷款安排下的所有债务，该贷款安排与‎同时终止。‎

版税和流水费组合

截至本次MD&A之日，该公司拥有102项特许权使用费、流媒体和其他权益。其中5个特许权使用费和流处于生产阶段，42个处于开发阶段，其余的处于探索阶段。

备注：

⁽¹⁾ 金：金；银：银；铜：铜；锌：锌；铅：铅。

⁽²⁾ KT：千吨; MT：百万吨;克/吨：克/吨;盎司：盎司;科兹：公斤盎司;蚊子：百万盎司; KTPA：每年千吨; MTPA：每年百万吨;和tpd：每天吨。

⁽³⁾ A$：澳元。

⁽⁴⁾ 有关完整列表和更多详细信息，请参阅公司网站https://www.metallaroyalty.com/。

生产资产

截至本MD & A日期，公司拥有以下处于生产阶段的物业的生产权益：

(1)受部分回购和/或豁免的限制。

(2)La Encantada矿场生产的黄金的100%毛价值特许权使用费每年限制为1.0 Koz。

以下是截至2023年12月31日止三个月及随后期间对某些生产阶段资产的更新，基于适用项目所有者公开提交的信息：

La Encantada

2024年2月22日，First Majestic Silver Corp.（“First Majestic”）宣布将于2023年第四季度从La Encantada生产61盎司黄金和0.5莫兹白银，并在2023财年生产321盎司黄金和2.7莫兹白银。

Metalla在2023年第四季度从La Encantada获得了79个地球观测组织，在2023财年获得了259个地球观测组织。

Metalla对La Encantada矿生产的黄金持有100%GVR特许权使用费，每年不得超过1.0科兹。

El Realito

2024年2月15日，Agnico Eagle Mines Ltd.Agnico“)报告称，2023年第四季度La India的黄金总产量为19.5 Koz，2023财年为75.9 Koz。Agnico还为La India提供了2024年25-30 Koz黄金的指导，预计这些黄金将来自堆浸垫的剩余浸出。

Metalla在2023年第四季度从El Realito获得了267个地球观测组织，在2023财年获得了1,066个地球观测组织。

Metalla持有El Realito矿藏2.0%的NSR特许权使用费，该矿藏有1.0%的回购权，价格为400万美元。

码头

2024年2月21日，Coeur矿业公司(“Coeur”)公布了2023年第四季度的29.7科兹黄金产量，并将九龙仓2024年的全年指导更新为86-96科兹黄金。2024年的勘探工作将集中在九龙仓增加额外的矿产储量。

Metalla在2023年第四季度从九龙仓获得了305名GEO，在2023财年获得了1008名GEO。

Metalla持有九龙仓集团矿1.0%的GVR特许权使用费。

阿兰扎祖

2024年2月20日，Aura宣布2023年在Aranzazu生产总计106,119个Geo，2024年指导94-108个Koz Geo。此外，在2024年3月的公司演示中，Aura表示，正在进行29,400米的钻探活动，以测试GH和Cabrestante连接的连续性，目标是增加矿产储量和资源，以及在El Cobre和Aranzazu延伸段的钻探。

Metalla在2023年12月1日至2023年12月31日期间从Aranzazu累计了67个GEO，即Nova交易完成后的一段时间。

Metalla持有Aranzazu矿1.0%的NSR特许权使用费。

新路易卡

2024年1月22日，Shanta Gold Limited（“Shanta”）报告称，2023年第四季度，该公司在坦桑尼亚的New Luika金矿（“NLGM”）生产了18.3 Koz黄金和30 Koz白银。 Shanta还重申了2024年NLGM黄金70 - 74 Koz的指导。2024年1月11日，Shanta发布了2023年NLGM钻探计划的结果，在11.6米以上发现了39.05克/吨黄金，在15.1米以上发现了7.49克/吨黄金。

Metalla在2023年第四季度从NLGM获得了22个GEOs，在2023财年获得了113个GEOs。

Metalla持有Silverback 15%的权益，Silverback的唯一业务是在NLGM上接收和分销100%的银流，持续成本为现货白银价格的10%。

发展阶段资产

截至本MD & A日期，公司拥有以下处于开发阶段的物业的生产权益：

(1)受部分回购和/或豁免的限制。

(2)须缴交固定专利税。

(3)取得额外部分专利权使用费的优先购买权。

(4)受关闭条件的限制。

(5)设有付款上限。

(6)第一个500科兹的NSR特许权使用费为1.0%，下一个1个月的NSR特许权使用费为2.0%，此后为1.0%。

(7)2.5%的NSR特许权使用费上限为450万美元，1.0%的NSR特许权使用费不封顶。

(8)对于第一个5 moz黄金，2.5%的GP版税，此后3.75GVR的版税。

(9)除黄金和白银外，所有金属的0.25%NSR特许权使用费，基于特许权使用费区域冶炼厂累计净回报，上调至3.0%。

(10)露天作业收取0.98%的NSR专营权使用费，地下作业收取0.49%的NSR专营权使用费。

(11)该矿场以前被归类为生产，但经过维护和维护，因此，本公司已将其重新归类为开发阶段物业。

以下是根据适用项目所有者公开提交的信息，在截至2023年12月31日的三个月期间及后续期间对某些开发阶段资产的更新：

科特迪瓦-戈塞林

在一份日期为2024年2月15日的新闻稿中，IAMGOLD Corporation(IAMGOLD)报告说，它已经完成了科特迪瓦黄金项目98%的建设。IAMGOLD还表示，2024年的产量指导预计在220-290科兹之间。

在2024年2月15日发布的新闻稿中，IAMGOLD还宣布，Gosselin矿产资源评估增加，1.613亿吨指示资源金盎司以0.85g/t Au计，总计440万指示资源金盎司；123.9公吨以0.75g/t Au计总计300万推断资源金盎司。计划进行技术研究，以推进冶金测试，进行采矿和基础设施研究，以审查可能将Gosselin纳入未来科特迪瓦矿山计划的各种备选方案。IAMGOLD宣布，Gosselin的勘探支出计划为500万美元，用于资源圈定钻探计划，在2024年2月的公司介绍中，IAMGOLD还表示，预计2024年在Gosselin完成3.5万米的勘探钻探。关于科特迪瓦和戈塞林纵向部分，请参阅图1，其中概述了目前矿产资源的范围和扩大资源的机会。

图1：Gosselin复合纵切面(来源：IAMGOLD新闻稿日期为2024年2月15日)

Metalla持有1.35%的NSR特许权使用费，仅占科特迪瓦储量和资源估计的不到10%，并涵盖Gosselin资源估计的全部。

福斯特维尔

2024年2月15日，Agnico报告了2023年在福斯特维尔矿完成的钻探计划的结果。凤凰城地区的重要亮点包括3.7米以上的69.1克/吨黄金，包括红衣主教结构中2.1米以上的120克/吨黄金。此外，在菲尼克斯地区，在新发现的矿化趋势中，一个名为百富勤带的亮点钻孔将17.3克/吨的黄金相交超过8.3米。有关Agnico的Fosterville纵向剖面上接近矿化的特许权使用费边界的估计，请参阅图2。

2024年，Agnico还表示，预计将花费1090万美元进行3.87万米的钻探，重点是扩大下凤凰城和罗宾斯山的矿产储量和矿产资源。另外1170万美元的预算将用于3.65万米的钻探，以测试新的地质目标，包括在Harrier的地下延伸勘探。

图2：福斯特维尔复合纵断面(来源：Agnico新闻稿日期为2024年2月15日)

Metalla对福斯特维尔采矿许可证的北部和南部延伸以及土地包中的其他地区持有2.5%的GVR特许权使用费。

努力

2024年2月21日，多金属资源公司(“多金属”)宣布扩大停车场远景的钻探计划，该远景将上层矿化与与奋进主要矿脉类似的蚀变相交。

2023年10月16日，PolyMetals在奋进发布了一份强劲的矿山重启研究报告。多金属公司宣布，在矿山寿命内生产9.8Moz银、210kt锌和62kt铅的初始10年矿山寿命，一次精矿产量目标为H2-2024年。这项研究产生了2.01亿澳元的税前净现值，折现率为8%，内部回报率为91%，支出估计为2370万澳元。

Metalla对奋进公司生产的铅、锌和银拥有4.0%的NSR特许权使用费。

铜世界

2023年9月8日，哈德贝在铜世界上公布了2023年PFS的结果。PFS考虑了四个计划中的露天矿山，分两个阶段进行采矿计划。一项为期20年的矿山寿命第一阶段计划预计在头10年每年生产92,000吨铜。第二阶段通过扩大加工设施将矿山寿命延长至44年，从而产生高达100,000吨的铜年产量。哈德贝计划在2024年初之前获得一期工程的两个未完成的运营州许可证。第二阶段将采矿活动扩展至联邦土地，并将矿山寿命延长至44年，第二阶段平均每年铜产量约100,000吨，按现金成本和维持现金成本计算，分别为每磅铜1.11美元和1.42美元。

Metalla持有铜世界0.315%的NSR特许权使用费。

合并后的柯克兰和北正义与发展党

2024年2月15日，Agnico宣布，近地表矿藏的生产计划于2024年上半年在Macassa工厂进行，并于2024年下半年在La Ronde第5区工厂进行。AK矿藏的生产预计将于2024年下半年开始，计划在La Ronde工厂进行加工。Agnico预测，这两个矿藏于2024年的产量约为19科兹，2025至2028年的产量为35至50科兹黄金，并相信AK地区仍有未来矿产资源增长的前景。此外，Agnico报告的最新矿产储量估计为160科兹的可能储量为6.69克/吨黄金，最新的矿产资源估计为37科兹的指示资源为6.95克/吨黄金，52科兹的推断资源为5.69克/吨黄金。

Metalla对合并后的Kirkland和North AK物业持有0.45%的NSR特许权使用费。

托坎廷济尼奥

2024年1月15日，G矿业风险投资公司(G Mining Ventures Corp.)G Mining“)报道称，Tocantinzinho项目已完成76%，并将于2024年投入商业生产。G Mining还报告称，该项目仍在预算内，并通过完成和逐步投入商业生产获得了全部资金。

Metalla持有Tocantinzinho 0.75%的GVR特许权使用费。

瓦萨马克

2024年2月15日，Agnico报告了2023年在Wasamac完成的加密和转换钻井的结果，主要区块的亮点截留范围为13.4米以上的4.9克/吨黄金、18.8米以上的2.8克/吨黄金和3.9米以上的4.4克/吨黄金。在野猫区，重要的亮点包括20.6米以上的3.6克/吨黄金和4.1米以上的5.6克/吨黄金。Agnico计划在2024年花费280万美元在Wasamac钻探16,700米，并继续评估各种情况，以确定Wasamac的最佳采矿率和碾磨策略。

Metalla持有Wasamac项目1.5%的NSR特许权使用费，但需以750万加元回购0.5%。

城堡山

2024年2月21日，Equinox Gold Corp.(“Equinox”)报告称，第四季度完成了10,993米的勘探钻探，以填充南方覆盖层和JSLA垃圾场的钻探，2023年的总长度为19,374米。一个名为绿色和黄金的小目标进行了937米的钻探测试。此外，预计2024年将继续进行地质测绘和渠道采样的地表勘探计划，主要目标是对之前发现的地表暴露的矿化进行采样，以便数据可用于未来的矿产资源评估。Equinox还报告说，采矿许可修订计划已提交给牵头县和BLM机构，后者于2023年初审查了该计划的完整性。环境影响报告书初稿的工作将在2024年至2025年期间进行。

Metalla在Castle Mountain矿的南穹顶地区持有5.0%的NSR特许权使用费。

拉吉塔拉

2024年2月8日，马德雷山脉金银有限公司(“马德雷山脉“)提供了拉吉塔拉开发进展的最新情况，包括定于2024年第二季度完成的地雷重启研究的积极进展。此外，马德雷山脉获得了爆炸物许可证的续期，所有其他作业许可证仍然有效。矿山重启研究的重点将是初始日产量350吨，评估将电路增加到每日500吨以上。

Metalla在La Guitarra持有2.0%的NSR特许权使用费，但需要以200万美元的价格回购1.0%。

La Parrilla

在日期为2023年12月5日、2024年1月4日、2024年1月29日和2024年2月22日的多份新闻稿中，Silver Storm矿业有限公司(以下简称“Silver Storm”)发布了重点新闻稿，分别在La Parrilla钻井截获了14.8米以上的500 g/t AgEq、14.6米以上的1,810 g/t AgEq、5.25米以上的1000 g/t AgEq和13.05米以上的911 g/t AgEq。

Silver Storm还宣布计划发布技术研究和采矿计划，以支持未来重启采矿和加工，目标是2025年年中。

Metalla在La Parrilla拥有2.0%的NSR特许权使用费。

十五英里溪

2023年10月10日，St.Barbara Limited(“St.Barbara”)报告了15英里溪流更新的PFS的结果，作为一个独立的项目，通过搬迁Touquy加工厂。PFS提议的矿山寿命为11年，平均每年生产55-60科兹，现金成本为992美元/盎司。圣巴巴拉将侧重于为新项目设计编制最新的环境和社会影响评估，并表示最早可于2026年开始开发。

Metalla对15英里溪项目持有1.0%的NSR特许权使用费，对普兰特和塞罗亚姆布鲁克矿藏持有3.0%的NSR特许权使用费。

赤叶西村

2024年2月15日，Agnico宣布，Akasaba West项目的开发按计划和预算进行，将于2024年初实现商业生产。Akasaba West预计每年贡献约12科兹黄金和2.3千吨铜。

Metalla在Akasaba West项目上持有2.0%的NSR特许权使用费，但须获得210科兹的黄金豁免。

勘探阶段资产

截至本MD & A之日，该公司拥有大量处于勘探阶段的物业组合的生产权益，包括：

(1)获得基础和/或附加特许权使用费的选项。

(2)受部分回购和/或豁免的限制。

(3)须缴交固定专利税。

(4)受关闭条件的限制。

以下是根据适用项目所有者公开提交的信息，在截至2023年12月31日的三个月期间及随后期间对某些勘探资产的更新：

蒙特克莱尔格

2023年12月5日和2024年1月17日，GFG Resources Inc.报告称，在安大略省蒂明斯的蒙克利格矿床，在12.8米以上截获了4.79克/吨黄金，12.8米以上截获了3.09克/吨黄金。

Metalla持有蒙克利格地产1.0%的NSR特许权使用费。

卡姆弗洛

2023年10月26日，Agnico报道称，下一阶段勘探钻探在Camflo地产开始。2023年6月20日，Agnico报告称，该公司完成了超过1.4万米的钻探，这是自1992年关闭1.6莫兹产出矿藏以来的第一个勘探钻探计划。多个区域的重大成果包括81米以上1.5g/t黄金，38.7米以上3.3g/t黄金，16.2米以上3.2g/t黄金，7.1米以上3.7g/t黄金，20.3米以上1.6g/t黄金。Camflo的第二阶段勘探钻探将测试矿化的潜在侧向延伸，并填充已知区。Agnico认为，矿化可以通过露天开采，并在4公里外的加拿大马拉蒂克磨坊加工。

Metalla持有Camflo矿1.0%的NSR特许权使用费，该矿位于加拿大Malartic业务东北约4公里处。

绕道DNA

2024年2月15日，Agnico报告在Detour West保护区矿坑边缘以西2.5公里走向长度的Detour进行地下钻探。亮点包括12.6米以上18.3克/吨黄金、2.7米以上7.8克/吨黄金以及22.4米以上6克/吨黄金。

Metalla拥有Detour DNA房产2.0%的NSR使用费，该房产位于Detour West保护区矿坑边缘以西约7公里处。

版税和流媒体的生产和销售

下表总结了公司特许权使用费合作伙伴出售的应占GEO，包括与衍生特许权使用费资产相关的任何金额：

(1)关于用于计算可归属地球观测的方法，见非国际财务报告准则财务计量。

(2)Higginsville PP特许权使用费被视为衍生特许权使用费资产，因此根据该特许权使用费收到的任何付款在财务状况表上被视为资产账面价值的减少，而不在公司的损益表上显示为收入。然而，在经营上，公司按出售的盎司支付，与公司的其他特许权使用费权益类似，因此将结果列入此处，以便更准确地进行比较，并使读者能够准确地分析公司的运营情况。有关衍生特许权使用费资产的更多细节，请参阅公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注5。希金斯维尔的参与特许权使用费已经达到了整整34,000黄金盎司的门槛，不再向Metalla支付。

(3)就Silverback持有的本公司非上市公司股份比例作出调整。

展望

预计2024年特许权使用费和特许权使用费的主要现金流来源将是九龙仓、Aranzazu、El Realito、NLGM、Tocantinzinho、Amalgamated Kirkland和La Encantada。2024年，该公司预计将有2,500至3,500名可归属的土力工程处 ⁽¹⁾.

(1)关于用于计算可归属地球观测的方法，见非国际财务报告准则财务计量。

季度业绩摘要

下表提供了截至2023年12月31日的八个最近完成的财务季度的精选财务信息：

季度收入、净收益(亏损)和现金流的变化主要受生产矿山产量水平和相关商品价格变化、获得特许权使用费和矿流以及根据特许权使用费和矿流协议开始或停止采矿作业的影响。

以下是影响公司季度业绩的重大变化的摘要：

行动的结果

截至2023年12月31日的三个月

截至2023年12月31日的三个月(“2023年第四季度”)，公司的净亏损总额为190万美元，而截至2022年12月31日的三个月(“2022年第四季度”)的净亏损为480万美元。

影响净亏损变化的重要项目包括：

• 毛利润从2022年第四季度的20万美元增加到2023年第四季度的60万美元，这主要是由于2023年第四季度的收入增加；
• 特许权使用费利息减值由2022年第四季度的200万美元减少至2023年第四季度的零，这是因为本公司在本期内没有减值费用；以及
• Silverback的净收入份额从2022年第四季度的亏损70万美元增加到2023年第四季度的收入不到10万美元，这与2022年第四季度记录的60万美元的一次性追赶损耗费用有关。

截至2023年12月31日的年度

在截至2023年12月31日的年度内，公司的净亏损总额为580万美元(“2023年年初”)，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为1090万美元(“2022年年初”)。

影响净亏损变化的重要项目包括：

• 毛利润从2022年的60万美元增加到2023年的220万美元，主要是由于2023年的收入增加；
• 特许权使用费利息减值从2022年年初的370万美元减少到2023年年初的240万美元，这是因为公司在本年度的减值费用较低；
• 衍生贷款负债的市场对市场收益由2022年年初的零美元增加至2023年年初的0.7万美元，这与经修订Beedie贷款安排后于2023年5月确认的衍生贷款负债有关。此外，该公司在2023年与Beedie贷款安排的修改有关的费用为170万美元，而2022年为30万美元；
• 本公司于2023年录得与出售矿业权有关的一次性收益510万美元；及
• 所得税从2022年年初的不到10万美元增加到2023年年初的140万美元，主要与出售矿业权应缴纳的税款有关。

流动资金和资本资源

本公司将计入股东权益和长期债务的项目视为资本。本公司管理资本的目标是保障本公司作为持续经营企业的持续经营能力，从而继续为股东增加价值，并为其他利益相关者带来利益。

截至2023年12月31日，公司的现金余额为1410万美元(2022年12月31日至460万美元)，营运资金为1070万美元(2022年12月31日至300万美元)。本公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。

该公司相信，它将能够获得足够的资源来执行其目前的未来12个月的业务计划。为满足其资本需求，本公司的主要现金流来源预计将来自九龙仓集团、Aranzazu、El Realito、La Encantada、Tocantinzinho、合并的Kirkland、NLGM特许权使用费和Stream、Beedie贷款机制下的提款以及公开和/或私人配售。该公司还可能签订新的债务协议，或出售非核心资产。

在截至2023年12月31日的一年中，现金增加了960万美元。增加的原因是融资活动提供的现金1280万美元，业务活动提供的现金50万美元，并被用于投资活动的现金360万美元抵销。汇率变动对现金产生了20万美元的影响。

债务

可转换贷款工具

于2019年3月，本公司与Beedie订立了一项可兑换贷款安排，为收购新的特许权使用费和STREAM提供资金，该等新的特许权使用费和流经其后不时修订。贷款安排对预付款产生利息，对可用资金收取备用费用。预付资金可根据Beedie的选择权转换为普通股，转换价格在每次提款日期或转换日期(在转换应计和未付利息的情况下)确定。

2022年8月，本公司和Beedie完成了第一项补充贷款协议，将贷款安排的到期日从2023年4月22日延长至2024年1月22日。作为延期的对价，公司产生了20万加元的费用(“贷款延期费用”)，可按每股7.34加元的转换价转换为普通股。在第一修正案结束时，公司确认了30万美元的收益，以反映采用实际利息法在较长时期内负债的摊销成本所需的变化。补充贷款协议完成后，公司有500万加元未偿还贷款，换股价格为每股14.30加元(“第三次提款”)，300万加元未偿还贷款，换股价格为每股11.16加元(“第四次提款”)，0.2,000加元未偿还贷款，换股价格为每股7.34加元，贷款额度为1,200万加元。所有未来预付款的最低金额将为250万加元，每笔预付款将有自己的转换价格，其基础是公司股票在该预付款公告和融资日期较早时的30天成交量加权平均价格(VWAP)溢价20%。

2023年5月，本公司和Beedie完成了第二项补充贷款协议，通过以下方式修改贷款安排：

I.将到期日延长至2027年5月10日；

二、将贷款额度增加500万加元，从2,000万加元增至2,500万加元；

三、将年息由8.0%上调至10.0%；

IV.将第四次提款的转换价格从每股11.16加元修改为每股8.67加元，较修订宣布前一天收盘时公司股票的30天VWAP溢价30%；

将第三次提款的400万加元的转换价格由每股14.30加元修订为7.33加元，即修订公告公布前一天收市时公司股票的5日VWAP，并按新的转换价格将400万加元转换为股份。结束时，公司发行了545,702股普通股，用于转换400万加元；以及

将第三次提款剩余的100万加元的换股价格由每股14.30加元修订为每股8.67加元，即修订公告公布前一天收市时计算的本公司股份的30天VWAP。

这项修订被认为是对贷款安排的重大修改，出于会计目的，现有债务工具被取消，新的债务工具在修订日期按公允价值确认。旧债务票据的报废金额与新债务票据的记录金额之间的价值差额，考虑到修改转换价格以促使部分旧债务票据转换后，计入应付贷款清偿时的损失140万美元。发生的交易费用10万美元计入应付贷款清偿损失。

新贷款安排下的转换特征、提前还款选择及信贷可获得性(统称“衍生贷款负债”)均已确定为非现金嵌入衍生工具，与贷款安排项下到期的本金金额并无密切关系，因此与贷款安排分开，衍生贷款负债将按公允价值于损益入账。贷款安排的债务部分连同直接归属于贷款安排的任何交易成本和费用将包括在债务部分的相应实际利率计算中，并将按摊销成本计量。于2023年5月19日初步确认后，衍生贷款负债获分配公允价值40万美元，债务部分获分配公允价值270万美元，总面值为310万美元(420万加元)，隐含实际利率为14.6%。

自2023年12月1日起，Metalla和Beedie签订了一项修订并重述的可转换贷款安排协议，以修订和重述‎‎贷款安排。根据A&R贷款安排，双方同意：

一、将A&R贷款安排的‎‎最高‎总本金金额从2,500万加元增加到5,000万加元；

II.将A&R贷款安排下‎未偿还余额420万加元的转换价格修订为每股6.00加元；

III.再提取1,220万加元，换算价为每股6.00加元，以再融资Nova Loan Finance项下到期的本金(总额为1,640万加元，包括420万加元的未偿还余额加上1,220万加元的额外提取为本金“)；

四.从A&R贷款机制中提取200万加元，为Nova交易结束时Nova贷款机制下的应计和未偿还利息提供再融资，转换价格等于转换时Metalla股票的市场价格(“应计利息金额”)；

五、提取80万加元，为Nova交易结束时Nova贷款机制下的应计和未付费用提供再融资，这些金额不能转换为普通股(“应计费用金额”)；

VI.设立一个18个月的期间，在此期间，每月复利‎‎10.0厘的利息将加到应计利息金额中，其转换价格等于‎股份在转换时的市场价格，而‎将于2025年6月1日恢复到每月支付10.0%的现金利息。；

Vii.将产生10万加元的修改费，任何未偿还的成本和支出将由Metalla支付；以及

Viii.将‎‎现有的安全安排更新为‎，包括由Nova以及Metalla和Nova的某些其他子公司为‎A&R贷款工具提供的安全，以及更新的Metalla安全安排，以反映我们业务的发展。

2023年12月1日，在A&R融资机制发生变化并提取1,220万加元后，衍生贷款负债重新计量，并被分配公允价值90万美元，债务部分被分配公允价值1,120万美元，总面值为1,210万加元(1,640万加元)。债务部分，包括任何直接应占交易成本和费用，将按14.6%的隐含实际利率按摊销成本入账。应计利息金额和应计费用金额均作为应付贷款入账，这些贷款最初按公允价值计值，后来按摊销成本计量，并计入A&R贷款余额总额。

截至2023年12月31日，在A&R贷款机制下，公司的本金未偿还金额为1,640万加元，转换价格为每股6.00加元，应计利息金额未偿还的加元为210万加元，转换价格等于转换时Metalla普通股的市场价格，未偿还费用为80万加元，不可转换为普通股，A&R贷款机制下的未偿还金额为3,090万加元，转换价格将在未来任何垫款的日期确定。

2023年12月31日之后，2024年2月20日，Beedie选择以每股3.49加元的转换价将应计利息金额中的150万加元转换为普通股，这是Metalla股票在2024年2月20日在多伦多证交所的收盘价，2024年3月19日发行的普通股总数为429,800股。

其他贷款

关于2021年10月对Castle Mountain的收购，本公司与公平卖方签订了一项500万美元的贷款协议(“Castle Mountain贷款”)，年利率为4.0%，直至2023年6月1日全额偿还。2023年3月30日，公司与城堡山特许权使用费的公平卖方签署了一项修正案，将城堡山贷款的到期日由2023年6月1日延长至2024年4月1日。作为修正案的一部分，公司于2023年3月31日支付了贷款的全部应计利息，自2023年4月1日起，年利率提高至12.0%，本金和应计利息将不迟于2024年4月1日偿还。2023年7月7日，本公司支付了城堡山贷款当时到期的所有应计利息，并偿还了430万美元的本金，截至2023年12月31日，城堡山贷款的本金和应计利息共计70万美元。

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金为50万美元，主要是由于净亏损580万美元，但被不影响现金的项目的520万美元、从衍生特许权使用费资产收到的270万美元的付款、支付的税款80万美元以及非现金营运资本项目减少80万美元所部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金不到10万美元，主要是由于净亏损1090万美元，但被不影响现金的项目940万美元、从衍生特许权使用费资产收到的付款240万美元、支付的税款30万美元以及非现金营运资本项目减少60万美元所部分抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，本公司投资活动中使用的现金为360万美元，主要用于收购特许权使用费和880万美元的流动资金，但被500万美元的矿业权销售所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，公司投资活动中使用的现金为130万美元，主要用于获得特许权使用费和收入流。

融资活动产生的现金流

在市场上的股票计划

2022年ATM计划

根据2022年自动取款机计划，该公司可以分配高达5000万美元(或等值的加元)的普通股(“已发行股份”)。发售股份由本公司不时透过代理人按当时市价出售，并由本公司酌情决定。2022年自动取款机计划的净收益用于资助未来购买特许权使用费和流媒体以及一般营运资金用途。

2022年自动取款机计划和2022年分销协议于2023年12月28日被公司终止。截至2023年12月31日止三个月内，本公司并无根据2022年自动柜员机计划派发任何普通股。从成立到2023年12月28日终止，公司根据2022年自动取款机计划以平均每股5.01美元的价格分发了1,328,079股普通股，毛收入为660万美元，支付给代理商的佣金总额和其他股票发行成本为60万美元，净收益总额为600万美元。根据2022年自动取款机计划未出售的剩余4,340万美元普通股不再可供出售，也不会发行。

2021年ATM计划

于2021年5月14日，本公司宣布已订立股权分派协议(“2021年分销协议“)与代理商辛迪加(统称为”2021年代理商“)建立市场股权计划(”2021年自动柜员机计划“)。根据2021年自动取款机计划，该公司可以分配高达3500万美元(或等值的加元)的普通股(“2021年已发行股票”)。2021年发售股份由本公司酌情决定，由本公司透过2021年代理商按出售时的现行市价向公众出售。2021年ATM方案的净收益用于购买特许权使用费和流动资金以及一般营运资金用途。

2021年自动柜员机计划和2021年分销协议于2022年5月12日终止。从2021年5月14日开始到2022年5月12日终止，公司根据2021年自动柜员机计划以平均每股8.18美元的价格分发了1,990,778股普通股，总收益为1,630万美元，支付或应付给2021年代理人的佣金总额和其他股票发行成本为100万美元，净收益总额为1,530万美元。根据2021年自动取款机计划未出售的剩余1,870万美元普通股不再可供出售，也不会发行。

流通股数据

截至本次MD&A之日，公司拥有以下资产：

分红

本公司的长期目标是派发股息，目标利率最高可达本公司年化营运现金流的50%，然而，派息的时间及数额由董事会考虑多项因素而厘定，包括(但不限于)营运现金流的增加及稳定，以及与收购有关的潜在资本需求。展望未来，公司董事会将继续评估公司的业务需求和预计的现金流，以决定是否在财政年度内就特定季度支付股息。

2023年7月，公司宣布以500万美元出售松谷物业，同时保留该物业3.0%的NSR特许权使用费。在出售该物业的同时，该公司宣布派发120万美元的特别股息(每股0.03加元)，创纪录的日期为2023年8月1日，以使股东能够从该物业的出售中受益。

追加融资的要求

管理层认为，公司目前的运营需求和资本投资可以从现有现金、运营产生的现金和A&R贷款机制下的可用资金中获得资金。如果未来的情况需要增加现金需求，而公司选择不推迟、限制或取消某些计划，公司可能会通过债务融资、出售非核心资产、发行债务-股权混合证券或额外的股权证券来筹集额外资金。该公司的收购、资本扩张和运营一直依赖于股权融资和贷款。资本市场可能不会接受来自国库或债券的新股发行，无论是通过私募还是通过公开发行。公司的增长和成功可能依赖于外部融资来源，而这些融资来源可能无法以可接受的条件获得。

与关联方的交易

与主要管理人员有关的交易总额和未清余额如下：

公司的主要管理层薪酬包括向管理层(包括首席执行官Brett Heath和首席财务官Saurabh Handa)支付的服务报酬和董事会成员(包括Lawrence Roulston、Alexander Molyneux、James Beeby、Amanda Johnston和之前包括Terry Krepiakevich)的薪酬^{(Ret.自2022年5月22日起生效)}，道格拉斯·西尔弗^{(rES. 自2023年5月17日起生效)}和E.B.塔克^{(Ret.有效十二月 5, 2023)}以本公司董事的身份。

公司管理层的主要薪酬如下：

截至2023年12月31日，公司欠董事和管理层的与薪酬和费用偿还有关的款项为60万美元，已列入应付账款和应计负债。截至2023年12月31日，公司董事和管理层的应付款项为零美元。

表外安排

于本MD&A日期，本公司并无任何表外安排对本公司目前或未来的经营业绩或财务状况有影响，包括但不限于流动资金及资本资源等考虑因素。

建议的交易

虽然本公司继续进行其他交易，但并无尚未公开披露的具约束力的重大交易。

承诺

合同承诺

截至2023年12月31日，公司有以下合同承诺：

(1)A & R贷款便利所需的付款基于截至2023年12月31日的期末余额。

(2)Castle Mountain贷款所需付款，包括应计利息。

(3)Lama项目特许权使用费所需的付款为250万美元，以现金或普通股的形式在特许权使用区2 Moz黄金矿产储量估计或2026年3月9日（以较早者为准）后90天内支付。

(4)收购铜业世界所需支付的90万美元，于2024年7月前支付。

或有承付款项

除上述合同承诺外，公司未来可能会获得与收购特许权使用费和流动权益相关的额外现金和/或股票承诺。然而，这些付款受截至2023年12月31日尚未满足的某些触发或里程碑条件的约束。

截至2023年12月31日，公司有以下或有承诺：

• 该公司有义务就其收购CentroGold项目的700万美元的特许权使用费、在收到所有项目许可证后以普通股支付的700万美元、在没有未决上诉的情况下解除或取消对CentroGold项目的禁令以及在必要时完成任何和所有社区搬迁以及在该项目实现商业生产时支付400万美元的现金，支付额外的潜在付款；
• 该公司有义务在智利拉福图纳矿藏实现商业生产后，就其收购NuevaUnión铜金矿项目的200万美元现金和200万美元普通股的特许权使用费支付额外的潜在付款；
• 该公司有义务就其收购Hoyle Pond扩建物业、Timmins West扩建物业和DeSantis矿山物业的特许权使用费支付额外的潜在款项，总现金和普通股总额为500万加元，以实现各种生产里程碑；以及
• 本公司有责任就其收购维兹卡奇塔斯项目的特许权使用费‎$450万普通股支付额外的潜在付款，当发生以下情况时：‎(I)洛斯安第斯铜业或其继承人或转让就Vizcachitas项目作出全额融资的建设决定；‎(Ii)洛斯安第斯铜业或其继承人或受让人与第三方‎最低权益‎为51%，就Vizcachitas项目或为洛斯安第斯铜业本身订立‎内收交易；或(Iii)洛斯安第斯铜业或其继承者或受让人将‎Vizcachitas项目‎或‎洛斯安第斯铜业出售给与之相称的第三方。‎

金融工具

分类

公司将其金融工具分类如下：

该公司的活动使其面临不同程度的重大财务风险，这可能会影响其实现增长和股东回报战略目标的能力。公司面临的主要财务风险是信用风险、流动性风险和货币风险。董事会全面负责公司风险管理框架的建立和监督，并持续审查公司的政策。

公允价值

在综合财务状况表上按公允价值记录的金融工具按公允价值层次进行分类，以反映在进行计量时使用的投入的重要性。公允价值层次结构具有以下级别：

A)第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及

C)第3级--不以可观察到的市场数据为基础的资产和负债的投入。

公允价值体系要求只要存在可观察到的市场投入，就必须使用此类投入。一种金融工具被归类为层次结构中的最低级别，在计量公允价值时考虑了该级别的重大投入。

现金、应收账款(特许权使用费、衍生特许权使用费、流动应收账款和其他应收账款)以及应付账款(贸易和其他应付账款)按摊销成本入账。由于该等票据属短期性质，或由于该等票据反映本公司可在不作进一步调整的情况下应收的金额，其账面值接近其公允价值。有价证券按公允价值列账，并归类于公允价值等级的第一级。

应付贷款和购置款按摊销成本列账。本公司应付贷款的公允价值按其账面价值计算，因利率与市场利率相若。衍生贷款负债按公允价值列账，并使用Black-Scholes期权定价模型和掉期模型进行估值，其中的投入不可见(见本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注8)。因此，衍生贷款负债被归类于公允价值等级的第三级。

信用风险

信用风险产生于现金存款，以及对未偿还应收款和已承诺交易的交易对手的信用风险。除了现金存款，没有明显的信用风险集中。该公司的现金存款主要存放在一家加拿大特许银行。应收账款包括加拿大联邦政府应退还的货物和服务税。财务报表中记录的金融资产的账面金额代表本公司对信用风险的最大敞口。本公司相信其并未受到重大信贷风险的影响，整体而言，本公司的信贷风险并未较上一年度大幅下降。

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司通过继续监控预测和实际的现金流来管理流动性风险。公司有一个规划和预算程序，以帮助确定支持公司持续正常运营要求及其发展计划所需的资金。考虑到来自特许权使用费权益的预期现金流、现金持有量和承诺负债，该公司努力保持充足的流动性，以满足其短期业务需求。本公司贷款负债的到期日在本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注4和附注8中披露。所有流动负债在一年内结清。

货币风险

本公司面临与汇率波动相关的财务风险。该公司主要在加拿大、澳大利亚、阿根廷、墨西哥和美国开展业务，并以美元以外的货币支出。因此，本公司面临货币风险所产生的外汇风险。该公司没有对汇率波动的风险进行对冲。根据上述截至2023年12月31日的净敞口，并假设所有其他变量保持不变，美元对加拿大元、澳元、阿根廷比索和墨西哥比索每贬值或升值1%，公司的税前收入或亏损将增加/减少10万美元。

非《国际财务报告准则》财务措施

该公司在本文件中纳入了某些业绩衡量标准，包括(A)应占地政服务、(B)每项应占地政服务的平均现金成本、(C)每项应占地政服务的平均实现价格、(D)基于上述两项衡量标准的每项应占地政服务的运营现金利润率，以及(E)调整后的EBITDA。列报这些非“国际财务报告准则”衡量标准的目的是提供补充信息，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准的替代品。这些非国际财务报告准则的计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，其他公司可能会以不同的方式计算这些计量。

可归属黄金当量盎司(GEO)

应占地质权由公司应占黄金盎司加上公司在该期间从应支付的白银、铜和其他金属盎司获得的收入除以相关期间黄金的伦敦平均固定价格，再加上公司在该期间从衍生特许权使用费资产收到或应计的现金除以相关期间的平均伦敦固定金价而计算得出的金额。在计算应占地质权时，包括从希金斯维尔PP特许权使用费收到的任何现金，该现金被视为衍生特许权使用费资产。因此，根据本特许权使用费收到的任何款项在公司财务状况表上被视为资产账面价值的减少，而不在公司损益表上作为收入显示。然而，由于公司在操作上收到与公司其他特许权使用费权益类似的付款，因此将结果列入此处，以便更准确地进行比较，并使读者能够准确地分析公司的运营。有关衍生特许权使用费资产的更多细节，请参阅公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注5。

归属地球物理组织由以下几部分组成：

• 应占本公司的应付金盎司；
• 本公司在该期间所赚取的收入除以有关期间的伦敦黄金平均固定价格，除以本公司应支付的白银、铜和其他贱金属盎司的收入；
• 本公司于该期间收到或应计的现金除以相关期间的平均伦敦定盘价，计算方法为衍生特许权使用费资产。

本公司列报应占地质权是因为其相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的业绩，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。

每个可归属土力工程处的平均现金成本

每个可归属地球观测的平均现金成本的计算方法是将公司销售的总现金成本除以可归属地球观测的数量(不包括损耗)。本公司列报每名应占GEO的平均现金成本，是因为本公司相信某些投资者使用该等资料来评估本公司的表现，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。

该公司每个可归属土力工程处的平均现金成本为：

(1)就Silverback持有的本公司非上市公司股份比例作出调整。

每个可归属土力工程处的平均实现价格

每一可归属地球观测的平均实现价格的计算方法是将公司的收入除以销售的可归属地球观测的数量，该收入不包括从固定特许权使用费支付中赚取的任何收入，并包括在此期间从衍生特许权使用费资产中收到或应计的现金。

本公司列报每应占GEO的平均实现价格，是因为本公司相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的业绩，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。

该公司每个可归属土力工程处的平均实现价格为：

(1)就Silverback持有的本公司非上市公司股份比例作出调整。

(2)每一可归属土力工程处的营运现金毛利的计算方法是从每一可归属土力工程处的平均实现价格减去每一可归属土力工程处的平均现金成本。

(3)希金斯维尔PP特许权使用费被作为衍生特许权使用费资产入账，因为根据该特许权使用费收到的任何付款在财务状况表上被视为资产账面价值的减少，而不在公司损益表上作为收入显示。然而，在运营上，公司按出售的盎司支付与公司其他特许权使用费权益类似的金额，因此将结果列入此处，以便更准确地进行比较，并使读者能够准确地分析公司的运营情况。有关衍生特许权使用费资产的更多细节，请参阅公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注5。希金斯维尔的参与特许权使用费已经达到了整整34,000黄金盎司的门槛，不再向Metalla支付。

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是一项非国际财务报告准则的财务计量，不包括净所得税、融资成本、损耗、减值费用、外币损益、基于股份的付款和非经常性项目。管理层使用调整后的EBITDA来评估公司的经营业绩，规划和预测其运营，并评估杠杆水平和流动性指标。本公司列报经调整的EBITDA是因为本公司相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的业绩，而贵金属采矿业的其他流媒体及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。然而，调整后的EBITDA不代表，也不应被视为国际财务报告准则所确定的经营活动提供的净收益(亏损)或现金流量的替代方案。

公司调整后EBITDA为：

(1)包括股票期权和限制性股份单位。

关键会计估计和判断

按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。本公司的重要会计政策和估计在本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注2中披露。

财务报告的披露控制和内部控制

披露控制和程序

本公司的披露控制程序(“披露控制程序”)旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在适用规则和表格指定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并包括但不限于旨在确保累积本公司根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息并酌情传达给管理层(包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”))的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日《交易法》规定的公司DCP的设计和运营的有效性。根据评估结果，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，负责建立和维护充分的财务报告内部控制(“ICFR”)。管理层已使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”框架来评估公司财务报告内部控制的有效性。

公司的ICFR旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，为公司对外财务报告的可靠性提供合理保证。该公司的ICFR包括：

• 保持合理、详细、准确和公平地反映我们对公司资产的交易和处置的记录；
• 根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，提供必要的交易记录，以编制合并财务报表；
• 提供合理保证，确保收支是按照公司管理层和董事的授权进行的；以及
• 提供合理保证，防止或及时发现可能对公司合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。

由于固有的限制，公司的ICFR可能无法防止或发现所有的错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到这样的风险，即由于条件的变化或对公司政策和程序的遵守程度的恶化，控制可能变得不充分。管理层根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》规定的标准，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，没有发现重大弱点。

ICFR的变化

在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

控制和程序的局限性

包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层认为，任何财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，它们不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被预防或检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

风险因素

该公司从其自然资源资产创造收入和利润的能力受到许多风险和不确定因素的影响。有关影响本公司的风险因素的全面讨论，请参阅本公司日期为2024年3月28日的年度资料表格，该表格可于Www.sedarplus.ca。

合资格人士

本MD&A中包含的技术信息已由地质学家、安大略省专业地球科学家协会成员、魁北克地质科学硕士Charles Beaudry审查和批准。博德里先生是《国家仪器43-101》所界定的合格人员-《矿产项目信息披露标准》（“NI 43-101”）。

技术和第三方信息

Metalla对Metalla(或其任何子公司)持有特许权使用费、流动资金或其他权益的物业的使用权有限(如果有的话)。Metalla依赖(I)矿山或物业的营运者及其合资格人士向Metalla提供技术或其他资料，或(Ii)公开可得的资料，以准备披露有关Metalla持有特许权使用费、矿藏或其他权益的矿山或物业的物业及营运，且一般有限或没有能力独立核实该等资料。尽管Metalla不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。运营商公开报告的一些信息可能涉及比Metalla的特许权使用费、河流或其他权益覆盖的面积更大的物业。Metalla的特许权使用费、河流或其他权益可能不到100%，有时只覆盖公开报告的矿产储量、资源和产量的一部分。

除非另有说明，否则本MD&A(‎)中包含或引用的技术和科学披露，包括‎对矿产资源或矿产储量的任何提及，都是根据加拿大‎NI 43-101编制的，这与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于美国国内发行人的要求有很大不同。因此，本MD&A中包含或引用的科学技术‎信息可能无法与受美国证券交易委员会‎报告和‎披露要求约束的美国公司公开的类似信息相比较。‎

‎

“推断的矿产资源”对于它们的存在有很大的不确定性，对于它们的‎经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将‎升级到更高类别。本文提供的历史结果或可行性模型并不保证‎或对‎未来表现的预期。‎

关于前瞻性陈述的警示性声明

本MD&A包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为。“前瞻性陈述”)在适用的证券法的含义内。本文中的前瞻性陈述仅在本MD&A发布之日作出，公司不打算也不承担任何义务更新最新的前瞻性信息，除非适用法律要求。出于这个原因以及下文所述的原因，投资者不应过度依赖‎的前瞻性陈述。‎

本文中包含的所有涉及我们预期在‎未来发生的事件或发展的陈述均为‎前瞻性陈述。一般而言，前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”等词语或这些词语和短语的变体(包括消极变体)来识别，或可通过某些行动“可能”、“可能”、“应该”、“将会”的陈述来识别，“可能”或“将”被采取、发生或实现。

本MD&A中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

• Metalla的未来事件或未来表现；
• 完成公司的特许权使用费购买交易；
• 公司的计划和目标；
• 公司未来的财务和经营业绩；
• 对公司拥有的流量和特许权使用费权益的预期；
• 金属公司履行未来付款义务、合同承付款和或有承付款；

• 与支付或有‎‎对价有关的任何里程碑的未来实现情况由Metalla‎支付；
• 未来资金的可获得性，包括根据Beedie贷款机制提款；
• Beedie贷款机制下提款的实际利率及其预期寿命；
• ‎Metalla根据Beedie贷款安排提取的资金的未来转换；
• Metalla在Beedie贷款机制下必须支付的金额和适用的汇率；
• 业主完成已宣布的钻探计划、资本支出和与公司及其子公司持有特许权使用费或流动权益的‎物业有关的其他计划活动以及预期的时间；
• 本公司及其附属公司持有特许权使用费‎或流动权益‎的物业的矿山产量和寿命估计或预测；
• 物业所有者未来的披露及其预期的时间‎；‎
• 业主完成已宣布的资本支出计划的情况；
• 塔卡塔卡项目前期开发和工程工作的进展情况；
• Taca Taca的环境和社会影响评估以及建设和经营许可证的批准以及预计的时间；
• 洛斯安第斯完成了对Vizcachitas的可行性研究和预计的时间；
• Vizcachitas可能开始商业生产的可能性和预期的时间；
• 铜世界综合体的拟议两阶段采矿计划，包括收到尚未发放的作业许可证、延长活动和延长采矿寿命，以及预计的时间安排；
• 铜世界综合体的预期产量；
• El Realito的La India矿藏的预期产量指导；
• 九龙仓预计2024年的生产指导；
• 2024年九龙仓勘探工作重点；
• 阿兰扎苏的钻探活动和增加矿产储量和资源的目标；‎
• NLGM预计2024年的生产指导；
• 科特迪瓦黄金项目‎预计2024年的生产指导；
• 技术研究计划完成测试工作和研究，以优化将戈塞林纳入未来的科特迪瓦地雷寿命计划；
• 计划于2024年在戈塞林进行的钻探计划及相关支出；
• 计划于2024年在福斯特维尔进行的钻探计划及相关支出；
• 奋进公司的预计投产时间和预计投产时间；
• 奋进公司的预期支出；
• AK矿床的生产加工情况和预计时间；
• Tocantinzinho开始商业生产以及预期的资金和时间安排；
• 计划的2024年Wasamac钻探计划及相关支出；
• Agnico对Wasamac的最佳采矿率和磨矿策略的评估；
• 城堡山地质填图和航道取样‎地面勘查计划的延续和重点；
• 城堡山未来潜在矿产资源量估算；
• 2024年和2025年城堡山环境影响说明书初稿的工作；
• 完成对La Guitarra矿的地雷重启研究和预计的时间；
• 公布La Parrilla的地雷重启研究和计划以及预计的时间；
• 15英里溪流最新环境和社会影响评估；
• 《十五里流》的发展历程与预期时机
• Akasaba West的预期投产时间；
• Akasaba West的预期产量；
• 坎弗洛第二阶段勘探钻探，并测试矿化和充填已知带的潜在侧向延伸；‎
• 阿格尼科对坎弗洛露天采矿和选矿地点的信念；‎
• 预计支付城堡山贷款‎本金和应计利息的时间；

• ‎本公司预计于2024年进行的可归属地质权的金额和时间；
• 来自九龙仓集团、阿兰扎祖、El Realito、NLGM、Tocantinzinho、合并的Kirkland和La Encantada特许权使用费和流的现金流的可用性；
• 根据‎每项特许权使用费权益，由采矿项目的业主或经营者向Metalla支付的特许权使用费；‎
• Metalla的未来前景以及‎Metalla拥有或提议收购权益的物业的矿产储量和资源估计；‎
• 期金、期银和期铜价格；‎
• 与公司的Stream和‎特许权使用费协议的交易对手有关的其他潜在发展或取得的成就，以及与公司拥有或可能由‎收购的Stream或特许权使用费权益的矿山和其他财产有关的其他潜在发展；‎
• 成本和其他财务或经济措施；‎
• 预期交易；
• 成长与成就‎；
• 融资和资本充足性；
• ‎未来股息的支付；
• 未来的公开和/或私募股权、债务或其混合体；以及
• 公司为其目前的运营要求和资本项目提供资金的能力。

此类前瞻性陈述反映了管理层目前的信念和假设，并以管理层目前掌握的信息为基础。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

• 与大宗商品价格波动相关的风险；‎
• 对Metalla将根据金流、银流和其他协议从其购买贵金属‎的采矿作业缺乏控制，或根据冶炼厂‎净回报、高于一切的特许权使用费、毛值特许权使用费和其他特许权使用费协议从其获得特许权使用费，或与这些采矿作业有关的利益和风险，包括与‎国际业务有关的风险、政府和环境监管、矿山建设‎和作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、‎经济评估的结论以及随着计划的完善而改变的项目参数；‎
• 与汇率波动相关的风险；‎
• 与流媒体和版税有关的付款可能会推迟或永远不会支付；‎
• 与Metalla依赖公开披露和其他有关其矿藏和特许权使用费背后的矿山或‎项目的信息有关的风险；‎
• 某些版税或流可能受到保密安排的限制或禁止‎披露有关这些版税和流的信息；‎
• 提供给Metalla或被Metalla追逐的商机；‎
• Metalla的现金流依赖于其他公司的活动；‎
• Metalla过去的经营活动产生的现金流为负；
• 一些版税和流媒体利益受其他利益持有者的权利约束;
• 确认Metalla的版税和流媒体可能存在未知缺陷;
• 与Metalla的两项非物质资产（Atlanté财产和Taca Taca财产）相关的风险;
• 与一般商业和经济状况有关的风险；
• 与全球金融状况、地缘政治事件和其他不确定性相关的风险;与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险及其对Metalla业务、运营和财务状况的潜在影响;
• Metalla依赖其关键人员;

• 与Metalla财务控制相关的风险;
• 股息政策和未来股息支付;
• 竞争;
• 项目运营者可能不遵守合同义务；
• Metalla的版税和流媒体可能无法执行;
• 与Metalla董事和高级管理人员的利益冲突有关的风险；
• Metalla未来可能无法获得足够的融资;
• 与Metalla当前信贷安排和融资协议相关的风险;
• 诉讼;警告
• 与Metalla持有或‎可能获得的特许权使用费、流媒体或其他权益的任何物业的权益有关的所有权、许可或许可证纠纷；‎
• 政府实体对税法的解释或新税法的实施；‎
• 影响Metalla的税法变化；
• 与反贿赂和反腐败法律有关的风险；
• 信贷和流动性风险；‎
• 与Metalla的信息系统和网络安全相关的风险；‎
• 维权股东带来的风险；‎
• Metalla可能在正常业务过程中遭受声誉损害；‎
• 与收购、投资或开发资源项目相关的风险；‎
• 适用于Metalla持有权益的物业所有者和经营者的风险；‎
• 勘探、开发和运营风险；‎
• 与气候变化相关的风险；‎环境风险；‎
• 与矿山作业有关的勘探和开发活动须遵守广泛的法律‎和条例；‎矿山或项目的作业须接受和维持来自‎政府当局的许可证；‎
• 与收购和维护采矿基础设施相关的风险；‎
• Metalla的成功有赖于运营商员工的努力；‎
• 与矿产资源和矿产储量估算有关的风险；‎
• 采矿枯竭可能不会被发现新的矿产储量所取代；‎认为运营商的采矿作业受到可能无法防范的风险的影响；‎
• 与土地所有权有关的风险；与国际业务有关的‎风险；‎
• 与在发展中经济体国家开展业务相关的风险；‎
• 与矿山或项目的建设、开发和扩建有关的风险；‎
• 在目前或以前由‎土著人民居住或使用的地区经营的风险；‎
• 在某些司法管辖区，要求Metalla允许来自该司法管辖区的个人在该司法管辖区的子公司中持有‎名义上的权益；‎
• 股市的波动性；‎
• 现有证券持有人可能被稀释；‎
• 与Metalla的公开披露义务相关的风险；‎
• 与未来出售或发行债务或股权证券相关的风险；‎
• 与Beedie贷款机制相关的风险；
• 无法保证活跃的Metalla证券交易市场将持续下去；‎
• 与执行针对Metalla的民事判决有关的风险；
• 与Metalla可能是美国联邦税法‎意义上的被动“外国投资公司”有关的风险；以及
• 本MD&A以及公司提交给加拿大监管机构的年度信息表和Form 40-F年度报告中“风险因素”标题下确定并更详细描述的其他因素，网址为www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。

尽管Metalla试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的行动、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。投资者需要注意的是，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证。该公司不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述或信息。

本MD&A包含面向未来的信息和财务前景信息(统称为，Fofi“)有关本公司的特许权使用费、收入流及其他项目的收入，而该等收入须受上述各段所述的相同假设、风险因素、限制及资格所规限。本MD&A中包含的FOFI是在本MD&A之日作出的，目的是提供有关公司预期业务运营的进一步信息。除非适用法律要求，否则Metalla不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本MD&A中包含的任何FOFI。本MD&A中包含的FOFI不得用于此处披露的用途以外的其他目的。