美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
或
| 截至的财政年度： |
委员会文件号： |
Metalla Royalty&Streaming Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
不列颠哥伦比亚省 |
1040 |
不适用 |
加拿大
(604) 696-0741
(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)
|
(206) 903-8800 (在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
注明截至年度报告所涵盖期间结束时注册人每种资本或普通股类别的已发行股份数量：
截至2023年12月31日，已发行普通股90，877，231股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
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用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
解释性说明
Metalla Royalty&Streaming Ltd.(以下简称“我们”、“Metalla”或“本公司”)是一家加拿大公司，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的规定，获准以Form 40-F格式编制本年度报告(以下简称《年度报告》)，符合加拿大现行的、与美国不同的披露要求。
前瞻性陈述
本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的证物，包含适用证券法规定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述是截至本年度报告之日提供的，公司不打算也不承担任何义务更新前瞻性信息，除非适用法律要求。出于这个原因以及下文所述的原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。
本文中包含的所有涉及我们预期在未来发生的事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。一般而言，前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或这些词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会采取”的表述，“发生”或“将实现”。
前瞻性陈述基于Metalla在本新闻稿发布之日作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致Metalla的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于：
与商品价格波动有关的风险；
对Metalla将根据金流、银流和其他协议(统称为“流”，每个协议单独称为“流”)或将根据冶炼厂净收益(“NSR特许权使用费”)、压倒一切的特许权使用费(“GOR特许权使用费”)、毛值特许权使用费(“GVR特许权使用费”)和其他特许权使用费协议或利益(统称“特许权使用费”)购买贵金属的采矿业务缺乏控制，以及与这些采矿业务有关的风险，包括与国际业务、政府和环境监管有关的风险、矿山建设和运营的延误。细化采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评价结论和计划中项目参数的变化；
涉及汇率波动的风险；
与流媒体和特许权使用费有关的付款可能延迟或永远不会支付；
与Metalla依赖公开披露和其他有关其矿场或项目的信息和特许权使用费有关的风险；
某些特许权使用费或收入流可能受到保密安排的限制或禁止披露这些使用费和收入流；
提供给Metalla或由Metalla追逐的商机；
Metalla的现金流依赖于其他公司的活动；
Metalla过去的经营活动产生的现金流为负；
某些特许权使用费和Stream权益受制于其他利益持有人的权利；
Metalla的版税和收入可能存在未知的缺陷；
与Metalla的两项物质资产--科特迪瓦和戈塞林黄金财产(“科特迪瓦财产”)和塔卡塔卡铜-金-钼项目(“塔卡塔卡财产”)有关的风险；
与一般商业和经济状况有关的风险；
与全球金融状况有关的风险；
地缘政治事件和其他不确定性；
与流行病、大流行或其他公共卫生危机有关的风险，包括新冠肺炎全球卫生大流行，以及其他病毒或病原体的传播，及其对Metalla的业务、运营和财务状况的潜在影响；
Metalla依赖于其关键人员；
与Metalla的财务控制相关的风险；
股利政策和未来股利支付；
竞争；
项目运营者可能不遵守合同义务；
Metalla的版税和收入可能无法强制执行；
与Metalla董事和高级管理人员的利益冲突有关的风险；
Metalla未来可能无法获得足够的融资；
与Metalla目前的信贷安排和融资协议有关的风险；
诉讼；
与Metalla持有或可能获得的特许权使用费、流媒体或其他权益的任何物业的权益有关的所有权、许可或许可证纠纷；
政府单位解释税法或者实施新税法的；
影响Metalla的税法变化；
与反贿赂和反腐败法律有关的风险；
信用和流动性风险；
与Metalla的信息系统和网络安全相关的风险；
维权股东带来的风险；
Metalla可能在正常业务过程中遭受声誉损害；
与收购、投资或开发资源项目有关的风险；
适用于Metalla持有权益的物业的所有者和经营者的风险；
勘探、开发和经营风险；
有关气候变化的风险；
环境风险；
与矿山作业有关的勘探和开发活动受到广泛的法律、和法规的约束；
矿山或项目的经营须接受和维持政府当局的许可；
与购置和维护采矿基础设施有关的风险；
Metalla的成功有赖于运营商员工的努力；
与矿产资源和矿产储量估算有关的风险；
矿业的枯竭可能不会被发现新的矿产储量所取代；
经营者的采矿作业面临可能无法投保的风险；
与土地所有权有关的风险；
与国际业务有关的风险；
与在发展中经济体国家经营有关的风险；
与矿山或项目的建设、开发和扩建有关的风险；
在目前或以前由土著人民居住或使用的地区经营的风险；
在某些司法管辖区，要求Metalla允许来自该司法管辖区的个人在该司法管辖区持有Metalla子公司的名义权益；
股票市场的波动性；
现有证券持有人可能被稀释；
与Metalla的公开披露义务相关的风险；
与未来出售或发行债务或股权证券相关的风险；
与Beedie Investments Ltd.的可转换贷款安排相关的风险；
不能保证活跃的Metalla证券交易市场将持续下去；
与执行针对Metalla的民事判决有关的风险；以及
与Metalla可能是美国联邦税法意义上的被动外国投资公司有关的风险，以及标题下讨论的那些因素风险因素“在AIF中(定义如下)。
AIF中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
未来交易的完成情况；
我们的计划和目标；
我们未来的财务和经营业绩；
对金属之流的期望；
业主或采矿项目经营者根据每项特许权使用费向Metalla支付的特许权使用费；
Metalla的未来前景，以及本公司拥有或拟收购权益的科特迪瓦地产、塔卡塔卡地产和其他地产的矿产储量和资源估计；
本公司拥有或计划收购的科特迪瓦、塔卡塔卡和其他物业的预期产量、成本和商业生产日期；
未来的黄金和白银价格；
与我们的Stream和特许权使用费协议的交易对手以及我们拥有或可能获得Stream或特许权使用费权益的矿山和其他财产有关的其他潜在发展或成就；
对未来产量、成本和其他财务或经济措施的估计；
预期交易、增长和成就；
融资和资本充足性；
未来股息的支付；
根据新的市场发售计划未来出售普通股；以及
关于Metalla支付或满足或有代价的任何里程碑的未来实现，包括根据关于CentroGold物业的买卖协议，据此Metalla购买其对CentroGold物业的NSR特许权使用费。
对矿产资源和矿产储量的估计也是前瞻性陈述，因为它们涉及对未来将遇到的矿化的估计，以及对其他不确定事项的预测，如未来成本和商品价格。
前瞻性表述基于一系列重大假设，Metalla管理层认为这些假设是合理的，包括但不限于Metalla将从其购买贵金属或其他金属或就其收取特许权使用费的采矿业务的持续、大宗商品价格不会大幅下跌、河流或特许权使用费下的采矿业务将根据所披露的参数运营、实现所述生产结果以及本文可能阐述的其他假设。
尽管Metalla试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中包含的行动、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。投资者和阅读本年报的读者也应仔细审阅AIF标题下列出的风险因素。风险 因素".
资源和储量估算
除非另有说明，本年度报告中引用的文件中包含的所有科学和技术信息，包括矿产资源和矿产储量估计，均根据加拿大国家仪器43-101(“NI 43-101”)和加拿大矿冶学会分类系统编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求不同，通过引用纳入本年报的文件中包含的包括矿产资源和矿产储量估计在内的科学技术信息，可能无法与受“美国证券交易委员会”技术披露要求约束的美国公司所披露的类似信息进行比较。
美国和加拿大报告做法的差异
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表，这些报表与本报告一起以Form 40-F的形式提交。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。
以引用方式并入的文件
在本年度报告中作为证据提交的以下文件或其部分通过引用并入本文。
·截至2023年12月31日的财政年度公司年度信息表(“AIF”)；
·2023年12月31日终了年度经审计的年度合并财务报表及其说明，以及审计师的报告(“2023年财务报表”)；
·管理层对截至2023年12月31日的年度公司的讨论和分析。
控制和程序
关于我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及财务报告的内部控制的变化的信息包含在本文引用的附件99.3的“财务报告的披露控制和内部控制”标题下的管理讨论和分析中。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为新兴成长型公司只要仍是新兴成长型公司，就可获豁免遵守这项要求。
依据规例Btr发出的通知
于截至2023年12月31日止财政年度内，本公司并无根据《BTR规例》第104条的规定，就受《BTR规例》第101条规定的禁售期所规限的任何股权证券发出通知。
审计委员会和审计师信息
我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。以下信息包括在我们的AIF的“审计委员会”部分，这些信息通过引用附件99.1并入本文：
·提供关于我们审计委员会的组成、独立性、审计委员会财务专家和审批前政策和程序的信息；以及
·*有关我们的主要会计师毕马威会计师事务所(加拿大温哥华；PCAOB ID编号)收取的费用的信息
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本张贴在我们的网站https://metallaroyalty.com/corporate-responsibility/governance/上.该守则最近一次修订是在2019年9月24日，与我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市有关。在截至2023年12月31日的财政期间，公司没有向其任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人授予任何豁免守则条款的权利。
表外安排
本公司并无表外安排。
已知合同债务和其他债务所需的物质现金
已知的合同债务和其他债务对我们的重大现金需求的信息包括在本文引用附件99.3的《管理讨论和分析》中。
煤矿安全信息披露
我们在美国没有经营任何矿山，在截至2023年12月31日的财政年度也没有要报告的矿山安全事件。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
追讨错误判给的补偿
自上个财政年度开始以来，吾等并无被要求编制会计重述，要求根据吾等的追回政策追回错误判给的赔偿，亦无于上一个已完成的财政年度结束时的错误判给赔偿的未清偿余额，以从将追回政策应用于先前的重述中追回。
承诺
我们承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会工作人员提出的查询，并在美国证券交易委员会工作人员要求时迅速提供有关根据Form 40-F登记的证券、产生提交Form 40-F年度报告义务的证券或上述证券的交易的信息。
同意送达法律程序文件
我们此前已以F-X表格向美国证券交易委员会提交了法律程序文件和授权书的送达同意书。我方服务代理人的名称或地址如有任何变化，应通过修改F-X表格(参考我方档案编号)迅速通知美国证券交易委员会。
展品索引
以下文件以Form 40-F.作为本年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。
| 展品 | 描述 |
| 97 | 退还政策 |
| 99.1 | 本公司截至2023年12月31日的财政年度资料表格 |
| 99.2 | 截至2023年12月31日的年度经审计年度综合财务报表及其附注以及审计师的报告 |
| 99.3 | 管理层对公司截至2023年12月31日的12个月的讨论和分析 |
| 99.4 | 首席执行官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a—14（a）条作出的证明 |
| 99.5 | 首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a—14（a）条作出的证明 |
| 99.6 | 首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条作出的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 |
| 99.7 | 首席财务官根据U.S.C. 18的认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 |
| 99.8 | 毕马威有限责任公司同意 |
| 99.9 | 查尔斯·博德里的同意 |
| 101 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL) |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据《交易所法案》的要求，本公司证明其符合提交Form 40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| METALLA ROYALTY & FINAMING LTD. | |
| /s/布雷特·希思 | |
| 姓名：布雷特·希思 | |
| 职务：总裁和首席执行官 | |
| 日期：2024年3月28日 | |