附件10.35

个人雇佣协议

本个人雇佣协议(“协议”)于2024年2月16日由LabStyle Innovation Ltd.(一家根据以色列国法律注册成立的公司，其办公室位于以色列Cesarea工业园HaTochen 8,3088900，以色列(下称“公司”)与居住在以色列Levi Eshkol St.特拉维夫2号的员工Tomer Ben Kiki(以色列身份证号024956120)(下称“员工”)之间订立和签订。

鉴于,公司希望雇用该员工，并且该员工希望在生效日期(该术语在下文中定义)受雇于公司；以及

鉴于,本合同双方希望说明本公司雇用该员工的条款和条件，如下所述。

因此，现在，考虑到本协议所载的共同前提、契约和其他协议，双方特此同意如下：

一般信息

1.位置。该雇员应担任本合同附件A所述职位。在该职位上，员工应定期报告，并应接受公司管理层的指导和控制，特别是在表A所列人员的指导下。员工应勤奋、认真地履行职责，以促进公司的最佳利益。员工同意并承诺在意识到员工和公司之间可能以任何方式引起利益冲突的任何事项后，立即通知公司。雇员在受雇于本公司期间，不得直接或间接从任何第三方收取与其在本公司的职位有关的任何付款、补偿或利益。就本协议而言，提及的“第三方”不应包括母公司、本公司的子公司和关联公司。

3.地点。员工应在本公司在以色列的设施履行本协议项下的职责，但他理解并同意其职位可能涉及大量国内和国际旅行，或在需要时在家工作。

4.员工的陈述和保证。员工声明并保证本协议的签署和交付及其条款的履行：(I)不会构成任何协议或其他协议或文书项下的违约或与之冲突；以及(Ii)不需要任何个人或实体的同意。此外，对于雇员过去与第三方的任何约定，以及对于雇员在其与公司的约定期间与任何第三方的任何允许约定(就本协议而言，该第三方应被称为“其他雇主”)，该雇员表示、保证并承诺：(A)其与公司的约定是且/或不会违反其对其他雇主的任何承诺，以及(B)他不会向公司披露、也不会在向公司提供任何服务时使用属于任何其他雇主的任何专有或机密信息。

聘用条款

5.学期。公司对该员工的雇用应从附件A规定的日期(“开始日期”)开始，一直持续到根据本合同规定的条款终止为止。

6.随意终止。任何一方均可随时终止本合同项下的雇佣关系，而无需提供任何理由，方法是事先书面通知另一方，如附件A所示(“通知期”)。雇员承认并同意已给予他充分的机会考虑上述豁免，并进一步承认基本工资包括对该豁免的适当考虑。尽管有上述规定，本公司有权在向员工发出书面通知后立即终止本协议和相关雇佣，并向员工支付相当于通知期间应支付给员工的工资和所有其他福利的一次性金额，以代替该事先通知。

公司和员工同意并承认，公司根据以下第11节向保险计划缴纳的免赔金，只要是全额缴费，将取代雇员(或其受益人)根据第5723-1963号《遣散费支付法》(第5723-1963号《遣散费支付法》)第14节就缴费时的工资和缴费期间有权获得的遣散费。双方特此通过劳工和福利部部长的一般批准，并作为附件C。本公司在此放弃其在补偿公司向保险计划支付的款项方面的任何权利，但以下情况除外：(I)员工从保险计划中提取此类款项，但死亡、残疾或60岁或以上退休的情况除外；或(Ii)发生《离职法》第16条和第17条规定的任何事件。本协议中的任何条款均不得减损雇员根据《劳资关系法》或《协议》或适用的部级命令获得遣散费的权利，包括本第6条规定的劳工和福利部部长的一般批准，如果未按照下文第11条向保险计划全额缴款的话。

7.因故终止合同。公司可以因故立即终止雇佣关系，自通知之日起生效。“事由”在此指(A)雇员对任何涉及影响公司或其附属公司的道德败坏行为的重罪定罪；(B)雇员故意采取的对公司或其附属公司造成实质性损害的行动；(C)雇员挪用公司或其附属公司的资金；(D)雇员伪造公司或其附属公司的记录或报告；(E)雇员直接或间接拥有与本公司或其关联公司的产品或服务竞争的个人或实体的权益(上市公司的少数股权除外)，包括本公司或其关联公司通过的计划中设想的产品或服务；(F)雇员实质性违反受托责任或对公司的注意义务(真诚行事的行为除外)，且在可纠正的范围内，雇员在收到公司发出的有关通知后十五(15)天内仍未纠正该违反行为，其中包含对所称发生的一项或多项违规行为的描述；(G)雇员对作为证据B所附的专有信息、发明转让和竞业禁止协议的任何重大违反；以及(I)根据以色列国法律构成“原因”的任何其他行为或不作为。如果因某种原因被解雇，雇员获得遣散费的权利将受《遣散法》第16条和第17条的约束。

8.通知期；终止关系。在通知期内，除非公司以书面形式通知员工，否则本合同项下的雇佣关系将保持完全效力和效力，员工有义务继续履行其与公司的所有职责和义务，员工应与公司合作，并协助公司将承担员工责任的人整合到公司。

圣约

9.专有信息；发明转让和竞业禁止。本协议签署后，员工将签署公司的专有信息、发明转让和竞业禁止协议，作为本协议的附件B。本协议的附件B在本协议到期或以其他方式终止后仍然有效。

工资和额外补偿；保险

10.(A)薪金。公司应向员工支付每月基本工资总额，作为就业服务的补偿，金额见附件A(“基本工资”)。此外，由于员工可能会不时地加班，而且公司无法具体跟踪员工的所有加班时间，公司应向员工支付每月额外的毛金额，如附件A所述，用于员工的所有加班时间，视情况而定(额外补偿、额外补偿和基本工资加在一起构成本协议的“工资”)。除在此明确规定外，工资包括员工根据本合同和任何适用法律、法规或协议有权从公司获得的任何和所有付款，员工无权获得任何额外付款，包括为免生疑问而支付的任何加班工作时数或往返于家和工作地点的交通费(通过支付额外补偿在全球范围内支付)。公司管理层可根据公司的酌情决定权，不时审查和更新员工的工资和其他雇用条款。工资将不迟于9点支付给雇员。^这是每个日历月在支付工资的月份之后的一天，扣除适用的税金和类似付款后。

您在此同意并承认，除本合同规定的补偿外，您无权获得任何额外的补偿，无论您实际工作的时数和/或工作范围如何。

(B)竞业限制义务的特别补偿。雇员承认，考虑到本合同附件B所列的竞业禁止承诺和义务(“特殊竞业禁止月度补偿”)，将支付工资的20%作为每月特别补充补偿。雇员保证并表示，特别竞业禁止月度补偿是对其因本合同附件B所述的竞业禁止承诺和义务而可能遭受的任何损害的真实、适当和充分的考虑，包括但不限于对其就业自由的限制。

11.保险和社会福利。

11.1.公司将根据“经理保险单”(“)为雇员投保。比图阿赫·梅纳哈利姆“)(”政策“)或退休金(”退休金“)，由雇员选择。雇员有权向其选择的退休金安排(“退休金安排”)缴款，按以下月率计算：

(a)

公司将贡献：

(i)

工资的8.33%用于支付遣散费部分；以及

(Ii)

薪金的6.5%用于养恤金部分。如果您投保了经理保险单或公积金(不是养老基金)，上述费率应包括残疾保险的缴费率，确保收入支付损失为工资的75%，但不低于养老金部分的5%，所有这些都符合关于增加2016年养老金缴费的延期令(“2016养老金令”)的条款。根据2016年养老金令的条款，如果上述费率不足以为您在残疾保险中提供保险，总缴费率应增加至工资的7.5%。

(b)

本公司还应扣除支付给您的养老金安排所需工资的6%。

11.2.通过签署本协议，您确认，根据一般命令的条款，如果您选择在养老金安排中投保，而该安排不是养老基金，您还必须投保残疾保险，以确保损失收入支付工资的75%(或您选择在此类安排中投保的工资的相关部分)。

11.3.此外，公司将与员工一起维持一项进修基金(“Keren Hishtalmut”)，员工和公司应向该基金缴纳相当于工资的2.5%(2%和0.5%)和工资的7.5%(7%和0.5%)的金额。员工的所有上述缴费应由公司从每月工资中扣除上述金额，转移到上述计划和基金中。超过适用法律规定的最高免税金额的任何支付的税收结果将对员工造成影响。

其他好处

12.费用。公司将报销员工在附件A中的差旅费用。

13.放假。员工应享有与公司协调的附件A所列的每年假期天数(未使用的天数累计至根据适用法律设定的限制)。

14.病假；疗养费雇员应有权享受附件A规定的每年带薪病假(未使用天数累计至适用法律规定的限额)，并根据适用法律享受疗养费(“Dmei Havra‘a”)。

15.税金。雇员同意，他独自负责履行本协议项下的服务所产生的所有美国所得税和就业税义务，包括但不限于根据国内税收法典第409a条和/或4999条产生的任何义务。在雇佣终止时根据本协议支付的任何款项，只有在根据国内税收法典第409a条规定的“离职”时才能支付。即使《协议》有任何相反规定，如果雇员是《国税法》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在雇员“离职”(如《国税法》第409a条所定义)之日起六(6)个月之前，不得向雇员支付任何符合国税法第409a条规定的“递延补偿”，否则不得在雇员“离职”之日后六(6)个月前支付给雇员。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在美国国税法第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

16.股票期权。如果获得公司董事会的批准，您将有权获得股票期权，购买最多358,974股公司普通股。这些期权中的145,871个将在授予日授予，重新开采的213,103个期权将在两年内授予，从授予日起每季度支付8笔相等的金额。这项认购权的授予，在所有方面都需要得到公司董事会的批准。该等购股权“将根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条作为诱因授权书，并将于本公司2020年股权激励计划(”该计划“)以外发行，但在其他情况下将遵循根据该计划可发行的类似授权书的重大条款。如果在承授人终止受雇或保留本公司之前或之后180天内发生控制权变更(定义见本计划)，则归属期间应立即结束，所有股份应立即归属。

a.	性能选项。您将被授予购买最多150,000个绩效期权的选择权，这些期权将在实现以下个人目标时授予：


区域	里程碑	赠款
商业转型支持	在截至2024年12月31日的一年中，通过Twill Products实现的GAAP收入为1800万美元，这一数字在该公司当年的Form 10K中报告。	● 22,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。
2024年运营支出目标	2024年运营支出-截至2024年12月31日的年度不超过5600万美元	● 22,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在将费用水平维持在目标的105%以下时，有权获得50%的奖励。
2025年运营支出目标	2025年第一季度运营支出运行率使2025年运营支出达到5,000万美元，但不高于1,300万美元。	● 在完成这一里程碑的100%时，将授予20,000份期权。员工在将费用水平维持在目标的105%以下时，有权获得50%的奖励
产品开发、生命周期和交付	从投入的资金中产生软件价值并满足产品路线图	● 42,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。
留住关键人才	根据员工和材料主管商定的名单，保留15名Twill/Dario关键员工。	● 42,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。

这项认购权的授予，在所有方面都需要得到公司董事会的批准。*该等购股权将根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条作为诱因授权书，并将于本公司2020年股权激励计划(“该计划”)以外发行，但在其他方面将遵循根据该计划可发行的类似授权书的重大条款。在所有方面，认购权的授予均须经公司董事会批准。

您还在此承认，所有基于股权的赠与都受公司的追回政策的约束，该政策规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，某些高管薪酬将得到补偿(或追回)。

杂类

16.以色列国的法律适用于本协定，特拉维夫地区劳工法院对因本协定引起或与本协定相关的任何事项拥有唯一和唯一的管辖权。本协议的规定取代任何集体谈判协议的规定，因此，集体谈判协议不适用于本协议双方之间的关系(符合适用法律的规定)。无故障、延迟或

任何一方在行使本协议项下的任何权力或权利时的容忍，将以任何方式限制或削弱其在本协议项下的权利和权力，或作为任何一方违反或不履行本协议任何条款或条件的弃权。如果根据任何适用法律确定本协议中规定的某一条款无效或不可执行，则该确定不应影响本协议的其余条款，除非本协议的商业目的因此而大大受挫。本协议的前言和附件是本协议不可分割的组成部分。本协议构成本协议双方之间的完整谅解和协议，取代任何和所有先前关于本协议主题的讨论、协议和通信，不得在任何方面进行修改、修改或补充，除非双方随后签署书面协议。员工承认并确认员工的所有雇佣条款都是个人的和保密的，并承诺对这些条款保密，不向任何第三方透露这些条款。除文意另有所指外，对适用法律的所有提及均视为包括所有适用和相关的法律和条例，以及根据这些法律颁布的所有法规和命令。双方同意，除其他事项外，本协议构成根据2002年《通知雇员(雇用条件)法》发出的通知。本协议中的任何内容不得减损员工根据任何适用法律、延期令、集体协议或与员工雇佣条款有关的其他协议所享有的权利。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。


LabStyle创新有限公司		托梅尔·本·基基

附件A

至《个人雇佣协议》

LabStyle创新有限公司及在此列明姓名的员工

1.	雇员姓名：	托梅尔·本·基基
2.	身份证号码。员工数量：	024956120
3.	员工地址：	2利维·埃什科尔圣特拉维夫，以色列
4.	在公司的职位：	创新主管
5.	在以下人员的直接指导下：	埃雷兹·拉斐尔
6.	开业日期：	2024年2月16日
7.	通知期：	90天
8.	月基本工资：	52，000新谢克尔
9.	额外补偿：	13，000新谢克尔
10.	每年假期天数：	11
11.	旅行津贴	NIS250
12.	每年病假天数：	根据适用的病假法，员工应有权享受全薪病假。
13.	停车：	员工有权租用公司场所的停车位。
14.	奖金	员工将有资格根据公司业绩、个人表现以及在付款日期之前继续工作以及首席执行官不时制定的其他条款和条件获得最高工资20%的个人奖金。

附件B

至《个人雇佣协议》

LabStyle创新有限公司及在此列明姓名的员工

雇员姓名：	托梅尔·本·基基
身份证号码。员工数量：	024956120
时间：2024年2月16日		(“生效日期”)

一般信息

本文中的大写术语应具有本附件所附协议(下称“协议”)中赋予它们的含义。就员工对公司的任何承诺而言，“公司”一词应包括公司的任何母公司、子公司和关联公司。员工的义务和陈述以及公司在本附件下的权利应自生效之日起适用，无论本协议的签署日期如何。

保密；专有信息

“专有信息”是指与公司的商业和金融活动有关的机密和专有信息，包括但不限于专利、专利申请、商标、版权和其他知识产权，以及与之相关的信息、技术和产品(实际或计划的)、技术诀窍、发明、研发活动、发明、商业秘密和工业秘密，以及投资、投资者、员工、客户、供应商、营销计划等机密商业信息，所有上述信息都是书面、书面、口头或计算机生成的。专有信息还应包括公司可能从第三方获取或接收的相同性质的信息。

专有信息应被视为包括由本公司或代表本公司披露的任何及所有专有信息，无论形式如何，但不包括以下信息：(I)员工在与本公司建立联系之前就已知晓的信息，如书面记录所证明的；(Ii)是或将成为公众知晓的一部分，但员工违反协议或本证据除外；(Iii)反映一般技能和经验；或(Iv)反映本公司经营的行业或行业普遍熟知的信息和数据。

员工承认，公司从第三方收到并将收到机密或专有信息，但公司有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。就此类责任而言，此类信息应被视为本协议项下的专有信息，作必要的变通.

员工同意所有专有信息以及与此相关的专利、商标、版权和其他知识产权及所有权应为公司及其受让人的独有财产。在雇佣关系期间和双方终止雇佣关系后，员工在任何时候都将保密并信任所有专有信息，未经公司书面同意，员工不会使用或披露任何专有信息或与其相关的任何东西，除非在履行协议下员工职责的正常过程中可能需要使用或披露任何专有信息。

当员工终止与公司的雇佣关系时，员工应立即向公司提交与以下内容有关的所有文件和材料

对于员工与公司的约定，不会携带任何包含任何专有信息的文件或材料或其副本。

在本协议终止或续签后，第1至第6节所述的员工承诺应保持完全效力和效力。

发明的披露和转让

“发明”系指任何和所有发明、改进、设计、概念、技术、方法、系统、过程、专有技术、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密，不论是否可作为商业秘密获得专利、版权或保护；“公司发明”是指在员工与公司合作期间，由员工单独或与他人共同作出、构思或首次付诸实践或创造的任何发明，这些发明是：(I)使用公司的设备、用品、设施或专有信息开发的；(Ii)员工为公司所做的工作的成果；或(Iii)与公司的业务领域有关的，或与当前或预期的研究和开发有关的。

员工特此确认，他在任何时候对公司的任何和所有发明拥有的所有权利，从一开始就是公司的独资所有权，包括在公司成立过程中。如果对公司在任何发明中的权利或所有权产生任何疑问，并声称该员工是任何该等权利或所有权的所有者，则员工在此不可撤销地将任何和所有发明的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司，而无需支付任何进一步的特许权使用费或支付任何和所有发明的权利、所有权和权益。雇员在本第9节中列出了他声称拥有所有权并且希望从本协议的实施中删除的所有发明的完整清单，并确认并同意该清单是完整的。如果本协议未附上此类清单，则员工表示在签署本协议时没有此类发明。在先的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本协议的范围之内。如果员工在受雇于公司的过程中将一项先前发明纳入公司的产品、工艺或机器中，公司将被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可(并有权通过多层从属被许可人进行再许可)来制造、制作、修改、使用和销售该先前发明。尽管有上述规定，员工同意在未经公司事先书面同意的情况下，不会在任何公司的发明中纳入或允许将先前的发明纳入公司的发明中。雇员在此声明并承诺，他以前的雇主或他所从事的任何实体对发明或先前的发明都没有任何权利，公司的这种雇用不会授予他们任何对雇员工作成果的权利。

先前的发明：[如有填写，请填写。]

没有。

10.

员工的承诺和契诺，他将立即向公司保密地披露所有被视为公司发明的发明。员工同意并承诺不向公司披露任何第三方的任何机密信息，并且在其受雇于公司的框架内，不使用任何第三方的任何知识产权。

11.

雇员在此不可撤销地向公司转让和转让任何公司发明的所有全球专利、专利申请、版权、面具作品、商业秘密和其他知识产权，以及他可能在任何公司发明中或与任何公司发明有关的任何和所有精神权利。为消除任何疑问，特此声明

澄清说，第8节和‎第11节中关于发明转让的规定也将适用于1967年以色列专利法(“专利法”)所界定的任何“职务发明”。然而，在任何情况下，该职务发明都不会成为员工的财产，除非公司另有书面规定，否则专利法第132(B)条中的规定不适用。员工无权获得与任何先前发明、公司发明、职务发明或上述任何知识产权有关的版税或其他付款，包括该等先前发明、公司发明、职务发明或其他知识产权的任何商业化。雇员不可撤销地确认雇佣协议中明确规定的对价代替根据适用法律可能产生的与发明相关的任何赔偿权利，雇员在此明确且不可撤销地确认专利法第134条中的规定不适用，并且他放弃就任何发明要求专利费或其他对价的任何权利。

12.

员工同意以一切适当的方式协助公司，费用由公司承担，以便在任何和所有国家/地区为公司的发明获取并执行专利、版权、掩膜工作权和其他法律保护。员工将执行公司可能合理要求使用的任何文件，以获取或执行此类专利、版权、面具作业权、商业秘密和其他法律保护。在员工终止与公司的雇佣关系后，该义务应继续存在。雇员在此不可撤销地指定及委任本公司及其获授权人员及代理人为雇员的代理人及代理人，并有权代表雇员及代雇员签立及提交申请或起诉任何专利、版权、商标、商业秘密、与任何专有信息(包括公司发明)有关的任何其他权利或保护的任何文件，以及作出所有其他合法准许的行为以进一步起诉及发放与任何专有信息(包括公司发明)有关的专利、版权、商标、商业秘密或任何其他权利或保护，具有同等的法律效力和效力，犹如由雇员本人执行一样。

竞业禁止

13.

考虑到雇员在本协议项下的雇佣条款，其中包括对其在第13条和第14条下的承诺的特别补偿，并且为了使公司能够有效地保护其专有信息，雇员同意并承诺，只要协议有效，并在协议终止后十二(12)个月内，他不会以任何身份、以任何理由、直接或间接地、以任何身份从事、在财务上有利害关系、受雇于任何与公司的活动相竞争的任何业务或企业，或与任何业务或企业有任何关联。员工在此确认并同意，本协议规定的员工有权或将有权享受的工资和社会福利的水平应足以补偿损害(如果有的话)，包括但不限于员工的任何合法权利和利益。雇员还保证并声明，特别竞业禁止月度补偿(如协议所定义)构成对雇员因其竞业禁止承诺和本附件中规定的义务而可能遭受的任何损害的真实、适当和充分的考虑，包括但不限于对其就业自由的限制。

14.

雇员同意并承诺，在雇佣关系期间以及在本雇佣关系终止后十二(12)个月内，无论出于何种原因，雇员不会直接或间接地包括个人或在任何业务中

雇员可以是高级管理人员、董事或股东，征集受雇于本公司的任何人士，或任何受本公司承诺不从事与本公司的活动相竞争的活动的本公司聘用为顾问、顾问或类似人士的人士(本文称为“顾问”)，或在雇员终止受雇前六个月内受聘为雇员或顾问的任何人士。

保护性公约的合理性

15.

就本附件所载保护契诺而言，雇员特别确认、规定及同意如下：(I)该等保护契诺对保护本公司的商誉、财产及专有资料及本公司的营运及业务是合理及必要的；及(Ii)该等保护契诺的期限对保护本公司的商誉及本公司的营运及业务是合理及必要的，且不会施加超过保护本公司商誉或其他商业利益所需的限制。然而，如果有管辖权的法院发现本附件中规定的任何限制在地理区域、范围或时间方面不合理或过于宽泛，或者以其他方式无法执行，则双方当事人打算由该法院对本附件中规定的限制进行改革、修改和重新定义，以使其合理和可执行，并按照该法院的修改充分执行。

违反规定的补救办法

16.

员工承认，违反本附件规定的法律补救措施可能不充分，因此同意，除了公司在违反或威胁违反任何此类规定的情况下可以获得的所有补救措施外，公司还可以根据适用法律获得任何其他补救措施之外，还可以获得针对任何此类行动的临时、初步和永久禁令。

各方的意图

17.

员工承认并同意：(I)本附件对于保护公司业务以及实现和获得开展公司业务的所有利益、权利和期望是必要和必要的；(Ii)本协议所包含的保护契诺的面积和期限在任何情况下都是合理的；以及(Iii)本协议存在良好和有价值的对价，以使员工的协议受本附件条款的约束。

兹证明雇员已于上述日期签署本协议。



托梅尔·本·基基