附件10.34

达里奥健康公司

2024年2月16日

托梅尔·本·基基

亲爱的托默：

我很高兴为你提供达里奥健康(“公司”)首席运营官的职位，你将向首席执行官汇报工作。这封信确认了我们的录用提议，并包括了财务安排的细节。

您将于2024年2月16日开始受雇于本公司。对于您为公司提供的服务，您将获得以下报酬和福利：

1.补偿。

a.	薪水。公司将付给你211,000美元的年薪。你的工资将按照公司通常的工资支付方式支付。您授权公司进行所有法定的扣减和扣缴。在任期内，你的薪水将受到首席执行官认为适当的年度审查和潜在调整的影响。此种年度审查应不迟于历年结束后90天进行。就本协议而言，工资的任何变化都应是并成为工资。

b.	奖金。您将有权获得高达20%的年度绩效奖金(“奖金金额”)，条件是公司达到董事会规定的年度公司目标和您的个人目标。

c.	股票期权。如果获得公司董事会的批准，您将有权获得股票期权，购买最多358,973股公司普通股。这些期权中的145,871个将在授予日授予，而重新开采的213,102个期权将在两年内授予，从授予日起每季度支付8笔相等的金额。这项认购权的授予，在所有方面都需要得到公司董事会的批准。*该等购股权将根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条作为诱因授权书，并将于本公司2020年股权激励计划(“该计划”)以外发行，但在其他方面将遵循根据该计划可发行的类似授权书的重大条款。如果在承授人终止受雇或保留本公司之前或之后180天内发生控制权变更(定义见本计划)，则归属期间应立即结束，所有股份应立即归属。

d.	性能选项。您将被授予购买最多150,000个绩效期权的选择权，这些期权将在实现以下个人目标时授予：

区域	里程碑	赠款
商业转型支持	在截至2024年12月31日的一年中，通过Twill Products实现的GAAP收入为1800万美元，这一数字在该公司当年的Form 10K中报告。	● 22,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。
2024年运营支出目标	2024年运营支出-截至2024年12月31日的年度不超过5600万美元	● 22,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在将费用水平维持在目标的105%以下时，有权获得50%的奖励。
2025年运营支出目标	2025年第一季度运营支出运行率使2025年运营支出达到5,000万美元，但不高于1,300万美元。	● 在完成这一里程碑的100%时，将授予20,000份期权。员工在将费用水平维持在目标的105%以下时，有权获得50%的奖励
产品开发、生命周期和交付	从投入的资金中产生软件价值并满足产品路线图	● 42,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。
留住关键人才	根据员工和材料主管商定的名单，保留15名Twill/Dario关键员工。	● 42,500个期权将在实现这一里程碑的100%时授予。员工在达到这一里程碑的至少70%时，将有权获得按比例分配的奖励。

这项认购权的授予，在所有方面都需要得到公司董事会的批准。该等购股权将根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条作为诱因授权书，并将于本公司2020年股权激励计划(“该计划”)以外发行，但在其他方面将遵循根据该计划可发行的类似授权书的重大条款。在所有方面，认购权的授予均须经公司董事会批准。

您还在此承认，所有基于股权的赠与都受公司的追回政策的约束，该政策规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，某些高管薪酬将得到补偿(或追回)。

您在此同意并承认，除本合同规定的补偿外，您无权获得任何额外的补偿，无论您实际工作的时数和/或工作范围如何。

2.福利。您将有资格参加公司可能根据这些计划、计划和安排的条款不时向其美国员工提供的各种员工福利计划、计划和安排。

3.休息一下。您每年将获得11天的带薪假期，这将按比例按月计算，并根据公司的节假日计划每年提供带薪假期。

4.商务费用。根据公司的报销政策，您将获得差旅、娱乐和其他常规运营费用的报销。

5.公司政策。您应遵守并遵守公司不时生效的政策和程序的精神和文字。该等保单可由本公司不时单方面更改及修改。

6.随心所欲就业。上述条款描述了您在受雇于本公司期间将获得的补偿(除非经您与本公司之间的书面协议更改)，但不是任何特定时间段的雇佣合同或保证。在任何时候，你都将是一名随意的员工，这意味着你和公司都可以随时、以任何理由终止你的雇佣关系。

7.退还公司财产。在雇佣关系终止时或在公司要求的任何特定时间，您应向公司归还属于公司或其集团公司的所有财产和材料，包括但不限于文件、文件、钥匙、信用卡和任何形式的包含公司机密信息(如下文第8段所述协议所定义)的所有材料，包括可能的副本。根据这一义务，您承诺将所有与工作有关的电子邮件从分配给您的个人使用的电子邮件帐户转移到公司单独指示的公司使用。

8.保密、专有信息和非征集协议。作为您雇佣的一项实质性条款，您同意受公司的约束，并应签署并交付给公司，[机密性、专有信息与非征集性]《协议》，附件为附件A。

9.税金。本公司向您提供的所有补偿和福利将按照适用的所得税和就业税以及预扣的方式支付。您单独负责因您为公司提供服务而产生的所有所得税和就业税义务，包括但不限于根据国内税法第409a条和/或4999条产生的任何义务。在终止雇佣时，根据本协议支付的任何款项将仅在根据国内税收法典第409a条规定的“离职”时支付。即使协议中有任何相反的规定，如果您是美国国税法第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在您“离职”(如国税法第409a条的定义)时应支付的“递延补偿”款项不得在您“离职”之日起六(6)个月前支付给您，或在您去世后六(6)个月前支付。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在美国国税法第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

10.注意。上述条款描述了只要您继续受雇于达里奥，或在该条款经您与达里奥双方书面协议修改之前，您将获得的补偿和福利，但不是任何特定时间段的雇佣合同或保证。*在任何时候，您都将是一名随意的员工，这意味着您和达里奥都可以随时以任何理由终止您的雇佣关系，并提前90天发出书面通知(通知发出后的这段时间被称为“通知期限”)。*如果您的雇佣关系因任何原因而终止，您将有权获得直至您被解雇之日为止的工资以及您可能获得的其他补偿或福利

根据法律或根据当时有效的达里奥福利计划和计划的条款而享有的。在通知期内，除非公司以书面通知另有规定，否则本合同项下的雇佣关系将保持完全效力和效力，您有义务继续履行您与公司的所有职责和义务，您应与公司合作，并协助公司将承担您责任的人员并入公司。

由于联邦法律要求您向公司提供您有资格在美国工作的文件，因此这一提议的进一步条件是您在开始工作的三个工作日内提供此类文件。

接受这一雇佣提议，即表示您不受任何协议、法院裁决、安排或承诺(例如，竞业禁止或竞业禁止义务)的约束，不会阻止您履行本协议中约定的职责，并且您在履行本协议项下的职责时，不会非法或不正当地使用属于他人的商业秘密。

* * * * *

为了表明您接受这一提议，请在下面的空白处签名并注明日期，并附上附件A，并将签名的信件副本和附件A退还给我。

真诚地

埃雷兹·拉斐尔，首席执行官

我接受基于上述条款以及所附保密、专有信息和非征集协议中所列条款的聘用。

		2023年2月16日

托梅尔·本·基基		日期

附件A

达里奥健康公司

保密、专有信息和非邀请书协议

作为受雇于DarioHealth Corp.和/或其拥有、控制、拥有或控制、或与其有关联的公司、或其业务继承人(“本公司”)的对价和雇用条件，以及为此支付的补偿：

保密协议。

除非本公司另有书面同意，否则签署人同意在与本公司签订合同的期限内或之后的任何时间，为本公司的利益，不披露或使用本公司的任何商业秘密或机密或专有信息，包括但不限于与本公司或其任何员工过去、现有或预期的业务有关的产品、工艺、技术、设计、配方、测试数据、成本、客户名单、员工、业务计划、营销计划和战略、定价或其他主题的知识、数据或其他信息，客户、客户、顾问、代理、被许可人或关联公司，以下签署人可能在签署的服务过程中或与签署的服务相关的过程中(统称为“公司机密信息”)或与公司的业务、产品、软件、技术、技术、流程、服务或研发有关的其他方面提供、获取或以其他方式获得的信息。签署人还同意，在未经公司明确指示或同意的情况下，不会交付、复制或以任何方式允许任何第三方交付或使用任何公司机密信息或与之相关的任何文件。

上述规定不应阻止在学术出版物或演示文稿中披露不包含本公司专有信息或商业秘密的信息，但须事先得到本公司确认，此类发布不会损害本公司的利益。

如果签署人因任何原因终止与公司的合同，签署人同意立即向公司交出并交付与公司有关或与公司关系有关的任何性质的所有记录、材料、设备、图纸、文件和数据的副本。

如《美国法典》第18篇第1833(B)节所述，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任--(A)以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中披露，如果该申诉或其他文件是盖章的。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

发明转让。

如本协议中所用，“发明”应包括但不限于以下签署人作为公司雇员的责任而开发或创造的想法、改进、设计、发现、发展和原创作品或艺术作品(包括但不限于软件、集成电路、印刷电路板或计算机设计和文档)。

在此，签署人将其在所有发明中的全部权利、所有权和权益转让给公司、其继承人和受让人，只要任何该等发明根据法律的实施，不得被视为公司的出租作品，无论该作品是否可受专利、商标、版权或面具作品权利的保护，也不论该作品是否由公司使用，这些作品是由签署人在为公司服务期间或与他人服务或使用公司资源(包括公司的保密信息)期间(单独或与他人共同)实践、制作或构思的。签字人同意所有此类发明应完全属于公司，签字人没有、也不应有任何权利从公司获得与转让的发明有关的版税或其他额外付款。

文件的转让和签立。

签署人同意应要求并支付费用，在签署人服务期间和之后，以一切合理的方式协助公司在任何和所有国家或地区为自己的利益获得专利、商标、版权、掩膜作业权或其他发明专有权。签署人同意签署公司认为必要的文件，并履行公司认为必要的合法行为，以允许公司行使对该等专利、商标版权和掩盖作品权利的所有权利、所有权和利益，包括应要求并由公司承担费用，执行、确认和/或向公司交付申请。

如果本公司无法在申请或实施与发明有关的任何专利、版权或其他权利或保护所需的任何文件上获得签署，则本公司及其正式授权的高级职员和代理人在此不可撤销地指定并指定本公司及其正式授权的高级职员和代理人作为本公司的代理人和事实受权人，代表并代表本公司签立、核实和存档任何该等文件，并作出所有其他合法允许的行为，以推进对该等文件的起诉，其法律效力和效力与由本签署人签立的相同。

如果在签署人与公司签约的过程中，签署人将先前存在的作品合并到公司的产品、工艺或机器中，公司将在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可(有权通过多层子许可进行再许可)，以制作、制作、修改、使用、执行、复制、展示、表演、在内部或外部分发、销售副本和根据该等先前存在的作品准备衍生作品，并不时授权或再许可其他人进行上述任何或全部工作。尽管有上述规定，签名者同意：(I)未经公司事先书面同意，签名者不会将先前存在的作品纳入任何发明，或不允许将先前存在的作品纳入任何发明；(Ii)签名人未能获得事先同意，不影响与先前存在的作品有关的许可的授予。

记录的保存。

签署人同意按照上文第3节的规定(以笔记、草图、图纸的形式，以及公司可能指定的形式)保存并保存签署人的所有发明的充分和最新的书面记录，这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。

竞技性活动。

非邀请性委托人。签署人同意本公司并为本公司的利益而同意，在本公司雇用他期间及自雇佣终止之日起十二(12)个月内(不论因任何原因)，未经本公司事先书面同意，签署人在任何时间不得直接或间接以任何身份(包括作为雇主、雇员、委托人、代理人、合资企业、合伙人、股东或其他股权持有人、独立承包商、许可人、被许可人、特许经营商、分销商、贷款人、董事、高级管理人员、顾问、供应商、受托人或由或通过任何公司、公司、合作伙伴、合伙企业、信托公司、对于在本协议终止之日与本公司类似或与本公司竞争的业务活动、运营或机会，招揽、试图招揽、转移或试图转移本公司的任何客户或客户或位于任何地点的任何客户或客户。就本节而言，“本公司的客户及客户”一词应指本公司的任何客户或潜在客户业务伙伴，由本公司提供服务或产品，或下文签署人与其有联系，下文签署人曾为其提供服务，下文签署人因其职位而获得唯一或机密的资料，或下文签署人在紧接终止与本公司的雇佣关系前十二(12)个月内曾代表本公司参与有关事宜。

员工的非征求意见。签署人还同意，在受雇于本公司期间以及在其雇佣终止后十二(12)个月内，无论何种原因，签署人在未经本公司事先书面同意的情况下，将不会在任何时间直接或间接以任何身份(包括作为雇主、雇员、委托人、代理人、合资企业、合作伙伴、股东或其他股权持有人、独立承包商、许可人、被许可人、特许经营商、分销商、贷款人、董事、高级职员、顾问、供应商、受托人或由或通过任何公司、公司、合作、合伙、信托、具有法人资格的实体、未合并的协会或其他身份)、招揽、企图招揽、带走或导致雇用或带走本公司的任何雇员，或在以下签署人的雇佣终止后(不论因何原因)，雇用在下文签署人终止受雇于本公司的日期前12个月内受雇于本公司的任何雇员。

没有相互冲突的义务。

签字人确认其不是任何雇佣协议、咨询协议、不竞争协议或其他合同的一方或受其约束，该等协议或合约将禁止与本公司签约，或与其尽其最大努力促进本公司利益的签署义务相冲突，或与本公司所进行及/或拟进行的业务相冲突。

第三方机密信息。

以下签署人不会向公司披露或提供，也不会使用或诱使公司使用属于任何以前雇主、客户或其他人的任何商业秘密、机密或专有信息或材料。以下签署人声明，她/他/他/她作为本公司的顾问履行本协议时，没有也不会违反任何协议，即对签署人在与公司签约之前以保密或信托方式获得的任何信息、知识或数据进行保密。签字人同意不以书面或口头形式订立任何与本协议冲突的协议。

修改。

本协议不得全部或部分予以补充、修改、释放、解除、放弃或以其他方式修改，除非通过由签署人和公司一名高级管理人员签署的书面文件。签字人同意签署的职责、工资或报酬随后的任何变化或变化不应影响本协议的有效性或范围。签署人进一步同意，本公司或签署人可随时以任何理由终止签署人的服务，本协议不改变或限制这一权利。

整个协议。

签署人确认已收到本协议，作为公司聘用要约的一部分，并同意就本协议的主题而言，本协议是与公司的完整协议，取代之前与公司或其任何高级管理人员或代表的任何口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。

10.

可分性。

如果本协议的任何条款或条款被认定为非法或不可执行，则该条款或条款应与本协议分离，整个协议不应因此而失效，但在其他情况下应保持完全有效，并应被解释为该条款已被排除，并可根据其条款执行；但在这种情况下，本协议应解释为在最大程度上符合适用法律并经适用法律允许，实施该有管辖权的法院所确定的被排除条款的含义和意图。

11.

继任者和受让人。

本协议对以下签署的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力，并有利于公司、其关联公司、继承人和受让人。


托梅尔·本·基基

时间：2024年2月16日