a.

在截止日期后的两个交易日内，作为优先股的交换，本公司应按照投资者签字页上的投资者交付指示将交易所股票交付给投资者或其指定人。投资者收到第1.1节规定的交易所股份后，优先股股份项下的所有投资者权利即告终止。投资者应在截止日期后三个交易日内向本公司认购优先股。

b.

于截止日期，就所有公司而言，投资者应被视为交易所股份的记录持有人，而就所有公司而言，优先股股份应被视为已注销，而不论该等交易所股份根据本条例交付予投资者的日期为何。在优先股的股份交付给本公司之前，投资者应承担其被真正的购买者收购的风险，而投资者和本公司的索赔并不知晓。

c.

本公司及投资者须签署及/或交付达成交易所所需的惯常及合理所需的其他文件及协议，包括应本公司或其转让代理人的要求，以惯常形式签立的股份权力。

d.

投资者特此免除本公司与本公司之间于20219年11月27日签署的与本协议拟进行的交易相关的任何要求或不遵守该协议(“该协议”)。此外，投资者特此免除支付任何违约金及因本公司不遵守或违反注册权协议而可能到期及应付的任何应计及未付利息，而该等交易与本协议及购买协议拟进行的交易有关。

2.

成交条件。

a.

投资者义务的条件。投资者完成交易所的义务取决于投资者在收盘前或收盘时合理地满足以下每一项条件：

i.

陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和保证在本协议日期、截止日期及截止日期的所有重大方面均属真实和正确，犹如在该日期及截止日期作出的一样。

二、

不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。

三、

法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令投资者满意，且投资者应已收到他们可能合理要求的所有该等文件的对应正本或经认证或其他副本。

b.

公司义务的条件。公司完成交易所的义务须在公司合理满足以下各项条件的前提下，在交易结束前或交易结束时：

i.

陈述和保证。本协议所载投资者的陈述及保证于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。

二、

不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。

三、

法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有法律程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令本公司满意，且本公司应已收到本公司可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证或其他副本。

3.

公司的陈述和保证。本公司特此向投资者声明并保证：

a.

有组织，有良好的信誉和资质。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司具备正式资格处理业务，且在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内均有良好声誉。

b.

同意；放弃。对于公司签署和交付本协议或完成本协议中规定的交易，不需要任何人同意、放弃、批准或授权任何性质的、或尚未获得的其他正式行动。

c.

降低代表和保修费用。本公司于优先股最初发行所依据的任何先前协议中向投资者作出的所有法律及事实陈述及保证，于本协议日期在各重大方面均属准确及完整，除非于有关特定日期该等陈述或保证于该日期属准确(或如陈述或保证在各方面均受重大或重大不利影响(定义见该等协议)所规限)。

d.

没有支付佣金。本公司或其任何联属公司或代表上述任何人士或为其利益行事的任何人士，并无就招揽交易所而直接或间接支付或给予、或同意支付或给予任何佣金或其他酬金(按证券法第3(A)(9)节及根据证券法颁布的证券交易委员会规则及规例的涵义)。

e.

再来一次。本公司承认并同意，根据证券法第144(D)(3)(Ii)条，交易所股票应具有以下特征

4.

投资者的陈述和担保。投资者特此声明，认股权证和契诺：

a.

授权。投资者完全有权订立本协议、履行本协议项下的义务及完成本协议项下拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权签署及交付本协议、履行本协议项下的义务及完成本协议项下的交易。

b.

投资经验。投资者可承担其投资于联交所股份的经济风险，并具备有关金融及商业事宜的知识及经验，有能力评估投资于联交所股份的优点及风险。

c.

信息。投资者及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及投资者所要求的有关发售及发行交易所股份的资料。投资者有机会审查该公司向美国证券交易委员会提交的文件。投资者及其顾问(如果有的话)有机会向公司提出问题。该等调查或投资者或其顾问(如有)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本公司所载陈述及保证的权利。投资者明白其于交易所股份的投资涉及高度风险。投资者已征询其认为就其收购联交所股份作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者仅依靠其本身的会计、法律及税务顾问，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陈述，就其收购交易所股份及本协议拟进行的交易提供该等会计、法律及税务意见。

d.

没有政府审查。投资者明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就交易所股份或该等股份投资的公平性或适当性作出任何建议或认可，该等当局亦没有就交易所股份发售的优点作出任何传递或认可。

e.

效力；强制执行；无冲突。本协议及投资者为其中一方的每份交易文件均已代表投资者正式及有效地授权、签立及交付，并应构成投资者可根据其各自条款对投资者强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘及其他与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制。投资者签署、交付和履行本协议以及投资者为其中一方的每份交易文件，以及投资者完成本协议拟进行的交易，将不会(I)导致违反投资者的组织文件，或(Ii)与违约发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件)

f.

取消陈述和保修。投资者根据任何先前协议向本公司作出的所有法律及事实陈述及保证，于本协议日期在各重大方面均属准确及完整，除非于有关特定日期该等陈述或保证于该日期准确(或如陈述或保证在各方面均受重大或重大不利影响(定义见该等协议)所规限)。

5.

其他的。

a.

继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

b.

管辖法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州或联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议或本协议预期进行的任何交易相关或引起的任何争议。

c.

标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

d.

费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。

e.

通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已根据购买协议条款交付。

f.

修订及豁免。只有在征得本公司和投资者的书面同意后，方可修订本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。根据本段作出的任何修订或豁免对投资者及本公司均具约束力，惟该等修订对不同意该等修订的持有人并无约束力，惟该等修订对待该等人士的方式与任何同意该等修订的人士不同。

g.

可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项规定被认为是不可执行的，则该规定应被排除在本协议之外，而本协议的其余部分应被解释为该规定已被排除，并应根据其条款予以执行。

h.

整个协议。本协议代表双方就本协议及本协议中所述的其他事项达成的完整协议和谅解，并取代任何和所有先前仅与本协议和本协议主题有关的协议和谅解。

i.

对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

j.

口译。除非本协定上下文另有明确要求，否则(A)所提及的复数包括单数、单数、复数、部分或全部，(B)所提及的任何性别包括所有性别，(C)“包括”具有与短语“但不限于”经常被确认的包容性含义，以及(D)所提及的“本协定”或“本协定”与本协定有关。

k.

没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

l.

生存。本公司及投资者所作的陈述、保证及契诺在交易所股份交割及交割后仍然有效。

m.

进一步的保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

n.

没有严格的建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择表达共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。