依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-249314
此初步招股说明书附录中的信息不完整,可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。
完成日期为2021年8月16日
初步招股说明书补编
(至 2020年10月5日的招股说明书)
美元
百度股份有限公司
美元%票据到期 20
美元 %债券将于20%到期
我们提供20%到期票据(20%票据)中的 美元,以及20%到期票据中的 美元(连同20%票据、20%票据和20%票据)。20期票据将于20月20日到期, 20期票据将于20月20日到期。票据的利息将从20月20日起计提,并从20月20日起每年支付 。
本公司可选择于赎回日期(但不包括赎回日期)前的任何时间赎回20张票据及于 之前的任何时间赎回全部或部分票据,赎回的价格相等于该等票据本金的100%或较大者,并使 全数加上应计及未付利息(如有)。此外,我们亦可赎回 起及之后发行的20张债券及 起及之后发行的20张债券,每张价格相当于该等债券本金的100%,加截至赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息(如有)。我们也可以在发生某些税务事件时随时赎回票据。一旦触发事件发生,我们必须提出要约,以相当于本金101%的购买价格回购所有未偿还票据。加应计利息和未付利息,如有,应计至(但不包括)回购之日。有关附注的更详细说明,请参阅本招股说明书中的附注说明 补编。
票据为我们的优先无抵押债务,在兑付权上将优先于我们所有现有及未来的债务 债券的兑付权明确从属于我们的所有现有及未来的无抵押债务;在支付权利上至少与我们所有现有及未来的无抵押债务同等(受适用法律规定的任何优先权的规限);在用作抵押的资产价值的范围内, 实际上从属于我们所有现有及未来的有担保债务;以及在结构上从属于我们的附属公司及综合联属实体的所有现有及未来债务及其他负债。
投资债券涉及风险。此外,投资者应知悉,债券、发行人及其附属公司及综合联营实体、其业务及其经营管辖权存在各种其他风险,投资者在投资债券前应先熟悉这些风险。见S-17页开始的风险因素。
百度是一家开曼群岛控股公司,在其合并的关联实体中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们维持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音视频服务和移动应用分销业务进行了限制和施加条件。因此,我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。如在本招股说明书中所使用的,我们、我们、我们的公司、我们或百度指的是百度股份有限公司及其子公司,在描述我们的运营和合并财务信息的背景下,我们在中国的合并附属实体,包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通。
我们的公司结构受到与我们合并的关联实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国 政府认为我们与我们合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们合并关联实体的合同安排的可执行性,从而显著影响我们合并关联实体和我们公司的整体财务业绩。若吾等不能维护对进行吾等全部或实质全部业务的中国附属公司及合并联营实体的资产的合约控制权,百度股份有限公司可能无法偿还票据及其他债务,而吾等的A类普通股或吾等的美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细描述,请参阅第3.D.项主要信息风险因素及与本公司结构相关的风险。本公司2020年20-F表格通过引用并入随附的招股说明书中,并参考本招股说明书附录中与本公司结构相关的风险因素及与本公司结构相关的风险因素。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们 受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及 PCAOB对我们的审计师缺乏检查。有关在中国做生意的风险的详细描述,请参阅本招股说明书附录中的第3.D.项关键信息和风险因素以及与中国做生意相关的风险因素和中国的风险因素。
根据我们的可持续金融框架,这些票据或部分票据将作为可持续发展债券发行。见题为“收益的使用”的 节。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州的证券委员会均未批准或不批准本债券,也未认定本招股说明书补编或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行 价格(1) |
承销 折扣 |
进账至 百度(1) |
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每20张纸币 |
% | % | % | |||||||||
总 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
每20张纸币 |
% | % | % | |||||||||
总 |
美元 | 美元 | 美元 |
(1) | 外加2021年的应计利息(如果有) 。 |
本公司只会向香港联合交易所有限公司(联交所)提出申请,以向专业投资者(定义见《联交所证券上市规则》第37章)(专业投资者)发行债券的方式上市。本文档仅供分发给专业投资者。投资者不应在一级或二级市场购买债券,除非他们是专业投资者,并且了解其中涉及的风险。债券只适用于专业投资者。
香港投资者须知:本行确认该批债券只供专业投资者购买,并将在此基础上于联交所上市。因此,吾等确认该批债券不宜作为香港散户投资者的投资。投资者应 仔细考虑所涉及的风险。
联交所并没有审阅本文件的内容,只是确保规定的免责声明和责任声明,以及限制本文件只向专业投资者分发的声明已在本文件中转载。债券在联交所上市并不代表债券的商业价值或信贷质素,或本文件的发行人或披露质量。香港交易所有限公司及联交所对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本文件的全部或任何部分内容而产生或因依赖本文件的全部或部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
我们预计将于2021年左右,即本招股说明书附录之后的第三个营业日,通过存托信托公司及其直接参与者,包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)向投资者交付债券。购买该批债券的人士须注意,该批债券的交易可能会受此交收日期影响。
联合簿记管理人
高盛(亚洲)有限公司
|
美国银行证券 | 摩根大通 |
本招股说明书补充日期为2021年 。
目录
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料 |
S-1 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-2 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
S-2 | |||
香港潜在投资者须知 |
S-3 | |||
欧洲经济区和英国的考虑因素 |
S-3 | |||
前瞻性陈述 |
S-4 | |||
招股说明书补充摘要 |
S-5 | |||
风险因素 |
S-17 | |||
某些财务数据 |
S-36 | |||
收益的使用 |
S-46 | |||
监管 |
S-49 | |||
大写 |
S-54 | |||
备注说明 |
S-55 | |||
课税 |
S-70 | |||
承销 |
S-74 | |||
法律事务 |
S-80 | |||
专家 |
S-80 | |||
未经审计的临时合并财务报表 |
F-1 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
我们公司 |
3 | |||
风险因素 |
11 | |||
收益的使用 |
15 | |||
债务证券说明 |
16 | |||
债务资产的合法拥有权 |
32 | |||
民事责任的可执行性 |
34 | |||
配送计划 |
36 | |||
法律事务 |
38 | |||
专家 |
38 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
38 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
39 |
您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息,承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应依赖它 。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
第309b(1)条关于不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》第289章第309b条(《证券及期货条例》)及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》),我们已决定,并特此通知所有人士(包括有关的 人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条))。
S-I
债券为订明资本市场产品(定义见《2018年议定书》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于建议投资产品的公告)。
本文件包括符合联交所证券上市规则的详情,以提供有关本公司的资料。吾等对本文件所载资料的准确性负全部责任,并在作出一切合理查询后,确认就吾等所知及所信,并无遗漏任何其他 事实会令本文件所载任何陈述产生误导。
S-II
关于本招股说明书补充资料
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分,介绍了我们此次发行 Notes的具体条款。第二部分是基本招股说明书,介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书已包含在我们于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(文件编号333-249314)中,并可能从那时起使用通过引用并入的其他信息进行更新。通常,当我们仅指招股说明书时,我们指的是这两个部分的组合,当我们指的是随附的招股说明书时,我们指的是通过引用成立为公司而更新的基本招股说明书。
如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售债券的描述不同,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
您不应将本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问,以获得有关购买本招股说明书提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书补编中,除非另有说明或除文意另有所指,否则我们、我们、我们的公司、我们的公司、百度、发行人等术语是指百度股份有限公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,指我们在中国的合并关联实体;?中国?和?中华人民共和国?指的是S、Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门;所有提到人民币和人民币的都是中国的法定货币,所有提到美元、美元和$的都是美国的法定货币。
除非另有说明,本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按6.4566元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2021年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。这些折算金额仅为方便读者而列示,我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2021年8月6日,人民币兑美元汇率为6.4825元人民币兑1美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。
S-1
在那里您可以找到更多信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求,并根据交易法 ,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网获得,网址是美国证券交易委员会S网站:Www.sec.gov.
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分,该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息,根据美国证券交易委员会的规则和规定,其中某些部分被遗漏。有关百度股份有限公司及其附注的进一步资料,请参阅注册说明书及招股说明书。注册声明,包括其中的展品,可在美国证券交易委员会S网站上查阅。
通过引用合并 某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过 参考并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。
有关更多信息,请参阅随附的招股说明书中的 参考并入某些文件。所有以引用方式并入的文件均可在Www.sec.gov隶属于百度股份有限公司,CIK编号0001329099。
我们最初于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号:000-51469),或我们2020年提交的Form 20-F年报,已通过引用并入所附招股说明书中。
当您阅读通过引用并入的文档时,您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现 不一致之处,则应依赖最新文档中的声明。
我们会应书面或口头要求,向任何获交付本招股章程补充资料副本的人士,包括债券的任何实益拥有人,提供以引用方式并入招股章程的任何或全部资料的副本,而不向 该等人士收取任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出这样的要求:
IR部门
百度股份有限公司
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民网讯Republic of China
电话:+86(10)5992-8888
S-2
香港潜在投资者须知
我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问,请 咨询独立的专业意见。债券只供下列人士在香港或香港居民购买:(A)《联交所证券上市规则》所界定的专业投资者;或(B)在不属《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不构成该条例所指的向公众提出要约的情况下收购债券。每名身为香港居民的美国债券购买者,如接受交付本招股章程副刊及随附的招股章程,将被视为已获代表、同意及确认(A)其为联交所证券上市规则所界定的专业投资者;或(B)其收购债券的情况并不导致文件 为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程,或不构成该条例所指的向公众要约。
不论在香港或其他地方,并无为发行目的而发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许者除外)。除债券外,债券只出售给或拟出售给香港以外的人士,或只出售给联交所证券上市规则所界定的专业投资者。
欧洲经济区和英国的考虑
债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言,欧洲经济区的散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士:(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户; (Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格;或 (Iii)不是法规(EU)2017/1129(经修订,《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此,(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就债券的发售或出售或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件,因此,根据《优先股政策规例》,发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法 。
债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言,散户投资者是指以下一种(或多种)零售客户:(I)零售客户,如第2017/565号条例(EU)第(Br)条第2条第(8)点所定义,因为根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA),散户客户构成英国国内法律的一部分;或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户,如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1) 第(8)点所定义的专业客户的资格,因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分;因此,(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件,因为它是英国国内法律的一部分, 根据EUWA(英国PRIIPs法规)为发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备的,因此根据英国PRIIPs法规,发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
S-3
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述, 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述:可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能、或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
| 我们的经营和业务前景; |
| 我们的业务和运营战略以及我们实施这些战略的能力; |
| 我们发展和管理我们的运营和业务的能力; |
| 资本、技术和技能人才等方面的竞争; |
| 我们控制成本的能力; |
| 我们识别和进行投资和收购,以及整合收购目标的能力(S); |
| 我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化; |
| 我们的股息政策;以及 |
| 本招股说明书补编中风险因素一节和第3.D.项中描述的所有其他风险和不确定因素。我们2020年20-F表格的关键信息风险因素。 |
本招股说明书补充书、随附招股说明书以及通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述受到有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书补充书、随附招股说明书和通过引用纳入的文件中披露的风险因素,我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。
我们谨提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述,您应该结合本文所披露的风险因素、附带的招股说明书以及通过引用合并的文件来阅读这些陈述,以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务,除非适用法律要求 。
S-4
招股说明书补充摘要
本摘要着重介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要并不完整,并且不包含您在投资该票据之前应考虑的所有 信息。在投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素和通过引用并入的文件。参阅通过引用并入某些 文件。我们的2020 Form 20-F表包含我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年,通过引用并入所附招股说明书。我们截至2021年6月30日的未经审计中期简明综合财务报表以及截至2020年和2021年6月30日的六个月的中期简明综合财务报表包括在本招股说明书 补编中。
百度股份有限公司
概述
我们的使命是通过技术让复杂的世界变得更简单。百度成立于2000年,当时是一个搜索引擎平台,我们在2010年率先采用人工智能,让互联网上的内容发现变得更容易。
我们是一家领先的人工智能公司,拥有强大的互联网基础。自2010年以来,我们一直在投资人工智能,以提高搜索和广告货币化, 并使用我们的核心人工智能技术引擎--百度大脑来开发新的人工智能业务。我们人工智能能力的广度和深度提供了为我们所有业务提供动力的差异化基础技术。
我们在过去十年中发展了我们的人工智能能力,成为极少数提供完整人工智能堆栈的公司之一,包括 由人工智能芯片、深度学习框架、核心人工智能功能(如自然语言处理、知识图谱、语音识别、计算机视觉和增强现实)以及开放的人工智能平台组成的基础设施,以促进广泛的应用和使用。我们在人工智能方面的技术创新得到了全球社会的认可。例如,我们的自然语言处理框架Ernie成为第一个在GLUE(通用语言 理解评估)上得分超过90的AI模型,GLUE(通用语言 理解评估)被广泛认为是测试AI语言理解的基准,并获得了SAIL(超级AI领导者)奖,这是2020世界人工智能大会上的最高荣誉认可。我们已经 将我们领先的人工智能投入创新使用。例如,我们是第一个在中国和美国获得无人驾驶执照的公司,我们正在中国测试无人驾驶车辆。
百度建立在这样一个信念上:科技可以改变人们发现和消费信息的方式。百度由两个部分组成: (1)百度核心,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中以及截至2021年6月30日的六个月中,占我们收入的70%以上;(2)爱奇艺,构成我们剩余的收入。 百度搜索的核心是我们能够更好地理解用户S搜索查询,并通过匹配排名搜索结果中最相关的信息来回答这些查询。为了实现这一目标,我们不断创新和开发新技术和新产品,以提升百度搜索的用户体验。十年前,我们开始使用人工智能来支持这些技术,以便更好地将用户搜索意图与互联网上的大量信息相匹配。例如,我们的自然语言处理是一种人工智能功能,能够理解查询的重要细节,特别是在复杂的对话查询中。这有助于优化返回的搜索结果,提高用户满意度。多年的标记、理解和智能处理互联网上与人工智能相关的所有形式的内容,帮助我们开发了核心人工智能技术引擎百度大脑,这反过来又使我们能够进一步开发领先的人工智能 技术,并通过面向消费者、企业和公共部门的产品和服务将其商业化。我们作为领先的互联网平台创造了持久的收入,这使我们能够继续在研发方面投入巨资。
S-5
我们的开放AI平台被开发者和企业广泛使用,为我们的AI技术、产品和服务创造了网络效应 。根据国际数据公司2021年6月的一份报告,百度深度学习平台成为中国使用最广泛的平台。PaddlePaddle开发人员社区增长到360万,同比增长62%,为13万家企业提供服务。开发人员和企业使用我们的人工智能模型、工具包和服务越多,我们的人工智能能力就越强,这反过来又进一步增加了我们的人工智能平台对开发人员和企业社区的吸引力 。这种网络效应帮助我们获得对不同类型的产品和服务的独特见解,这些产品和服务在不同行业都有需求和实际应用,为我们做出投资决策并在我们进入的市场中引领技术、产品和服务奠定了坚实的基础。
我们庞大的产品和服务组合每月有超过10亿台设备访问,我们的业务跨越了一个拥有数亿用户、数百万开发人员和数十万企业的生态系统。我们使用强大的技术基础来支持开放平台商业模式,不仅将更多的参与者吸引到我们的生态系统中,还为我们的生态系统增加了丰富性和活力,增强了我们业务整体的长期前景和活力。我们通常以强大的技术平台开始业务的发展,在此平台上为我们的客户和用户构建产品和服务,并通过开放的平台架构将广泛的合作伙伴吸引到我们的生态系统中,以将产品扩展到我们的客户和用户。然后,平台可以通过利用我们在生态系统中的合作伙伴的力量进行有机增长,随着时间的推移,这将形成一个良性循环。
在过去的二十年里,我们展示了长期增长和强劲的盈利能力,这使我们能够投资 具有巨大市场机会的多样化产品和服务组合,并进一步改善我们的长期增长前景。通过多年来在研究、AI芯片设计、开发者社区、专利和人才开发方面的投资,我们 正在将AI转化为创新的用例。在人工智能的支持下,百度核心主要提供在线营销服务和非营销增值服务,以及人工智能新举措的产品和服务。 这三个增长引擎共同为我们提供了动力:
| 移动生态系统:百度App、浩侃、百度贴吧等十余款应用, 提供了一个开放平台,通过我们的AI构建块聚合了广泛的第三方、长尾内容和服务,帮助社区连接和共享知识和信息; |
| 人工智能云:全套云服务和解决方案,包括PaaS、SaaS和IaaS,并由我们的AI解决方案独一无二地区分开来;以及 |
| 智能驾驶和其他增长计划(OGI):我们的增长计划 包括智能驾驶(自动驾驶服务,包括高清地图、自动代客停车和自动导航试点、智能电动汽车和机器人出租车车队),以及采用DuerOS SMART助手和AI芯片开发的小度智能设备。 |
我们移动生态系统的核心是百度应用,这是中国排名第一的搜索加馈送应用,2021年6月MAU为5.8亿,日登录用户达到77%。与大多数移动应用程序将流量定向到封闭的内容生态系统不同,百度应用程序通过我们的AI构建块 聚合第三方应用程序和网站的内容和服务,并将流量定向到具有原生应用程序般的体验的第三方内容和服务提供商。在开放平台模式下,百度App可以 通过利用我们的网络合作伙伴北京恒大账号、智能小程序和托管页面,继续扩大我们庞大的第三方内容和服务提供。我们十年的人工智能经验和强大的知识图谱的发展使我们能够在我们的开放平台上将用户意图与长尾第三方内容和服务相匹配。
我们的移动生态系统还包括包括浩侃和百度帖子在内的十几个应用程序组合,为人们提供了一个通过搜索和馈送、互动和
S-6
与创作者、出版商、服务提供商和商家接洽。从用户获取到用户关系管理再到 闭环交易,这种原生APP式的体验展示了我们对商家的价值,使他们能够在我们的平台上进行用户生命周期管理,并使百度应用成为领先的搜索和馈送在线营销服务提供商。在我们的移动生态系统中,我们为50万通过使客户能够利用我们庞大的用户基础。我们主要通过提供全面有效的营销服务来满足客户需求来实现盈利。我们的收入主要来自提供搜索、馈送和其他营销服务,在截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度以及截至2021年6月30日的六个月中,这些服务占我们总收入的大部分。我们广泛利用人工智能技术来开发创新的营销服务,例如动态美国存托股份,它从我们的营销客户那里推荐最适合每个搜索用户的产品 。我们的营销云还为营销客户提供了创新的AI能力,让用户在非营业时间仍然可以进行产品查询,百度大脑可以自动与用户进行 对话,方便交易。此外,在我们的平台上开发的用户参与度和用户登录使我们能够实现从在线营销到其他服务的多元化盈利,例如直播、在线游戏和会员。
我们的AI Cloud是领先的AI公有云服务提供商。根据IDC S和中国2020年公有云市场报告,S被评为排名第一的AI 云提供商。我们的AI Cloud提供全套云服务和解决方案,包括PaaS、SaaS和IaaS,并与我们的AI解决方案区分开来。借助百度的大脑,我们的人工智能解决方案为客户和开发人员提供了一个全面的模块化解决方案库,包括开放源代码、预先训练的模型、端到端开发工具包、工具和组件。此外,我们的AI Cloud客户还可以利用我们庞大的关键AI功能库,例如知识图谱、语音识别和合成、自然语言处理和计算机视觉。我们的产品和服务,如EasyDL和百度ML,让客户更容易使用深度学习和机器学习来解决现实世界的问题,我们的云服务旨在服务于互联网、媒体、电信、金融服务、交通物流、教育和制造等不同行业的 。我们与领先的汽车制造商吉利控股签约,提供私有云解决方案和其他云应用,使吉利能够利用百度和S的人工智能来优化其制造能力,并为其汽车供应商和客户提供云服务。
我们的智能驾驶和OGI由前景看好的业务组成,这些业务正在发展中,具有巨大的市场机会,其中一些业务正处于早期商业化阶段,客户群不断增长。我们是智能驾驶和智能设备的市场领先者,我们正在利用我们独特的人工智能能力、数据洞察力和内部开发的芯片来寻求这些巨大的增长机会。例如,在自动驾驶方面,截至2021年6月30日,阿波罗是中国的市场领先者,累计测试里程750万英里,拥有278张自动驾驶执照,反映出阿波罗和S在 分散的地理区域和广泛的测试场景下进行试点。目前有三个阿波罗机器人出租车试点项目在中国运行。我们在自动驾驶领域的强大品牌和市场领先地位已经延续到智能驾驶。 阿波罗是汽车制造商中公认的品牌。我们已经与10家领先的汽车制造商签署了战略协议,为他们的乘用车提供阿波罗自动驾驶服务,包括百度高清(HD)地图和自动代客停车(AVP),我们最近还宣布提供阿波罗自动导航试点(ANP)。我们还为百度大脑和特定的AI用途开发内部定制的AI芯片,以提高性能和成本。根据IDC和Canalys的数据,2021年第一季度,小度在全球智能显示器出货量和中国智能扬声器出货量中分别排名第一和第一。我们相信,这些举措将增强我们长期增长的收入驱动力。
爱奇艺制作、聚合和发布各种专业制作的内容,以及广泛的其他以娱乐为导向的视频内容。截至2021年6月30日,爱奇艺订阅用户达到1.062亿,为支持娱乐大片 原创的内部制作奠定了坚实的基础。
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我们相信,我们已经建立了庞大而强大的产品和服务组合,为百度 提供了在技术上进行大量投资所需的规模,同时优化了我们的未来,实现了可持续的长期增长。通过将为搜索开发的人工智能整合到我们业务的其他部分,我们获得了显著的协同效应。例如,我们的视觉搜索和语音搜索的大量日常使用可用于提高Apollo计算机视觉和DuerOS语音识别能力。
收入、利润和现金流
我们在2020年的总收入为人民币1071亿元,而2019年的总收入为人民币1074亿元。我们在2020年的营业利润为人民币143亿元,较2019年的营业利润增长127%。百度股份有限公司2020年的净收入为人民币225亿元,而2019年的净收入为人民币21亿元。截至2021年6月30日的六个月,我们的总收入为人民币595亿元(合92亿美元),较截至2020年6月30日的六个月的总收入增长22%。截至2021年6月30日的六个月,我们的营业利润为人民币63亿元(9.68亿美元),而截至2020年6月30日的六个月的营业利润为人民币32亿元。截至2021年6月30日止六个月,本公司应归属于百度股份有限公司的净收入为人民币251亿元(Br)(39亿美元),较2020年同期大幅增长。在截至2021年6月30日的六个月中,我们从经营活动中产生了人民币121亿元(合19亿美元)的净现金,而截至2020年6月30日的六个月则为人民币104亿元。截至2021年6月30日,我们共持有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资人民币1799亿元(279亿美元)。
公司结构
中国法律和法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音像服务和移动应用分销业务进行了限制和施加条件。因此,我们通过合并的关联实体在中国经营这些业务。我们已与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的指定股东签订了一系列合同安排。这些 合同安排使我们能够:
| 因子公司提供的服务而获得可能对我们的合并附属实体具有潜在重大意义的经济利益。 |
| 对我们合并的附属实体实施有效控制;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,持有购买我们合并关联实体全部或部分股权的独家选择权 。 |
这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、运营协议、许可协议、业务合作协议、独家股权购买和转让选择权协议、承诺函、贷款协议、代理协议/授权书和股权质押协议。有关合同安排的实质性规定的摘要,请参阅第4项.关于公司的信息;C.与我们的综合关联实体和指定股东在2020年的20-F表格中的组织结构和合同安排。2018年、2019年和2020年,我们的外部收入分别有33%、40%和43%来自我们的合并附属实体, 。
我们在合并后的联营实体中并无任何股权。然而,由于合同安排,我们对这些公司拥有有效的控制权,并被视为这些公司的主要受益者,我们已将这些公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果我们的合并关联实体或指定股东未能履行合同安排下各自的义务,我们执行合同的能力可能会受到限制。
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使我们能够有效控制我们合并的附属实体的安排。此外,如果我们无法保持有效的控制,我们将无法继续在我们的财务报表中合并我们合并的附属实体的财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细描述,请参阅第3.D.项下披露的风险。主要 在2020 Form 20-F中与本公司结构相关的信息风险因素以及本招股说明书附录中与本公司结构相关的风险因素(通过引用并入招股说明书)。
风险因素摘要
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
我们受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
| 如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户,我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害; |
| 我们的业务和经营结果可能继续受到影响在线营销需求的具有挑战性的宏观经济环境的实质性和不利影响。 |
| 我们的业务依赖于强大的品牌,如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和 经营业绩可能会受到损害; |
| 我们面临着与收购YY Live及其在线直播业务相关的风险; |
| 我们面临着激烈的竞争,可能会因此失去用户和客户; |
| 如果我们向新业务的扩张不成功,我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。 |
| 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌,或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务;以及 |
| 在正常业务过程中,我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响,并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们还受到与公司结构相关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
| 我们为开曼群岛控股公司,于我们的合并联营实体中并无拥有任何股权,我们 透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的合并联营实体在中国进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的合并公司的合同安排 |
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关联实体不遵守中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的合并关联实体和我们公司的投资者面临着关于中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们合并关联实体的合同安排的可执行性,从而显著影响我们合并关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩; |
| 我们与我们在中国的合并关联实体和个人被指定股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权;以及 |
| 我们正在登记我们一些合并关联实体的指定股东的股权质押,在登记质押之前,我们可能无法针对善意收购相关合并关联实体股权的任何第三方执行股权质押。 |
在中国做生意的相关风险
我们总体上面临着与在中国做生意相关的风险和不确定性,包括但不限于:
| 中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响; |
| 根据中国法律,我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准; |
| 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响; |
| 我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响; |
| 我们未能或被认为未能遵守已颁布的互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响; |
| 海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据;以及 |
| 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的 投资者享受此类检查的好处。 |
与票据有关的风险
与我们的债券相关的风险和不确定因素包括但不限于:
| 在结构上,票据将服从我们现有和未来子公司以及合并的附属实体的所有义务; |
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| 该契约并不限制我们可能招致的额外债务数额;以及 |
| 这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务,前提是为这些债务提供担保的财产的价值。 |
最新发展动态
在香港联交所第二上市
2021年3月23日,我们的A类普通股开始在香港联交所主板交易,股票代码为 9888。我们通过在全球发售95,000,000股A类普通股筹集了约239亿港元(31亿美元)的净收益,扣除承销费 和发行费用。
进入新的贷款安排
2021年4月2日,我们与22家安排方签署了一份为期5年的30亿美元定期和循环融资协议。这些贷款包括一笔15亿美元的五年期子弹式定期贷款和一笔15亿美元的五年期循环贷款。该贷款的定价比伦敦银行间同业拆借利率高出85个基点。这些设施的收益将用于一般企业用途。2021年6月3日,我们全额动用了15亿美元定期贷款,并部分动用了5亿美元的循环贷款。
监管的最新发展
2021年7月10日,中国网信办公布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,《网络安全审查办法》通过施行后,将取代现行的《网络安全审查办法》。《办法》草案等规定,经营者拥有百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的意见,措施草案仅公开征求意见,其条款和预期通过或生效日期可能会有所更改,因此其解释和实施仍存在很大不确定性。办法草案 尚不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进一步发行股票或债券的公司,如我们。在现阶段,我们无法预测措施草案的影响 ,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌、或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
根据当前的《网络安全审查办法》和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及《办法(草案)》,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议,措施草案和当前监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围仍不清楚 ,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外,办法草案还规定,任何数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,也应接受网络安全审查。目前,《办法》草案对我们的业务和运营没有直接影响,但由于预计网络安全法律法规将得到加强执行,我们的业务将继续扩大,如果我们被认定为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商,我们将面临潜在风险。在这种情况下,我们必须履行某些
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根据中国网络安全法律法规所要求的义务,包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据,我们在业务中已经履行了这一义务,我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果措施草案的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。
截至本招股说明书增刊之日,我们尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查,也未收到任何此类询问、通知、警告或处分。
2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司违法违规行为的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释仍不清楚。虽然我们已在发改委完成了与本次票据发行相关的注册,并获得了证明该注册的证书,但我们不能向您保证,不会对我们施加与其他监管机构的批准或其他 程序有关的额外要求,包括修订后的《网络安全审查办法》颁布版本下的网络安全审查。我们也不能确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序,并且任何此类批准都可能被撤销。?风险因素与在中国开展业务相关的风险根据中国法律,我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。截至本招股说明书附录日期,我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁 。
管理层换届
Herman Yu先生已于2021年8月被任命为公司首席战略官,负责公司战略和业务发展。Mr.Yu将向百度汇报工作,S首席执行官罗宾·Li负责。Mr.Yu将继续担任首席财务官,直至任命新的首席财务官。
2020年股票回购计划
根据2020年的股份回购计划,百度在2021年向股东返还了5.66亿美元,使自2020年以来的累计回购金额 达到25亿美元。
企业信息
我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。我们还通过我们在中国的联合关联实体开展我们在中国的部分业务,这些实体持有运营我们网站和提供某些服务所需的许可证和许可证。参见与我们的公司结构有关的风险 管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反了规定,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的美国存托股票,每股相当于8股A类普通股,面值0.000000625美元
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我们公司的每股股票目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码是?BIDU。我们的A类普通股目前在香港证券交易所主板交易,股票代码是??9888。
我们的主要行政办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区,邮编100085,邮编:S,Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。我们已指定位于纽约自由街28号,NY 10005, 的C T Corporation System作为我们的代理,在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。我们的公司网站是Www.bai du.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。
控股公司结构
百度股份有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体进行。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,百度股份有限公司S向其股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司未来单独产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外,我们的中国子公司和合并关联实体必须拨付某些法定准备金,这些准备金不能作为现金股息分配,除非 公司发生有偿付能力的清算。
我们的中国子公司为在中国设立的外商投资企业, 须拨付若干法定储备,即一般储备基金、企业扩展基金、员工福利基金及奖金基金,而该等储备均从其中国法定账目所报告的纯利中拨出。我们的每一家中国子公司必须至少将其税后利润的10%拨作一般储备基金,直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。 企业发展基金以及员工福利和奖金基金的分配由中国子公司的董事会酌情决定。
我们的合并关联实体必须将其在中国法定账户中报告的税后利润 拨付给不可分配的储备基金,即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每个合并附属实体都必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金,直到该基金达到其各自注册资本的50%。法定公共福利基金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的合并关联实体自行决定。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及合并联营实体在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。受限制的金额包括吾等于2018年、2019年及2020年12月31日的中国附属公司的实收资本及法定储备金,以及吾等并无法定所有权的合并联营实体的净资产,分别为人民币257亿元、人民币408亿元及人民币450亿元。
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供品
以下摘要描述《附注》的主要条款。以下描述的某些术语会受到重要限制和 例外。?本招股说明书补充说明的注释部分和随附的招股说明书的债务证券说明部分包含对注释条款的更详细说明。
发行人 |
百度股份有限公司 |
提供的票据 |
美元本金总额为20%到期票据(20%票据)和 美元本金总额20%票据(连同20%票据和20%票据)。 |
到期日 |
20期票据将于20月20日到期,20期票据将于 年20月20日到期。 |
利率 |
20期债券的息率为年息1厘,而20期债券的利息则为年息 厘。 |
付息日期 |
和,从 开始,20。利息将从, 20开始计息 |
可选的赎回 |
吾等可选择于20年月20日之前的任何时间赎回20张债券及于20年月20日之前的任何时间赎回全部或部分债券,赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%与赎回整笔债券的应计未付利息(两者中较大者),直至(但不包括)适用的赎回日期。参见《备注说明》,可选赎回。? |
此外,本行可选择于20年月20日或之后的任何时间赎回20份债券,以及于20年月20日或之后的任何时间赎回20份债券,赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%,另加将赎回的债券的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期。参见备注说明--可选的赎回。 |
触发事件后回购 |
一旦发生触发事件(如票据说明所定义),我们必须提出要约,以相当于本金101%的购买价回购所有未偿还票据,外加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有)。参见触发事件时的备注回购说明。? |
排名 |
债券将是我们的优先无担保债务,并将: |
| 优先于我们所有现有和未来债务的支付权,明确地从属于对票据的支付权; |
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| 在付款权利上至少与我们现有和未来的所有无担保无担保债务等同 (受适用法律规定的任何优先权利的约束); |
| 在为其提供担保的资产的价值范围内,实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务;以及 |
| 在结构上从属于我们子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务及其他负债。 |
圣约 |
我们将以纽约梅隆银行为受托人,以契约形式发行票据。契约将限制我们获得留置权以及合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力。 |
该等契诺将受若干重要例外及限制,而该等附注及契约并不以其他方式限制或限制我们招致额外债务或与联属公司进行交易、或向联属公司支付股息或其他付款的能力。有关更多详细信息,请参阅所附招股说明书中的债券说明和债务证券说明。 |
额外款额的支付 |
吾等就票据支付的所有本金、溢价及利息将不会就英属维尔京群岛、开曼群岛、中国或税务当局认为吾等为税务目的而被视为居民的任何现行或未来税项(定义见《票据说明》)预扣或扣除,或因此而预扣或扣除,除非法律规定须预扣或扣除该等税项。如果我们被要求进行预扣或扣除,我们将支付额外的金额 ,这将导致每个持有人收到任何票据,如果不需要该等预扣或扣除该等税款,则该持有人本应收到的金额,但某些例外情况除外。见 附注说明:额外金额的支付。 |
换领税款 |
各系列债券可随时按吾等选择全部(但非部分)赎回,赎回价格相等于其本金的100%,另加(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有),前提是吾等因税法的某些改变而须就该等债券支付额外款项。请参阅所附招股说明书中的债务证券说明和税收赎回。 |
收益的使用 |
我们计划将出售债务证券的净收益用于一般公司用途,包括偿还某些现有的债务。我们计划使用等量的净值 |
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根据我们的可持续融资框架,可持续发展票据的收益用于为我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金或再融资。见《收益的使用》。 |
面额 |
债券的最低面额为200,000美元,超过1,000美元的倍数为100,000美元。 |
可持续发展笔记 |
根据我们的可持续金融框架,这些票据或部分票据将作为可持续发展债券发行。见收益的使用。 |
附注的格式 |
我们将以一种或多种完全注册的全球债券的形式发行债券,这些债券以存托信托公司(DTC)代名人的名义登记。投资者可选择通过DTC、Clearstream或EuroClear中的任何一种持有全球票据的权益,如票据说明-账簿分录、交割和表格标题下所述。 |
进一步发行 |
吾等可不时无须债券持有人同意而增订及发行其他债券,其条款及条件与任何一系列债券在各方面均相同(或除发行日期、发行价及首次支付利息外,在所有方面除外)。以这种方式发行的额外债券,将与有关系列先前发行的债券合并,组成该系列的单一债券系列。我们不会发行与根据本协议发行的任何票据具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外票据,除非这些额外票据可与相关系列的未偿还票据互换,以缴纳美国联邦所得税。 |
风险因素 |
在投资本招股说明书及随附的招股说明书之前,您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息,尤其是在本招股说明书增刊的S-17页以风险因素开头的标题下所述的风险因素,以及我们在2020 Form 20-F表格中所述的风险因素,该表格以引用方式并入随附的招股说明书中, 在投资于本招股说明书提供的任何附注之前。 |
上市 |
如本招股说明书副刊所述,有关债券只会以向专业投资者发行债务的方式向联交所申请上市及获准进行交易。 |
治国理政法 |
纽约。 |
受托人、注册官和支付代理人 |
纽约梅隆银行。 |
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风险因素
债券的潜在购买者在决定购买任何债券之前,应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响,您可能会损失您的全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受制于复杂且不断变化的中国和国际法律法规,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。 其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、处罚、我们业务实践的变化、运营成本增加、我们的声誉和品牌受损、或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》要求我们确保我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴的信息以及其他 数据的机密性、完整性和可用性,这对于保持他们对我们在线产品和服务的信心也是必不可少的。然而,这样的法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
2012年12月,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会S颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取 措施,确保用户信息保密。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人民代表大会常务委员会颁布了刑法第九修正案,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝按照命令整改的,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和 未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营商还必须遵循合法、正当、必要的原则收集和使用个人信息,并严格 在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求,增强信息安全 并解决安全故障引起的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《数据安全法》等规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受网络安全审查。?参见条例。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务,或者根据此类规则我们被视为关键信息基础设施运营商,我们将被要求遵循网络安全审查程序,并可能受到中国网信办和其他中国相关监管部门的网络安全审查。在审查过程中,我们可以
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被要求暂停向我们的客户提供现有的或任何新的服务,这种审查还可能导致对我们的负面宣传和我们的管理和财务资源的转移 。
《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律,有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需的和与之相关的用户信息,但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为个人信息、网络数据或重要数据的信息。因此,我们采取了一系列措施,以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律和法规。数据安全法还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,对国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、S民生和重大公共利益的数据,实行更严格的管理制度。请参阅《条例》。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚,可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能会被要求 采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据和隐私保护法律法规,但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性,此类措施仍可能被有关当局认定为不充分、不适当,甚至侵犯用户隐私,这可能会导致我们受到处罚。第三方的活动,如我们的客户和业务合作伙伴,不在我们的控制范围之内。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和其他有关保护个人信息的法律和法规,或未能完全遵守与我们的服务协议,或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息,我们可能会受到处罚和其他法律责任。作为中国网信办和其他监管机构加强数据保护的努力的一部分,2021年上半年,大量应用程序和公司受到了谴责,其中包括某些百度应用程序。尽管我们已将应用程序更新为完全符合CAC的要求,但我们不能保证我们不会受到政府当局更多类似的整改请求,或者我们将 始终完全遵守所有适用的规章制度。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规,或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,可能会导致我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和 潜在用户和客户使用我们的产品或服务,并对我们进行罚款、损害和整改,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,对网络安全和数据隐私的监管要求也在不断演变,可能会受到不同解释或重大变化的影响,导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如,由全国人民代表大会常务委员会于2020年10月公布的《个人信息保护法》征求公众意见,并于2021年4月进一步修订并公布征求公众意见,对现行中国适用法律法规规定的个人信息保护义务提出了更具体的要求,并做出了显著变化。欧盟和美国也有一些联邦和州一级的立法建议,以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务 。有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用,通常是不确定和不断变化的,可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或者 要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。例如,如果隐私问题或监管限制阻止我们销售针对人群的广告,我们对在线广告客户的吸引力可能会降低。此外,一些国家正在考虑或已经通过实施数据的立法
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保护要求或需要本地存储和处理数据或类似要求,可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
2021年7月10日,中国网络空间管理局公布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》, 通过并生效后将取代现行网络安全审查办法,进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《办法(草案)》,拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商,必须接受网络安全审查。《办法(草案)》进一步规定,经营者拥有百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,必须接受网络安全审查。?见条例。?措施草案 仅供公众征求意见,其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化,具有很大的不确定性。措施草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进行进一步股权或债券发行的公司,如我们。此外,《办法》草案和当前监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商 还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制,目前还不确定。在现阶段,我们无法预测措施草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的措施草案要求批准网络安全审查和其他具体行动,由我们这样的公司完成,我们将面临 能否及时获得此类许可,或者根本不能获得此类许可的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求,我们可能会受到政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁,这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。
遵守上述中国法律和法规,包括《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》,以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规,包括数据安全和个人信息保护法律和政策、规则 以及关于教育和游戏等特定行业的法规,可能会给我们带来额外费用,并使我们受到负面宣传,从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释此类法律法规也存在不确定性。例如,包括公安部、工业和信息化部、国家市场监管总局(SAMR)和中国的网信办在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管,并通过 中央和地方层面的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。
我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务,或任何导致未经授权使用、发布或传输个人身份信息或其他数据的安全损害,都可能导致我们的 用户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔或处罚。如果公众认为用户信息或数据安全的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会总体上抑制我们的产品和服务的增长。我们预计,这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注,监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险和挑战。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战,在我们的正常业务运营过程中, 并将在未来继续与主管监管机构在这些方面进行合作。如果我们无法管理这些风险,我们可能会成为
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包括罚款、停业和吊销所需执照在内的处罚,我们的声誉和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
在正常业务过程中,我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响,并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。
我们面临各种法律诉讼、索赔和政府调查、处罚或行动,这些处罚或行动是在正常业务过程中发生的,但尚未完全解决,未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、监管调查、处罚或行动。此外,我们签订的协议有时包括赔偿条款,如果我们向受赔偿的第三方提出索赔,我们可能会承担费用和损害赔偿。诉讼、索赔、政府调查和诉讼程序的存在可能会损害我们的声誉、业务,并对我们证券的交易价格产生不利影响。2020年,我们的子公司爱奇艺受到了美国证券交易委员会的调查,原因是狼群研究公司发布了一份卖空者报告,对爱奇艺提出了某些 指控(狼群报告)。总之,狼群报告指控爱奇艺夸大了用户数量,夸大了与爱奇艺部分S业务相关的收入和递延收入, 夸大了费用和某些资产的购买价格以掩盖收入膨胀,并采用了错误的会计方法提供了具有误导性的现金流量表。在狼群报告发布后, 美国证券交易委员会要求爱奇艺提供主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、经营和其他文件和记录。爱奇艺主动公开披露了S对美国证券交易委员会的索要信息,并一直通过其法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺的调查的时间、结果或后果,也无法预测美国证券交易委员会S对爱奇艺要求的文件和记录进行审查的时间、结果或后果。同年,爱奇艺及其部分现任和前任董事和高管在几起联邦推定的证券诉讼中被列为被告。同样在2020年,我们和我们的一些现任和前任官员被列为三起联邦推定证券集体诉讼的被告,其中两起是与Wolfpack报告中包含的某些关键指控有关的。如下文进一步解释的,与Wolfpack报告中的指控无关的第三起证券集体诉讼于2021年5月以偏见被全部驳回。2021年,我们和我们的一些前官员被列为另一起联邦推定证券集体诉讼的被告 指控我们的子公司爱奇艺在其公开披露文件中做出虚假和误导性陈述,违反了联邦证券法。如果法院发现爱奇艺、百度和/或其他被告违反了任何适用的证券法,或者如果爱奇艺、百度和/或其他被告选择与原告达成和解,爱奇艺和/或百度可能需要承担民事金钱损害赔偿责任,对爱奇艺和/或百度的潜在财务、运营和声誉 影响可能是实质性的。然而,我们无法预测这些集体诉讼的时间、结果或后果,目前还没有根据来判断这些诉讼是否会成功,或者我们是否会受到任何损害,更不用说损害多少了。有关更多详细信息,请参阅法律诉讼中的某些财务数据。无论特定索赔、法律诉讼、政府调查和诉讼的是非曲直,都可能导致声誉损害、响应成本高昂、耗时、干扰我们的运营并分散管理层的注意力。如果吾等或爱奇艺在任何此等诉讼或调查中未能胜诉或吾等或爱奇艺达成和解安排,吾等或爱奇艺可能会招致重大开支,从而对吾等的经营业绩造成重大不利影响。
法律程序和调查的结果从本质上讲是不确定的。如果在报告期内一项或多项针对吾等或获弥偿第三方的法律事宜获得解决,涉及金额超过管理层对S的预期,吾等于该报告期内的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司的补救措施或针对我们的禁令救济,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外,我们的用户可以在我们平台的百度帖子、百度知道、百度维基、百度文库等版块上发布信息,我们的内容提供商可以通过百家号平台提供内容,我们的P4P客户可以创建基于文本的
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要在我们的搜索列表中用作文本、图像或关键字的描述、图像描述和其他短语,用户还可以使用我们的个人云计算服务在我们的云服务器上上传、存储和 共享文档、图像、音频和视频。我们一直并可能继续受到基于我们平台上发现的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务的知识产权以及侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查,无论是否有价值,这些都可能导致管理层注意力和财务资源的转移,以及对我们品牌和声誉的负面宣传 。2018年11月,一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼,指控其诽谤和诽谤、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意造成精神痛苦和民事共谋等行为,其中包括我们和Robin Yanhong Li作为我们董事长兼首席执行官的行为。起诉书称,除其他事项外,被告 发表了关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章,要求赔偿总额为110亿美元,其中包括据称的100亿美元的惩罚性赔偿。被告将诉状 移至美国纽约东区地区法院,并提出驳回诉状的动议。原告自愿驳回了这一诉状,随后将我们和Mr.Li作为被告加入了州法院第二次诉讼。我们 提出了驳回该投诉的动议,没有遭到反对。原告在第二起州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知,随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月,美国纽约东区地区法院以偏见驳回了这一申诉,原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月,纽约最高法院批准了被告提出的中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日,尚未对该命令提出上诉。我们认为这些说法是没有根据的,并打算继续积极为自己辩护。另外,在2020年4月,我们以及我们的若干现任和前任官员被列为一起联邦推定证券集体诉讼的被告,指控 我们的披露内容具有重大虚假或误导性,因为它们误导了百度和S在其平台上监控和过滤非法或不当内容的能力,并且未能披露涉嫌调查以及违反中国监管机构关于在线监控或过滤非法或不当内容的要求 。2021年4月,美国加州北区地区法院批准了被告提出的全面驳回诉讼的动议,2021年5月,原告自愿以偏见驳回了这一诉讼。?请参阅某些财务数据和法律程序。此外,如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息,我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭,我们可能会受到其他处罚。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险 我们可能对在我们的网站、移动应用程序、Smart小程序或托管页面上显示或链接的信息以及在国际媒体上的负面宣传承担责任,我们的业务可能因此受到不利影响。
根据我们付费搜索列表中的结果,我们一直是,未来也可能再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字并在我们的付费搜索列表中显示此类客户网站的链接后,已有针对我们的索赔。 虽然我们维护着某些知名商标的数据库,并不断更新我们的系统算法和功能以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字,但我们不可能 完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。在我们的付费搜索列表中,有关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在 不断加强我们的技术、控制和监督,以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中,但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。 基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传,无论其价值如何,都可能分散管理层的注意力,严重扰乱我们的运营,对我们的运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
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我们面临着与收购YY Live及其在线直播业务相关的风险。
我们的全资附属公司百度(香港)有限公司于2020年11月16日与JOYY Inc.及其若干联属公司(统称为JOYY)订立收购YY Live的最终协议,并于2021年2月7日修订购股协议。此次收购的完成取决于某些条件,其中包括获得政府当局必要的监管批准。我们和JOYY Inc.已同意将拟议交易的长期停止日期延长至双方共同商定的日期。2020年11月18日,浑水发布了一份卖空者报告,其中包含对JOYY的某些指控,包括YY Live业务。根据公开记录,2020年11月,JOYY及其某些现任和前任高管和董事 被列为联邦推定证券集体诉讼的被告,指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中就浑水卖空者报告中的某些指控做出了重大错报和遗漏 。2021年2月8日,JOYY公开披露,其审计委员会在独立律师的协助下,与经验丰富的法医审计师和数据分析专家团队合作,对报告中提出的与YY Live业务有关的指控进行了独立审查,审查得出的结论是,报告中对YY Live业务提出的指控和得出的结论并不属实。我们目前无法预测 浑水卖空者报告中包含的指控可能产生的或以任何方式与之相关的可能或进一步后果。可能存在与此类指控相关的其他集体诉讼或监管执法诉讼 。卖空者报告的任何不利结果,或与此相关的任何集体诉讼或监管执法行动,可能会对YY Live和S的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响,我们可能会在未来记录与收购相关的无形资产和商誉的减值费用或撇账。即使针对JOYY的指控最终可能被证明是毫无根据的,我们也可能不得不分配一部分资源来就卖空者报告和购股协议中规定的各种事项进行评估。如果在是否触发赔偿条款方面存在争议,我们可能需要利用我们的很大一部分资源,转移管理层对S的注意力日常工作 解决此类纠纷的操作,包括由此引起的任何诉讼或其他法律程序。
不能保证收购的YY Live会给我们带来预期的好处。我们运营在线直播业务的经验相对有限,我们可能无法成功地将YY Live整合到我们现有的业务中。我们在适应复杂的监管环境、在吸引和留住用户和主机方面进行有效竞争,以及开发和/或升级产品和服务以及技术以满足不断变化的用户需求方面面临着 不确定性和挑战。如果实施不力,或者如果受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响,我们可能无法实现收购YY Live的全部预期好处。我们未能应对实现收购YY Live的预期收益所涉及的挑战,可能会导致我们的活动中断或失去动力,并可能对我们的运营结果产生不利影响。收购和整合业务可能会导致重大意外问题、费用、负债、竞争反应和转移管理层对S的注意力,如果收购的预期收益未能实现,我们可能会记录与此相关的减值费用或注销。如果YY Live与我们合并,我们将面临并且可能无法成功管理各种额外的风险。这些风险包括但不限于以下风险:
| 线上直播业务基于相对较新的市场中较新的业务模式,用户需求可能会发生较大变化或大幅减少。 |
| 在整合业务和系统以及管理规模更大和更复杂的公司的扩展业务方面面临的挑战; |
| 通过将YY Live的业务与我们的其他业务合并来实现预期的商机和增长前景方面的挑战; |
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| 管理在线直播业务和主持人的规则和措施复杂且不断演变,我们可能无法 驾驭如此复杂的监管环境,也无法有效、及时地应对未来监管环境的变化; |
| 我们可能面临与YY Live上的内容和交流相关的重大风险,因为YY Live上的大部分交流都是实时进行的,我们无法在发布之前核实其上发布的所有信息的来源或检查用户生成的内容; |
| 线上直播的收入模式可能不会继续有效,我们可能无法留住现有用户、吸引新用户、保持用户参与度和吸引更多付费用户; |
| 我们可能无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才,如表演者、频道经理、专业游戏玩家、评论员和主持人,或者这些人才可能无法吸引粉丝或参与者;以及 |
| 将额外的人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告职责整合到我们的业务中而产生的意外额外成本和支出。 |
我们面临投资市值大幅下调或减值的风险,这将对财务报表产生重大影响。
作为我们业务战略的一部分,我们对私营和上市公司都有投资。这些投资的公允价值可能会受到我们拥有的上市公司股价波动、我们拥有的私营公司的公允价值、流动性、信用恶化或亏损、财务业绩、汇率、利率变化或其他因素的负面影响。 此外,在采用ASC主题321之后,投资--股票证券(ASC 321),2018年1月1日,对于以前使用成本法入账的投资,我们选择使用计量 替代方案,以成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化来衡量这些投资。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动在收益中确认,而不是通过其他全面收益确认(如果它们之前被指定为根据 传统GAAP可供出售的权益证券)。这些权益证券的公允价值变动可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现重大波动。
例如,2019年,携程的市值下降,其美国存托凭证的市场价格持续低迷,导致我们在2019年第三季度确认了人民币89亿元的非现金减值损失。受新冠肺炎等因素的影响,我们在2020年的长期投资也计入了减值准备。最近,快手-W的市值下跌,其股票的市场价格持续走低,导致我们在2021年第二季度确认了公允价值亏损。 我们未来仍可能遭受重大减值损失或投资下调。截至2021年6月30日,长期投资的账面价值为人民币1013亿元(合157亿美元)。我们投资的价值或流动性可能会下降并导致重大减值,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据《企业所得税法》,后续实施《企业所得税法》的税收条例 进一步明确,外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。如果某些企业符合国家大力扶持的高新技术企业的条件,受企业所得税法和相关法规规定的某些一般因素的制约,可以享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。企业可享受10%的免税或优惠税率
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根据企业所得税法,如果企业有资格成为重点软件企业。希望获得重点软件企业地位的企业将每年接受政府相关部门的评估,以确定它们是否有权享受10%的免税或优惠税率。
我们的多家中国子公司和合并关联实体因具有高新技术企业资格而有权享受15%的优惠税率,这些企业每三年续签一次,其目前在该等高新技术企业证书下的优惠将于2022年和2023年到期。如果这些中国子公司和合并关联实体中的任何一个或一些未能保持高新技术企业资格,其适用的企业所得税税率将提高到25%。此外,由于其关键软件企业身份,其中某些中国子公司有权在2010至2019年享受10%的优惠所得税税率。然而,这些中国子公司在2020年没有保留其各自的关键软件企业地位,也没有享受2020年10%的优惠所得税税率。不能保证这些 实体中的任何一个将来都能再次获得密钥软件企业。见项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--《中华人民共和国企业所得税表》2020年20-F表。
终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠 可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在未来保持目前的有效税率。
与我们的公司结构相关的风险
管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违反了规定,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变化或对其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国现行法律法规对外资拥有某些业务领域有一定的限制和条件。例如,根据2020年负面清单,外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心)。此外,禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。
根据中国外商投资相关法律,我们和我们的中国子公司仍被视为外国人士或外商投资企业。因此,我们和我们的中国子公司受到中国法律对外资拥有各种行业的限制或条件的限制,包括上述行业。由于这些限制和条件,我们运营我们的平台,并通过我们的合并关联实体在中国的某些限制或禁止行业开展业务。由于我们合并联营实体的所有指定股东均为中国公民或中国境内企业,因此根据中国法律,该等实体被视为中国境内企业。?指定股东是指作为合同安排的一部分与我们签订了独家股权购买和转让选择权协议以及股权质押协议的股东。我们与合并关联实体和被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动,这些活动对其经济表现具有最重大的影响。这些合同安排表明,我们有能力并有意继续行使吸收损失或获得经济利益的能力,这可能会对合并的附属实体产生重大影响 。于2018年、2019年、2020年及截至2021年6月30日止六个月,我们分别有33%、40%、43%及43%的对外收入来自合并关联实体。
然而,我们为开曼群岛控股公司,于我们的合并联营实体中并无拥有任何股权,我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的合并联营实体在中国进行业务。投资者在我们的
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因此,A类普通股或美国存托凭证并不是购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。 如果中国政府认为我们与我们的合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或得到不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。若吾等不能维护对进行吾等全部或实质全部业务的中国附属公司资产的合约控制权,百度股份有限公司可能无法偿还票据及其他债务,而吾等的股份可能会下跌或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、我们的合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的 合并关联实体的合同安排的可执行性,从而显著影响我们合并关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。
关于中国法律法规的解释和应用存在大量不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,或我们与我们的合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)合同安排的执行和履行。这些法律和法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
尽管我们相信我们、我们的中国子公司和我们的合并关联实体遵守中国现行的法律和法规,但我们不能 向您保证,中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们或我们的合并关联实体不遵守适用法律,它可以撤销我们的合并关联实体的业务和经营许可证,要求我们的合并关联实体停止或限制我们的合并关联实体的运营,限制我们的合并关联实体收取收入的权利,屏蔽我们的合并关联实体的网站,要求我们的合并关联实体重组我们的 业务,施加我们的合并关联实体可能无法遵守的额外条件或要求,对我们的合并关联实体的业务运营或其客户施加限制,或对我们合并的附属实体采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何上述或类似事件均可能严重扰乱本公司或本公司合并关联实体业务 业务,或限制本公司合并关联实体进行大部分业务运营,这可能会对本公司合并关联实体业务、财务状况及 经营业绩产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动,从而对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
在中国做生意的相关风险
根据中国法律,我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,要求境外特殊目的载体通过收购中国境内公司形成上市目的,并由
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(Br)中国个人或单位在境外证券交易所上市交易S特殊目的载体证券前,须经中国证监会批准。法规的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释尚不清楚。我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序,包括根据修订后的《网络安全审查办法》的颁布版本进行的网络安全审查 ,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序,目前尚不确定,任何此类批准均可被撤销。如果我们的离岸发行未能获得或 延迟获得此类批准或完成此类程序,或如果我们获得了任何此类批准而被撤销,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果 并在建立获得此类豁免的程序时。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票的交易价格产生重大不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师 ,我们的ADS可能会根据《控股外国公司问责法》退市。我们的ADS退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。
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作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB将根据美国法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁S金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
SEC宣布,SEC工作人员正在为有关实施《HFCA法案》的规则准备一份综合提案,并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成规则制定以及此类规则何时生效以及将采用PWG的哪些建议(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求之外,这项可能的法规的影响还不确定。此类不确定性可能会导致我们的ADS的市场价格受到重大不利影响,并且我们的证券可能会被退市 或被禁止交易 ?场外交易?早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响 。
PCAOB S不能在中国进行检查,使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比,我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》,该备忘录确立了双方之间的合作框架,以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。这个
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PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。
几十年来,中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是相对较新的,而且由于公布的决定数量有限,而且它们的非约束性,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此,我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月,国家反垄断监督管理委员会作为新的政府机构成立,分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月,国资委发布了《经营者反垄断合规指引》,根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,经营者必须建立 反垄断合规管理制度,以防范反垄断合规风险。2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释,《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用限制竞争行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于,禁止具有主导地位的公司滥用其市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视 客户,强迫交易对手达成排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,
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商品展示在搜索结果中的有利位置,使用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以保障市场竞争。在实践中,中国政府当局还加强了对垄断和其他不正当竞争行为的监管,并要求建立平台经济新秩序。2021年4月,国家互联网信息中心会同其他中国政府部门召开了一次行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改,并要求此类公司严格遵守相关法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR已表示将组织并对这些公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为,预计将依法对其进行更严厉的处罚。截至本招股说明书增刊日期,吾等已完成此类自查,未收到相关政府部门的进一步询问。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的,我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为,并认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。
据我们所知,直到最近,具有VIE结构的互联网公司因参与业务集中而受到调查的先例还很少。长期以来,人们一直在争论,涉及VIE结构的互联网公司的交易是否需要事先提交通知要求,因为一些互联网公司提出的企业集中通知过去不被接受。由于该行业的监管历史和过去的行业惯例,我们没有事先提交企业集中的通知。 2020年4月,SAMR公布了一起涉及VIE结构的企业集中案件(该案件于2020年7月结案,并获得无条件批准)。2020年11月,互联网平台领域反垄断指导意见草案还首次明确将涉及VIE结构的集中度纳入国家工商行政管理总局S合并控制审查范围,如果触发报告门槛。此外,2020年12月,SAMR首次正式处罚了三家采用VIE结构的互联网公司,原因是它们没有事先提交实施集中的通知。因此,从2020年开始,SAMR一直在审查具有VIE结构的互联网公司 业务集中的历史案例,过去未就业务集中提交事先通知可能会受到调查和处罚。
我们收到了来自SAMR的询问,涉及没有事先提交企业集中的通知。于2021年2月及 8月,本公司分别就两宗未提交事前承接事项集中通知书的个案,向证监会发出两份通知书,分别处以罚款人民币500,000元。不能保证此类查询能够得到及时解决,使SAMR S满意,也不能保证我们在未来不会受到更多询问或处罚。如果SAMR确定我们在过去或将来没有提交受事先通知约束的其他 集中,我们可能会受到处罚,包括每起案件最高人民币500,000元的罚款,在极端情况下,我们将被勒令终止预期的集中,在规定的期限内处置我们的股权或资产,在规定的时间内转让我们的业务,或采取任何其他必要措施恢复到集中前的状态。我们可能会受到监管机构更严格的审查和 关注,监管机构可能会进行更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险和挑战。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间 评估和管理与我们的产品和服务以及我们在正常业务过程中的投资相关的这些风险和挑战,以避免任何未能遵守这些规定的情况。我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》和其他反垄断法
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和法规可能导致政府对我们进行调查或采取执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
与票据有关的风险
票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司以及合并附属实体的所有义务。
债券将不会由我们现有或未来的任何附属公司和合并的附属实体提供担保,这些实体共同持有我们几乎所有的运营资产,并进行我们几乎所有的业务。我们的附属公司和合并关联实体将没有义务支付票据项下到期的金额或使任何资金 可用于支付该等金额,无论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。在结构上,票据将从属于吾等附属公司及合并联营实体的所有债务及其他债务,以致 吾等任何附属公司或合并关联实体发生破产、清算、重组、解散或其他清盘时,所有该附属公司或合并关联实体S或合并关联实体的债权人(包括行业债权人)及任何优先股或股份持有人将有权从该附属公司S或合并关联实体S的资产中全数支付,然后百度股份有限公司才可动用任何剩余资产以支付应付票据的款项 。
此外,在一些限制的情况下,管理票据的契约将允许这些子公司和合并的关联实体产生额外的债务,并且不会对这些子公司和合并的关联实体可能产生的债务或其他负债(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。
契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。
票据及发行票据的契约并不限制吾等或吾等的附属公司或综合联营实体可能产生的无抵押债务金额,并容许吾等及若干附属公司及综合联营实体在特定情况下招致有担保债务,而无须同等及按比例担保票据。截至2021年6月30日,我们的总债务为人民币820亿元(127亿美元),主要包括4.69亿美元的短期贷款,21亿美元的长期贷款,以及2022年到期的7.5亿美元3.500%票据,2025年到期的5亿美元4.125%票据,2022年到期的9亿美元2.875%票据,2027年到期的6亿美元3.625%票据,2023年到期的10亿美元3.875%票据,2028年到期的5亿美元4.375%票据,2024年到期的8.5亿美元4.375%票据 。2025年到期的6亿美元3.075%债券,2028年到期的4亿美元4.875%债券,2030年到期的4亿美元3.425%债券,2026年到期的6.5亿美元1.720%债券,2030年到期的3亿美元2.375%债券,爱奇艺S 7.5亿美元3.75%可转换优先债券,2023年到期的3.75%可转换优先债券,爱奇艺12亿美元2.00%可转换优先债券,2025年到期的2.00%可转换优先债券,爱奇艺S 2026年到期的9亿美元4.00%可转换优先债券。完成此次 发售后,我们及其子公司和合并关联实体可能会产生额外的债务。吾等及吾等附属公司及综合联属实体如发生额外债务,可能会对阁下作为票据持有人产生重大后果,包括令吾等更难履行与票据有关的责任、阁下票据的市值损失,以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。
这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务,但以担保这些债务的财产价值为限。
票据将不会以我们的任何资产作为抵押。因此,就担保这些债务的资产而言,票据实际上将从属于我们现有的和 未来的担保债务。这种从属关系的效果是,当我们的任何担保债务违约或加速偿付时,或者在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下,出售担保我们担保债务的资产的收益将仅在所有此类担保债务全额偿还后才可用于支付票据上的债务。因此,在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下,票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。
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我们可能无法在触发事件时回购债券。
在触发事件发生时,我们将被要求按本金的101%回购所有未偿还票据,外加至(但不包括)回购日(但不包括)的应计和未付利息。任何购买票据的资金来源将是我们的 可用现金或从我们的子公司或合并的关联实体业务或其他来源产生的现金,包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在触发事件发生时回购票据,因为我们可能没有足够的财务资源来购买在触发事件时投标的所有债务证券,并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要从 第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金,而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外,我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。
票据持有人可能无法确定触发事件何时发生,从而导致他们有权回购票据。
将管辖票据的契约中触发事件的定义包括与经营本集团进行的业务运营或从本集团进行的业务运营中获得几乎所有经济利益有关的短语。在纽约州的法律下,没有对短语几乎所有的确切的既定定义。因此,债券持有人因触发事件而要求我们回购其债券的能力可能并不明朗。
我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性,不能保证此类净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。
根据我们的可持续融资框架,我们打算使用可持续发展票据的估计净收益的等值金额,为我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金或再融资。但是,不能保证任何此类合格项目将以任何方式和/或按照任何时间表部分或全部实施,也不能保证任何此类合格项目将在任何指定期限内或完全完成,或以我们最初预期的结果或结果完成 。我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性,不能保证该等净收益将全部或部分支付给符合条件的项目。可持续发展票据和管理可持续发展票据的契约的条款均不要求我们按照使用收益项下的说明使用收益,并且我们未能遵守预期收益使用的任何行为都不会构成可持续发展票据或契约项下的违约事件,也不会导致利率上升或其他处罚。潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中所列有关使用净收益的信息,并必须自行确定这些信息与投资者认为必要的任何其他调查以及可持续性说明中的任何投资是否相关,以及可持续性说明是否适合其投资标准。
没有明确的法律和监管定义、市场共识或标准化的 标准来定义什么是绿色、社会、可持续性或其他同等标签的项目或投资,也不能保证使用可持续性票据的收益来资助 符合条件的项目将符合投资者的投资标准。
目前还没有关于绿色、社会、可持续发展或同等标签的项目或投资的构成的明确定义(法律、监管或其他),也没有关于绿色、社会、可持续发展或同等标签的项目或投资的构成的明确定义,也没有关于将特定项目定义为绿色、社会、可持续发展或此类其他同等标签可能需要的确切特征或属性的明确定义,也不能保证随着时间的推移将形成关于此类项目的明确定义或共识。
本次发售的代表均不负责评估或核实我们向其分配可持续发展票据净收益的合格项目 是否符合标准或是否通过
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收益使用或监测收益使用中所述的评价和选择过程。特别是,我们或票据的任何代表不保证使用此类净收益为任何合格项目提供资金,将全部或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资 标准或指南,无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规,还是根据其自身的章程或其他管理规则,或投资组合授权、评级授权或其他关于此类绿色、社会、可持续发展或其他同等标签的业绩目标的独立预期,特别是关于任何项目或用途、任何合格项目的主题或与其相关的任何项目或用途对环境、社会或可持续发展的任何直接或间接影响。任何未能将出售可持续发展票据所得款项净额分配给合资格的 项目,或该等投资或融资未能满足投资者的期望或要求,均可能对可持续发展票据的市场价格产生重大不利影响。
此外,对于与提供可持续性说明相关的任何第三方的意见或认证(无论是否由我们征求),尤其是可持续性说明或合格项目是否满足任何环境、社会、可持续性和/或其他标准,对于任何目的的适宜性或可靠性,不作任何保证或陈述 。为免生疑问,任何该等意见或证明并不且不应被视为并入及/或构成本招股说明书附录的一部分。任何此类意见或证明不是、也不应被视为我们或任何代表或任何其他人购买、出售或持有可持续发展票据的建议。任何此类意见或认证仅在最初发布意见或认证之日起有效。目前,此类意见和认证的提供者可能不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证,或撤回任何其他意见或认证,以证明我们没有完全或部分遵守该等意见或认证所涉及的任何事项,可能会对可持续性票据的价值产生重大不利影响,和/或对某些受托投资于特定目的证券的投资者造成不利后果。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或该等意见或认证的提供者是否与可持续性票据中的任何投资有关。
可持续发展说明可能不包括在任何专门的绿色、环境、社会、社会、可持续发展或其他同等标签的指数中,任何此类纳入可能不表明投资者的投资标准是否合适。
虽然不能保证会发生任何此类纳入,但如果可持续性说明被包括在任何专门的 绿色、环境、社会、社会、可持续性或其他同等标签的指数中,我们、任何代表或任何其他人都不能做出任何陈述或保证:
| 此类纳入将完全或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指导方针,无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规,还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他预期,特别是在任何项目或使用的任何直接或间接环境、社会或可持续性影响方面,任何符合条件的项目(应当指出,列入索引的任何此类项目的标准可能有所不同);或 |
| 在可持续发展说明的有效期内,任何此类纳入都将保持不变。 |
如果可持续发展票据被纳入任何此类指数,可持续发展票据纳入状态的任何变化,包括但不限于将可持续发展票据排除在指数之外或暂停或允许可持续发展票据交易,可能会对可持续发展票据的价值产生重大不利影响,和/或对某些投资组合的投资者造成不利后果。
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委托投资于用于特定目的的证券。潜在投资者必须考虑本招股说明书附录第 项下有关收益的使用部分所述的相关项目和资格标准,并自行确定本招股说明书附录中包含的与收益使用有关的信息的相关性,其购买任何票据应 基于其认为必要的调查。
对于所有寻求可持续资产敞口的投资者来说,这些票据可能不是一种合适的投资。
虽然我们已同意本招股说明书附录中所述的某些义务,但它不会构成注释条款下的契约或承诺。我们不能保证我们将能够履行《收益的使用》和《可持续金融框架》中规定的义务。 然而,根据附注的条款,如果我们未能履行该等义务,将不会成为违约事件。任何未能将发行债券的净收益用于绿色项目和/或社会项目,和/或与该等债券有关的环境和/或社会问题,可能会影响债券的价值和/或交易价格,和/或可能会对某些受托投资于绿色项目和/或社会项目的投资者产生影响。
我们聘请了一名独立顾问来审查可持续金融框架,该顾问发布了第二方意见或第二方意见。第二方意见将通过我们的公司ESG网站提供给投资者。第二方意见可能没有反映与上述结构、市场、其他风险因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。第二方意见不是购买、出售或持有票据的建议,仅在第二方意见最初发布之日有效,可随时更新、暂停或撤回。目前,第二方意见的提供者不受任何监管制度或监督。撤回任何第二方意见或未能将票据收益 用于与符合资格的项目相关的项目,或未能满足或继续满足某些注重环境的投资者对此类票据的投资要求,可能会对票据的价值产生不利影响,和/或可能对拥有投资组合授权投资绿色资产的某些投资者产生不利后果。
不能保证 第二方意见的适当性或可靠性,也不能保证附注符合可持续发展附注的标准。代表将不承担或负责对符合条件的项目定义内的项目的资格进行任何评估,或监测发行票据所得资金的使用情况。可持续金融框架或第二方意见均未纳入或构成本招股说明书 补编的一部分。
契约和票据的条款仅针对可能对您在票据中的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。
虽然契约及票据载有条款,旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保障,但这些条款有限,可能不足以保护您在票据上的投资。例如,我们不需要在控制权变更事件发生时回购所有 未偿还债券(根据我们2022年到期的本金为7.5亿美元的3.500%债券,该事件将触发此类回购义务)。此外,根据管理票据的契约,某些重要的公司事件,例如合并或合并、出售全部或几乎所有资产、清算或解散及杠杆资本重组,不会构成触发事件而需要 吾等回购票据,即使该等公司事件可能对我们的资本结构、信贷评级或票据价值造成不利影响。参见触发事件时的备注回购说明。?
债券的契约亦不包括:
| 要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平; |
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| 限制我们产生与票据支付权相等的债务的能力; |
| 限制我们的子公司或合并关联实体发行无担保证券的能力 或以其他方式产生的无担保债务优先于我们在我们子公司或合并关联实体的股权,因此实际上优先于票据; |
| 限制我们的子公司或合并关联实体偿还债务的能力; |
| 限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力; |
| 限制我们就 我们的股份或其他排名仅次于票据的证券进行投资、回购或支付股息或进行其他付款的能力;或 |
| 限制我们出售、合并或合并我们的任何子公司或合并附属实体的能力。 |
由于上述原因,在评估票据的条款时,您应该注意, indexes和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为各种企业交易、情况和事件的一方的能力,这些交易、情况和事件可能对您的票据投资产生不利影响。
债券的交易市场可能不会活跃,债券的交易价格可能会受到重大的不利影响。
债券是一种新发行的证券,目前还没有交易市场。我们只会向联交所申请将债券上市,并获准以向专业投资者发行债券的方式进行交易。然而,我们不能向您保证,这些债券将会或仍将上市。此外,不能保证我们将能够获得或维持这样的上市 ,也不能保证活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场,你可能无法按公平市价转售你的债券,甚至根本不能。债券未来的交易价格将取决于许多因素,包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们获悉,承销商有意在债券中做市,但承销商并无义务这样做,并可在不另行通知的情况下随时终止此类做市活动 。因此,不能保证活跃的债券交易市场会发展或持续下去。如果债券的交易市场不能发展或维持活跃,债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外,债券的交易价格可能高於或低于债券的发行价。债券的交易价格视乎很多因素而定,包括:
| 现行利率和利率波动; |
| 我们的经营业绩、财务状况和未来前景; |
| 我们行业和竞争的变化; |
| 类似证券的市场状况;以及 |
| 总体经济状况, |
几乎所有这些都不是我们所能控制的。因此,不能保证您能够以有吸引力的价格转售这些票据。
根据中国税法,吾等可被视为中国居民企业,该等票据的利息须缴交中国预扣税及将票据转让至中国所得税的收益,并可在某些情况下允许本公司赎回票据。
如果我们 根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,非居民企业的票据持有者可能需要为我们支付的利息缴纳中国预扣税,或者为转让票据所获得的任何收益缴纳中国所得税 ,如果这些收入被认为是来自来源的
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该非居民企业投资者在中国境内设有办事处或办事处,但其从中国取得的收入与该办事处或办事处并无实际联系,但其从中国取得的收入与该等办事处或办事处并无实际关系。此外,若吾等被视为中国居民企业,而中国有关税务机关将吾等就票据支付的利息或转让票据所产生的任何收益视为来自中国内部来源的收入,则非居民个人赚取的该等利息可能须缴纳中国预扣税,而非居民个人实现的该等收益则可能须缴纳中国个人所得税,税率为20%(或根据适用税务条约可得的较低税率)。然而,如果我们被视为一家中国居民企业,目前尚不清楚非居民投资者实际上是否能够 获得中国与他们国家之间的税收协定的好处。此外,若吾等被视为中国居民企业,吾等向票据的非居民持有人支付的利息可 按6%的税率缴纳中国增值税,以及按最高0.72%的税率缴纳相关的当地税项,包括教育附加税和城市维护及建设税。
若吾等被视为中国居民企业,并须就票据利息预缴税款,则除若干例外情况外,吾等将被要求支付票据说明中所述的额外金额,以支付额外金额。如随附招股说明书中债务证券及税务赎回说明中所述,如因法律变更(或官方申请或法律释义的变更)而要求支付额外金额,吾等 可按相当于本金100%的赎回价格赎回全部票据。
赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。
我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回债券。因此,你可能无法将赎回时收到的款项以与债券一样高的实际利率再投资于可比证券。
我们的信用评级可能不能反映您在债券中投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此,我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议,发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构对S的评级应独立于任何其他机构对S的评级进行评估。
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某些财务数据
以下是截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的某些综合全面收益(亏损)数据和现金流量数据,以及截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的某些综合资产负债表数据。以下列示的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)数据及现金流量数据的综合报表及截至2019年及2020年12月31日的综合资产负债表数据,均源自我们的经审核综合财务报表,该等综合财务报表已包括在我们的2020 Form 20-F表中,并以引用方式并入所附招股说明书中。以下列出的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合全面收益数据和现金流量数据以及截至2016年12月31日和2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表,这些数据未包括在我们的2020年20-F报表中。我们 经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
以下列出的截至2020年和2021年6月30日的六个月的综合全面收益表数据和现金流量数据以及截至2021年6月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书附录中包含的截至2020年和2021年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表 。未经审核的中期财务资料已按经审核综合财务数据的相同基准编制,并包括所有调整,仅包括我们认为为公平列报本公司财务状况及所呈报期间的经营业绩所需的正常及经常性调整。
综合财务信息应结合我们截至2020年12月31日止三个年度及截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注及项目5.2020年Form 20-F中的经营及财务回顾及展望,以及本招股说明书补编中包括的截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月及截至2021年6月30日的未经审计中期简明综合财务报表一并阅读,并须完整地予以保留。我们过去的 结果并不一定表示未来任何时期的预期结果。
从2020年1月1日开始,我们采用了会计准则更新(ASU?)2019-02,改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算(ASU 2019-02),采用预期过渡方法。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月,为获得许可内容权利而产生的成本的现金流出在我们的综合现金流量表中报告为经营性现金流出,而它们在采用ASU 2019-02年前报告为投资性现金流出。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016(1) | 2017(1) | 2018(2) | 2019(2) | 2020(2) | 2020(2) | 2021(2) | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合全面收益(亏损)数据报表: |
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收入: |
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在线营销服务 |
64,525 | 73,146 | 81,912 | 78,093 | 72,840 | 31,931 | 38,922 | 6,028 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
6,024 | 11,663 | 20,365 | 29,320 | 34,234 | 16,648 | 20,562 | 3,185 | ||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
70,549 | 84,809 | 102,277 | 107,413 | 107,074 | 48,579 | 59,484 | 9,213 | ||||||||||||||||||||||||
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
35,278 | 43,062 | 51,744 | 62,850 | 55,158 | 27,821 | 30,899 | 4,785 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
15,071 | 13,128 | 19,231 | 19,910 | 18,063 | 8,269 | 10,952 | 1,697 | ||||||||||||||||||||||||
研发 |
10,151 | 12,928 | 15,772 | 18,346 | 19,513 | 9,282 | 11,381 | 1,763 | ||||||||||||||||||||||||
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S-36
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016(1) | 2017(1) | 2018(2) | 2019(2) | 2020(2) | 2020(2) | 2021(2) | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
60,500 | 69,118 | 86,747 | 101,106 | 92,734 | 45,372 | 53,232 | 8,245 | ||||||||||||||||||||||||
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营业利润 |
10,049 | 15,691 | 15,530 | 6,307 | 14,340 | 3,207 | 6,252 | 968 | ||||||||||||||||||||||||
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其他收入(亏损)合计,净额 |
4,460 | 5,592 | 11,795 | (6,647 | ) | 8,750 | (677 | ) | 21,347 | 3,307 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
14,509 | 21,283 | 27,325 | (340 | ) | 23,090 | 2,530 | 27,599 | 4,275 | |||||||||||||||||||||||
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所得税 |
2,913 | 2,995 | 4,743 | 1,948 | 4,064 | 1,420 | 3,731 | 578 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
11,596 | 18,288 | 22,582 | (2,288 | ) | 19,026 | 1,110 | 23,868 | 3,697 | |||||||||||||||||||||||
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减去:非控股权益应占净亏损 |
(36 | ) | (13 | ) | (4,991 | ) | (4,345 | ) | (3,446 | ) | (2,510 | ) | (1,202 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||
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百度股份有限公司的净收入 |
11,632 | 18,301 | 27,573 | 2,057 | 22,472 | 3,620 | 25,070 | 3,883 | ||||||||||||||||||||||||
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(1) | 根据传统收入 会计准则(ASC 605),增值税以收入成本形式列报,而不是按收入净额列报。 |
(2) | 根据新的收入 会计准则(ASC 606),增值税以收入净额形式呈现,而不是以收入成本形式呈现。 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据: |
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现金及现金等价物 |
10,898 | 11,084 | 27,638 | 33,443 | 35,782 | 42,896 | 6,644 | |||||||||||||||||||||
受限现金 |
318 | 252 | 2,189 | 996 | 758 | 10,652 | 1,649 | |||||||||||||||||||||
短期投资 |
71,196 | 89,381 | 111,626 | 112,924 | 126,402 | 126,387 | 19,575 | |||||||||||||||||||||
总资产(1) |
181,997 | 251,728 | 297,566 | 301,316 | 332,708 | 389,287 | 60,293 | |||||||||||||||||||||
短期贷款 |
1,115 | 1,244 | 3,046 | 2,618 | 3,016 | 3,025 | 469 | |||||||||||||||||||||
长期贷款,本期部分 |
3,468 | 10 | 84 | 737 | 7,427 | 915 | 142 | |||||||||||||||||||||
长期贷款,非流动部分 |
6,822 | 6,701 | 7,456 | 7,804 | | 12,784 | 1,980 | |||||||||||||||||||||
应付票据,本期部分 |
5,203 | 6,500 | 6,871 | 5,219 | | | | |||||||||||||||||||||
应付票据,非流动部分 |
27,648 | 29,111 | 42,735 | 38,090 | 48,408 | 47,915 | 7,421 | |||||||||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
| | | | 4,752 | 4,777 | 740 | |||||||||||||||||||||
可转换优先票据,非流动部分 |
| | 4,712 | 12,297 | 11,927 | 12,592 | 1,950 | |||||||||||||||||||||
总负债 |
84,254 | 121,356 | 121,814 | 128,501 | 140,865 | 149,959 | 23,226 | |||||||||||||||||||||
Total Baidu,Inc.股东起诉股权 |
92,274 | 115,346 | 162,897 | 163,599 | 182,696 | 228,907 | 35,453 |
(1) | 我们采用了ASO第2016-02号: 租契2019年1月1日,使用修改后的追溯过渡法。使用权资产(ROU资产)和租赁负债经营租赁(包括流动和非流动)在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的合并资产负债表中呈列,而截至2016年12月31日、2017年12月31日的合并资产负债表数据和2018年已根据ASC主题840编写, 租赁会计(ðASC840ð)。 |
S-37
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||
合并现金流数据: |
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经营活动提供的现金净额 (1) |
22,480 | 32,828 | 35,967 | 28,458 | 24,200 | 10,386 | 12,053 | 1,867 | ||||||||||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 (1) |
(35,911 | ) | (76,949 | ) | (34,460 | ) | (19,974 | ) | (27,552 | ) | (20,404 | ) | (19,519 | ) | (3,023 | ) | ||||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
14,447 | 44,557 | 15,082 | (3,873 | ) | 5,665 | (2,763 | ) | 24,686 | 3,824 | ||||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(2) |
1,160 | 120 | 18,491 | 4,612 | 2,101 | (12,562 | ) | 17,008 | 2,635 | |||||||||||||||||||||||
非GAAP衡量标准: |
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调整后的EBITDA(3) |
15,684 | 23,202 | 24,155 | 18,416 | 27,503 | 9,867 | 13,195 | 2,044 |
(1) | 我们于2020年1月1日采用了ASU 2019-02,采用了预期的 过渡方法,该方法将因获得许可内容权利而产生的成本的现金流出从投资活动重新分类为运营活动。 |
(2) | 我们采用了ASU 2016-18号,现金流量表(主题 230):限制性现金2018年1月1日,采用追溯过渡法。综合资产负债表上列示的限制性现金在对账时计入现金、现金等价物和限制性现金。期初和期末现金流量表中列报的2016、2017、2018、2019年和2020年期间以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的总金额。 |
(3) | 为了补充我们根据美国公认会计原则公布的综合财务结果,我们使用调整后的 EBITDA,这是一种非GAAP财务指标,用于评估我们的业绩。我们将调整后的EBITDA定义为营业利润,不包括因业务合并而产生的无形资产的折旧、摊销和减值,以及基于股份的薪酬支出。有关调整后的EBITDA限制的讨论,请参阅非公认会计准则财务指标。 |
非GAAP财务衡量标准
我们认为,调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标,通过剔除某些费用,特别是基于股票的薪酬费用和固定资产折旧,提供有关我们业绩和流动性的有意义的补充信息,从现金角度来看,这些费用可能不能反映我们的经营业绩或财务状况。我们相信,在评估我们的业绩以及规划和预测未来期间时,我们的管理层和投资者都能从参考这一非公认会计准则财务指标中受益。 调整后的EBITDA还有助于我们的管理层与我们的历史业绩和流动性进行内部比较。我们相信,调整后的EBITDA对投资者是有用的,可以提高我们管理层在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度。使用调整后的EBITDA的一个限制是,它不包括因业务合并而产生的无形资产的利息、税项、折旧、摊销和减值,以及基于股份的薪酬费用,这些费用已经并将在可预见的未来成为我们经营业绩中的重大支出项目。使用调整后EBITDA的另一个限制是,它不包括 所有影响我们在此期间通过经营活动提供的净现金的项目。我们的管理层通过提供有关调整后EBITDA中不包括的GAAP金额的具体信息来弥补这些限制。
调整后EBITDA的列报并不打算单独考虑或作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。此外,我们调整后的EBITDA可能无法与EBITDA、调整后的EBITDA或其他公司使用的类似名称的指标相比较
S-38
因为此类其他公司可能不会以与我们相同的方式计算此非GAAP财务指标。此外,我们已经调整并可能不时调整 调整后EBITDA的方法。
随表列出了我们所示每个期间的调整后EBITDA, 以及调整后EBITDA与最直接可比的美国GAAP财务指标(营业利润)之间的对账。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||
营业利润 |
10,049 | 15,691 | 15,530 | 6,307 | 14,340 | 3,207 | 6,252 | 968 | ||||||||||||||||||||||||
新增:基于股份的薪酬支出 |
1,760 | 3,244 | 4,676 | 5,626 | 6,728 | 3,336 | 3,615 | 561 | ||||||||||||||||||||||||
加:固定资产折旧 |
3,451 | 3,805 | 3,730 | 5,616 | 5,771 | 2,825 | 3,180 | 493 | ||||||||||||||||||||||||
新增:业务合并产生的无形资产摊销减值 |
424 | 462 | 219 | 867 | 664 | 499 | 148 | 22 | ||||||||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA(非GAAP) |
15,684 | 23,202 | 24,155 | 18,416 | 27,503 | 9,867 | 13,195 | 2,044 | ||||||||||||||||||||||||
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我们对截至2020年12月31日的三个年度以及截至2019年和2020年12月31日的每一年的经审计财务信息的讨论载于我们2020 Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾和招股说明书,该招股说明书通过引用并入所附的招股说明书中。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
合并收入。我们的总收入从截至2020年6月30日的6个月的人民币486亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币595亿元(92亿美元),增幅为22%。
我们为百度核心的在线营销收入增长了22%,从截至2020年6月30日的6个月的人民币289亿元增长到截至2021年6月30日的6个月的人民币353亿元(合55亿美元)。
我们在爱奇艺的在线营销收入从截至2020年6月30日的6个月的人民币31亿元增长到截至2021年6月30日的6个月的人民币37亿元(合5.8亿美元),增长了20%,这主要是由于宏观经济复苏中品牌广告预算的持续反弹。
其他收入增长24%,从截至2020年6月30日的6个月的人民币166亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币206亿元(32亿美元) ,这主要是由于人工智能云和其他服务的增长。
合并 运营成本和费用。我们的总运营成本和支出从截至2020年6月30日的6个月的454亿元人民币增加到截至2021年6月30日的6个月的532亿元人民币(82亿美元),增幅为17%。
收入成本。我们的收入成本增长了11%,从截至2020年6月30日的六个月的278亿元人民币增加到截至2021年6月30日的六个月的309亿元人民币(48亿美元)。这一增长主要是由于与新的人工智能业务相关的流量获取成本和销售商品成本的增加。
S-39
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用 从截至2020年6月30日的6个月的人民币83亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币110亿元(合17亿美元),增幅为32%。这一增长主要是由于渠道支出以及 促销费用和人员相关费用的增加。
研究和开发费用。我们的研发费用 从截至2020年6月30日的6个月的人民币93亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币114亿元(合18亿美元),增幅达23%,主要原因是与人事有关的支出。
营业利润。由于上述原因,我们的营业利润由截至2020年6月30日的6个月的人民币32亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币63亿元(9.68亿美元),增幅达95%。
其他收入合计 (亏损),净。截至2021年6月30日的6个月,我们的其他总收入净额为人民币213亿元(合33亿美元),其中包括长期投资的公允价值收益人民币206亿元,主要与按市值计价对快手-W的调整。截至2020年6月30日止六个月,本公司其他亏损净额达人民币6.77亿元。很大一部分长期投资是按季度进行的按市值计价调整,这可能会导致未来的净收入波动。
所得税 费用。我们的所得税支出从截至2020年6月30日的六个月的人民币14亿元增加到截至2021年6月30日的六个月的人民币37亿元(5.78亿美元)。所得税支出增加的主要原因是为长期投资确认的递延所得税支出。
百度股份有限公司的净收入。由于上述因素,百度股份有限公司的净收入由截至2020年6月30日止六个月的人民币36亿元大幅增加至截至2021年6月30日止六个月的人民币251亿元(39亿美元)。
细分市场收入
以下 表列出了我们在所示期间按部门划分的收入和同比变动率,每个部门的收入包括部门间收入:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 同比增长% | |||||||||||||
(in百万,除了 百分比,未经审计) |
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收入: |
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百度核心 |
34,194 | 44,524 | 6,896 | 30 | ||||||||||||
爱奇艺 |
15,062 | 15,576 | 2,412 | 3 |
百度核心. Baidu Core收入从截至2020年6月30日止六个月的人民币342亿元增长30%至截至2021年6月30日止六个月的人民币445亿元(69亿美元)。
爱奇艺. iQIYI收入从截至2020年6月30日止六个月的人民币151亿元增长3%至截至2021年6月30日止六个月的人民币156亿元(24亿美元)。
S-40
细分市场运营成本和支出
下表列出了我们按分部和所示期间的同比变化率列出了我们的运营成本和费用,每个 分部运营成本和费用包括分部间成本和费用:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 同比增长% | |||||||||||||
(in百万,除了 百分比,未经审计) |
||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||
百度核心 |
27,380 | 36,058 | 5,585 | 32 | ||||||||||||
爱奇艺 |
18,586 | 17,712 | 2,744 | (5 | ) |
百度核心。百度核心的运营成本和费用主要包括人员相关成本、流量获取成本、营销推广支出、带宽成本、折旧和无形摊销费用、销售商品成本、内容成本。
收入成本。百度核心的收入成本从截至2020年6月30日的6个月的人民币136亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币175亿元(27亿美元),增幅为28%,主要是由于与新的人工智能业务相关的流量获取成本和销售商品成本的增加。
销售、一般和管理费用。百度核心的销售、一般及行政开支由截至2020年6月30日止六个月的人民币58亿元增加至截至2021年6月30日的六个月的人民币86亿元(13亿美元),增幅达48%,主要是由于渠道开支、推广开支及与人事有关的开支增加所致。
研发费用。百度芯的研发费用由截至2020年6月30日止六个月的人民币79亿元,上升至截至2021年6月30日止六个月的人民币100亿元(合16亿美元),增幅达26%。
爱奇艺。爱奇艺的运营成本和费用主要包括内容成本、人员相关成本、带宽成本、营销推广支出和支付平台费用。
收入成本。爱奇艺的收入成本下降了5% ,从截至2020年6月30日的6个月的147亿元人民币降至截至2021年6月30日的6个月的140亿元人民币(22亿美元),这主要是由于内容成本和带宽成本的下降。
销售、一般和管理费用。爱奇艺的销售、一般及行政费用由截至2020年6月30日的6个月的25亿元人民币,下降至截至2021年6月30日的6个月的24亿元人民币(3.7亿美元),降幅达5%。
研发费用。截至2021年6月30日的6个月,爱奇艺的研发费用为13亿元人民币(2.09亿美元),与上一期基本持平。
现金流和营运资金
截至2021年6月30日,现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为人民币1799亿元(合279亿美元)。
S-41
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
六个月来截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万,未经审计) | ||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
10,386 | 12,053 | 1,867 | |||||||||
投资活动所用现金净额 |
(20,404 | ) | (19,519 | ) | (3,023 | ) | ||||||
融资活动产生的现金净额(用于) |
(2,763 | ) | 24,686 | 3,824 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(12,562 | ) | 17,008 | 2,635 | ||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
34,439 | 36,540 | 5,658 | |||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
21,877 | 53,548 | 8,293 |
在截至2021年6月30日的六个月中,经营活动产生的净现金从截至2020年6月30日的六个月的人民币104亿元增加到人民币121亿元(合19亿美元)。这一增长主要是由于净收益增加了人民币228亿元(35亿美元),但投资和利息非现金收入增加了180亿元人民币(28亿美元),部分抵消了这一增长。
截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额从截至2020年6月30日的6个月的204亿元人民币下降至195亿元人民币(30亿美元)。减少主要是由于用于债务投资的现金净额减少人民币150亿元(23亿美元),但因收购业务预付款增加人民币120亿元(19亿美元)而被部分抵销。
截至2021年6月30日的六个月,融资活动产生的现金净额为人民币247亿元(38亿美元),而截至2020年6月30日的六个月,融资活动产生的现金净额为人民币28亿元。2021年上半年的现金净流入主要包括与香港上市有关的全球发售所得款项净额人民币199亿元(31亿美元)及贷款及票据所得款项净额人民币69亿元(11亿美元),与用于股份回购的现金流出人民币21亿元(3.33亿美元)抵销。2020年上半年的现金净流出主要是股票回购的现金流出人民币51亿元,被贷款和票据净收益人民币23亿元的现金流入所抵消。
资本支出
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的资本支出为人民币40亿元(合6.19亿美元),占我们总收入的7%,而截至2020年6月30日的六个月,我们的资本支出为人民币14亿元,占我们总收入的3%。我们的资本支出主要归因于购买服务器、网络设备和其他计算机硬件以增加我们的网络基础设施容量,以及用于办公楼和基于云计算的数据中心的支出。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。
我们的资本支出 未来可能会随着我们业务的持续增长而增加,这与我们网络基础设施的扩展和改善有关,以及在建设办公楼和基于云计算的数据中心方面的进一步支出 。我们目前计划用我们经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。
没有实质性的不利变化
自2021年6月30日以来,本公司的财务或贸易状况、前景或经营业绩并无重大不利变化,或任何合理地可能涉及重大不利变化的事态发展,但本招股说明书补充资料中另有披露者除外。
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法律诉讼
我们不时涉及诉讼、行政诉讼或其他纠纷,其中包括版权、商标侵权、诽谤、不正当竞争、劳动纠纷和反垄断调查。我们的搜索结果提供了材料的链接,我们的P4P、百度文库、百度帖子、百度维基、百度知道、百度订阅、百度驱动器、爱奇艺和其他某些产品或服务可能包含他人声称拥有版权、商标或肖像权的材料,或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。
在截至2021年6月30日的6个月中,中国各法院共收到针对我们的2,036起投诉,这些投诉要求的损害赔偿总额约为人民币5.85亿元(合9,100万美元)。截至2021年6月30日,中国各法院对我立案3219件。根据这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额约为人民币10.75亿元(1.66亿美元)。截至2021年6月30日,中国以外的各级法院正在审理5起针对我们的案件。其中一些诉讼还处于初步阶段,所寻求的损害赔偿尚未确定。
2018年11月,一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼,指控其以董事长兼首席执行官的身份对我们和Robin Yanhong Li等人进行诽谤和诽谤、商业诽谤、侵权推断潜在业务关系、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为。起诉书称,除其他事项外,被告发表了关于原告的虚假和诽谤陈述的文章,要求赔偿总额为110亿美元,包括据称的惩罚性赔偿100亿美元。被告将申诉提交给美国纽约东区地区法院,并提出动议驳回申诉。原告主动驳回了 诉状,随后又将我们和Mr.Li列为州法院第二次诉讼的被告。我们提出了驳回这一申诉的动议,没有人反对。原告在第二起州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知,随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月,美国纽约东区地区法院以偏见驳回了该申诉,原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月,纽约最高法院批准了被告以偏见为由中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日,尚未对该订单提出任何上诉。我们认为这些说法是没有根据的,并打算继续大力为自己辩护。
对于上述许多法律诉讼,我们目前无法估计合理可能的损失或合理 可能的损失范围,因为诉讼处于早期阶段,或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此,此类诉讼的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话),因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言,这种估计无关紧要。然而,我们认为,此类诉讼,无论是个别的还是总体的,当最终得到解决时,不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
2020年4月,Wolfpack Research发布了一份卖空者报告(The Wolfpack Report)。总之,狼群报告 指控爱奇艺夸大用户数量,夸大与爱奇艺S业务相关的收入和递延收入,夸大费用和某些资产的收购价格以掩盖收入膨胀, 并采用错误的会计方法提供误导性的现金流量财务报表。在狼群报告发布后,美国证券交易委员会要求爱奇艺出具主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、运营和其他文件和记录 。美国证券交易委员会特别要求爱奇艺自愿向其提供文件和
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与爱奇艺有关的信息,包括S自2018年以来的组织结构图、会计政策、财务账簿和记录,以及与爱奇艺收购或投资S有关的文件,以及在该等交易进行时该等实体的估值。在狼群报告发布后不久,爱奇艺聘请了专业顾问 对狼群报告中的某些关键指控进行内部审查,并向其审计委员会报告调查结果。这些专业顾问审查了爱奇艺S的账簿和记录,并进行了测试程序,根据他们的判断,这些测试程序对于评估狼群报告中的关键指控是必要和适当的,包括会计政策分析、爱奇艺是否制造订单和夸大收入和/或费用的数据分析。2020年10月5日,爱奇艺公开披露,双方商定范围内的内部审查已基本完成,未发现任何可以证实指控的证据。美国证券交易委员会还要求爱奇艺提供与此类内部审查有关的文件和记录以及其他相关信息。爱奇艺正在与美国证券交易委员会合作。爱奇艺主动公开披露了S对美国证券交易委员会的索要信息,并通过其法律顾问向美国证券交易委员会提供了所要求的文件和信息。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺的调查的时间、结果或后果,也无法预测美国证券交易委员会S对爱奇艺索要的文件和记录进行审查的时间、结果或后果。自2020年10月2日以来,爱奇艺一直没有收到美国证券交易委员会的进一步询问。
此外,从2020年4月开始,爱奇艺及其某些现任和前任高管和董事在四起联邦推定证券集体诉讼中被列为被告,指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中对狼群报告中包含的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。2020年6月15日,在向美国纽约南区地区法院提起的其中一起诉讼中,原告自愿驳回了他们的申诉。2021年5月,其余 三项行动合并到标题下In Re爱奇艺公司证券诉讼、不是。1:20-CV-01830(美国纽约东区地区法院),2021年6月,主要原告提交了经执行修订的起诉书,其中也将我们和Robin Yanhong Li列为被告。原告总而言之,原告指控爱奇艺披露的S通过以下方式误导投资者: (I)夸大爱奇艺S的日活跃用户数;(Ii)夸大递延收入;(Iii)夸大会员服务收入;(Iv)夸大收购新爱体育股权所支付的金额;(V)以内容和服务的形式将已支付购买价格的非现金部分不当记录为递延收入和收入,爱奇艺据称将并已提供给 新爱体育以换取其股权。原告声称,这些虚假和误导性的陈述人为地夸大了爱奇艺和S证券的价值,构成了违反1934年证券交易法第10(B)和20(A)条以及1933年证券法第11和15条的行为。此案仍处于初步阶段,我们无法预测这一联邦行动的时机、结果或后果。由于类似的原因,目前没有足够的信息来估计目前寻求的金钱损害赔偿总额,原告也尚未声称正在寻求的金钱损害赔偿金额。我们和爱奇艺打算针对这些索赔积极为自己辩护, 包括辩称原告没有将任何索赔陈述为法律问题。根据爱奇艺独立审计委员会S监督的内部审核,该审核已基本完成,且未发现任何能够证实狼群指控的证据 ,爱奇艺认为狼群指控毫无根据。
从2020年8月开始,我们和我们的一些现任官员被列为两起联邦推定证券集体诉讼的被告,指控被告在提交给美国证券交易委员会的文件中就狼群报告中包含的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。这两起案件都声称根据《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5提出索赔,目前仍处于初步阶段。合并这两项诉讼的动议 目前正在纽约东区美国地区法院待决,否则这些诉讼仍处于初步阶段。
与Wolfpack报告无关,我们和我们的某些现任官员也被列为联邦推定证券类诉讼的被告 指控被告在提交给美国证券交易委员会的与我们平台上的内容相关的文件中做出了重大错报和遗漏。在这起于2020年4月左右提起的诉讼中,原告总括和实质上声称,S公司披露的信息具有重大虚假或误导性,因为
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他们歪曲百度和S监控和过滤其平台上非法或不当内容的能力,并未披露涉嫌调查和违反中国监管机构关于在线监控或过滤非法或不当内容的要求 。原告声称,这些虚假和误导性的陈述违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条。 2021年4月,美国加利福尼亚州北区地区法院批准了被告的全部驳回动议,2021年5月,原告自愿驳回了这一诉讼的全部内容。
由于所有正在进行的针对爱奇艺或百度的证券集体诉讼均处于初步阶段,双方尚未要求 也未出示任何证据或可接受的证据来支持或反驳原告的指控。同样,除了向美国加州北区地区法院提起的联邦证券集体诉讼于2021年5月被有偏见地驳回外,尚未有法院就原告是否根据相关联邦证券法充分陈述了救济请求做出裁决。我们无法预测这些类别诉讼的时间、结果或后果,目前还没有根据得出这样的行动是否会成功或我们是否会受到任何损害的结论,更不用说损害多少了。
我们和爱奇艺将不得不在适用的情况下针对正在进行的推定的证券集体诉讼进行辩护,包括如果我们或爱奇艺的初始辩护不成功,对此类 诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们或爱奇艺或S对这些诉讼的初步抗辩不成功,我们不能向您保证我们或爱奇艺将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果,包括任何原告S对这些诉讼中的判决提出的上诉,都可能对我们或爱奇艺S的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。同样,我们目前无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果,也无法通过美国证券交易委员会S查阅爱奇艺要求的文件和记录来预测调查的时间、结果或后果。诉讼或美国证券交易委员会调查过程可能会利用我们或爱奇艺的很大一部分资源,并转移S对管理层的注意力日常工作运营,所有这些都可能损害我们的业务。
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收益的使用
我们估计,出售债券的净收益(扣除承销折扣和佣金以及估计的净发行费用)将约为美元。我们计划将出售债务证券的净收益用于一般公司用途,包括偿还某些现有的债务。如下所述,我们计划根据我们的可持续融资框架或框架,使用可持续发展票据净收益的等额资金,为我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金或再融资。符合条件的项目再融资的回顾期限不超过24个月,自发行之日起计算。我们打算在发行后36个月内尽最大努力充分分配每笔可持续金融交易的净收益。
符合条件的项目
符合条件的项目是指属于下列类别的项目。
ICMA类别 |
资格标准 | |
绿色项目类别 |
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绿色建筑 |
*与自建互联网数据中心( )的设计、建设和改进相关的IDC支出。示例项目可能包括:
- 更换旧服务器和高消耗的数据中心
- 百度和S自建数据中心 (1)实现12个月的电力使用效率等于或小于1.3;或(2)达到或预计达到5A碳中性数据中心负责人根据中国数据中心低碳评估
*与符合或预期符合区域、国家或国际公认的绿色建筑标准或认证的建筑的设计、建造和维护有关的 支出,例如:
- 中国绿色建筑标准(二星级及以上)
- LEED v4.0或v4.1(金牌或 白金)
- BREEAM (优秀或优秀) | |
能效 |
*与节能设施和基础设施的设计、建设、运营和维护相关的 支出和投资。示例项目可能包括但不限于:
- 将普通灯更换为发光二极管或其他节能灯
- 安装创新的冷却系统
- 智能能源管理系统 | |
清洁交通 |
*与制造和研发以及电动汽车开发(R&D)相关的 投资和支出
*电动机器人出租车的 采购和运营支出 | |
可再生能源 |
百度、S厂址和办公室的可再生能源发电和采购的 支出及相关成本。示例项目可能包括:
- 风电购买协议/机制
- 现场可再生能源发电 |
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ICMA类别 |
资格标准 | |
污染防治 |
*与增加垃圾填埋场废物分流和废物转化以减轻环境影响的项目有关的 支出 。示例项目可能包括:
-百度和S办公大楼、设施或数据中心废物处理系统或设备的 安装和维护
* 研发AI垃圾分类小程序,助力垃圾分类需求 | |
社会项目类别 |
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获得基本服务(医疗保健) |
*致力于提高农村地区医疗水平的 技术和专业知识,包括:
- 为县医院、乡镇医院和村卫生室等提供定制的智能医疗仪器。
- 通过人工智能支持的百度保健产品提高某些医疗诊断设施/系统的质量 |
项目评估与选择
我们已经建立了一个可持续融资工作组,根据《S框架》中概述的资格标准来评估和选择符合条件的项目,以确保与《框架》保持一致。该小组由来自企业社会责任、财务、财政部和投资者关系部门的代表组成。S 由我们的ESG委员会监督。
可持续融资工作组将负责评估和挑选符合条件的 项目。此外,所有符合条件的项目从发行所得资金中分配的资金将遵循内部程序,包括首席财务官的最终审查和批准。百度还在其资本分配决策中应用了风险管理措施,这得到了全公司的规划、报告和控制结构的支持。
如果与 符合条件的项目相关的支出在子公司层面,分配的金额将根据我们在相关子公司或合资公司按比例持有的股权进行相应调整。
收益的管理
我们打算 将净收益或相当于每个SFT净收益的金额分配给符合条件的项目,这些项目是根据上文所述的收益使用标准以及评估和选择过程挑选出来的。这些项目可以是新的建设项目、现有项目,也可以包括现有项目的整修和再融资。
为确保根据本框架分配的净收益金额等于 ,我们的可持续融资工作组将跟踪在适用SFT发行前两年至此类交易到期日结束的期间内资助、收购或开发的合格项目的投资情况。
随着时间的推移,我们将努力实现符合条件的项目组合的分配水平,使其与我们未偿还的SFT的净收益余额相匹配或超过。更多符合条件的项目将被添加到我们的合格项目组合中,以确保从SFT和任何此类未来融资中获得的净收益将分配给符合条件的项目。
在撤资的情况下,或者如果一个项目不再符合上面列出的合格项目资格标准,我们打算将资金重新分配给一个或多个其他合格项目。
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我们将根据我们的公司金库政策,酌情持有或投资于现金等价物、 存款、结构性存款、货币市场基金和其他高流动性产品的任何未分配净收益。
报告
我们打算在交易完成后一年内公布并随时提供每个SFT净收益分配的可持续融资报告,并每年更新,直到所有净收益全部分配完毕。
分配报告:我们将提供本期间所有SFT净收益的以下信息:
| 分配给各种符合条件的项目的总金额 |
| 尚未拨付的资金余额和临时投资类型 |
| 分配给融资和再融资的净收益比例 |
| 符合条件的项目实例(以保密措施为准) |
影响报告:在可能的情况下,我们将报告符合条件的 项目造成的环境和社会影响(如果相关)。
分配报告和影响报告都将通过百度和S公司ESG网站提供: Esg.baidu.com.
外部审查
第二方意见(预发稿)。本框架已由发布第二方意见的独立顾问 进行审查。将通过我们的公司ESG网站向投资者提供第二方意见和本框架:Esg.baidu.com.
核查(签发后)。我们打算在发行一年后,在SFT的净收益全额分配后,或在与合格项目有关的任何重大事件发生后,要求我们的外部审计师或其他第三方保证将净收益分配给合格项目的管理声明。
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监管
有关与我们的业务和运营相关的主要法律法规的更多信息包含在通过引用的方式并入招股说明书的文件中,包括我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。请参阅本招股说明书中通过引用并入某些文件的内容。
《信息安全条例》
全国人大S日前通过立法,禁止使用破坏社会安全、传播不稳定内容、泄露国家秘密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的 内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用法规,互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序,并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监控系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月,全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》,自2016年1月1日起施行,并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》,电信服务经营者或互联网服务提供者应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育;(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助;(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施,避免传播恐怖主义信息,删除恐怖主义信息,立即停止传播,保存相关记录,并在发现恐怖主义信息后报告主管部门;(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚,包括巨额罚款。
2016年11月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商开展业务和提供服务,必须遵守适用的法律法规,履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2017年5月2日,中国网信办发布了2017年6月1日起施行的《网络 产品和服务安全审查办法(试行)》试行版,对网络安全审查要求作出了更详细的规定。2021年4月29日,全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法第二次审议稿,将分散的个人信息权和隐私保护规定整合在一起。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会S公布了《人民数据安全法S Republic of China》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求进行数据处理,其中包括
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数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布应以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益可能造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、关系S民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。此外,《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施出口限制。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于数据安全法是最近颁布的,尚未生效,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律,以及最终的个人信息保护法可能要求的任何 调整。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,其中规定完善数据安全、跨境数据传输和机密信息管理的相关法律法规。规定修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年7月10日,中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,或 办法草案,经通过并生效后,将取代现行的网络安全审查办法。《办法》草案的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《办法》第六条,拥有百万用户以上个人信息的经营者,在境外上市前,应当向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,办法草案还规定,如果有关部门认为在外国的某些网络产品和服务、数据处理活动和上市影响或可能影响国家安全,即使在这种情况下运营商没有报告网络安全审查的义务,当局也可以启动网络安全审查。《办法》草案还详细阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到影响、控制和恶意使用的风险。
此外,国家保密局已发布规定,授权 禁止访问其认为泄露国家秘密的网站或在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说,在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。
此外,公安部发布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,所有互联网运营商应保存互联网安全防护技术措施的记录。
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其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、 用户发帖的内容和时间)至少60天,并按法律法规的要求提交上述信息。2012年12月,中国全国人民代表大会S发布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定,互联网运营商向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商发现禁止信息,必须立即停止传输,删除该信息,保存相关记录,并向政府有关部门报告。
2019年10月21日,最高人民法院S和最高人民检察院S联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
关于互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定,识别公民身份或者涉及公民隐私的电子信息受法律保护,不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息,必须载明收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,并对收集的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信运营商和互联网运营商在提供服务的过程中收集或使用的用户的个人信息的安全由电信运营商和互联网运营商负责。未经用户同意,电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户个人信息。电信运营商、互联网运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售或非法提供给他人。要求互联网内容提供商采取一定措施,防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《网络安全法》,除法律、法规另有规定外,网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则,并严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集的个人信息发生未经授权的泄露、损坏或丢失,网络运营商必须立即采取补救措施,通知受影响的用户,并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或与用户达成的任何协议非法收集和使用其个人信息,或者收集和存储的个人信息不准确或错误,用户有权要求 网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。
相关电信主管部门被进一步授权责令互联网内容提供商运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的,将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据全国人民代表大会常务委员会于8月发布的《刑法修正案第九条》,S
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2015年生效,并于2015年11月生效,对侵犯公民个人信息罪的标准进行了相应修订,并加强了非法收集、交易和提供个人信息的刑事责任。此外,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务, 拒不责令改正的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户S信息泄露造成严重影响;(三)犯罪证据严重灭失。或(四)其他情节严重的,任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息,或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息,将在严重情况下 追究刑事责任。此外,2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。民法典“还在人格权的单独一章中作出规定,并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应在适当的时候通过需要知道的事情确保此类信息的安全和隐私,并避免过度处理或使用此类信息。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《针对应用程序非法收集和使用个人信息的专项监管公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户S个人权益应用程序专项整治工作的通知》就强调了这一监管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、国资委联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了应用程序运营商在个人信息保护方面的某些常见违法行为,包括:未公布收集和使用个人信息的规则,未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围,未经此类应用程序的用户同意收集和使用个人信息,违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息,未经用户同意向他人提供个人信息,未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能,以及未发布信息,如投诉和举报方法。其中,APP运营者 在未经用户同意的情况下,有下列任何行为之一,将构成收集和使用个人信息:(I)未经用户S同意收集用户S个人信息或激活收集任何用户S个人信息的权限;(Ii)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集用户个人信息的权限,或反复征求用户S的同意,扰乱 用户S对此类APP的正常使用;(Iii)APP运营者实际收集的任何用户S个人信息或APP 运营者激活的收集任何用户S个人信息的权限超出了该用户授权该APP运营者收集的个人信息的范围;(Iv)以非显式方式征求任何用户的同意;(V)修改任何 用户S未经该用户S同意而激活收集任何个人信息的权限的设置;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法对任何信息进行定向推送,而不提供非定向推送该信息的选项;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集个人信息或激活收集个人信息的权限;(Vii)未向用户提供撤回收集个人信息权限的手段和方法;(九)收集
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违反该APP运营商发布的收集和使用个人信息的规定使用个人信息。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童信息保护规定》,并于2019年10月1日起施行。 要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息之前,应当以明显、明确的方式通知儿童S的监护人,并征得其同意。同时,互联网运营商在存储儿童S个人信息时,应采取加密等措施。
2020年10月,全国人民代表大会常务委员会发布了S个人信息保护法草案,征求公众意见。2021年4月,全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案第二稿,征求公众意见。个人信息保护法草案综合了多个规则中关于个人信息权和隐私保护的规定。根据个人信息保护法草案,个人信息是指通过电子或其他方式记录的与被识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名的 信息)。《个人信息保护法》草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,例如征得有关个人的同意,以及该个人是该合同的当事方订立或履行合同所必需的。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规定。此外,它还对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户、业务活动复杂的个人信息处理者施加了进一步的义务,包括成立以外部成员为主要成员的独立机构来监督个人信息处理活动,终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供者提供服务,并定期发布个人信息保护社会责任报告。截至本文件发布之日,个人信息保护法草案尚未施行。
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大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的实际和调整后的综合总资本额 ,以使票据发行生效,但未扣除此次发行中的承销折扣、佣金和估计费用,就像票据是在当天发行的一样。
本表应结合我们的2020年表格20-F中的合并财务报表及其附注(通过引用纳入随附招股说明书)以及我们截至6月30日的六个月的未经审计中期简明合并财务报表及其附注一并阅读,并对其进行了完整的保留,2021年包含在本招股说明书补充中。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
短期贷款(1) |
3,025 | 469 | ||||||||||||||
长期贷款(2) |
13,699 | 2,122 | ||||||||||||||
应付票据(3) |
47,915 | 7,421 | ||||||||||||||
可转换优先票据(4) |
17,369 | 2,690 | ||||||||||||||
在此提供附注 |
| | ||||||||||||||
债务总额 |
82,008 | 12,702 | ||||||||||||||
权益总额(5) |
234,514 | 36,321 | ||||||||||||||
总市值(6) |
316,522 | 49,023 |
备注:
(1) | 主要代表银行提供的iQIYI原到期日少于一年的贷款。 |
(2) | 代表银行提供的贷款和原始到期日超过一年的第三方投资者的贷款,包括流动部分和非流动部分,包括9.15亿元人民币(1.42亿美元)的银行借款和爱奇艺的第三方投资者借款。 |
(3) | 表示我们2022年到期的3.500%的票据,2025年到期的4.125%的票据,2022年到期的2.875%的票据,2027年到期的3.625的票据,2023年到期的3.875%的票据,2028年到期的4.375%的票据,2024年到期的4.375%的票据,2025年到期的3.075%的票据,2028年到期的4.875%的票据,2030年到期的3.425%的票据,2026年到期的1.720%的票据,以及2030年到期的2.375%的票据,包括非流动 部分。 |
(4) | 代表爱奇艺S 3.75%2023年到期的可转换优先票据(爱奇艺2023年到期的可转换优先票据),爱奇艺S 2.00%2025年到期的可转换优先票据(爱奇艺2025年到期的可转换优先票据)和爱奇艺S 2026年到期的可转换优先票据(爱奇艺2026年可转换票据)。持有人可以要求爱奇艺分别于2021年12月1日、2023年4月1日和2024年8月1日以现金方式回购全部或部分爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券,或在发生重大变化时,以相当于本金100%的价格回购 相当于本金100%的回购 ,外加应计和未付利息。 |
(5) | 总股本包括与我们股东有关的股东权益加上与我们子公司的非控股权益有关的股东权益。 |
(6) | 总资本是总债务和总股本的总和。本次发售完成后,我们可能会在正常的业务过程中产生额外的债务,这可能会对我们的总债务产生重大影响,如本表所述。 |
截至2021年6月30日,在综合基础上,除主要由爱奇艺借入的39亿元人民币(6.11亿美元) 有担保贷款外,所有未偿还债务均为无担保债务。
本次发行完成后,我们可能会在正常的业务过程中产生额外的债务,这可能会对我们的总债务产生重大影响,如上表所示。
除本文所披露者外,本公司总股本自2021年6月30日以来并无重大变动
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备注说明
以下说明仅概述《附注》的主要条款,并不声称是完整的。票据将根据日期为2012年11月28日的契约发行,并受日期为2012年11月28日的契约管辖,并由日期为2021年的第十份补充契约(经补充后为契约)在吾等与纽约梅隆银行之间发行,纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司,作为受托人(受托人),根据纽约州法律成立和存在。以下对《附注》某些重要术语的描述受制于《契约》,并通过参考《契约》(包括契约中使用的特定术语的定义)和修订后的《1939年信托契约法》对其全文进行限定。我们敦促您 阅读契约,因为它而不是本说明定义了您作为票据实益持有人的权利。已提交一份契约形式作为注册说明书的证物,本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。您也可以向我们索要契约的副本,地址在我们的地址中,您可以在附带的招股说明书中找到更多信息。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述,并在与之不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的描述。
在本说明书中,除文意另有所指外,凡提及本公司、本公司或本公司,仅指百度股份有限公司,不包括本公司的任何子公司或合并附属实体。
一般信息
20张票据和20张票据将分别 构成该契约下的一系列证券。20期票据的初始发行本金总额为 美元,将于年、月、日和 到期。除非20期债券或 20期票据(视具体情况而定),否则20期债券的初始发行总额将为美元,并将于 年3月20日到期。根据契约及其条款在到期前赎回。20期债券的利息为年息 厘,而20期债券的利息则为年息%。票据的利息将从2021年开始计提,并将每半年支付一次,从2022年的 开始,每半年拖欠一次,支付给在之前的 和之前的 收盘时分别以其名义登记票据的人,我们称之为记录 日期。到期时,债券须按本金金额支付,另加应计及未付利息。如票据本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日(定义见下文可选赎回),则票据的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)须于下一个营业日支付,而从该日期起至下一个营业日的期间内,该等款项将不会应计利息。利息应按一年360天计算,其中包括12个30天月。
债券的最低本金金额为200,000美元,超出本金1,000美元的整数倍为 。债券将以全球注册形式发行。
排名
债券将是我们根据该契约发行的优先无担保债务。债券的兑付权将优先于我们所有明确附属于票据的现有和未来债务,并至少与我们所有现有和未来的无担保和非附属债务同等(受适用法律 任何优先权利的约束)。然而,在用作债券抵押的资产价值范围内,票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务,并在结构上从属于我们受控实体的所有现有 和未来债务及其他负债。
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增发债券
吾等可不时无须债券持有人同意而增订及发行其他债券,其条款及条件与任何一系列债券在各方面(或除发行日期、发行价及首次支付利息外)均相同。以这种方式发行的额外债券将与相关系列之前未偿还的债券合并,构成该系列债券的单一系列。我们不会发行与本期债券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外票据,除非额外票据可与相关系列的未偿还票据互换,以供美国联邦所得税之用。
可选的赎回
在给予有关票据系列持有人不少于30天但不超过60天的书面通知(通知 不可撤销)和受托人后,我们可以在 20之前的任何时间赎回20张票据,在 20之前的任何时间赎回20张票据,在每种情况下,全部或部分赎回金额相当于以下较大者:
| 该批债券将赎回本金的100%;及 |
| 整笔金额,指于赎回日期前第五个营业日所厘定的金额 相等于(I)待赎回票据本金的现值(假设债券于指定到期日按计划偿还)加上(Ii)截至及包括所述到期日的剩余预定利息付款的现值,在每种情况下均每半年贴现至赎回日期(假设一年为360天,由12个30天 个月组成,如属不完整的月份,实际经过的天数)国债收益率加20期债券加基点 和20期债券加基点, |
在每种情况下,另加将赎回的票据的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期;但部分赎回后剩余未偿还票据的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。
此外,本行在向有关票据系列的持有人发出不少于30天但不超过60天的书面通知后(该通知不得撤回)及受托人,可于 20日期或之后的任何时间赎回20张票据,以及于 20日期或之后的任何时间赎回20张票据,在每种情况下,赎回全部或部分。赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%,另加将赎回的债券的应计及未偿还利息(如有),赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期。
?营业日是指星期六、 星期日以外的日子,或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。
?可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券,在选择时并根据惯常的财务惯例,将被用来为新发行的公司债务证券定价,其期限与将赎回的适用系列债券的剩余期限相当。
?对于任何赎回日期,可比国库券价格是指(1)在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值, 剔除该参考国库券交易商报价中最高和最低的,或(2)如果我们获得的参考国库券交易商报价少于三个,则为所获得的所有报价的平均值。
?独立投资银行家指由我们委任的参考国库交易商之一。
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?参考财政部交易商是指我们真诚地选择的任何三家具有公认声誉的投资银行中的每一家,该投资银行是我们真诚选择的在美国的主要美国政府证券交易商。
?参考国库券 交易商报价是指,就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言,该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5:00,该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。
?国债收益率就任何赎回日期而言,是指相当于可比国债的半年等值收益率(截至赎回日期前的第五个营业日计算)的年利率,使用的可比国债价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比 国债价格。
赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄至受托人及每名须赎回债券的记录持有人的注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券金额、赎回日期、计算赎回价格的方式,以及在出示和交还将赎回的债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回价格,否则于赎回日被赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回一系列债券中少于全部的债券,将选择(I)如果在国家证券交易所上市和/或通过结算系统持有,则符合该国家证券交易所和/或结算系统的要求,以及(Ii)如果债券不在任何证券交易所上市,也不通过结算系统持有 ,则按比例、通过抽签或受托人认为适当的其他方式单独决定,除非法律另有要求。
触发事件回购
如果触发事件发生,除非吾等已行使吾等权利赎回相关系列的票据,如所附招股说明书中债务证券说明及税务赎回 项下所述,或以上可选择赎回事项项下所述,否则吾等须根据下文所述要约(触发事件要约及相关系列的票据),向持有人S提出要约购回每位持有人S的全部或任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的倍数)(触发事件要约)。在触发事件要约中,我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有), 但不包括购买日期(触发事件付款)。
在触发事件发生后30天内,吾等将被要求 向票据持有人邮寄通知,并将一份副本送交受托人,说明构成触发事件的一项或多项交易,并提出在通知所指定的日期回购票据,该日期 将不早于该通知寄出之日起30天至不迟于该通知寄出之日起计60天(触发事件付款日期),并根据相关系列票据所要求及该等通知所述的程序。
在触发事件付款日期,我们将被要求在合法范围内:
| 接受根据触发事件要约适当投标的所有票据或部分票据的付款; |
| 于触发事项付款日期前一个营业日,向有关付款代理存入一笔金额 ,数额相等于就所有妥为投标的票据或部分票据而进行的触发事项付款;及 |
| 向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份列明本金总额或本公司所购买的部分票据的证书一并交付受托人。 |
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有关付款代理将被要求迅速向每一名适当地投标票据的持有人邮寄该等票据的购买价格,而受托人将被要求迅速认证并向每名该等持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据;但每笔新票据的本金金额须为200,000美元或超过1,000美元的倍数。
本公司将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约,如果第三方按照我们提出的要约的方式、在 次和其他情况下提出要约,并且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据。如果该第三方终止或违约其要约,我们 将被要求提出触发事件要约,将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。
我们将在适用的范围内遵守《交易法》规则14E-1的要求,并遵守其下的任何其他证券法律和法规,前提是这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的规定与票据的触发事项要约条文有冲突,吾等将遵守该等证券法律及法规,并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在触发事项要约 条文下的责任。
我们不能保证在触发事件发生时,我们将有足够的资金完成对当时所有未偿还票据(或该等票据持有人适当投标的所有票据)的触发事件要约,并支付触发事件付款。吾等亦可能因其他债务条款或协议而被禁止在触发事件发生时购回票据,这将要求吾等偿还相关债务或终止相关协议,然后才能继续进行触发事件要约,且不能 保证吾等将能够偿还或终止该等偿还或终止。
受托人不应被要求采取任何步骤来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生,并且不对任何人负责或对任何人承担责任。
?任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他 股本等价物或权益,包括任何优先股、有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的),但不包括可转换或可兑换为 该等股本的任何债务证券。
?任何人的合并关联实体是指根据会计准则编撰副主题810-10,合并:总体(包括任何变更、修订或补充)要求与该个人合并的任何公司、协会或其他实体,或者,如果该个人 按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表,则相当于会计准则编撰副主题810-10,合并:根据该会计原则进行合并。除本协议另有规定外,凡提及综合关联实体,均指本公司的综合关联实体。
?任何人的受控实体?指该人的附属公司或综合附属公司。?集团?是指公司和我们的受控实体。
?个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体(在每种情况下,无论是否为单独的法律实体)。
优先股,适用于任何公司的股本,指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别 (无论如何指定)的股本。
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?任何人的附属公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外),其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本总普通投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体,或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体,其资本的账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)超过50%,就(A)及(B)条而言,投票权在当时由 (1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外,凡提及子公司,均指本公司的子公司。
?触发事件是指(A)中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订(法律变更),导致(X)本集团(如紧随法律变更后存在的),作为一个整体,于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期,法律禁止本集团实质上经营所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务),及(Y)我们无法继续 继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式,从本集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质上所有的经济利益,及(B)吾等并未向受托人提供:于法律修订日期后十二个月前,独立财务顾问或独立法律顾问的意见 声明(1)吾等可继续从本集团进行的业务运作(如紧接法律修订前已存在的业务)中获得实质上所有经济利益,作为整体,正如我们的 最近一个财政季度的综合财务报表所反映的那样(包括在我们的任何公司重组或重组计划生效后)或(2)法律上的这种变化不会对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生实质性的不利影响。
触发事件的定义包括一个短语,涉及经营本集团开展的业务运营的几乎所有经济利益或获得几乎所有经济利益。虽然判例法中解释短语基本上全部的判例很有限,但在适用的法律下,没有对短语的确切的既定定义。因此,由于触发事件,我们提出回购债券的要求的适用性可能不确定。
额外款额的支付
我们就每个系列债券支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除,也不会因为英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或税务当局以其他方式将我们视为居民的任何司法管辖区(相关司法管辖区)(相关司法管辖区)征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或政府收费(税收)而扣留或扣除(相关司法管辖区),但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求进行预扣或扣除,我们将支付额外的金额(额外的金额),这将导致每个持有人收到任何票据,其金额与如果不需要此类预扣或扣除此类税收的情况下该持有人本应收到的金额相同,但无需支付此类额外金额:
(i) | 就任何该等税项而言,如无 汇票持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间的任何联系(不论是否存在),而只是持有该汇票或收取有关该汇票的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人现为或曾经是该有关司法管辖区的国民、居所或居民,或被视为该司法管辖区的居民,或现正或曾在该司法管辖区实际在场或从事某行业或业务,或在该司法管辖区内有或 有常设机构),则该等税项是不会被征收、扣除或扣缴的; |
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(Ii) | 任何于有关日期后30天以上提示付款(如需提示)的票据,除非持有人在该30天期间的最后一天提示付款时有权获得该等额外金额。为此目的,与任何票据有关的相关日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当规定付款的日期中较晚的日期; |
(Iii) | 如非票据持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的及时要求,即提供有关该持有人S或实益所有人S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息,则在该司法管辖区的税法要求适当并及时遵守该请求以减少或取消任何扣缴或扣除以其他方式应向该持有人支付的额外金额的范围内,本不会被征收、扣除或扣缴的任何税款; |
(Iv) | 因汇票在有关司法管辖区提示付款(如需提示)而征收的任何税项,除非该汇票不能在其他地方提示付款; |
(v) | 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税; |
(Vi) | 支付给身为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何票据的持有人,但根据有关司法管辖区的法律,为税务目的,该项付款须计入受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内,而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人,则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额; |
(Vii) | 关于根据《美国国税法》(FATCA)第1471-1474节实施的任何扣缴或扣减,美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议,或与此相关制定或发布的任何非美国法律、法规或指南; |
(Viii) | 根据或就任何 票据支付的款项中扣除或预扣款项以外的任何应缴税款;或 |
(Ix) | 上述(I)至(Viii)项所指的任何税种组合。 |
如果任何系列债券的本金、保费(如有)或利息的每个付款日期前至少10天需要就任何税项预扣或扣除任何税款,我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书,说明就该等付款要求扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额,并证明将支付额外的金额和如此支付给每个持有人的金额,并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额;但在该系列债券的本金、保费(如有的话)或利息的任何支付日期之前,如先前的高级人员证书所列事项并无更改,则无须持有该等高级人员证书。受托人和每名付款代理人有权 最终依赖本款所述的任何高级船员证书未被提供作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。我们承诺 赔偿受托人和任何付款代理人,并使他们免受任何损失、责任或正当发生的费用,而不会因他们因依赖根据本段提供的任何此类高级人员证书或未提供本段预期的任何高级人员证书而采取或不采取的行动而引起或与 有关的欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为造成损害。
在任何情况下,凡提及支付任何票据的本金、溢价或利息,应视为包括支付契据中规定的额外金额,
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在这种情况下,依据该契据须支付、曾经支付或将会支付的额外款项。
上述规定应以同样方式适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区,或其中或有税权的任何当局(继承人司法管辖区),以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务在任何终止、失效 或解除合同后仍然有效。
修改及豁免
债券契约中与修改和豁免有关的条款将适用于票据,附加条款如下:
(i) | 未经受影响的适用债券系列的每个持有人同意,吾等和受托人不得因此而减少赎回或购回任何系列债券时的应付溢价金额,或更改上述可赎回或购回任何系列债券的时间。 在触发事件时,不论是通过修订或豁免条款、定义或其他方式(修订触发事件的定义除外),吾等及受托人不得更改任何系列债券的赎回或购回时间;及 |
(Ii) | 吾等及受托人可在未经任何系列票据持有人同意的情况下,修订契据及有关附注,以使契据或附注的文本符合本附注说明的任何条文,惟此附注说明的该等条文的用意是如高级船员证明书所证明的般逐字背诵该契据或附注的条文。 |
违约事件
债券契约中与违约事件有关的条款,在随附的招股说明书中的债务描述和违约事件的说明下描述,将适用于票据,但须加以修改,主要是删除第(Br)第一段第(V)和(Vi)款以及该标题下第三段第二句中对主要受控实体的提及,使关于票据的该等条款的说明如下:
?根据契约条款,以下各项均构成每个系列票据的违约事件:
(i) | 未在付款到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价; |
(Ii) | 未在兑付到期日起30日内支付该系列债务证券的利息的; |
(Iii) | 我们违约或违反《资产合并、合并和出售公约》规定的义务; |
(Iv) | 我们未能履行或违反该系列债券或债务中的任何契约或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外),且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人发出书面通知后,此类违约或违约持续30天; |
(v) | (A)我们的任何债务发生,无论这种债务现在存在还是将在以后产生,(A)导致其持有人声明的违约事件 |
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(Br)此类债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付,或(B)到期时未能支付本金、利息或保费(在实施任何适用的宽限期到期后,即拖欠款项)和(B)此类债务的未偿还本金金额,以及我们的任何其他债务的未偿还本金金额,其中 发生了付款违约或其到期日已如此加速,等于或超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%中的较大者; |
(Vi) | 一项或多项付款最终判决或命令针对吾等作出,但未予支付或 解除,且在最终判决或命令登录后连续90天的期间内,所有该等未决且未向吾等支付或解除付款的最终判决或命令的总金额(扣除保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)我们总权益的2.5%,在此期间暂停执行,因上诉待决或其他原因而无效; |
(Vii) | 在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或法律程序中,有管辖权的法院就吾等或吾等任何主要受控实体发出济助令或命令,或(B)裁定吾等或吾等任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令,或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对吾等或吾等任何主要受控实体或就其进行重组、安排、调整或重组的呈请,或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律,或委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人扣押人,或我们或我们的任何主要受控实体的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分,或下令结束或清算其各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济),在任何此类情况下,继续执行任何此类法令或济助命令或任何其他法令或命令,不搁置并在连续90个日历日内有效; |
(Viii) | 我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序,或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序,或我们或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中就我们或我们的任何主要受控实体提出的法令或救济命令 ,或启动针对我们或 任何主要受控实体的任何破产或破产案件或程序,或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就吾等或吾等任何主要受控实体提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组或救济,或吾等或任何主要受控实体同意根据任何此等法律提交该等呈请书,或同意由吾等或吾等任何主要受控实体的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其他类似官员根据任何此等法律对吾等或吾等任何主要受控实体或其各自财产的任何主要部分作出委任或接管,或吾等或吾等任何主要受控实体就因无力偿还到期债务而产生的任何债务的债权人利益作出一般转让,或吾等或吾等任何主要受控实体在债务到期时以书面承认吾等一般无力偿付我们的债务 ,或吾等或吾等任何主要受控实体采取公司行动而决意展开任何此类行动; |
(Ix) | 该系列或该契约的债务证券是或变成或被吾等声称为不可强制执行、无效或不再具有十足效力及作用,但该契约所允许的除外;及 |
(x) | 适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。 |
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然而,前款第(Iv)款下的违约将不会 构成违约事件,直到受托人或当时未偿还的债务证券本金总额达到25%或以上的持有人向我们发出关于违约的书面通知,而我们在收到该通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约 。
如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生,受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的受托人或持有该契据所规定的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可,受托人在收到该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的指示后,应在收到通知后立即宣布该等债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息(以及与其有关的任何额外应付金额)已到期并应立即支付。如果发生上述第(V)款中的违约事件,如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我方在加速声明后30天内由我方补救或治愈,或由相关债务的持有人放弃,并且如果(1)取消该系列债务证券的加速声明不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突,以及(2)除不支付本金外的所有违约事件,债务证券的加速声明应自动无效。完全由于该系列债务证券的加速而到期的溢价(如有的话)或该系列债务证券的利息,已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或(Viii)款中的违约事件 ,当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金及其任何应计和未付利息将自动到期并立即支付,而无需受托人或此类债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,当时未偿还的债务证券的本金总额至少占多数的持有人在某些情况下可以放弃过去的所有违约,并撤销和废除加速,条件是:(1)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突,以及(2)所有违约事件,但不支付本金、溢价(如果有)或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息除外。已被治愈或被放弃。有关放弃违约的信息,请参阅修改和放弃。
除契约有关受托人责任的条文另有规定外,如发生违约事件并持续,受托人将无义务行使契约赋予其的任何信托或权力,或在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下强制执行契约或债务证券的任何条文,除非所需数目的持有人已以书面通知受托人,并向受托人提供令受托人满意的预筹资金、抵押及/或弥偿,以抵销由此或因此而招致的费用、开支及债务。在某些条款的约束下,包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款,当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他法律程序,或就该契约或债务证券的指定接管人或受托人或根据该等法律程序进行任何其他补救,除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序,(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿,及(Iv)受托人未能提起诉讼,亦未在该通知、要求及要约发出后60天内,从该系列债务证券的多数持有人处收到与该要求不一致的书面指示。但是,此类限制不适用于债务担保持有人为
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{br]强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价(如有)或利息付款的权利。
留置权的限制
只要任何票据 仍未偿还,我们将不会创建或未偿还,我们将确保我们的任何主要受控实体不会对其各自目前或未来业务的全部或任何部分、 资产或收入(包括任何未催缴资本)设定或拥有任何未偿还的留置权,以保证任何相关债务,或就我们或我们的任何主要受控实体的任何相关债务创建或未偿还任何担保或赔偿, 在没有(I)同时或在此之前为债券提供同等和按比例的担保或担保的情况下,或(Ii)为债券提供由每个系列债券持有人通过法案批准的其他抵押或担保 持有该系列当时未偿还债券本金最少多数的债券。
上述限制 不适用于:
(i) | 因法律实施而自动产生或已经产生的任何留置权,已通过适当的程序及时解除或因善意而引起争议; |
(Ii) | 对成为主要受控实体或在契约日期后与我们或主要受控实体合并的任何人的义务的任何留置权;该契约在成为主要受控实体之日存在,或与我们或主要受控实体合并或合并到我们或主要受控实体中;但任何此类留置权不是由于预期此类收购或该人成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并而产生的; |
(Iii) | 对我们有利的任何留置权; |
(Iv) | 就吾等或任何主要受控实体的有关债务而留置的任何留置权,而吾等或该主要受控实体已就该等债务向财政代理、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券,以全数偿付或解除吾等或该主要受控实体就该等债务所承担的义务( 有关该等款项或证券及其所得款项足以全数支付或履行该等债务的义务除外); |
(v) | 因本公司或任何主要受控实体的相关债务而产生的任何留置权,以人民币计价,最初主要向居住在中国的人员提供、销售或发行; |
(Vi) | 与由无追索权义务资助的项目或为确保无追索权义务而设立的项目有关的任何留置权;或 |
(Vii) | 由前述第(Ii)、(V)、(Vi)条或第(Vii)款允许的任何留置权担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权;但该等相关债务不得超过其本金金额(连同该等再融资、延期、续期或退款的成本),且不以任何额外的财产或资产作抵押。 |
?留置权是指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。
无追索权 义务是指与(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产或(2)涉及购买、开发、改善或扩建我们或我们的任何受控实体的财产的项目融资重大相关的债务或其他义务,关于此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何受控实体或我们或任何 此类受控实体的资产(除用该交易收益获得的资产或用该交易收益(及其收益)融资的项目。
S-64
相关债务是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式,或由债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券表示或证明的任何债务,而该等债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券当其时是或拟在任何证券交易所或 普遍报价、上市、交易或交易的非处方药或其他证券市场。
某些定义
主要受控实体的定义,包括在所附招股说明书的债务说明和某些定义下,将适用于票据,但条件是,除其他外,已修改为(I)将某些上市受控实体排除在此类定义之外,以及(Ii)将主要受控实体定义中的收入和净利润门槛从5%提高到10%,从而对与票据有关的此类规定的描述如下:
?主要受控实体在任何时候都应指我们未上市的受控实体之一
(i) | 关于满足以下哪一项或多项条件: |
(a) | 其总收入或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)归因于我们的合并总收入至少占我们综合总收入的10%; |
(b) | 其净利润或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)属于我们的合并净利润(在每个情况下,税前和特殊项目前)至少占我们综合净利润的10% (税前和特殊项目前);或 |
(c) | 其净资产或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)归属于我们的合并净资产(在扣除子公司的少数股权后)至少占我们的综合净资产的10%(扣除子公司的少数股权后); |
全部按本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新的经审计综合财务报表计算;
但就上文(A)、(B)及(C)段而言:
(1) | 如果一家公司或其他业务实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为非上市受控实体,则在上述计算中,对我们当时最新的合并审计账目和我们的非上市受控实体的引用,应在相关公司或其他业务实体成为非上市受控实体的财政期间的我们的合并审计账目发布之前,应被视为对我们和我们的非上市受控实体当时的最新综合审计账目的参考,经调整后 将该非上市受控实体的最新经审计账目(如果非上市受控实体本身也有非上市受控实体进行合并)合并在该等账目中; |
(2) | 如果在任何相关时间,对于我们或本身有非上市受控实体的任何非上市受控实体,没有编制和审计合并账目,我们和/或任何该等非上市受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或其代表为此目的编制的预计合并账目来确定; |
(3) | 如果在任何相关时间,对于任何非上市受控实体,没有对任何账目进行审计,则其净资产(如适用,合并后)应根据我方或其代表为此目的而编制的相关非上市受控实体的预计账目(合并后,如适用)确定;以及 |
S-65
(4) | 如果任何非上市受控实体(不是上文第(1)款所述的非上市受控实体)的账户未与我们的账户合并,则确定该非上市受控实体是否为主要受控实体应基于其账户(如适用)与我们的合并账户(根据上述规定确定)的形式合并;或 |
(Ii) | 受控实体的全部或实质全部资产,而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体;但自该项转让起,如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段),而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。 |
在没有明显错误的情况下,提交给受托人的高级人员证书应是决定性的,该证书真诚地证明非上市受控实体是否为主要受控实体。
?非上市受控实体是指受控实体,但不包括(I)在国际公认的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的任何受控实体;以及(Ii)本定义第(I)款所指的任何受控实体的任何子公司或合并附属实体。
发改委发行后备案
公司未按照《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知 (發改外資))规定,在债券发行完成后10个工作日内,未向发改委备案或未安排向发改委备案的,将通知受托管理人[2015]发改委发布并于2015年9月14日生效的(2044号))和发改委发布的当时生效的任何实施细则(发行后备案)。该通知应在未能完成发行后备案后10个工作日内通知受托人。
受托人没有义务监督和确保发改委在上述 截止日期或之前完成发改委发行后备案,也没有义务核实与发改委发行后备案有关或与发改委发行后备案有关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性,也不对持有人或其他任何人不这样做承担责任。
?中华人民共和国营业日是指周六、周日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子。
法律上的失败和公约上的失败
债券契约中与法律失效和契约失效有关的条款,在随附的招股说明书中债务证券的标题描述 下描述,将适用于票据,此外,我们还可以行使契约下我们在契约和 标题下所述义务的契约失效,这些条款在触发事件时回购和上述对留置权的限制中描述。
没有 偿债基金
债券将不受任何偿债基金的限制,亦不享有任何偿债基金的利益。
记账、交付和表格
每个 系列票据将由一张或多张全球票据代表,这些票据将存放在存托信托公司(DTC)或其代名人的账户上并以其名义登记
S-66
参与者,包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)作为欧洲清算系统的运营商,以及Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)。除以下所述的有限情况外,我们不会签发有证书的 票据。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表实益所有人的DTC参与者账簿上的条目进行。您不会收到DTC对您的购买的书面确认。通过您购买票据的直接或间接参与者应向您发送书面确认书,提供您的交易细节,以及您所持债券的定期报表。 直接和间接参与者应负责准确记录其客户(如您)的所持债券。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转移或质押全球纸币实益权益的能力。
您作为票据的实益拥有人,将不会收到代表全球票据所有权权益的证书,但下列有限情况除外:(1)DTC通知我们,它不愿意或不能继续作为托管人,或如果DTC不再符合该契约的资格,并且在90天内没有指定继任托管人;(2)我们决定 票据将不再由全球票据代表,并签立并向受托人交付一份表明这一意思的高级人员证书;或者(3)票据违约事件将已经发生并且仍在继续,并且持有人要求我们签发保证书票据。这些经证明的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称登记。预计这类指示可能基于DTC 从参与者收到的关于全球纸币实益权益所有权的指示。
只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人及持有人,则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为与债券有关的契约项下由全球票据代表的票据的唯一拥有人或持有人。除上文规定的 外,您作为全球票据权益的实益拥有人,将无权以您的名义登记票据,不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付,也不会被视为契约项下的 所有者或持有人。因此,您作为实益拥有人,必须依赖DTC的程序,如果您不是DTC参与者,则必须依赖DTC参与者的程序,您通过这些程序拥有您的权益,以 行使契约下持有人的任何权利。
我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不会对与全球票据中实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任,或就维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。大都会证券公司S的做法是,向大都会证券公司直接参与者的账户贷方S直接参与者的账户,支付金额与他们各自所持证券的实益利息本金金额成比例,如大都会证券公司的记录 所示,除非大都会证券公司有理由相信它不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要记入贷方的账户。受益所有人在收到其票据上的分发时可能会遇到延迟 ,因为分发最初将分配给DTC,而这些分发必须通过中间链转移到受益拥有人S的帐户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责,而不是DTC、受托人、任何代理或我们的责任。因此,吾等、受托人及任何代理人将不会就以下事宜负上责任或责任:德意志银行与其参与者之间的关系,或该等参与者与透过该等参与者持有的全球证券证书的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面;或维持、监督或审核德意志银行S与该等实益所有权权益有关的任何记录,或就该等全球证券证书中的实益拥有权权益作出的付款。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。
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吾等获悉,根据S的现行做法,若吾等要求优先票据持有人或全球证券实益权益持有人采取任何行动,例如阁下希望采取票据持有人根据契约有权采取的行动,则直接参与者及任何间接参与者将授权持有相关实益权益的直接参与者采取该等行动,而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动,或以其他方式按照透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。
Clearstream和EuroClear向我们提供了以下信息:
Clearstream
Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织持有证券,并通过在Clearstream参与者的账户中进行电子账簿录入更改,促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供安全保管、国际交易证券的管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构,Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织,也可能包括承销商。Clearstream S的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream,例如银行、经纪商、交易商和信托公司,他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。
与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 记入Clearstream参与者的现金账户,但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
欧洲清算银行
EuroClear成立于1968年,目的是为EuroClear参与者持有证券,并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易,从而消除证书实物移动的需要,以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲结算提供各种其他服务,包括证券出借和借贷,并与多个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同经营。所有操作均由欧洲结算运营商进行,所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户,而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。 欧洲结算参与者包括银行,包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构,也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。
欧洲清算银行是一家比利时银行。因此,它受到比利时银行和金融委员会的监管。
欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券均以可替换的方式持有 ,没有任何归属
S-68
将特定证书的 发送到特定结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事,与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
与通过欧洲结算公司实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户,但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为限。
EuroClear进一步建议我们,投资者通过在EuroClear运营商或任何其他证券中介机构的账户记账来获得、持有和转移票据的权益,应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款,以及有关该等中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。
全球清关和结算程序
债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC规则以普通方式进行,并将使用DTC和S当日资金结算系统以即期可用资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行,并将使用适用于常规欧元债券的程序在立即可用资金中进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移,以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移,将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行;然而,此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求,相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示,要求其采取行动,通过DTC交付或接收票据,并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收,以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异,通过Clearstream或EuroClear与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中进行,日期为DTC结算日后的第二个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据中的任何交易将于该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让,但它们没有义务执行或继续执行此类程序,并且可以随时修改或终止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务,我们、受托人和代理人均不承担任何责任。
S-69
课税
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律拥有和处置票据可能产生的税务后果。
开曼群岛税收
以下是对债券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不考虑任何投资者S的特殊情况,亦不考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律,债券利息及本金的支付将不须在开曼群岛缴税,而向任何债券持有人支付利息及本金亦无需预扣,出售债券所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。该批债券的发行无需缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的票据转让文书可加盖印花。
中华人民共和国税收
以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书附录日期生效的适用法律、规则和法规,所有 均可能发生更改(可能具有追溯力)。本讨论并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置债券的决定相关的所有税务考虑因素,也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果,其中一些可能受到特别规则的约束。考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置票据的税收后果,包括根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律可能产生的后果。
如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,非居民企业的票据持有人可以就我们支付的利息缴纳中国预扣税,或者对转让票据获得的任何收益缴纳中国企业所得税,前提是该等收入被认为来自中国内部,税率为10%(如果根据适用的税收条约可以获得,税率更低),前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有营业所或住所。或 (Ii)在中国有机构或场所,但其来自中国的收入与该机构或场所没有实际联系。此外,如果我们被视为中国居民企业,而中国有关税务机关 将我们支付的票据利息或转让票据所获得的任何收益视为来自中国内部来源的收入,非居民个人赚取的利息可能需要缴纳中华人民共和国 预扣税,非居民个人实现的收益可能需要缴纳中国个人所得税,税率分别为20%(或根据适用的税收条约可获得的较低税率)。 然而,如果我们被视为中国居民企业,目前尚不清楚,在实践中,非居民投资者是否能够从中国与本国之间的税收协定中获益。此外,若根据《中国企业所得税法》,吾等被视为中国居民企业,吾等支付给非居民票据持有人的利息可按 6%的税率缴纳中国增值税,以及按最高0.72%的税率缴纳相关的当地税收,包括教育附加税和城市维护与建设税。
若本公司并非中国居民企业,非居民企业及持有票据的非居民个人将不须就票据利息或转让收益的任何付款缴纳中国所得税。
S-70
香港
以下摘要载有于本招股章程附录日期生效的香港主要税务法律的描述 ,并受该日期后生效的香港税务法律的任何更改所影响(该等更改可能具有追溯力)。
债券的本金或利息无需预扣香港税项。
债券利息不须缴交香港利得税,除非有关利息是由财务机构 (定义见《税务条例》(香港法例第112章))透过或由该财务机构在香港经营业务而收取或累算的。
出售债券等物业所得的资本收益,无须征收香港利得税。然而,由在香港经营某行业、专业或业务的人士出售、出售或赎回债券所得的买卖利润,如得自或产生于香港的该等行业、专业或业务,则须征收利得税。 目前,公司及个人分别按16.5%及15%的税率征收利得税。联交所出售债券所得利润将被视为来自香港或在香港产生。因此,在香港经营证券交易或交易业务的人士出售、出售或赎回债券所得的交易收益,将会产生香港利得税的法律责任。
售卖、购买或以其他方式处置非港币面值的债券或票据无须缴付香港印花税,但该等债券或票据不得以港币赎回,亦不得由任何人选择以港币赎回。因此,出售或购买债券或以其他方式出售债券将不须缴交香港印花税 。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于在此次发行中以现金方式收购的债券的所有权和处置,发行价是向公众出售大量债券的第一个价格。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)、据此颁布的美国财政部条例 (《国税法条例》)、美国与中国之间的所得税条约(美中所得税条约)、国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机关,所有这些均在本文件发布之日生效,所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。
本讨论并未描述根据美国联邦所得税法适用于美国持有者或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑事项,例如:
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体、S公司或其他直通实体 ; |
| 免税实体; |
| 房地产投资信托基金; |
| 受监管的投资公司; |
| 证券交易商或交易商; |
| 某些前美国公民或居民; |
S-71
| 选择将其证券按市价计价的人; |
| 作为跨境、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人; |
| 具有美元以外的功能货币的人员;以及 |
| 实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。 |
此外,本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素 或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税额或医疗保险缴费税收考虑因素。美国持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑,就美国联邦所得税对他们的考虑咨询他们的税务顾问。
在本讨论中,美国持有者是美国联邦所得税票据的实益所有者:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(I)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人的控制,或(Ii)根据适用法规有效选择被视为美国人。 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注,则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据的所有权和处置向其税务顾问咨询一般适用的税务考虑因素。
我们预计,本摘要假设,债券的发行折扣将低于最低限度的原始发行折扣。
利息支付
已声明的利息(包括任何额外金额)的支付通常将在美国持有人S收到或应计此类款项时作为普通收入计入该持有人S为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法。
票据的利息收入通常将构成外国来源收入,以确定根据美国联邦所得税法,美国持有者是否可以获得任何外国税收抵免,并通常构成被动类别收入。
如《中华人民共和国税务条例》所述,如根据《中国企业所得税法》,本公司被视为中国居民企业,则就票据支付的利息可能须缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言,可包括在应纳税所得额中的利息金额将包括与中国税收有关的任何预扣金额。如果中华人民共和国 预扣税适用于就票据向美国持有人支付的利息,则在满足 某些要求的情况下,美国持有人可能能够根据《美中所得税条约》获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外,在某些条件和限制的约束下,如果任何中国所得税被支付或扣缴利息,并且根据美中所得税条约不可退还,美国持有人可能有权就任何此类中国所得税享受外国税收抵免,或者,美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款,前提是该持有人不选择申请相关纳税年度的外国税收抵免。一次要扣分的选举
S-72
外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向美国的外国和领地支付或应计的所有税款。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据自己的具体情况,就外国税收抵免或扣减的可用性咨询他们的税务顾问。
债券的出售或其他应课税处置
于出售或以其他应课税方式处置票据时,美国持有人一般会确认相等于出售或其他应课税处置的变现金额(减去应计但未付利息的任何金额,该等应计利息一般须按上述方式作为利息课税,但以前并未计入该等持有人S的毛收入)与该持有人在票据内的经S调整计税基准之间的差额的资本收益或亏损。美国持有人S在票据中经调整后的课税基准将大致等于票据的成本。如果在出售或其他应纳税处置时,该持有人S在票据中的持有期超过一年,则任何资本损益通常为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
如中国税务所述,若根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业,出售票据所得收益可能须缴纳中国所得税。美国持有人可以使用外国税收抵免来仅抵消此类持有人S美国纳税义务中被认为可归因于外国来源收入的部分。通常,出售票据的收益或损失将来自美国,用于外国税收抵免限制目的,这将 通常限制外国税收抵免的可用性。然而,如果美国持有者有资格享受《美中所得税条约》的好处,该持有者可能能够选择根据《美中所得税条约》将此类收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受《美中所得税条约》的好处,或者没有选择将任何收益视为来自中国的收益,则该持有人通常不能使用因处置票据而征收的任何中国税收产生的任何外国抵免,除非 此类抵免可以用于(受适用限制的)被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂 。美国持有者应根据他们的具体情况,就其根据《美中所得税条约》获得福利的资格以及是否可以获得外国税收抵免或扣减向其税务顾问咨询。
前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考 ,并不构成税务建议。美国持有者应咨询其税务顾问,了解美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑,以及在其特定情况下票据的所有权和处置。
S-73
承销
根据本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件,我们已同意向每一家承销商出售产品,且每一家承销商分别同意向我们购买 ,每个系列的债券本金金额如下:
承销商 |
本金金额 20个笔记中的一个 |
本金金额 20个笔记中的一个 |
||||||
高盛(亚洲)有限公司 |
||||||||
美国银行证券公司 |
||||||||
摩根大通证券有限责任公司 |
||||||||
总 |
美元 | 美元 |
承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券,并须事先 出售。承销协议规定,承销商购买债券的义务须经大律师批准某些法律事宜,并须符合某些其他条件。承销商如果购买任何票据,则必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售每个系列的部分债券。债券首次发售后,承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发售债券须以收据及 接受为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。
某些承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,如果他们打算在美国提出任何债券的要约或销售,他们将只通过一家或多家注册经纪自营商进行,符合适用的证券法律和法规以及FINRA规则。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其注册的经纪交易商附属公司高盛公司在美国发售这种债券。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣:
由我们支付 | ||||
每20张纸币 |
% | |||
每20张纸币 |
% | |||
总 |
美元 |
除承销佣金和折扣外,与本次发行相关的费用估计为$ 。
吾等已同意,在截止日期(预计为本招股说明书附录日期后第五个营业日)截止日期(br})前10天内,吾等不会在未经代表事先书面同意的情况下,要约、出售、订立出售合约或以其他方式处置吾等发行或担保的任何实质上与票据相似的证券。承销商可自行决定是否同意本公司在任何时间发售及出售此等证券,恕不另行通知。我们还同意 赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
S-74
该批债券将构成一个新的证券类别,并没有既定的交易市场。 如本招股说明书补充资料所述,该批债券只可向联交所申请上市,并获准以向专业投资者发行债务的方式进行交易。然而,我们不能向您保证,债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价,也不能保证债券的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续下去。承销商已通知我们,他们目前 打算在债券中建立市场。不过,他们并无责任这样做,并可随时终止与该批债券有关的任何市场庄家活动,而无须另行通知。因此,我们不能向您保证票据的流动性或交易市场。
承销商(或其关联公司)可在适用法律法规允许的范围内进行超额配售、稳定交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券,以回补空头头寸。 罚金出价允许承销商在交易商最初出售的债券通过稳定交易或回补交易购买债券以回补空头头寸时,从交易商那里收回出售特许权。吾等或承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外,我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易,或这些交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止。
我们 预期于本招股说明书附录封面最后一段所指定的日期(即票据定价日期后的第三个营业日)交割票据,以支付票据款项。 根据交易法第15c6-1条,二级市场的交易一般在两个营业日交收,而希望在定价日交易票据的购买者,由于票据最初将以T+3结算的事实,将被要求指定替代结算安排,以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在定价日交易该批债券,应向本身的顾问查询。
高盛(亚洲)有限公司的地址是香港S皇后大道中2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park,New York,New York,10036,U.S.摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约州麦迪逊大道383号,邮编:10179。
在美国境外出售、交换、赎回和其他处置票据
加拿大
债券只能在加拿大销售给作为本金购买或被视为购买的购买者,这些购买者是认可投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。
如果本招股说明书附录和随附的招股说明书包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在 买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的,则为第3A.4节),
S-75
承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。
欧洲经济区
招股说明书指令公开发售限制
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国),在发布与票据相关的招股说明书之前,尚未或将根据本次发行向该成员国的公众发行任何票据,该招股说明书已获得该成员国的主管当局批准,或(如适用)在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的招股说明书 ,所有这些都符合招股说明书法规,但根据 招股说明书法规规定的以下豁免,可以随时向该成员国的公众提供票据要约:
(i) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(Ii) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(Iii) | 招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形; |
但该等股份要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何成员国的任何股份向公众发出要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规一词则指《2017/1129号条例》。
禁止向EEA零售投资者销售产品
每一家承销商均表示并同意,其并未发售、出售或以其他方式提供任何票据,亦不会 向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何票据。
就本条文而言:
(i) | 散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人: |
(a) | 如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订,MiFID II);或 |
(b) | 指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户, 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格;或 |
(c) | 不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书》)所界定的合格投资者;以及 |
(Ii) | 要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
英国
承销商未收到与此次发行相关的邀请或 参与投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)的邀请或诱因
S-76
除FSMA第21(1)条不适用于承销商的情况外,债券的销售或销售可予以传达或安排传达。对于承销商在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做或将做的任何事情,必须遵守FSMA 的所有适用条款。
此外,每家承销商均已表示并同意,其并未发售、出售或以其他方式提供债券,亦不会以其他方式向英国任何散户投资者发售、出售或提供任何债券。
就本条文而言:
(i) | 散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人: |
(a) | 零售客户,如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定,因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分;或 |
(b) | FSMA和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户,如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格,因为该客户因EUWA而构成英国国内法律的一部分;以及 |
(Ii) | 要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
香港
建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问,您应该咨询独立的专业意见。该等票据只可在香港或属于以下人士的香港居民购买:(br}(A)联交所证券上市规则所界定的专业投资者;或(B)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不构成该条例所指的公开要约的情况下收购该票据。每名在美国并为香港居民的债券购买者,在接受交付本招股章程副刊及随附的招股章程后,将被视为已代表、同意及确认(A)其为联交所证券上市规则所界定的专业投资者;或(B)其收购债券的情况并不导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程,或不构成该条例所指的向公众要约。
不论在香港或其他地方,并无为发行目的而发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为香港或其他地方的香港公众人士而取得或阅读(根据香港证券法准许的除外)。除有关债券外,债券可发行或由任何人士持有(br}与债券有关的债券除外),该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予符合《证券及期货条例》(香港法律第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。
日本
这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)注册,各承销商已同意不会在日本直接或间接发行或出售任何票据,也不会向任何日本居民发售或出售任何票据(使用的术语为
S-77
此处是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售的其他人,除非符合《金融工具和交易法》以及任何其他适用法律、 条例和日本部长级指导方针的登记要求豁免。
新加坡
本招股说明书附录或随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售任何债券,或将其作为认购或购买邀请的标的,但根据SFA第274条的规定(I)向机构投资者(定义见SFA第4A条)、(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条),或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件,或(Iii)以其他方式根据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文 。
如果债券是由相关的 个人根据SFA第275条认购的,即:
(i) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
(Ii) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条的要约收购票据后六个月内转让,但以下情况除外:
(1) | 向机构投资者或相关人士,或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(2) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(3) | 因法律的实施而转让的; |
(4) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(5) | 如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。 |
中国
本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中国内传阅或分发,亦不得发售或 出售该等票据,亦不得发售或出售予任何人士以直接或间接再发售或转售予任何中国居民。
开曼群岛
开曼群岛不会向公众发售或出售任何票据。
S-78
英属维尔京群岛
政府将不会直接或间接邀请英属维尔京群岛居民认购任何债券。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中为我们及其关联公司收取或将收取常规费用和开支,将来也可能从事交易并为我们及其关联公司提供包括金融咨询、商业银行和投资银行服务在内的服务。作为我们风险管理策略的一部分,我们可能会与承销商及其关联公司进行对冲或其他衍生品交易,其中可能包括与我们在债券项下的义务相关的交易。我们在这些交易下的债务可以用现金或其他 抵押品担保。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资,并为其账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款),此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和 综合关联实体。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有、 或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。承销商或其某些关联公司可以购买票据并获得分配用于资产管理和/或所有权目的的票据, 不是为了分发。
S-79
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务,由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom律师事务所代表香港法律事务,由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律事务,由韩坤律师事务所 代表中国法律事务。承销商由Davis Polk&Wardwell LLP代表美国联邦证券及纽约州法律事宜,以及景天律师事务所代表中国法律事宜。债务证券的有效性将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所,而Davis Polk&Wardwell LLP在受中国法律管辖的事宜上可能依赖景天 和恭诚。
专家
列载于百度股份有限公司S年报的S截至2020年12月31日止年度的综合财务报表,以及百度股份有限公司S截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计,内容载于报告内,并以参考方式并入所附招股说明书内。该等综合财务报表以参考方式并入随附的招股说明书中,以会计及审计专家的名义提交该等报告。安永华明律师事务所位于北京市董成区长安大道东1号东方广场安永大厦16层,邮编:100738,人民日报S Republic of China。
S-80
百度股份有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表
(金额 以百万人民币(RMBU)和百万美元(US$)为单位,股数和每股数据除外)
截至 | ||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||||||||
现金及现金等价物 |
35,782 | 42,896 | 6,644 | |||||||||||
受限现金 |
758 | 10,652 | 1,649 | |||||||||||
截至2020年12月31日和2021年6月30日,短期投资,扣除信用损失拨备人民币285元和人民币283元(44美元) |
4 | 126,402 | 126,387 | 19,575 | ||||||||||
截至2020年12月31日和2021年6月30日,应收账款,扣除拨备后分别为人民币1,320元和人民币1,596元(247美元) |
2 | 8,668 | 9,197 | 1,424 | ||||||||||
关联方应付款项 |
20 | 726 | 866 | 134 | ||||||||||
其他流动资产,净额 |
11,006 | 9,936 | 1,539 | |||||||||||
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流动资产总额 |
183,342 | 199,934 | 30,965 | |||||||||||
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非流动资产: |
||||||||||||||
固定资产,净额 |
10 | 17,508 | 18,554 | 2,874 | ||||||||||
许可著作权,网络 |
5 | 6,435 | 6,714 | 1,040 | ||||||||||
制作的内容,网络 |
6 | 6,556 | 8,676 | 1,344 | ||||||||||
无形资产,净额 |
2,022 | 1,883 | 292 | |||||||||||
商誉 |
22,248 | 22,592 | 3,499 | |||||||||||
长期投资,净额 |
4 | 76,233 | 101,310 | 15,691 | ||||||||||
关联方应付款项 |
20 | 3,438 | 3,484 | 540 | ||||||||||
递延税项资产,净额 |
1,674 | 433 | 67 | |||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
14 | 9,804 | 10,058 | 1,558 | ||||||||||
其他非流动资产 |
3,448 | 15,649 | 2,423 | |||||||||||
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非流动资产总额 |
149,366 | 189,353 | 29,328 | |||||||||||
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总资产 |
332,708 | 389,287 | 60,293 | |||||||||||
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负债和权益 |
||||||||||||||
流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日,不向 主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币25,051元和人民币28,340元(4,390美元)) |
1 | |||||||||||||
短期贷款 |
11 | 3,016 | 3,025 | 469 | ||||||||||
应付账款和应计负债 |
36,716 | 38,276 | 5,928 | |||||||||||
客户存款和递延收入 |
12,626 | 13,400 | 2,075 | |||||||||||
递延收入 |
158 | 108 | 17 | |||||||||||
长期贷款,本期部分 |
11 | 7,427 | 915 | 142 | ||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
13 | 4,752 | 4,777 | 740 | ||||||||||
应付关联方的款项 |
20 | 1,324 | 1,802 | 279 | ||||||||||
经营租赁负债 |
14 | 2,366 | 2,495 | 386 | ||||||||||
|
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流动负债总额 |
68,385 | 64,798 | 10,036 | |||||||||||
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F-1
百度股份有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(金额单位为百万人民币(人民币)和百万美元(US$),股数和每股数据除外)
截至 | ||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
|||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
非流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日, 不向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币5,519元和人民币5,361元(830美元)): |
1 | |||||||||||||
递延收入 |
97 | 108 | 17 | |||||||||||
递延收入 |
686 | 316 | 49 | |||||||||||
应付关联方的款项 |
20 | 3,543 | 3,384 | 524 | ||||||||||
长期贷款 |
11 | | 12,784 | 1,980 | ||||||||||
应付票据 |
12 | 48,408 | 47,915 | 7,421 | ||||||||||
可转换优先票据 |
13 | 11,927 | 12,592 | 1,950 | ||||||||||
递延税项负债 |
3,067 | 3,275 | 507 | |||||||||||
经营租赁负债 |
14 | 4,693 | 4,696 | 727 | ||||||||||
其他非流动负债 |
59 | 91 | 15 | |||||||||||
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非流动负债总额 |
72,480 | 85,161 | 13,190 | |||||||||||
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总负债 |
140,865 | 149,959 | 23,226 | |||||||||||
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承付款和或有事项 |
18 | |||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
7 | 3,102 | 4,814 | 746 | ||||||||||
股权 |
||||||||||||||
A类普通股,每股面值0.000000625美元,授权股66,000,00,000股 ,截至2020年12月31日和2021年6月30日分别已发行和发行2,107,228,720股和2,224,569,080股 |
7 | | | | ||||||||||
B类普通股,每股面值0.000000625美元,授权股2,832,000,000股, 以及于2020年12月31日和2021年6月30日分别发行和发行的571,900,320股和559,900,320股 |
7 | | | | ||||||||||
额外实收资本 |
7 | 47,213 | 70,797 | 10,965 | ||||||||||
库存股 |
7 | | (2,149 | ) | (333 | ) | ||||||||
留存收益 |
7 | 135,284 | 160,300 | 24,827 | ||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
7 | 199 | (41 | ) | (6 | ) | ||||||||
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|||||||||
Total Baidu,Inc.股东起诉股权 |
182,696 | 228,907 | 35,453 | |||||||||||
非控制性权益 |
7 | 6,045 | 5,607 | 868 | ||||||||||
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权益总额 |
188,741 | 234,514 | 36,321 | |||||||||||
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总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
332,708 | 389,287 | 60,293 | |||||||||||
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F-2
百度股份有限公司
未经审计的中期简明综合全面收益表
(金额单位为百万人民币(人民币)和百万美元(US$),股数和每股(或ADS)数据除外)
截至六个月 | ||||||||||||||
备注 | 6月30日,2020 | 6月30日,2021 | 6月30日,2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
收入: |
||||||||||||||
在线营销服务 |
31,931 | 38,922 | 6,028 | |||||||||||
其他 |
16,648 | 20,562 | 3,185 | |||||||||||
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总收入 |
21 | 48,579 | 59,484 | 9,213 | ||||||||||
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运营成本和支出: |
||||||||||||||
收入成本 |
21 | 27,821 | 30,899 | 4,785 | ||||||||||
销售、一般和行政 |
21 | 8,269 | 10,952 | 1,697 | ||||||||||
研发 |
21 | 9,282 | 11,381 | 1,763 | ||||||||||
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|||||||||
总运营成本和费用 |
45,372 | 53,232 | 8,245 | |||||||||||
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|||||||||
营业利润 |
3,207 | 6,252 | 968 | |||||||||||
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其他收入(亏损): |
||||||||||||||
利息收入 |
2,753 | 2,575 | 399 | |||||||||||
利息开支 |
(1,571 | ) | (1,668 | ) | (258 | ) | ||||||||
汇兑(损)利(净) |
(43 | ) | 120 | 19 | ||||||||||
权益法投资的亏损份额 |
4 | (1,551 | ) | (155 | ) | (24 | ) | |||||||
其他,网络 |
(265 | ) | 20,475 | 3,171 | ||||||||||
|
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|||||||||
净其他(亏损)收入合计 |
(677 | ) | 21,347 | 3,307 | ||||||||||
|
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所得税前收入 |
2,530 | 27,599 | 4,275 | |||||||||||
所得税 |
15 | 1,420 | 3,731 | 578 | ||||||||||
|
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净收入 |
1,110 | 23,868 | 3,697 | |||||||||||
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减去:非控股权益应占净亏损 |
(2,510 | ) | (1,202 | ) | (186 | ) | ||||||||
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百度公司的净收入。 |
3,620 | 25,070 | 3,883 | |||||||||||
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|||||||||
A类和B类普通股每股收益 (注): |
19 | |||||||||||||
基本信息 |
1.30 | 9.14 | 1.42 | |||||||||||
稀释 |
1.29 | 8.90 | 1.38 | |||||||||||
每股ADS收益(1 ADS等于8股A类普通股)(注): |
19 | |||||||||||||
基本信息 |
10.37 | 73.12 | 11.32 | |||||||||||
稀释 |
10.32 | 71.23 | 11.03 | |||||||||||
已发行A类和B类普通股加权平均数(单位:百万) (注): |
||||||||||||||
基本信息 |
2,758 | 2,737 | 2,737 | |||||||||||
稀释 |
2,771 | 2,809 | 2,809 | |||||||||||
其他综合(亏损)收入: |
17 | |||||||||||||
外币兑换调整 |
(11 | ) | (221 | ) | (34 | ) | ||||||||
未实现(损失)收益 可供出售投资,扣除重新分类后的净额 |
(162 | ) | 48 | 7 | ||||||||||
衍生品未实现损失 |
| (44 | ) | (7 | ) | |||||||||
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其他综合亏损,税后净额 |
(173 | ) | (217 | ) | (34 | ) | ||||||||
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F-3
百度股份有限公司
未经审计中期简明综合综合收益表(续)
(金额单位为百万人民币(人民币)和百万美元(US$),股数和每股(或ADS)数据除外)
截至六个月 | ||||||||||||||||
备注 | 6月30日,2020 | 6月30日,2021 | 6月30日,2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||
综合收益 |
937 | 23,651 | 3,663 | |||||||||||||
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减去:非控股权益可归因于全面亏损 |
(2,426 | ) | (1,179 | ) | (183 | ) | ||||||||||
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百度股份有限公司的综合收益。 |
3,363 | 24,830 | 3,846 | |||||||||||||
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注: 截至2020年6月30日止六个月的每股基本和稀释盈利以及股份数量已根据2021年3月1日生效的股份分拆和ADS比率变更进行回顾性调整,详情请参阅 注释1和19。
附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4
百度股份有限公司
未经审计的中期简明综合现金流量表
(金额单位为百万人民币(人民币)和百万美元(US$))
截至六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 |
1,110 | 23,868 | 3,697 | |||||||||
将净收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
||||||||||||
固定资产及电脑配件折旧 |
2,826 | 3,180 | 493 | |||||||||
无形资产摊销 |
293 | 227 | 35 | |||||||||
递延所得税,净额 |
683 | 1,449 | 223 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
3,336 | 3,615 | 561 | |||||||||
信贷损失准备 |
396 | 379 | 59 | |||||||||
投资和利息收入 |
(2,681 | ) | (20,637 | ) | (3,197 | ) | ||||||
许可著作权的摊销和减值 |
6,770 | 5,553 | 860 | |||||||||
生产内容的摊销和减值 |
2,194 | 2,675 | 414 | |||||||||
其他资产减值准备 |
2,874 | 175 | 27 | |||||||||
权益法投资的亏损份额 |
1,551 | 155 | 24 | |||||||||
易货交易收入 |
(939 | ) | (556 | ) | (86 | ) | ||||||
可转换优先票据和资产担保债务证券的增值 |
246 | 309 | 48 | |||||||||
其他经营活动 |
83 | (92 | ) | (15 | ) | |||||||
扣除收购和处置影响后的经营资产和负债变化: |
||||||||||||
应收账款 |
482 | (814 | ) | (126 | ) | |||||||
关联方应付款项 |
(240 | ) | (246 | ) | (38 | ) | ||||||
许可著作权 |
(5,559 | ) | (5,304 | ) | (821 | ) | ||||||
制作的内容 |
(2,253 | ) | (4,784 | ) | (741 | ) | ||||||
其他资产 |
(151 | ) | (1,275 | ) | (197 | ) | ||||||
客户存款和递延收入 |
157 | 367 | 57 | |||||||||
应付账款和应计负债 |
(1,056 | ) | 3,443 | 533 | ||||||||
应付关联方的款项 |
264 | 366 | 57 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
经营活动产生的现金净额 |
10,386 | 12,053 | 1,867 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
固定资产购置 |
(1,399 | ) | (3,995 | ) | (619 | ) | ||||||
收购无形资产(不包括许可版权) |
(150 | ) | (261 | ) | (40 | ) | ||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
(693 | ) | (219 | ) | (34 | ) | ||||||
企业收购预付款 |
| (12,035 | ) | (1,864 | ) | |||||||
购买数量: 持有至到期投资 |
(64,990 | ) | (76,279 | ) | (11,814 | ) | ||||||
到期日: 持有至到期投资 |
48,454 | 73,891 | 11,444 | |||||||||
购买数量: 可供出售投资 |
(91,611 | ) | (17,006 | ) | (2,634 | ) | ||||||
的销售和到期日可供出售投资 |
89,912 | 16,110 | 2,495 | |||||||||
购买其他长期投资 |
(2,024 | ) | (2,341 | ) | (363 | ) | ||||||
出售长期投资的收益 |
2,034 | 2,838 | 440 | |||||||||
向第三方提供的贷款 |
(2 | ) | (210 | ) | (33 | ) | ||||||
其他投资活动 |
65 | (12 | ) | (1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动所用现金净额 |
(20,404 | ) | (19,519 | ) | (3,023 | ) | ||||||
|
|
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F-5
百度股份有限公司
未经审计的中期简明合并现金流量表(续)
(金额单位为百万人民币(人民币)和百万美元(US$))
截至六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
短期贷款收益 |
2,175 | 2,186 | 339 | |||||||||
偿还短期贷款 |
(1,178 | ) | (2,198 | ) | (340 | ) | ||||||
长期贷款收益 |
| 12,673 | 1,963 | |||||||||
偿还长期贷款 |
(296 | ) | (6,404 | ) | (992 | ) | ||||||
发行长期票据的收益,扣除发行成本 |
7,004 | | | |||||||||
偿还长期票据 |
(5,378 | ) | | | ||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 |
| 633 | 98 | |||||||||
发行附属公司股份所得款项 |
108 | 669 | 104 | |||||||||
普通股回购 |
(5,133 | ) | (2,149 | ) | (333 | ) | ||||||
行使购股权所得款项 |
2 | 255 | 39 | |||||||||
发行可赎回非控制权益所得款项 |
| 1,730 | 268 | |||||||||
香港上市所得款项,扣除发行成本 |
| 19,877 | 3,079 | |||||||||
向非控股股东返还股权 |
| (2,701 | ) | (418 | ) | |||||||
其他融资活动 |
(67 | ) | 115 | 17 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,763 | ) | 24,686 | 3,824 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
219 | (212 | ) | (33 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(12,562 | ) | 17,008 | 2,635 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
34,439 | 36,540 | 5,658 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
21,877 | 53,548 | 8,293 | |||||||||
|
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|
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|||||||
补充披露: |
||||||||||||
购置列入应付账款和应计负债的固定资产 |
925 | 1,684 | 261 | |||||||||
投资的非现金收购 |
4 | 50 | 8 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
20,349 | 42,896 | 6,644 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
受限现金 |
1,528 | 10,652 | 1,649 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额 |
21,877 | 53,548 | 8,293 | |||||||||
|
|
|
|
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|
附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-6
1. | 陈述的组织和基础 |
未经审计的中期简明合并财务报表包括百度股份有限公司(百度或本公司)、其子公司、可变权益实体(VIE)及VIE的子公司的账目。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为集团。
截至2021年6月30日,本公司在多个国家和司法管辖区注册了子公司,包括中国人民S Republic of China(中华人民共和国)、香港、日本、开曼群岛和英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)。截至2021年6月30日,本公司还通过主要受益人有效控制了一些VIE,定义如下 。这些VIE包括:
| 北京百度网通科技有限公司(百度网通),由本公司控股; |
| 北京精读科技有限公司(北京精读),由本公司控股; |
| 北京爱奇艺科技有限公司(北京爱奇艺)和其他由爱奇艺控股的企业(爱奇艺企业);以及 |
| 本公司或本公司S子公司控股的其他VIE。 |
S集团业务由百度核心和爱奇艺组成。百度核心提供在线营销服务,以及其他服务,包括 云服务和其他增长举措,包括阿波罗智能驾驶、小度智能设备等。爱奇艺是一家创新的市场领先的在线娱乐服务,提供会员服务、在线广告服务、内容分发和其他服务。本集团的主要地理市场S位于中国。本公司本身并无进行任何实质业务,而是透过其在中国的附属公司及VIE进行主要业务运作。
中国法律及法规禁止或限制外资拥有互联网内容、基于增值电讯的网上广告、影音服务及流动应用分销业务等。为遵守该等外资拥有权限制,本集团于中国经营其网站,并主要透过由本集团授权人士成立或持有其股权的中国法人实体VIE在中国提供受该等限制限制的服务。VIE的实收资本主要由本公司或其附属公司通过向VIE股东的授权个人发放贷款的方式提供资金。本公司或其附属公司已透过本公司或其附属公司与VIE及VIE的代名人股东(主要受益人)订立代理协议或授权书及独家股权购买期权协议,赋予主要受益人权力分别指挥对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下收购VIE的股权。透过主要受益人或其在中国的全资附属公司与投资实体订立若干独家协议,使主要受益人有责任承担投资实体的损失或收取可能对投资实体产生重大影响的经济利益,或使主要受益人有权从投资实体获得可能对投资实体产生重大影响的经济利益。此外,本集团已透过主要受益人或其全资附属公司与VIE的股东订立若干协议,包括有关VIE实收资本的贷款协议及VIE股东持有的VIE股权的股权质押协议。
尽管缺乏法定的多数股权,但通过与VIE股东的上述协议,主要受益人和VIE之间存在母子公司关系 。VIE的股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给了主要受益人。此外,通过由经营协议、技术咨询和服务协议以及许可协议组成的其他排他性协议,主要受益人自己或其在中国的全资子公司表明其 有能力和意向继续行使其吸收潜在损失或获得经济利益的能力。
F-7
对VIE来说意义重大。VIE受制于经营风险,这决定了本公司S于该等实体的权益的可变性。根据这些合同安排,公司按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并VIE,整固.
VIE持有的未被认可的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和 商标。提供相关服务的VIE所持有的互联网内容条款及其他牌照,是中国相关法律、规则及法规规定在中国经营互联网业务所必需的,因此, 因此是S公司经营不可或缺的一部分。
本公司法律顾问S认为,(I)与本公司的VIE有关的所有权结构符合中国法律法规;(Ii)与VIE及其股东的合同安排是该等当事人的合法、有效及具约束力的义务,并可根据彼等各自的条款向该等当事人强制执行;及(Iii)VIE及其股东的签立、交付及履行并无导致任何违反VIE的组织章程及营业执照的规定,亦不会违反任何现行中国法律法规。
然而,中国法律制度的不明朗因素可能导致S公司目前的所有权结构被发现违反任何现有及/或未来的中国法律或法规,并可能限制本公司透过主要受益人行使其在该等合约安排下的权利的能力 。此外,VIE的股东可能拥有与本公司不同的权益,这可能会增加他们寻求违反上述协议现有条款的风险。
此外,如发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来中国法律,本公司可能会受到惩罚,包括但不限于吊销或吊销S的营业执照及经营许可证,重组本公司的S业务或中止S的经营活动。施加上述或其他任何处罚可能会对本公司S的经营能力造成重大不利影响。在这种情况下,本公司可能无法运营或控制VIE,这可能会导致VIE解除合并。
F-8
下表载列于未经审核中期简明综合财务报表中列载的VIE及其附属公司在抵销公司间结余及本集团内VIE及其附属公司之间的交易后的财务报表结余及金额。
截至 十二月三十一日,2020 |
截至6月30日,2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
2,348 | 2,582 | 400 | |||||||||
短期投资 |
6,930 | 4,780 | 740 | |||||||||
应收账款净额 |
6,614 | 7,413 | 1,148 | |||||||||
其他 |
8,097 | 6,567 | 1,017 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
23,989 | 21,342 | 3,305 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
固定资产,净额 |
4,978 | 7,315 | 1,133 | |||||||||
无形资产,净额 |
1,499 | 1,434 | 222 | |||||||||
许可著作权,网络 |
993 | 1,067 | 165 | |||||||||
制作的内容,网络 |
6,130 | 7,999 | 1,239 | |||||||||
长期投资,净额 |
20,707 | 29,074 | 4,503 | |||||||||
经营租赁 使用权资产 |
6,460 | 6,545 | 1,014 | |||||||||
其他 |
7,717 | 8,644 | 1,339 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
48,484 | 62,078 | 9,615 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
总 |
72,473 | 83,420 | 12,920 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
负债 |
||||||||||||
应付账款和应计负债 |
15,420 | 17,980 | 2,785 | |||||||||
客户存款和递延收入 |
6,047 | 5,934 | 919 | |||||||||
经营租赁负债 |
2,068 | 2,180 | 338 | |||||||||
其他 |
1,516 | 2,246 | 348 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当前第三方负债总额 |
25,051 | 28,340 | 4,390 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营租赁负债 |
4,376 | 4,353 | 674 | |||||||||
其他 |
1,143 | 1,008 | 156 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
非流动第三方负债总额 |
5,519 | 5,361 | 830 | |||||||||
|
|
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|||||||
应付公司及其非VIE子公司的款项, 净额 |
19,592 | 24,241 | 3,754 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
总 |
50,162 | 57,942 | 8,974 | |||||||||
|
|
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截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
2020年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
总收入 |
27,272 | 29,071 | 4,503 | |||||||||
净(亏损)收益 |
(358 | ) | 4,398 | 681 | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
3,255 | 5,129 | 794 | |||||||||
投资活动所用现金净额 |
(3,471 | ) | (4,380 | ) | (678 | ) | ||||||
融资活动所用现金净额 |
(517 | ) | (498 | ) | (77 | ) |
F-9
截至2021年6月30日,除了公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表中披露的有关VIE合同安排的股权质押协议以及VIE办公楼或限制现金的抵押(如注11所述),不存在仅可用于偿还VIE义务的VIE临时资产的质押或抵押(如注11所述)。截至2021年6月30日,VIE净资产为255亿元人民币(39亿美元)。 VIE承担第三方负债的债权人在正常业务过程中无权追索公司的一般信贷。在所列期间,公司没有或打算向 VIE提供先前合同未要求的财务或其他支持。
陈述的基础
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和S规则10-01的指示编制的。
自2021年3月1日起,本公司股本中每股面值为0.00005美元的A类普通股、B类普通股和优先股(包括法定已发行和未发行的A类普通股、B类普通股和优先股)被再拆分为80股,每股面值0.000000625美元(分拆股份)。股份分拆后,本公司的法定股本将为43,520美元,分为66,000,000股每股面值0.000000625美元的A类普通股、2,832,000,000股每股面值0.000000625美元的B类普通股及800,000,000股每股面值0.000000625美元的优先股。于未经审核中期简明综合财务报表内其他地方披露的已发行及未发行A类普通股、B类普通股及优先股数目,乃在考虑股份拆分影响后按基准列报,并已于适用情况下进行追溯调整。与股份拆分同步,本公司S美国存托股份与A类普通股的比例变动(美国存托股份比例变动)也生效。美国存托股份比例 改变后,现在一股美国存托股份相当于八股A类普通股。此前,十只美国存托凭证相当于一股A类普通股。鉴于美国存托股份比率变动与股份拆细完全成比例,故并无向任何美国存托股份持有人 发行新的美国存托凭证,而本公司S已发行的美国存托凭证总数在股份拆细及美国存托股份比率变动生效后保持不变。
未经审计的中期简明合并财务报表
管理层认为,未经审核的中期简明综合财务报表由截至2021年6月30日止六个月的简明综合资产负债表、截至2020年及2021年6月30日止六个月的简明全面收益表及简明综合现金流量表组成,反映所有调整, 包括正常及经常性调整,为公平呈报本公司截至2021年6月30日止S及S截至2020年及2021年6月30日止六个月的综合经营业绩及综合现金流量。中期业绩不一定表明全年或任何未来期间的业务结果或现金流。截至2020年12月31日的综合资产负债表数据来自S公司经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则对年度财务报表要求的所有披露。该等未经审核中期简明综合财务报表及其附注 应与本公司S截至2020年12月31日止年度经审核综合财务报表一并阅读。
2. | 重要会计政策摘要 |
以下会计政策并不包括本公司的所有重要会计政策,这些政策包括在截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表内,并应与经审核的综合财务报表一并阅读。
F-10
合并原则
未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE及VIE的 附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余于合并后注销。本公司包括被收购企业自收购之日起的经营业绩 。
最近采用的会计公告
通过ASU 2020—01
2020年1月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)第2020-01号,投资-股票证券(话题321), 投资?权益法和合资企业(主题323), 以及衍生工具和套期保值(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的 相互作用(FASB新兴问题特别工作组的共识)(ASU 2020-01),其中澄清了ASC 321项下的某些股权证券的会计处理、ASC 323的权益会计方法下的投资会计处理以及ASC 815项下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式,该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时将根据ASC 825按照权益会计方法或公允价值期权入账。这些修订通过减少实践中的多样性并增加这些交互作用的会计可比性来改进当前的美国GAAP。新的指导方针对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,从2020年12月31日之后开始。允许及早领养。本公司于2021年1月1日采纳本指引,并未因采用新准则而对其经审计的中期简明综合财务报表造成重大影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。管理层评估估计,包括与以下方面有关的估计:履约义务的独立销售价格和收入合同的可变对价、应收账款、合同资产和债务证券的信用损失准备、某些债务和股权投资的公允价值、许可版权和制作内容的未来观众消费模式和使用寿命、内容资产(许可和制作)的广播和再许可权产生的未来收入、主要单独货币化的制作内容的最终收入、许可版权的公允价值和作为电影集团或个人货币化的制作内容、非货币性内容交换的公允价值、长期资产的减值、长期投资和商誉、原有股权的购买价分配和公允价值、与企业合并有关的非控股权益和可赎回的非控股权益、递延税项估值免税额、基于股票的奖励的公允价值以及基于股票的奖励的估计没收等。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
财务报表的货币折算 演示文稿
为方便读者,2021年6月30日,也就是2021年第二季度最后一个营业日,人民币兑美元汇率为6.4566元人民币兑1美元,并刊登在美国联邦储备委员会网站上。没有表示人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。
F-11
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司S客户时,收入即予以确认,支付的对价为实体预期有权换取该等商品或服务的对价。收入记录为扣除增值税(增值税)后的净额。
本公司对S的收入确认政策如下:
基于绩效的在线营销服务
按点击计价(CPC??)
S公司基于拍卖的P4P平台使客户能够竞标付费赞助链接的优先放置,并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。P4P在线营销客户可以从基于搜索和 订阅的在线营销服务中进行选择,并为其库存购买选择标准,如每日消费限额和目标用户档案,包括但不限于中国特定地区的用户和特定时间段内在线的用户 。当满足所有收入确认标准时,收入才会确认,这通常是当用户点击客户赞助的链接或基于Feed的营销之一时。
其他基于绩效的在线营销服务
在本公司提供在线营销服务的基础上, 按点击付费,例如移动应用程序的下载量(和用户注册)以及预先确定的已完成交易量的比率,当满足指定的绩效标准以及满足其他适用的收入确认标准时,收入即被确认。
在线 展示广告服务
公司通过整合文字、图片和/或视频,在搜索结果、百度信息源或其他物业上展示广告,为客户提供在线展示广告服务。本公司自展示广告开始之日起,按合同条款就广告安排按次收费确认收入,或按广告播放次数按每千次印象收费广告安排确认收入。
对于在不同地点、不同形式和不同时间展示的广告,公司将 评估安排中的所有履行义务,以确定每项履行义务是否不同。根据合同开始时的独立销售价格,对每项履约义务进行对价分配。 公司通常根据单独向客户收取的价格确定独立销售价格,或使用预期成本加利润率方法进行估计。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准,则将其与其他承诺的货物或服务合并,直到存在不同的货物或服务捆绑。
百度联合在线营销服务
百度联盟是一项计划,通过该计划,公司通过利用百度联盟合作伙伴在线资产的流量来扩大客户赞助链接或广告的分发。本公司从百度联盟合作伙伴处获取流量,并负责服务履行、定价和承担库存风险。公司通过百度联盟合作伙伴在线物业为客户提供的服务包括CPC、其他绩效在线营销服务和在线展示广告服务。这些服务向我们的客户提供的方式与通过百度S自己的平台或物业提供的服务相同 。作为本金,本公司按毛数确认来自百度联合的收入。支付给百度联盟合作伙伴的款项被记为流量获取成本,并计入简明综合全面收益表中的收入成本。
F-12
在线营销服务客户在使用 S公司的服务之前需要支付押金。一旦他们的账户余额低于指定的金额,他们将收到公司的自动通知,要求他们充值账户。当用户点击搜索结果中的 客户发现S链接时,当满足CPC以外的其他业绩标准时,或者当提供在线展示广告服务时,扣除客户押金并确认收入。本公司根据客户在本公司的信用记录和其他信用因素向其提供付款条件。该公司还可能向某些机构提供付款条件,这在行业中很常见。
集合
在线营销服务的某些客户在使用S公司的服务之前需要支付押金,当余额低于指定金额时,系统会自动提醒客户充值。收到的存款在简明合并资产负债表上记为客户存款和递延收入。当用户点击搜索结果中的付费赞助商链接或满足其他 绩效标准时,应向本公司支付的金额将从保证金中扣除。此外,该公司根据一些客户的历史营销安排和信誉向他们提供付款条件。该公司还向某些在线支付机构提供更长的付款期限 ,这符合行业惯例。
付款条款和条件因客户而异,并基于本公司与客户签订的S合同或采购订单中建立的计费时间表 ,但本公司通常在一年内向客户提供信贷条款;因此,本公司已确定其合同中不包括重要的 融资部分。
销售激励措施
该公司向第三方代理商提供销售奖励,使他们有权通过满足特定的累积消费要求来获得在线营销服务的降价。该公司将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算,并将其与收入进行净额比较。可变对价金额是根据最有可能提供给客户的激励金额 来衡量的。
会员制服务
该公司为订阅会员提供各种特权的会员服务,主要包括访问独家且无广告的优质内容1080p/4K高清视频、杜比音频和加速下载等内容,或个人云服务,以换取不可退还的预付会员费。如果收到的会员费是用于在一段时间内提供的服务,则该收据最初记录为客户押金和递延收入,并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括订阅会员购买点播内容和提前访问优质内容所赚取的费用。本公司是其关系中的委托人,合作伙伴包括消费电子产品制造商(电视和手机)、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构,为其提供会员服务或支付处理服务,同时本公司保留对其向订阅会员提供服务的控制权。通常,支付给合伙人的款项被记录为收入成本。对于通过与其他方战略合作出售其他会员服务权的 ,当公司在指定服务转移给客户之前未对其进行控制时,公司将按净额确认收入。
内容分发
本公司 主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换或以现金形式转授内容来获得收入。公司签订的独家许可协议
F-13
Into与供应商有指定的许可期,并向公司提供将这些内容分许可给其他方的权利。本公司与分被许可人签订了 非排他性分许可协议,协议期限在原独家许可期内 。对于现金转授许可交易,本公司有权根据转授许可 安排收取转授许可费,并且在向转授许可人提供基础内容(在 转授许可期开始时或之前提供)后,不再承担任何未来义务。内容的次级许可代表授予使用S公司内容资产的权利的功能性知识产权许可,并在内容资产可供客户使用和受益时确认。
本公司亦不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易,以交换内容资产的在线广播权。交换的内容资产为每一方提供仅在其自己的网站上广播收到的内容资产的权利。每一转让方保留继续在其自己的网站上广播独家内容的权利和/或再许可其在交换中放弃的内容的权利。本公司根据收到的资产的公允价值对这些非货币交换进行会计处理。易货再许可收入按照上述相同的收入确认标准确认。公司根据各种因素(包括类似的非独家和/或独家内容的购买价格、播出时间表、演员和剧组、主题、人气和票房),采用市场法估计收到的内容资产的公允价值。易货交易收入的交易价格是以个人内容资产为基础计算的。对于重大易货再许可交易,本公司通过分析以物易物的 内容资产的成本和/或聘请第三方评估公司评估其公允价值的合理性,进一步审查公允价值。再许可交易的归属成本,无论是现金交易还是通过非货币交易,通过摊销独家内容资产的再许可权部分,确认为 收入成本。
云服务
该公司向企业和个人客户提供公共云服务,包括计算数据库、存储和其他服务 并允许客户在合同期内使用托管软件,而无需拥有该软件,通常是以订阅或消费为基础的。公司还提供加速下载等服务,或上述会员服务中提到的个人云服务和专有云服务和解决方案,主要包括硬件、软件许可和软件安装服务。与以订阅为基础提供的云服务相关的收入在合同期内按费率确认。与以消费为基础提供的云服务相关的收入,如一段时间内使用的存储量,根据客户对此类 资源的使用情况进行确认。
如果满足以下三个标准之一,则会随着时间的推移确认云服务收入:(I)客户 在公司履行职责时同时接收和消费收益;(Ii)公司在创建或增强资产时创建或增强客户控制的资产;(Iii)交付的资产没有 其他用途,并且公司有权强制执行迄今完成的绩效付款。否则,收入将在客户接受云服务后的某个时间点确认。
硬件的销售
该公司通过第三方代理或直接向最终客户销售硬件产品。硬件销售的收入在货物控制权转移给客户时确认,这通常发生在产品交付并被客户接受时。收入是扣除销售奖励和退货津贴后入账的。
其他收入确认相关政策
对于包括多个履行义务的安排,主要是在不同的地点展示广告,以不同的形式放置并在不同的时间和专有云中展示
F-14
服务,主要包括硬件、软件许可和软件安装服务,公司将评估安排中的所有履约义务,以确定每项履约义务是否不同。根据合同开始时的独立销售价格,对每项履约义务进行对价分配。该公司通常根据独立向客户收取的价格确定独立销售价格,或使用预期成本加利润率方法进行估算。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准,则将其与其他承诺的货物或服务合并,直到存在不同的货物或服务捆绑。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于 某些服务,客户在将服务交付给客户之前需要付费。当收入合同的任何一方已履行时,本公司将根据实体S业绩与客户S付款之间的关系,在合并资产负债表上确认合同资产或合同负债。
合同负债主要与会员期内提供的会员费有关,在简明的综合资产负债表中以客户存款和递延收入的形式列报。截至2020年12月31日和2021年6月30日,合同负债余额分别为人民币67亿元和人民币63亿元(9.77亿美元)。截至2020年1月1日计入合同负债的截至2020年6月30日的六个月确认收入为人民币31亿元,截至2021年1月1日计入合同负债的截至2021年6月30日的六个月确认收入为人民币34亿元(5.27亿美元)。
合同资产主要指与本公司S提供的广告服务和云服务的对价相关的未开单金额,并计入其他流动资产,在简明综合资产负债表上为净额。截至2020年12月31日和2021年6月30日,合同资产分别为人民币18亿元和人民币22亿元(3.39亿美元),扣除信贷损失准备金分别为人民币2700万元和人民币4100万元(合600万美元)。
对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同,以及(Ii)本公司确认其收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额的合同,公司不披露未履行履约义务的价值。
本公司S收入分类披露载于附注21。
应收账款和合同资产净额
应收账款和合同资产按原始发票金额减去信贷损失准备确认和入账。公司根据ASC主题326维护信用损失准备金,信贷损失(??ASC 326?),并将信贷损失准备金记录为对应收账款和合同资产的抵销,计入该准备金的估计信贷损失在简明综合全面收益表中归类为销售、一般和行政损失。本公司通过评估应收账款和 合同资产的收款能力来评估收款能力,方法是在存在相似特征的情况下,主要基于类似的业务线、服务或产品,以及当公司发现存在已知纠纷或收款问题的特定客户时,以个人为基础进行评估。在确定信贷损失准备金额时,本公司考虑了基于逾期状态的历史可收回金额、应收账款余额和合同资产余额的年龄、基于持续信用评估的本公司S客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及可能影响本公司向S客户收取的能力的其他因素。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,应收账款和合同资产的信用损失准备分别为人民币13亿元和人民币16亿元(2.53亿美元)。应收账款和合同资产的信贷损失准备金以及从该备抵项下计入的核销准备金为
F-15
截至2020年6月30日的六个月分别为人民币3.13亿元和人民币2700万元,截至2021年6月30日的六个月分别为人民币3.1亿元(4800万美元)和人民币2000万元(300万美元)。
投资
短期投资
所有原始到期日少于12个月的高流动性 投资均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。
本公司根据ASC主题320对短期债务投资进行核算, 投资:债务证券(ASC 320)。公司将债务证券的短期投资归类为持有至成熟,交易或可供出售,其分类确定了由ASC 320规定的各自的会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入,包括因收购而产生的溢价和折价摊销,均计入收益。出售短期投资的任何已实现损益以特定的确认方法确定,该等损益在实现损益期间的收益中反映。
公司有积极意愿和能力持有至到期的证券归类为持有至到期有价证券,按摊余成本减去信贷损失准备列报。
根据ASC 320,购买和持有的证券主要是为了在短期内出售而被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
债务投资不被归类为交易或持有至到期被分类为可供出售债务 按公允价值报告的证券,以及在合并资产负债表中记录的未实现损益累计其他全面收益(亏损)。
银行信贷损失拨备持有至到期债务 证券反映本公司估计S在合约期内的预期亏损持有至到期债务证券,并在简明综合全面收益表中记入其他净额。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内,为持有至到期本公司持有的债务证券 微不足道。
长期投资
S公司长期投资包括公允价值可随时确定的股权投资、权益方法投资、公允价值不能轻易确定的股权投资、按公允价值核算的其他投资、持有至到期债务投资和 可供出售债务投资。
股权投资, 除按权益法入账的投资外,导致被投资方合并和某些其他投资的投资按公允价值计量,公允价值的任何变化均在收益中确认。对于公允价值不容易确定且不符合ASC主题820中现有实际权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露(?ASC 820)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值,本公司选择使用计量替代方案,以相同或类似的有序交易中可观察到的价格变化减去任何减值后的成本来衡量该等投资。
F-16
同一发行人的投资(如果有)。需要作出重大判断以决定(I)可观察到的价格变动是否为有序交易,是否与本公司持有的投资相同或相似;及(Ii)选择适当的估值方法及基本假设,包括预期波动率及退出事件的可能性,因其与清算及赎回功能有关 用以衡量工具之间权利及义务差异的价格调整。具有易于确定的公允价值的股权证券按公允价值计量,公允价值的任何变化在简明综合全面收益表中的其他净额中确认。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,本公司不评估该等证券是否减值。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资,本公司将考虑减值 指标进行定性评估,以评估投资在每个报告日期是否减值。考虑的减值指标包括但不限于被投资公司的盈利表现或业务前景显著恶化, 包括引起对被投资公司能否继续经营的重大担忧的因素,被投资公司的监管、经济或技术环境的重大不利变化,以及被投资公司经营的地理区域或行业的一般市场状况的重大不利变化 。如果定性评估显示投资减值,则实体必须根据ASC820的原则,按照 估计投资S的公允价值。如果公允价值低于投资S的账面价值,本公司将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资, 根据美国会计准则第323主题使用权益会计方法进行核算。投资--权益法和合资企业(?ASC 323?)。根据权益法,本公司最初按成本计入投资,而权益被投资人的成本与相关权益金额之间的差额在权益被投资人的净资产中入账,犹如被投资人是一间合并附属公司。本公司随后调整其投资的账面金额,以确认本公司S按比例应占每位股权被投资人S的净收益或亏损,以计入收益。如果一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如果有))已降至零,本公司将停止采用权益法。当本公司对其权益法投资对象有其他投资且不需要向该投资对象垫付额外资金时,本公司将在其普通股权益法投资减至零后,继续在其简明综合全面收益表中报告其应占权益法亏损,作为对本公司对被投资方的其他投资的调整和S的调整。 此类损失首先适用于清算优先权较低的投资,然后再适用于清算优先权较高的投资。该公司在报告其所有权益法投资对象的权益收益/(亏损)份额时采用了一个季度的滞后时间。
本公司在每个报告日期评估其权益法投资的减值,或在 情况下的事件或变化显示投资的账面价值可能无法收回时更频繁地评估减值。本公司在决定一项投资是否已暂时减值时所考虑的因素,包括但不限于时间长短及市值已低于成本的程度、被投资人的财务表现及近期前景,且本公司S有保留投资直至收回成本的意愿和能力。 当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认,并按以下顺序分配到权益法投资相关的个人净资产:1)将任何权益法商誉减值为零;2)根据被投资人S长期资产的金额占减值日整体基差的比例,按比例减少与被投资人S长期资产相关的个人基差;及3) 系统合理地减少被投资人S剩余资产的个人基差。
根据ASC副主题946-320,金融服务:投资公司、投资、债务和股票证券(ASC 946-320),公司持有的长期股权投资账户
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按公允价值合并投资公司。这些投资最初按其交易价格扣除交易成本(如果有的话)入账。根据ASC 820,这些投资的公允价值在每个报告日期重新计量。
公司具有积极意向并有能力持有至到期的投资分类为持有至到期投资,并按摊余成本减去信贷损失准备。
可供出售债权投资是指非上市公司发行的可转换债务和可在S期权赎回的优先股投资,按公允价值计量。利息收入在收益中确认。账面金额的所有其他变化可供出售债务投资在其他全面收益(亏损)中确认。
制作的内容,网络
公司 在内部制作原创内容,并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、连续剧、综艺节目和动画。原创内容的实际生产成本包括直接生产成本、生产管理费用和采购成本。在一个电影集团中主要货币化的原创内容的制作成本被资本化,并作为非流动资产单独报告,并在精简的合并资产负债表上加上制作内容的标题。原创内容的制作成本主要以其本身的货币化为主,其资本化程度应达到可从预计获得的总收入(最终收入)中收回的程度;否则,它们将作为收入成本支出。最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入,包括展览、许可或制作内容的利用(如果公司已证明有此类收入的历史记录)。该公司根据类似制作内容的预期发行模式和历史结果(根据各种因素确定,包括演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度),估计制作内容的预计使用寿命内的最终收入。制作的内容还包括为获得一定比例的电影版权(包括利润分享、发行和/或其他版权)而支付的现金支出。开采成本在发生时计入费用。
根据包括历史和预计的未来观众消费模式在内的因素,该公司为制作的主要在电影集团中货币化的 内容摊销电影成本。对于自己货币化的制作内容,公司会考虑历史和估计的使用模式,以确定电影成本的摊销模式。根据估计的 模式,公司使用加速方法在十年内的估计使用年限内摊销制作的内容,从第一个可供使用的月份开始,此类成本计入简明综合全面收益表的收入成本。
许可著作权,网络
许可版权包括专业制作的内容,如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部获得的其他视频内容 。许可费被资本化,除非预付,否则当内容的成本已知、内容根据许可协议的条件被本公司接受并且内容可在本公司的S网站上首次放映时,将记录相应的负债。许可版权根据估计使用时间在综合资产负债表中按当前和非当前两种方式列示。
S公司许可的版权包括广播权,在某些情况下,还包括再许可权。 广播权是指在自己的网站上广播内容的权利,再许可权是指将基础内容再许可给外部方的权利。如果许可版权同时包括广播权和再许可权,则内容成本在初始确认时根据每个权利在其估计使用寿命内将产生的预计总收入的相对比例分配给这两项权利。
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对于在产生在线广告和会员服务收入的自有网站上广播内容的权利,根据历史和预计未来观众模式等因素,内容成本按内容类别按内容类别按合同期或估计使用寿命中较短的较短者摊销S 从第一个可用月开始,十年内。S公司的主要内容类别包括新上映的电视剧、新上映的电影、 动画片、库剧集和库电影。对未来观众消费模式和估计可用寿命的估计定期审查,至少每年审查一次,并在必要时进行修订。根据ASC主题250,对摊销模式的修订被解释为预期的会计估计的变化,会计变更与纠错(《ASC 250》)。对于将内容再许可给 产生直接内容分发收入的外部方的权利,内容成本将根据其估计的使用模式摊销,并记录为收入成本。
在截至2021年6月30日的六个月中,为内容(包括授权版权和制作内容)支付的现金为人民币93亿元(合14亿美元)。
特许版权和制作内容的损害
S公司的商业模式主要以订阅和广告为基础,因此,本公司大部分S内容资产(许可版权和制作内容)主要与其他内容资产一起货币化,而本公司较小部分的S内容资产主要在特定片名层面货币化,如综艺节目和 投资于电影某些权利的比例份额,包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与本公司S内地中国平台上推出的内容相关的可识别现金流基本上 独立于本公司在S海外平台上推出的其他内容的现金流,因此本公司确定了两个独立的电影集团。当出现表明电影集团或个别内容的公允价值可能低于其未摊销成本的事件或情况变化时,本公司会审查其电影集团及个别内容的减值。此类事件或环境变化的例子包括:技术、监管、法律、经济或社会因素的重大不利变化,这些因素可能会影响电影集团或公众对一部电影的公允价值或S对一部电影的看法,或一部电影在未来放映中的可用性,订户数量或预测订户数量的显著减少,或主要发行商的损失,目前单独货币化的电影的主要货币化战略的变化,实际成本大大超过预算成本,完成或发行时间表的重大延误,或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期,例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时,本公司评估个别内容(或电影 组)的公允价值是否少于其未摊销电影成本,厘定个别内容(或电影组)的公允价值,并就未摊销资本化成本超过个别内容S(或 电影集团S)公允价值的金额确认减值费用。本公司主要采用贴现现金流量法确定个别内容或电影集团的公允价值,其中最重要的投入包括个别内容或电影集团的预测未来收入、成本和 运营费用以及贴现率。应占电影集团的减值亏损按比例 分配至电影集团内的个别特许版权及制作内容,按该等资产的相对账面值计算,因为本公司无法在没有不适当成本及努力的情况下估计电影集团内个别内容的公允价值。
信贷集中风险
可能使本公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、债务投资、应收账款、合同资产、在线支付机构的应收账款和关联方的应付金额。这些资产的账面价值代表了S公司面临的信用风险的最大风险敞口。截至2021年6月30日,公司已
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现金、现金等价物、限制性现金和债务投资人民币1,930亿元(299亿美元),由中国境内金融机构和境外国际金融机构持有。如果其中一家金融机构破产,本公司可能无法要求全额收回其现金、现金等价物、受限现金和债务投资。本公司将继续监测金融机构的财务实力。
应收账款、合同资产、来自在线支付机构的应收账款和来自关联方的应收款项通常是无担保的,并源自从中国客户和机构获得的收入,这些客户和机构面临信用风险。公司对客户进行信用评估,并对未偿还余额进行持续监控,从而降低了风险。本公司维持信用损失准备,实际损失一般在管理层对S的预期之内。截至2020年12月31日和2021年6月30日,集团 没有一个客户的余额超过应收账款、合同资产余额、网上支付机构应收账款和关联方应收账款总额的10%。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行还在继续演变。新冠肺炎S未来的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括新冠肺炎的持续时间和严重程度,爆发三角洲疫情的可能性,新冠肺炎疫苗和其他医疗分发的发展和进展,由于新冠肺炎长期影响而导致用户行为,尤其是互联网使用的潜在变化,政府当局采取的行动,特别是为遏制疫情,刺激经济,以改善经营状况,特别是中小企业, 几乎所有这些都不是S公司所能控制的。因此,本公司S的若干估计及假设,包括信贷损失准备、若干债务及股权投资、长期投资、 内容资产及须进行减值评估的长期资产的估值,需要作出重大判断,并涉及较高程度的变异性及波动性,可能导致本公司S目前的估计于未来 期间出现重大变动。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,S自有股权中可转换票据和合同的会计处理(ASU 2020-06),其重点是修改关于可转换工具的遗留指导意见和对S拥有股权的实体中的合同的衍生品范围例外。ASU2020-06通过减少需要为嵌入式转换功能单独核算的会计模型数量,简化了发行人和S对可转换工具的会计核算 。ASU 2020-06还简化了实体在确定合同是否有资格进行股权分类时需要进行的和解评估。此外,ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具和 的披露来提高信息透明度。每股收益(EPS)指引,即统一可转换工具的稀释每股收益计算,要求实体使用IF-转换方法,并在工具可能以现金或股票结算时,在稀释每股收益计算中计入潜在股份结算的影响,添加有关报告期内发生的导致转换或有事项或转换条款发生重大变化的事件或条件的信息。此更新将在2021年12月15日之后的S会计年度以及该会计年度内的过渡期内生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。实体可以通过 选择采用新的指导意见,可以是修改后的追溯过渡方法,也可以是完全追溯的过渡方法。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其综合财务报表及相关披露的影响。
3. | 业务合并 |
在截至2021年6月30日的6个月内,公司完成了多项业务合并,总收购对价分别为人民币3.16亿元(合4900万美元)和人民币3.44亿元(合5300万美元)
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百万)是善意。公司希望与现有业务相辅相成并实现协同效应。被收购实体单独和总体而言均微不足道。自收购日期以来,被收购实体的业绩已纳入公司未经审计的中期简明综合财务报表。
就税收而言,不可扣除的善意主要归因于收购预计将实现的协同效应 。
没有列出自收购日期以来的经营业绩和被收购企业的预计经营业绩,因为这些业务合并的影响(无论是单独还是总体)对公司的综合经营业绩并不重大。
本公司于2020年11月16日与欢聚及其若干联属公司订立收购YY Live的最终协议,并于2021年2月7日修订购股协议。此次收购的完成取决于某些条件,其中包括获得 政府当局必要的监管批准。截至2021年6月30日,在考虑营运资本调整1亿美元后,本公司已向JOYY及其指定托管账户支付合共19亿美元,该等非流动资产在简明综合资产负债表上记录为 其他非流动资产;并根据股份回购协议中设定的条款及时间表,将合共16亿美元存入多个托管账户,该协议在简明综合资产负债表上记录为限制性现金。
4. | 投资 |
短期投资
截至2021年6月30日,本公司对S的短期投资仅包括债务证券。短期持有至到期证券主要是存入商业银行的期限在一年以下的存款,以及本公司有积极意愿和能力持有该等证券至到期的商业银行及其他金融机构发行的理财产品。短期内可供出售证券包括商业银行和其他金融机构发行的不属于交易型证券或 持有至到期证券。
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司短期投资利息收入分别为人民币25亿元及人民币21亿元(合3.19亿美元),分别计入简明综合全面收益表。
截至2020年12月31日和2021年6月30日的短期投资分类如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平 值 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
持有至到期 债务投资 |
123,537 | 595 | | | | 124,132 | ||||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,862 | | | 3 | | 2,865 |
F-21
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
持有至到期 债务投资 |
122,615 | 789 | | | | 123,404 | 19,113 | |||||||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
3,762 | | | 10 | | 3,772 | 584 |
长期投资
下表载列本公司于所示日期持有的长期投资类别明细:
截至十二月三十一日, 2020 |
截至6月30日, 2021 |
截至6月30日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
12,978 | 40,249 | 6,234 | |||||||||
可供出售 债务投资 |
2,607 | 2,509 | 389 | |||||||||
公允价值不容易确定的股权投资 |
24,603 | 16,341 | 2,531 | |||||||||
权益法投资 |
24,067 | 25,722 | 3,983 | |||||||||
按公允价值入账的投资 |
2,238 | 3,449 | 534 | |||||||||
长期 持有至到期投资 |
9,740 | 13,040 | 2,020 | |||||||||
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长期投资总额 |
76,233 | 101,310 | 15,691 | |||||||||
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公允价值股权投资,公允价值可随时确定
公允价值易于确定的公允价值股权投资是指对上市公司股权证券的投资,公司对此没有重大影响力。
2017年,公司以现金对价70亿元收购了中国上市电信公司中国联合网络通信有限公司(简称“中国联合”)的股权。中国联通投资由公司的一家非全资子公司 持有。2020年,中国联通投资被核算为公允价值易于确定的股权投资,公司以人民币27亿元部分处置了对中国联通的投资。
按公允价值进行股权投资,但公允价值不能随时确定
根据ASC 321,公司选择使用测量替代方案以成本减去任何减损来衡量此类投资, 加上或减去同一发行人相同或类似投资(如果有)的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月,使用计量替代方案按公允价值计量的股权投资确认的减损费用分别为人民币23亿元和人民币2.05亿元(3200万美元)。
F-22
截至2020年12月31日和2021年6月30日持有的使用计量替代方案按公允价值计量的股权投资的总公允价值如下:
截至十二月三十一日, 2020 |
截至6月30日, 2021 |
截至6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
初始成本基础 |
19,725 | 15,410 | 2,387 | |||||||||
累计未实现收益 |
8,113 | 3,950 | 612 | |||||||||
累计未实现亏损(含减值) |
(3,235 | ) | (3,019 | ) | (468 | ) | ||||||
|
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总账面价值 |
24,603 | 16,341 | 2,531 | |||||||||
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截至2020年和2021年6月30日止六个月,公允价值无法确定的股本证券的未实现和已实现损益总额 如下:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
未实现收益总额 |
1,340 | 790 | 122 | |||||||||
未实现亏损总额(包括减值)(i) |
(2,689 | ) | (205 | ) | (32 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
所持股本证券未实现(损失)收益净额 |
(1,349 | ) | 585 | 90 | ||||||||
出售股权证券的已实现净收益 |
252 | | | |||||||||
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|||||||
其他确认的净(损失)收益总额,净额 |
(1,097 | ) | 585 | 90 | ||||||||
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(i) | 截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月,未实现毛额(向下调整,不包括减损)分别为人民币3.78亿元和零。 |
权益法投资
截至2020年12月31日和2021年6月30日,公司权益法投资的公允价值分别为人民币241亿元和人民币257亿元(40亿美元)。截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月,权益法投资确认的损失分别为人民币1.5亿元和人民币200万元(30万美元)。
投资按公允价值入账
合并投资公司持有的长期股权投资根据ASC 946-320按公允价值核算。该等投资按公允价值列账,已实现或未实现损益记录在“其他”、“净”中。
持有至到期债务投资
长期 持有至到期证券主要是存放在 商业银行的期限超过一年的存款以及商业银行和其他金融机构发行的理财产品,公司有积极意图和能力持有这些证券至到期。
截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月,公司录得长期利息收入 持有至到期简明综合全面收益表中的投资分别为人民币400万元和人民币1.57亿元(2400万美元)。
F-23
下表汇总了 长期的摊销成本 持有至到期具有指定合同日期的投资,按投资的合同到期日分类:
截至 十二月三十一日, |
截至6月30日, | |||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
1年后到期 |
| | | |||||||||
在1年至2年内到期 |
9,690 | 12,989 | 2,012 | |||||||||
应在2至3年内到期 |
50 | 51 | 8 | |||||||||
|
|
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总 |
9,740 | 13,040 | 2,020 | |||||||||
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可供出售债务投资
可供出售债务投资是私人公司发行的可转换债务 工具以及可由公司选择赎回的优先股投资,按公允价值计量。可由公司选择赎回的优先股投资没有 合同到期日。
下表汇总了估计的公允价值可供出售具有规定合同日期的债务投资,按投资的合同到期日分类:
截至 十二月三十一日, |
截至 6月30日, |
|||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
1年后到期 |
| 5 | 1 | |||||||||
在1年至5年内到期 |
1,587 | 1,640 | 254 | |||||||||
在5年至10年内到期 |
| | | |||||||||
不是在单一到期日到期 |
1,020 | 864 | 134 | |||||||||
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|
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|||||||
总 |
2,607 | 2,509 | 389 | |||||||||
|
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截至2020年12月31日和2021年6月30日,长期投资分类,不包括权益法投资和没有 易于确定公允价值的权益投资,如下所示:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 持股损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
8,419 | | | 7,342 | (2,783 | ) | 12,978 | |||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
1,580 | | | 885 | (227 | ) | 2,238 | |||||||||||||||||
持有至到期 债务投资 |
9,740 | 14 | | | | 9,754 | ||||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,804 | | | 166 | (363 | ) | 2,607 |
F-24
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 持股损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
17,350 | | | 25,289 | (2,390 | ) | 40,249 | 6,234 | ||||||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
1,711 | | | 2,071 | (333 | ) | 3,449 | 534 | ||||||||||||||||||||
持有至到期 债务投资 |
13,040 | 73 | | | | 13,113 | 2,031 | |||||||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,827 | | | 179 | (497 | ) | 2,509 | 389 |
确定按公允价值计算且易于确定公允价值的股权投资公允价值时使用的方法 、按公允价值核算的投资, 持有至到期债务投资和 可供出售债务投资已在注释8中披露。
5. | 许可的版权,NET |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总运载量值 | 累计摊销 | 减值金额 | 净载运 值 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
许可著作权 |
||||||||||||||||
广播权 |
37,511 | (29,688 | ) | (353 | ) | 7,470 | ||||||||||
次级许可权 |
5,963 | (5,963 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
43,474 | (35,651 | ) | (353 | ) | 7,470 | |||||||||||
|
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|
|||||||||
减:当前部分: |
||||||||||||||||
广播权 |
8,661 | (7,592 | ) | (34 | ) | 1,035 | ||||||||||
次级许可权 |
5,963 | (5,963 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
14,624 | (13,555 | ) | (34 | ) | 1,035 | |||||||||||
|
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|
|
|||||||||
许可版权格式非当前 |
||||||||||||||||
广播权 |
28,850 | (22,096 | ) | (319 | ) | 6,435 | ||||||||||
次级许可权 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
28,850 | (22,096 | ) | (319 | ) | 6,435 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
F-25
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
总运载量值 | 累计摊销 | 减值金额 | 净载运 值 |
|||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
许可著作权 |
||||||||||||||||||||
广播权 |
40,530 | (32,613 | ) | (338 | ) | 7,579 | 1,174 | |||||||||||||
次级许可权 |
6,619 | (6,594 | ) | | 25 | 4 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
47,149 | (39,207 | ) | (338 | ) | 7,604 | 1,178 | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
减:当前部分: |
||||||||||||||||||||
广播权 |
8,754 | (7,851 | ) | (38 | ) | 865 | 134 | |||||||||||||
次级许可权 |
6,619 | (6,594 | ) | | 25 | 4 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
15,373 | (14,445 | ) | (38 | ) | 890 | 138 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
许可版权格式非当前 |
||||||||||||||||||||
广播权 |
31,776 | (24,762 | ) | (300 | ) | 6,714 | 1,040 | |||||||||||||
次级许可权 |
| | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
31,776 | (24,762 | ) | (300 | ) | 6,714 | 1,040 | ||||||||||||||
|
|
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|
截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的摊销费用分别为人民币64亿元和人民币55亿元(8.6亿美元),已确认为收入成本。未来三年每年与现有许可版权相关的估计摊销费用如下:
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
2021年剩余时间 |
2,358 | 365 | ||||||
2022 |
1,940 | 301 | ||||||
2023 |
1,081 | 167 | ||||||
2024 |
676 | 105 |
6. | 生产内容,NET |
截至十二月三十一日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
已释放,减去摊销和减损 |
||||||||||||
主要通过其他内容资产货币化 |
1,857 | 2,140 | 331 | |||||||||
主要自行货币化 |
78 | 45 | 7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1,935 | 2,185 | 338 | ||||||||||
在生产方面,减损较小 |
||||||||||||
主要通过其他内容资产货币化 |
3,742 | 5,026 | 779 | |||||||||
主要自行货币化 |
82 | 342 | 53 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
3,824 | 5,368 | 832 | ||||||||||
在发展中,减少损害 |
||||||||||||
主要通过其他内容资产货币化 |
666 | 1,048 | 162 | |||||||||
主要自行货币化 |
131 | 75 | 12 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
797 | 1,123 | 174 | ||||||||||
|
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|||||||
总 |
6,556 | 8,676 | 1,344 | |||||||||
|
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F-26
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
摊销费用 |
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
|||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
主要通过其他内容资产货币化 |
1,396 | 2,055 | 318 | |||||||||
主要自行货币化 |
459 | 533 | 83 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
1,855 | 2,588 | 401 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
未来三年每年与现有制作内容相关的估计摊销费用为 如下:
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
2021年剩余时间 |
1,777 | 275 | ||||||
2022 |
114 | 18 | ||||||
2023 |
69 | 11 | ||||||
2024 |
51 | 8 |
F-27
7. | 股票和可赎回非控制性权益的变化 |
百度股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
保留 盈利 |
累计其他全面损失 | 非控制性 利益 |
总 股东认知度 股权 |
可赎回 非控制性 利益 |
||||||||||||||||||||||||||
数量 股票(注) |
量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
2,766,630,000 | | 38,714 | 126,268 | (1,383 | ) | 8,107 | 171,706 | 1,109 | |||||||||||||||||||||||
会计变更的累积影响 |
| | | (314 | ) | | (43 | ) | (357 | ) | | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | 3,620 | | (2,510 | ) | 1,110 | | |||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
| | | | (257 | ) | 84 | (173 | ) | | ||||||||||||||||||||||
企业合并 |
| | | | | 113 | 113 | | ||||||||||||||||||||||||
公司子公司向非控股权益发行股份 |
| | 36 | | | 75 | 111 | | ||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
16,782,400 | | 2 | | | | 2 | | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 3,019 | | | 309 | 3,328 | | ||||||||||||||||||||||||
子公司已付和应付的股息 |
| | | | | (23 | ) | (23 | ) | | ||||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
| | | (46 | ) | | (18 | ) | (64 | ) | 64 | |||||||||||||||||||||
普通股回购和注销 |
(54,807,280 | ) | | | (5,130 | ) | | | (5,130 | ) | | |||||||||||||||||||||
其他 |
| | (20 | ) | | | 20 | | | |||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日余额(未经审计) |
2,728,605,120 | | 41,751 | 124,398 | (1,640 | ) | 6,114 | 170,623 | 1,173 | |||||||||||||||||||||||
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注: 股份数量已就2021年3月1日生效的股份分拆进行回顾性调整,详情见附注1和19。
F-28
百度股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 其他内容 已缴费 资本 |
保留 盈利 |
累计其他全面收入(亏损) | 非控制性 利益 |
总 股东认知度 股权 |
可赎回 非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票(注) |
量 | 数量 股票 |
量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
2,679,129,040 | | | | 47,213 | 135,284 | 199 | 6,045 | 188,741 | 3,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | 25,070 | | (1,202 | ) | 23,868 | | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
| | | | | | (240 | ) | 23 | (217 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
收购非控制性权益 |
| | | | 8 | | | (89 | ) | (81 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本 |
95,000,000 | | | | 19,877 | | | | 19,877 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司子公司向非控股权益发行股份 |
| | | | 275 | | | 417 | 692 | 1,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
23,475,264 | | | | 208 | | | | 208 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 3,188 | | | 343 | 3,531 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
由附属公司支付的股息 |
| | | | | | | (25 | ) | (25 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
| | | | | (54 | ) | | (21 | ) | (75 | ) | 75 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
(13,134,904 | ) | | 13,134,904 | (2,149 | ) | | | | | (2,149 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
从夹层股权重新分类为普通股 |
| | | | | | | 93 | 93 | (93 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先票据的权益部分,扣除发行成本 |
| | | | 25 | | | 23 | 48 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | 3 | | | | 3 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日的余额(未经审计) |
2,784,469,400 | | 13,134,904 | (2,149 | ) | 70,797 | 160,300 | (41 | ) | 5,607 | 234,514 | 4,814 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日余额,美元(未经审计) |
| | | (333 | ) | 10,965 | 24,827 | (6 | ) | 868 | 36,321 | 746 | ||||||||||||||||||||||||||||
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注: 股份数量已就2021年3月1日生效的股份分拆进行回顾性调整,详情见附注1和19。
2020年5月13日,公司宣布了一项股份回购计划(2020股份回购计划),根据该计划,公司提议根据适用规则和法规,根据市场状况和适用规则 ,收购总额高达10亿美元的普通股,有效期至2021年7月1日在公开市场或通过私下协商的交易。2020年8月,董事会通过了对2020年股份回购方案的修改,将回购授权从10亿美元增加到30亿美元,2020年12月,回购授权 进一步从30亿美元增加到45亿美元,有效期至2022年12月31日。
本公司于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月分别从公开市场回购54,807,280股(股份拆细前为685,091股A类普通股)及13,134,904股A类普通股,总买入价分别为7.25亿美元及3.33亿美元 。在2021年3月31日之前,根据开曼群岛法律,回购股份在回购时注销,面值与回购价格之间的差额记入留存收益的借方。自2021年4月1日起,回购股份记为库存股。本公司采用成本法核算库存股。根据这种方法,购买普通股所产生的成本在简明综合资产负债表上作为库存股入账。在库存股报废时,普通股账户只按股票的总面值计入。库存股收购成本超出总面值的部分计入留存收益。库存股账户包括截至2020年6月30日和2021年分别从公开市场回购的零普通股和13,134,904股普通股。
F-29
8. | 公允价值计量 |
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
第1级?反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级包括第1级中报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
根据ASC 820,本公司以公允价值计量股权投资,投资按公允价值计入。可供出售债务投资及衍生工具按公允价值按经常性基础计算。定期存款的公允价值是根据市场上的现行利率确定的。公司公允价值--S持有至到期所披露的债务投资是根据使用市场利率贴现曲线的贴现现金流模型确定的。S公司短期公允价值可供出售债务投资采用 收益法计量,以类似工具的报价市场利率以及源自或得到可观察市场数据证实的其他重大投入为基础。本公司S对上市公司股权证券的股权投资的公允价值按市场报价计量。利率互换衍生工具的公允价值以经纪商报价为基础。财务负债的公允价值是根据与标的资产类似的资产的报价市场价格来估计的。对合并投资公司持有的非上市公司的股权投资,按公允价值计入投资和长期投资可供出售债务投资被归类为公允价值等级中的第三级。本公司采用综合估值方法,包括基于S公司最佳估值的市值法和收益法,该估值是通过使用包括但不限于被投资方最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的可比 公司的倍数等信息确定的。
本公司应付S票据的公允价值直接从其报价的市场价格中摘录。 可转换优先票据的公允价值基于经纪人报价。本公司于其简明综合资产负债表中按面值减去未摊销债务贴现及发行成本列载可转换优先票据,并仅为披露目的而呈列公允价值。有关可转换优先票据的进一步资料,请参阅附注13。
F-30
按公允价值经常性计量或按公允价值披露的资产和负债摘要如下:
公允价值计量或披露2020年12月31日使用 | ||||||||||||||||
公允价值合计2020年12月31日 | 报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入(2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
公允价值披露 |
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现金等价物: |
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定期存款 |
16,133 | 16,133 | ||||||||||||||
货币市场基金 |
198 | 198 | ||||||||||||||
短期投资: |
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持有至到期 债务投资 |
124,132 | 124,132 | ||||||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
持有至到期 债务投资 |
9,754 | 9,754 | ||||||||||||||
长期应付票据 |
52,575 | 52,575 | ||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
4,967 | 4,967 | ||||||||||||||
可转换优先票据,非流动 部分 |
12,078 | 12,078 | ||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,865 | 2,865 | ||||||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
12,978 | 12,978 | ||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
2,238 | 2,238 | ||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,607 | 2,607 | ||||||||||||||
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按公允价值计量的总资产 |
20,688 | 12,978 | 2,865 | 4,845 | ||||||||||||
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应付账款和应计负债: |
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衍生工具 |
40 | 40 | ||||||||||||||
应付关联方的金额,当期: |
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财务负债 |
327 | 327 | ||||||||||||||
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按公允价值计量的负债总额 |
367 | | 367 | |||||||||||||
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F-31
按公允价值经常性计量或按公允价值披露的资产和负债摘要如下:
公允价值计量或披露于2021年6月30日使用 | ||||||||||||||||||||
公允价值合计2021年6月30日 | 报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入(2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
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人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
公允价值披露 |
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现金等价物: |
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定期存款 |
11,682 | 1,809 | 11,682 | |||||||||||||||||
货币市场基金 |
3 | | 3 | |||||||||||||||||
短期投资: |
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持有至到期 债务投资 |
123,404 | 19,113 | 123,404 | |||||||||||||||||
长期投资: |
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持有至到期 投资 |
13,113 | 2,031 | 13,113 | |||||||||||||||||
长期应付票据 |
51,414 | 7,963 | 51,414 | |||||||||||||||||
可转换优先票据,当前部分 |
4,863 | 753 | 4,863 | |||||||||||||||||
可转换优先票据,非流动 部分 |
13,011 | 2,015 | 13,011 | |||||||||||||||||
公允价值经常性计量 |
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短期投资: |
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可供出售 债务投资 |
3,772 | 584 | 3,772 | |||||||||||||||||
长期投资: |
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按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
40,249 | 6,234 | 40,249 | |||||||||||||||||
按公允价值入账的投资 |
3,449 | 534 | 660 | 2,789 | ||||||||||||||||
可供出售 债务投资 |
2,509 | 389 | 2,509 | |||||||||||||||||
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按公允价值计量的总资产 |
49,979 | 7,741 | 40,909 | 3,772 | 5,298 | |||||||||||||||
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应付关联方的金额,当期: |
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财务负债 |
316 | 49 | 316 | |||||||||||||||||
其他非流动负债: |
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衍生工具 |
44 | 7 | 44 | |||||||||||||||||
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按公允价值计量的负债总额 |
360 | 56 | | 360 | ||||||||||||||||
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F-32
公允价值层次结构下分类为第3级的资产的确认情况如下:
按公允价值核算的投资:
量 | ||||
人民币 | ||||
(单位:百万) | ||||
(未经审计) | ||||
2020年12月31日余额 |
2,238 | |||
添加 |
167 | |||
出售 |
(96 | ) | ||
收益中确认的未实现公允价值净增加 |
1,149 | |||
外币兑换调整 |
(9 | ) | ||
过渡到分类为级别 1内的资产(i) |
(660 | ) | ||
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2021年6月30日的余额 |
2,789 | |||
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2021年6月30日余额,美元 |
432 | |||
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(i) | 由于截至2021年6月30日止六个月内公开上市,某些被投资公司的股权投资的公允价值等级从第3级转入第1级 |
可供出售债务投资:
量 | ||||
人民币 | ||||
(单位:百万) | ||||
(未经审计) | ||||
2020年12月31日余额 |
2,607 | |||
添加 |
37 | |||
普通股中超出权益法投资的亏损份额 |
(170 | ) | ||
在其他全面收益中确认的未实现公允价值净增 |
10 | |||
应计利息 |
37 | |||
外币兑换调整 |
(12 | ) | ||
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2021年6月30日的余额 |
2,509 | |||
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2021年6月30日余额,美元 |
389 | |||
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在非经常性基础上按公允价值计量的资产
公司在非经常性基础上计量某些非金融资产
对于在计量替代方案下计入的权益证券,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时,该投资按公允价值重新计量(附注4)。对投资账面金额的非经常性公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有序交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与公司持有的投资 之间的价格调整。这些非经常性公允价值计量是在可观察交易日计量的。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(第3级),如预期波动率和退出事件的概率,因为它与清算和赎回偏好有关。当在计量替代投资和权益法投资项下计入的权益证券出现减值时,非经常性公允价值计量应在减值之日计量。S公司的公允价值
F-33
上市公司的权益法投资按市场报价计量。由于估值方法中用于确定公允价值的不可观察投入(第三级)的主观性,在没有可观察到的市场价格的情况下估计被投资人的公允价值具有很高的判断性。本公司采用估值方法,主要是市场法,这要求管理层使用不可观察的投入(3级),例如选择可比较的公司和倍数、预期波动率、缺乏市场性的折扣以及退出事件的概率,因为这与清算和赎回优惠有关(如果适用)。这些无法观察到的投入和由此产生的公允价值估计可能会受到未来市场或经济状况意外变化的影响。所呈列的公允价值资料并非截至S期末,且对用以确定公允价值的不可观察输入的变动十分敏感,而该等变动可能导致报告日期的公允价值与所呈列的公允价值有所不同。
其他非金融资产、无形资产、许可版权和制作的内容将按公允价值计量,只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。非金融长期资产的公允价值采用收入法计量,并基于本公司的S最佳估计。收益法中使用的重要投入主要包括未来估计现金流和贴现率。
下表汇总了我们截至2020年12月31日和2021年6月30日持有的资产,其中在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月内记录了非经常性公允价值计量:
总 天平 |
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
公允价值 调整,调整 |
减值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非经常性公允价值计量 |
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截至2020年12月31日止年度 |
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长期投资(i) |
14,205 | 367 | | 13,838 | 3,725 | (1,862 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
无形资产(Ii) |
62 | | | 62 | (350 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
中国大陆电影集团许可版权截至2020年3月31日(Iii) |
7,186 | | | 7,186 | (390 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
中国大陆电影集团制作内容截至2020年3月31日(Iii) |
4,124 | | | 4,124 | (210 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
制作的内容自行货币化 (Iv) |
40 | | | 40 | (205 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日止六个月(未经审计) |
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长期投资(i) |
4,822 | 747 | | 412 | 4,410 | 790 | 122 | (207 | ) | (32 | ) | |||||||||||||||||||||||||
制作的内容自行货币化 (Iv) |
77 | 12 | | | 77 | (86 | ) | (13 | ) |
(i) | 由于部分被投资单位经营情况发生变化,公司确认了2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日和2021年6月30日长期投资的减损费用。对于在计量替代方案下核算的股本证券,当同一发行人的相同或类似投资的有序交易中存在可观察到的价格变化时,将这些投资重新计量为公允价值。 |
(Ii) | 截至2020年3月31日,公司还确认了无形资产的减损损失。 |
(Iii) | 新冠肺炎在2020年第一季度的爆发也导致内地中国电影集团的广告收入预期下调。因此,本公司在第三方估值公司的协助下,进行了一项评估,以确定内地中国电影集团截至2020年3月31日的公允价值是否低于其未摊销电影成本。本公司采用贴现现金流量法估计 |
F-34
公平价值。该公司根据历史结果、经济可用年限或许可期以及对未来业绩的看法来估计最有可能的未来现金流。本公司已计入产生现金流入所需的现金流出,包括未来的制作、营运、开采及行政成本,估计占总收入的32%至37%。 折现率被确定为内地中国电影集团的加权平均资金成本15%。于二零二零年三月三十一日,内地中国电影集团的公允价值低于其相应账面值,导致本公司分别就许可版权及制作内容计提减值准备人民币3.9亿元及人民币2.1亿元。减值费用在截至2020年12月31日止年度的简明综合全面收益表中确认为收入成本。 |
(Iv) | 由于某些制作内容的预期表现出现不利变化,以及预期确认的最终收入金额减少,制作内容的减值费用人民币20500,000,000元及人民币86,000,000元(1300万美元)主要以货币化形式确认,并分别于截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月的简明综合全面收益表确认为收入成本。 |
9. | 基于股份的薪酬费用 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月确认的基于股份的薪酬支出总额报告如下:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日,2020 | 6月30日,2021 | 6月30日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
收入成本 |
189 | 191 | 30 | |||||||||
销售、一般和行政 |
1,014 | 954 | 147 | |||||||||
研发 |
2,133 | 2,470 | 384 | |||||||||
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3,336 | 3,615 | 561 | ||||||||||
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10. | 固定资产 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日的固定资产及相关累计折旧和减损情况如下:
截至十二月三十一日, 2020 |
截至6月30日, 2021 |
截至6月30日, 2021 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
计算机设备 |
33,150 | 36,411 | 5,639 | |||||||||
办公楼 |
4,697 | 4,815 | 746 | |||||||||
办公楼相关设施机械设备 |
2,442 | 2,575 | 399 | |||||||||
车辆 |
204 | 226 | 35 | |||||||||
办公设备 |
971 | 1,059 | 164 | |||||||||
租赁权改进 |
386 | 450 | 70 | |||||||||
在建工程 |
454 | 683 | 106 | |||||||||
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42,304 | 46,219 | 7,159 | ||||||||||
累计折旧和减值 |
(24,796 | ) | (27,665 | ) | (4,285 | ) | ||||||
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17,508 | 18,554 | 2,874 | ||||||||||
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F-35
11. | 应付贷款 |
短期贷款
于2020年12月31日及2021年6月30日的短期贷款分别为人民币30亿元及人民币30亿元(469,000,000美元),其中包括本公司S附属公司向中国金融机构以人民币计价的借款,并于一年内偿还。
截至2020年12月31日及2021年6月30日,主要由爱奇艺附属公司担保的全部短期贷款的偿还,或分别以账面金额分别为人民币5.48亿元及人民币5.42亿元(相当于人民币8,400万美元)的爱奇艺其中一幢写字楼作抵押,或以分别为400万美元及200万美元(相当于人民币1,600万元)的限制性现金结余作抵押,或分别以总额为500万美元及700万美元(相当于人民币4,400万元)的其他应收账款作抵押。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,未偿还贷款的加权平均利率分别约为4.30%和4.28%,短期贷款的未使用信贷额度总额分别为人民币8.4亿元和人民币24亿元(3.65亿美元)。
结构化的支付安排
在2020年和2021年,爱奇艺与银行或其他金融机构达成了结构性支付安排(保理 安排)。根据保理安排,供应商以折扣价从爱奇艺向银行或其他金融机构出售其应收账款,从而加快了供应商应收账款的收回进程。在截至2020年和2021年6月30日的六个月内,爱奇艺有法定义务分别向银行或其他金融机构支付总额为零和人民币5.32亿元(合8200万美元)的款项,这些款项将于一年内到期。
由于保理安排的结果,爱奇艺应付账款的支付条款被大幅修改,并被视为已终止,因为原始负债的性质已从应收账款变为从银行或其他金融机构借款。从银行或其他金融机构借款的收益是一种融资活动,在合并现金流量表上报告为短期贷款收益。截至2020年12月31日和2021年6月30日,保理安排的未偿还借款分别为人民币3.9亿元 和人民币6.04亿元(9400万美元),应在一年内偿还,并计入简明综合资产负债表上的短期贷款。
长期贷款
百度
于二零一六年六月,本公司与21家银团银行订立为期五年的定期及循环融资协议,据此,本公司有权借入一笔为期五年的无抵押美元浮动利率贷款10亿美元,以及借入一笔为期五年的无抵押美元循环贷款10亿美元。贷款定价为较伦敦银行同业拆息加码110个基点,用作公司的一般营运资金。于二零一六年六月,本公司根据贷款承诺提取两批各为2.5亿美元的款项。于二零一六年十一月,本公司于贷款承诺项下提取两批各为2.5亿美元的款项。关于融资协议,本公司订立了四项利率互换协议,根据该等协议,贷款将于各自的贷款期限内分别以固定年利率分别为2.11%、2.10%、2.78%及2.78%进行结算。截至2021年6月30日,这笔贷款已全部偿还。
2021年4月,该公司与22家安排方签署了一份为期5年的30亿美元期限和循环设施协议。这些贷款包括一笔15亿美元的五年期子弹式到期贷款和一笔
F-36
15亿美元的五年期循环贷款。这笔贷款的定价比伦敦银行间同业拆借利率高出85个基点,旨在用于一般企业用途。2021年6月,本公司在融资承诺项下提取了人民币97亿元(合15亿美元)定期贷款和人民币32亿元(合5亿美元)循环贷款。关于融资协议,本公司订立了两项利率互换协议,根据该协议,贷款将在贷款期限内以1.71%和1.72%的固定年利率结算。截至2021年6月30日,未偿还借款总额为128亿元人民币(20亿美元)。
利率互换协议符合根据ASC主题815的衍生工具的定义,衍生工具和套期保值 (ASC 815)和与利率互换协议相关的衍生品按公允价值入账。
爱奇艺
于2019年9月,爱奇艺与摩根大通银行订立为期两年的贷款协议,据此,爱奇艺有权借入一笔人民币担保贷款,金额为人民币8亿元,作为爱奇艺的一般营运资金。2019年,爱奇艺以3.55%的利率提取资金4.48亿元。根据协议,本金应在2019年至2021年期间分期偿还。截至2020年12月31日和2021年6月30日,这笔贷款的偿还以长期担保 持有至到期声明成本分别为7,100万美元和7,100万美元(相当于人民币4.58亿元)的债务证券。于贷款到期时已偿还本金,截至2020年及2021年6月30日止六个月的还本金额分别为人民币1,300万元及人民币800万元(1百万美元)。在接下来的12个月内应偿还的金额被归类为长期贷款,本期部分。
2018年12月,爱奇艺进行了一系列交易(反向保理 安排),以对欠供应商的某些应付款进行再融资。在反向保理安排中,爱奇艺供应商向S供应商以折扣向金融机构出售了爱奇艺应收的部分2018年应收账款(2018保理应收账款)。2018年保理应收账款被转移到证券化工具,用于证券化向第三方投资者发行的债务证券,总收益为人民币4.46亿元。同时,爱奇艺还与金融机构订立协议,延长相关应付款项的偿还期限,以反映于2019年12月及2020年12月到期的资产支持债务证券的偿还条款。根据该安排,爱奇艺与供应商之间的应付债务被视为已清偿,爱奇艺此后有法律义务向金融机构付款。由于2018年保理应收账款已出售给金融机构并用于债务证券证券化,因此保理应收账款被视为通过发行2018年资产支持债务证券筹集贷款的抵押品。借款实际利率为7.00%。截至2020年12月31日,2018年资产支持债务证券已全额偿还。
于2019年11月,本公司订立类似的反向保理安排,据此,爱奇艺供应商S将爱奇艺于2019年到期的若干应收账款(经保理后的2019年应收账款)折价出售予金融机构,金额为人民币5.87亿元。2019年保理应收账款转移至证券化工具,用于证券化向第三方投资者发行的债务证券,总收益为人民币5亿元。同时,爱奇艺还与金融机构 达成协议,延长基础应付款的偿还期限,以反映2019年11月到期的资产支持债务证券的偿还条款。借款的实际利率为5.97%。
该证券化工具由爱奇艺设计,唯一目的是收购爱奇艺S供应商的应收账款余额,以将出售给第三方投资者的高级资产支持证券证券化,保证收益率在5.0%至5.5%之间。爱奇艺通过在承担剩余损失的证券化工具发行的次级资产支持证券中的权益,在该证券化工具中拥有可变权益。因此,爱奇艺认为自己是主要受益者,并整合了证券化工具,因为爱奇艺有权(I)管理对其经济表现最具重大影响的活动,以及(Ii)有义务吸收可能对证券化工具产生重大影响的损失。
F-37
由于上述一系列交易的结果,爱奇艺原始贸易应付款项的支付条件被大幅修改并被视为已终止,因为原始负债的性质已从应付贸易的性质转变为从第三方投资者借款
截至2020年12月31日和2021年6月30日,因反向保理安排而产生的未偿还借款分别为人民币4.98亿元和人民币5.12亿元(7,900万美元)。截至2020年12月31日和2021年6月30日,上述资产支持债务证券的金额将在一年内到期,并包括在合并资产负债表中的当前部分的长期贷款中。
12. | 应付票据 |
百度股份有限公司
本公司发行并 公开发售无担保优先票据,每批债券详情如下:
发行日期 | 本金 金额(百万美元) |
到期日 | 有效 利息 率 |
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2022年十年期票据 |
2012年11月28日 | 750 | 2022年11月28日 | 3.59 | % | |||||||||||
2020年票据 |
2015年6月30日 | 750 | 2020年6月30日 | 3.13 | %* | |||||||||||
2025年十年期票据 |
2015年6月30日 | 500 | 2025年6月30日 | 4.22 | % | |||||||||||
2022年五年期债券 |
2017年7月6日 | 900 | 2022年7月6日 | 3.08 | % | |||||||||||
2027年笔记 |
2017年7月6日 | 600 | 2027年7月6日 | 3.73 | % | |||||||||||
2023年笔记 |
2018年3月29日 | 1,000 | 2023年9月29日 | 3.99 | % | |||||||||||
2028年3月笔记 |
2018年3月29日 | 500 | 2028年3月29日 | 4.50 | % | |||||||||||
2024年笔记 |
2018年11月14日 | 600 | 2024年5月14日 | 4.51 | % | |||||||||||
2024年笔记 |
2018年12月10日 | 250 | 2024年5月14日 | 4.54 | % | |||||||||||
2028年11月票据 |
2018年11月14日 | 400 | 2028年11月14日 | 4.99 | % | |||||||||||
2025年五年期票据 |
2020年4月7日 | 600 | 2025年4月7日 | 3.22 | % | |||||||||||
2030年四月笔记 |
2020年4月7日 | 400 | 2030年4月7日 | 3.54 | % | |||||||||||
2026年笔记 |
2020年10月9日 | 650 | 2026年4月9日 | 1.81 | % | |||||||||||
2030年10月笔记 |
2020年10月9日 | 300 | 2030年10月9日 | 2.43 | % |
* | 2020年到期的票据已全额偿还 |
以上所列附注统称为附注。
2022年发行的十年期债券,年息率为3.500厘。从2013年5月28日开始,每半年支付一次利息,每半年拖欠一次,从2013年5月28日开始。
2020年发行的债券的年利率为3.000厘,而2025年发行的10年期债券的年息为4.125厘。利息每半年支付一次,自2015年12月30日起,每年拖欠一次。
2022年发行的五年期债券的息率为年息2.875厘,而2027年发行的债券的息率为年息3.625厘。 由2018年1月6日开始,每半年派息一次。
2023年发行的债券的年息率为3.875厘,而2028年3月发行的债券的年息率为4.375厘。利息每半年支付一次,从2018年9月29日开始,每年拖欠一次。
F-38
2024年发行的债券,包括2018年11月发行的6亿美元债券和2018年12月发行的2.5亿美元债券,年利率分别为4.375%和4.875%。从2019年5月14日开始,每半年支付一次利息,每年拖欠一次。
2025年发行的五年期债券的年利率为3.075厘,而2030年4月发行的债券的息率为3.425厘 。利息每半年支付一次,从2020年10月7日开始,每年拖欠一次。
2026年发行的债券的年息为1.720厘,而2030年发行的10月份发行的债券的利息则为2.375厘。利息每半年支付一次,从2021年4月9日开始,每年拖欠一次。
到期时,债券须按本金金额支付,另加应计及未付利息。
票据不包含任何财务契诺或其他重大限制。此外,该等票据为无抵押债券,排名低于 本集团任何有抵押债务,并与本集团任何其他无抵押债务享有相同的清盘优先权,但优先于该等明示附属债务(如有)。本公司可酌情于任何时间赎回全部或任何部分债券,赎回金额以本金及全数中较大者为准,另加应计及未付利息。此外,2023年债券、2028年3月债券、2024年债券及2028年11月债券、2025年五年期债券、2030年4月债券、2026年债券及2030年10月债券,本公司可酌情于有关债券到期日前一个月或三个月赎回全部或任何部分债券,赎回价格相等于该等债券本金的100%加至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。截至2021年6月30日,公司不打算在规定的到期日之前赎回债券的任何部分。对于某些 票据,如果票据契约中定义的控制权发生变化,本公司有义务赎回票据。
未偿还债券以折扣价发行,折扣额为2,000万美元。发行成本总额为3,600万美元,直接从简明综合资产负债表的未偿还票据本金中扣除 。贴现及发行成本均按实际利率法于债券到期日摊销为利息开支。
截至2020年12月31日和2021年6月30日的本金及未摊销贴现和发债成本如下:
截至十二月三十一日, 2020 |
截至2021年6月30日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
本金金额 |
48,638 | 48,117 | 7,452 | |||||||||
未摊销贴现和债务发行成本 |
(230 | ) | (202 | ) | (31 | ) | ||||||
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48,408 | 47,915 | 7,421 | ||||||||||
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13. | 可转换优先票据 |
爱奇艺2023年可转换票据
2018年12月,爱奇艺发行了7.5亿美元2023年到期的可转换优先票据(爱奇艺2023年可转换票据)。爱奇艺2023可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债务,利息每半年以现金支付一次,年利率为3.75厘,到期日为2023年12月1日,除非在该日期之前赎回、回购或转换。爱奇艺2023敞篷车的初始转换率
F-39
票据为爱奇艺2023年可转换票据每1,000美元本金金额相当于爱奇艺美国存托凭证的37.1830。转换后,爱奇艺将视情况向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合,视情况而定。
在发行爱奇艺2023年可转换票据的同时,爱奇艺 与某些交易对手购买了爱奇艺S美国存托股份的封顶看涨期权,价格为6,800万美元。上限赎回行权价等于爱奇艺2023年可换股票据的初始换股价,上限价为每股美国存托股份38.42美元,可根据上限赎回交易条款作出若干调整。上限催缴的成本被记录为减少本公司S在简明综合资产负债表上的额外实收资本和非控股权益,而其后并无按公允价值重新计量。
由于转换期权可于爱奇艺S期权全部或部分以现金结算,本公司根据美国会计准则第470-20分题,将爱奇艺2023年可转换票据分为负债及权益部分,具有转换和其他选项的债务。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的,并记录为额外的实收资本。债务发行成本按确认金额的相同比例分配给负债和股权部分,该确认金额基于爱奇艺2023年可转换票据的总收益 。爱奇艺2023年可转换票据本金与负债部分之间的差额被视为债务贴现,并按7.04%的实际利率摊销至 于2021年12月1日,即爱奇艺2023年可转换票据的认沽日期,将爱奇艺2023可转换票据的贴现账面价值计入其面值。持有人可以要求爱奇艺于2021年12月1日全部或部分回购爱奇艺2023可转换票据,或在发生根本变化时,回购价格相当于本金的100%,外加应计和未付利息。
爱奇艺2025年可转换票据
2019年3月,爱奇艺发行了2025年到期的12亿美元可转换优先票据(爱奇艺2025可转换票据)。爱奇艺2025可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债务,利息每半年以现金支付一次,年利率为2.00%,到期日为2025年4月1日,除非在该日期之前赎回、回购或转换。爱奇艺2025年可转换债券的初始兑换率为爱奇艺2025年可转换债券的本金每1,000美元相当于爱奇艺2025可转换债券美国存托凭证的33.0003。转换后,爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
在发行爱奇艺2025年可转换票据的同时,爱奇艺与某些 交易对手购买了爱奇艺S美国存托股份的上限看涨期权,价格为8,500万美元。上限赎回行使价格等于爱奇艺2025可转换票据的初始转换价格,上限价格为每股美国存托股份40.02美元,受 上限赎回交易条款的某些调整影响。封顶催缴的成本记录为本公司S在简明综合资产负债表上的额外实收资本及非控股权益的减值,其后并无按公允价值重新计量。
爱奇艺2025可转换票据的会计处理与爱奇艺2023可转换票据的会计处理类似。爱奇艺2025可转换票据的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现,并按6.01%的实际利率摊销,以将爱奇艺2025可转换票据的贴现账面价值计入其于2023年4月1日,即爱奇艺2025可转换票据的认沽日期的面值。持有人可以要求爱奇艺于2023年4月1日全部或部分回购爱奇艺2025可转换票据,以现金形式回购,回购价格相当于本金的100%,外加应计和未付利息。
F-40
爱奇艺2026可转换票据
爱奇艺于2020年12月发行8亿美元可转换优先票据,并根据承销商行使购买额外票据的选择权,于2021年1月额外发行本金1亿美元(统称为爱奇艺2026可转换票据)。爱奇艺2026可转换票据为爱奇艺的优先无担保债务,每半年以现金支付一次,年利率为4.00%,到期日为2026年12月15日,除非在该日期之前赎回、回购或转换。爱奇艺2026年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2026年可转换票据的本金每1,000美元相当于爱奇艺美国存托凭证的44.8179。转换后,爱奇艺将在其选择的时间内向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。
爱奇艺2026可转换票据的核算方式与爱奇艺2023可转换票据类似。爱奇艺2026可转换票据的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现,并按6.94%的实际利率摊销,以使爱奇艺2026可转换票据的贴现账面价值于2024年8月1日,即爱奇艺2026可转换票据的认沽日期累加至其面值。持有人可以要求爱奇艺于2024年8月1日全部或部分回购爱奇艺2026可转换票据,或在发生重大变化时,以相当于本金100%的回购价格,外加应计和未付利息。
爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券统称为可转换债券。截至2020年12月31日和2021年6月30日,可转换票据负债部分本金分别为人民币180亿元和人民币184亿元(29亿美元),未摊销债务贴现分别为人民币13亿元和人民币10亿元(合1.61亿美元),负债部分账面净额分别为人民币167亿元和人民币174亿元(合27亿美元)。可换股票据的权益部分账面值分别为人民币17亿元及人民币18亿元(2.78亿美元)。截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月,与合约息票及折价摊销有关的已确认利息成本分别为人民币3.99亿元及人民币5.67亿元(8800万美元)。截至2021年6月30日,爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券的负债部分将分别在0.42年、1.75年和3.09年的剩余期限内增加本金7.5亿美元、12亿美元和9亿美元。
预定到期日总额为人民币48亿元(7.5亿美元)、人民币78亿元(12亿美元)及人民币58亿元(9亿美元)的可换股票据将分别于2023年、2025年及2026年到期时偿还,假设可换股票据于到期前并无转换或赎回,所有可换股票据持有人持有可换股票据至到期日,而爱奇艺选择以现金支付所欠款项。
14. | 租契 |
本公司经营租赁主要涉及S的土地、办公设施、国际数据中心设施和车辆。对于租期超过 12个月的租约,本公司按租期内未来租赁付款的现值记录相关资产和债务。某些租赁包括租金升级条款、续订选择权和/或终止选择权,该等条款在适当时被计入本公司S确定的租赁费中。截至2021年6月30日,融资租赁项下的资产余额并不显著。
截至2021年6月30日,本公司S加权平均剩余租期为16.1年,加权平均贴现率为4.53%。
F-41
与经营租赁有关的经营租赁成本和补充现金流量信息 如下:
六个月来截至2020年6月30日 | 六个月来截至2021年6月30日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
经营租赁成本(i) |
1,393 | 1,532 | 237 | |||||||||
经营租赁的现金支付 |
1,411 | 1,584 | 245 | |||||||||
以经营租赁负债换取的净收益资产 |
1,204 | 1,814 | 281 |
(i) | 不包括短期合同的成本。 |
经营租赁成本根据租赁资产的性质计入收入成本、销售成本、一般和行政成本以及研发成本 。截至2020年和2021年6月30日止六个月的短期租赁成本分别为人民币2.25亿元和人民币2.13亿元(3,300万美元)。在分别截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月内,可变租赁成本并不重要。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月,运营或融资租赁的租赁成本均未资本化。
截至2021年6月30日,经营租赁项下的未来租赁付款如下:
经营租约 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
截至6月30日的期间, |
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2022 |
2,570 | 398 | ||||||
2023 |
1,949 | 302 | ||||||
2024 |
1,564 | 242 | ||||||
2025 |
905 | 140 | ||||||
2026 |
407 | 63 | ||||||
此后 |
552 | 85 | ||||||
|
|
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|||||
未来租赁支付总额 |
7,947 | 1,230 | ||||||
减去:推定利息 |
756 | 117 | ||||||
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租赁负债余额合计 |
7,191 | 1,113 | ||||||
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15. | 所得税 |
本公司于开曼群岛注册成立,并透过中国的附属公司及VIE进行主要业务运作。IT 在英属维尔京群岛和香港也有中间控股公司。根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在本公司向其 股东支付股息时,开曼群岛和英属维尔京群岛均不会征收预扣税。根据香港税法,香港的子公司须按16.5%的香港企业所得税税率豁免来自外国的收入,并且香港不对股息汇款 征收预扣税。
根据自2008年1月1日起生效的《中国企业所得税法》,内资企业和外商投资企业(外商投资企业)除享受税收优惠的实体外,统一适用25%的企业所得税税率。
F-42
截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的有效税率分别为56%和14%。截至二零二零年六月三十日止六个月期间的实际税率高于中国法定企业所得税税率25%,主要是由于若干亏损头寸实体未能从其亏损中确认税项利益。截至2021年6月30日止六个月的实际税率低于中国法定企业所得税率25%,主要是由于若干实体享有优惠税率及截至2021年6月30日止六个月的海外非应纳税所得额。
截至2021年6月30日,本公司已累计计提人民币17亿元预提税款,作为可能以股息分配的形式将收益从中国子公司汇往境外母公司的预提税款,这是因为考虑到未来的并购活动,本公司相信标的股息将在未来分配。本公司并无就截至2021年6月30日止六个月的境外附属公司未分配盈利计提额外递延所得税及海外预扣税,因为本公司有意将境外附属公司的盈利永久再投资。截至2021年6月30日,未计提预扣税的中国子公司和VIE的未分配收益总额为人民币1653亿元(合256亿美元)。根据中国税务条例,自二零零八年一月一日起,中国公司向其海外母公司派发的股息,须按10%的税率缴纳中国股息 预扣税。如果适用条约福利,这一税率可以降至5%。
16. | 受限净资产 |
根据中国法律及法规,本公司在中国的附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其若干净资产转让给本公司。受限制的净资产金额包括本公司S中国附属公司的实缴股本及法定公积金,以及本公司无法定所有权的VIE的净资产,分别于2020年12月31日及2021年6月30日的合共人民币450亿元及人民币456亿元(71亿美元)。
F-43
17. | 累计其他综合收益(亏损) |
按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下:
外国 货币 翻译 调整 |
未实现 (亏损)收益 可供出售 投资 |
未实现 亏损发生在 导数 |
总 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
(2,584 | ) | 1,201 | | (1,383 | ) | ||||||||||
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重新分类前的其他综合(亏损)收益 |
(11 | ) | 234 | | 223 | |||||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
| (396 | ) | | (396 | ) | ||||||||||
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当期其他综合损失净额 |
(11 | ) | (162 | ) | | (173 | ) | |||||||||
减去:非控股权益应占的其他全面收入 |
84 | | | 84 | ||||||||||||
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2020年6月30日的余额 |
(2,679 | ) | 1,039 | | (1,640 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
2020年12月31日余额 |
(840 | ) | 1,039 | | 199 | |||||||||||
|
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|||||||||
重新分类前的其他综合(亏损)收益 |
(221 | ) | 48 | (44 | ) | (217 | ) | |||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
| | | | ||||||||||||
|
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本期其他综合(亏损)收入净额 |
(221 | ) | 48 | (44 | ) | (217 | ) | |||||||||
减去:非控股权益应占的其他全面收入 |
20 | 3 | | 23 | ||||||||||||
|
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|||||||||
2021年6月30日的余额 |
(1,081 | ) | 1,084 | (44 | ) | (41 | ) | |||||||||
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|||||||||
2021年6月30日余额,美元 |
(167 | ) | 168 | (7 | ) | (6 | ) | |||||||||
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从累计其他全面收益中重新分类的金额代表已实现的收益 可供出售出售后的投资,然后计入“其他”,净应收账款计入简明综合全面收益表。 重新分类的金额是根据具体识别确定的。
下表列出了截至2020年和2021年6月30日止六个月分配给其他全面收入(亏损)各组成部分的税收优惠(费用) :
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
未实现收益 可供出售投资 |
||||||||||||
重新分类前的其他综合损失 |
(40 | ) | (3 | ) | | |||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
63 | | | |||||||||
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当期其他综合收益(亏损)净额 |
23 | (3 | ) | | ||||||||
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F-44
18. | 或有事件 |
诉讼
截至2021年6月30日,本集团参与了中国、美国和巴西多家法院正在审理的若干案件和仲裁。这些案件包括侵犯著作权案件、不正当竞争案件、诽谤案件等。这些 诉讼的不利结果可能包括赔偿赔偿金,还可能导致甚至迫使本公司改变业务做法,从而可能导致收入损失或以其他方式损害本公司的业务。
从2020年4月开始,在联邦法院提起的证券集体诉讼中,该集团及其若干高级职员被列为被告。该案件据称是代表一类人士提起的,该等人士涉嫌因本集团与百度饲料有关的公开披露文件中有关S的失实陈述及遗漏而蒙受损害,彼等认为该等披露文件在所有重大方面均不符合中国法律及法规。此外,本集团接获投诉,指于2016年4月8日至2020年8月13日期间,本集团在向美国证券交易委员会提交的披露文件 中作出重大失实陈述,对爱奇艺的财务及业务状况作出失实陈述,并未披露爱奇艺的管控不足。由于上述两宗个案仍处于初步阶段,任何不利结果的可能性或任何潜在亏损的金额或范围均无法于未经审核的中期简明综合财务报表刊发日期合理估计。因此,截至2021年6月30日,本集团未记录任何与上述情况有关的或有损失的负债 。
对于许多诉讼,本公司目前无法估计合理的 可能的损失或合理可能的损失范围,因为诉讼处于早期阶段,和/或不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此,此类事件的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、处罚或业务影响(如果有的话),因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而,本公司相信,该等事项,不论个别或整体,经最终解决后,不会合理地对本公司S的综合经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。就本公司能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言,此类损失估计 微不足道。
19. | 每股收益(EPS) |
按照附注1中详述的股份拆细和美国存托股份比例变动,每股普通股被细分为80股普通股 ,而每股美国存托股份代表8股A类普通股。用于计算截至2020年6月30日的6个月基本和稀释后每股收益/美国存托股份的普通股加权平均数已进行追溯调整 。
百度公司在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的中期简明综合综合收益表中应占净收益以分子计算基本每股收益和稀释后每股收益的对账如下:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
百度公司的净收入。 |
3,620 | 25,070 | 3,883 | |||||||||
增加可赎回的非控制性权益 |
(46 | ) | (54 | ) | (9 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
基本每股收益计算的分子 |
3,574 | 25,016 | 3,874 | |||||||||
被投资方稀释后每股收益的影响 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
|
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|||||||
稀释每股收益计算的分子 |
3,574 | 25,011 | 3,873 | |||||||||
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F-45
下表列出了归属于Baidu,Inc.的基本和稀释净利润的计算 截至2020年和2021年6月30日止六个月A类和B类普通股每股:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | A类 | B类 | B类 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(In数百万,包括股票数量和ADS,但 对于每股和每个ADS数据) |
||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
每股收益分配基本: |
||||||||||||||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入分配 |
2,828 | 746 | 19,888 | 3,080 | 5,128 | 794 | ||||||||||||||||||
分母 |
||||||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股(注) |
2,183 | 576 | 2,176 | 2,176 | 561 | 561 | ||||||||||||||||||
|
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用于每股收益的分母 (注) |
2,183 | 576 | 2,176 | 2,176 | 561 | 561 | ||||||||||||||||||
每股收益基本 (注) |
1.30 | 1.30 | 9.14 | 1.42 | 9.14 | 1.42 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
每股收益被稀释: |
||||||||||||||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入分配 |
2,831 | 743 | 20,018 | 3,100 | 4,993 | 773 | ||||||||||||||||||
由于B类股票转换为A类股票,普通股股东可获得的净利润重新分配 |
743 | | 4,993 | 773 | | | ||||||||||||||||||
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普通股股东可获得的净收入分配 |
3,574 | 743 | 25,011 | 3,873 | 4,993 | 773 | ||||||||||||||||||
分母 |
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加权平均已发行普通股(注) |
2,183 | 576 | 2,176 | 2,176 | 561 | 561 | ||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 (注) |
576 | | 561 | 561 | | | ||||||||||||||||||
基于股份的奖励(注) |
12 | | 72 | 72 | | | ||||||||||||||||||
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用于每股收益的分母 (注) |
2,771 | 576 | 2,809 | 2,809 | 561 | 561 | ||||||||||||||||||
每股收益被稀释 (注) |
1.29 | 1.29 | 8.90 | 1.38 | 8.90 | 1.38 | ||||||||||||||||||
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每股ADS收益(1 ADS等于8股A类普通股): |
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分母用于每ADS基本收益 (注) |
273 | 272 | 272 | |||||||||||||||||||||
分母用于稀释后的每股ADS发票收益 (注) |
346 | 351 | 351 | |||||||||||||||||||||
每份ADS的收益基本 (注) |
10.37 | 73.12 | 11.32 | |||||||||||||||||||||
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每股ADS收益被稀释 (注) |
10.32 | 71.23 | 11.03 | |||||||||||||||||||||
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注: 截至2020年6月30日止六个月的每股普通股基本和稀释净利润、加权平均股数以及稀释性限制性股票和购股权的调整已就股份细分和ADS比率变更进行了回顾性调整 于2021年3月1日生效,详情见附注1
本公司在计算截至2020年和2021年6月30日止六个月的每股稀释收益时没有考虑 某些股票期权和限制性股票以及爱奇易发行的可转换优先票据的影响,因为这些股票期权、限制性股票和可转换优先票据对各期间的每股收益具有反稀释作用。
F-46
20. | 关联方交易 |
关联方交易主要与公司向某些 关联方提供的在线营销服务、云服务和其他服务有关。下表总结了截至2020年和2021年6月30日止六个月从主要关联方收到的收入。
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
收入: |
||||||||||||
旅行 |
44 | 197 | 31 | |||||||||
度小满 |
320 | 454 | 70 | |||||||||
被投资方C |
474 | 126 | 19 | |||||||||
其他 |
577 | 650 | 101 | |||||||||
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总 |
1,415 | 1,427 | 221 | |||||||||
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截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月,本集团向某些关联方购买了制作内容和许可版权、流量获取和其他服务,金额分别为人民币9.61亿元和人民币14亿元(2.1亿美元)。其他关联方交易在所列每个期间均微不足道 ,其中包括偿还李彦宏使用其家庭成员实际拥有的用于公司业务目的的飞机的费用。
F-47
截至2020年12月31日及2021年6月30日,应收/应付关联方款项 如下:
截至 十二月三十一日, |
截至6月30日, | |||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
关联方应付金额,当期: |
||||||||||||
旅行(i) |
22 | 55 | 9 | |||||||||
度小满(Ii) |
306 | 353 | 55 | |||||||||
被投资方C(Iii) |
212 | | | |||||||||
其他关联方(Iv) |
186 | 458 | 70 | |||||||||
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总 |
726 | 866 | 134 | |||||||||
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关联方应付金额, 非流动: |
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度小满(Ii) |
3,398 | 3,402 | 527 | |||||||||
其他关联方(v) |
40 | 82 | 13 | |||||||||
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总 |
3,438 | 3,484 | 540 | |||||||||
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应付关联方的金额,当期: |
||||||||||||
旅行(Vi) |
50 | 49 | 8 | |||||||||
度小满(Vii) |
489 | 521 | 81 | |||||||||
被投资方B(Viii) |
175 | 290 | 45 | |||||||||
其他关联方(Ix) |
610 | 942 | 145 | |||||||||
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总 |
1,324 | 1,802 | 279 | |||||||||
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应付关联方金额, 非流动: |
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度小满(x) |
3,216 | 3,181 | 493 | |||||||||
被投资方B(Viii) |
325 | 201 | 31 | |||||||||
其他关联方(Xi) |
2 | 2 | | |||||||||
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总 |
3,543 | 3,384 | 524 | |||||||||
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(i) | 余额主要代表公司向Trip提供的服务产生的金额。 |
(Ii) | 余额为杜小满到期的非贸易长期贷款,利率在0.00%至0.50%之间,以及本公司向杜小满提供服务所产生的金额。 |
(Iii) | 该等结余主要为本公司向被投资方C提供的网上营销服务及云服务所产生的金额。被投资方C自2021年2月起不再为关联方,因本公司于其上市后对被投资方C并无重大影响。 |
(Iv) | 余额主要是指本公司在正常业务过程中向被投资人提供的服务所产生的金额。 |
(v) | 余额包括S在正常业务过程中投资的公司到期金额。 |
(Vi) | 余额主要是TRIP提供的服务所产生的金额。 |
(Vii) | 余额为杜小曼在正常业务过程中向本公司提供的服务所产生的应付杜小曼款项及杜小曼提供的非贸易贷款,利率为零。 |
(Viii) | 该等结余主要为与本公司将向 被投资人B(权益法投资对象)提供的未来服务有关的递延收入。 |
(Ix) | 该等结余主要为本公司向S投资人提供的内容资产的广告服务及授权所产生的款项,以及因收购本公司S投资人的股权而应付的非贸易款项。 |
(x) | 余额主要是杜小曼提供的非贸易免息长期贷款 。 |
F-48
(Xi) | 余额主要是与公司将向 被投资人提供的未来服务有关的递延收入。 |
21. | 细分市场报告 |
S公司的业务分为两个部分,即百度核心和爱奇艺。在百度核心内部,公司提供的产品和服务分为以下三类:移动生态系统、百度云和阿波罗智能驾驶及其他增长计划。爱奇艺是一家创新的、市场领先的在线娱乐服务公司。爱奇艺 S平台以爱奇艺原创内容为特色,以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成内容(UGC)的综合库。
本集团的分部业绩直接来自其内部管理报告系统。首席运营决策者 根据每个分部的经营业绩审查每个分部的业绩,并使用这些结果来评估每个分部的业绩并分配资源。由于本集团几乎所有长期资产和 收入均位于中国并源自中国,因此未呈列地理分部。
下表提供了 集团截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的经营分部业绩摘要。
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
百度核心 | 爱奇艺 | 网段间淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
总收入 |
34,194 | 15,062 | (677 | ) | 48,579 | |||||||||||
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
13,643 | 14,737 | (559 | ) | 27,821 | |||||||||||
销售、一般和行政 |
5,790 | 2,507 | (28 | ) | 8,269 | |||||||||||
研发 |
7,947 | 1,342 | (7 | ) | 9,282 | |||||||||||
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总运营成本和费用 |
27,380 | 18,586 | (594 | ) | 45,372 | |||||||||||
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营业收入(亏损) |
6,814 | (3,524 | ) | (83 | ) | 3,207 | ||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 |
93 | (770 | ) | | (677 | ) | ||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
6,907 | (4,294 | ) | (83 | ) | 2,530 | ||||||||||
所得税 |
1,399 | 21 | | 1,420 | ||||||||||||
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净收益(亏损) |
5,508 | (4,315 | ) | (83 | ) | 1,110 | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(614 | ) | 2 | (1,898 | ) | (2,510 | ) | |||||||||
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归属于百度的净利润(亏损) |
6,122 | (4,317 | ) | 1,815 | 3,620 | |||||||||||
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F-49
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
百度核心 | 爱奇艺 | 网段间 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
44,524 | 6,896 | 15,576 | 2,412 | (616 | ) | (95 | ) | 59,484 | 9,213 | ||||||||||||||||||||||
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运营成本和支出: |
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收入成本 |
17,451 | 2,703 | 13,978 | 2,165 | (530 | ) | (83 | ) | 30,899 | 4,785 | ||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
8,574 | 1,328 | 2,386 | 370 | (8 | ) | (1 | ) | 10,952 | 1,697 | ||||||||||||||||||||||
研发 |
10,033 | 1,554 | 1,348 | 209 | | | 11,381 | 1,763 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
36,058 | 5,585 | 17,712 | 2,744 | (538 | ) | (84 | ) | 53,232 | 8,245 | ||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
8,466 | 1,311 | (2,136 | ) | (332 | ) | (78 | ) | (11 | ) | 6,252 | 968 | ||||||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 |
21,795 | 3,376 | (448 | ) | (69 | ) | | | 21,347 | 3,307 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
30,261 | 4,687 | (2,584 | ) | (401 | ) | (78 | ) | (11 | ) | 27,599 | 4,275 | ||||||||||||||||||||
所得税 |
3,680 | 570 | 51 | 8 | | | 3,731 | 578 | ||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
26,581 | 4,117 | (2,635 | ) | (409 | ) | (78 | ) | (11 | ) | 23,868 | 3,697 | ||||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
55 | 9 | 29 | 4 | (1,286 | ) | (199 | ) | (1,202 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||||||
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归属于百度的净利润(亏损) |
26,526 | 4,108 | (2,664 | ) | (413 | ) | 1,208 | 188 | 25,070 | 3,883 | ||||||||||||||||||||||
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下表列出了公司按分部和产品或服务类型细分的收入:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, 2020 |
6月30日, 2021 |
6月30日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
在线营销收入 |
28,949 | 35,318 | 5,470 | |||||||||
AI云(注1) |
3,725 | 6,088 | 943 | |||||||||
其他(注1) |
1,520 | 3,118 | 483 | |||||||||
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|||||||
百度核心小计 |
34,194 | 44,524 | 6,896 | |||||||||
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会员服务(注1) |
8,680 | 8,305 | 1,286 | |||||||||
在线广告服务 (注2) |
3,123 | 3,742 | 580 | |||||||||
内容分发(注1) |
1,464 | 1,467 | 227 | |||||||||
其他(注1) |
1,795 | 2,062 | 319 | |||||||||
|
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|||||||
爱奇艺小计 |
15,062 | 15,576 | 2,412 | |||||||||
部门间抵销 |
(677 | ) | (616 | ) | (95 | ) | ||||||
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总收入 |
48,579 | 59,484 | 9,213 | |||||||||
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附注1: 收入在简明综合全面收益表中作为其他列报。
注2:收入在简明综合全面收益表中作为在线营销收入列报。
F-50
22. | 后续事件 |
作为其业务战略的一部分,该集团对私营和上市公司都有投资。本集团已注意到上市公司(即快手等)部分股权投资的股价下跌。于2021年6月30日后,未反映于截至2021年6月30日的简明综合资产负债表上投资的账面值。随后的股价下跌可能会导致未来一段时间的重大减值或下行调整。
F-51
招股说明书
百度股份有限公司
债务证券
我们可能会不定期提供和出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售,除非附有说明发行方法和条款的招股说明书附录。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本招股说明书参考文件中风险因素项下所述的风险。
我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年10月5日。
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
我们公司 |
3 | |||
风险因素 |
11 | |||
收益的使用 |
15 | |||
债务证券说明 |
16 | |||
债务资产的合法拥有权 |
32 | |||
民事责任的可执行性 |
34 | |||
配送计划 |
36 | |||
法律事务 |
38 | |||
专家 |
38 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
38 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
39 |
您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您 不应依赖它。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的 。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序,我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行债务证券时,我们将提供一份或多份招股说明书补充资料,其中将包含有关发行和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的信息来添加、 更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括一些展品,提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应该以适用的招股说明书附录中的信息为准。 在您投资本招股说明书提供的任何证券之前,您应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物,以及 标题下描述的附加信息,在这些信息中您可以找到更多信息并通过引用并入某些文件。
在本招股说明书中,除非另有说明或除非上下文另有规定,否则术语我们、我们、我们的公司、我们的公司和百度指的是百度公司及其子公司,在描述我们的运营和综合财务信息时,我们在中国的合并关联实体;中国和中国大陆是指S和Republic of China,仅就本招股说明书的目的而言,不包括台湾、香港和澳门;所有提到人民币和人民币的都是指中国的法定货币, 所有提到美元、美元、美元和$的都是美国的法定货币。
在任何招股说明书附录中,对随附的招股说明书的引用是指本招股说明书,对招股说明书的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售证券的要约。
我们的报告货币是人民币。除另有说明外,本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2020年6月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。2020年9月25日,人民币兑美元汇率为6.8220元兑1美元。
1
前瞻性陈述
本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述,反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述:可能、将会、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括,但不限于:
| 我们的增长战略; |
| 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
| 我们建议使用出售债务证券所得款项; |
| 我们吸引和留住用户和客户,并从客户那里创造收入和利润的能力; |
| 有能力留住关键人才,吸引新的人才; |
| 我们从事的互联网搜索和馈送、在线营销和其他业务中的竞争; |
| 正在进行的或任何未来诉讼的结果,包括与知识产权有关的诉讼的结果;以及 |
| 与互联网、互联网搜索和馈送、在线营销相关的中国政府法规和政策 以及中国涉及不同利益主体的公司结构的实施。 |
本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素,我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录阅读这些陈述,以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
我们公司
概述
我们的目标是通过技术让复杂的世界变得更简单。我们努力通过我们的双支柱战略实现这一使命:加强我们的移动基础和在人工智能(AI)领域的领先地位。
我们目前的业务包括两个细分市场,百度芯和爱奇艺。百度核心主要包括(1)搜索+Feed,包括 百度App、短视频产品和知识与信息产品,如百度知道、百度维基、百度帖子,以及我们的在线营销服务,我们将其描述为我们的移动生态系统;(2)新的AI 业务,如DuerOS(语音助手和智能设备)、百度云(AI解决方案和云服务)和Apollo(自动驾驶和智能交通)。爱奇艺是中国领导下的创新型市场领先的在线娱乐服务提供商。爱奇艺平台以高人气原创内容为特色,以及其他专业制作内容、专业用户生成内容和用户生成内容的综合库。
我们的业务主要在中国进行,收入主要来自中国。
百度核心移动生态系统
面向用户的产品和服务
我们立志为用户提供最好的体验。为了丰富用户体验,我们提供广泛的产品和服务,可通过移动设备、个人计算机(PC)和其他智能设备访问。我们在百度平台上提供搜索和其他服务,通过我们网站、应用程序和技能商店上提供的链接,将用户连接到在线相关信息,包括网页、新闻、 图片、文档、直播、短视频和其他多媒体文件,以及通过我们的Smart 小程序提供的原生应用程序般的体验。
百度应用
我们的 旗舰应用程序使用户能够通过移动设备访问我们的搜索、摘要和其他服务。百度App提供双引擎搜索加摘要功能,利用我们的人工智能算法和深入的用户洞察 为用户提供引人入胜的体验。它具有改进的馈送显示、短视频、智能小程序、增强的语音输入、文本到语音和增强现实搜索,以更好地服务于移动设备用户。2020年6月,百度App的平均DAU达到2.04亿,应用内搜索查询在2020年第二季度同比增长28%。
百度 搜索。用户可以通过百度S物业和百度联合合伙人物业访问我们的搜索和其他服务。除了文本输入,我们的用户还可以进行人工智能支持的语音搜索和视觉搜索。语音搜索集成了语音识别和搜索技术,通过提供更自然和方便的输入方式来增强用户体验。可视化搜索使您能够使用智能手机摄像头捕获图像 并检索Web上的相关内容和服务。例如,用户可以拍摄植物或宠物的照片来识别物种。我们还努力通过Top 1等其他基于AI的产品来改善搜索体验,以第一个显示的搜索结果满足用户查询,我们相信这将是采用更小屏幕的智能设备的一项重要能力。此外,我们还为用户提供垂直搜索,例如视频搜索和在线文学搜索。
百度饲料。百度Feed是百度App内的一款产品,根据用户的人口统计数据和兴趣为用户提供个性化的时间线。百度Feed补充了我们的核心搜索产品,利用百度AI推荐算法和货币化平台, 有助于用户参与度和留存,包括内容分享、点赞和评论。我们还提供文本到语音转换提要功能,帮助用户免费使用 。
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短视频应用程序
浩侃。Haokan是一款短视频应用程序,提供各种各样的用户生成和专业制作的短视频,通常是几分钟长,与多个频道网络(MCN)协调。Haokan允许用户上传、查看、搜索、评级、分享、收藏、评论和关注。视频内容创作者和策展人可以分发他们的内容以建立粉丝基础,并 从他们的内容贡献中获得收入分享。
全民。全民是一款Flash视频应用,用户可以创建和分享短视频,通常不到一分钟,以及带有娱乐性的直播视频,如音乐、舞蹈、喜剧、表演和对口型。用户可以拍摄或上传Flash视频,并使用内置的特效、滤镜和贴纸对其进行编辑。内容在个性化的时间线上分发,由百度AI推荐算法提供支持。
知识与信息以产品为中心的产品
百度知道。百度知道是一个问答 由我们的用户提问、回答和组织问题的社区。在百度知道上发布的答案是由我们的用户、专业人士、企业和政府机构生成的。百度知道还利用百度和S搜索 的能力,帮助用户快速高效地在网上找到自己问题的答案,同时,百度知道的各个合作伙伴都可以精准地触达他们的目标用户。
百度维基。百度维基是由专业领域专家编制的维基,以非物质文化遗产百科全书、数字博物馆和历史记录等优质栏目为特色,以及完整的基于视频的知识资源。
百度 医疗保健维基。百度医疗维基以文本、视频、图片和问答格式提供来自权威和专业来源的医疗保健和健康信息。
百度文库。百度文库拥有一个数字文档库,涵盖教育、建筑、法律、互联网和金融等广泛内容,由专业人士、企业、机构和其他用户以学术论文和PowerPoint演示文稿等形式共享。结合百度搜索S的能力,百度文库作为丰富的资源, 帮助用户高效地获取优质的学习内容以及各种主题的知识和信息。
百度学者。{br]百度学者是一个学术搜索引擎,提供从海量的中英文学术资源中进行文献检索的功能,包括各种学术期刊和会议论文。百度学者还提供抄袭检测和期刊搜索等研究工具,帮助学者高效地找到与其学术主题相关的学术文献。
百度的经历。百度体验是一个用户分享日常知识和经验的在线平台。百度体验以提供实用高效的解决方案为宗旨,涵盖软件、生活方式小贴士、游戏等多个领域。
《百度邮报》百度帖子是建立在热门在线社区基础上的社交媒体。用户可以发布文本、图像、音频和视频内容,并 回复原始策展,形成有价值的讨论组。百度帖子通过与搜索和用户生成内容的紧密结合来吸引新用户,并一直是名人粉丝、网络游戏玩家和网络小说读者 建立话题讨论社区,特别是关于当前文化趋势的流行平台。
其他用户产品
百度地图。百度地图是为用户提供出行相关服务的平台,包括智能 兴趣点搜索、路线规划、精确导航和实时交通状况信息。百度
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地图作为新一代AI地图,通过其语音助手支持全方位的语音交互,用户可以自定义语音。百度地图还为不同行业的企业合作伙伴提供专业稳定的地图服务。
百度输入法编辑(百度输入法)。百度输入法是一款中文移动键盘,它利用百度人工智能来提高输入准确性,记住更正,并提供定制的新词或生词词典。百度输入法支持扩展语音输入、智能标点推荐、语音消息翻译、语音修改、上下文语音检测等高级功能。百度输入法AI版于2019年推出,功能包括普通话和其他汉语方言与英语的混合语音输入、实时翻译和增强现实表情符号。
海外产品。我们在海外 市场提供一系列产品和服务,包括PoPin(广告推荐平台)、MediaGo(广告网络平台)、Simeji(日本领先的移动键盘)和Facemoji(Simeji和S国际版)。
为客户提供的产品和服务
在线 营销服务
我们为不同行业和地理位置的中小型企业(SME)、大型国内企业和跨国公司等不同客户群提供在线营销服务。我们的客户运营的定义行业包括医疗保健、教育、零售/电子商务、在线游戏服务、个人护理、特许经营、金融服务、房地产和家居行业以及商业服务。虽然我们的客户分布在中国,但我们在沿海地区的客户群更活跃,规模更大,这反映了中国目前的经济人口结构。
我们的在线营销服务使我们能够提供全面、丰富和多样化的营销产品来满足客户需求。我们不断改进我们平台上的营销服务,包括以下举措:
| 视频美国存托股份:我们在2019年推动了视频流量的货币化,利用直播、短视频等多元化货币化 产品,配备视频创意制作工具,为客户提供更丰富、更有效的品牌传播媒介。 |
| OCPX:oCPX为我们的营销客户提供了更多的潜在客户选择。它使我们的 客户能够根据预定义的结果而不是基于按点击计价基础上,例如在一个每一印象的成本, 按行动计价,或按次计费基础。 |
| 美国存托股份行动动作美国存托股份:有多种广告形式,包括一键呼叫, 点击聊天, 点击即可下载, 和点击购买,帮助营销客户实现更好的转化。 |
| 客户关系管理(CRM):通过将营销自动化和销售队伍自动化功能相结合,我们的CRM服务允许客户在我们的平台上有效地鉴定和培育来自消费者的营销线索,进一步将它们转化为订单,并增加广告支出的回报。 |
| 托管营销平台:我们的托管营销平台将我们的客户关系管理与我们的一站式媒体购买平台集成在一起,使我们的客户能够购买基于品牌和绩效的营销服务,建立受众和用户参与度,产生线索,并利用百度人工智能支持的工具和服务 与用户保持关系。我们的托管营销平台帮助我们更好地了解我们的客户需求,并使我们的客户能够利用百度S的AI简化他们的营销流程,并提高他们的营销工作的有效性。 |
在线营销服务包括P4P(绩效付费)服务和 其他服务。通常,P4P客户在用户点击百度搜索或百度订阅或百度联合合作伙伴物业上的某个网站链接时向我们付费,而非P4P客户根据在百度搜索或百度订阅上安置的持续时间向我们付费。
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P4P。我们基于拍卖的P4P服务允许客户竞标 付费赞助链接的优先位置,并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。客户可以选择购买搜索、馈送和其他在线营销服务,并可以选择按中国的地理位置设置每日津贴目标用户,并指定他们的活动时间段。随着我们的合作伙伴采用智能小程序和托管页面,他们中的一些人已经开始使用这些物业作为他们的登录页面,而不是他们的网站。
搜索营销服务主要通过我们专有的在线营销系统提供给客户,该系统通过提高付费搜索的相关性和优化客户价值来提高盈利效率。
提要营销服务通常包括基于图像或基于视频的广告,出现在提要标题之间或提要内容内。它由百度AI提供支持,目的是在优化用户体验的同时,将商品和服务提供商与其目标受众更好地匹配。
其他。我们的其他营销服务包括基于显示的营销服务和其他基于 绩效标准的在线营销服务,而不是每次点击成本(CPC)。客户可以选择不同的服务组合来优化他们的投资回报。BrandZone允许客户将文本、徽标、图像和视频以结构化和统一的方式显示在搜索结果页面的显著位置或垂直搜索产品中,如百度所知。程序化营销平台支持使用标准的、智能的或定制的创意、不同的购买方式(保证交付或实时竞价)和多种支付方式投放广告。
面向合作伙伴的产品和服务
我们吸引了众多的业务合作伙伴,这为我们创造了与他们在研发和其他业务合作方面合作的机会,并建立了长期的业务关系。
百度工会。百度联盟由大量的第三方网站和手机应用组成。我们将我们的客户的促销链接与百度联盟合作伙伴的物业相匹配。一些百度联盟的合作伙伴也将我们的产品和服务嵌入到他们的物业中。我们允许百度联盟合作伙伴为他们的用户提供 高质量、相关的搜索结果,而不会产生高级搜索功能的开发和维护成本,并通过与我们的收入分享安排从他们的流量中获利。百度联盟合作伙伴可以使用我们的 内容推荐系统向他们的用户提供提要内容和美国存托股份。
百家好(BJH账户)。我们的BJH帐户发布者网络聚合了来自MCN、媒体和其他专业来源的新闻文章、照片、短视频、直播视频和增强现实剪辑,以便通过我们的搜索、提要和短视频产品进行分发。
聪明的小程序。智能小程序是我们的合作伙伴开发的小程序,用于在百度应用程序中分享他们的内容和服务,具有原生APP般的体验。中国的智能手机销量不断下降,应用程序安装成本不断上升,这使得应用程序开发商对通过百度应用程序提供他们的内容和服务产生了兴趣 。智能小程序变得越来越受欢迎,因为用户现在可以搜索历史上只有应用程序才能使用的内容和服务,使用户不必在手机上下载和维护如此多的应用程序。 智能小程序于2018年7月上线,其月度活跃用户在2020年6月达到3.39亿。
托管页面。 托管页面是HTML网站所有者用作搜索结果登录页的替代方案。移动网站所有者不再需要购买服务器、软件和带宽来维护Web状态。取而代之的是,他们可以在 百度和S平台上开户,利用我们的工具、服务和AI来更高效地接触和接触用户。托管页面附带特定于行业的解决方案,旨在为用户提供更可靠、更安全的信息。
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百度的核心人工智能新业务
我们的新AI业务包括新的业务举措,包括DuerOS(语音助手和智能设备)、百度云(AI解决方案和云服务)和Apollo(自动驾驶和智能交通)。这些业务利用百度大脑上的百度AI,我们内部开发的AI平台。
DuerOS.DuerOS是领先的中文语音助手,安装在小度智能家居设备、智能手机、智能耳机、儿童智能手表和故事机上。DuerOS技能商店拥有4,000多项广泛流派的技能,包括儿童故事、教育、健身和网络游戏,使小度智能设备能够提供除听音乐和观看视频之外的更多 故事、短视频和直播。升级DuerOS的小度智能显示屏,通过眼势检测,实现手势控制和全双工连续通话(多轮通话,无需唤醒 字)。
百度云。百度云主要为企业和个人提供AI解决方案、云基础设施等 服务。我们的目标是提供一整套产品、服务和工具,使企业和个人能够通过使用百度人工智能和云 基础设施来提高生产力和运营效率。百度云提供特定行业的AI解决方案,服务于金融服务、媒体、工业品、教育、消费品和电信等行业,同时支持我们的内部需求。我们还提供百度 云盘,允许用户在百度云上存储和检索照片、视频和其他文件,以及其他功能,如群分享和数据传输。
阿波罗。阿波罗是中国自动驾驶领域的领先者,拥有200多家合作伙伴,包括原始设备制造商(OEM)、一级零部件供应商和硬件供应商。阿波罗通过阿波罗开放平台支持第三方开发,以及自动驾驶和智能交通商业化的开始。阿波罗为中国的城市提供V2X解决方案,利用百度人工智能技术,帮助他们改善城市交通状况、空气污染和道路安全。V2X是智能交通的基础设施骨干。2019年9月,利用阿波罗S V2X解决方案的阿波罗·S首个机器人出租车试点项目在湖南长沙向公众开放,首批车队为45辆自动驾驶车辆。阿波罗在北京、长沙和沧州的机器人出租车业务已经扩展到更大的网络和更复杂的道路条件,例如市中心的街道。
爱奇艺
爱奇艺是中国创新的市场领先的在线娱乐服务提供商。
产品和服务
爱奇艺 制作、聚合和分发各种专业制作的内容(PPC),以及各种格式的其他视频内容。
PPC。爱奇艺点评S点播主要包括原创内容和授权内容。
| 原创内容。爱奇艺原创内容包括自己制作的高质量内容和与第三方合作制作的内容。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得知识产权,而合作伙伴通常是老牌娱乐制作公司,负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。 |
| 获得许可的内容。爱奇艺为用户提供精选的第三方优质PPC。爱奇艺 通常在特定期限内以固定费率许可视频内容,并通常在签订合同时和许可期内分期支付许可费。爱奇艺还与其他互联网视频流媒体服务 交换许可内容的发行权,以丰富我们的内容库。在某些情况下,爱奇艺有权优先购买许可方制作的新内容。 |
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其他视频内容。爱奇艺提供各种类型、格式和时长的其他视频内容,如网络电影和电视剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或水平视频,以及草根或有影响力的上传视频、编辑视频片段和视频 博客或Vlog等。爱奇艺和S其他视频内容扩展了其库,使其能够捕获更广泛的用户基础,推动用户参与度,并增强用户粘性。
货币化
会员服务 。爱奇艺会员服务一般为订阅会员提供优越的娱乐体验,这些娱乐体验体现在各种会员特权上。订阅会员可以访问大量仅限贵宾观看的内容,包括电视剧、电影、动画和动画片等,并可以更早地访问在爱奇艺平台上播出的某些内容。会员特权通常包括基本上无广告的流媒体、1080p或4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括付费点播电影的优惠券和折扣,以及线下活动的特殊特权,如独家进入现场音乐会。截至2018年12月31日,订阅会员数量从8740万人增加到2019年12月31日的1.069亿人,增幅为22.3%。不包括拥有试用会员资格的个人,订阅会员的数量从截至2018年12月31日的8610万人增加到截至2019年12月31日的1.057亿人 。截至2020年6月30日,订阅会员总数为1.049亿。
在线广告。 爱奇艺广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及具体的定向要求。 每个广告商或广告公司购买的品牌广告服务的价格根据销售合同确定。
技术和人员
技术和人才是我们长期成功的关键。
技术
我们专注于技术和创新。为了保持互联网行业的领先地位,并实现长期的增长和成功,我们在研发方面投入了大量资金。我们在中国和美国建立了几个研究实验室,以增强我们的研究和开发能力,并专注于高效的数据分析、机器人技术等领域。
我们开发了专有的技术基础设施,其中包括人工智能、搜索、P4P和大型系统的技术。我们现有的基础设施是我们移动、PC和AI平台的骨干。
艾。多年来,我们一直在人工智能领域进行投资,特别是在自然语言处理、知识图谱、用户理解、语音技术、计算机视觉、增强现实、数据科学和深度学习技术等领域。百度人工智能为我们的核心业务提供动力,包括搜索和提要、DuerOS、百度云和阿波罗。通过百度AI开放平台,我们 向第三方开发者开放了百度AI能力,并为他们提供了百度云上的工具包。我们还在探索如何应用人工智能技术,并加快人工智能产品和服务的商业化,包括芯片、 知识图谱、计算机视觉、语音、自然语言处理和深度学习平台。
搜索技术。我们的搜索 由一系列行业领先的技术提供支持,包括搜索排名系统、视频搜索、多模式搜索、网络爬行、自然语言处理、移动互联网用户行为信息的提取和分析以及Top 1搜索。
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P4P技术。我们的P4P平台根据用户输入的搜索词或他们在网页上查看的内容,每天提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键P4P技术包括P4P拍卖系统、Phoenix Nest(使用增强算法的在线营销平台)、基于注意力的技术、内容自动生成技术等。
大型系统与技术。我们开发了各种大型系统和技术,包括(I)大型集群的自动化管理平台,(Ii)支持百度核心产品和服务的高效、分布式和结构化存储系统,(Iii)全面的超大型 分布式计算机系统,提高闲置资源的利用率,以及(Iv)我们的索引技术支持分布在多个互联网数据中心的数万台服务器上每天数十亿次的搜索请求。
人民
我们拥有一支富有远见的 和经验丰富的管理团队。在他们的领导下,我们建立了强大的公司文化,鼓励创新、持续自我完善,并坚定致力于为用户和客户提供最佳体验。作为一家 领先的技术公司,我们相信必须重视我们的员工,并在我们的组织中提供丰富的培训、责任和职业发展机会
收入、利润和现金流
我们2019年的总收入为人民币1074亿元,比2018年的总收入增长了5%。我们2019年的营业利润为人民币63亿元,较2018年的营业利润下降59%。我们可归因于百度股份有限公司的净收入在2019年为人民币21亿元,而2018年为人民币276亿元。截至2020年6月30日的六个月,我们的总收入为人民币486亿元(69亿美元),较截至2019年6月30日的六个月的总收入下降了4%。截至2020年6月30日止六个月,我们的营业利润为人民币32亿元(4.54亿美元),而截至2019年6月30日止六个月的营业亏损为人民币7.03亿元。 截至2020年6月30日止六个月,本公司应占百度股份有限公司的净收入为人民币36亿元(合5.13亿美元),较2019年同期增长74%。在截至2020年6月30日的六个月中,我们 从经营活动中产生了人民币104亿元(合15亿美元)的净现金,而截至2019年6月30日的六个月为人民币86亿元。从2020年1月1日开始,我们采用了ASU 2019-02,改进了对电影成本和节目材料许可协议的核算(《ASU 2019-02》),采用前瞻性过渡方法。截至2020年6月30日止六个月,因取得授权内容版权而产生的成本的现金流出在我们的简明综合现金流量表中报告为营运现金流出,而在采用ASU 2019-02年度前则报告为投资性现金流出。截至2020年6月30日,我们共持有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资1541亿元人民币(218亿美元)。
最新发展动态
股份回购计划。我们的董事会在2020年5月批准了一项股票回购计划,随后在2020年8月对其进行了修订 。根据股票回购计划,我们可以回购至多30亿美元的股票,回购有效期至2022年12月31日。我们建议的回购可能会不时地在公开市场上以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和法规。截至2020年9月30日,我们已根据股份回购计划以约11亿美元的价格回购了我们的美国存托股份(ADS)。
高级无担保票据 产品。2020年4月,我们分两批发行了总额为10亿美元的优先无担保票据,其中包括2025年到期的6亿美元3.075%债券和2030年到期的4亿美元3.425%债券。票据已根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》登记。
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法案,并在新加坡证券交易所或SGX-ST上市。发售票据所得款项净额已用于偿还现有债务及作一般公司用途。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。
智能生活企业的融资。2020年9月,我们与CPE、百度资本和IDG资本等投资者就我们的智能生活业务或智能生活集团(智能生活集团)的A轮融资达成了最终协议,融资后估值约为200亿元人民币(29亿美元)。SLG运营DuerOS语音助手和基于DuerOS的智能设备。这笔交易受某些成交条件的限制,预计将于2020年第四季度完成。交易完成后,我们预计将继续巩固SLG作为大股东的财务业绩。
企业信息
我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。我们还通过我们在中国的联合关联实体开展我们在中国的部分业务,这些实体持有运营我们网站和提供某些服务所需的许可证和许可证。我们的美国存托股票,其中10股代表我公司的一股A类普通股,每股面值0.00005美元,目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码为?BIDU。
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区,邮编100085,邮编:S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。我们已指定位于纽约自由街28号,NY 10005的C T Corporation System作为我们的代理,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,我们可以向其送达程序,提供通过注册说明书登记的证券,本招股说明书是其中的一部分。我们的公司网站是Www.baidu.com。本招股说明书或随附的招股说明书中不包含本公司网站 上的信息作为参考。
有关我公司的更多信息 包含在本招股说明书中引用的文件中,包括我们最初于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告。参见本招股说明书中通过引用并入某些文件。
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风险因素
投资我们的债务证券涉及风险。在您决定购买我们的债务证券之前,您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险,以及适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响,您可能会损失您的全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
在正常业务过程中,我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响,并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。
我们正在接受各种法律程序、索赔和政府调查,这些诉讼、索赔和政府调查是在正常业务过程中发生的, 尚未完全解决,未来可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。此外,我们签订的协议有时包括赔偿条款,如果向受赔偿的第三方提出索赔,我们可能会承担费用和损害赔偿。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉、业务,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。2020年,我们的子公司爱奇艺及其某些现任和前任董事和高管卷入了美国证券交易委员会调查和几起联邦惩罚性证券诉讼。同样在2020年,我们和我们的一些现任官员被列为三起联邦推定证券集体诉讼的被告。参见法律诉讼中的某些财务数据。无论特定索赔的是非曲直,法律诉讼和调查都可能导致声誉损害、昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰,并分散管理层的注意力。如果我们在任何诉讼或调查中没有胜诉或达成和解安排,我们可能会产生巨额费用,这可能会对我们的 运营结果产生重大不利影响。
法律程序和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决,且金额超过管理层S的预期,我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,此类 结果可能导致重大补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害赔偿、收入或利润返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外,我们的用户可以自由地在百度帖子、百度知道、百度维基、百度文库等我们平台的版块上发布信息,我们的内容提供商可以通过百家号平台提供内容,我们的P4P客户可以创建基于文本的描述、图像描述和 其他短语作为我们搜索列表中的文本、图像或关键字,用户也可以使用我们的个人云计算服务在我们的云服务器上上传、存储和分享文档、图像、音频和视频。根据我们平台上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他 产品和服务,我们一直并可能继续受到知识产权所有权以及侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查,无论是否有价值,这些都可能导致管理层注意力和财务资源的转移,以及对我们品牌和声誉的负面宣传。2018年11月,一名个人及其关联公司 向纽约最高法院提起诉讼,指控其诽谤和诽谤、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推定、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为,其中包括我们和罗宾·严宏 Li作为我们的董事长兼首席执行官。起诉书称,除其他事项外,被告发表了关于原告的虚假和诽谤陈述的文章,并要求赔偿总额为110亿美元,其中包括据称的100亿美元的惩罚性赔偿。被告将申诉提交给美国纽约东区地区法院,并提出动议驳回申诉。原告自愿驳回了这一申诉,然后在另一份单独的起诉书中增加了我们和Mr.Li作为被告
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涉及针对许多其他各方的基本类似索赔的诉讼,当时正在纽约最高法院待决(第二起州法院诉讼)。我们提出了驳回该投诉的 项动议,没有人反对。原告在第二起州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知,随后向纽约东区美国地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月,美国纽约东区地区法院以偏见驳回了这一申诉,原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月,纽约最高法院批准了被告以偏见为由中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日,尚未对该命令提出上诉。我们认为这些说法是没有根据的 ,并打算继续积极为自己辩护。见项目8.A.合并报表和其他财务信息:我们最初于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的法律程序。此外,如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息,我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭,我们可能会受到其他处罚。参见《中国做生意相关风险》在中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对在我们的平台上显示或链接到我们的信息以及在国际媒体上对我们最初于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告的负面宣传承担责任。
根据我们付费搜索列表中的结果,我们一直是,未来也可能再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字,并在我们的付费搜索列表中显示指向此类客户网站的链接后,已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库,并不断更新我们的系统算法和功能,以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字,但我们不可能完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。我们的付费搜索列表中出现了关于欺诈信息的负面宣传。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督,以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中,但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传,无论其价值如何,都可能分散管理层的注意力,严重扰乱我们的运营,对我们的运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
在民间做生意的风险S Republic of China
对于我们向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告中包含的合并财务报表,我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样,不允许接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,因此,您被剥夺了此类检查的 好处。此外,由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展,以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所, 美国法律要求PCAOB接受定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和商务部进行讨论
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金融允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时,声明再次强调了审计署审计署S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告 ,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB为保护在美投资者可以采取的行动提出建议 。2020年8月6日,预科小组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有为PCAOB或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿 ,以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。在此过渡期后,如果目前的上市公司无法达到增强的上市标准,则它们将受到证券交易所规则和程序的约束,如果不治愈,这些规则和程序可能会导致退市。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿已指示美国证券交易委员会工作人员准备针对工务小组报告的提案,美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查,这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,尤其是中国和S,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些公司,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即《外国控股公司问责法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日,美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案,其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这些法案中的任何一个成为法律,它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案,指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易?场外交易?登记人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受上市公司会计监督委员会检查的。颁布任何前述立法和提案或其他努力以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致
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对于包括我们在内的受影响发行人来说,投资者存在不确定性,我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响,如果我们无法及时解决问题以满足 PCAOB的检查要求,我们可能会被退市。目前尚不清楚是否以及何时颁布任何此类拟议立法或提案。此外,最近有媒体报道称,美国政府正在考虑是否可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响 。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级,原因包括 贸易争端,新冠肺炎爆发,美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及美国总裁 唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令,禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件,以及通过引用并入本招股说明书中的文件的信息,请参阅第38页开始的?在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些 文件。
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收益的使用
除随附的招股说明书附录另有描述外,我们打算将出售债务证券所得的净收益用于一般公司用途,包括偿还某些现有债务。
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债务证券说明
以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要,但这些条款和条款并不完整,它们受契约的所有条款的约束,并通过参考契约的所有条款而受到限制,这些条款已作为本招股说明书的一部分提交登记声明,包括契约中使用的特定术语的定义,以及修订后的1939年《信托契约法》。或《信托契约法》。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中进行说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及《信托契约法》规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前,您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。
与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。 这些条款可能包括以下内容:
| 债务证券的名称和本金总额限额; |
| 债务证券是有担保的还是无担保的; |
| 债务证券是优先债务证券还是从属债务证券,如果是从属债务证券,则这种从属债务证券的条款; |
| 发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比; |
| 利率(S)或者利率的确定方法(S); |
| 计息日期或确定计息日期和付息日期的方法; |
| 确定付息对象的记录日期或确定该记录日期的方法; |
| 债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期; |
| 赎回或提前还款条款; |
| 授权面额(如面额为$2,000及超过$1,000的倍数除外); |
| 债务证券的形式; |
| 发行该等债务证券的折让或溢价(如有的话); |
| 该等债务证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行; |
| 全球证券托管人的身份; |
| 是否将就该系列发行临时担保,以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户; |
| 暂时性全球证券的全部或部分实益权益可交换为确定性全球证券或单个确定性证券的实益权益的条款; |
| 适用于所发行的特定债务证券的任何契诺; |
| 适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件; |
| 关于废止全部或部分发行的特定债务证券的任何条文; |
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| 与清偿及清偿有关的条文的任何增加或变更; |
| 对债务证券可转让性的任何限制或条件; |
| 支付该等债务证券的购买价、本金、溢价和利息的货币或货币单位; |
| 债务证券的购买者可以选择支付货币的期限、方式和条款和条件; |
| 证券将上市或允许 交易的证券交易所或自动报价系统(如适用); |
| 我们根据偿债基金、摊销或 类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利; |
| 与根据该票据发行的债务 证券持有人同意或不同意的情况下修改该票据有关的条文; |
| 我们可以支付本金、溢价(如有)和利息的地点,以及持有人可以出示债务 证券进行转让、交换或转换登记的地点; |
| 可发出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方; |
| 除债务证券本金外,债务证券本金部分 申报到期时应支付的部分; |
| 用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法; |
| 与受托人的补偿和偿还有关的任何规定; |
| 规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定;以及 |
| 附加条款不得与该商标的规定相抵触,但商标的条款允许的除外。 |
一般信息
我们可以按票面价值或低于其声明本金金额的最低折扣出售债务证券,包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下,否则吾等可在未征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下,发行特定系列的额外债务证券。 任何此等额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券,将构成该契约项下的单一系列债务证券。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件 (或在除发行日期、发行价格或首次支付利息外的所有方面),并将作为一个类别对该系列债务证券的所有事项进行投票 。我们不应发行与根据本协议发行的该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何额外债务证券,除非该等额外债务证券可与此类债务证券互换 用于美国联邦所得税目的。此外,我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以 货币或美元以外的货币单位计价的任何债务证券的重要美国联邦税收考虑事项和任何其他特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您,否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
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表格、交换和转让
除非适用的招股说明书补编另有说明,否则债务证券将以完全登记的形式发行,不含利息息票,最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。
您可以在登记处调换或转让您的登记债务证券。纽约梅隆银行作为我们的代理人,以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。它还将登记登记债务证券的转让。我们也可以安排额外的注册商,并可能更换注册商。我们也可以选择 作为我们自己的注册商。
您将不需要为任何债务转让或交换证券登记支付服务费 但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换,只会在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令司法常务官满意的书面转让文书的情况下,方可进行。
支付和支付工程师
如果您的债务证券是明确的登记形式,如果您在付息代理人S的付款记录中被列为直接持有人,我们将向您支付利息,即使您在利息到期日不再拥有债务证券,也是如此。这一特定日期称为记录日期,将在适用的招股说明书附录中说明。
我们将根据托管人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他 到期款项,如果债务证券不是全球形式的,则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办事处被称为支付代理。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。我们还可以安排额外的付款代理,并可能更改这些代理,包括使用我们指定的付款代理S指定的办事处。我们也可以选择 作为自己的付费代理。
无论谁担任付款代理人,我们向付款代理人支付的本金、保费或利息,或由我们以信托形式持有的所有款项,在到期支付给直接持有人的两年后仍无人认领,将偿还给我们,或者如果当时由我们持有,则解除信托。在这两年期限之后,直接持有人只能向我们要求付款,而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。
街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人,了解他们将如何获得付款的信息。
额外款额的支付
我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除,也不会因为英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或任何司法管辖区(在每一种情况下,包括任何政治区或其中任何有权征税的当局)(相关司法管辖区)征收或征收的任何当前或未来的税费、关税、评税或政府收费而支付(相关司法管辖区),但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求进行这种扣缴或扣除,我们将支付额外的金额(额外的金额),这将导致每个持有人收到任何债务证券,其金额与该持有人在不需要此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额相同,但无需支付此类额外的金额:
(i) | 对于如果不存在债务担保的持有人或实益所有人与相关司法管辖区之间的任何联系(无论是现在的还是以前的),而不是仅仅持有该债务担保或接受 的任何此类税收,则不会被征收、扣除或扣缴 |
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本金、溢价(如有)或相关权益(包括持有人或受益所有人是或曾经是该相关司法管辖区的国民、附属机构或居民,或 被视为该司法管辖区的居民,或实际存在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务,或在该司法管辖区拥有或曾经拥有永久机构); |
(Ii) | 对于在相关日期后30天以上提示付款(如需要提示)的任何债务担保,除非持有人在30天期限的最后一天提示付款时有权获得该等额外金额。为此目的,与任何债务担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或适当规定的日期中较晚的日期; |
(Iii) | 如果不是债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向债务担保持有人或实益所有人提出的及时请求,即提供有关该持有人S或实益所有人的信息、国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系,则在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求以减少或取消任何扣缴或扣除的范围内,债务担保的持有人或实益所有人不会被征收、扣除或扣缴的税款 ,否则应支付给该持有人的额外金额 ; |
(Iv) | 对于因债务担保在有关司法管辖区提示付款(如需要提示)而征收的任何税收,除非该债务担保不可能在其他地方提示付款; |
(v) | 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税; |
(Vi) | 任何债务证券的持有人,而该债务证券是受托人、合伙企业或个人以外的任何付款的唯一实益拥有人,但根据有关司法管辖区的法律,为税务目的,该项付款须计入受托人或该 合伙企业的成员或实益拥有人的收入内,而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人,则该受益人或财产授予人或实益拥有人不会有权获得该等额外款额; |
(Vii) | 对于根据或关于任何债务担保而从任何付款中扣缴或扣除的任何此类税款 该扣缴或扣除是对向个人的付款施加的,并且是根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日至27日ECONFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令或任何实施或遵守或为遵守任何此类指令而出台的法律而要求进行的; |
(Viii) | 在任何债务担保项下或就任何债务担保项下或与任何债务担保有关的付款中扣除或预扣以外的任何应缴税款;或 |
(Ix) | 上述(I)至(Viii)项所指的任何税种组合。 |
如果任何系列债务证券的本金、保费(如有)或利息在每个付款日期前至少10天被要求预扣或扣除任何税款,并且需要为此支付额外的金额,我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份 高级职员证书,其中列明向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额,并向 事实证明额外的金额将被支付给每个持有人,并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额;但在支付该等债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的任何日期前,如就先前的高级船员证明书所载事项并无更改,则无须 持有该等高级船员证明书。受托人和每名付款代理人 可以信赖本款所述的任何高级人员证书没有被提供作为不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实的证据。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人。
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对于他们中的任何人依靠依据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动,或在没有提供本段所设想的任何高级船员证书的情况下,合理地招致的任何损失、法律责任或费用,并使其不受损害。 由于他们中的任何一人依据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动,或由于没有提供本段所设想的任何高级船员证书而引起的或与之相关的故意不当行为。
在任何情况下,凡提及支付任何债务担保的本金、溢价或利息,应视为包括支付契约中规定的额外金额,前提是在这种情况下,根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。
上述规定应以同样方式适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区,或其中或有税权的任何当局(继承人司法管辖区),以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务在任何终止、失效 或解除合同后仍然有效。
换领税款
如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订(或在继承人应向我们支付额外金额的情况下,则为适用的继承人司法管辖区),每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回,赎回价格相当于其本金的100%,连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变更,而这些变更或修订在适用的一系列债务证券的发行日期或之后生效(或,如果是继承人向我们支付的额外金额,则是根据契约的适用条款,该继承人成为我们的额外金额的日期)(税务变更),我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额,有关该等债务证券的溢价(如有)或 利息,以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施,均不能避免承担该等责任,条件是更改吾等或该等继承人对S的司法管辖权 并非本条所指的合理措施。
在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前,吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)一名独立法律顾问的意见或一名独立税务顾问的意见,表明 吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务支付该等额外款项,及(Iii)吾等或任何该等继承人向吾等发出的高级人员证明书,说明该项修订或 变更已经发生,描述导致该要求的事实,并说明该要求不能被我们或任何该等我们的继承人采取其可采取的合理措施所避免。
上述债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出;但该赎回通知不得早于本公司或吾等的任何该等继承人在有关该等债务证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。通知发出后,该系列债务证券将于指定的赎回日期到期及应付,并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期,于该系列债务证券指定的一个或多个付款地点及以该系列债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后,如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回,则该系列债务证券将不再计息,而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及应计未付利息(如有)至(但不包括)指定赎回日期的款项。
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公开市场购买
根据所有适用的法律和法规,我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券,只要该购买不违反该契约的条款。在确定未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的目的下,如此购买的债务证券在由我们或我们的任何受控实体持有或以其名义持有的情况下,不得被视为未偿还债务证券。
修改及豁免
该契约包含条款,允许我们和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下,为契约中列举的某些目的签署补充契约,并在征得当时根据契约未偿还的适用系列债务证券本金总额中不少于多数的持有人同意的情况下,增加、更改,以任何方式取消或修改该等契约或任何补充契约的条文,或以任何方式更改或修改该等债务证券持有人的权利。然而,未经受影响的适用系列债务证券的每位持有人同意,吾等及受托人 不得:
(i) | 改变任何债务证券的规定期限; |
(Ii) | 减少任何债务担保的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间 ; |
(Iii) | 更改我们就任何债务担保支付额外金额的任何义务; |
(Iv) | 更改任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付币种; |
(v) | 减少原始发行贴现证券的本金金额,该本金在申报加速到期时到期和应付; |
(Vi) | 损害提起诉讼以强制执行任何债务担保的到期付款的权利 ; |
(Vii) | 降低修改或修改契约所需的上述未偿债务证券的百分比; |
(Viii) | 降低该系列未偿债务证券本金总额中放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的百分比; |
(Ix) | 修改契约中关于修改和豁免的规定; |
(x) | 修改、更改或修改契约的任何条款或相关定义,影响任何债务证券系列的排名,从而对此类债务证券的持有人造成不利影响;或 |
(Xi) | 减少赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额,或 更改任何系列债务证券可以赎回或回购的时间,如上文税收赎回部分所述,或如适用的招股说明书附录所述。 |
当时未偿还的任何系列债务证券的本金不少于多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人 放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果,但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或 利息(或额外应付金额),在这种情况下,需要得到当时受其影响的该系列未偿还债务证券的所有持有人的同意,或 (2)就契诺或条款而言,如未经该契诺的每项债务抵押的持有人同意,根据该契诺不得修改或修订该契诺或条文
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系列因此受到了突出的影响。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力,无论他们是否已同意此类豁免, 以及此类债务证券的所有未来持有人,无论是否对此类债务证券作出了此类豁免的批注。由该系列债务担保的任何持有人或其代表就任何此类豁免的任何同意而发出的任何文书,一经给予即不可撤销,并对该等债务担保的所有后续持有人具有决定性和约束力。
尽管有上述规定,未经证券持有人同意,吾等和受托人可将契约及相关债务证券修订为:
(i) | 纠正契约或任何补充契约中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处;但此种修改不得对持有人的权利造成实质性的不利影响; |
(Ii) | 证明另一公司对公司的继承或连续继承,以及该继承人承担一个或多个系列债务证券和本契约或任何补充契约中所包含的公司的契诺和义务; |
(Iii) | 遵守任何适用的托管机构的规则; |
(Iv) | 担保任何一系列债务证券; |
(v) | 将该等明示的补充契诺及协议(如有)加入本公司其后及期间须遵守的契诺及协议,并在每一情况下加入违约事件,以保护所有或任何系列债务证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及违约事件是为少于所有债务证券系列的债务证券的利益而订立的,则说明该等违约的契诺、协议及事件是为其中指明的该系列债务证券的利益而明确包括在内),或放弃在此授予本公司的任何权利或权力; |
(Vi) | 对任何一系列债务证券作出任何不会在任何实质性方面对此类债务证券持有人在契约下的合法权利造成不利影响的变更; |
(Vii) | 提供证据,并规定接受根据继任受托人的契约作出的委任;但条件是该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据其条款以该身分行事; |
(Viii) | 使契据或任何系列债务证券的文本符合本《债务证券说明》的任何条款,条件是本招股说明书中的该条款旨在逐字背诵由高级管理人员证书证明的该契约或该系列债务证券的条款; |
(Ix) | 在契约允许的情况下,对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款作出任何修订,包括但不限于便利任何一系列债务证券的发行和管理,或在遵守契约的情况下增加债务证券的发行和管理;但条件是: (A)遵守经修订的契约不会导致任何一系列债务证券的转让违反证券法或任何适用的证券法,以及(B)此类修改不会对持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响; |
(x) | 更改或取消该契约的任何条款;但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效:在签署该补充契约之前创建的、有权享受该条款的利益且该补充契约将适用的任何系列的未偿还债务担保; |
(Xi) | 根据《信托契约法》对契约进行必要的修改,使契约具有资格; |
(Xii) | 就任何一系列债务证券添加担保人或共同义务人 ;以及 |
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(Xiii) | 确定契约允许的任何系列债务证券的形式和条款,或根据契约中规定的限制规定发行额外的债务证券,或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制,如本文所述,或此后应遵守的其他条件、限制或限制。 |
根据契约,批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容,即已足够。任何持有人就该持有人的S债务证券的投标而在契约项下作出的任何修订、补充或豁免的同意,不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后,我们需要向持有人发出一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。但是,未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。
资产的合并、合并和出售
本说明书规定,我们不得在交易中与任何其他人合并或合并,而在交易中,我们不是存续 实体,也不得将我们的财产和资产大致整体转让、转让或租赁给任何人,除非:
(i) | 任何通过这种合并形成的人,或我们被合并的人,或我们将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给的任何人,是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体,该人通过契约明确承担我们在契约下的所有义务和根据契约发行的债务证券,包括为税收目的向其组织所在的任何司法管辖区或 居民支付额外金额的义务; |
(Ii) | 交易生效后,不应立即发生违约事件,也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件;以及 |
(Iii) | 我们已向受托人提交了高级人员证书和独立法律顾问的意见, 每一份均声明该等合并、合并、转易、转让或租赁以及该等补充契约符合该契约,并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。 |
支付同意费
我们不会,也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列债务证券的任何持有人支付或导致支付任何代价,或为 任何系列债务证券持有人的利益而支付任何代价,或作为同意、放弃或修订任何契约或该系列债务证券的任何条款或条款的诱因,除非向 支付或支付给相关系列债务证券的所有持有人同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或修订相关的时间框架内进行修订。
违约事件
根据契约条款,以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件,除非适用的招股说明书附录中另有规定,不适用于特定系列,或被特别删除或修改:
(i) | 未在付款到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价; |
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(Ii) | 未在兑付到期日起30日内支付该系列债务证券的利息的; |
(Iii) | 我们违约或违反《资产合并、合并和出售公约》规定的义务; |
(Iv) | 我们未能履行或违反该系列债券或债务中的任何契约或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外),且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后,此类违约或违约持续30天; |
(v) | (1)对于我们的任何债务,无论是我们的任何主要受控实体现在存在或今后将产生的债务或债务,(A)违约事件导致持有人宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付,或 (B)未能在到期时支付本金、利息或保费(在任何适用的宽限期到期后发生),以及(2)该债务的未偿还本金金额,连同该等人士的其他债务的未偿还本金金额,而该等人士的欠款已拖欠或其到期日已如此加快,则相等于或超过(Br)(X)美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%两者中较大者; |
(Vi) | 一项或多项付款最终判决或命令针对吾等或吾等任何主要受控实体作出,且未予支付或解除,且在最终判决或命令登录后的连续90天内,会导致所有此等未决而未支付或 针对所有此等人士的最终判决或命令的总金额(根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)本公司权益总额的2.5%,两者以较大者为准。在此期间,由于未决的上诉或其他原因,暂停执行的决定无效; |
(Vii) | 根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律,在非自愿案件或法律程序中,有管辖权的法院就我们或我们的任何主要受控实体申请济助的法令或命令,或(Ii)判定我们或我们的任何主要受控实体破产或无力偿债的法令或命令,或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或我们的任何主要受控实体或就其进行重组、安排、调整或重组的请愿书,或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律,或指定保管人、接管人、清算人、受托人、受托人的请愿书,扣押人,或我们或我们的任何主要受控实体的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分,或下令结束或清算其各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济),在任何此类情况下,继续执行任何此类法令或济助命令或任何其他法令或命令,不予搁置,并在连续90个日历日内有效; |
(Viii) | 我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序,或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序,或我们或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中就我们或我们的任何主要受控实体提出的法令或救济命令 ,或启动针对我们或 任何主要受控实体的任何破产或破产案件或程序,或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就吾等或吾等任何主要受控实体提交请愿书或答辩书或寻求重组或济助的同意书,或吾等或任何主要受控实体同意提交该等呈请书,或同意由吾等或吾等任何主要受控实体的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、或其他类似的官员或吾等的任何主要受控实体或任何 |
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我们或我们的任何主要受控实体根据任何此类法律各自财产的很大一部分,或我们或我们的任何主要受控实体为债权人的利益进行的一般转让, 由于无力偿还到期债务而导致的任何债务,或我们或我们的任何主要受控实体书面承认我们无法在债务到期时普遍偿还我们的债务,或我们或我们的任何主要受控实体采取公司行动,决心开始任何此类行动; |
(Ix) | 该系列或该契约的债务证券是或变成或被吾等声称为不可强制执行、无效或不再具有十足效力及作用,但该契约所允许的除外;及 |
(x) | 适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。 |
然而,在受托人或该系列当时未偿还债务证券本金额为25%的持有人 向吾等发出有关违约的书面通知之前,吾等在收到 该通知后,不会在上段第(iv)款指定的时间内纠正该违约,否则上一段第(iv)款所述的违约将不构成违约事件。
如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续,则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的受托人或持有该契据规定的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人,可,受托人在收到该系列债务证券本金总额至少25%的指示后,须收到令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿,应在收到通知后立即宣布该债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息(以及与其有关的任何额外应付金额)已到期并立即支付。如果发生上述第(Br)(V)款中的违约事件,如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由吾等或吾等的任何主要受控实体在宣布违约加速后30天内由吾等或吾等的任何主要受控实体补救或补救,或由相关债务持有人放弃,且如果(1)取消该系列债务证券的加速违约不会与有管辖权的法院的任何判决或法令冲突,以及(2)除不偿付本金外的所有违约事件,债务证券的加速声明应自动作废。仅由于该系列债务证券的加速而到期的溢价(如果有)或该系列债务证券的利息已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或(Viii)款中的违约事件,则当时未偿还的所有债务的本金金额及其任何应计和未付利息将自动到期,而无需受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,在下列情况下,当时未偿还的债务证券的本金总额至少超过半数的该系列债务证券的持有人可以放弃过去的所有违约,并撤销和废除加速,条件是:(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突;(2)除不支付本金、溢价(如果有)或完全因债务证券加速而到期的债务证券的利息外,已被治愈或被放弃。有关放弃 默认设置的信息,请参阅?修改和放弃。
除契约中与受托人责任有关的条款另有规定外,如果违约事件发生且仍在继续,受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予受托人的任何信托或权力,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿,以支付由此或由此可能产生的费用、费用和责任。当时尚未清偿的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点,以获得受托人可用的任何补救措施,或行使受托人授予的任何信托或权力。任何系列的任何债务证券的持有者都无权设定任何
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关于该契约或债务证券的司法或其他法律程序,或关于指定接管人或受托人的法律程序,或根据该法律程序进行的任何其他补救,除非 (I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序,(Iii)该持有人或该等持有人已提出预融资,令受托人满意的担保和/或赔偿,以及(Iv)受托人未能提起诉讼,且未在该通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的书面指示。但是,此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、保费(如有)或利息的权利而提起的诉讼。
法律上的失败和公约上的失败
该契约将规定,我们可以选择并在任何时间选择解除我们对一系列未偿债务证券的所有债务(法律上的无效),但以下情况除外:
(1) | 该系列债务证券的持有者的权利,当该债务证券的本金、利息或溢价从下文提及的信托中到期时,持有人有权就该债务证券的本金、利息或溢价接受付款; |
(2) | 我们对该系列债务证券的义务涉及发行临时纸币、登记纸币、残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币,以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的资金; |
(3) | 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免,以及我们与此相关的义务;以及 |
(4) | 该系列债券的契约条款的法律失效和契约失效(定义见下文)。 |
该契约将规定,我们可以根据我们的选择,在任何时间选择对根据契约(契约失败)中描述的某些契约(包括我们在标题合并、资产合并和出售下的义务以及对契约的付款)解除的一系列未偿债务证券承担我们的 义务,此后,任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下,标题中描述的某些 事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成违约事件。
契约还将规定,为了行使法律上的无效或《公约》的无效:
(1) | 我们必须以信托形式不可撤销地向受托人存放该系列所有债务证券的持有人的利益,这些证券包括美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合,其金额必须是国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该等票据的本金、利息和溢价的,这些票据在规定的到期日或适用的赎回日期未偿还,情况可能是这样,我们必须具体说明这种债务证券是在到期时失效,还是在某个特定的赎回日之前失效; |
(2) | 在法律无效的情况下,我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见,确认(A)我们已从国税局收到裁决,或已由国税局发布裁决,或(B)自契约之日起,适用的联邦所得税法发生了变化,在这两种情况下,独立法律顾问的意见将根据该意见确认当时受益的所有者 |
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该系列的未偿债务证券将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或亏损,并将缴纳相同金额的联邦所得税,其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同; |
(3) | 在《公约》失效的情况下,我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见,确认该系列未偿还债务证券的实益所有人将不会因该《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失,并且 将按与该《公约》失效未曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税; |
(4) | 该系列债务证券不得发生违约或违约事件,且在存款之日仍在继续(但借入适用于该存款的资金造成的违约或违约事件除外); |
(5) | 我们必须向受托人提交一份高级人员证书,说明存款并非由我们支付,目的是为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他债权人,而使该系列债务证券的持有人优先于我们的其他债权人;以及 |
(6) | 我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份独立法律顾问的意见,每一份都说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。 |
满足感和解脱
在下列情况下,债券将被解除,并对一系列债务证券不再有效:
(1) | 以下任一项: |
(a) | 已认证的该系列的所有债务证券,已交付受托人注销,但已被替换或支付的债务和票据除外。 |
(b) | 所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券已到期 并因邮寄赎回通知或其他原因而应付,或将在一年内到期并支付,我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金,仅为该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合的持有人的利益,在不考虑利息再投资的情况下,偿付和清偿未交付受托人注销本金、溢价和应计利息至到期日或赎回日的债务证券的全部债务; |
(2) | 该契约项下并未发生违约或违约事件,且在缴存之日该系列证券的债务 仍在继续(但因借入资金而适用于该存款的违约或违约事件除外),且该押金不会导致违约或违反或构成违约 我们所属或约束我们的任何其他文书; |
(3) | 我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列债务 证券应支付的所有款项;以及 |
(4) | 我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示,要求其在到期日或赎回日(视乎情况而定)将存款款项 用于支付该系列的债务证券。 |
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此外,我们必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见,声明已满足满足和解除债务的所有先决条件。
关于受托人
该契约的受托人是纽约梅隆银行,这是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司,有限责任公司。根据该契约,纽约梅隆银行将被我们指定为债务证券的初始支付和转账代理和登记机构。受托人的公司信托办公室目前位于美国纽约格林威治街240号,邮编:10286。注意:全球公司信托公司,百度公司。
契约规定,除违约事件持续期间外,受托人承诺履行契约中明确规定的职责,且仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人将行使契约赋予它的权利和权力,并在行使时使用谨慎的人在处理S自己的事务时在这种情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。
纽约梅隆银行以不同身份对本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的有关本公司或其关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任,也不对本公司或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。
当受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或允许权时,受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该等权力,并且没有义务行使该等权力,除非受托人已收到预付资金、获得赔偿和/或就其可能承担责任的所有诉讼、法律程序、索赔、诉讼或要求提供令其满意的担保,以及因此而可能招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。 受托人以各种身份在任何情况下均不对任何类型的由此产生的损失或损害负责(包括,但不限于利润损失)。
在遵守契约条款和《信托契约法》的前提下,受托人可以与公司及其关联公司进行其他交易,并可以从中获利,而无需对该等利润进行说明;受托人没有义务监督其与该等其他方之间可能产生的任何利益冲突(如有)。 受托人可能对其他方有兴趣,或可能正在提供,或可能在将来向其他方提供金融服务。
货币赔款
在法律允许的最大范围内,我们根据契约或适用的债务证券系列(视属何情况而定)对任何债务证券持有人承担的义务,即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决,也仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日,该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额,我们同意作为一项单独的义务支付差额,并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额,则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意将超出的部分支付给我们的账户。但只要吾等根据该契约或该系列债务证券对吾等的债务违约已经发生并仍在继续,该持有人即无义务支付任何该等超额款项,在此情况下,该持有人可将该超额款项 应用于该等债务。
通告
向债务证券持有人发出的通知将以第一类邮件(或,如果第一类邮件 不可用,则以航空邮件)邮寄至登记册内各自的地址。
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适用法律和同意管辖权
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并将根据纽约州法律进行解释。我们已 同意,因契约引起或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起,并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定C T公司系统作为我们的代理,在任何此类诉讼中可能会向其送达诉讼程序。
我们已同意,在我们有权或有权获得任何主权或其他豁免的范围内,我们将放弃关于我们在契约下的义务的此类豁免。
某些定义
下文阐述了本文所使用的某些术语的定义。其他术语在上文其他地方或附录中定义。
营业日以外的其他日子,或纽约市、香港市或北京市的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务保持营业日营业。
任何人的股本 股票股本指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益(无论如何指定),包括任何优先股和有限 负债或合伙权益(无论一般或有限),但不包括可转换或可交换为该等股本的任何债务证券。
?公司是指百度股份有限公司。
?任何人的合并关联实体是指根据会计准则编码子主题810-10,合并:整体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体,或者,如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表,则相当于会计准则编制子主题810-10,合并:根据此类会计原则合并。 除非本文另有规定,否则每次提及合并关联实体时,均指我们的合并关联实体。
?任何人的受控实体?指该人的附属公司或综合附属公司。
违约?指任何违约事件,或随着时间推移或发出通知,或两者兼而有之的违约事件。
?美元等值,就美元以外的任何货币金额而言,是指在确定美元金额的任何时间,通过将参与计算的该外币按纽约联邦储备银行在确定日期以适用的外币购买美元的基本汇率转换为美元而获得的美元金额。
就债务担保而言,持有人是指其名称为债务担保在担保登记册上登记的人,用于登记和登记适用的一系列证券的转让或交换。
?个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支,或任何其他实体(在每种情况下,无论是否为单独的法律实体)。
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优先股,适用于任何公司的股本,是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
主要受控实体在任何时候均指我们的受控实体之一。
(i) | 关于满足以下哪一项或多项条件: |
(a) | 其总收入或(如果我们的受控实体之一有一个或多个受控实体) 归因于我们的综合总收入至少占我们综合总收入的5%; |
(b) | 其净利润或(如果我们的受控实体之一有一个或多个受控实体) 应归属于我们的综合净利润(税前和特殊项目前)至少占我们综合净利润的10%(税前和特殊项目前);或 |
(c) | 其净资产或(如果我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体) 归因于我们的综合净资产(在扣除子公司的少数股权后)至少占我们综合净资产的10%(扣除子公司的少数股权后); |
全部按我们受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和我们当时最新的经审计综合财务报表计算。
但就上文(A)、(B)及(C)段而言:
(1) | 如果公司或其他商业实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为受控实体,则在上述计算中,对我们当时最新的合并审计账目和我们的受控实体的引用应在相关公司或其他商业实体成为受控实体的财政期间的我们的合并审计 账目发布之前,应被视为对我们和我们的受控实体当时最新的综合审计账目的引用 调整为将此类受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身具有受控实体则合并)合并在此类账目中; |
(2) | 如果在任何相关时间,对于我们或本身有受控实体的任何受控实体,没有编制和审计 合并账目,我们和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此编制的预计合并账目来确定; |
(3) | 如果任何受控实体在任何相关时间没有审计任何账目,其净资产 (如适用,则合并)应根据吾等或其代表为此目的而编制的相关受控实体的预计账目(如适用,合并)来确定;以及 |
(4) | 如果任何受控实体(不是上文第(1)款提到的受控实体)的账户没有与我们的账户合并,则应根据其账户(如果合适,合并)与我们的合并 账户(根据上述情况确定)的形式合并来确定该受控实体是否为主要受控实体;或 |
(Ii) | 受控实体的全部或实质全部资产,而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体;但自该项转让起,如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段),而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。 |
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在没有明显错误的情况下,提交给受托人的高级人员证书应是决定性的,该证书真诚地证明非上市受控实体是否为主要受控实体。
*规定的到期日,是指就任何债务担保或其利息的任何分期使用时, 该债务担保中规定的日期,即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。
?任何人的子公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外),其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体,或(B)资本账户、分配权、总股本和有表决权的权益或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体,就(A)及(B)条而言,投票权在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外,凡提及附属公司,均指本公司的附属公司。
?总股本,截至任何日期,是指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的股东应占股本总额,如我们最近一个财季的综合资产负债表所示。
美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。
?美国政府债务是指以下证券:(I)美利坚合众国的直接债务,其全部信用和信用被质押;或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务,其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保,还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据,或由该托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款;但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
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债务资产的合法拥有权
在本招股说明书和适用的招股说明书附录中,当我们将债务证券的持有人称为有权获得 特定权利或付款时,我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券,则您将成为持有人,但注册持有人通常实际上是经纪商、银行或其他金融机构,或者,如果是全球证券,则为托管机构。我们的义务以及受托人、任何登记员、任何托管机构和受雇于我们或上述其他实体的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的 个人,除非管理债务证券的合同中可能有明确规定。例如,一旦我们向登记持有人付款,我们就不再对付款承担任何责任,即使该登记持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户,但我们没有这样做。
街道名称和其他间接持有人
在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为街头持有。如果您以街头名义持有我们的债务证券,我们将只识别银行或经纪人,或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和托管机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话),要么是因为它们在客户协议中同意这样做,要么是因为法律要求它们这样做。这意味着 如果您是间接持有人,您需要与您持有证券权益的机构进行协调,以确定本招股说明书和任何招股说明书 附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。例如,如果您持有Street Name的实益权益的债务证券可以在持有人的选择下偿还,则您不能通过遵循与该证券相关的招股说明书附录中描述的程序自行赎回该债务证券。相反,你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能不同于适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期,或 附加于这些程序和截止日期。
如果您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券,您应向您持有证券权益的机构查询,以查明以下情况:
| 如何处理有关债务证券的付款及通知; |
| 是否收取费用或收费; |
| 它如何处理投票(如果适用); |
| 您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权 ; |
| 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券,以便您可以成为直接持有人;以及 |
| 如果发生违约或其他事件,引发持有人需要采取行动以保护其利益,它将如何追求债务证券下的权利。 |
环球证券
全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券,最终的受益所有者只能是间接持有人。为此,我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义登记,并要求全球证券中包括的债务证券不得 转移到任何其他直接持有人的名下,除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望 拥有以全球形式发行的证券的人必须这样做
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间接通过经纪商、银行或其他金融机构的账户,而这些金融机构又在托管银行有账户。适用的招股说明书附录将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。
作为间接持有人,您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的 管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者,而只与持有全球证券的托管机构 打交道。
您应该知道,如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行:
| 你不能将债务证券登记在你自己的名下; |
| 你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证; |
| 您将是街道名称持有人,必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款,并 保护您与债务证券相关的合法权利; |
| 您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构 ; |
| 托管S政策将管辖与您在全球安全中的利益相关的支付、股息、转让、交换和其他事宜。我们、受托人和任何登记员不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录负责。我们、受托人和任何登记员也不以任何方式监督托管;以及 |
| 托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的权益。 |
在下面描述的几种特殊情况下,代表我们债务证券的全球证券将终止,其利息将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后,是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由您自己决定。你必须咨询你的银行或经纪人,了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下,这样你才能成为直接持有人。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况如下:
| 托管人已通知我们,它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人 或该托管人不再是根据1934年《证券交易法》(经修订)注册的结算机构,此时该托管人需要进行如此登记才能担任托管人,在每种情况下,我们都不能或不能在90天内指定继任托管人; |
| 我们自行决定允许部分或全部记账证券以登记形式交换为最终证券;或 |
| 应持有人要求,如果适用的 系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续。 |
适用的招股说明书补编还可能列出 终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球担保终止时,保管人(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。
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民事责任的可执行性
我们在开曼群岛注册是因为在那里发现了以下好处:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们目前几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们已指定位于纽约自由街28号,NY 10005的C T Corporation System作为我们的代理,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件,或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
Maples and Calder(Hong Kong(Br)Hong Kong)LLP告知我们,开曼群岛不存在对在美国取得的判决的法定承认,尽管开曼群岛的法院将在下述情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。虽然在这一点上没有具有约束力的权威机构,但在某些情况下,这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们,在美国获得的判决将通过在大法院就外国判决债务提起诉讼,在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行,而不需要重新审查相关争议的是非曲直。
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开曼群岛的判决:(1)由有管辖权的外国法院作出;(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金;(3)是最终判决;(4)不涉及税收、罚款或罚款;(5)不是以某种方式取得,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中国都没有与开曼群岛签订条约,规定相互承认和执行美国或中国法院在民事和商事方面的判决。
韩坤律师事务所 进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
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配送计划
我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券:
| 向或通过承销商或交易商; |
| 直接卖给一个或多个购买者; |
| 通过代理;或 |
| 通过这些销售方法中的任何一种组合。 |
有关发行证券的招股说明书补充将描述发行条款,包括以下内容:
| 任何承销商或代理人的姓名或名称; |
| 任何公开发行价格; |
| 该项出售所得款项; |
| 任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ; |
| 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权; |
| 允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 |
| 证券可以上市的任何证券交易所。 |
我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券:
| 以一个或多个可以改变的固定价格; |
| 按销售时的现行市场价格计算; |
| 以销售时确定的不同价格出售;或 |
| 以协商好的价格。 |
按代理
我们可以指定 同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出,我们应支付给该代理的任何佣金将在 适用的招股说明书附录中列出。
承销商或交易商
如果我们利用承销商出售证券,他们将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格,不时在一笔或多笔交易中转售证券,包括谈判交易。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明, 承销商购买证券的义务将适用于各种条件,如果承销商购买了任何此类证券,他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团,则为管理承销商或承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。
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如果我们在销售中使用交易商,除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明,否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后,交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
直销
我们也可以直接销售证券,而不使用代理商、承销商或交易商。
一般信息
我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议,使他们有权获得对某些民事责任的赔偿,包括证券法下的责任,或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、交易商和代理可能是我们或我们的子公司的客户,可能与我们或我们的子公司进行交易,或者在正常业务过程中为我们或我们的子公司提供服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和 佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出,并说明他们的薪酬。
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法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务,由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律事务,由韩坤律师事务所代表中国法律事务。债务证券的有效性将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP为我们传递 。世达律师事务所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所。与将在此发售的债务证券有关的法律问题将由在适用的招股说明书附录中点名的任何承销商或代理人代为传递。
专家
百度股份有限公司于百度年报S截至2019年12月31日止年度的合并财务报表及百度股份有限公司S截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计,内容载于报告内,并并入本文以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。安永华明律师事务所位于北京市董成区东长安大道1号东方广场E3座安永大厦16楼,邮编100738,人民S Republic of China。
在那里您可以找到更多信息
我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求,根据交易法,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网从美国证券交易委员会S的网站www.sec.gov和我们的网站 http://ir.baidu.com/investor-overview.获得
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度,本招股说明书 省略了注册说明书中的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面,仅限于参考这些备案文件。您 应查看完整的文档以评估这些声明。
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以引用方式将某些文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时,本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致,您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们以引用的方式并入下列文件:
| 我们截至2019年12月31日财年的 20-F表格的年度报告,最初于2020年3月13日向SEC提交(文件编号000-51469); |
| 我们当前的表格 6-K报告最初于2020年4月7日提交给SEC(文件编号000-51469); |
| 我们当前的表格 6-K报告最初于2020年10月5日提交给SEC(文件编号000-51469); |
| 在本招股说明书日期 之后且终止本招股说明书提供的证券发行之前,向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告;以及 |
| 我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告,该等报告通过引用将其并入本招股说明书。 |
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人,包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者,应此人的书面或口头请求向:
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