AxoGen公司修订和重述附例2023年8月15日

目录页第1条。办公室，公章。1 1.1注册办事处1 1.2其他办事处1 1.3公章1第2条股东大会1 2.1会议地点及时间1 2.2例会1 2.3其他事务预先通知1 2.4董事提名预先通知3 2.5特别会议4 2.6法定人数；续会4 2.7表决5 2.8结账5 2.9会议通知5 2.10放弃通知5 2.11书面行动6 3.董事6 3.1一般权力6 3.2职位数目、资格和任期6 3.3董事董事会会议6 3.4电话会议；通知6 3.5放弃通知6 3.6法定人数6 3.7缺席董事6 3.8会议通讯7 3.9空缺；新设董事职位7 3.10罢免7 3.11委员会7 3.12书面行动8 3.13补偿8第4条官员8 4.1人数8 4.2选举、任期及资格8 4.3罢免及空缺8 4.4董事局主席8 4.5领导董事8 4.6总裁9 4.7副总裁9 4.8秘书9

4.9司库9 4.10赔偿9第5条股份及其转让9 5.1凭证及未凭证股份9 5.2股份发行10 5.3股份转让10 5.4遗失凭证10第6条股息记录日期11 6.1股息11 6.2记录日期11账簿及纪录财政年度11 7.1股份登记册11 7.2其他簿册及纪录11 7.3财政年度11第8条贷款、担保、保证11 8.1贷款、担保、保证12第9条对某些人的弥偿12第10条修订12第11条其他法团的证券12 11.1公司持有的有表决权证券12 11.2证券买卖

1修订和重述AxoGen，Inc.的章程。董事会于2023年8月15日通过第一条办公场所，公章1.1注册办公场所。公司在明尼苏达州的注册办事处应是公司的公司章程或公司的公司章程的最新修正案或提交给明尼苏达州国务卿的更改注册办事处的董事决议中所列明的地址。1.2其他办公室。公司可在明尼苏达州境内或以外设立董事会不时决定的其他办事处。1.3公章。该法团并无印章。第二条股东大会2.1会议的地点和时间。除明尼苏达法规第302a章另有规定外，股东大会可在董事会不时指定的明尼苏达州境内或以外的任何地点举行，如无指定，则应在公司在明尼苏达州的注册办事处举行。董事会应指定每次会议的时间，如没有指定，则每次股东大会应于上午10点举行。2.2定期会议。(A)股东大会应于董事会通过决议确定的日期召开。(B)在股东例会上，根据公司注册章程细则及本附例的规定进行投票的股东，应指定组成董事会的董事人数(须经董事会授权，可在法律允许的情况下增加或减少董事人数)，应为任期无限期或任期已届满或将于会议日期后六(6)个月内届满的董事选出合格继任者，并应处理提交给他们的其他适当事务。2.3其他业务事前通知。只有在股东例会上适当提出的业务方可进行。为妥善地将事务提交例会，事务必须：(A)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交例会

2董事会；或(C)股东已根据明尼苏达商业公司法适当地向大会提出股东诉讼的适当事项：(I)在第2.3条规定的通知发出日期和在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，谁是登记在册的股东；(Ii)谁遵守第2.3条规定的通知程序。为使股东考虑将该等业务正式提交大会，除任何其他适用要求外，该股东必须已及时发出适当形式的通知，表明该股东有意将该等业务提交大会。为了及时，这种股东通知必须：(A)在根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条规则提交公司的委托书和委托书表格的情况下，在根据该规则提交建议的截止日期之前；或(B)如属所有其他事宜，则在不迟于紧接上一次常会周年纪念日前第90天的营业时间结束前，或不迟于紧接前一次常会的周年日期前的第120天营业时间结束时，送交或邮寄及由法团的主要执行办事处的法团秘书收取；然而，倘若上一年度并无举行例会，或召开例会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的三十(30)天内，则股东必须在邮寄有关会议日期的通知或公开披露会议日期(以较早发生者为准)的翌日收市前，收到股东发出的适时通知。(A)拟提出业务的股东的姓名或名称及记录地址、该股东或该股东的任何相联者(定义见下文)实益拥有或记录在案的法团股本股份的类别或系列及数目，以及该股东或该股东的任何相联者为其中一方的任何其他直接或间接立场、协议或谅解(包括对冲头寸、淡仓、期权、衍生工具、可转换证券和任何其他股票增值或有表决权的权益)，提供机会获利或分享因公司股票价值的任何增减而获得的任何利润；(B)表明该股东是有权在该会议上表决的法团的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以介绍该通知所指明的业务；。(C)意欲提交该例会的业务的完整描述及在该例会上处理该等业务的理由；。(D)该股东或该等业务的任何相联者的任何重大权益。

3股东参与该业务，包括该股东或其任何联系者可能与其他人就该业务达成的任何协议；及(E)根据交易所法案第14A条规定须由该股东提供的任何其他资料。如果上述任何信息从收到通知之日起至会议召开之日在任何重大方面发生变化，股东应及时补充该等信息，以书面通知方式反映该变化，并将其送交或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书。就第2.3节和第2.4节而言，任何股东或被提名人的“关联人”应指：(I)该股东或被提名人的任何直系亲属成员，与该股东或被提名人同住一户；(Ii)与该股东或被提名人共同控制、控制或共同控制的任何人；(Iii)与该股东或被提名人共同行动的任何人，或与该股东或被提名人共同行动的任何人；(Iii)与该股东或被提名人共同行动的任何人；或(Iv)登记在案的或由该股东或建议的代名人实益拥有的该法团股票股份的任何实益拥有人。为了在公司的委托书和股东大会的委托书中包含有关股东提案的信息，除第2.3节的要求外，股东必须按照《交易法》及其颁布的法规的要求提供通知，并以其他方式遵守这些要求。除依照第2.3节规定的程序提交股东例会之前的事务外，股东例会上不得处理任何事务。例会主席可拒绝接受未按上述程序提出的任何事务的提议。2.4董事提名提前通知。只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为董事。为适当地提交股东例会或为选举董事而召开的任何股东特别会议，选举董事的提名必须：(I)在会议通知(或其任何补编)中指明；(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出；或(Iii)由公司的任何股东(A)在第2.4节规定的通知发出之日以及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出的，以及(B)遵守第2.4节规定的通知程序的股东作出的。除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须按照第2.3节的规定递送或邮寄到公司的主要执行办公室，如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于邮寄或公布特别会议日期通知的次日营业时间结束。

4披露特别会议的日期，两者以先发生者为准。为采用恰当的格式，股东通知书须以书面发出，并须列明：(A)就该股东建议提名参加董事选举的每名人士：(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(Ii)该人的主要职业或就业；(Iii)该人实益拥有或记录在案的法团股本类别或系列及股份数目；(Iv)该人或该人的任何相联者为一方的任何其他直接或间接立场、协议或谅解(包括对冲头寸、淡仓、期权、衍生工具、可转换证券及任何其他股票增值或有投票权的权益)，而该等直接或间接立场、协议或谅解提供了从法团股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的机会；。(V)股东与每名代名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排、谅解或实质关系的描述；。(Vi)根据《证券交易法》第14A条规定在董事选举委托书征集中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意，以及关于该人的商业经验、实益所有权、与该公司的关系和交易、独立性以及通常包含在该公司的董事和高级管理人员问卷中的其他事项的完整调查问卷)；及(B)就作出通知的股东而言，根据第2.3条规定须提供的资料。如果上述任何信息从收到通知之日起至会议召开之日在任何重大方面发生变化，股东应及时补充该等信息，以书面通知方式反映该变化，并将其送交或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书。除非按照第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如果会议主席适当地确定提名不是按照上述程序进行的，则主席应向会议宣布提名有瑕疵，此种瑕疵提名不予理会。2.5特别会议。股东特别大会可于任何时间及出于任何目的举行，并可由总裁司库、任何两(2)名或以上董事或一(1)名或以上持有百分之十(10%)或以上股份并有权就将于大会上提出的事项投票的股东召开。2.6法定人数；休会。在任何例会或特别会议上，有权投票的过半数股份的持有人应构成处理事务的法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则出席者可将会议延期至该日举行。

5经股东以多数票表决同意，而有关续会及重新召开会议的日期及时间的通知，须于重新召开的大会至少五(5)天前邮寄给每名有权投票的股东。如有法定人数出席，会议可不时休会，除在会议上宣布外，无须另行通知。在出席会议法定人数的延会上，可以处理任何原本可以在会议上处理的事务，正如最初注意到的那样。如果有法定人数，股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的股东人数不足法定人数。2.7投票。在每一次股东大会上，每一位有表决权的股东都有权亲自或委托代表投票。除非公司的公司章程或章程另有规定，否则每名股东对公司账簿上以该股东名义登记的具有投票权的每股股份应有一(1)票投票权。共同拥有的股份可以由任何共同所有人投票表决，除非公司收到其中任何一人的书面通知，拒绝该人对该股份进行投票的权力。应任何股东的要求，对大会前任何问题的表决应以投票方式进行。除法规、公司章程或本章程另有要求外，所有问题均应以表决时有权投票并在会议上代表的股份数量的多数票决定。2.8结账。董事会可指定不超过任何股东大会日期前六十(60)天的时间作为确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期，即使在如此确定的任何记录日期之后公司账面上的任何股份转让也是如此。董事会可以在整个或部分期间内对股份转让关闭公司的账簿。如果董事会未能确定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东，记录日期应为该会议日期的前二十(20)天。2.9会议通知。应向公司账簿上显示为有表决权股份记录持有人的每位股东邮寄一份通知，列明每次例会和每次特别会议的时间和地点，通知列明每次例会和特别会议的时间和地点，除非会议是延期会议，并且会议的日期、时间和地点是在休会时宣布的，该通知应至少在会议召开前十四(14)天邮寄给所有登记在册的股东，无论是否有权投票。根据本章程第2.5节召开的任何特别会议的每份通知应说明召开会议的一个或多个目的，所有特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。2.10放弃发出通知。任何股东可在任何股东大会前、大会上或大会后，以口头或书面形式，或经该股东或一名有权投票表决该股东股份的代表签署，放弃有关任何股东例会或特别大会的通知。股东出席任何股东大会，应被视为已放弃该会议的通知，除非股东在会议开始时反对处理事务，因为该时间可能不是该会议上合法考虑的时间，也不参与该会议对该项目的审议。

6 2.11书面行动。任何可能在股东大会上采取的行动，如果是以书面形式进行的，并由所有有权就该行动进行表决的股东签署，则可以在没有召开会议的情况下采取。第三条董事3.1一般权力除法规另有许可外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的授权下管理。3.2职位的数目、资格和任期。本公司的业务和事务应由董事会管理，董事会由不少于7名不超过11名的成员组成，该成员由在采取该行动时任职的董事决议不时决定。董事不必是明尼苏达州的股东或居民。每名董事的任期至有关董事当选后召开的下一次股东大会为止，直至有关董事的继任人选出并符合资格为止，或直至有关董事去世、辞职、被免职或丧失资格为止；但董事的任期不得超过五(5)年。3.3董事理事会会议。董事会会议可不时在会议通知中指定的明尼苏达州境内或境外的时间和地点举行。3.4召集会议；通知。董事会会议可由董事会主席提前至少二十四(24)小时通知召开，或由任何其他董事通过邮寄、电话、电报或亲自向每个董事发出至少五(5)天的通知而召开。3.5放弃发出通知。任何董事可在任何董事会会议之前、会议之时或之后，以口头或经该董事签署的书面形式，免除有关董事会会议的通知。董事出席任何董事会会议，应被视为已放弃该会议的通知，但董事在会议开始时因该会议不是合法召开或召开而不参加会议的情况除外。3.6会议法定人数。在紧接董事会会议之前任职的董事的过半数应构成该会议处理事务的法定人数。3.7董事缺席。董事可以事先书面同意或反对董事会会议提出的建议。如果董事没有出席会议，就确定是否有法定人数而言，对提案的同意或反对不构成出席，但如果会议上采取的提案与董事同意或反对的提案实质上相同或具有实质相同的效果，同意或反对应被视为对该提案的赞成或反对，并应记录在会议纪要或其他行动记录中。

7 3.8会议通信。任何董事或全体董事均可参与任何董事会会议或董事会任何正式组成的委员会的会议，以任何沟通方式让董事在会议期间同时听取彼此的意见。就确定会议法定人数和在会议上采取任何行动而言，根据本第3.8节参加会议的董事应被视为亲自出席会议，会议地点应为会议电话交谈或其他类似通信技术的发起地。3.9空缺；新设立的董事职位。因死亡、辞职、免职或丧失资格而出现的本公司董事会空缺，在剩余任期内应由剩余董事的多数填补，但不足法定人数。在第3.2节允许的情况下，董事会通过增加授权的董事人数而产生的新设立的董事职位，可由在增加董事人数时任职的董事以过半数票填补。根据本第3.9节选出的每一董事应为董事，直至该董事的继任者由股东在其下一次常会或特别大会上选出为止。3.10删除。有权在董事选举中投票的持有多数股份的股东以赞成票的方式随时可以罢免任何或所有董事，除非经修订的明尼苏达州法规第302A.223条另有规定，当股东有权累积他们的投票权时除外。被董事会提名填补空缺的董事，如果股东在任命填补该空缺的时间到罢免之时之间的过渡期间，股东尚未选举董事，则可随时以剩余董事的赞成票罢免该职位，无论是否有理由。如果整个董事会或任何一名或多名董事被免职，应在同一次会议上选举新的董事。除上述规定外，在下列情况下，任何董事均可随时经其余董事的过半数赞成票予以罢免：(A)该董事被判犯有重罪；或(B)其余董事认定被罢免的董事从事的活动对本公司的任何业务构成竞争。董事如果是一家公司、合伙企业、独资企业或其他组织的雇员、董事合伙人、顾问、所有者、代表、代理人或股东(实益持有董事股份少于百分之一(1%)的股东除外)，则可被认定为从事某项活动。如果一项活动创造的产品或服务与本公司的任何产品或服务相同或替代该产品或服务，则该活动可被视为与本公司竞争。董事会应确定董事是否利用前两句中描述的指导方针以及它认为相关的任何其他指导方针从事竞争活动。董事董事会的决定不得被任何法院推翻，除非该决定被证明是明显错误的。3.11委员会。经董事会过半数赞成票通过的决议，可以在决议规定的范围内设立董事会有权管理公司业务的委员会。委员会应由一(1)名或一(1)名以上的人组成，他们不一定是董事，由出席的董事以过半数的赞成票任命。除明尼苏达州法规第302A.243条另有规定外，委员会应接受董事会的指导和控制，其成员空缺应由董事会填补。出席会议的委员会成员过半数即构成处理事务的法定人数，但较大或较小的委员除外

8比例或数目由出席会议的董事以过半数赞成通过的决议规定。3.12书面行动。任何可能在董事会会议或董事会任何正式组成的委员会会议上采取的行动，如果是以书面形式作出并由全体董事或委员会成员签署的，可以不经会议采取，除非公司的公司章程另有规定，并且该行动无需股东批准。3.13赔偿。非本公司受薪人员的董事，每出席一次会议将获得固定金额或每年固定金额，固定金额由董事会不时通过决议决定。董事会可以通过决议规定，所有董事出席董事会或董事会任何委员会会议的费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得适当的补偿。第四条海关人员人数4.1公司的高级职员由一名董事会主席(如董事会选举产生)、总裁、一名或多名副总裁(如董事会希望)、一名司库、一名秘书(如董事会选出)及董事会不时选出的其他高级职员及代理人组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。4.2选举、任期和资格。董事会应以出席董事多数票通过的决议，从出席董事的人数范围内或人数以外推选或委任总裁、司库及其他被认为合适的高级职员，每人均享有本附例或董事会决议所规定的权力、权利、职责、责任及任期，而董事会决议与本附例并无抵触。总裁和其他所有可能担任董事的官员应继续任职，直至选举出他们的继任者并取得资格为止，尽管他们的董事职务已提前终止。4.3免职和空缺。董事会可随时免去任何高级职员的职务，不论是否有任何理由。然而，这种解聘不应损害被解约人的合同权利。因死亡、辞职或其他原因造成公司高级管理人员空缺的，由董事会补缺。4.4董事会主席。董事会主席如经选举产生，应主持所有股东和董事会议，并应承担董事会可能不时规定的其他职责。4.5.领先董事。首席董事(如选出)应促进董事会独立于本公司管理层的运作，并向董事会提供独立领导，并应承担董事会可能不时规定的其他职责。

9.4.6总裁。总裁为公司首席执行官，对公司业务实行全面主动管理。董事长缺席时，由董事长主持股东、董事的所有会议。他应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他须以法团的名义签立和交付与法团的业务有关的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如法律规定签立和交付的权力须由另一人行使，或法团的公司章程、本附例或董事会明文转授给法团的其他高级人员或代理人，则属例外。董事须保存董事会及股东的所有议事程序的记录，并在有需要时核证该等程序，并一般须履行总裁职务上通常涉及的所有职责。他还应承担董事会可能不时规定的其他职责。4.7副总裁。每名总裁副总经理，如经选举产生一人或多人，应具有董事会或总裁董事会规定的权力，并履行总裁规定的职责。总裁副总经理缺席或丧失职务时，总裁副总经理(S)按照董事会规定的顺序接替其职权。4.8秘书。秘书如获选，应担任股东和董事会的秘书，并出席所有股东和董事会会议，并应将该等会议的所有议事情况记录在公司的会议纪录簿上。他应当适当地通知股东和董事会议。他应履行董事会或总裁可能不时规定的其他职责。4.9司库。财务主管应担任公司的首席财务官，并为公司保存准确的财务记录。他须以法团的名义将所有款项、汇票及支票存入董事局不时指定的银行及寄存处，并记入法团的贷方。他有权在法团收到的所有汇票、支票及汇票上背书以作存放。他应按照董事会的命令支付公司的资金，并为其制作适当的凭证。如有要求，彼须向总裁及董事呈交其作为司库的所有交易及本公司财务状况的账目，并须履行董事会或总裁不时规定的其他职责。4.10赔偿。本公司的高级职员应就其服务获得董事会决议不时厘定的报酬。第五条股份及其转让5.1有证和无证的股份。根据明尼苏达州法律的规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。以股票为代表的股票，应当按照董事会规定的形式发行。股票应包括股东拥有的公司股份数量，按发行顺序编号，并应以公司名义由总裁、秘书或助理秘书或董事会指定的高级职员签署。如果证书是由转让代理或登记员签署的，经董事会授权，公司管理人员可以通过传真签署。交回公司交换或转让的每张证书均应被取消，并且不再有新的证书或

10除第5.4节规定的情况外，应签发证书以换取任何现有证书，直至该现有证书已被取消为止。5.2股票发行。董事会有权安排发行公司股票，最高可达公司公司章程授权的全部金额，金额由董事会决定，并经法律允许。除根据书面协议由法团收取或将收取的现金或其他有形或无形财产、根据书面协议向法团提供或将会提供的服务的代价、或股份股息从盈余转至国家资本的款额的代价外，不得分配股份。在配发股份时，进行配发的董事会应通过决议说明他们对配发股份的现金以外的任何代价的公允价值的确定。5.3股份转让。转让公司账簿上的股份只能由该等股份的登记持有人或股东的法定代表人或股东的正式授权的实际受权人授权，如属有凭证的股份，则在交出该等股份的证书或该等股票的证书后方可获授权。公司可将股份登记在公司簿册上的人视为公司股份的绝对拥有者。5.4证书遗失。除明尼苏达法规第302A.419条另有规定外，任何申索股票遗失、被盗或销毁股票的股东，须按董事会规定的形式就该事实作出誓章，如董事会有所要求，则须向法团提供一份形式、款额及一名或多于一名的担保人令董事会满意的弥偿保证，以就因补发该股票而向法团提出的任何申索向法团作出弥偿，而新股票可按与指称已遗失的股票相同的期限及相同的股份数目发出，被盗或被毁。第6条.分红；记录日期6.1分红。在符合公司的公司章程、本附例和法律的规定下，董事会可在其认为适宜的时间和数额宣布股息。6.2记录日期。在公司公司章程细则任何条文的规限下，董事会可指定不超过任何股息支付日期前一百二十(120)天的日期为确定有权收取股息的股东的记录日期，在此情况下，即使在记录日期后公司账面上发生任何股份转让，只有在如此确定的日期登记的股东才有权获得支付股息。董事会可以在整个或部分期间内对股份转让关闭公司的账簿。

第十一条第七条账簿和记录；7.1会计年度股份登记簿。公司董事会应安排在其主要执行办公室或董事会决定的美国境内的其他一个或多个地点保存：(A)一份不超过一年的股份登记册，其中载有股东的姓名和地址以及每名股东持有的股份的数量和类别；(B)代表股票的股票或交易声明的发行日期的记录。7.2其他书籍和记录。董事会应安排保存在其主要执行办公室，如果其主要执行办公室不在明尼苏达州，则应在公司高管收到股东或根据明尼苏达州法规第302A.461条授权的其他人对其提出的书面要求后十(10)天内在其注册办公室提供以下文件的原件或副本：(A)最近三(3)年股东的所有议事记录；(B)董事会最近三(3)年的所有议事记录；(C)公司章程及其现行的所有修正案；。(D)公司的附例及现行的所有修正案；。(E)明尼苏达法规第302A.463条所规定的财务报表，以及在公司运作过程中编制的最近一个过渡期的财务报表，以便作为公共记录分发给股东或政府机构；。(F)最近三(3)年内向股东提交的报告；。(G)董事和主要管理人员的姓名和通常营业地址的说明；。(H)该法团知悉的任何股东投票权或控制权协议；及。(I)对进行该法团业务属必需和适当的其他纪录及账簿。7.3财政年度。公司的会计年度由董事会决定。第八条贷款、担保、担保8.1贷款、担保、担保。如该交易或该交易所属的某类交易经出席会议的董事以过半数赞成通过，且：(A)在该法团的惯常及正常业务运作中；(B)与该法团有财务利害关系的组织、与该法团有财务利益的组织、与该法团有业务关系的组织或与该法团有权力的组织有关系，则该法团可向该人提供贷款、担保该人的义务、成为该人的担保人或以其他方式在财务上协助该人，但须经出席会议的董事以过半数赞成，并且：(A)属该法团的惯常及正常业务运作；(B)与该法团有财务利益的组织、与该法团有业务关系的组织或该法团有权力的组织有关系或为该等组织的利益而贷款；或

12作出捐赠；(C)为法团或附属公司的高级人员或其他雇员，包括身为该法团或附属公司的董事的高级职员或雇员，或为了该等高级职员或雇员的利益，而董事会认为该等高级职员或雇员可使该法团受益；或(D)已获(I)由该名或多于一名有利害关系的人士拥有的有权投票股份的三分之二投票权的持有人批准，或(Ii)所有已发行股份的持有人投赞成票，不论该等人士是否有权投票。贷款、担保、担保合同或其他财务援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是以过半数董事批准的方式担保的，包括但不限于公司股份的质押或其他担保权益。本条不得当作拒绝、限制或限制法团在普通法或明尼苏达州法令下的担保或担保的权力。第9条.对某些人的赔偿9.1对某些人的赔偿法团须在明尼苏达州法规第302A.521条所允许的范围内，以现已制定或其后修订的方式、情况及范围，弥偿该等人士的开支及法律责任。第十条修正案10.1修正案本附例可于任何会议上以全体董事会过半数表决方式修订或更改，惟有关修订建议的通知须已在发给该等会议董事的通知内发出。董事会的这种权力受制于股东有权以出席或代表出席为此目的召开的任何股东例会或特别会议的股东多数票改变或废除该章程，董事会不得制定或改变任何确定股东大会法定人数、规定董事免职或填补董事会空缺的程序或确定董事人数或其分类、资格或任期的章程，但董事会可通过或修订任何章程以增加董事人数。第11条其他公司的证券11.1公司持有的表决权证券。除董事会另有命令外，总裁代表本公司有完全的权力及授权：(A)出席本公司可能持有证券的任何其他法团证券持有人会议，并代表本公司表决该等证券；(B)代表本公司为该等会议签立任何委托书；或(C)代表本公司签署书面行动以代替该等其他法团的会议。在该会议上，总裁将拥有并可以行使与公司拥有的该等证券的所有权相关的任何和所有权利和权力。董事会可不时授予这种权力，并

13授权予一名或多名其他人士，并可解除总裁或任何该等其他人士的该等权力及权力。11.2证券买卖。除非董事会另有命令，总裁有全权代表法团购买、出售、转让或抵押由法团拥有的任何及所有其他法团的证券，并可签立及交付为达成该等购买、出售、转让或产权负担所需的文件。董事会可不时向其他任何人授予类似的权力。