美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13A-16条或第15D-16条

1934 年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：001-32199

SFL 有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

帕尔拉维尔广场

Par-la-ville Road 14

汉密尔顿，HM 08，百慕大

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F x 表格 40-F

这份 6-K 表格报告中包含的信息

随函附上截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明中期财务报表以及相关管理层对SFL Corporation Ltd.（“SFL” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本表6-K报告特此以引用方式纳入公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-3ASR 表格（注册号333-264330）和公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的 F-3ASR 表格（注册号333-271504）注册声明。

SFL 有限公司

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的 6-K 表报告

索引

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表			第 4 页
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合收益表			第 5 页
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表			第 6 页
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表			第 7 页
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表			第 8 页
未经审计的简明合并财务报表附注			第 9 页
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			第 22 页
关于前瞻性陈述的警示声明			第 29 页
签名			第 32 页

未经审计的简明合并运营报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（以千美元计，每股金额除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

未经审计的综合收益简明合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（以千美元计）

 

			三个月已结束
			三月三十一日
			2024						2023
净收入			45,302						6,332
对套期保值金融工具的公允价值调整			(1,768)						1,206
其他综合损失			(21)						(38)
其他综合（亏损）/收益，扣除税款			(1,789)						1,168
综合收入			43,513						7,500

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

未经审计的简明合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（以千美元计，股票数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

未经审计的简明合并现金流量表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（以千美元计）

所附附附注是这些合并简明财务报表不可分割的一部分。

未经审计的股东权益变动简明合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（以千美元计，股票数量除外）

 

			三个月已结束
			三月三十一日
			2024						2023
已发行股票数量
在期初时			137,467,078						138,562,173
已发行的股票			207,146						—
股票被取消			(700)						—
期末时			137,673,524						138,562,173
股本
在期初时			1,386						1,386
已发行的股票			2						—
期末时			1,388						1,386
额外的实收资本
在期初时			618,164						616,554
股票薪酬的摊销			425						392
已发行股票-股票期权、股息再投资和其他计划			(2)						—
期末时			618,587						616,946
库存股
在期初时			(10,174)						—
期末时			(10,174)						—
缴款盈余
在期初时			424,562						424,562
期末时			424,562						424,562
累计其他综合收益
在期初时			4,499						8,714
对套期保值金融工具的公允价值调整			(1,768)						1,206
其他综合损失			(21)						(38)
在周期结束时			2,710						9,882
累计利润
在期初时			960						40,015
净收入			45,302						6,332
已申报分红			(32,978)						(30,431)
期末时			13,284						15,916
股东权益总额			1,050,357						1,068,692

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

SFL 有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

1. 临时财务信息

SFL Corporation Ltd.（“SFL” 或 “公司”）未经审计的简明中期财务报表是在与公司经审计的财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，包括所有重大调整，仅包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），为使中期财务报表不具误导性而认为必要的正常经常性调整。随附的未经审计的简明中期财务报表不包括年度合并财务报表中要求的所有披露，应与2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告中包含的年度财务报表和附注一起阅读。截至2024年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩。

会计基础

简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。简明合并财务报表包括公司及其子公司的资产、负债和经营业绩，包括公司被视为主要受益人的可变利益实体。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

简明合并财务报表是根据公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中所述的会计政策编制的。

最近发布的会计准则

以下是对最近发布的部分会计声明的简要讨论，这些公告被认为与公司业务有关，尚未获得通过。

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-09号会计准则更新（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。除其他外，这些修正案要求公共企业实体每年披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供额外信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的百分之五）。修正案自2024年12月15日起对公司生效。公司预计亚利桑那州立大学2023-09年规定的变更不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响，但是，公司将根据实施该指南时的事实和情况重新评估修正案。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报板块披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。扩大的年度披露将于截至2024年12月31日的年度生效，扩大的中期披露于2025年生效，并将追溯适用于之前提交的所有期间。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年可能对公司财务报表和相关披露产生的影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司管理层认为，鉴于围绕俄乌冲突影响的持续市场波动、中东的事态发展以及巨大的全球通货膨胀压力，所做的会计估计和假设是适当的。但是，实际结果可能与这些估计有重大差异。

2. 出售船舶的收益或损失

3. 每股收益

每股基本收益（“EPS”）的计算基于该期间已发行股票的加权平均数和公司的合并净收益。摊薄后的每股收益包括潜在稀释工具的假设转换的影响。在计算摊薄后的每股收益时，公司股票期权的稀释影响是使用 “库存股” 指导方针计算的，可转换证券使用 “如果转换” 的方法。

用于计算基本和稀释后每股收益的分子组成如下：

用于计算基本和摊薄后每股收益的分母组成如下：

*已发行普通股的加权平均数不包括作为公司于2016年10月发行5.75％的优先无担保可转换票据的股票贷款安排的一部分发行的8,000,000股股票，以及作为与公司于2018年4月和5月发行4.875％的优先无抵押可转换票据相关的股票贷款安排的一部分发行的3,765,842股股票。公司与另一交易对手签订了普通股票贷款协议，债券到期后，根据上述两项初始股票贷款安排每次发行的8,000,000股股票和3,765,142股股票分别移交给该交易对手保管。剩余的700股股票在截至2024年3月31日的三个月中被取消之前由公司的过户代理人持有。

已发行普通股的加权平均数还不包括截至2024年3月31日公司根据股票回购计划回购并作为库存股持有的1,095,095股股票。

假设在期初进行转换，截至2023年3月31日，2023年到期的4.875％的优先无抵押可转换债券中的未偿余额和本金是反稀释的。

4. 其他财务项目

其他财务项目，净额包括以下项目：

除其他外，公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测，确认了对截至报告日持有的金融资产的预期信用损失的衡量标准。

截至2024年3月31日的三个月，其他项目包括外币折算产生的50万美元净亏损（截至2023年3月31日的三个月：亏损130万美元）。其他财务项目中包含的其他项目包括银行手续费和与贷款设施有关的费用。

5. 投资股权证券

截至2024年3月31日和2023年3月31日，股票证券包括在奥斯陆泛欧交易所增长交易所交易的Noram Drilling Company AS（“Noram Drilling”）的约130万股股票。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在运营报表中确认了40万美元的市值亏损（2023年3月31日：利润20万美元），以及运营报表中其他财务项目的外汇亏损30万美元（2023年3月31日：亏损40万美元）。

6. 船只、钻机和设备、网

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司交付了两艘双燃料7,000辆汽车当量单位（“CEU”）的新建汽车运输船，即奥丁高速公路和雷神高速公路，总成本为1.691亿美元。这些船只的合同将开始与K Line签订为期10年的定期租船合同。

7. 基本建设改善和新建筑

在截至2024年3月31日的三个月中，新建筑成本的资本化利息为80万美元（2023年12月31日：550万美元）。

8. 融资租赁的船只，净额

截至2024年3月31日的三个月的变动汇总如下：

9. 对销售类租赁的投资

截至2024年3月31日，该公司有七艘集装箱船（2023年12月31日：九艘被列为销售类租赁），所有这些船舶都是向MSC地中海航运公司股份有限公司及其子公司集团航运有限公司（“MSC”）长期空船租赁。七艘集装箱船的租船条款规定，在每份租约到期时，租船人有固定价格的购买义务。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司在履行租船合同中的适用购买义务后，向MSC出售并交付了两艘集装箱船，即玛格丽塔和维迪，这两艘船被视为 “销售类租赁”。（另见附注2：出售船舶的收益或损失）。

10. 短期和长期债务

公司未偿债务的很大一部分将在本报告发布后的一年内到期，为此，公司已开始与金融机构就2024年和2025年初到期的信贷额度的再融资进行讨论和谈判。鉴于公司在获得融资和再融资方面的悠久历史和成功记录，该公司相信将能够在到期前为所有此类融资提供所需的再融资。

利率信息：

*加权平均利率适用于以美元和挪威克朗（“NOK”）计价的浮动利率债务，其中考虑了相关利率和交叉货币互换的影响。

美元浮动利率债务

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的美元浮动利率债务融资的信息。这些贷款的利息按SOFR加上保证金，但6000万美元的贷款额度除外，该贷款额度包含EFFR的利息加上保证金。

† 进入该设施的全资子公司数量。

*这些设施由签订设施协议的子公司拥有的船只提供担保。此外，这些设施还包含最低价值契约和契约，要求公司维持一定的最低自由现金、营运资金和调整后的账面权益比率。

** 这些设施以签订设施协议的子公司拥有的预交付合同或钻机为担保。此外，这些贷款还包含契约，要求公司维持一定的最低自由现金、营运资金和调整后的账面权益比率。

***该融资机制由公司制定，包含契约，要求公司维持一定的最低自由现金、营运资金和调整后的账面权益比率。

****2021年12月，我们的一家全资子公司签订了一般股票贷款协议，截至2024年3月31日，公司1180万股股票由该银行托管。该融资机制向我们提供了与所借股票相关的6,000万美元现金贷款抵押品。该贷款可由协议的任何一方按要求偿还。

租赁债务融资

该公司的全资子公司已通过日本经营租赁和看涨期权融资结构，就其拥有的船舶进行了售后和回租交易。这些船只已出售并租回，可以选择回购船只。根据美国公认会计原则的销售和回租指导，这些交易不符合销售资格，因此被记录为融资安排。下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的租赁债务融资机制的信息。

11. 金融工具

下表列出了公司被指定为现金流套期保值并符合套期保值关系一部分的衍生工具的公允价值，以及未被指定的衍生工具的公允价值：

合并运营报表的变动摘要如下：

利率风险管理

该公司通过以美元和挪威克朗计价的利率互换协议管理其债务投资组合，以实现固定和浮动利率的总体预期状况。

截至2024年3月31日，公司及其合并子公司已进行利率互换交易，涉及支付固定和浮动利率以换取NIBOR或SOFR。截至2024年3月31日，受利率互换协议约束的名义本金净额总额为3亿美元（2023年12月31日：4亿美元）。

外币风险管理

该公司是货币互换交易的当事方，涉及支付美元以换取挪威克朗和支付挪威克朗以换取美元，这两笔交易被指定为分别于2024年和2025年到期的 NOK700 百万美元和 NOK600 百万美元优先无抵押浮动利率债券的套期保值。截至2024年3月31日，交叉货币互换协议约束的名义本金净额总额为13亿挪威克朗（2023年12月31日：13亿挪威克朗）。

除了分别于2024年和2025年到期的 NOK700 百万美元和 NOK600 百万美元优先无抵押浮动利率债券外，公司的大多数交易、资产和负债均以美元（公司的本位货币）计价。除了上述汇总的相应货币互换交易外，公司尚未就交易或折算风险签订远期合约。因此，货币波动有可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公允价值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融资产和负债的账面价值和估计公允价值如下：

根据公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中描述的与利率和货币互换相关的会计政策，互换公允价值的变化在公司将掉期指定为套期保值的其他综合收益中确认。未指定为套期保值的其他互换的公允价值的变化在合并运营报表中予以确认。

截至2024年3月31日，金融资产和负债的公允价值计量如下：

截至2024年3月31日，股票证券投资包括在奥斯陆泛欧交易所增长交易所交易的Noram Drilling股票。

2024年和2025年到期的浮动利率挪威克朗计价债券、2026年到期的7.25％的优先无担保可持续发展相关债券以及2027年到期的8.875％的优先无担保可持续发展挂钩债券的估计公允价值均基于截至资产负债表日的报价。

利率和货币互换合约的估计公允价值是使用一种成熟的独立估值技术计算的，该技术适用于截至2024年3月31日的合约现金流和NIBOR或SOFR利率。

风险集中

现金和现金等价物的信用风险高度集中，金额由斯堪迪纳维斯卡恩斯基尔达银行、荷兰银行、芬兰北欧银行有限公司、法国农业信贷企业和投资银行、法国巴黎银行、瑞银集团股份公司（前瑞士信贷）和DNB银行ASA承担。但是，该公司认为这种风险微乎其微，因为这些金融机构是成熟且信誉良好的机构。

公司不需要抵押品或其他证券来支持受信用风险影响的金融工具，但是公司的某些交易对手要求公司在金融工具的公允价值超过或低于规定的门槛时定期发布抵押品。截至2024年3月31日，合并资产负债表中流动资产中的其他应收账款余额包括与公司公布的现金抵押品相关的1,010万美元（2023年12月31日：其他长期资产中的710万美元）。

收入风险也可能集中在马士基A/S，该公司向马士基A/S租用了几艘船，收入的很大一部分来自马士基公司。

此外，我们的部分净收入来自我们的关联公司River Box Holding Inc.（“River Box”）。

12. 股本、额外实收资本和出资盈余

法定股本如下：

已发行和全额支付的股本如下：

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。

2023 年 5 月 8 日，董事会批准在 2024 年 6 月 30 日之前回购总额不超过 1 亿美元的公司普通股（“股票回购计划”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根据其股票回购计划回购了1,095,095股股票并作为库存股持有。

在截至2024年3月31日的三个月中，在行使了47.5万股股票期权后，公司共发行了207,146股新股。（另见附注13：股票期权计划）。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司取消了700股股票，这些股票先前由公司的过户代理人持有。

因此，截至2024年3月31日，该公司的已发行股本为137,673,524股普通股（2023年12月31日：137,467,078股普通股）。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司宣布于2024年2月14日向截至2024年3月15日的登记股东派发每股0.26美元的股息，除息日为2024年3月14日。

13.SHARE 期权计划

在截至2024年3月31日的三个月中，行使了47.5万份股票期权，行使当天的总内在价值为270万美元。该公司共发行了207,146股新股，完全符合这一内在价值，没有进行现金交换。行使期权的加权平均行使价为每股7.36美元。

2024年2月，根据公司的股票期权计划，公司向高管、员工和董事共授予了44万份期权。这些期权的期限为五年，归属期为三年，第一批期权将从2025年2月起开始行使。最初的行使价为每股12.02美元。

14. 融资租赁负债

上述所有未偿融资租赁负债将在本报告后的一年内到期，因为每种期权预计将在2024年六周年之际行使。该公司已开始与金融机构就使用类似条款或结构的设施进行再融资进行讨论和谈判。鉴于公司在获得融资和再融资方面的悠久历史和成功记录，该公司相信将能够在到期前获得所需的再融资。

15. 关联方交易

简明合并资产负债表包括关联方和关联公司应付的以下款项。

* River Box通过其子公司持有与19,200标准箱和19,400标准箱集装箱船MSC Anna、MSC Viviana、MSC Erica和MSC Reef相关的直接融资租赁投资。使用权益法，该公司持有River Box49.9％的所有权。River Box剩余的50.1％的股份由该公司的最大股东和关联方合门控股有限公司（“Hemen”）的子公司持有。

关联方租赁和服务合同

该公司最重要的交易是与金海集团有限公司（“金海集团”）的交易，该公司向其租赁了八艘船。在截至2024年3月31日的三个月中，公司获得了1,370万美元的营业租赁收入（截至2023年3月31日的三个月：1,360万美元），并支付了510万美元的船舶管理费（截至2023年3月31日的三个月：500万美元）。

其他关联方服务合同包括向Front Ocean Management AS和Front Ocean Management Ltd.、挪威Seatankers Management AS和Seatankers管理有限公司Ltd. 和 Frontline Management AS 收取办公设施、行政服务费、新建筑监管费和船舶管理费。

关联方 — 关联公司

该公司向River Box发放了4,500万美元的非摊还贷款，这是一笔固定利率贷款，如果River Box出售其资产，则应在2033年11月16日或更早之前全额偿还。在截至2024年3月31日的三个月中，公司获得了110万美元的利息收入（截至2023年3月31日的三个月：110万美元）。

其他关联方交易

在截至2024年3月31日的三个月中，公司签订了协议，从与公司最大股东Hemen相关的实体那里收购三艘在建的LR2产品油轮，总金额为2.310亿美元。这些船舶预计将在2024年第二至第四季度之间交付，并签订了开始向第三方长期租船的合同。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司从Noram Drilling获得了20万美元的股息收入（截至2023年3月31日的三个月：40万美元）。

16. 承付款和或有负债

质押资产

具有融资租赁负债的资产

该公司通过股权、短期债务和长期债务为其收购船只、自升式钻井平台和恶劣环境的半潜式钻机提供了资金。长期贷款机制的提供者通常要求贷款以所购资产作为抵押担保。

其他合同承诺和意外开支

公司已与各种相互保护和赔偿协会为其航运活动的法律责任风险安排了保险，在这些协会中，除了协会所有其他成员的索赔记录外，公司还要根据公司的索赔记录向各协会支付的电话。如果协会成员的索赔记录总体上显示严重恶化，则存在或有负债，这可能导致对成员的更多呼叫。该公司还为其钻机制定了类似的部分相互保险安排。

截至2024年3月31日，该公司与加拿大Equinor有限公司（“Equinor”）签署了恶劣环境半潜钻机赫拉克勒斯的钻探合同。该钻机于2024年5月在纳米比亚完成了高浦能源合同后，立即开始向加拿大调动。

资本承诺

截至2024年3月31日，该公司已承诺支付2.310亿美元，用于从与公司最大股东Hemen相关的实体手中收购三艘在建的LR2产品油轮。这些船舶预计将在2024年第二至第四季度之间交付，并签订了开始向第三方长期租船的合同。

此外，钻机莱纳斯将进行第二次特别定期调查（“SPS”），目前计划于2024年第二季度进行。该公司预计，SPS和其他升级的成本约为3,000万美元。

其他突发事件

2023年3月5日，该公司的子公司SFL Hercules Ltd.向Seadrill有限公司（“Seadrill”）提起了向挪威奥斯陆地方法院提起的索赔，该索赔涉及2022年12月重新交付钻机大力神。该公司之所以提出索赔，是因为它认为钻机没有按照与Seadrill签订的合同所要求的条件重新交付，因此该公司正在寻求赔偿。该法庭案件目前定于2024年8月中旬开始。

公司通常作为原告方和被告方在各个司法管辖区提起诉讼，这些诉讼涉及其船只在正常业务过程中运营所产生的租船义务。公司认为，此类索赔的解决不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。公司未确认任何此类诉讼的未决结果所产生的任何或有损益。

17. 随后发生的事件

2024 年 5 月 14 日，董事会宣布派发每股 0.27 美元的股息，该股息将于 2024 年 6 月 26 日左右以现金支付给 2024 年 5 月 28 日的登记股东。

2024年4月，SFL在北欧高收益债券市场发行了1.5亿美元的优先无担保可持续发展相关票据。该债券将在四年内到期，息票为8.25％。本票据发行后，公司对将于6月到期的7亿挪威克朗债券行使了看涨期权，从而全部清偿了这笔债务。

2024年4月，该公司同意从一个无关的第三方收购两艘液化天然气双燃料33,000载重吨化学品船，总收购价为1.136亿美元。该公司已安排了至少八年的长期雇佣，预计将在2024年第二至第三季度之间交付船只。

SFL 有限公司

此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 均指SFL Corporation Ltd.及其子公司。该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中包含的讨论一起阅读。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在截至2024年3月31日的三个月中

普通的

我们是SFL Corporation Ltd.，一家总部位于百慕大的公司，于2003年10月10日在百慕大注册成立，是根据1981年《百慕大公司法》（公司编号EC-34296)。我们主要从事船舶和离岸相关资产的所有权和运营，还参与资产的租赁、购买和出售。我们的注册和主要行政办公室位于百慕大HM 08汉密尔顿市帕尔拉维尔路14号的帕尔拉维尔广场，我们的电话号码是+1 (441) 295-9500。

我们通过位于百慕大、加拿大、塞浦路斯、利比里亚、纳米比亚、挪威、新加坡、英国和马绍尔群岛的子公司和分支机构开展业务。

您应仔细考虑公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和其他重要因素，以及公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的报告中不时描述的风险和其他重要因素。

近期和其他事态发展

收购、交付、资本投资和处置

收购、交付和资本投资

截至2024年3月31日，我们已经为两艘在建的双燃料7,000辆汽车当量单位（“CEU”）新建汽车运输船支付了1.691亿美元的分期付款和相关费用。两艘船均在截至2024年3月31日的三个月内交付，并开始向K线提供为期10年的租船服务。

2024年3月，我们同意以2.310亿美元的收购价从与公司最大股东Hemen相关的实体手中收购三艘在建的LR2产品油轮。这些船舶预计将在2024年第二至第四季度之间交付，并签订了开始向第三方长期租船的合同。

2024年4月，我们同意从一个无关的第三方收购两艘液化天然气双燃料33,000载重吨的化学品船，总收购价为1.136亿美元。这些船舶预计将在2024年第二至第三季度之间交付，并签订了开始向第三方长期租船的合同。

处置

2024年3月，我们在履行租船合同中的适用购买义务后，将两艘集装箱船——玛格丽塔和维迪（Vidhi）出售并交付给了海安航空，这两艘船被视为 “销售类租赁”。MSC共收到1,200万美元的净销售收益，我们记录了与该交易相关的亏损17,000美元。

新合同、延期和变更

2024年3月，马士基宣布将8,700标准箱的集装箱船圣费利佩和9,500标准箱的集装箱船马士基斯卡斯汀德船各延长12个月。

2024年4月，我们与马士基签订了新的定期租船合同，租用三艘10,600标准箱的集装箱船，为期五年。

同样在2024年4月，15,400个标准箱的集装箱船巴尔的摩快车与赫伯劳埃德股份公司（“Hapag Lloyd”）签订了为期五年的定期租船合同。

截至2024年3月31日，该公司与加拿大Equinor有限公司（“Equinor”）签署了恶劣环境半潜钻机赫拉克勒斯的钻探合同。该钻机于2024年5月在纳米比亚完成了高浦能源合同后，立即开始向加拿大调动。

公司债务和租赁债务融资

2024年1月，我们通过日本经营租约达成了一项售后回租交易，该租赁采用了7,750万美元的看涨期权融资结构，为7,000个CEU的新建汽车承运人奥丁高速公路提供融资。该船被出售和租回的期限为近12年，可以选择在大约10年内购买该船。

2024年3月，我们通过日本经营租约签订了售后回租交易，该租约采用了7,750万美元的看涨期权融资结构，为7,000个CEU的新建汽车承运人雷神高速公路提供融资。该船被出售和租回的期限为近12年，可以选择在大约10年内购买该船。

2024年4月，我们在北欧高收益债券市场发行了2028年到期的1.5亿美元优先无担保可持续发展相关债券。这些债券每年支付8.25％的息票，净收益用于为现有债券再融资和一般公司用途。

同样在2024年4月，我们对将于2024年6月到期的 NOK700 百万美元优先无抵押浮动利率债券行使了看涨期权，从而全部清偿了这笔债务。

股票期权、补助金和行权

2024年2月，根据公司的股票期权计划，向高管、员工和董事授予了44万份期权。期权的归属期为三年，期限为五年。最初的行使价为每股12.02美元，第一批期权将从2025年2月开始行使。

在2024年1月至2024年3月期间，行使了47.5万份股票期权，行使当天的总内在价值为270万美元。该公司共发行了207,146股新股，完全符合这一内在价值，没有进行现金交换。行使期权的加权平均行使价为每股7.36美元。

分红

2024 年 2 月 14 日，公司董事会宣布派发每股 0.26 美元的股息，该股息于 2024 年 3 月 27 日以现金支付给 2024 年 3 月 15 日的登记股东。

2024 年 5 月 14 日，公司董事会宣布派发每股 0.27 美元的股息，该股息将于 2024 年 6 月 26 日左右以现金支付给 2024 年 5 月 28 日的登记股东。

经营业绩

总营业收入

在截至2024年3月31日的三个月中，总营业收入与2023年同期相比增长了32.2％。

定期包机收入

在截至2024年3月31日的三个月中，23艘集装箱船、六艘汽车运输船、15艘干散货船、七艘苏兹马克斯油轮和六艘产品油轮获得了定期租船收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的定期包机收入增长了20％，这主要是由于分别于2023年9月、2023年11月和2024年1月交付了三家新的造车公司，以及我们现有两家汽车承运人的费率提高。

航程包机收入

在截至2024年3月31日的三个月中，两艘干散货船赚取了航次租船收入，这些船有时是逐次租用的。在截至2023年3月31日的三个月中，两艘Suezmax油轮Glorycrown和Everbright获得了航行租金收入，这两艘油轮与Frontline旗下的两艘类似油轮、两艘化学品船和三艘干散货船一起交易，这些油轮偶尔会逐次租用。在截至2024年3月31日的三个月中，航行租船收入与2023年同期相比下降了85％，这主要是由于在2023年3月至2023年6月期间向非关联方出售了两艘苏兹马克斯油轮和两艘化学品船。

钻探合同收入

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的两台钻机获得了6,650万美元的钻探合同收入。自2022年9月从海钻重新交付以来，莱纳斯钻机一直在康菲石油公司运营。钻机赫拉克勒斯一直根据与纳米比亚高浦能源公司签订的钻探合同运营。在截至2023年3月31日的三个月中，钻探合同收入仅来自钻机Linus。这是因为钻机赫拉克勒斯在2022年12月从Seadrill重新交付给我们之后，进行了SPS和某些升级，一直持续到2023年6月。

利息收入-销售类租赁和回租资产

在截至2024年3月31日的三个月中，九艘向MSC长期租用的集装箱船产生了销售类租赁利息收入，其中两艘于2024年3月出售。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司有九艘向MSC长期租用的集装箱船的销售类租赁利息收入，以及一艘VLCC的回租利息收入，该VLCC在2023年8月处置之前被报告为回租资产。由于处置这些船只，利息收入减少。

利润分成收入

我们与向金海子公司租用的八艘Capesize干散货船相关的利润分成安排，根据该安排，我们的利润份额高于基本租船费率的33％，按季度计算和支付。在截至2024年3月31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月：0万美元）中，我们根据该安排录得了220万美元的利润分成收入。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与七艘租往马士基的集装箱船相关的节油安排330万美元，这要归因于安装了洗涤器，以及向Eukor租用了一艘装有洗涤器的汽车运输船（截至2023年3月31日的三个月：与七艘集装箱船和一艘汽车运输船有关的490万美元）。

出售船舶的亏损/收益

在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损为0.0万美元，这源于处置了两艘5,800标准箱的集装箱船，即玛格丽塔和维迪，这两艘船以前属于销售类租赁。这些船只在租船期结束后交付给了MSC。

在截至2023年3月31日的三个月中，出售一艘名为Glorycrown的苏伊士马克斯油轮的净收益为1,010万美元。

运营费用

在截至2024年3月31日的三个月中，船舶和钻机的运营费用与2023年同期相比增加了1,130万美元。增长的主要原因是钻机赫拉克勒斯一直根据与纳米比亚高尔普能源公司签订的钻探合同运营。此外，截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，运营费用有所增加，这是由于在2023年9月至2023年11月期间收购了两家汽车运营商，在2024年1月至2024年3月期间收购了另外两家汽车运营商。2023年3月至2023年6月期间出售的两艘苏兹马克斯油轮和两艘化学品油轮略微抵消了上述情况。

折旧费用与公司拥有的船舶和钻机或根据融资租赁租用的船舶有关，这些船舶不计入销售类租赁的投资。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧量增加了580万美元，这主要是由于在2023年9月至2023年11月期间收购了两家汽车运输公司，在2024年1月至2024年3月期间收购了另外两家汽车承运人，以及2023年6月对钻机大力神进行了资本化SPS成本、压载水处理系统和其他资本升级。2023年3月至2023年6月期间出售的两艘苏兹马克斯油轮和两艘化学品船略有抵消了上述情况。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录任何减值费用。在截至2023年3月31日的三个月中，两艘化学品船在2023年4月和2023年6月处置之前记录了740万美元的减值费用。

截至2024年3月31日的三个月，管理费用与2023年同期相比增加了50万美元，这主要是由于船舶收购和融资等业务活动以及投资者关系和其他杂项管理费用所产生的成本增加。

利息收入

截至2024年3月31日的三个月，总利息收入与2023年同期相比减少了40万美元，这主要是由于银行和短期存款的利息减少。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为4,290万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为4,090万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加，这是由于公司为2023年和2024年购买的船舶获得了新的贷款和租赁债务融资，以及浮动利率债务和再融资固定贷款的利率提高。与债券相关的利息变化是由于外币汇率、还款和赎回的变化所致。

其他非经营性物品

在截至2024年3月31日的三个月中，其他非经营项目共计收益190万美元，而截至2023年3月31日的三个月亏损660万美元。这一走势主要受非指定衍生品按市值计价调整的积极走势以及更有利的外汇波动的影响。

关联公司收益中的权益

River Box Holding Inc.（“River Box”）通过其子公司持有与19,200和19,400标准箱集装箱船MSC Anna、MSC Viviana、MSC Erica和MSC Reef相关的直接融资租赁投资。该公司持有River Box49.9％的所有权，并按权益法进行核算。River Box剩余的50.1％的股份由公司最大股东和关联方Hemen的子公司持有。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，River Box集团的净收益包含在 “联营公司收益权益” 项下。截至2024年3月31日的三个月，关联公司的总收益为80万美元（截至2023年3月31日的三个月：70万美元）。

税收支出

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了280万美元的税收支出，主要与纳米比亚恶劣环境半潜式钻机Hercules的运营有关。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为1.682亿美元，股权证券投资为440万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营净现金为6,300万美元，在投资活动中净使用了8,040万美元，融资活动净额为2,000万美元。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流从2023年同期的8,110万美元降至6,300万美元，这主要是由于收到的营业收入的变化以及租船和贸易及其他应收账款的时间安排所致。

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动使用了8,040万美元的现金，而2023年同期产生的现金为1,630万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金的增加主要是由于流出9,010万美元，主要包括两家汽车承运人的新建分期付款，均在截至2024年3月31日的三个月内交付，而截至2023年3月31日的三个月中，流出2,400万美元用于资助Hercules和Linus的SPS和资本升级以及新建分期付款四个汽车承运人。出售船只的现金流入也有所减少。在截至2024年3月31日的三个月中，出售两艘集装箱船获得了1,200万美元的收入，而2023年同期出售一艘苏兹马克斯油轮的现金流入量为4,370万美元。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2,000万美元，而2023年同期使用的净现金为1.005亿美元。这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，偿还债务的现金流出量从2023年同期的2.530亿美元减少至9,810万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司债券的回购流出8,290万美元，在截至2024年3月31日的三个月中没有此类付款。在截至2024年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日的三个月中，债务收益流入额为1.657亿美元，而2023年同期为2.951亿美元。

除银行融资外，公司还持续监控股票和债务资本市场状况，并可能不时通过发行股权、债务或混合证券筹集额外资金。

我们未偿债务和融资租赁负债的很大一部分将在本报告发布后的一年内到期。为此，我们已开始与金融机构就2024年和2025年初到期的信贷额度的再融资进行讨论和谈判。鉴于我们在获得融资和再融资方面的悠久历史和成功记录，我们相信我们将能够在所有此类设施到期日之前为其提供必要的再融资。此外，我们预计，我们的章程产生的现金流将足以满足我们在短期和中期内预期的还本付息义务和营运资金需求。但是，无法保证所有此类设施都将按可接受的条件及时获得再融资。

下表显示了我们截至2024年3月31日的借款的总体摘要。

(1) 这占River Box旗下关联公司融资租赁负债的49.9％。

与长期债务相关的协议限制了借款总额和担保债务的金额，并在某些情况下（包括未能履行某些财务契约）加快还款速度。截至2024年3月31日，公司遵守了其长期债务安排下的所有契约。

关于前瞻性陈述的警示性声明

此处讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述、基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。

SFL Corporation Ltd.及其子公司或公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，并根据该安全港立法纳入本警示声明。本报告以及公司或代表其发表的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司当前对未来事件和财务业绩的看法，无意对未来业绩提供任何保证。本文档中使用 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“目标”、“可能”、“可能” “寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定” 等词语和类似的措辞，或短语可以识别前瞻性陈述。

此处的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、公司记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管公司认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测且超出其控制范围，但公司无法向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、认为、估计、预期或预期的结果存在重大差异。该公司提醒投资者，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，因此其本质上受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，公司认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异的重要因素包括但不限于：

▪ 世界经济和货币的力量；

▪ 通货膨胀压力和中央银行旨在对抗整体通货膨胀以及利率和外汇汇率上升的政策；

▪ 公司产生现金偿还债务的能力；

▪ 公司继续履行其财务和其他契约，或根据其信贷额度从贷款人那里获得与此类契约有关的豁免的能力；

▪ 融资和再融资的可得性，以及公司将来获得此类融资或再融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力，以及公司在融资安排中遵守限制和其他契约的能力；

▪ 公司的交易对手履行与其签订的协议下的义务的能力或意愿；

▪ 海运行业的总体市场状况，该行业具有周期性和波动性，包括租船费率和船舶价值的波动；

▪ 油轮、干散货船、集装箱、汽车运输船和/或海上钻探租赁市场的长期或大幅下滑；

▪ 石油和天然气价格的波动，除其他外，它影响了海运、航运和近海工业的多个行业，包括石油运输、干散装运输、石油产品运输、汽车运输和钻机；

▪ 公司船舶和钻机市场价值的下降；

▪ 船舶供过于求，包括钻机，这可能导致租船费率和盈利能力下降；

▪ 任何无法留住和招聘合格的关键管理人员、关键员工、关键顾问或熟练工人的情况；

▪ 公司某些董事、高级管理人员、主要高管和股东（包括Hemen Holding Limited或我们的最大股东Hemen）之间或彼此之间的潜在利益差异；

▪ 与购买二手船相关的风险；

▪ 公司机队的老化可能导致运营成本增加、减值或租金损失；

▪ 对固有运营风险的保险承保范围是否充分，以及公司从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化；

▪ 供应的变化，以及公司经营市场中商品和服务提供商的数量、规模和形式的变化；

▪ 石油和石油产品及船舶（包括钻机）的供应和需求与我们的供应和需求相当，包括在全球气候变化可能加速过渡的背景下，包括消费者对其他能源的需求的变化可能会加速对石油需求的负面影响，进而对石油的运输和钻探产生负面影响；

▪ 进口商品和制成品的国家的市场需求变化以及这些商品和制成品生产数量和地点的变化以及由此产生的贸易模式的变化；

▪ 船厂延迟或违约建造我们的新建筑；

▪ 我们经营领域的技术创新以及客户对质量和效率的要求；

▪ 与能量转型和舰队/系统向替代推进系统复兴相关的技术风险；

▪ 增加我们成本或客户成本的政府法律法规，包括环境法规；

▪ 安全、环境、政府和其他要求造成的潜在责任，以及与遵守此类法规相关的潜在重大额外支出；

▪ 投资者、贷款人、租船人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（ESG）做法加强审查和改变预期的影响；

▪ 加强检查程序和更严格的进出口管制；

▪ 美国财政部外国资产控制办公室或根据美国政府、欧盟、联合国或其他政府对公司或其任何子公司实施的其他适用法律或法规实施的制裁；

▪ 遵守政府、税务、环境和安全法规，任何不遵守1977年《美国反海外腐败法》或其他与贿赂有关的适用法规的行为；

▪ 公司运营费用的变化，包括船用燃料价格、干船坞和保险费用；

▪ 货币和利率的波动，例如挪威银行同业拆借利率（NIBOR）和有担保隔夜融资利率（SOFR）；

▪ 任何终止、修改或其他改革或建立替代参考利率可能对我们的浮动利率债务工具产生的影响；

▪ 现行现货市场章程利率的波动性，这影响了公司根据与金海集团有限公司（Golden Ocean Group Limited）或金海集团和其他章程的章程签订的章程所获得的利润分成付款金额；

▪ 公司普通股价格的波动性；

▪ 公司分红政策的变化；

▪ 公司普通股的未来出售或公司可转换票据的转换；

▪ 未能保护公司的信息安全管理系统免受安全漏洞的影响，或者这些系统在很长一段时间内出现故障或不可用；

▪ 参与使公司面临核心业务之外的额外风险的交易；

▪ 难以正确管理计划增长；

▪ 公司根据百慕大法律注册成立，与其他国家（包括美国）相比，可能获得的救济权不同；

▪ 股东依赖公司对合同对手强制执行公司的权利；

▪ 依赖公司子公司分配资金以履行财务义务和支付股息的能力；

▪ 股东可能无法在美国对公司提起诉讼或执行对公司作出的判决；

▪ 美国税务机关将公司视为 “被动外国投资公司”；

▪ 被要求为美国来源收入纳税；

▪ 公司的业务受经济实质要求的约束；

▪ 船舶承租人行使购买选择权；

▪ 未来诉讼可能产生的责任，包括与公共利益组织或激进主义者因未能适应或减轻气候影响而提出的索赔相关的诉讼；

▪ 由于欧盟分类法或相关的地区分类法规，资本成本增加或获得资金的渠道受到限制；

▪ 对商业海运需求和金融市场状况的影响，以及任何不遵守国际海事组织（“海事组织”）、联合国海事安全和防止船舶污染机构对经1978年相关议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》（统称为《MAR公约》）附件六的修正案（以下简称IMO 2020修正案）的任何不遵守情况 73/78 号污染公约及以下简称 MARPOL，它将减少船舶可能向空气排放的最大硫量，并自2020年1月1日起适用于我们；

▪ 海事索赔人扣押或扣押公司的一艘或多艘船只或钻机；

▪ 储存、接收和其他运输库存设施的损坏；

▪ 围绕俄乌冲突和中东事态发展的影响的供应链中断和市场波动的影响；

▪ 在战争或紧急状态期间，政府可能征用公司的船只或钻机；

▪ 世界事件、政治不稳定、国际制裁或国际敌对行动，包括乌克兰地区和中东的事态发展，包括以色列和加沙的冲突、胡塞对红海的袭击以及由此可能对航线造成的物理干扰；以及

▪ 公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的其他重要因素，以及公司向委员会提交的报告中不时描述的因素。

该报告可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。公司还可能不时在向委员会提交或提交给委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。该公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能是实质性的。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

			SFL 有限公司

日期：2024 年 5 月 28 日