附件10.29

行刑

本贷款和担保协议（“协议”）日期为2023年11月30日（“截止日期”），由借款人和姓名出现在下面贷款图表中的其他贷款方以及SG Credit Partners，Inc.签订。特拉华州公司（“NPS”）。

下表（“贷款表”）列出了本协议项下的某些贷款和还款条款：

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独奏会

鉴于借款人希望从贷款人那里获得上述贷款图表(“贷款图表”)中规定的金额的贷款，且贷款人愿意提供贷款，但必须符合本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到上述各项和本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，贷款人和借款人特此同意如下：

1.贷款

1.1贷款。贷款人同意，在遵守本协议的条款、契诺和条件的前提下，向借款人提供等同于贷款图表中规定的贷款金额的定期贷款(“贷款”)。*在截止日期，在满足本合同附录3中规定的借款条件的情况下，贷款人将按贷款图表中指定的“贷款金额”的金额发放贷款。贷款人应在关闭并保留贷款图表上显示的承诺费之前，按照借款人和贷款人之间的书面付款指示，通过为贷款图表中指定的净付款金额提供资金的方式发放贷款。

1.2资金。在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款应在本协议之日提供资金。

2.付款条件

2.1还钱。每一借款人应按照贷款图表，按照本协议规定的附加条款，通过支付贷款的未偿还本金金额以及所有其他未偿债务，包括应计和未付利息来偿还贷款。

2.2自愿提前还款。

(a)借款人有权在违约事件发生之前或之后的任何时间，无折扣地预付全部(且不少于全部)未偿债务。*每笔此类预付款应按下文第2.2(B)条规定的金额支付预付费(包括在完整日期之前适用的完整金额部分)。

(b)如果由于任何原因(包括但不限于任何自愿预付贷款、违约事件导致贷款加速、任何止赎和出售抵押品，或在任何破产或破产程序中出售抵押品)，贷款的任何本金金额(S)在本合同项下到期日期之前预付，则除主体本金付款金额和所有未支付的应计利息和其他到期金额外，每个借款人应被要求立即共同和分别向贷款人支付一笔预付费(“预付费”)(作为违约金和对贷款人成本的补偿)，金额等于费用函中规定的金额，以适用的预付款日期为基础。

(c)各借款人承认并同意(X)本第2.2(B)条的规定应保持完全效力和作用，无论贷款人根据第8.1条就全部或部分债务解除加速或以其他方式，(Y)根据本款支付的任何预付款构成违约金，而不是罚款，(Z)因提前付款或终止而对贷款人造成的实际损害金额或贷款人的利润损失将是不切实际且极难确定的，而第2.2(B)条规定的预付费是借款人和贷款人双方同意的，作为对借款人和贷款人损失的利润或损害的合理估计和计算。*所有此类预付款应以与到期日相反的顺序应用于贷款图表中付款计划中列出的未偿还款项。

2.3利息和手续费。

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(a)利率。各借款人应按贷款图表中规定的现金利率，就每笔贷款的未偿还本金支付应计利息(“现金利息”)。

(b)违约率(到期日之前和之后)。在违约事件发生后和持续期间，当时未偿债务应立即支付3%(3%)的额外利息费用。

(c)手续费。借款人应在费用函中规定的日期共同和分别向贷款人支付费用，这些费用是借款人或任何其他人根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的所有费用和其他款项之外的费用，在任何情况下，一旦支付，均不退还。

(d)计算。*所有利息计算应以实际经过的天数的一年360天为基础计算。

2.4借款人的付款义务不以借款人指定账户中的资金数量为条件。借款人偿还债务的义务不取决于借款人的指定账户中是否有足够的资金，如果借款人的收入不足以支付本协议所要求的任何款项，也不免除借款人的付款义务。如果由于任何原因，借款人的指定账户中没有足够的资金或收入不足以支付本协议项下到期的任何款项，或者如果贷款人因任何原因无法向借款人的指定账户提出ACH请求，每个借款人同意立即按照贷款人的指示以常规支票、本票、汇票或电汇的方式支付上述款项。借款人明白，通过ACH授权以外的任何方式进行的付款可能会导致贷款人延迟收到此类付款，如果延迟收到付款，借款人可能会产生滞纳金。

2.5防护性进展。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权借款人随时自行决定，但仅在违约事件发生后并在违约事件持续期间，贷款人才有权代表贷款人向借款人或为借款人的利益垫款，贷款人根据其全权决定认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分(本第2.5节所述的任何垫款应称为“保护性垫款”)。每笔保护性垫款应被视为本协议项下的额外贷款。保护性垫款应按要求偿还，由抵押品担保，并构成本协议项下的义务。本第2.5节的规定是为了贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人受益。

3.抵押品担保权益

3.1担保权益的授予。作为偿还贷款的担保，以及现在存在的或以后产生的所有其他债务，无论是根据贷款文件还是根据其他方式，包括担保，每一借款人和每一担保人在此无条件地授予、转让和质押借款人或担保人的所有个人财产的持续担保权益和留置权(担保权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，无论位于何处，包括每一借款人和每一担保人对下列财产的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，无论位于何处：所有账户、所有动产票据、所有商业侵权索赔、所有存款账户(包括但不限于借款人的指定账户)、所有文件、所有一般无形资产(包括但不限于所有支付无形资产、专利、专利申请、商标、商标申请、商号、著作权、版权申请、软件、工程图纸、服务标志、客户名单、商誉，以及借款人或任何担保人根据其拥有、使用或有权拥有或使用他人或他人财产的任何类型或性质的许可证、许可证、协议)；所有货物(包括所有设备、固定装置和库存)、所有投资财产、证券和所有其他投资财产；辅助义务；任何其他合同权利或金钱支付权；保险索赔和收益；商业侵权索赔；所有金钱、所有可转让抵押品、所有票据、所有簿册和记录，以及上述任何内容产生或有关的所有辅助义务和收益(统称为“抵押品”)。尽管本协议有任何相反规定，抵押品不应包括任何被排除的资产。

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3.2抵押品访问协议。

(a)如果任何抵押品由一个或多个第三人拥有，或位于任何租赁的房屋内，则适用的贷款方应应贷款人的要求，在该抵押品账面价值超过250,000美元的地点，采取商业上合理的努力，迅速获得关于该地点或房屋的正式签署的抵押品访问协议。

(b)基于云的存储。根据贷款人在事件发生后提出的书面请求，在违约事件持续期间，除非获得适用贷款方客户或客户的个人身份信息，并且除非适用法律和/或政府规章禁止，否则贷款方应迅速(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)以令贷款人合理满意的形式和实质向贷款人交付贷款方、贷款人和提供非现场数据存储、网络托管或管理的贷款方供应商之间的全面签署的协议，向借款方提供共享应用程序服务或其他“基于云的”服务，借款人应向贷款人提供贷款人认为合理必要或有帮助的有关贷款人在贷款文件项下的审计和检查权以及抵押品的收取或变现或抵押品的收集或变现的访问权限。

3.3控制协议。*在截止日期后60天内，贷款各方应尽最大努力向贷款人提交一份正式签署的控制协议，其形式和实质应令贷款人对所有存款账户合理满意，但对任何排除的账户除外。*截止日期后，应贷款人不时提出的合理要求，贷款各方应及时向贷款人交付一份正式签立的控制协议，其形式和实质应令贷款人合理满意，涉及所有经纪账户、电子动产纸、投资财产和信用证权利；但条件是，在截止日期后60天及之后，如果贷款人已签署控制协议的任何贷款方的任何存款账户、证券账户或其他账户中的总额超过3,000,000美元，则贷款各方可以在没有控制协议的情况下拥有证券、经纪或货币市场账户。

3.4商业侵权索赔。每一公司贷款方应迅速通知贷款人其可能对任何人提出的任何商业侵权索赔，包括每一被告的姓名和地址、事实摘要、损害估计、该公司贷款方提交的任何申诉或要求函的副本以及贷款人可能要求的其他信息，在贷款人的合理要求下，适用的公司贷款方和贷款人应对本协议进行修订，授予贷款人在每项此类商业侵权索赔中的担保权益，以确保义务的安全。

3.5其他文件。*每一贷款方应应贷款人的请求，不时签署贷款人可能合理要求的其他协议、文书和文件，以完善或延续抵押品的担保权益，或贷款人可能要求的贷款方的其他资产或财产。

3.6贷款人指定的事实检察官。每一贷款方在此不可撤销地指定贷款方为贷款方的事实代理人，在发生持续违约事件后，以贷款方的名义全权代替贷款方，以允许贷款方采取任何必要或适宜的行动和签署任何文件，以实现本协议的目的，包括但不限于继续完善贷款方的担保权益。*每一贷款方同意，贷款人及其任何指定人或实际代理人对根据第3.6节授予的授权书行使过程中的任何过失或不作为，或任何判断错误或事实或法律错误，均不承担责任，但由于其严重疏忽或故意不当行为除外。根据第3.6条授予的授权书附带利息，在所有债务以现金全额支付、本协议终止以及贷款当事人在本协议和贷款文件项下的所有责任全部履行之前，授权书不得撤销。

3.7同意。每个借款人和每个担保人同意贷款人采取贷款人认为必要的任何和所有步骤，以确保贷款人在抵押品中获得有效和完善的担保权益。因此，每个借款人和每个担保人同意拥有并在此授权贷款人

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根据UCC或任何其他法律、规则或法规的要求，提交任何留置权、融资报表或任何其他文件，以便根据贷款人的要求确定贷款人对任何贷款方抵押品的担保权益，和/或根据贷款人的要求完善贷款人对任何贷款方抵押品的担保权益。每个借款人和每个担保人也在此批准他们的授权，允许贷款人在本合同日期之前向任何备案办公室提交任何融资报表。

4.申述及保证

为促使贷款人订立本协议并提供贷款，每一贷款方向贷款人作出以下陈述和保证，均视为自本协议生效之日起作出：

4.1法律地位。在每个公司贷款方，如果公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他法人，(I)已正式组织并根据其组织司法管辖区的法律有效存在，以及(Ii)在其业务或资产的性质需要此类资格的每个司法管辖区内，有资格进行业务处理，并已提交所有备案并处于良好状态，除非未能获得此类资格将不会产生重大不利影响。*各公司贷款方均拥有所有必需的权力及权限，以拥有其物业，并按目前进行及建议进行的方式进行业务，以及签立及交付贷款文件，以及履行贷款文件项下的义务。

4.2法定名称；组织国家；首席执行官办公室和抵押品的地点。每一公司贷款方的确切法定名称和注册或组建状态在适用的完善证书中均有准确说明。*每个企业贷款方的首席执行官办公室位于适用的完美证书中规定的地址，每个企业贷款方进行业务或抵押品或保存账簿和记录的所有其他地点都在适用的完美证书中规定。

4.3没有违规行为。每一公司贷款方签署、交付和履行贷款文件均在该公司贷款方的权力范围内，不违反任何法律规定或该公司贷款方管理文件的任何规定，或导致违反或构成违约，或构成该公司贷款方作为一方或该公司贷款方可能受其约束的任何重大协议、契约或其他文书项下的违约。

4.4收益的使用。贷款的所有收益仅供借款人使用：(I)用于回购第6.10节允许的借款人股票(“允许股票回购”)，(Ii)为Boia溢价提供资金，(Iii)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议和由此预期的交易相关的费用、成本和支出，(Iv)用于借款人的营运资金和本协议不禁止的一般公司用途，以及(V)用于根据本协议条款明确允许的其他目的。*贷款的所有收益应仅用于合法的商业目的。在不限制前一句话的范围的情况下，借款人理解并同意不将贷款收益用于个人、家庭或家庭目的。借款人进一步了解，根据联邦或州法律，为个人、家庭或家庭目的向消费者提供贷款的实体负有某些重要义务，并赋予消费者某些重要权利，所有这些与消费者贷款有关的法律、规则和法规均不适用于贷款或本协议。借款人特此确认，他们已就此事咨询了自己的律师，或有公平的机会咨询律师，并且借款人的律师已向借款人和/或借款人解释，与消费贷款有关的这些规则、法规和法律不适用于贷款或本协议。借款人也明白，贷款人将无法确认借款人对贷款所得资金的实际使用是否符合本节的要求。借款人同意，借款人违反本节规定不会影响贷款人的权利：(A)执行借款人的承诺，支付本协议项下的所有欠款，无论借款人实际使用贷款收益；或(B)使用贷款人可合法获得的任何补救措施，即使该补救措施是为消费者或个人目的而发放的。

4.5授权。本协议已由每一借款方正式授权、签署和交付，是该借款方根据其条款可对该借款方强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但强制执行可能受到影响债权人权利的一般法律或一般衡平原则的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制。

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4.6财务报表。各借款方已提供AudioEye截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的经审计资产负债表、截至2023年9月30日止九个月的经审计收益及现金流量表、截至2023年9月30日止九个月的未经审计资产负债表及截至该日止九个月的未经审计收益及现金流量表(“财务报表”)。财务报表是按照公认会计准则编制的，在未经审计的财务报表的情况下，可进行年终调整和没有脚注，并公平和准确地反映截至给定日期的借款人的财务状况和收入。自上一份财务报表之日起，并无重大不利影响。

4.7同意书和许可证。*对于贷款文件的有效执行、交付、履行或可执行性，或在此或由此预期的交易的有效执行、交付、履行或可执行性，或对任何公司贷款方的业务的开展，不需要或将要求任何政府机构或当局或任何其他个人、商号或实体的同意、批准或授权，或向任何其他个人、商号或实体进行登记或备案。

4.8打官司。*在任何法院或行政机构或在任何仲裁员面前，没有任何诉讼悬而未决，或据每个贷款方所知，没有针对任何贷款方或其任何子公司的威胁，这有可能产生实质性的不利影响。*任何贷款方或任何贷款方的任何子公司都不违反任何法律，也不是政府机构可能导致起诉、刑事立案或没收或没收其任何资产的任何调查的对象。

4.9网络安全。除无法合理预期会产生重大不利影响的任何事项外，(A)每一贷款方遵守与其他人的所有合同有关的所有数据隐私条款，以及遵守所有自我强加的政策以及向内和向外的隐私和网络安全声明；(B)每一贷款方的信息系统都是最新的，并安装了适用的所有建议的安全补丁和保障措施；(C)适用法律要求的每一贷款方的所有许可证和证书均为有效、最新的，不受暂停、撤销和/或终止的约束；(D)贷款方不会受到最近的信息安全违规行为或事件，或已知威胁或未决事件的影响，而这些威胁或未决事件可能会导致适用法律或每一借款人的合同义务所界定的信息安全违规行为或事件；以及(E)每一贷款方拥有并维护足够的自动记录系统，以提供安全事件发生后迄今访问的详细信息。

4.10所有权；留置权*每个借款方对其拥有的所有抵押品拥有良好且可出售的所有权，并将对其此后获得的所有抵押品拥有良好且可出售的所有权，不受除允许留置权以外的任何和所有留置权。

4.11债务。*除增编2所列的允许债务外，每一借款方均无其他债务。

4.12报税表。*每一贷款方已提交其要求提交的所有纳税申报单，并已支付其应支付的所有税款和评税，只要这些税款和评税已到期和应支付且在其拖欠之前。贷款方不知道任何对其或其任何财产提出的实质性税收不足或评估，但没有在其账面上为其做足够的拨备。

4.13过去的法律诉讼。在过去十年中，任何借款方或任何成员、董事的任何负责人或高级管理人员均未：(A)任何刑事定罪的标的(不包括交通轻罪)；(B)任何破产程序、破产程序或接管程序中的债务人或据称的债务人；(C)受到任何政府当局施加的留置权的约束；或(D)在任何诉讼或诉讼中受到任何限制令、法令、禁令或判决的约束，但以书面向贷款人充分披露并得到贷款人书面明确同意的事项除外。

4.14披露。任何贷款方或其任何关联公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件向贷款人提交或作出的任何书面报告、通知、证书、信息或其他声明(包括以电子形式)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些声明的情况并考虑贷款各方所作的所有披露，作出不具误导性的声明；但条件是，关于预计的财务信息和预测，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。除一般经济或政治性质的事项不会对任何借款方产生特别影响外，

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目前并无任何贷款方所知的事实未向贷款人披露，该事实已个别或合共产生重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响。

4.15偿付能力。*每一贷款方及其每一家子公司在综合基础上都具有偿付能力。任何贷款方或任何附属公司均未转让任何财产，任何贷款方或任何附属公司也不承担任何与本协议或贷款文件所述交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方或任何附属公司的现有或未来债权人。

4.16保证金股票。“任何贷款方均不拥有或目前无意收购任何联邦储备系统理事会T、U或X条例所指的”保证金证券“或”保证金股票“(此处称为”保证金证券“和”保证金股票“)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金证券或保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本协议所述T、U或X条例所指“目的信贷”的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会或交易所法案的任何其他规定，或根据该等法规颁布的任何规则或规定。

4.17符合条件的经常性收入合同。除在截止日期前向贷款人披露有关任何活跃客户的费用已计入每月经常性收入的情况外，据借款人所知，并无任何贷款方收到由借款人的任何客户或针对借款人的任何客户展开的实际或即将进行的破产程序的通知。据借款人所知，截至目前执行的任何合同，包括在每月经常性收入的任何计算中，都是针对适用账户债务人的可执行合同，但这种可执行性可能受到任何适用的破产、破产、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

4.18经纪人。“任何贷款方均不承担任何与贷款人订立此交易有关的寻找人费用、经纪费用或类似费用或开支的责任。

5.平权契约

在所有债务(早期费用偿还和赔偿义务除外)全部以现金支付之前，每一贷款方应遵守适用于其的下列公约：

5.1书籍和唱片。*各公司贷款方应始终按照公认会计原则编制准确、完整的公司贷款方所有业务活动的账簿、记录和账目。每一公司贷款方应允许贷款人或贷款人指定的任何人在任何合理的时间和时间，不受阻碍或拖延地：(A)访问和检查该公司贷款方的财产和营业地点(S)；(B)由借款人自费，检查、审计和检查该公司贷款方的账簿、记录、通信和账目，并复制或摘录这些记录(贷款人可以临时删除任何此类记录，以便复制副本)；(C)由借款人承担费用，检查抵押品并(D)与该公司贷款方的主要管理人员和独立会计师讨论该公司贷款方的业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；然而，在没有任何违约事件的情况下，借款人只需支付贷款人每个财政年度不超过一次的任何此类访问或检查的费用。应贷款人的合理要求，各公司贷款方应向贷款人提供：(I)账户明细表和一般无形资产；以及(Ii)贷款人要求的有关抵押品的其他信息。

5.2通知。*每个借款人应在获知以下情况发生后三(3)个工作日内以书面形式通知贷款人：

(a)任何违约或违约事件；

(b)对任何贷款方(以书面形式)威胁或提起的任何法律行动、程序或调查，合理地预计将导致超过150,000美元的债务或以其他方式造成实质性的不利影响；

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(c)任何贷款方或任何子公司与任何政府当局之间可能存在的纠纷，而有理由预计该纠纷将导致超过150,000美元的负债或以其他方式造成实质性的不利影响；

(d)导致或威胁导致任何企业贷款方或任何子公司罢工的任何劳资纠纷；

(e)任何政府当局收购任何借款方或任何子公司的资产或业务，或与借款人或任何子公司竞争的任何提议；

(f)(I)任何环境留置权已针对任何公司贷款方或其子公司的任何不动产或个人财产提起；(Ii)任何环境诉讼的开始或将对任何公司贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知；以及(Iii)政府当局关于违反、传唤或其他行政命令的任何书面通知；

(g)任何贷款方现在或将来无力支付或履行债务；

(h)任何贷款方设立或收购子公司；

(i)除非适用法律和/或政府规则和法规禁止，否则任何借款人的任何客户或针对任何客户启动的任何实际或即将发生的破产程序，合理预计将导致负债超过150，000美元或以其他方式导致重大不利影响;和

(j)已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项。

如果贷款人已根据本条接到通知，或从其他来源获悉此事，则应贷款人的要求，每个借款人应向贷款人提供所有此类诉讼、诉讼或调查的状况摘要，并向贷款人提供贷款人可能不时要求的有关该等诉讼、诉讼或调查的补充信息。

5.3维持业务。*每一公司贷款方应：(I)全面维持和生效所有许可证、许可证、保险、授权、债券、特许经营权和其他对该公司贷款方的业务进行有利可图的经营所必需或适宜的权利，否则可能会产生重大不利影响；(Ii)继续经营并将该公司贷款方的业务限制在与目前开展的业务及其附属或相关业务相同的一般业务范围内；(Iii)遵守所有政府当局适用的所有法律、命令、法规和条例；(Iv)维持该公司贷款方的法人、合伙或有限责任公司的存在；及(V)采取必要的行动，以维持公司贷款方的合法存在、良好地位及资格，以在每个司法管辖区内开展业务，否则可能会产生重大不利影响。

5.4维持抵押品。*每一公司贷款方应：(I)根据其合理的商业判断，保护和保存该公司贷款方业务所需和重要的所有资产，包括知识产权，以及(Ii)保持所有建筑物(如有)、设备和其他有形不动产和个人财产的良好运行状态和状况(如有)，并不时进行或导致对该等财产进行一切必要的更新、更换和增加，以开展公司贷款方的业务。*每一贷款方应出席任何诉讼，并针对所有人在任何时候要求抵押品或其中任何利益的所有索赔和要求，为贷款人在抵押品中和抵押品中的权利、所有权和利益进行辩护，但须遵守允许的留置权。“任何公司贷款方在任何时候取得公平市值超过250,000美元的任何有形或无形、不动产或个人资产，而其中的担保权益、信托契据或按揭尚未授予贷款人或由贷款人代表贷款人妥善完善，则该公司贷款方应立即就此向贷款人发出通知，并安排签立贷款人可能合理要求的文件，以完善贷款人对该等抵押品的担保权益。

5.5保险。每一贷款方应始终向负责任的保险公司提供贷款人合理接受的充分保险，以防止因火灾和其他危险造成的损失或损坏

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(所谓的“一切险”)。每一贷款方应始终根据所有适用的工伤赔偿法，向贷款人可接受的承保金额和责任承保人提供足够的保险，以承担因人身和财产损害或损害索赔而承担的责任，并承保贷款人可能不时合理要求的其他风险，包括但不限于隐私和网络安全。每一贷款方应指示适用的保险承运人在取消或终止之前向贷款人提供至少30天(如果不付款，则为10天)的所有此类保单。根据所有此类保单，贷款人应被指定为贷款人损失收款人、附加被保险人或其他，视贷款人的利益而定。*每个借款人表示，所有此类保险目前都是完全有效的，不受任何过失和违约的影响。每个借款人同意将上述所有保单的副本交付给贷款人。如果抵押品的任何损失或损坏超过250,000美元，每个借款人应立即以书面形式通知贷款人及其保险公司(视情况而定)，并迅速向其保险公司提交损失证明。

5.6纳税纳税和其他义务的支付；纳税申报单。每一贷款方应及时提交所有要求的纳税申报单，并支付和解除：(A)在附加处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其所属财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，并支付和履行所有合法的债权、义务和债务，如果不支付，可能成为该借款方任何资产或财产的留置权或抵押，或不支付或履行可能产生重大不利影响的；但借款方不得支付或履行其已取得保证金或保险，或已按照公认会计原则为其建立准备金，且其付款或履约正以诚意进行的适当程序提出的任何税项、评税、收费、征费、申索、义务或债务，且因该等争执或不付款而使任何财产不受损失或没收的重大风险，及(B)其任何及所有其他义务及责任，但义务或责任除外，经适当程序真诚地提出抗辩，并且已按照公认会计原则的要求就其拨备了足够的准备金，并且由于该竞争或不付款，任何财产都不会受到重大损失或没收的风险。每一贷款方同意提交一份签署的IRS表格8821，提交给国税局，国税局应允许贷款人访问以接收该贷款方的税务信息，否则在形式和实质上应令贷款人合理满意，如果该表格被取消、拒绝、过期，或者如果该表格不再有效，允许贷款人访问以接收该贷款方的税收信息，则每一借款人同意在必要时提供额外的已执行的IRS表格8821。

5.7遵守法律。-每一借款方应履行并迅速遵守并促使该借款方的所有财产在每个情况下在所有重要方面得到维护、使用和运营：(I)适用于该借款方或该借款方的任何正式组成的政府或半政府机构或机构的所有现行和未来的法律、条例、规则、法规、命令和要求(包括但不限于，分区条例、建筑法规和环境法，以及据此通过的任何其他类似的适用联邦、州或地方法律、规则、法规或条例)；(Ii)任何监管、发牌、认可、保险承保或评级组织或行使类似职能的其他机构的类似适用命令、规则和规定，但以从事类似业务并在贷款方经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常遵守的范围为限；及(Iii)根据任何占用证明书或其他法律、契诺、条件、协议或地役权施加的任何种类类似适用的责任或义务。

5.8财务报告要求。*每个借款人应向贷款人交付下列所有内容，其形式和实质均应令贷款人合理满意：

(a)在每个日历月结束后三十五(35)天内，(1)每个借款人在当月底、当月终了时以及从当时借款人本财政年度开始至当月末这段时间内，以比较形式编制的资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表，(A)上一财政年度可比的月度和年初至今期间的相应数字；(B)根据公认会计原则编制的本财政年度预测预算所反映的每月和年初至今的相应数字，但须作年终调整，并无脚注，并由每名借款人的主计长或首席财务官或其他类似授权人员为每名借款人或代表每名借款人核证；。(Ii)每名借款人的账目报告(包括借款人的每月经常性收入)；。(Iii)借款人指定账户的详细账龄，或按账项债务人列出的账龄摘要，以及应付款项。

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账龄、递延收入报告，以及(Iv)由每个借款人的授权人员签署的基本上采用本合同附件A形式的合规证书(“合规证书”)；

(b)在每个日历年的2月1日或之前，每个借款人董事会每季度核准本财政年度的预测和年度业务计划，具体说明在编制这种预测时使用的假设；

(c)AudioEye的Form 10-K和10-Q备案文件的副本不超过备案后的十(10)份(但是，只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中，该等文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在AudioEye发布该等文件的日期交付)；

(d)在上文提到的AudioEye的10-K表格中未包括的范围内，AudioEye的经审计的年度财务报表不迟于AudioEye的财政年度结束后二十(120)天；

(e)在备案后三十(30)日内，必须由注册会计师准备的所有营业税申报单的复印件；

(f)迅速提供董事会会议一揽子计划；以及

(g)应贷款人的要求，应贷款人的要求，及时提供关于每个借款人和每个借款人对贷款人的义务的其他簿册、记录、报表、财产和帐目清单、预算、销售预测、预测、经营计划或报告。

5.9披露员工福利。*每个借款人应：

(a)在任何借款人或其任何子公司知道或有理由知道发生了与1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)下的任何借款人的计划要求有关的事件后，借款人或其子公司的首席财务官应迅速且不迟于十(10)个工作日，向贷款人提交该借款人或其子公司的首席财务官的书面声明，说明该ERISA事件以及任何借款人或其子公司或附属公司正在采取的任何行动。以及美国国税局(IRS)、劳工部、养老金福利担保公司(PBGC)采取或威胁采取的任何行动。*每个借款人及其子公司应：(I)被视为知道其作为计划发起人的任何福利计划的管理人所知道的所有事实；(Ii)在向美国国税局提交申请后五(5)个工作日内，迅速向贷款人提交关于任何借款人的任何福利计划提交的每份资金豁免请求的副本，以及任何借款人或其任何子公司或附属公司收到的与此有关的所有通信；以及(Iii)在借款人或其任何附属公司收到PBGC有意终止任何福利计划或指定受托人管理福利计划的任何信息后五(5)个工作日内，迅速向贷款人交付每一份此类通知的副本。

(b)应贷款人的合理要求，在适用的范围内，安排将下列各项交付贷款人：(I)每个固定福利养老金计划和退休人员健康计划的副本(或，如果任何此类计划不是书面的，则其完整说明)(以及相关的信托协议或其他筹资文书)(如果有)及其所有修正案，以及已分发给任何借款人或其任何子公司的雇员或前雇员的所有相关简要计划说明；(Ii)美国国税局就每个合格养老金福利计划发出的最新决定函；(3)最近三个计划年度，须向任何政府机构提交的表格5500系列年度报告；。(4)为每个福利计划过去三个计划年度编制的所有精算报告；。(5)所有多雇主计划的清单，列明任何借款人或其任何附属公司或其任何附属公司须为每项计划作出的最新年度供款总额，以及要求作出此种供款的集体谈判协议副本；。(Vi)已向任何借款人或其任何附属公司或其任何ERISA附属公司提供的有关任何多雇主计划下的提取责任的任何资料；及(Vii)根据任何退休人员健康计划向任何借款人或其任何附属公司的前雇员支付的最新年度付款总额。

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5.10在线访问查看银行账户。*在截止日期当日及之后的任何时候，每个借款人应向贷款人提供对借款人所有银行账户的在线只读访问权限，并在本协议有效期内一直保持这种访问权限，直至所有债务(初期费用报销和赔偿义务除外)均以贷款人可接受的方式全额支付为止。

5.11金融契约。每个借款人应遵守增编4中所述的财务契约。

5.12遵守审核员的要求。在收到贷款后七(7)天内，每个借款人应遵守贷款人审计师的任何书面要求，包括但不限于提供每个借款人的账簿和记录中的证据，以帮助确认贷款人对未偿债务的计算。

5.13知识产权。*每个借款人应在任何公司贷款方向美国专利商标局提交知识产权申请或注册后不超过五(5)个工作日的情况下，及时向贷款人发出书面通知，包括提交申请的日期和注册或申请编号(如果有)。每一借款人应(I)向贷款人发出书面通知，告知贷款人任何公司贷款方向美国版权局提交的任何申请或登记，包括将在该等申请或登记中出现的该等知识产权的名称，以及该等申请或登记的提交日期，(Ii)应签署贷款人可能合理地要求贷款人在该公司贷款方将登记的该等知识产权中保持其完美性的文件，并应贷款人的请求，在提交任何该等申请或登记的同时提交该等文件。在每种情况下，申请后不超过五(5)个工作日。每一借款人应迅速向出借人提供(I)此类申请或登记的副本，如有证据，(Ii)出借人请求向出借人提交的任何文件的备案证据，以保持其在此类知识产权上的担保权益的完整性和优先权，以及(Iii)提交的日期。

5.14进一步的保证。每一贷款方应作出、签立和交付贷款人可能合理要求的所有其他和进一步的行为、物件、契据和文书，以记录和完成本协议拟进行的交易，并完全授予和确保贷款人在本协议下的权利。

5.15保留。

5.16收盘后的事情。*每个借款人应在附录3附件A中规定的时限内(或贷款人同意的较长期限内)签署和交付文件，并采取附件3附件A中标明的“结算后交付成果和契诺”一节所述的行动(或促使他人采取此类行动)。

6.消极契约

在以现金全额支付所有债务(除初期费用偿还和赔偿债务外)之前，各公司贷款方应约定并同意，其不得：

6.1额外的累赘。(I)设立或容受产生任何留置权，但担保权益及任何允许留置权除外，或(Ii)授予或同意任何负面质押，禁止以借款人的任何抵押品担保本协议所产生的债务及其任何替代或再融资，或(Iii)同意或投票赞成任何公司贷款方(包括其本身)以贷款人以外的任何人为受益人的股权质押。如果抵押品上的任何留置权或抵押品的任何留置权或押记的设立、主张、存档或存在违反了本6.1节，每个借款人应立即通知贷款人。

6.2其他方面的进展。未经贷款人书面批准，不得接受任何贷款、产生任何借款债务、接收任何垫款或出售任何应收账款，但下列情况除外：(I)附录2所列债务(“准许债务”)和(Ii)在购买任何固定资产时或之后二十(20)天内发生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，目的是为其全部或部分购置成本融资，包括对该等购置款债务(“购置款债务”)的任何再融资；在任何时候合计不得超过(C)项增编1规定的数额；

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6.3资产的合并、合并、转让或收购。*清盘、清算或解散、重组、重新成立公司、与任何其他人或与任何其他人合并、或直接或间接收购任何其他人的全部或实质所有资产或业务或任何其他人的任何业务或部门，或准许任何附属公司这样做，但(I)任何准许收购、(Ii)任何借款人或借款人的任何附属公司可合并(但如属借款人的附属公司，在尚存实体为AudioEye的交易中，(Iii)如果AudioEye真诚地确定此类清算、清盘或解散符合贷款方的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则非借款人的任何子公司可以清算、清盘或解散；

6.4资产处置。不得出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置借款人对任何抵押品的任何权利、所有权或权益，但出售库存或处置被替换的陈旧设备或设备(任何历年总计不超过250,000美元)除外，以及借款人真诚地认为在开展其业务、租赁或转租不动产或设备时，借款人真诚地认为在公平市场价值的基础上是可取的任何放弃、取消、不续期或停止使用或维护贷款人的知识产权(或与此相关的权利)，在正常业务过程中无追索权的应收账款折扣，并符合以往惯例，知识产权的非排他性许可，以及因处置软件或服务产生的任何报告和反馈而可能被视为发生的任何处置，在借款人的正常业务过程中的每一种情况下，以及对借款人任何财政年度公平市场价值合计不超过25万美元的其他财产进行的其他资产的公平市场价值按一定比例进行的处置，但在作出任何此种处置时，不得发生或正在继续发生违约事件；

6.5没有担保或或有债务。-担保、承担或以其他方式对任何其他人或组织的债务承担直接或或有责任，但不包括对其他贷款方在正常业务过程中因准许债务或履行租约、许可证或合同而承担的义务的任何担保或或有负债；

6.6对信贷延期的限制。除第6.13节或本协议任何其他规定允许的情况外，不得在正常业务过程中提供任何贷款或垫款或提供任何信用，但不包括商业信用的扩展；

6.7名称不变。(A)在未向贷款人提供至少三十(30)天的事先书面通知的情况下，将该公司贷款方的法定名称更改为该公司贷款方管辖组织的公共记录中所示的名称；(B)在未向贷款人提供至少三十(30)天的事先书面通知的情况下，更改该公司贷款方的总部或执行机构的位置；或(C)在未经贷款人书面同意的情况下，更改该公司贷款方的法人结构，本协议第6.3条允许的任何交易除外；

6.8不得对构成文件进行修改/修改。允许以任何对贷款人不利的方式对借款人的组织文件进行修改、修改、重述或其他更改，包括公司注册证书或组织、章程或经营合伙协议，只要借款人及时向贷款人提供任何此类更改的通知和所有材料文件的副本；

6.9没有提前还款的债务。可以提前偿还任何个人或实体的借款债务，但下列情况除外：(A)对贷款人的债务和(B)本协议允许的、对任何没有从属于债务的贷款人的债务；

6.10限制支付。(A)宣布或支付或作出任何形式的股息或分配，但以下情况除外：(I)向股权持有人支付股息或分配，以履行其对此类持有人仅因其对借款人的投资而实现的收入的纳税义务，以及(Ii)股息或分配，只要借款人在给予形式上的效力后，立即拥有(A)至少3,000,000美元的备考流动资金和(B)调整后EBITDA的平均水平，当时截至的最近三个月的平均水平高于借款人在当时结束的最近三个月的平均贷款人债务偿付；(B)偿还任何从属于到期债项的债项，或以其他方式赎回、购回或收回任何证明该款额的票据，或减少或终止就以下事项所作的任何承担

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此类债务，在每种情况下，除非依据贷款人可接受的附属协议的规定；或(C)赎回、回购或注销任何股本或其他股本；只要借款人可以(I)完成准许股份回购，只要在给予该准许股份回购形式上的效力后，借款人的预计流动资金至少为3,000,000美元；(Ii)除准许股份购回、赎回、回购或注销任何股本或其他股本外，只要借款人在给予形式上的效力后，(A)备考流动资金至少3,000,000美元及(B)截至该日止最近三个月的经调整EBITDA平均高于借款人于该日止最近三个月的平均贷款人债务偿付额；及(Iii)任何有关AudioEye的股份由其雇员交回AudioEye以履行与结算受限制股票单位或发行受限制股票有关的预扣税责任的任何交易。

6.11与附属公司的交易。(A)向其任何附属公司支付任何贷款、预付款、信贷扩展或非补偿相关付款(不包括借款人之间的贷款或在正常业务过程中向员工提供信贷，金额在任何给定时间不得超过100,000美元)；或(B)订立任何其他交易，包括但不限于向其任何关联公司或与其任何关联公司(借款人之间的交易除外)购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，其条款对该人的优惠程度低于该人在该人与无关第三方之间通过公平交易获得的类似交易中能够获得的条款；

6.12存款账户。(A)关闭其任何存款账户(除外账户除外)，包括借款人的指定账户；或(B)开立任何存款账户(除外账户除外)，而不首先向贷款人提供一份由贷款人、贷款人和开设该存款账户的银行之间以令贷款人满意的形式和实质完全签立的存款账户控制协议；

6.13对投资的限制。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式直接或间接获取任何股权、任何合伙企业或合营企业的任何权益(包括任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人士或实体的实质全部或部分业务或资产、或对任何其他人士或实体的任何其他投资或权益，或直接或间接允许存在任何贷款、垫款或信贷延伸、或任何现金投资或以交付财产的方式任何人或实体，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中，按照以往惯例，向雇员提供不超过100,000美元的商业信贷和信贷；(Ii)银行或其他金融机构的存款；(Iii)现金及现金等价物的投资，所有投资均符合AudioEye董事会批准的现金管理投资政策；(Iv)为清偿欠任何贷款方的款项而收到的投资；(V)为确保在正常业务过程中履行租约、牌照或合约而作出的存款或无抵押担保；及(Vi)对获准收购的任何投资。

6.14保留。

6.15没有ERISA禁止的交易；没有资金的负债。直接或间接

(a)从事任何被禁止的交易，该交易合理地可能导致《反海外腐败法》第406条或《国税法》第4975条所述的民事处罚或消费税，而该交易没有法定或等级豁免，或者以前没有从劳工部获得过私人豁免；

(b)就任何福利计划而言，允许存在任何累积的资金短缺(如《税法》第302条和《国税法》第412条所界定)，不论是否放弃；

(c)未能及时支付所需缴费或因任何固定收益养老金计划的任何豁免资金不足而到期的年度分期付款；

(d)终止任何固定收益养老金计划，如果此类事件将导致任何借款人、借款人的任何子公司或其根据ERISA第四条规定的任何ERISA附属公司的任何负债，而该负债未与终止计划相关；

(e)没有向任何多雇主计划支付任何规定的缴费或付款；

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(f)未能在该分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或《国内税务法》第412条要求的任何其他付款;

(g)修改导致计划年度流动负债增加的计划，要求任何借款人、借款人的任何子公司或其任何ERISA附属公司根据《国内税收法》第401（a）（29）条为该计划提供担保;或

(h)退出任何多雇主计划，如果退出合理可能导致该实体承担ERISA第四条下的任何责任;

合理预计其中任何一项单独或总体上会导致重大不良影响。

6.16销售和回租。 向任何人出售、转让或以其他方式处置，或允许任何子公司出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产，然后直接或间接租回相同或类似财产。

6.17子公司。

(a)成立或收购任何附属公司，除非该附属公司以贷款人的酌情决定权，(X)明确加入本协议，并对每个借款人在本协议项下及任何借款人与贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，或(Y)成为本协议的担保人，并就本协议项下的担保或贷款人满意的形式和实质的独立担保书签署联名书，且在任何一种情况下，贷款人应已收到所有文件，包括但不限于，及(Iii)贷款人应已收到其可能合理要求的所有文件，包括但不限于及评估，以确保符合上述各项条件。

(b)订立任何合伙企业、合资企业或类似安排。

7.违约事件

下列一项或多项事件的发生应构成本协议项下的“违约事件”。除非在第7条中有明确规定，否则贷款人没有义务向任何贷款方提供任何关于事件成为违约事件的通知：

7.1付款违约。任何借款人不得在适用到期日起三(3)个工作日内支付本协议项下到期的任何款项，包括贷款图表中规定的任何金额。*不付款包括贷款人因任何原因无法从借款人的指定账户收取全部到期款项而导致的任何不付款；

7.2宽限期不适用的其他默认设置。-任何借款方不得违反本协议第5.8节、第5.11节、第6节或第9节项下的任何契约、条件或其他义务；

7.3适用宽限期的其他默认设置。-任何贷款方应违反本协议中包含的任何契诺、条件或其他义务(本第7款另一款所述的契诺和义务除外)或任何其他贷款文件，如果该违反行为能够得到纠正，则在贷款人发出书面通知后三十(30)个历日内或在任何借款人实际知道该违约行为的日期后三十(30)个日历日内，该违约行为仍未得到纠正；

7.4违反陈述、保证；错误陈述。-任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出或提供的任何财务报表、陈述、担保或证明，在作出或重申时应属重大虚假或误导性的；

7.5无力偿债。任何借款方应资不抵债，承认其资不抵债，或在债务到期时无力偿付；

7.6判断；依恋。一项或多项判决、命令或法令，用于支付单独或总计超过250,000美元的款项(以未支付、完全担保或承保的范围为限

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有偿付能力且未拒绝承保的无关联保险人)被有管辖权的法院对任何贷款方提起诉讼，或任何一个或多个贷款方遭受一个或多个令状、扣押令或类似程序，或判定债权人通过包括征款、扣押、再抵押或自助在内的任何手段获得对任何一个或多个贷款方的任何资产的占有，这些资产应在连续四十五(45)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行(由于待决上诉或其他原因)，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该诉讼不得搁置；

7.7破产了。(A)任何贷款方应为其债权人的利益进行转让，提出破产呈请，成为非自愿破产呈请的标的，或成为待决的申请、动议或委任接管人的标的，如该等申请、动议或呈请在其提交后四十五(45)日内未予驳回，或如接管人已获委任，则该申请、动议或呈请须予撤销；或(B)任何贷款方应以任何作为或不作为表明其同意、批准或默许任何申请、程序或济助命令，或就其任何财产的任何重要部分指定托管人、接管人或任何受托人；

7.8对企业经营的限制。任何贷款方应已收到任何法院、行政机构或其他监管或司法当局发出的任何实质性命令，或对其施加任何实质性限制，以限制其开展业务的权利和/或其自由和不设限地使用和运营任何抵押品的权利，而该法院、行政机构或其他监管或司法当局声称对任何借款人或担保人的业务或此类抵押品的所有权和/或运营具有管辖权；

7.9丢失、被盗、损坏资产。任何贷款方的任何物质资产(或所有资产的重要部分)发生任何未投保的损失、被盗、损坏或毁坏；

7.10撤销贷款文件。任何贷款方实际或试图撤销或终止本协议或任何其他贷款文件项下的责任，包括任何担保人拒绝履行本协议或任何其他贷款文件项下的担保人义务或任何其他贷款文件；

7.11资产扣押。任何联邦、州或地方政府机构、工具或机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管和控制任何贷款方的全部或基本上所有财产，或就任何贷款方的全部或基本上所有财产申请留置权或征收评估；

7.12溶解。 如果任何公司贷款方解散或清算，或被解散或清算，或不再合法存在，或合并或合并，或与任何公司或实体合并或合并，或已颁布任何命令、判决或法令，下令解散任何公司贷款方;

7.13十字架。任何债务均应违约任何贷款方的未偿本金额超过250，000美元（债务除外），且该违约应持续超过宽限期（如果有）（如果其影响）（无论是否发出通知或进一步经过时间或两者兼而有之）是为了加速或允许任何此类债务的持有人加速任何此类债务的到期，或任何此类债务应被宣布到期并应支付或要求在规定到期之前支付（定期安排的预付款除外）;

7.14文件；留置权(A)任何贷款文件因任何原因未能充分生效，或(B)贷款人未能在所有抵押品中和在所有抵押品上拥有完善的第一优先留置权(仅限于允许的留置权)；

7.15控制权的变更。*在任何时候(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将成为或获得截至成交日期AudioEye所有未偿还股权的50%(50%)以上的权利，但截至成交日期持有AudioEye超过5%(5%)股权的任何现有持有人除外(“控制权变更”)，除非所有义务，包括但不限于，退出费用，同时以现金全额支付，或(B)AudioEye不再拥有任何附属公司100%的股权，除非根据本协议或根据本协议允许的交易

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在这种交易完成后，所有债务，包括但不限于退出费，同时以现金全额支付给贷款人。

8.失责时的补救

在违约事件发生后和持续期间的任何时候，贷款人可以在不出示任何形式的要求、抗议或任何类型的进一步通知的情况下(所有这些都在此明确放弃)，并尽管任何贷款方向贷款人签署或将要签署的任何其他文件或文书中包含的规定，行使法律上或衡平法上规定的或本协议或UCC允许的所有补救措施和权利，包括但不限于：

8.1宣布所有债务，包括但不限于所有贷款成本和支出以及律师费，立即到期并支付。贷款人应有权以法律允许的任何方式或以衡平法立即强制履行所有债务。

8.2通知任何贷款方的客户、账户债务人或承租人，贷款人对贷款方的账户、支付权、设备、动产票据和一般无形资产拥有担保权益，并可直接收取；贷款人可直接与账户债务人、付款处理公司或保险公司就金额和贷款人认为可取的条款解决或调整争议和索赔，在这种情况下，贷款人在扣除与此相关的所有合理费用后，将仅用贷款人收到的净额贷记本协议项下的义务；

8.3支付并采取贷款人认为必要或合理的行为，以保护其担保权益和抵押品。*每一贷款方同意在贷款人要求时组装抵押品，并在贷款方和贷款人合理方便的地点将抵押品提供给贷款人。*每一贷款方授权贷款人进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协贷款人认为优先于或优于担保权益(允许留置权除外)的任何产权负担、押记或留置权，并支付与此相关的所有费用。对于每一贷款方拥有或租赁的任何房产，该贷款方特此授予贷款人进入该房产并免费占用该房产的许可证，以便行使贷款人的任何权利或补救措施；

8.4装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按照本合同规定的方式)出售抵押品。借款人特此获得许可或其他权利，可以免费使用每一借款方的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，且该借款方在所有许可和特许经营协议下的权利应使贷款人受益；

8.5以一份或多份合同或交易的形式，以现金或按贷款人认为在商业上合理的地点(包括每一贷款方的房产)的方式和条件，在公开或私下出售抵押品，或两者兼而有之。*抵押品不一定要出现在任何此类出售中。无论已发出出售通知，贷款人均无义务出售抵押品。贷款人可不时在指定的时间和地点公告将任何公开或非公开出售延期，而无须另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行；

8.6将抵押品的处分通知如下：

(a)贷款人应向每一借款方和抵押品担保权益的每一持有人发出公开出售的时间和地点的书面通知，如果出售是私下出售或将对抵押品进行除公开出售以外的其他处置的，则应告知作出私下出售或其他处置的时间或之后；

(b)通知应在确定的销售日期前至少十(10)个日历日，或至少十(10)个日历日之前，以预付邮资的方式亲自交付或邮寄给本协议规定的借款人。

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在拟进行私下出售或其他处置的日期或之后的日历日之前，除非抵押品易腐烂或有迅速贬值的危险；

8.7各贷款方同意贷款人可以任命接管人或保管人，以接管抵押品的全部或任何部分或运营抵押品;

8.8贷款方将立即支付上述抵押品处置后存在的任何短缺。任何超出的部分将在不违反第三方权利和/或法律规定的情况下通过借款人立即退还给借款人;

8.9借款人收到的有关抵押品的所有付款应立即以与收到的相同形式（附有任何必要的背书）支付给贷方，并由贷方按照贷方确定的顺序持有或运用于债务;

8.10分包商可以在任何公开销售中计入投标和购买;

8.11就任何欠款或损害赔偿提起诉讼；及

8.12行使法律或衡平法规定的或本协议或UCC允许的任何其他补救措施或权利。

8.13贷款人不承担法律责任。只要贷款人履行UCC规定的义务(如果有)，贷款人就不以任何方式或以任何方式对：(A)抵押品的安全保管；(B)以任何方式或方式或因任何原因发生或引起的任何损失或损害；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失，不承担任何责任或责任，除非任何损害是由贷款人的故意不当行为或严重疏忽造成的。借款人承担抵押品灭失或损坏的风险。

9.担保

9.1保证金。每一担保人在此同意，其对到期的及时付款负有连带责任，并绝对和无条件地向贷款人提供担保，无论是在规定的到期日、提速时还是在其他情况下，此后的任何时候都是如此；以及所有费用及开支，包括所有法庭费用及律师费及律师助理费用(包括内部律师及律师助理的分摊费用)，以及贷款人为向任何借款人、任何债务的担保人收取全部或部分债务或向任何债务的担保人提起诉讼而支付或招致的开支(而已支付或招致的该等费用及开支须当作包括在债务内)。每一担保人还同意，债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍受其担保的约束。-本贷款担保的所有条款适用于延长任何部分债务的贷款人的任何分支机构或附属公司，并可能由其或其代表强制执行。

9.2付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。*每个担保人放弃要求贷款人起诉或以其他方式对任何借款人、任何其他担保人或任何其他对全部或部分义务负有义务的人采取行动的权利，或以其他方式强制要求贷款人以任何担保全部或部分义务的抵押品为抵押进行付款的权利。

9.3不解除或减少贷款担保。

(a)除本协议另有明确规定外，本协议项下各担保人的债务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(所有债务的全额现金支付除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何债务的免除、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何借款人或任何其他担保人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他担保人的任何债务；或。(Iv)任何担保人可享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在。

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在任何时间针对任何借款人、任何其他担保人、贷款人或任何其他人，无论是在与本协议有关的情况下，还是在任何无关的交易中

(b)每个担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他担保人支付义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

(c)此外，任何担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)贷款人未能对所有或任何部分义务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)对所有或任何部分义务或任何担保人的全部或任何部分义务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(4)贷款人对任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或(V)在支付或履行任何债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何担保人的解除义务(不能全额现金支付所有债务除外)。

9.4放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每名担保人特此放弃基于任何担保人的任何辩护或因任何原因导致全部或部分义务无法执行、或任何担保人的责任因任何原因而终止的任何抗辩，但无法全额现金支付所有义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本文未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。*每个担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议下的义务的抗辩。贷款人可自行选择取消一次或多次司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何其他担保人达成任何其他和解，或行使其针对任何借款人或任何其他担保人的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何担保人在本贷款担保下的责任，除非债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何担保人对任何借款人或任何其他担保人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

9.5财务报表。除非贷款人以书面形式放弃合规或在所有债务全部清偿之前，担保人应立即向贷款人提交与担保人事务有关的信息(包括但不限于担保人的年度财务报表和纳税申报表)或贷款人合理要求的本担保的任何担保。

9.6代位权。在终止日期之前，任何担保人不得主张其对任何借款人或任何其他担保人或任何抵押品的任何权利、要求或诉因，包括但不限于对任何借款人或任何其他担保人的代位、出资或赔偿要求。

9.7恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分债务的付款被撤销，或在任何借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下，必须恢复或以其他方式恢复或退还，则每个担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论贷款人是否拥有本贷款担保。如因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何债务的偿付时间，则根据与债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应贷款人的要求立即支付所有此类款项。本第9.7条即使在到期日之后仍继续有效，并在全部债务清偿后继续有效。

9.8信息。*每个担保人承担所有责任，并随时向自己通报借款人的财务状况和资产，以及影响不付款风险的所有其他情况

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每个担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的义务和性质、范围和程度，并同意贷款人没有义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何担保人。

9.9终止。在法律允许的最大范围内，每个担保人在此放弃关于未来债务撤销本贷款担保的任何权利。如果尽管有上述豁免，但撤销仍然有效，则每个担保人承认并同意：(A)在贷款人收到书面通知之前，此类撤销无效，(B)此类撤销不适用于贷款人收到书面通知之日存在的任何义务(包括随后的任何延续、延期或续签，或其利率、付款条件或其他条款和条件的变化)，(C)此种撤销不适用于在该日期之后根据贷款人具有法律约束力的承诺作出或产生的任何义务；(D)任何借款人、任何其他担保人或任何其他来源在贷款人收到撤销的书面通知之日之前作出的任何付款，不应减少任何担保人在本合同项下的最高义务；及(E)任何借款人或已作出此种撤销的担保人以外的任何来源在撤销之日之后作出的任何付款，应首先适用于撤销有效的、因此不受本协议保障的那部分债务，在如此适用的范围内，不得减少任何担保人在本协议下的最高义务。

9.10承担最大责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何联邦或州公司法或其他管辖企业实体的法律，或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下任何担保人的义务因该担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款方或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最高责任的本节仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何担保人或任何其他人不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济的情况下，义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

9.11贡献。如果任何担保人在本贷款担保项下进行任何付款或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品变现而遭受任何损失(该担保人为“付款担保人”)，其他担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔付款或遭受的损失的“适用百分比”的金额。就本节第9.11节而言，每名不付款的担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的“适用百分比”，应自付款或损失发生之日起参照以下比率确定：(A)该不付款的担保人截至该日期的最大责任(不履行接受本条款规定的任何出资的任何权利或义务)的比率，或如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，则该不付款的担保人在本合同日期后从借款人收到的所有款项的总金额(无论是通过贷款，(B)本协议项下所有贷款方(包括付款担保人)截至该日期的最高负债总额(在不履行接受本协议项下任何出资的任何权利或作出任何出资的义务的情况下)，或在尚未确定任何担保人的最高负债的情况下，指此类贷款方在本协议日期后从借款人处收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资还是通过其他方式)。本规定不影响任何担保人对全部债务的若干责任(不超过该担保人的最高责任)。*每一贷款当事人约定并同意，其在本贷款担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利，应从属于全额现金支付所有债务的付款权利。本规定是为了贷款人和贷款当事人的利益，并可由任何一人或多人或所有人根据本条款执行。

9.12累计负债。每名担保人在本协议和其他贷款文件项下对贷款人的所有责任是对本协议和其他贷款文件项下每名担保人的责任的补充，并应与其累积

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保证人为当事一方的债务或其他贷款当事人的任何义务或债务，但证明或订立此种其他责任的文书或协议另有相反规定的除外。

9.14担保人的陈述和保证。担保人代表并向贷款人担保如下：

(a)担保人签署和履行本贷款担保不会(I)违反或导致(立即或随时间推移)根据担保人是当事一方或受担保人约束的任何合同、协议或文书下的违约或违约，(Ii)违反任何命令、法令、裁决、强制令、判决或适用法律下的违约或违约，或(Iii)导致或导致担保人的任何财产上产生任何留置权；

(b)本贷款担保的执行、交付和履行均在各担保人能力范围内；

(c)担保人签署和履行本协议不需要任何政府机关的同意、许可或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记；

(d)本贷款担保构成每个担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂停或类似法律的限制；

(e)本贷款担保促进和促进了每个担保人的业务和财务利益，本担保项下义务的产生将给每个担保人带来直接的财务利益；

(f)每个担保人在对借款人的财务状况和经营情况进行独立审查和分析后执行本贷款担保，没有任何担保人依赖贷款人或贷款人提供的任何陈述、报表或信息；

(g)每个担保人目前被告知每个借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及不偿还债务的风险；以及

(h)每位担保人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。

10.其他

10.1授权书。在违约事件发生及发生后，在违约事件持续期间，每一贷款方特此不可撤销地指定贷款人(以及贷款人指定的所有人)作为其真实和合法的受权人(视情况而定)，并具有全面的替代权，以达到本节规定的目的。贷款人或贷款人的指定人，可以贷款人的名义或以其名义或其他名义，专供贷款人使用和受益，但费用和费用由贷款方承担，无需通知贷款方或任何其他人，可随时和不时地行使：

(a)索要、起诉、收取、收取任何及所有到期或将到期的款项或因此而到期的款项，并给予无罪释放；

(b)接收、接受、背书、转让和交付与其有关的任何和所有支票、票据、汇票、单据、可转让或不可转让票据或动产票据；

(c)就任何诉讼或程序，包括但不限于丧失抵押品赎回权的诉讼，达成和解、妥协、和解、起诉或辩护；

(d)延长或修改付款条件，或对此作出任何补贴或其他调整；

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(e)通知账户债务人本协议授予的担保权益，并指示该等账户债务人将其各自账户的付款直接支付给贷款人，并控制任何和所有此类付款或此类账户的其他收益；

(f)就任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限责任合伙或有限责任合伙权益、成员权益、该借款方拥有的此类票据的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何可转换证券，表决任何权利或权益；或

(g)采取贷款人合理认为适当的所有其他行动，以履行每个借款人在贷款文件下的义务；

根据第10.1节和第3.6节授予的授权书附带利息，在所有债务以现金全额支付、本协议终止以及贷款文件规定的所有贷款方责任全部履行之前，授权书不得撤销。

10.2免责声明。

(a)每一借款方特此放弃出示、要求、通知、拒付、接受本协议的通知、已发放贷款的通知、已发放的信贷、收到或交付的抵押品或因依赖本协议而采取的其他行动，以及任何种类或类型的其他要求和通知。关于债务和抵押品，每一贷款方同意任何付款时间的延长或推迟，或任何其他放纵，同意任何抵押品的替代、交换或解除，同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何个人或实体，同意接受对其部分付款，并同意对其进行结算、妥协或调整，所有这些都以贷款人唯一和绝对酌情认为适宜的方式和时间进行。出借人对抵押品或抵押品的任何收入的收取或保护、对先前当事人的权利保全或抵押品安全保管以外的任何权利的保全，不承担任何责任。贷款人可以行使对抵押品的权利，不诉诸或者不考虑任何其他抵押品或者赔偿责任的支付来源；

(b)贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。贷款人不应被视为已放弃其在本合同项下或任何其他书面文件项下的义务或抵押品的任何权利，除非该放弃是书面的并由贷款人签署。

10.3没有第三方受益人。本协议仅在贷款方和贷款方之间订立，其他任何人不得享有本协议项下的任何诉讼权利，双方明确同意任何人不得成为本协议的第三方受益人。

10.4费用；赔偿；免除间接损害赔偿。

(a)成本和开支。每一借款人应共同和分别支付(I)贷款人及其关联公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理的自付费用(包括贷款人律师的合理费用、收费和支出)，(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)贷款人发生的所有自付费用(包括贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与贷款有关的权利，包括在与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款人承认，借款人已支付了相当于4万美元(40,000美元)的保证金，用于支付贷款人在截止日期之前与准备贷款文件有关的费用和其他贷款人成本和费用，贷款人将对本合同项下任何贷款方应支付的任何金额使用该金额。

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(b)赔偿。每一贷款方同意赔偿、辩护贷款人及其雇员、成员、董事、经理、高级职员、律师和代理人(每个人被称为“受偿人”)，使其免受因下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的损失、索赔、债务、损害赔偿、罚款或开支(包括律师费、专家证人费和辩护费)，或因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的损失、索赔、债务、损害赔偿、罚款或费用(包括律师费、专家证人费和辩护费)。合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易，(Ii)贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(B)因借款人或贷款当事人就恶意违反该受弥偿人根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得获得上述弥偿，但如借款人或该贷款方已就该等申索取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不容上诉的判决，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支不得获得。或(C)完全因受赔人或其任何关联公司之间的任何纠纷而引起。本条款第10.4(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方或任何受赔人均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或贷款收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何其他人主张任何索赔，并在此放弃索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或因此而预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(d)付款。根据本节规定应支付的所有款项应在索偿后支付。

(e)生存。每一借款方在第10.4款项下的义务应在本协议终止和债务清偿后继续存在，并且是对贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

10.5任务。本协议适用于本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，但任何贷款方未事先征得贷款人的明确书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。贷款人没有义务同意任何贷款方转让本协议。*任何违反上述同意而作出的据称转让均属无效。贷款人可以在任何时候以其唯一和绝对的酌情权转让贷款的任何部分或全部及其在本协议项下的权利和义务；但是，贷款人应在贷款人转让本协议后立即向贷款各方提供有关转让的通知和受让人的姓名。贷款人可以将全部或部分贷款的参与权出售给贷款人选择的其他一方或多方，而无需通知或披露贷款各方。

10.6最大利益。*如果贷款人签订合同、收取费用或收取超过适用于本协议的法律所允许的最高合法利率的任何对价，则任何此类超出部分应自动取消，如果以前支付，则应由贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。*在确定贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高合法利率时，贷款人可在适用法律允许的范围内：(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下预期的贷款期限内，按同等或不等比例摊销、按比例分配和分摊总利息。

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10.7时间是很宝贵的。双方明确承认并同意时间至关重要，本协议规定的所有最后期限和期限都是绝对的和最终的。

10.8通知。-根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并可以通过个人递送、电子邮件、传真、通过美国邮政的头等邮件、预付邮资或任何隔夜快递的方式发出，方法是将上述通知发送到贷款图表中规定的适用贷款方或以下地址的贷款人：

SG Credit Partners，Inc.500 Newport Center博士

580套房
加州纽波特海滩，邮编：92660
电子邮件：techpm@sgreditpartners.com
注意：投资组合经理

如果任何一方希望更改发送通知的地址或电子邮件和传真号码，应以书面形式进行更改，并按照上述通知规定将其送达另一方。

10.9修改。本协议不得以口头方式或因贷款方或贷款方的任何行为或不作为而被修改、修改、放弃、延长、更改、解除或终止，只能通过要求强制执行任何修改、修改、放弃、延期、更改、解除或终止的一方签署的书面协议。

10.10可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其在任何情况下的应用在任何程度上都是无效、非法或不可执行的，则该条款或条款不得使本协议的任何其他条款或条款无效或不可执行，或使该条款或条款适用于任何其他情况，则在法律允许的范围内，每一借款方和贷款人特此放弃使本协议的任何条款或条款在任何方面无效或不可执行的任何法律条款。

10.11累积的补救措施。*授予贷款人的任何和所有补救措施应被视为与本协议或法律和/或衡平法授予的任何其他补救措施累积在一起，且不排除这些补救措施。贷款人在行使任何一种补救措施时，不应被禁止行使任何其他补救措施。贷款人可以同时或独立地行使其可获得的任何和所有权利和补救措施，按贷款人全权酌情决定的顺序、频率和时间行使。

10.12恢复和恢复债务。如果任何贷款方产生或支付债务或向贷款人转让任何财产，随后应根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括与欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的付款或财产转让有关的适用法律条款，随后断言或宣布无效或可撤销，则对于任何此类可撤销转让，如果贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或贷款人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的所有合理的贷款人费用、开支和贷款人的合理律师费，借款人的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，就像从未进行过此类可撤销的转移一样。

10.13定义。本协议中使用的定义术语载于附录5。

11.适用法律、法院选择、同意管辖权和集体诉讼豁免

11.1本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)，本协议及其文件的解释、解释和执行，本协议和本协议双方对本协议和本协议的权利，以及本协议或本协议项下或与之相关的所有事项的权利，以及本协议或本协议项下或与之相关的任何索赔、争议或争议，或

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它应根据纽约州的法律确定，受纽约州法律管辖，并按其解释。

11.2双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或诉讼仅在本州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州的联邦法院进行审判和诉讼，前提是任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由贷款人选择在贷款人选择提起此类诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每一贷款方和贷款方放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第11.2节提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的任何权利。

11.3在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人特此放弃其各自的权利(如果有)，对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔)的索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判(每个A类索赔)。*每一贷款方和贷款人都表示，每一方都审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院审判的书面同意提交。

11.4每一贷款方在此不可撤销地无条件地接受位于纽约州和纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，在任何由任何贷款文件引起或与之相关的诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行方面。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.5任何贷款方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论而产生或与之相关的任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，或与此相关的任何行为、遗漏或事件向贷款人或贷款人的任何关联公司、高管、员工、律师、代表、代理人或律师提出索赔，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼。不论是否产生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的。

12.司法参照。如果本合同的任何一方向加利福尼亚州法院(以下简称法院)提起了与任何索赔相关的法律诉讼，并且在该诉讼中不能强制执行上文第11.3条所述的放弃，则双方同意如下：

12.1除下文第12.2节规定的事项外，任何索赔均应根据《加州民事诉讼法》第638至645.1节的规定，通过一般提交程序作出裁决。*各方打算本一般性参考协议具有明确的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。

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12.2下列事项不应受制于一般参考程序：(A)任何不动产或个人财产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助补救办法(包括抵销或补偿)的行使；(C)破产管理人的指定；以及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)-(D)款所述任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对并不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。

12.3根据任何一方的书面请求，双方应选出一名裁判，由退休法官或大法官担任。如果双方在书面请求后十天内未就A裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定A裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。在指定裁判之前，法院有权发布临时或临时补救措施。

12.4除本协议明确规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序以及与仲裁程序的过程有关的所有其他问题。在裁判面前进行的所有诉讼和听证，除审判外，应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用；但这些费用以及裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。

12.5裁判可能需要一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。

12.6裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加州实体法和程序法对所有问题进行裁决。*裁判应有权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告他或她的决定，报告还应包括事实发现和法律结论。*裁判应作出裁决，根据加州民事诉讼法第644条，裁判的裁决应由法院以相同的方式输入为判决，就像该诉讼已由法院审判一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。

12.7双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在与自己选择的律师协商(或有机会协商)后，本协议各方出于共同利益，在知情和自愿的情况下同意，本参考条款应适用于双方之间因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何纠纷。

13.没有信托关系

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各贷款方在此承认，贷款人与任何贷款方之间不存在任何信托关系，贷款人与贷款方之间的关系仅为债权人与债务人之间的关系，贷款人与任何贷款方之间不存在合资关系。

14.广告。经借款人事先书面同意，贷款人有权在其认为适当的情况下，通过贷款人选择的方式和媒体，宣布和公布本合同项下设立的融资。此类出版物可包括与此类融资有关的所有相关信息，包括但不限于借款人的条款、目的、贷款金额以及名称和标志。*已公布信息的形式和内容应由贷款人合理酌情决定，并应被视为贷款人的独有和专有财产。

15.借款机构

15.1借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以此身份(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)签署和交付所有文书、文件、申请、担保协议、偿还协议和现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面材料和其他担保，以及(Iv)以其他方式根据本协议和其他贷款文件采取行动，所有这些都是代表借款人或其他借款人并以其名义采取的，并授权贷款人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

15.2以本协议规定的方式与借款代理人共同借款安排处理贷款，仅作为对借款人及其要求的通融。贷款人不因此而对借款人承担责任。为了促使贷款人这么做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿贷款人，并使贷款人不受任何人对贷款人提出的任何和所有责任、开支、损失、损害和损害或伤害索赔的损害或伤害索赔，这些责任、费用、损失、损害和伤害索赔是由于以下原因而引起的：借款人处理借款人的融资安排，贷款人依赖借款人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人就本条款第15.2条采取的任何其他行动，但由于受赔偿方故意的不当行为或重大(而不仅仅是)疏忽(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的)，则不受损害。

15.3所有债务应是连带的，每一借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一借款人的该等债务和责任绝不受贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和宽免、贷款人没有向借款人发出借款通知或任何其他通知、贷款人没有针对任何借款人追究或维护其权利、贷款人解除现在或以后从任何借款人那里获得的任何抵押品的影响，而每名借款人就依据该协议发出的任何通知而作出的付款协议是无条件的，且不受贷款人对其他借款人的优先追索权或该借款人的债务的任何抵押品或没有该等抵押品的影响。*每个借款人放弃所有担保抗辩。

16.施工规则

出借方和贷款方均参与了本协议的编制和/或审查，本协议应视为出借方和贷款方共同努力的结果。本协议的最终形式已被贷款人和贷款方接受并批准，并征求了各自律师的意见。每一借款方承认，如果该借款方选择在签署本协议前不咨询律师，则该借款方在签署本协议之前有充足的时间聘请律师并获得律师对本协议的审查。因此，本协议中存在的任何不确定性或模棱两可，不得因本协议的编制和提交方式而被解释为对贷款人或任何贷款方不利。每一贷款方和贷款方同意，任何规定不利于起草方解决歧义的法规或解释规则不得用于本协议的解释，特此放弃。

17.机密性

贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)

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应任何监管当局的要求，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利，(F)在符合包含与本条规定基本相同的条款的协议的情况下，向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或任何预期受让人提供，(G)经借款人同意，或(H)在该等信息(X)因违反本条以外的原因而变得可公开的范围内，或(Y)可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其各自的任何业务、客户或合作伙伴有关的所有信息，但贷款人在任何贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从贷款方收到的信息，在交付时已明确标识为机密。根据本第17条的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人对其自身机密信息的保密程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度，则应被视为已履行其义务。除上述许可外，为免生疑问，贷款人将(X)仅与为融资目的需要知道借款人的敏感信息的人共享借款人的敏感信息，并(Y)始终遵守保密协议，以及(Y)尽最大努力限制提供客户可识别信息。

18.同行

本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，这些副本应共同构成一份相同的文书。-本协议的签字可通过传真或扫描电子邮件副本来证明，以反映本协议一方的签名，任何此类传真或扫描电子邮件副本应足以证明该当事人的签名，就好像它是原始签名一样。任何贷款方或贷款方未能交付正本副本不应影响贷款方与贷款方之间本协议或任何书面文件的有效性或交付。

19.完整协议

本协议构成出借人和贷款方之间关于本协议标的物的完整协议，并取代出借人和任何贷款方之间关于本协议标的物的所有其他口头或书面协议。*每一贷款方承认并声明其已仔细阅读本协议，贷款人或任何其他方向其作出的任何口头或书面声明均未与本协议中规定的任何声明、承诺或协议的含义相抵触、变更或可能改变。*每一贷款方承认，如果在签署本协议前未对本协议进行审查，将排除任何关于本协议不代表贷款人和贷款方真实和准确的协议的说法。*不得就本协议的任何条款向本协议的任何一方提出放弃、修改、同意或默许的要求，除非根据由该当事人或其代表签署的书面文件，该书面文件必须明确引用本协议。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

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[贷款和担保协议的签字页]

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附录1

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允许留置权

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附录2

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准许负债

以增编1(C)款所述的留置权担保的购货款债务。

在正常业务过程中以正常贸易信贷购买服务、用品或存货所产生的债务。

因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务。

债务包括Boia溢价和任何其他与任何许可收购相关的溢价，只要任何代价仅在AudioEye的股权中支付即可。

指在正常经营过程中为保险费提供资金的负债。

在任何准许收购中承担的总额不超过250,000美元的债务(“后天债务”)，只要该等债务是无抵押的或从属于该等债务。

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附录3

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融资的条件

贷款人有义务执行和交付本协议，并为借款人提供贷款资金，但前提条件如下：

1.贷款人应以贷款人可接受的形式和内容，收到本附录3附件A所列文件和其他交付成果的完整签署副本(除“结算后交付成果和契约”标题下所列的文件和其他交付成果外)，

2.贷款人应已完成与借款人、其业务和资产有关的业务和法律尽职调查，其结果应令贷款人自行决定是否满意；

3.贷款人应以贷款人可接受的形式和内容，收到借款人在截止日期前最近一个月的每月经常性收入超过2,450,000美元的证据；

4.贷款人应已收到借款人以贷款人可接受的形式和内容提供的证据，证明借款人在截止日期但在落实贷款资金后拥有至少9,100,000美元的流动性；以及

5.贷款人应收到贷款人可接受的第三方现场检查结果，包括但不限于借款人的每月经常性收入、现金流和客户保留率

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附录4

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附加契诺

1.最低流动资金。在所有情况下，且截至每个历月最后一天报告的流动资金(除非该月内任何一天的流动资金低于2,000,000美元，在这种情况下，应在违反规定的一(1)个营业日内报告)，任何给定日历月任何一天的实际流动资金不得少于2,000,000美元。

2.每月最低经常性收入。*以每个日历月的最后一天(从2023年11月30日结束的月份开始)的三(3)个月平均时间计算，借款人不得允许其在截至2023年11月30日的最近一个月的每月经常性收入总额低于以下规定的金额：

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附录5

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定义

任何期间的“调整后EBITDA”是指(A)借款人在该期间的EBITDA减去(B)该期间的资本化软件开发费用(C)加上该期间的非现金股票补偿净额(扣除与股票补偿相关的预扣税款应支付的金额后)的总和。

“关联公司”是指(I)直接或间接控制或由任何借款人控制或共同控制的任何其他个人或实体，或(Ii)任何借款人的任何高级管理人员、雇员、成员、经理、股东或董事；如果一个实体直接或间接拥有(在完全稀释的基础上)对10%或以上的证券有投票权、对董事或经理的选举具有普通投票权，或有权通过合同或其他方式直接或导致指示该实体的管理层和政策，则该实体应被视为由任何其他个人或实体“控制”。

“适用百分比”具有第2.2(B)节所给出的含义。

“资产”是指任何人对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产，还是动产和动产的混合体，也不论是有形的还是无形的。

“基本利率”指在任何一天，(A)被确认为“最优惠利率”并通常在《华尔街日报》货币利率部分公布的年利率(或，如果该利率不再如此公布，则根据贷款人可能选择的其他普遍可得和可识别的来源报价)(“公布的最优惠利率”)(以及，如果任何该等公布的利率低于零，则根据本条款(A)确定的利率应被视为零)和(B)7.00%的年利率。*因该公布的最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应于该公布的最优惠利率或联邦基金利率的该变化的生效日期生效。

“借用代理”指AudioEye，Inc.

Boia earnout“指借款人、买方Mark Shapiro、Kim Testa、Garry Harstad、Ken Berquist和Betaspring Fund 100，LLC(特拉华州一家有限责任公司)(统称”卖方“)和Mark Shapiro(卖方代表)根据股票购买协议承担的某些溢价义务，在本合同日期之前修订。

“借款人”是指在本协议签订之日，贷款图表中列为“借款人”或“借款人”的个人或集体(S)，以及以后可能作为借款人加入本协议的所有人。

“营业日”是指除周六、周日和联邦官方节假日以外的任何日历日。

“控制权变更”具有第7.15节中给出的含义。

“抵押品访问协议”是指任何仓库管理人、加工者、出租人、收货人或其他拥有抵押品、对抵押品有留置权或对抵押品有权利或利益的人的房东放弃、抵押权放弃、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人满意。

“合同”是指借款人向借款人的客户和/或经销商提供服务的服务合同、订阅许可合同、维护合同和支持合同(以及相关订单和工作说明书)。

“公司贷款方”是指所有贷款方(个人贷款方除外)，如果有的话，“贷款方”是指其中任何一方。

“债务”是指在确定之日，一个人的下列任何和所有债务的总额：(1)此人迄今或以后(直接或间接)为或就借款而产生、发行、招致或承担的债务；(2)资本租赁义务；(3)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务；(4)财产或服务(其他)递延购买价格的债务

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(6)信用证项下的或有债务；(7)承兑融通项下的或有债务；(8)债务担保；(9)按照公认会计原则对该人的任何资产的任何留置权所担保的债务，不论此类债务是否已被承担；(9)互换交易项下的债务净额；及(Xi)有责任购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付于该人士或任何其他人士的任何股权(不包括履行与其雇员交出AudioEye股份有关的结算限制性股票单位或发行非限制性股票的任何预扣税项责任)，或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权，如属可赎回优先权益，其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“EBITDA”是指对借款人而言，在合并的基础上，(A)该期间的净收益(或亏损)(不包括非现金非常收益或非现金非常损失)，加上(B)该期间的所有利息支出，加上(C)该期间收入中的联邦、州和地方税的所有费用，加上(D)该期间的折旧费用，加上(E)该期间的摊销费用。

“企业渠道”是指(A)借款人的企业渠道，一般由借款人较大的客户和组织组成，包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与借款人的销售人员进行定制定价和解决方案(该渠道还包括联邦、州和地方政府机构)；(B)借款人于2022年3月收购的互联网无障碍局(Boia)；(C)除合作伙伴和市场渠道以外的任何其他借款人渠道。

“股权”指对个人而言，该人的所有股票、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权证券”(按证券交易委员会根据1934年证券交易法(“交易法”)不时颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条的定义)。

“除外账户”是指(I)任何借款方的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户(以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资)，仅限于完全用于支付工资、员工福利和预扣税，以及(Ii)任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户，其余额在任何时候都不超过100,000美元。

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“除外资产”是指(I)借款方在此日或以后所拥有的设备或其他财产，该设备或其他财产受留置权约束，以保证资本化租赁和购置款债务根据附录1第(C)款允许发生的范围和只要提供此类资本化租赁和购置款债务的文件禁止在此类资产上设立留置权(但任何此类条款或禁令在第9-406、9407条生效后无效的情况除外)。UCC(或任何后续条款或条款)或任何其他适用法律(包括破产法)的第9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括破产法)；(Ii)任何美国意向使用商标申请，如果授予其中的担保权益将损害适用联邦法律下此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，以及(Iii)此类资产和财产受制于限制、禁止或要求个人(贷款方除外)同意的条款或规则、法规或法规的范围，本合同所授予的担保权益的设定、扣押或完善，以及任何此类限制、禁止和/或同意的要求，根据适用法律是有效和可执行的，并且不会因适用法律而失效(包括但不限于根据UCC第9 406条、第9 407条、第9 408条或第9 409条)；但对于前述第(Iii)(1)款所述的任何此类限制，借款人应应贷款人的请求，采取商业上合理的努力，以获得任何必要的同意，以便在该财产上设立该留置权；(2)在任何此类限制失效、失效或终止后，抵押品应包括：

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而该贷款方应被视为已根据适用的贷款文件授予对该财产的留置权，犹如该限制从未生效一样；及(3)尽管有任何该等限制，抵押品在其条款并不适用于该等财产且该等权利及收益在其他方面并不构成例外资产的范围内，包括任何该等财产的所有附带或附属权利，以及收取该等财产所得或与该财产的出售、转让或转让有关的所有收益的权利。

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“收费函”是指借款人和贷款人之间的某些收费函，日期为本合同之日。

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“公认会计原则”是指自本协定之日起生效的、在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。如果因财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其后继者或具有类似职能的机构)颁布规则、法规、公告或意见或以其他方式要求对会计原则作出任何改变，并且任何此类改变导致本协议所载任何财务契约、准则或条款的计算方法发生变化或影响此类计算结果，则本协议双方同意进行协商并努力进行谈判，以修订此类财务契约、标准或条款，以便公平地反映此类变化。为了达到预期的结果，借款人及其子公司的财务状况和经营成果的评价标准在发生这种变化后应保持不变，如同没有发生这种变化一样。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关、中央银行、法院、法庭或其他机构或其在国内或国外的分支机构，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能。

“担保人”是指不时作为担保人签署本协议的任何人，而“担保人”是指单独签署本协议的任何人。

“破产程序”是指根据债务人救济法的任何规定或根据任何其他破产法或破产法，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序，包括但不限于为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、与部分或所有债权人的债务重整或延期。

“出借人债务支付”是指在任何期间，在每种情况下：(A)本合同项下任何贷款的利息支付加上(B)贷款的预定本金支付(S)(如果适用)。

“留置权”是指任何种类的抵押、信托契据、质押、担保、质押、转让、存款安排或其他优惠安排、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或融资租赁)。

“流动性”是指截至任何确定日期(A)贷款方在存款账户、证券账户或其他账户中持有的任何现金、现金等价物和其他证券或投资(以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资)的总额，以及贷款人在该日期(从截止日期后60天开始)已签署控制协议的任何现金、现金等价物和其他证券或投资，以及贷款人根据其合理酌情权批准的任何其他投资减去(B)受限流动性。

“流动性事件”是指以下任何一项：（i）完成借款人全部或大部分资产的出售或其他处置，（ii）完成合并、合并或类似交易，随后借款人不再是幸存实体;（iii）完成合并、合并、资本重组或类似交易，之后借款人是幸存的公司，但在合并、合并之前未发行的股本，资本重组或类似交易因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式;（iv）控制权变更或（v）任何借款人或任何借款人业务的清盘或解散。

“贷款文件”统称为本协议、费用函，以及证明、保证或与债务有关或与本协议有关的所有其他文件，以及对上述任何条款的所有修正和修改。

“贷款担保”是指第九款规定的担保。

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“贷款方”是指借款人和担保人(如果有的话)，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“全额”是指根据第2.2(B)款预付的每笔贷款的本金金额(每笔该等付款在本协议第2.3(A)条下称为“本金支付”)，该金额等于本协议第2.3(A)节规定的应付现金利息总额(假设该本金支付之日的有效利率与在整个本金支付日期的利率相同)，并且在该本金支付之日起至整个本金支付日期(包括本金支付日期)期间应累算的本金。为免生疑问，在补足日期后，补足金额将为零。

“完整日期”是指截止日期的一(1)周年。

“重大不利影响”是指任何事件、作为、不作为、条件或情况，这些事件、作为、不作为、条件或情况个别地或总体上对以下各项产生重大不利影响：(1)借款人的业务、经营、财产、资产或财务状况；(2)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力；(3)任何贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法；(4)抵押品的价值；或(5)贷款人对抵押品的留置权的优先权。

“每月经常性收入”是指，在任何测算期内，(A)借款人的企业渠道，每个有效合同下的年度经常性费用总额(截至适用月份的最后一天)，该金额除以12，加上(B)对于借款人的合作伙伴和市场渠道，所有活跃客户的月费(截至适用月份的最后一天)，在每种情况下假定订阅没有变化。

“债务”是指(I)贷款方(或其中任何一方)对贷款人的任何和所有债务，包括但不限于所有本金、利息和其他金额、成本和费用(包括退场费)以及根据本协议和贷款文件应支付的费用；以及(Ii)贷款方(或其中任何一方)以前、现在或以后欠贷款人及其继承人和受让人的所有其他债务、债务和义务，以及以任何方式证明的，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、共同的或若干的、清算的或未清算的、自愿的或非自愿的、到期的或不到期的、法律上的或衡平法的，无论是在任何破产程序之前、期间或之后发生的，无论其追讨是否受到诉讼时效的限制，或因其他原因不能强制执行或成为任何破产程序中的债权，连同由此产生的所有利息(包括第2.3条下的利息，包括任何利息，要不是债务人救济法的规定，破产程序将在悬而未决期间产生)。在不限制前述一般性的情况下，债务应包括贷款项下的所有本金、利息和其他付款义务、本协议项下和贷款文件项下到期的任何费用和开支(包括如果没有债务人救济法的规定，本应在破产程序悬而未决期间产生的任何费用或开支)，以及本协议、贷款文件所证明的所有其他债务。

合作伙伴和市场渠道是指借款人的合作伙伴和市场渠道，包括借款人的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和我们的市场。该渠道服务于在合作伙伴或经销商的网络托管平台上或从借款人市场购买借款人解决方案的中小型企业。

“许可收购”是指借款人进行的满足下列各项要求的任何收购：

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(a)该人或部门或行业从事与AudioEye或其任何附属公司相同或相似的业务，或从事与其合理相关或附属的任何业务活动；

(b)在这种收购时不存在违约，也不会由此导致违约；

(c)在给予这类收购形式上的效力后，借款人至少有300万美元的流动性；

(d)塔吉特在资本化软件成本后的年化运营现金流在实施拟议收购引起的成本结构变化后不应低于(25万美元)；

(e)借款人在最近三个月的平均调整EBITDA，高于借款人在最近三个月的贷款人债务的平均偿付；以及

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(f)如果在这种收购中收购了任何新的子公司，贷款各方应遵守本协议第6.17节的要求。

“允许留置权”列于增编1。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其任何机构或政治部门，或任何其他实体。

“受限流动性”指(A)在借款人全额支付Boia溢价之前，等于(I)2,100,000美元和(Ii)预期Boia溢价和(B)此后任何时候的0美元中较大者的金额。

“有偿付能力”是指，对于任何确定日期的任何人，截至该日期，（a）该人的资产价值（按公允价值和现值公允可出售价值计算）大于负债总额（包括或有负债和未清算负债），（b）该人能够在该等负债到期时支付该人的所有负债，并且（c）该人的资本并非不合理的小额。 在任何时候计算或有负债或未清算负债的金额时，根据当时存在的所有事实和情况，此类负债的金额应代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)在当时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除非另有说明，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“目标”是指与被允许的收购有关的，其股权被收购的人或从其获得某些资产的人。

“UCC”指不时修订或补充的“纽约统一商法典”。

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括依据本协议附件作出的决定)均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上编制。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据《财务会计准则第159号报表》(会计准则825-10的编纂)对任何借款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。此处定义的任何术语均可使用单数或复数形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。“或”应解释为“和/或”。除非本协议另有规定或限制，否则所指的任何人包括该人的继承人和受让人。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指“自并包括”或“至并包括”。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间的所有本协议项下的付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金结算。对于贷款各方在本协议和每份贷款文件项下的每一项履约义务，时间是至关重要的。本协议要求进行财务计算时使用的所有金额均不得重复。凡提及任何法规或法令，应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法令和条例。对任何协议、文书或文件的提及(A)应包括其所有附表、证物、附件和其他附件，以及(B)应被解释为指经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。*括号中的所有数字均表示

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负数。除非本协议另有规定，否则本协议陈述和保修、契诺和违约事件规定中规定的美元篮子(和其他类似篮子)在每个计量日期按该计量日期的美元等价物计算。

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附件A

符合规格证明书的格式

合规证书

SG Credit Partners，Inc.500 Newport Center博士
580套房
加州纽波特海滩，邮编：92660
电子邮件：techpm@sgreditpartners.com
注意：投资组合经理

以下签署人是美国特拉华州AudioEye，Inc.(“借款人”)的授权人员，根据贷款方和贷款人之间日期为2023年11月30日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或修改的“贷款协议”)的要求，向特拉华州公司(“贷款人”)SG Credit Partners，Inc.颁发本证书。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

根据本人对借款人及其合并附属公司截至_

请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。

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附件“A”是此类财务契约计算的详细信息。

[以下页面上的签名]

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合规证书附表A

财务契约计算

[请参阅附件]

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合规证书附表B

财务报表

[请参阅附件]

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