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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K

(标记一)

☒      根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

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截至本财政年度止2023年12月31日

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☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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的过渡期[  ]至[  ]

佣金文件编号333-177463

AudioEye，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：

没有一

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒不，不是。☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一个对于新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不，不是。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

登记人最近完成的截至2023年6月30日的第二季度的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元35,807,812.

截至2024年2月29日，11,695,373 登记人普通股的股份已发行并发行。

以引用方式并入的文件

注册人将根据第14 A条在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托声明的部分内容通过引用纳入本年度报告的第三部分10-K表格。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将”、“预测”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表述。这些前瞻性陈述与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现以及这些陈述背后的假设有关，仅基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在作出这些陈述之日发表。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，存在可能导致实际结果、事件或发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、事件或发展大不相同的重要因素，包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第一部分，项目1a”中讨论的其他因素。本年度报告所载的“风险因素”。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下方面相关的风险：

本报告提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。然而，建议您参考我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。本警示说明适用于本报告所载的所有前瞻性陈述。

在本年度报告中，术语“我们”、“AudioEye”、“公司”和类似的引用指AudioEye，Inc.及其全资子公司Springtime，Inc.。

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第I部分

第2项：业务

概述

AudioEye是业界领先的数字辅助功能平台，为各种规模的企业提供各种价位的网站辅助功能合规。我们的解决方案通过专利技术提高了无障碍，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍，并为更广泛的受众增强了用户体验。我们相信，在实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织提供接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为规模庞大且不断增长的全球残疾人群体提供无障碍和可用的网络体验。

AudioEye主要通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)辅助功能解决方案的订阅来获得收入。我们的解决方案得到了机器学习/人工智能驱动的技术的支持，该技术可以发现并修复常见的可访问性错误。我们的核心和补充解决方案旨在帮助网站和应用程序实现并保持与AudioEye对网络内容无障碍指南(WCAG)的解释的实质性一致，WCAG是由万维网联盟的网络无障碍倡议发布的网络无障碍标准，万维网联盟是互联网的主要国际标准组织。我们的解决方案有助于降低客户在与数字无障碍相关的昂贵法律诉讼中的风险。AudioEye客户可以直接通过AudioEye Marketplace、通过平台合作伙伴或将我们的解决方案整合到他们的市场中的机构(如Duda)、通过垂直内容管理系统(CMS)合作伙伴、通过授权经销商或通过直接与AudioEye销售团队合作来购买解决方案。

AudioEye在竞争对手中脱颖而出，因为它提供自动化和人工辅助的技术补救，以及对可访问性问题的持续监控，而无需对网站架构进行根本改变。我们还认识到，仅靠自动化不能解决所有可访问性问题，这就是为什么我们还提供经过认证的可访问性专家，他们可以提供人工辅助的技术测试和补救。我们的解决方案得到了世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括三星、Landry‘s、Calvin Klein等。政府机构，如联邦通信委员会，在其数字平台上使用我们的软件。我们还与州和地方政府机构合作。

行业背景

如果编码不当，网站或应用程序可能无法为残障人士提供对内容或功能的完全访问权限，包括辅助技术(AT)的用户，如屏幕阅读器。因此，这些网站可能会将潜在用户和客户排除在外。正如下面更详细讨论的，这些网站也可能不符合美国和外国要求无障碍和数字包含的法律，例如美国残疾人法案第三章、康复法案第508节和加利福尼亚州的Unruh民权法案。

解决网络可访问性的传统解决方案可能成本高昂且难以实施。从历史上看，实现合规的过程一直是由昂贵的咨询服务推动的，并没有充分利用新兴技术来降低合规成本负担或跟上新内容创作的快速步伐。与此同时，网络无障碍工作通常侧重于数量有限的残疾使用案例，使许多用户对数字包容的无障碍需求得不到解决。企业可能一直不愿进一步投资于网络无障碍解决方案，因为设计和实施全面和可用的合规解决方案所需的重大投资缺乏回报。

已经开发了其他解决方案来帮助用户访问网站，但这些解决方案通常需要在用户的计算机上安装插件或软件。同样，有些是为单个或有限数量的用例量身定做的，缺乏解决遵从性和可访问性的整体方法。

AudioEye解决方案

就其核心而言，AudioEye的产品提供了一个始终在线的测试、补救和监控解决方案，可持续改进与WCAG的一致性。这反过来又有助于企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国和外国无障碍法律。我们的技术能够立即识别和修复大多数常见的无障碍错误，并解决包括阅读困难、色盲、癫痫等在内的各种残疾问题。AudioEye还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期审计、人工辅助技术补救

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和法律支持服务。我们的解决方案可以通过订阅服务按月购买，也可以按一年或多年的条款购买。我们还提供PDF修复服务和本地移动应用程序和审计报告，以帮助我们的客户满足他们的数字访问需求。

AudioEye客户

我们现有和潜在的客户群包括非常广泛的私营和公共部门客户，包括：

AudioEye渠道/上市：

我们通过两个主要渠道管理客户：企业、合作伙伴和市场。企业渠道由我们较大的客户和组织组成，包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员接触，以进行定制定价和解决方案。该渠道还包括联邦、州和地方政府机构。合作伙伴和商店渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和商店组成。该渠道服务于合作伙伴或经销商的网络托管平台上的中小型企业，或从我们的Marketplace购买AudioEye解决方案的中小型企业。

我们有一个主要客户(包括反映多个合同并与公司建立合作关系的客户关联公司)，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度中，该客户约占我们收入的17%。

我们的典型市场部门包括但不限于：

知识产权

我们的知识产权主要由版权、商标、商业秘密、已颁发的专利和未决的专利申请组成。我们拥有一个专利组合，其中包括二十二(22)项已在美国颁发的专利和两(2)项未决的美国专利申请。这些专利的商业价值尚不得而知。

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我们计划继续投资于研发，并扩大我们的自主知识产权组合。

竞争

我们的大部分竞争项目都属于以下类别：

竞争优势

我们的管理层相信，以下竞争优势将使我们在无障碍市场取得成功：

法律和监管框架

许多法院和美国司法部(DoJ)认为，《美国残疾人法》(ADA)第二章和第三章，以及1973年《康复法》第504和508条，要求残疾人可以访问公共和私人网站和移动应用程序。2023年，美国司法部提出了增加有关网络的具体要求的规定

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以及适用于州和地方政府的《反兴奋剂协定》第二章下的移动应用程序可访问性，尽管这些法规尚未最终敲定。

《反残疾人法》第三章管理私营企业，并禁止在公共住宿提供服务、方案和活动时基于残疾的歧视。虽然管理网站和移动应用程序可访问性的法律仍在制定中，但许多法院认为，网站和移动应用程序属于第三章的范围。一些法院认为，第三条适用于所有面向客户的网站和移动应用程序，而另一些法院则适用“关联”方法，即如果网站或移动应用程序与实际位置相关联，则要求网站和移动应用程序遵守第三条。美国最高法院尚未阐明统一的方法，因此仍存在一定程度的不确定性。同样，虽然美国司法部的立场是第三条适用于网站和移动应用程序，但美国司法部并没有颁布法规，根据《反兴奋剂法》第三条规定网站和移动应用程序的合规标准。在缺乏明确指导的情况下，诉讼人通常使用万维网联盟颁布的Web内容可访问性指南(WCAG)来衡量可访问性。

对网站和移动应用程序可访问性的日益关注也反映在其他联邦和州法律中。加州Unruh民权法案也禁止基于残疾的歧视，加州政府法典11546.7条要求州机构主管证明其网站符合WCAG。2010年，国会颁布了《21世纪通信和视频无障碍法》，以努力更新对残疾人的电信保护。此外，交通部还发布了解释和执行《航空承运人准入法》的规则，并为航空承运人制定了网站无障碍标准。这种对网站无障碍的关注在国际上也越来越多，已有100多个国家批准了《联合国残疾人权利公约》。

虽然WCAG不具有法律效力，但法院可以命令被告实质上遵守WCAG，作为对无障碍行为的补救。因此，我们设计我们的产品和服务，以帮助客户网站和移动应用程序实现并保持与我们对通过WCAG提供的信息指南的解释基本一致，并随着新的指南的出现，我们继续改进和更新我们的产品和服务。

指控网站或移动应用程序可访问性的诉讼通常遵循类似的模式。私营商业企业和政府机构经常成为涉嫌违规的目标。随着越来越多的业务在远程进行，确保遵守相关的无障碍法规变得越来越重要。

员工

AudioEye由才华横溢、富有同理心和高效的个人组成，致力于让网络更容易访问。

AudioEye为员工提供获得高质量远程工作体验所需的技术和资源，同时与其他地点的团队保持联系。我们希望在未来继续虚拟和面对面工作的混合体。

截至2023年12月31日，我们拥有114名全职员工。我们在需要时使用各种招聘方法，包括内部招聘资源、员工推荐和第三方机构，我们相信我们的使命使我们能够招聘和留住高素质的人才。

如果需要，我们利用独立承包商来补充我们的员工。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。该公司从未经历过停工，并相信其员工关系是积极的。

企业信息

AudioEye，Inc.成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，并在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供有关材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.audioye.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和信息声明以及根据交易法第13(A)节或15(D)节提交或提供的报告的修正案。此外，美国证券交易委员会还设立了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及各种已知和未知的风险和不确定性，其中包括以下讨论的风险和不确定性。应仔细考虑以下风险以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表和相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有产生重大亏损的历史，可能无法实现和维持盈利。

到目前为止，我们还没有盈利，我们可能永远不会实现全年或持续的盈利。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了5872,000美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为89,476,000美元。如果我们继续亏损，我们可能无法继续运营，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们继续通过各种渠道开展业务。这些渠道可能会导致我们大量的管理资源和成本的使用，我们不能保证我们会充分实现预期的好处。

我们继续通过各种渠道开展业务。虽然我们可能会投入大量的资源和成本来开发这些销售渠道s，我们可能很难成功地确定渠道合作伙伴，或者成功地与渠道合作伙伴达成交易。如果我们无法确定或达成重要的渠道合作伙伴关系，或者如果我们的合作伙伴无法满足我们的期望，我们的业务前景和运营可能会因为投入大量的管理努力和所需的公司成本而受到不利影响。此外，不能保证我们会充分实现这种关系的潜在好处。如果我们不能做到这一点，我们可能无法满足未来的收入预期。

我们未来的发展将需要额外的资本，我们可能无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，或者根本无法获得，这将阻碍我们充分发展业务和创造收入。

截至2023年12月31日，我们在2023年11月获得了700万美元的贷款后，拥有920万美元的现金，这笔贷款将于2026年11月到期。我们的业务计划将需要额外的资本支出，随着我们实施业务计划，未来几年我们的资本支出可能会大幅增加。因此，我们可能需要通过未来的私募或公开发行、战略联盟或债务融资来筹集额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中包括：市场状况、销售和营销成本、合并和收购活动(如果有的话)、为维护我们的知识产权而提起诉讼的成本，以及信息技术开发和收购成本。我们不能保证我们能成功地筹集到额外的股本或债务资本，也不能保证我们会以优惠的条件获得此类融资，如果有的话。

我们有一笔700万美元的贷款将于2026年11月到期，其中包括某些金融和流动性契约。我们不能保证我们会遵守这些公约，获得足够的资本来及时偿还贷款，或以令人满意的条款获得贷款的再融资，或者根本不能保证，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

于2023年11月30日，吾等与SG Credit Partners，Inc.(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，吾等取得一笔于2026年11月到期的700万美元贷款。根据贷款协议，吾等向贷款人提供由吾等拥有的所有现有及未来收购资产的优先担保权益。贷款协议包含某些限制我们从事某些交易的能力的习惯契约。此外，我们必须始终保持(I)最低流动资金不少于200万美元(加上，在我们全额支付与Boia收购相关的溢价之前，金额等于210万美元和预期的溢价金额)，以及(Ii)截至每个日历月最后一天的每月最低经常性收入水平，以往绩三(3)个月平均计算。最低每月经常性收入水平从230万美元开始，并在2024年11月30日结束后的每个月增加到230万美元和上一年适用月份借款人每月经常性收入的105.00%。我们不能保证我们将永远遵守这些公约，或我们能够获得足够的资本，以及时偿还贷款，或以令人满意的条件获得贷款的再融资，或者根本不能。

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疲软的全球经济状况，包括当前和持续的微观经济不确定性，可能会对我们的行业、业务和经营结果产生不利影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响可能仍然不确定。此外，地缘政治事态发展可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些情况可能会影响IT支出的速度，并可能对我们的客户购买我们的软件的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅合同的价值或期限，影响流失率，或降低我们收取应收账款的能力，所有这些都可能对我们未来的销售和运营业绩产生不利影响。

我们一直是诉讼的一方，未来可能会参与更多的诉讼，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受到与我们的业务运营相关的纠纷和指控。由于我们身处科技行业，这些纠纷可能涉及侵犯知识产权或挪用公款的索赔。我们过去也参与过证券法诉讼。这些和其他类型的诉讼可能非常昂贵，我们不能向您保证我们的保险单将支付费用。由于无法确定何时以及是否会出现这些争议和指控，或最终处置这些问题，因此，如果这些问题得到解决，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

市场利率可能保持在高位，或继续增加我们未来债务的利息成本，并可能对我们的股价产生不利影响。

如果利率保持在高位或继续上升，我们的任何新债务的利息成本也会上升。我们的700万美元定期贷款的利率相当于基本利率的6.25%，基本利率的定义是最优惠利率和年利率中的较大者，按月以现金支付。因此，我们的付息义务受到市场利率波动的影响。这一增加的成本是我们无法控制的，我们不能保证我们能以优惠的条件为债务再融资，或者根本不能保证。我们还可能在未来产生更多的浮动利率债务。不断上升的利率可能会限制我们在债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出，前提是我们可以对债务进行再融资。

我们可能会寻求新的战略机会，包括收购，这可能会导致我们大量的管理资源或重大成本的使用，而我们可能无法完善这些机会或以有利的条款。

我们正在寻找战略机会，其中可能包括收购，以帮助我们实现我们的业务目标。尽管我们可能会花费大量的时间和资源来追求这样的交易，但我们可能很难成功地发现这样的机会，或者成功地完成交易。如果我们无法确定或完成重要的战略交易，我们的业务前景和运营可能会受到不利影响，原因是我们投入了所需的重大管理努力，以及在缺乏战略机会的情况下实现我们的目标的挑战。此外，无论交易是否完成，我们都可能因寻求收购或其他战略机会而产生巨额成本。

如果我们成功地实现了这些机会，我们可能无法以对AudioEye有利的条款这样做。它们还可能影响我们的财务状况和资本需求，这可能需要我们筹集额外的资本，这可能会导致我们的股东被稀释或导致我们的活动受到限制，并可能导致我们的运营结果大幅波动。

我们可能无法成功整合新收购的业务或其他战略关系，也可能无法充分实现这些机会的潜在好处。

如果我们确实找到并完善了重要的收购或战略关系，我们可能无法整合这些机会或成功实现其全部好处。整合这些机会存在固有风险，可能包括：

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将被收购的公司或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。我们不能向您保证，我们将成功克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何收购相关的风险或问题，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的商业计划可能无法实现。如果我们的商业计划被证明是不成功的，我们的业务可能会失败，你可能会失去你的全部投资。

我们的业务受到建立一家经营历史有限的成长型企业所固有的所有风险的影响。我们成功的可能性必须考虑到在发展新业务时经常遇到的问题、费用、复杂情况和延误。可能会发生意外事件，影响预测期内取得的实际成果。因此，预测期内业务的实际结果将与预测不同，这种差异可能是重大的。此外，我们的业务计划中提出的每一年，不确定性的程度都在增加。我们不能向您保证我们的商业计划一定会成功。如果我们的商业计划被证明是不成功的，我们的业务可能会失败，你可能会损失你的部分或全部投资。

随着越来越多的公司寻求提供与我们的产品和服务类似的产品和服务，并寻求利用技术的变化，我们已经并将继续经历竞争。由于规模更大、资金更雄厚的竞争对手可能会影响我们在市场上竞争和实现盈利的能力，我们的业务可能会失败。

我们的市场竞争激烈，我们预计对我们产品和服务的竞争将变得更加激烈。我们与提供类似产品和服务的其他公司直接竞争，这些公司与我们建议的产品和服务直接竞争或将直接竞争。我们还在我们的市场上与老牌供应商竞争。这些公司可能会将其他有竞争力的技术纳入其产品中，无论是内部开发的还是由第三方开发的。也有知名的顾问提供服务，帮助他们的客户达到无障碍标准。在许多情况下，这些顾问从我们的潜在客户那里争夺同样的资金。此外，人工智能、大型语言模型和多模式模型等不同技术的最新进展可能会影响我们的行业，目前尚不清楚我们或我们的竞争对手是否能够利用这些进步。

在可预见的未来，我们的许多竞争对手可能是规模更大、资金更雄厚的公司，它们可能会开发出比我们目前和拟议的产品更好的产品，这可能会为这些公司创造显著的竞争优势。我们未来的成功取决于我们与竞争对手或其他技术有效竞争的能力。因此，我们可能很难与规模更大的老牌竞争对手竞争。一般而言，这些竞争对手可能具有：

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这些竞争对手可能比我们拥有更大的市场份额，这可能使他们能够通过更大的营销机会建立更强大的竞争地位。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及用户偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到开发新产品和提供新服务上。这些竞争对手可能会开发出可与我们媲美或优于我们的产品或服务。如果我们不能迅速有效地应对竞争的发展，我们可能无法继续经营下去。

我们于2022年3月9日收购了互联网可访问性公司(Boia)，我们不能向您保证将成功整合该业务，也不能保证收购将给我们带来预期的好处。

2022年3月9日，我们收购了互联网无障碍局(Boia)。我们不能向您保证我们将能够成功地整合业务，或者我们将从收购中获得预期的好处。上一段中的所有风险都适用于Boia的整合，包括我们可能无法随着时间的推移将客户整合到新的产品和服务中的风险。此外，虽然对Boia的总体对价的很大一部分是基于Boia 2022年和2023年的收入，但Boia最终可能在收益期内和之后的表现都不像我们希望的那样。如果不这样做，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的运营可能会受到负面影响。

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们的技术和知识产权的优势、独特性和价值。为了保护我们的知识产权，我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性的合同条款。我们不能向您保证侵权或无效索赔(或由侵权索赔引起的赔偿索赔)不会对我们提出主张或起诉，也不能保证任何此类主张或起诉不会对我们的业务产生实质性不利影响。

无论未来的任何索赔是否有效或能否成功主张，针对此类索赔进行辩护都可能导致我们招致巨额费用，可能危及或大幅推迟未来任何诉讼的成功结果，并可能将资源从我们的其他活动中转移出去。此外，对侵权索赔的断言可能会导致禁止我们分销产品的禁令。除了对我们现有专利的挑战外，以下任何一项都可能在现在或未来降低我们知识产权的价值：

此外，我们可能无法在某些外国国家有效地保护我们的知识产权，在这些国家，我们未来可能会在那里做生意，或者竞争对手可能会在那里开展业务。获得专利并不一定会保护我们的技术，也不会阻止我们的国际竞争对手开发类似的产品或技术。我们不能充分保护我们的专利权，可能会对我们的运营和收入产生负面影响。

此外，与互联网相关业务中知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。由于互联网和与互联网相关的业务的增长，与互联网相关的技术不断地同时提交专利申请。有一个重要的

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在我们感兴趣的领域中，有许多美国和外国的专利和专利申请，我们认为，行业中已经并可能继续存在关于专利和其他知识产权的重大诉讼。

我们可能会对我们认为侵犯我们知识产权的第三方提起法律程序，如果我们被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或者第三方对我们提出的与知识产权有关的索赔，法律费用和法院禁令可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能终止我们的业务。

我们预计，随着市场开发类似产品的新用途，以及消费者继续增加对技术的采用并将其融入日常生活，可能侵犯我们专利的第三方数量将会增加。可能需要进行额外的积极诉讼，以捍卫和执行我们的专利。这些法律程序可能会持续数年，并可能需要支付大量的律师费和其他费用。如果我们在上诉中没有胜诉，并且随后没有获得金钱和禁令救济，这些诉讼事项可能会大大减少我们的财政资源，并对我们继续运营的能力产生实质性影响。我们管理层为有效处理或辩护这些诉讼事宜所需的时间和精力可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，因为花在与诉讼相关的事项上的时间会占用管理和运营业务的时间。我们不能向您保证，任何此类潜在的诉讼都会导致对我们的股东或公司有利的结果。

我们产品和服务目前的法律环境仍不明朗。

我们不能向您保证，我们现有或计划提供的产品和服务是否符合美国当地、州和/或联邦法律，或我们运营或未来可能运营的任何外国司法管辖区的法律。此外，与网站无障碍相关的法律、法规和司法框架可能会发生变化。我们不能向您保证，我们不会无意中违反新的法律或不会修改现有的法律，不会在未来颁布新的法律和法规，或者现有法律和法规的司法适用可能会发生变化，这可能会导致我们违反这些法律或减少对我们提供的产品和服务的需求。更积极的国内或国际互联网监管可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在线服务、物联网(IOT)、信息亭、流媒体和其他基于互联网的下一代应用程序的增长，这种增长可能不会像预期的那样发生，或者根本不会发生，这将损害我们的业务。

由于以下几个原因，互联网最终可能被证明不是此类应用程序的可行商业市场：

由于这些和其他因素，在线服务、物联网、信息亭、流媒体和其他基于互联网的下一代应用程序的增长可能会受到阻碍，或者不会像预期的那样发生。因此，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

如果我们的在线服务市场没有像预期的那样增长，我们的业务将受到不利影响。

虽然其他基于互联网的下一代应用在个人和专业使用方面增长迅速，但我们不能向您保证，我们的产品和服务的采用率将以类似的速度增长，或者根本不会增长。

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我们的成功依赖于我们的员工，他们中的许多人在公司的职位上都是相对较新的。

我们的成功一直依赖并将继续依赖于我们的高级管理团队和员工的努力和才华，包括我们的工程师、产品经理、销售和营销人员以及专业服务人员。我们的许多员工都是新员工，我们不能保证我们的管理团队能够有效地与我们的所有员工一起工作。如果他们无法做到这一点，或者我们的新员工不能有效地工作，我们的业务和运营战略的执行可能会出现延误。

我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多的业务、法律、财务和竞争风险。

我们可能在较新的细分市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔的影响。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能比旧活动低，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们面临着与系统中断和缺乏冗余相关的风险。

我们偶尔会遇到系统中断和延迟，导致我们的网站和服务不可用或响应缓慢，并阻止我们有效地向第三方提供服务，这可能会降低我们的净销售额和我们产品和服务的吸引力。如果我们不能不断增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，可能会导致系统中断或延迟，并对我们的运营结果产生不利影响。

火灾、洪水、断电、电信故障、地震、战争或恐怖主义行为、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断可能会损坏或中断我们的计算机和通信系统及操作。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供服务，这可能会降低我们提供的产品和服务的吸引力，并使我们承担责任。我们的系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不够充分。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失。这些事件中的任何一件都可能损害我们的声誉，补救起来代价高昂。

政府监管正在演变，不利的变化可能会损害我们的业务。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍我们的增长。这些条例和法律可能涵盖网站可访问性、税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、信息报告要求、对我们服务的无障碍互联网访问、网站的设计和运营、以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。

我们可能会面临与政府合同和相关采购法规相关的风险。

我们与美国以及州、地方和外国政府实体的合同受各种采购法规和与其形成、管理和履行相关的其他要求的约束。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、退款或暂停付款、没收利润、支付罚款，以及暂停或禁止未来的政府业务。此外，这种合同可以规定政府可以在任何时候无故终止合同。

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如果我们不能以具有成本效益的方式成功地适应、增强或开发新的产品和服务，以满足快速发展的下一代基于互联网的应用和服务市场中的客户需求，我们的业务可能会失败。

下一代基于互联网的应用和服务市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、客户需求不断变化以及频繁推出新服务和产品。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否有效地使用新技术，继续开发我们的技术专长和专有技术，改进我们现有的产品和服务，并及时和具有成本效益地开发新产品和服务，以满足不断变化的客户需求。我们可能无法足够快地适应不断变化的技术、客户要求和行业标准。如果我们不能在内部或通过与第三方的安排有效地利用新技术、发展我们的技术专长和新的产品和服务，或及时改进现有的产品和服务，我们的产品和服务可能无法满足客户的需求，这将对我们的收入和增长前景造成不利影响。

此外，如果我们由于技术、法律、财务或其他原因不能及时适应不断变化的市场条件或客户要求，我们可能会失去客户、战略联盟和市场份额。用户和客户需求和偏好的突然变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出，以及新行业标准和做法的出现，都可能使我们现有的产品、服务和系统过时。技术和通信行业产品和服务的新兴性质及其快速发展将要求我们不断改进我们的产品和服务的性能、功能和可靠性。我们的生存和成功将在一定程度上取决于我们的能力：

产品和服务以及其他专利技术的开发涉及重大的技术和业务风险，需要大量支出和准备时间。我们可能无法有效地使用新技术。内部更新我们的技术并从第三方获得新技术许可也可能需要我们产生大量额外支出。

如果我们的产品和服务不能继续获得市场的认可，我们可能无法为未来的运营提供资金。

许多因素可能会影响我们的产品或服务或我们开发或收购的任何其他产品或服务的市场接受度，其中包括：

如果我们的产品和服务不能继续获得市场认可，我们可能无法为未来的运营提供资金，包括开发新产品和服务和/或我们现有产品和服务的销售和营销努力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不断开发新产品和产品增强功能，并积极利用软件开发成本，同时做出有根据的假设，以预测每一次开发或增强功能将产生的可归因性收入。如果我们的假设是不正确的，或者如果我们无法准确地将收入归因于每个产品或产品增强，我们可能不得不计入减值，从而导致我们冲销资本化支出。

我们的产品开发人员一直在设计新产品，并对现有产品进行增强。在适用的会计指导下，我们作出决定，以估计每种产品和增强功能的使用寿命。根据这些决定，我们在预定的一段时间内摊销软件费用。如果我们的估计结果不准确或

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如果业务未能就每个产品或产品改进吸引新的收入，我们可能不得不冲销或注销相关的资本化费用。

我们的产品和服务具有很高的技术性，可能包含未被发现的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的产品和服务具有高度技术性和复杂性，在部署时可能包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品和服务中的一些错误可能要在客户安装和使用后才能发现。我们的产品和服务在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。我们产品和服务的性能可能会对提供产品和服务的网络以及使用我们产品和服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们希望提供与实施和持续维护我们的产品和服务相关的实施、咨询和其他技术服务，这通常涉及使用复杂的软件、计算系统和通信系统。我们与客户签订的许多合同都包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，但这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散我们管理层的注意力，并对市场对我们以及我们的产品和服务的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方通信基础设施、硬件和软件故障使我们面临各种我们无法控制的风险，这些风险可能会对我们的业务造成损害。

我们的业务依赖于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性，我们的产品产品是在这些基础设施上部署的。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进他们的设备。我们确实依赖这些公司来维护我们综合连接的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会受到不利影响。系统中断或响应时间增加可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；通信量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

安全和隐私泄露、计算机病毒和网络攻击可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或声誉。

安全和隐私泄露、计算机恶意软件和网络攻击变得更加普遍，包括在我们的行业中。此外，安全和隐私法正变得更加普遍和普遍。我们的公司系统、第三方系统和安全措施可能会由于外部人员的行为、员工或公司的错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的第三方可能会访问我们的数据或我们可能拥有的任何第三方数据，包括隐私数据。任何此类安全漏洞可能要求我们遵守各种违规通知法律，并可能使我们面临诉讼、补救和调查成本、安全措施成本增加、收入损失、我们的声誉损害以及潜在的责任。

系统故障或中断或我们无法满足对系统日益增长的需求可能会损害我们的业务。

我们产品和服务的成功依赖于我们使用或建立的各种系统、安全数据中心以及其他计算机和通信网络的不间断运行。如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量突然增加，则需要适应更大流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的产品、服务、系统和运营的部署也很容易受到以下因素的损害或中断：

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系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低我们的产品和服务对用户的吸引力。此类事件可能会导致用户认为我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付任何股息，这将影响我们的投资者从他们的投资中实现任何未来收益的程度。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们将需要招聘和留住更多的合格人员来成功地发展我们的业务。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格的运营、营销和销售人员以及技术人员的能力。无法吸引和留住这类人员可能会对我们的业务造成不利影响。对技术、销售、营销和管理人员的竞争非常激烈，特别是在技术和互联网部门。我们不能向您保证我们将能够吸引或留住这些人员。

我们的新技术平台可能不会像预期的那样运行，或者可能不被我们的客户接受。

2022年，我们完成了所有客户向我们数字无障碍产品新平台的迁移。我们不能保证我们的平台将继续按预期运行，也不能保证我们的新平台将被我们的客户完全接受。如果我们的新平台没有像预期的那样运行或不被接受，我们追求和保留业务的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法准确或及时地报告财务结果，或者无法发现舞弊，这可能对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。

关于这份年度报告，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性以及我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。

然而，未能维持对财务报告的既定内部控制，或未能维持有效的披露控制和程序，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果的公开披露产生不利影响。在审核财务报告所需的内部控制后，我们的管理层和/或我们的审计师在过去和将来可能会发现需要解决的重大弱点和/或重大缺陷。在我们对财务报告的内部控制以及披露管理层对公司财务报告的内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点或条件都可能对普通股的价格和我们上市的能力产生不利影响，并可能导致股东索赔和监管机构对我们采取行动。未来若未能维持有效的内部控制，亦可能导致我们的年度或季度合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，并可能导致我们重报前一期间的综合财务报表，导致投资者对我们的综合财务报表失去信心及/或限制我们筹集资金的能力。

此外，任何此类失败也可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，削弱我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告的能力，消耗管理层的大量时间，并导致我们产生与实施补救措施相关的大量额外成本。

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与我们普通股市场相关的风险

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但从历史上看，我们的交易量有限，价格波动性较大。这可能会导致我们普通股的流动性减少。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为AEYE，但从历史上看，我们普通股的交易量一直是有限的。此外，我们的股票在历史上也经历了重大的价格波动，这可能会降低我们普通股的流动性。在任何特定时间出售相当数量的普通股可能很难按照紧接该等股票发行前的市场价格实现，并可能限制您的流动性选择。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场持续的上市标准，交易所可能会随后将我们的普通股退市。

纳斯达克资本市场要求我们持续满足一定的财务、公众流通股、投标价格和流动性标准，才能继续我们的普通股上市。一般来说，我们必须保持最低数额的股东权益和最低数量的证券持有人，以及满足某些披露和公司治理要求。如果我们未能满足任何持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，而我们的普通股不能在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，例如：

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这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，在过去经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降。

如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会更严重。在过去，在市场波动之后，股东经常提起证券集体诉讼。我们之前一直是证券诉讼的目标，未来可能会受到额外的证券诉讼，这可能会导致我们的巨额成本，并转移资源和管理的注意力从我们的业务，即使我们在任何此类诉讼中获胜。未来出售我们的普通股也可能降低此类股票的市场价格。

此外，我们普通股的流动性是有限的，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且是因为交易时间的延迟，以及证券分析师和媒体对我们的报道的减少(如果有的话)。这些因素可能导致我们普通股的价格低于其他情况下可能获得的价格，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。此外，如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其在我们普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响，而不是我们的公开流通股规模更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

出售或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括根据我们目前有效的S-3表格登记声明，此类出售或对此类出售的预期可能导致我们普通股的市场价格下跌。这种情况，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外资金的能力变得更加困难。

在未来的融资中增发普通股将导致我们现有股东的稀释，还可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们的公司注册证书授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中，截至2023年12月31日，已发行和发行约11,711,000股普通股。截至2023年12月31日，我们还拥有购买总计约11.2万股普通股的未偿还期权，以及涵盖总计约1,707,000股普通股的未归属或已归属但尚未结算的限制性股票单位。行使该等认购权及交收该等限制性股份单位，将进一步增加我们的普通股流通股数目。

我们可能会不时采用新的股权补偿计划，或增加与现有股权补偿计划相关的可供发行的股票数量。我们的董事会也可以选择发行我们的部分或全部可用股票来提供额外的融资或收购业务。

根据我们的股权补偿计划发行任何股票，用于收购、许可或融资努力，在行使期权或结算受限股票单位时，将稀释我们普通股持有人的利益，并导致所有现有股东的比例所有权和投票权减少。任何此类发行也可能导致我们普通股的市场价格下降。

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我们控股股东的利益可能与您的不一致，这些控股股东可能会做出您可能不同意的决定。

截至2023年12月31日，我们的四名股东，其中两名是我们的执行主席和首席执行官，另一名是董事，总共实益拥有我们已发行普通股投票权的45%以上。因此，这些股东可能能够影响需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，并使未来的一些交易变得更加困难或不可能，如果没有我们控股股东的支持。我们控股股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前有证券和行业分析师的新研究报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们受到财务报告和其他要求的约束，这些要求对我们的资源提出了重大要求。

根据修订后的1934年《证券交易法》，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们必须履行报告和其他义务。第404条要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营、内部审计和会计资源提出了巨大的要求。任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。此外，有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。我们还可能面临投资者的索赔，这可能会损害我们的业务和财务状况。

与我们的宪章文件和资本结构有关的风险

我们即将被少数“内部”股东控制，这些股东可以决定公司和股东在重大问题上的行动。

截至2024年1月31日，我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的总计4,718,606股，约占我们已发行普通股总投票权的40%。截至2024年1月31日，仅我们的首席执行官就实益拥有我们普通股流通股超过29%的投票权。通过他们对我们流通股的集体所有权，如果他们一起行动，这些持有人将接近于控制我们的股份在所有股东会议上的投票权，并且由于普通股没有累积投票权，决定我们所有董事的选举结果以及决定公司和股东在其他事项上的行动。

我们的公司注册证书和附例的规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能阻止或阻止控制权的改变。

我们的公司注册证书和附例中的一些条款，以及法规，可能具有拖延、阻吓或防止控制权变更的效果。这些条款，包括关于可能发行我们的优先股的条款，这些条款可以分为系列，优先股、限制和相对权利由我们的董事会决定，以及董事会修改章程的权利，这些条款可能会使其他人在未经我们的董事会批准的情况下，更难提出要约收购或以其他方式收购我们普通股的大量股份，或发起股东可能认为最符合其最佳利益的其他收购尝试。这些条款可能会限制一些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

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目录表

特拉华州的法律可能会推迟或阻止第三方的收购企图，从而抑制我们的股东实现他们的股票溢价。

我们受特拉华州公司法第2203节的反收购条款约束。这些规定禁止任何拥有我们已发行普通股15%或以上的股东在获得该等股份所有权后三年内与我们进行某些业务合并，除非获得或获得我们董事会或持有我们已发行普通股662/3%的股东的某些批准(不包括由15%或更多股东持有的我们普通股的股份)。我们的董事会可以利用这些条款和其他条款来阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会或管理层变动的行为都可能会阻止潜在的收购者，或阻止我们的股东获得高于当时我们股票当前市场价格的大幅溢价的交易的完成。这些条款还可能限制投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。

识别和评估网络安全风险已纳入我们的整体风险管理系统和流程。与我们的业务、技术运营、隐私和合规性问题相关的网络安全风险通过内部IT审计、IT安全、治理、风险和合规性审查来识别和解决。为了防御、检测和应对网络安全事件，我们除其他外：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审核适用的数据政策，使用外部第三方工具和技术进行渗透测试以测试安全控制，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全(包括我们的产品)相关的新兴法律法规，并实施适当的更改。

我们已经实施了应对网络安全威胁的事件响应流程。这样的事件应对由职能部门领导人和内部专家监督。在发生网络安全威胁时，将对安全事件和数据事件进行评估、按严重性排序并确定响应和补救的优先顺序。对事件进行评估以确定重要性以及运营和业务影响，并审查潜在的隐私影响。作为上述流程的一部分，我们聘请了外部审计师和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性，我们正在获得SOC 2类型II报告。

我们描述了来自已识别的网络安全威胁的风险是否以及如何合理地可能对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，标题为“安全和隐私泄露、计算机病毒和网络攻击可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或声誉”。作为我们风险因素披露的一部分，包括在本年度报告的表格10-K第1A项中。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的一个领域。我们的审计委员会负责监督来自网络和数据安全威胁的风险。董事会或审计委员会成员定期收到高级管理层关于我们的网络安全流程和风险的最新信息。事件响应团队的管理层成员包括：信息技术部高级董事、工程部总裁副总裁、首席财务官、总法律顾问、客户成功部(如果客户数据受到影响)和人力资源部总裁副总裁(如果员工数据受到影响)。作为我们内部响应政策的一部分，在确认违规后，将启动补救程序，由我们的首席隐私官领导，并担任事件响应团队的主席。该团队可能包括相关部门的成员，如产品开发、信息技术、财务、法律、市场营销、

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目录表

客户/客户服务和人力资源部、受违规影响的任何其他相关单位或部门以及认为必要的任何额外人员。

首席隐私官负责监督确定是否发生了违规行为，与处理受保护信息的第三方进行协调，并确保遵守法律义务。通过AudioEye的网络保险提供的或首席隐私官认为必要的法医调查人员将分析入侵事件，以了解其原因和程度。市场部、法务部和人力资源部将根据需要制定沟通计划，告知内部员工、公众、直接受影响的人员和监管机构，以帮助确保所有通知符合相关法律和法规。

第2项：酒店物业

该公司的主要办事处位于亚利桑那州图森市750E号套房5210E.Williams Circle，邮编：85711，根据一项将于2024年10月到期的租赁协议，面积约为627000平方英尺。

该公司还在佐治亚州的玛丽埃塔、佛罗里达州的迈阿密和纽约租用办公空间，并根据会员协议在俄勒冈州的波特兰、华盛顿州的西雅图和犹他州的莱希租用共享的办公空间。

本公司相信其空间足以应付目前的需要，并有合适的替代空间以容纳本公司业务的扩展。

第三项：其他法律程序

在正常的业务过程中，我们会受到诉讼、诉讼、监管机构的询问和其他索赔的影响。所有这些事项都受到不确定因素和结果的影响，而这些不确定因素和结果是不能有把握地预测的。虽然这些问题在未来期间解决后可能会对经营业绩产生重大影响，但管理层认为，在最终处置之后，包括在某些情况下预期的保险追回，对公司的任何货币负债或财务影响，除了截至2023年12月31日的综合资产负债表中规定的以外，都不会对我们的财务状况或年度经营业绩产生重大影响。

第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股信息

AudioEye，Inc.成立于2005年5月20日，是特拉华州的一家公司。我们的普通股自2018年9月4日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为AEYE。

2022年6月，董事会通过了一项股票回购计划，授权在2024年6月30日之前回购最多300万美元的我们的普通股。根据该计划回购的股票随后被注销。2023年8月，股票回购计划终止。

2023年11月，董事会通过了一项股票回购计划，授权在2025年12月31日之前回购最多500万美元的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止，并不承诺公司回购任何美元金额或特定数量的股票。根据该计划回购的股票随后将退役，并恢复为授权但未发行的普通股的状态。截至2023年12月31日，我们还有388万美元用于股票回购。

截至2024年1月31日，我们普通股的登记持有人有148人，我们普通股的受益者人数更多，他们的股票是以“代名人”或“街头”的名义持有的。

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目录表

下表列出了截至2023年12月31日的三个月内我们回购普通股的信息：

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我们普通股的转让代理人是Equiniti信托公司。其地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房中点曲线1100号，邮编：55120-4100，电话号码是1-800-468-9716。

股利政策

优先股股东的红利优先于普通股股东的红利。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的股息中按比例从合法可用的资金中获得股息。自我们成立以来，我们从未宣布或支付过我们的优先股或普通股的任何股息，目前我们预计，如果有任何收益，将保留用于我们的业务发展。我们的公司注册证书或附例中没有任何限制，阻止我们宣布股息。未来宣布的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况以及资本要求等。

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第六项。[已保留]

项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论应与我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的审计综合财务报表以及本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本10-K表格年度报告中在下文和其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。

高管概述

AudioEye是业界领先的数字辅助功能平台，为各种规模的企业提供各种价位的网站辅助功能合规。我们的解决方案通过专利技术提高了无障碍，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍，并为更广泛的受众增强了用户体验。2023年，我们继续把重点放在产品创新、扩大收入和管理费用上。

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目录表

我们有两个销售渠道来交付我们的产品，即合作伙伴和市场渠道以及企业渠道。AudioEye继续专注于这两个渠道的经常性收入增长，同时仍提供我们的网站和本地移动应用程序报告服务以及提供非经常性收入的PDF服务。在截至2023年12月31日的一年中，总收入比上一年增长了5%。截至2023年12月31日，年度经常性收入(ARR)约为3120万美元，较2022年12月31日增长7%。有关我们如何计算ARR的详细信息，请参阅下面的其他关键运营指标。

截至2023年12月31日，AudioEye拥有约11万名客户，比2022年12月31日的8.6万名客户有所增加。客户数量的增加是由合作伙伴和市场渠道的增加推动的。

在截至2023年12月31日的12个月中，来自我们合作伙伴和市场的收入比去年同期增长了13%。截至2023年12月底，这一渠道约占ARR的60%。在截至2023年12月31日的12个月内，由于来自一个大客户的收入减少，包括2022年3月收购Boia的收入在内的企业总收入下降了5%。截至2023年12月底，企业渠道约占ARR的40%。

我们有一个主要客户(包括反映多个合同并与公司建立合作关系的客户关联公司)，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度中，该客户约占我们收入的17%。

2023年，公司继续投入研发资金。2023年，总研发成本占总收入的29%，如下文《运营业绩》中研发部分所定义。研发总成本增加的主要原因是对工程和产品人才的额外投资。

由于截至2023年的12个月的收入较上年同期增长5%，销售和营销费用以及一般和管理费用均较2022年有所下降。这一下降主要是由于本年度在这些领域实施的效率提高以及股票补偿费用和诉讼费用下降所致。

我们就以下行动的结果提供进一步的评论。

经营成果

我们的综合财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制。对我们运营结果的讨论将截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度进行比较。我们在这些时期的业务结果并不一定代表任何后续时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，本文件全文提供的数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

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收入

下表列出了我们按销售渠道细分的收入：

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合作伙伴和市场渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和市场组成。该渠道为使用合作伙伴或分销商网络托管平台或从我们的Marketplace购买我们的解决方案的中小企业提供服务。

企业渠道由我们的大型客户和组织组成，包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员接触，以获取定制定价和解决方案。该渠道还包括联邦、州和地方政府机构。

在截至2023年12月31日的一年中，总收入比上一年增长了5%。合作伙伴和市场渠道收入的增加是由于在此期间继续扩大与现有合作伙伴的关系以及执行新的伙伴关系协议。企业渠道收入减少的主要原因是来自一个大客户的收入减少。

收入成本和毛利

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收入成本主要包括我们的客户体验团队的薪酬和相关福利成本，以及支持我们服务交付的技术运营团队的一部分，向我们的托管主机和其他第三方服务提供商支付的费用，资本化软件开发成本和专利成本的摊销，以及分配的管理费用。

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比上年下降了3%。收入成本的下降主要是由于基础设施平台改进带来的效率提高以及设施的间接费用成本降低。

截至2023年12月31日的年度，毛利较上年增长7%。毛利的增加是收入增加而收入成本相应减少的结果。

销售和营销费用

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销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告和营销费用。

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用比前一年下降了14%。销售和营销费用减少的主要原因是在线媒体和第三方营销费用减少以及股票薪酬费用减少，但这部分被较高的人事成本所抵消。

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研究与开发

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研发(“R&D”)支出主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本和一般管理费用的分配部分，包括与我们参与研发活动的员工相关的占用成本。研究和开发总成本包括在运营费用中报告的研究和开发费用，以及在会计期间资本化的开发成本。

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比上一年增加了15%。这一增长是由更高的人员成本推动的。在截至2023年12月31日的一年中，资本化研发成本比上一年增加了68%。资本化研究成本的增加是工程人员在产品开发上花费的时间比以前可比时期更多的结果。总研发成本，包括研发费用和资本化研发成本，从2022年到2023年增长了23%。

一般和行政费用

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一般和行政费用主要包括与我们的高管、董事和公司支持职能相关的薪酬和福利，包括法律费用和占用费用在内的一般公司费用。

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用比上年减少了14%。一般和行政费用减少的主要原因是用于非经常性诉讼的法律费用减少以及股票补偿费用减少。

利息支出

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截至2023年12月31日的年度，利息收入净额主要由投资货币市场基金的收入组成，这部分被我们在2023年第四季度获得的定期贷款的利息所抵消。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括融资租赁负债的利息。

其他关键运营指标

我们认为年度经常性收入(“ARR”)是一项关键的运营指标，也是我们整体业务的关键指标。我们还使用ARR作为计划和预测总体预期的主要方法之一，并至少在季度和年度的基础上根据这些预期评估实际结果。

我们将ARR定义为以下各项之和：(I)对于我们的企业渠道，即确定之日每个有效合同下的年度经常性费用总额；(Ii)对于我们的合作伙伴和市场渠道，在确定日期，假设订阅不变，所有活跃客户的月费乘以12。此确定包括经常性产品的年度合同和月度合同。我们的一些合同是可以取消的，这可能会影响未来的ARR。ARR不包括我们的PDF修复服务业务、一次性网站和移动应用报告服务业务以及其他杂项非

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经常性服务。截至2023年12月31日，ARR为3120万美元，在我们的合作伙伴和市场渠道增长的推动下，同比增长7%。

非公认会计准则财务计量的使用

我们会不时检讨经调整的财务措施，以协助我们持续比较我们的经营业绩，因为这些措施消除了某些项目的影响，例如我们的资本结构(主要是利息费用)、管理团队无法控制的项目(税项)，以及与我们的核心业务无关的开支，包括与交易和诉讼有关的开支，以及预期为非经常性的其他成本。为了让投资者更有洞察力，更全面地了解我们的财务和经营决策所使用的信息，公司在这份10-K表格的年报中以GAAP为基础提出的综合财务报表补充了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后每股摊薄后的收益(亏损)。

这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为GAAP报告的公司业绩分析的替代品。该公司主要依靠我们的GAAP结果，并仅使用非GAAP财务衡量标准作为补充数据，从而弥补了这些限制。我们还提供了使用的非GAAP和GAAP衡量标准的对账。鼓励投资者仔细审查这一对账。此外，由于这些非GAAP指标不是GAAP下的财务业绩指标，容易受到不同计算的影响，我们定义的这些指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，也可能无法与之相比。

调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后稀释后每股收益(亏损)

我们将调整后的EBITDA定义为：(1)调整后的EBITDA为净收益(亏损)，加上(减去)利息支出(收入)，加上折旧和摊销费用，加上基于股票的薪酬支出，加上对或有对价的非现金估值调整，加上一定的诉讼费用，加上一定的收购费用，加上高管团队重组成本，加上长期资产的处置或减值损失；(Ii)调整后的EBITDA利润率作为调整后的EBITDA占GAAP收入的百分比；及(Iii)经调整每股摊薄收益(亏损)为每股摊薄普通股净收益(亏损)，加上(减去)利息开支(收入)，加上折旧及摊销开支，加上以股票为基础的薪酬开支，加上对或有对价的非现金估值调整，加上若干诉讼开支，加上若干收购费用，加上高管团队重组成本，以及长期资产处置或减值亏损，各按每股计算。调整后的稀释后每股收益将包括在GAAP净亏损头寸中被视为反稀释的股票数量中的增量股票。然而，当稀释后每股出现调整亏损时，不适用增发股票，就像本年度报告中以Form 10-K格式介绍的一个时期的情况。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的稀释后每股收益(亏损)用于便于在不同时期之间一致地比较我们的经营业绩，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的了解，而不是仅使用GAAP指标。在调整后EBITDA中调整为净亏损和调整后每股收益(亏损)计算中的所有项目要么是经常性非现金项目，要么是管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。就非现金项目而言，例如股票薪酬开支及资产及负债估值调整，管理层相信投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩是有用的，因为没有这类项目的衡量方法预期不太容易受到与我们的核心业务无关的开支所导致的实际业绩差异的影响，并且更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心业务无关的项目，管理层认为，如果提出的衡量标准没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的经营业绩是有用的，因为它们的财务影响不能反映持续的经营业绩。

调整后的EBITDA不是根据GAAP或以其他方式衡量的流动性，也不是持续经营活动现金流的替代指标，尽管如上所述这些衡量标准的使用和分析具有优势。本年度报告中披露的10-K表格中披露的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后每股摊薄收益(亏损)作为分析工具具有局限性，您不应孤立地或替代根据GAAP报告的对我们业绩的分析；这些指标也不打算作为流动性或自由现金流的衡量标准，供我们酌情使用。

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为了正确和谨慎地评估我们的业务，我们鼓励读者审阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的综合GAAP财务报表，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表列出了调整后EBITDA与净亏损(最直接可比的基于GAAP的衡量标准)和调整后稀释后每股收益(亏损)与调整后每股稀释后净亏损(最直接可比较的基于GAAP的衡量标准)的对账。

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流动性与资本资源

营运资金

截至2023年12月31日，我们拥有920万美元的现金和320万美元的营运资金。2023年营运资本的增加主要是由于我们在2023年第四季度获得了700万美元的定期贷款，但由于最终付款预计将于2024年第二季度结清，与Boia收益相关的或有对价相关的流动负债增加了140万美元，部分抵消了这一增长。

于2021年2月11日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)订立市场(“自动柜员机”)销售协议，根据该协议，公司可不时全权酌情向代理人或透过代理人作为其销售代理发售普通股，总发行价最高可达3,000万美元。2021年，该公司通过自动取款机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元。在2023年或2022年，没有普通股通过ATM发行。

截至2023年12月31日，我们有与收购Boia相关的240万美元的或有对价负债和700万美元的非流动定期贷款，这些贷款将于2026年11月30日到期。我们没有表外安排，我们相信该公司有足够的流动资金在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业。

虽然该公司已成功筹集资本，但不能保证它在未来将成功筹集更多资金。此外，如果公司的计划未能实现和/或发生重大意外事件，公司可能不得不进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集额外资本或减少费用。

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现金流

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在截至2023年12月31日的一年中，与前一年相比，经营活动提供的现金增加，主要是由于专利诉讼成本降低以及销售和营销成本降低，这主要是由于数字、咨询和第三方成本降低。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金较上一年减少，主要是由于我们于2022年收购Boia，我们为此支付了450万美元，扣除所获得的现金和与营运资本净调整相关的收入。2023年用于投资活动的现金，主要与软件开发成本的现金支出有关。

在截至2023年12月31日的一年中，由于在2023年11月获得了700万美元的定期贷款，融资活动提供的现金与上一年相比有所增加。这一增长被2023年股票回购增加366,000美元以及2023年第一季度与收购Boia有关的或有对价支付974,000美元部分抵消，其中908,000美元和66,000美元分别被归类为用于融资和经营活动的现金。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表要求管理层作出影响金额的估计和假设

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在我们的综合财务报表和附注中报告和披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

下文讨论的关键会计估计乃根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并已对或可能对财务状况或经营业绩产生重大影响。

 基于股票的薪酬

有业绩条件的奖项

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在有可能达到业绩条件的情况下，与基于业绩的期权和RSU相关的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。管理层定期评估每个绩效条件的实现概率。只有在认为有可能实现业绩时，才开始确认费用，每个报告期确认的金额根据预期完成业绩的时间而有所不同。与估计不同的预期和结果的变化(如业绩条件的实现或未实现)可能导致报告期内收益的重大调整，因为费用确认的时间和金额高度依赖于管理层的估计。

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有市场条件的奖项

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我们在独立第三方估值专家的协助下，基于蒙特卡洛模拟模型估计了截至授予日基于市场的限制性股票单位奖励的公允价值和必要的服务期。蒙特卡洛模拟模型建立在某些假设的基础上，包括我们的股票波动性。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，市场状况的实现可能发生在与估计不同的时期。无论市场条件是否得到满足，只要蒙特卡罗模拟得出的必要服务期已经完成，与具有市场条件的奖励相关的补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认。

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与企业合并相关确认的商誉、无形资产和或有对价

我们根据收购时的公允价值确认与业务合并相关的无形资产，该公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。收购的无形资产按直线摊销，超过其估计可用价值。

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我们亦根据其公允价值确认业务合并所产生的或有对价负债，该公允价值是根据蒙特卡罗模拟模型在最初及在计量期末前的每个报告期内厘定的。该模型纳入了关键假设，包括非经常性收入指标和经常性收入指标。由于负债的公允价值在很大程度上取决于管理层的估计，估计收入和与估计不同的结果的变化可能会导致报告期内收益的重大调整。

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商誉按购入价格超过购入净资产估计公允价值的差额入账，不摊销。商誉的价值在很大程度上取决于购置时无形资产和或有对价负债的评估公允价值。无形资产和商誉均定期评估减值。

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有关编制综合财务报表所使用的主要会计政策和方法的完整讨论，请参阅附注2-我们的合并财务报表的重要会计政策，包括我们与股票薪酬和无形资产相关的会计政策。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第8项：财务报表和补充数据

我们的财务报表以10-K表格的形式在本年度报告的第F-1页开始，并在此并入作为参考。

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目录表

第9项：与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

项目9A。管理控制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的管理结论

截至本报告所述期间结束时，在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的公司高级管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，以提供实现披露控制和程序的预期目标的合理保证。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为公司的财务报告和10-K表格年度报告中出现的所有相关信息建立和维护适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们的管理层(在我们的首席执行官和首席财务官的参与下)使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-2013综合框架中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，我们的注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，除上文披露的情况外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

规则10b5-1交易计划

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在截至2023年12月31日的三个月内，董事或高管均未采用、修改或终止10B5-1交易安排“或”非规则10b5-1交易安排“，因为每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第III部

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息在此引用我们2024年股东年会的最终委托书，该委托书预计将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

我们已通过了《商业行为和道德准则》，其中包括S-K法规第406项(“金融道德准则”)中列举的条款。金融道德准则在我们网站治理文件部分的《商业行为和道德准则》中公开提供，可通过我们的主页www.audioye.com访问。如果我们对财务道德准则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或公司财务总监提供任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们网站的治理文件部分披露该修订或豁免的性质。

项目11.高级管理人员薪酬

本项目所要求的信息在此引用我们2024年股东年会的最终委托书，该委托书预计将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

第12项：某些实益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

本项目所要求的信息在此引用我们2024年股东年会的最终委托书，该委托书预计将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：特定关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的信息在此引用我们2024年股东年会的最终委托书，该委托书预计将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费和服务费

本项目所要求的信息在此引用我们2024年股东年会的最终委托书，该委托书预计将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

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第IV部

项目15.物证、财务报表附表

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