目录

某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K或上下文另有所要求，提及：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中所载的部分报表10-K可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

本年度报告中所载的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告的整个表格中都提到了这些业务10-K作为我们最初的业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于我们的组织活动和与首次公开募股相关的活动，以及为我们最初的业务组合确定和评估预期收购目标。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们管理团队背景互补的行业，在为我们最初的业务组合寻找目标时，我们寻求利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点放在技术行业。特别是，我们的目标是美国和其他发达国家的公司。我们可能会寻求一项交易，即在我们最初的业务合并之前，我们的股东将共同拥有交易后公司的少数股权。

我们的团队

我们寻求在我们管理层下属的风险投资公司Corner Ventures及其前身DAG Ventures的经验和成功的基础上，通过在快速增长的技术公司中寻求投资机会。卡德杜先生，我们的联席主席，和田北俊先生，我们的联席主席兼首席执行官，担任Corner Ventures的普通合伙人和董事总经理。

Corner Ventures是一家美国风险投资公司，投资于高潜力公司的早期增长轮，通常是这些公司投资的领头羊。John Cadeddu和Marvin Tien几年前开始合作投资，当时John在DAG Ventures工作，Marvin在亚洲和美国经营他的家族理财室投资平台。2018年，DAG Ventures各位联合创始人，经过五代基金和一个17年遗产，与马文合作创办了Corner Ventures。Corner Ventures的目标过去是，现在也是一流的通过采购和投资于新兴的、成长早期的科技公司来获得投资回报，这些公司可能会成长为全球类别的领先者。

Corner Ventures及其前身基金已经投资了200多家不同的公司，有30多个公开退出和70多个通过收购退出，并与领先的早期投资者、企业家和高管保持着关系网络。选定的例子包括：安巴雷拉公司(纳斯达克代码：AMBA)，布鲁姆能源公司(纽约证券交易所代码：BE)，Eventbrite公司(纽约证券交易所代码：EB)，火眼公司(纳斯达克代码：FEYE)，玻璃门公司(被Recruit控股有限公司收购)，GRUBUB公司(纳斯达克代码：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收购)(贝宝公司)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收购)，Nextdoor Inc.，1Life Healthcare，Inc.(纳斯达克：ONEM)，OptiMedica公司(被雅培医疗光学公司收购)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企业公司收购)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(纳斯达克：WIX)，Xoom公司(在被贝宝收购之前在纳斯达克全球精选市场上市，上市名称为XOOM)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码：YELP)。

我们相信我们团队70多年的共同投资经验，超过20年期与领先的早期风险资本投资者一起投资成长期科技公司的遗产，以及帮助创始人建立类别领先的科技公司的记录，加上我们广泛的行业和地理网络覆盖范围，为我们在寻求广泛机会方面提供了实质性的竞争优势。见“风险因素--我们管理团队或其附属公司过去的表现可能并不能预示未来对我们的投资表现。”

行业机遇

在技术部门的每个类别中，由于网络效应、转换成本和技术的其他特征，市场份额和盈利能力往往集中在每个类别的少数领先公司，这些特征往往导致“赢家通吃”商业模式。因此，世界上最有价值的公司中，科技公司所占比例越来越大。在成长阶段投资更具颠覆性和革命性的科技公司，通常只有私募市场投资者才能投资，这些投资者拥有长期发展的个人网络，能够在这些公司证明其商业模式持续突破时识别它们并寻找它们的来源。为了享受可观的投资增值，越来越重要的是

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在早期阶段确定市场和技术趋势以及最有可能取得成功的公司。我们寻求利用我们团队在成长期投资方面的经验，在识别证明产品市场适合和持续增长的公司方面的专业知识，以及在支持技术公司识别、支持和收购目标公司方面的记录。我们的创始人Cadeddu先生和Ten Tien先生成立了Corner Growth，将技术投资模式向前推进。他们在识别标志性科技公司方面的出色记录、广泛的全球网络以及与科技公司创始人建立长期业务关系的能力，为我们提供了独特的能力，帮助领先的科技公司在其成长周期的早期阶段进入公开市场。

直到晶体管的发明和商业化，一个人出生的世界在他们的一生中基本上没有变化。随着1956年现代计算和半导体的出现，计算和为利用计算而开发的连续几代工具开始在生命周期内改变经济。过去70多年来，技术创新的速度继续加快，因为技术创新建立在自身基础上，并利用技术创新进入更大的市场和更多的行业。这种技术加速和创新可以分为四个不同的阶段：

第一阶段从1960年到20世纪80年代，其特点是硬件创新增强了计算能力；

第二阶段--从1990年到2003年，以基于软件的设计工具为特点，以继续和加快计算技术和设计周期为特点；

第三阶段--从2004年到2017年，以云计算为特点，允许工业规模的计算和数据，以及允许将所产生的数据货币化的软件工具；以及

第四阶段*-我们预计，从2018年开始的这个阶段，将继续通过以牺牲传统产业为代价，为投资者创造新的、巨大的市场和显著的价值，来增加科技在全球GDP中的份额。

云计算、数据分析、机器视觉和学习、移动计算、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具、量子计算和软件定义网络等关键技术进步和实践，是灵活、快速增长的科技公司使用的越来越多强大工具的例子，这些公司没有传统商业模式或思维模式的负担，以迅速颠覆全球经济中越来越大的部门。投资者能够在周期的早期识别趋势和模式，支持强大的管理团队执行加速增长计划，并提供资本和结构以维持这种增长，将处于有利地位，能够分享这一阶段的价值创造。截至2023年1月，我们估计有700多家美国私营科技公司的估值超过10亿美元，这些公司通常被称为“独角兽”。相比之下，截至2024年1月，我们估计有800多家美国私营科技公司的资本超过10亿美元。到目前为止，Corner Ventures及其前身公司已经投资了20多家“独角兽”公司。

当前的科技股首次公开发行市场

随着科技公司在全球经济中扮演重要角色，并实现了巨大的财务规模，许多科技公司见证了过去十年不断变化的财务格局，这使得它们能够在更长的时间内保持私有。

十多年来，大量资本流入私募股权市场，寻求与技术相关的新投资。这种流入扩大了风险投资基金的规模和数量，同时也增加了非风险资本从主权财富基金、共同基金、对冲基金和企业投资者等投资者，到越来越多的私营科技公司融资选择。从历史上看，通过首次公开募股(IPO)进入公开市场的决定往往是出于对增长资本和高效融资场所的渴望。初始前公募股东流动性；然而，这现在是一个战略性的商业决定，因为私募市场的变化现在允许更多地获得成长性资本。

此外，私人市场已经成熟，可以建立发达的二级市场，能够向创始人、员工和投资者提供流动性。

几十年来基本没有变化的传统科技公司首次公开募股(IPO)程序，也是阻止私营公司管理团队及其初始前公开募股利益相关者寻求首次公开募股。我们认为管理层的分心，一个次优价格发现机制及其对售后市场的长期影响，阻碍了私营科技公司寻求首次公开发行(IPO)。即使对于在其他方面已经做好业务准备并具有适当规模可以进入公开市场的企业来说，情况往往也是如此。

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尽管存在上述威慑因素，但我们相信，公司在其发展的某个阶段，将通过上市实现实质性的好处，包括提高品牌和公司知名度，开发更具流动性的收购货币，以及在降低资金成本的同时实现资金来源的多元化。我们认为，与传统的首次公开募股(IPO)相比，由一家拥有一支管理团队的空白支票公司进行收购，可以提供一种比传统首次公开募股(IPO)更透明、更高效的机制，将一家私营科技公司带到公开市场。

我们管理团队的采购网络已经有20多年的历史了。我们的管理团队在2001年初开始建立他们独特的采购网络，在网络公司半身像。随着时间的推移，他们与美国、欧洲和以色列的种子和早期投资者建立了长期可信的关系，并投资了200多家私人公司，支持现在分散在数百家科技公司(在他们的公司被收购或上市后)的创始人和高管。此外，Corner Ventures现有的投资组合公司，由我们的管理团队之前支持的创始人和高管创办的最新公司，以及Corner Ventures投资组合中的公司共同投资者，共同提供一系列独特的高增长、品类领先的目标公司，我们将其视为潜在的收购目标。

Noventiq业务合并协议

2023年2月9日，本公司发布新闻稿，宣布在最终文件完成后，本公司签订了非约束性(C)与软线控股有限公司签署意向书，进行潜在的业务合并，合并后的公司将在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市。于2023年5月4日，本公司与Noventiq Holdings PLC(前称Softline Holding plc)(一家根据开曼群岛法律以延续方式登记的获豁免股份有限公司(“Noventiq”))及Corner Growth SPAC Merge Sub，Inc.(一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司)订立最终业务合并协议。

于2023年12月29日，本公司与最终业务合并协议的原始订约方订立经修订及重述的业务合并协议(经修订及重述，“业务合并协议”)，该协议由本公司、Noventiq、Noventiq Holding Company、开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司Noventiq Merge 1 Limited(“开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司”)及开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司Corner Growth Spac Merge Sub，Inc.(“Noventiq Merge Sub”)订立。业务合并协议规定，除其他事项外，(I)本公司将与CGAC合并子公司合并为CGAC合并子公司(“CGAC合并”)，CGAC合并子公司将作为母公司的全资子公司继续存在，(Ii)Noventiq合并子公司将与Noventiq合并并并入Noventiq(“Noventiq合并”，与CGAC合并一起，“合并”)，Noventiq将作为母公司的全资子公司继续存在(上文第(I)款预期的交易)和(Ii)“建议的业务合并，并连同业务合并协议预期的其他交易，称为“建议交易”)。作为拟议交易完成的结果，

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Noventiq将成为母公司的全资子公司。于建议交易中向Noventiq拥有人支付的总代价将包括31,500,000股母公司新发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。假设公众股东没有赎回，在交易中向本公司股东支付的总代价将包括5,419,938股母公司普通股。在完成拟议的业务合并后，母公司将成为上市公司，上市公司的名称将是“Noventiq Holding Company”。

业务合并协议及拟进行的交易已获本公司及Noventiq各自的董事会批准。

建议的业务合并须遵守若干惯常的成交条件(见“成交条件”)，例如业务合并协议及拟进行的交易须事先获Noventiq股东投票批准及采纳，以及登记美国存托凭证的F-6表格注册声明(定义见下文)的效力。不能保证建议的业务合并将于下文更详细描述的延长日期(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则批准的任何该等较后终止日期)前完成。

考虑和结构

在Noventiq合并的生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间之前已发行的每股Noventiq普通股(统称为“Noventiq股票”)(不包括Noventiq金库持有的或Noventiq的任何子公司持有的、由Noventiq的股东根据开曼法案第238节完善其持不同意见者权利的股份)将自动注销、终止并转换为若干母公司普通股，相当于(A)除以(B)每股合并对价价值(定义如下)所确定的“交换比率”；购买Noventiq股票的每个已发行既得和未归属期权(“Noventiq期权”)将被假定并转换为购买母公司普通股的期权(每个期权为“展期期权”)。受制于每项展期购股权的母公司普通股数目(向下舍入至最接近的整数)应等于(I)受制于Noventiq购股权的Noventiq股份数目与(Ii)换股比率的乘积，而展期购股权的每股行使价(向上舍入至最接近的整数仙)应等于(A)除以(B)Noventiq购股权的行权价格除以(B)换股比率所得的商数。就业务合并协议而言，Noventiq的权益价值为315,000,000美元，外加相当于Noventiq购股权的总行使价格的金额(“权益价值”)，而“每股合并对价价值”为以美元计的金额，等于权益价值除以已发行股份数目。

除上述代价外，Noventiq股东有权于根据业务合并协议于生效时间就每股可向Noventiq股东发行的母公司普通股收取一项A类或有股份权利(“A类CSR”)、一项B类或有股份权利(“B类CSR”)及一项C类或有股份权利(“C类CSR”)，作为额外代价。该等条款赋予该等CSR持有人于若干事件发生时及受企业合并协议所指明的若干条件规限下，于建议交易结束后至建议交易结束五周年为止的期间(“溢价期间”)，或有权收取额外新发行的母公司普通股(“溢价股份”)。于溢价期间，如New Noventiq经历控制权变更(定义见业务合并协议)，则任何尚未赚取并向Noventiq股东发行的溢价股份将被视为已赚取，而溢价股份余额应可由New Noventiq在紧接该等控制权变更交易完成前向Noventiq股东发行，但须受若干条件及业务合并协议的条款所规限。

于2023年6月21日，本公司保荐人，即持有本公司合共9,825,001股B类普通股的保荐人，就方正转换修订建议(定义见下文)，选择于一对一基数转为A类普通股，即日起生效。截至2024年4月1日，保荐人持有982.5万股A类普通股和1股B类普通股。其中，1,500,000股方正股份可按(I)本公司于生效时间前从额外融资(如有)所筹得的总收益金额及(Ii)本公司为公众股东的利益而持有的信托账户的现金余额的总和予以没收，但建议交易的完成并不以已筹集的额外融资的最低金额为限。于生效时，方正股份(扣除任何没收股份后)将于一对一以经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的条款及条件为基础，但须予调整。关于转换，我们的赞助商同意某些转让限制，放弃赎回权，放弃从信托账户获得资金的任何权利，以及投票支持初始业务合并的义务。

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于交易完成时，保荐人将交付750,000股母公司普通股及1,500,000股与结束保荐人结盟股份(定义见业务合并协议)之间的差额，两者以较少者为准。在交易结束后的180天结束时，以托管方式持有的母公司普通股将根据业务合并协议中概述的基准予以释放。以托管方式持有的母公司普通股，到期后不会释放180天期间，应被没收和取消。

陈述和保证；契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方已同意就这类交易受若干惯常契诺约束，包括(其中包括)有关Noventiq、本公司及其各自附属公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据其条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和事情来完成企业合并。

交易融资

关于建议的业务合并，并根据业务合并协议，本公司已同意通过在纽约梅隆银行(或联属公司)作为托管人订立存款协议，并于以下日期向美国证券交易委员会提交登记声明，以建立美国证券交易委员会的二级融资机制表格：F-6和注册美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于一股母公司普通股(“美国存托股份”)。更多信息请参见《若干相关协议-美国存托股份融资》。

成交的条件

根据企业合并协议，Noventiq和本公司各自完成企业合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常完成条件，其中包括(I)任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体没有发布任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止完成企业合并协议预期的交易生效；(Ii)本公司将提交的关于企业合并协议和企业合并的登记声明/委托书按照经修订的1933年证券法(“证券法”)的规定生效，美国证券交易委员会没有发布停止令，并且对于公司将提交的关于企业合并协议和企业合并的注册声明/委托书仍然有效，并且没有寻求这种停止令的法律程序受到美国证券交易委员会的威胁或发起，并且没有悬而未决；(Iii)本公司就美国存托凭证向纳斯达克提出的上市申请已获批准(以发行通知为准)，以及紧随生效时间后，本公司已符合纳斯达克的任何适用初始及持续上市要求，以及美国存托股份融资机制已成立；及(Iv)Noventiq股东投票及本公司股东所需投票批准及采纳业务合并协议及据此拟进行的交易(“公司股东投票”)。虽然获得Noventiq股东投票和公司股东投票是完成业务合并的条件，但保荐人支持协议和投票及支持协议的各方已分别同意将各自的股份(在每种情况下合计为公司股东投票和Noventiq股东投票所需的股份总数)投票支持业务合并。见“某些相关协议”。

本公司完成业务合并的义务还须满足或放弃某些其他成交条件，包括(其中包括)自正在进行的拟议业务合并之日起没有重大不利影响(在业务合并协议中定义)。

治理

企业合并协议规定，于生效日期，本公司董事会将由九名成员组成，成员包括(I)保荐人指定的一名董事及(Ii)Noventiq指定的八名董事。企业合并协议还规定，在交易完成时或之前，本公司将与Noventiq的最大股东SGI Group Limited订立一项协议，授权SGI Group Limited及其关联公司从生效时间起及之后提名最多3名董事，其条款和条件与Noventiq与该股东的现有关系协议一致。

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终端

企业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经公司和Noventiq双方书面同意；(Ii)除某些例外情况外，如果Noventiq作出的任何陈述或保证不真实和正确，或如果Noventiq未能履行其在企业合并协议下的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，以致无法满足公司义务的某些条件，而违反(或违反)该等陈述或保证或未能(或未能)履行该等契诺或协议，在(A)至三十(30)天内(A)至三十(30)天内未能(或不能)补救，及(B)一年制企业合并协议签署之日(“外部日期”)的周年纪念日；(Iii)在Noventiq之前，除某些例外情况外，如果公司或合并子公司作出的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果公司或合并子公司未能履行其在业务合并协议下的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，以致无法满足Noventiq义务的条件，并且违反(或违反)该等陈述或担保或未能(或未能)履行该等契诺或协议的行为在(A)至(A)或(30)天内未能得到补救或无法补救，以及(B)在外部日期之前；(IV)由本公司或Noventiq提出，倘若业务合并协议拟进行的交易未于(A)本公司完成其初始业务合并的最后期限日期之前或之前完成，则该日期可不时延长；及(B)在外部日期，除非寻求终止的一方违反业务合并协议下的任何契诺或义务，导致未能完成业务合并协议拟进行的交易；(V)如(A)任何政府实体已发出命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止业务合并协议拟进行的交易，而该命令或其他行动将成为最终及不可上诉的，则本公司或Noventiq已发出命令或采取任何其他行动；或(B)若未获本公司股东投票；或(Vi)Noventiq为订立规定(定义见业务合并协议)的最终书面协议而发出命令；或(Vii)如业务合并协议将发生不利建议变更(定义见业务合并协议)，则由本公司作出。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议的任何订约方将不会对企业合并协议的其他各方或企业合并协议项下的任何其他义务承担任何责任，但故意违反或欺诈的情况除外，但如果(I)Noventiq终止企业合并协议以签订规定提供更优建议的最终书面协议，或(Ii)如果发生不利的推荐变更，本公司终止业务合并协议，Noventiq应向本公司支付相当于股权价值百分之三(3%)的终止费用。

以上对《企业合并协议》的描述受《企业合并协议》全文的制约和限制，其副本作为附件2.1附于本协议。

若干有关协议

发现者的费用安排

关于建议的业务合并，方正股份的一部分将根据一项日期为2023年4月28日的与第三方的协议进行分配，该协议构成了一项发起人费用安排(“发起人费用安排”)。发起人的费用安排规定，我们的保荐人向第三方支付200万美元现金，并提供购买保荐人约2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并，该选项在ASC 718的指导下计入。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。仅当基于业绩的归属条件(即建议业务合并的完成)在适用的会计文件下可能实现时，才确认与该等股份相关的补偿支出。基于股票的补偿将于建议业务合并完成时确认，金额等于该等股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因转让该等股份而收到的金额。由于保荐人是本公司的主要股东，而本公司受惠于发起人的费用安排，本公司将于建议的业务合并完成后于其财务报表中反映该等交易。如果拟议的业务合并因任何原因没有结束，而Noventiq实际上向公司、赞助商或其附属公司支付了终止费，则第三方将有权获得2,000,000美元的现金付款。尽管如此，如果终止费不足以支付2,000,000美元的现金，则赞助商和第三方将分享余额，金额在当时是合理商定的。发现者的费用安排包括向第三方支付的潜在赔偿金。

2024年3月14日，Finder的费用安排被修订和重申，不再为第三方提供购买保荐人2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并。相反，各方已同意，一旦保荐人从成功完成的交易中收到普通股及其任何溢价或其他或有豁免，保荐人应根据保荐人经营协议和经修订及重新签署的业务合并协议的条款和条件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元现金将由Noventiq而不是赞助商支付，并将作为公司交易费用。如果拟议的企业合并没有完成，保荐人收到终止费，第三方将获得1,000,000美元作为现金付款的完全清偿。

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美国存托股份设施

交易结束后，每位母公司普通股的持有者将能够将这些持有者的股票存入美国存托股份机制，并获得美国存托凭证，这些美国存托凭证预计将在纳斯达克上以NVIQ的代码进行交易。交易完成后，本公司与大陆股票转让信托公司根据日期为2020年12月16日的认股权证协议发行的未偿还权证将保持未偿还状态，预计将继续在纳斯达克交易。关于收盘，预计美国存托凭证将于生效时间起在纳斯达克上市，每份美国存托凭证相当于一股母公司普通股。

赞助商支持协议

在签署企业合并协议的同时，我们的保荐人与本公司和Noventiq公司签订了支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人已同意(I)投票支持企业合并协议和拟进行的交易；(Ii)不会征求、发起、提交、促成(包括提供或披露信息)、直接或间接与任何第三方就CGAC收购建议(定义见保荐人支持协议)进行的任何查询、建议或要约(书面或口头)讨论或谈判；(Iii)于建议业务合并结束前，其持有的本公司股份须受若干转让限制的约束；(Iv)自建议交易结束起及之后，直至(A)建议交易完成日期六(6)个月及(B)建议交易完成流动资金事项(定义见保荐人支持协议)完成日期的翌日(以较早者为准)，不得转让任何受限制证券(定义见保荐人支持协议)。

投票和支持协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、Noventiq及Noventiq的若干股东(统称为“Noventiq支持股东”)正式签署并向本公司交付一份支持协议(“投票及支持协议”)，根据该协议，各Noventiq支持股东同意(其中包括)(I)完成业务合并及采纳业务合并协议Noventiq为完成业务合并及业务合并协议预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。(Ii)不得在建议交易结束之时或之前转让任何Noventiq股份(受交易建议所载例外情况规限)，及。(Ii)锁定自建议交易完成起及之后，直至(A)建议交易完成日期六(6)个月周年日及(B)建议交易完成日期(定义见投票及支持协议)流动资金事项完成日期的翌日(以较早者为准)。

业务合并协议预期，于完成交易时或之前，本公司、保荐人及若干Noventiq股东将订立登记权协议，据此(其中包括)保荐人及该等Noventiq股东将于各自的母公司普通股获授予若干登记权，惟须受登记权协议所载条款及条件规限。

我们的收购和价值创造战略

我们在寻找潜在目标方面利用我们认为的竞争优势，这些目标从我们独特的专业知识和我们所处的最佳位置获得实实在在的好处，以在完成初始业务合并后增加业务价值。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在科技私营公司版图中发现独特的机会。我们的遴选过程利用了我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家和成长型股权基金的关系，以及Corner Ventures平台广泛的行业和地理覆盖范围，我们相信这将为我们在寻找潜在业务合并目标方面提供关键的竞争优势。鉴于我们的个人资料和主题方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私营和公共技术公司的创始人和投资者。

我们还相信，Corner Ventures在科技行业的声誉、经验和投资记录使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

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与我们的战略一致，我们确定了以下评估潜在目标业务的一般标准和指导方针。但是，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们寻求收购一项或多项我们相信的业务：

我们也可以使用其他标准和指导方针。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能基于这些一般标准和指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初步业务合并，我们将在与收购有关的股东通讯中披露这一事实。如本年度报告表格中其他部分所述10-K,这将是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书征集材料或收购要约文件的形式。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们的每一位董事和高级管理人员，直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的关联公司管理着众多投资工具，包括Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”)，这是一家已完成首次公开募股的特殊目的收购公司。与我们一样，Corner Growth 2也专注于在美国和其他发达国家的科技行业寻找目标业务。因此，Corner Growth 2可能会与我们争夺收购机会。此外，我们的每名高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，包括Corner Growth 2，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的范围内向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

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初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息和其他收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由营业后合并公司拥有或收购，则该等业务或该等业务中被拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初步业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的诸多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将妥善确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

2022年12月20日，本公司召开特别股东大会(“2022年12月临时股东大会”)，修订并重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司完成业务合并的日期由2022年12月21日延长至2023年6月21日(“2022年12月延期修订建议”)。本公司股东批准了2022年12月的延期修订建议，并于2022年12月28日向开曼群岛公司注册处处长提交了章程细则修订。关于2022年12月的特别股东大会，股东选择赎回38,808,563股A类普通股，导致从信托账户中支付赎回款项总计393,676,799美元，或每股约10.14美元，其中包括之前未提取的信托账户中5,591,169美元的收益。2023年1月，本公司从信托账户中支付了3,262,655美元的赎回款项，这些款项是应赎回股东的，这些股东选择在2022年12月的特别股东大会上赎回他们的股份。这一金额在附带的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中反映为欠股东的。赎回后，1,191,437股A类普通股继续发行及流通，直至2023年6月举行股东特别大会为止，详情如下。

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2023年6月15日，本公司召开股东特别大会，于2023年6月20日休会并重新召开，以修订和重述本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)将本公司完成业务合并的截止日期从2023年6月21日延长至2024年3月20日或本公司董事会全权决定的较早日期(该建议，即《2023年6月延期修订建议》)，(Ii)从经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中取消本公司不得赎回作为首次公开发售的出售单位的一部分的A类普通股的限制，惟该等赎回将导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元(“赎回限额修订建议”)及(Iii)修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以规定B类普通股可于本公司完成初步业务合并时或在任何较早日期转换，可选择B类普通股持有人(《方正换股修正建议》)。本公司股东于延期大会上通过2023年6月延期修订建议、赎回限制修订建议及创办人转换修订建议，并于2023年6月21日向开曼群岛公司注册处处长提交章程细则修订。

在投票批准2023年6月延期修正案提案、赎回限制修正案提案和创始人转换修正案提案时，股东选择赎回771,499股A类普通股，导致从信托账户中支付赎回款项总计8,085,078美元，或每股约10.48美元，其中包括信托账户中先前未提取的370,088美元收益。赎回后，仍有419,938股A类普通股继续发行及流通，直至2024年2月举行股东特别大会为止，详情如下。

2023年6月21日，关于《方正转换修正案》的批准，我们的保荐人，即总计9,825,001股本公司B类普通股的持有人，每股票面价值0.0001美元，选择于2023年6月21日转换其持有的9,825,000股B类普通股一对一基准为本公司A类普通股，即日起生效。于该等换股后，保荐人持有9,825,000股A类普通股及1股B类普通股，本公司将拥有合共10,244,938股A类普通股已发行及已发行在外(其中419,938股须予赎回)及175,000股B类普通股已发行及已发行在外。在转换方面，赞助商同意某些转让限制，放弃赎回权，放弃从信托账户获得资金的任何权利，并同意投票赞成初始业务合并的义务。

2023年12月18日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部(下称“纳斯达克证券”)的通知(“通知”)，由于公司不遵守纳斯达克IM-5101-2的规定，公司的证券(单位、股票和权证)将于2023年12月27日开盘时被暂停交易并在纳斯达克资本市场退市。本公司及时请求纳斯达克听证小组对该通知提出上诉。

纳斯达克批准了本公司的听证请求，该听证请求暂停本公司证券在纳斯达克资本市场的交易，直至听证程序结束，纳斯达克听证会小组出具书面决定。2024年3月14日就此事举行了听证会。

2024年3月15日，纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准本公司在2024年6月17日之前就其上市缺陷提出的例外请求，因为本公司在完成之前宣布的初始业务组合方面已采取了实质性步骤，并且计划在完成在纳斯达克资本市场上市的交易后遵守纳斯达克上市规则。

于2024年2月29日，本公司召开股东特别大会(“2024年2月至2024年特别大会”)，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(I)将本公司完成业务合并的日期由2024年3月20日延至2024年6月30日(“延展日期”)或本公司董事会全权决定的较早日期(该建议，即“2024年2月延展修订建议”及连同2020年12月延展修订建议及2023年6月延展修订建议，称为“延展建议”)。本公司股东批准了2024年2月的延期修订建议，并向开曼群岛公司注册处处长提交了章程细则修订。

在投票批准2024年2月的延期修正案提案时，股东选择赎回83,349股A类普通股，导致从信托账户中支付总计911,508美元，或每股约10.94美元，其中包括之前未提取的信托账户中78,018美元的收益。赎回后，仍有10,161,589股A类普通股已发行和发行。

初始股东已同意不会对修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改本公司义务的实质或时间，即如果公司未能在延长的日期(合并期)之前完成业务合并，则允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或赎回100%A类普通股，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东的

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作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及适用法律的其他规定所规限。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司于合并期内未能完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只是信托账户最初持有的每股10.00美元。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托账户内的资金金额，保荐人将对本公司负上责任。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

其他考虑事项

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任(包括Corner Growth 2)。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她或其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性如果就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行咨询投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)到我们在不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小型报告公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。

财务状况

首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供388,633,920元(计入14,000,000元，当时于信托户口持有的递延承销佣金及估计未报销我们首次公开募股的费用)。在投票批准2022年12月延期修正案提案的过程中，38,808,563股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.14美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额约为393,676,799美元。在投票批准2023年6月延期修正案提案的过程中，771,499股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.48美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额约为8,085,078美元。关于2024年2月的延期修正案建议，83,349股A类普通股的持有人适当行使了以约10.94美元的赎回价格赎回其股票以换取现金的权利

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每股 ，总赎回金额约为911,508美元。在这些赎回后，公司信托账户的余额约为3,681,000美元。自2022年12月20日起，根据减费协议，承销商同意不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的总计14,000,000美元递延费用中的10,000,000美元，从而减少递延费用4,000,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。本公司在截至2022年12月31日的第四个日历季度内对这项没收进行了会计处理。如附注5所述，于2023年6月23日，本公司与承销商仅在签署附函后同意终止2022年12月20日的减费协议。2023年6月23日，根据正式签署的附函，本公司与承销商同意，承销商将不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的14,000,000美元原始费用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，从而减少7,000,000美元的费用，该费用应由本公司在完成业务合并时以现金支付给承销商，如承销协议最初所述。为了完成我们最初的业务组合，我们将寻求一种灵活的方法，使用最有效的现金、债务或股权证券组合，使我们能够根据目标业务的特定需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可订立或以其他方式订立)、发行予目标公司拥有人的股份、发行予银行或其他贷款人或目标公司拥有人的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除了可能与我们的保荐人达成后备安排外，我们目前并未与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的大量投资和运营经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

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此外，我们的管理团队成员还在多家公司的董事会任职或担任董事会观察员，包括安巴雷拉(纳斯达克：AMBA)、布鲁姆能源(纽约证券交易所代码：BE)、Eventbrite(纽约证券交易所代码：EB)、火眼(纳斯达克：FEYE)、GlassDoor、格鲁布中心(纳斯达克：GRUB)、壹医疗(纳斯达克：ONEM)和Xoom。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络为我们提供了重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离资产的大型商业企业非核心资产或部门。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

关于建议的业务合并，方正股份的一部分将根据发起人的费用安排进行分配。发起人的费用安排规定，我们的保荐人向第三方支付2,000,000,000美元现金，并提供购买保荐人约2,000,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并，该选项在ASC 718的指导下说明。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。仅当基于业绩的归属条件(即建议业务合并的完成)在适用的会计文件下可能实现时，才确认与该等股份相关的补偿支出。基于股票的补偿将于建议业务合并完成时确认，金额等于该等股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因转让该等股份而收到的金额。由于保荐人是本公司的主要股东，而本公司受惠于发起人的费用安排，本公司将于建议的业务合并完成后于其财务报表中反映该等交易。如果拟议的业务合并因任何原因没有结束，而Noventiq实际上向公司、赞助商或其附属公司支付了终止费，则第三方将有权获得2,000,000美元的现金付款。尽管如此，如果终止费不足以支付2,000,000美元的现金，则赞助商和第三方将分享余额，金额在当时是合理商定的。发现者的费用安排包括向第三方支付的潜在赔偿金。

2024年3月14日，Finder的费用安排被修订和重申，不再为第三方提供购买保荐人2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并。相反，各方已同意，一旦保荐人从成功完成的交易中收到普通股及其任何溢价或其他或有豁免，保荐人应根据保荐人经营协议和经修订及重新签署的业务合并协议的条款和条件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元现金将由Noventiq而不是赞助商支付，并将作为公司交易费用。如果拟议的企业合并没有完成，保荐人收到终止费，第三方将获得1,000,000美元作为现金付款的完全清偿。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供更多服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。

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我们同意每月向赞助商支付总计40,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何自付费用与确定、调查和完成初始业务合并有关。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费，并向该附属公司支付相当于1,200,000美元减去之前根据行政服务协议支付的任何金额的金额。2021年11月18日，赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得本公司任何未偿还款项和本公司所有剩余付款义务的权利。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，包括我们保荐人的关联实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的利顿大道251200Suit200，邮编：94301。543-8180.

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)均不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前不能用任何

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确定性。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理、董事或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，而该等赎回将独立于吾等已进行的与延期建议有关的赎回，则吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公众股份或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，

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他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这种交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标要约或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反第9(A)(2)条或规则10B-5《交易所法案》。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股每股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在6月30日之前完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2024或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。

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对赎回的限制

建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，都必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票，除非适用法律或适用的证券交易所规则需要不同的表决，在此情况下，吾等只会在收到所需的投票后才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，我们的初始股东的创始人股票投票赞成我们的初始业务合并将足以批准该初始业务合并，我们将不需要336,589股可能需要赎回的已发行A类普通股中的任何一股投票赞成初始业务合并以批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)任何股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在6月30日之前完成我们的初始业务合并，我们将向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2024或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股，以符合第14e—5条根据《交易法》。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据规则14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，这些赎回将与我们已经进行的与延期建议相关的赎回分开，并在此之外进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或该股东作为“集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

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与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议或委托书另有规定外，任何赎回该等股份的要求一经提出，可于最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个营业日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2024年6月30日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们必须在2024年6月30日之前完成初步业务合并。在2024年2月29日的特别股东大会上，股东批准了2024年2月的延期修正案提案，该提案修订了公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年6月30日。如果我们在2024年6月30日之前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2024年6月30日之前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

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我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都与我们订立了协议，根据协议，如果我们未能在2024年6月30日之前完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股份的权利的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股份的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

如有必要，我们预计与执行我们的解散计划相关的成本和开支以及向任何债权人的付款将来自信托账户以外的21,631美元的剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Cantor Fitzgerald&Co.不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.00美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们可从首次公开发售及出售私募认股权证中获得约122,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括来自信托账户的资金，以支付解散成本及与我们的清盘有关的开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东有权从信托账户获得资金，(Ii)在股东投票修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的情况下，修改我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在6月30日之前完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公众股票。2024或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，或(Iii)如他们在初始业务合并完成后赎回各自的股份以现金。如本公司尚未于2024年6月30日前就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初步业务合并或清算后从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种与生俱来的限制使其他人在追求

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收购目标企业。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于加州帕洛阿尔托200号套房利顿大道251号，邮编：94301。我们使用这一空间的费用包括在我们同意支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月40,000美元费用中。2021年11月18日，赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得本公司任何未偿还款项和本公司所有剩余付款义务的权利。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有六名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

于本年报表格日期前10-K,我们已经提交了一份注册声明表格8-A根据交易法第12条，与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)到我们在不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小型报告公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K,包括在题为“风险因素”的部分，然后再决定投资我们的单位。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

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与我们的赞助商和管理团队相关的风险

与我们的证券有关的风险

一般风险

我们将在下面更详细地描述这些风险。

风险因素

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险。

我们是一家获得开曼群岛豁免的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

根据开曼群岛的法律，我们是一家豁免公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

我们对科技行业变化和长期增长的预期可能不会达到我们预期的程度，或者根本不会实现。

根据某些趋势和假设，我们预计科技行业将出现有利的变化和长期增长。我们不能保证这些趋势和假设，或者我们对科技行业的预期是否准确。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕技术行业的前景。因此，我们对科技行业增长的预期可能会在不同的程度或不同的时间发生，也可能根本不会发生。如果我们对科技行业某些有利变化的预期没有达到我们预期的程度，或者根本没有达到我们预期的程度，我们找到合适的初始业务组合目标并完成初始业务组合的能力可能会受到阻碍或推迟。

此外，在短期内，技术行业可能会受到经济状况疲软的实质性不利影响。特别是，技术领域受到了通胀压力和联邦政府为控制通胀而采取的某些预防措施的不利影响。我们无法预测广泛的经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，即使整体经济强劲，我们也不能向你保证，科技行业的增长会达到我们预期的程度，或者根本不会。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。如果我们的董事会决定在没有寻求股东批准的情况下完成业务合并，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们最初的股东拥有，基于折算为在首次公开招股完成后，我们将立即持有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票，除非适用的法律或适用的证券交易所规则要求另投赞成票，在此情况下，吾等只会在收到所需的投票后才会完成初步业务合并。因此，我们的初始股东的创始人股份投票赞成我们的初始业务合并将足以批准该初始业务合并和

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我们不需要336,589股可能需要赎回的已发行A类普通股中的任何一股投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将确保我们将获得该初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求会导致我们的净值或现金余额少于满足上述成交条件所需的任何金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2024年6月30日之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年6月30日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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乌克兰冲突。

我们在俄罗斯或乌克兰没有员工或业务。美国和其他国家政府为回应俄罗斯在乌克兰的军事行动而实施的制裁和其他贸易控制措施，可能会影响我们找到合适的目标来完成我们最初的业务组合的能力。虽然很难估计当前或未来的制裁对我们找到合适的目标来完善我们的初始业务组合的能力的影响，但此类制裁可能会阻止我们在必要的时间段内完成我们的初始业务组合。

美国证券交易委员会最近颁布了影响特殊目的收购公司的最终规则，这些规则可能会增加公司的成本，导致业务合并对公司股东的吸引力降低，或者限制完成合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC在多大程度上可能受到1940年投资公司法的监管。这些规则可能会对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

在采纳最终规则时，美国证券交易委员会没有采用拟议的避风港，但确实对可能引发对投资公司地位的担忧的活动提供了指导：

尽管有上述指引，《投资公司法》对SPAC的适用性仍存在不确定性，包括像我们这样的公司，该公司在其首次公开募股登记声明生效日期起24个月内未完成其初始业务合并。如上所述，我们于2020年12月完成首次公开招股，并自那时起(或于首次公开招股生效日期后约27个月，于年报日期)作为一家空白支票公司寻找目标业务以完成初步业务合并表格(10-K)。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

自首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以现金或《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券形式持有，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合规则规定的某些条件2a-7根据《投资公司法》。为降低吾等于2024年3月28日被视为投资公司下的非注册投资公司的风险，吾等指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后在预期我们的初始业务合并结束之前，以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户)，直至公司完成初始业务合并或2024年6月30日(视情况适用)。在对信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。

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任何企业合并都可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对企业合并施加条件或阻止其完成。这些条件或限制还可能降低公司普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及一家美国企业的收购或投资的投资非美国投资者可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年外国投资风险审查现代化法案修订的1950年国防生产法案第721节，以及由美国外国投资委员会(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

发起人的经理和高级职员都是美国人，发起人中的投票权由美国人持有；但是，非美国个人向发起人提供了大部分的出资。因此，保荐人和控制与任何企业合并相关的任何私人股权投资者的外国人士预期的投资可能会导致通过以下方式在我们进行投资非美国根据CFIUS的规定，可被CFIUS视为“涵盖交易”的人员。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查任何业务合并，即使不需要向CFIUS提交申请。如果我们不就企业合并提交申请，就不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何企业合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响，并可能限制公司完成初步业务合并的潜在目标池等。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查任何业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他事项外，美国外国投资委员会可寻求对该等投资者的投资施加限制或限制，或禁止该等投资者的投资(包括但不限于购买本公司普通股的限制、与该等投资者分享资料的限制、要求有表决权信托、修改管治或强制剥离等事项)，或如果我们在未事先获得美国外国投资委员会批准的情况下进行交易，外国投资委员会可命令我们剥离目标公司的全部或部分股权。

如果CFIUS选择审查任何业务合并，完成对业务合并的审查所需的时间或CFIUS禁止该业务合并的决定可能会阻止我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。在清算的情况下，我们的未清偿认股权证将不会有任何分配。因此，投资者持有的任何权证都将到期变得一文不值。

我们可能无法在2024年6月30日之前完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在2024年6月30日之前找到合适的目标业务，并完善初步的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。此类风险(例如，恐怖袭击、战争、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以前没有释放给我们来支付我们的收入

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税款(如有)(减去最多100,000美元的利息以支付解散开支)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须受我们根据开曼群岛法律规定债权人的债权及其他适用法律的规定的规定所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

您可能对信托帐户中的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供权利，就我们的初始业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在2024年6月30日之前尚未完成初步业务合并，则根据适用法律并如本文进一步描述的情况，赎回我们的公开股份。公众股东因前一句第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的，无权从信托账户中获得资金

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如果我们没有在2024年6月30日之前完成关于如此赎回的该A类普通股的初始业务合并，则随后完成初始业务合并或清算。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都没有任何权利或利益。权证持有人对信托账户中持有的权证收益没有任何权利。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交有关表格8-K，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着由于我们的单位立即可以交易，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则第419条的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息和其他收入释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

由于我们的资源有限，加上业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成初步业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约10.00美元的每股公众股，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们在2024年6月30日之前运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有21,631美元现金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在首次公开募股结束后，我们信托账户外的可用资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们运营到2024年6月30日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可能会使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，如意向书，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。

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如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易可能会变得更加稀缺，比如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势(包括美国和中国之间以及俄罗斯和乌克兰之间)，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会晚些时候发现。

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站起来。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们还没有在2024年6月30日之前完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，每股公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议，该协议的表格作为本年度报告表格的证物存档10-K,我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元以下，(Ii)如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份实际金额低于10.00美元，则保荐人将对本公司承担责任。在每种情况下，扣除可能被提取以支付所得税义务的利息，提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股票的实际金额(如果低于每股10.00美元)中的较少者

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由于信托资产价值减少而导致的公众份额，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的所得税义务的利息，以及我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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如果我们在2024年6月30日之前还没有完成初步的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待到2024年6月30日之后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在2024年6月30日之前还没有完成初始业务合并，那么当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，将被用于支付我们的所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2024年6月30日之后，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

虽然公司法并无规定吾等须召开股东周年大会或临时股东大会以委任董事，但纳斯达克的公司管治规定，吾等须于纳斯达克上市后首个完整财政年度结束后一年内召开股东周年大会。我们还没有召开年度股东大会，可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。

A类普通股的持有者无权就我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对公司的管理没有任何发言权。

由于我们并不局限于特定的行业、部门或地理区域或任何特定的目标企业，因此您可能无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股(IPO)的投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，以及本年度报告表格中包含的信息10-K关于我们管理层的专业知识领域，与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已确定评估潜在目标业务的一般准则及指引，但我们与之订立初步业务合并的目标业务可能并不具备所有这些正面属性。如果我们完成最初的业务合并时，目标并不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般准则和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与目标公司进行预期业务合并，但目标公司并不符合我们的一般准则和指引，则更多股东可能会行使其赎回权，这可能使我们难以满足目标公司的任何结束条件，即要求我们拥有最低净值或一定数额的现金。此外，倘适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或吾等因业务或其他原因决定取得股东批准，倘目标业务不符合吾等一般准则及指引，吾等初步业务合并取得股东批准可能会更困难。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约10.00美元的每股公众股，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

吾等毋须取得独立会计或投资银行行的意见，因此，阁下可能无法从独立来源保证吾等为该业务支付的价格从财务角度来看对吾等股东公平。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们无需从独立投资银行公司或另一独立实体获取意见，该独立投资银行公司或另一独立实体通常提供估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或要约收购材料中披露（如适用），这些材料与我们的初始业务合并有关。

资源可能浪费在研究尚未完成的收购，这可能会对后续寻找和收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约10.00美元的每股公众股，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供388,633,920元(计入14,000,000元，当时于信托户口持有的递延承销佣金及估计未报销我们首次公开募股的费用)。在投票批准2022年12月延期修正案提案的过程中，38,808,563股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.14美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额为393,676,799美元。在投票批准2023年6月延期修正案提案的过程中，771,499股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.48美元的赎回价格赎回股票以现金的权利，总赎回金额为8,085,078美元。关于2024年2月1日延长修正案的建议，83,349股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.94美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为911,508美元。在这些赎回后，公司信托账户的余额为3,680,951美元。自2022年12月20日起，根据一项降低费用的协议，承销商同意不可撤销地没收总计1400万美元递延费用中的1000万美元，否则将向其支付

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根据承销协议以现金支付，因此递延费用减少了4,000,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。本公司在截至2022年12月31日的第四个日历季度内对这项没收进行了会计处理。如附注5所述，于2023年6月23日，本公司和承销商同意仅在签署附函后终止2022年12月20日的费用减免协议。2023年6月23日，根据正式签署的附函，本公司与承销商同意，承销商将不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的14,000,000美元原始费用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，从而减少7,000,000美元的费用，该费用应由本公司在完成业务合并时以现金支付给承销商，如承销协议最初所述。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人或早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，但有关这些公司的信息很少，这可能导致与一家并不像我们怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司、早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并。因此，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对我们寻求业务合并的目标业务产生不利影响的可能性。此外，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有明确规定最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要获得三分之二修订我们的认股权证协议需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%进行投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将改变我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们没有在2024年6月30日或(B)之前完成我们的初始业务合并，则我们必须向我们的A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们不能就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，向我们的公众股东提供赎回100%我们的公众股份的机会，我们就必须向公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改，该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准三分之二我们的普通股参加公司股东大会并投票，这是一个低于其他一些空白支票公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的备忘录，并

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促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的公司章程。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果特别决议批准，与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放该金额，以及向公众股东提供赎回权)可能会被修订，这意味着至少三分之二出席公司股东大会并在股东大会上表决的普通股，以及信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有者的批准，可以修改；提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关董事在初始业务合并前的任免的规定，只可由不少于三分之二出席本公司股东大会并于大会上投票的本公司普通股，将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的最初股东和他们的允许受让人，如果有的话，他们集体实益拥有，在折算为在我们首次公开招股结束时，我们20%的A类普通股将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股份的权利。除非我们向公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其A类普通股的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资以完成我们的初步业务合并或为目标业务的营运和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约10.00美元的每股公众股，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开招股及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

43

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与许多空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级职员及董事可于我们的初步业务合并完成后辞任。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入，或以其他方式使其承担不利的税务后果。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款，或其他不利的税务后果。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

44

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。倘我们未能完成该等初步业务合并，我们可能无法完成该等初步业务合并，或倘我们完成该等合并，我们的营运可能受到影响，两者均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果我们的管理层在最初的业务合并后不熟悉美国证券法，他们可能必须花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级职员或董事的职务，并且业务合并时目标业务的管理层将继续存在。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能必须花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能昂贵且耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

45

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

46

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告的日期，我们没有任何承诺10-K为发行票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务，我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们从我们的年度报告开始， 表格10-K截至2023年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

由于我们的保荐人、高级管理人员、董事及其他联营公司在我们的初始业务合并未能完成时将失去对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股后收购的公开股票以外)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些发行成本，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年11月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。于2020年12月16日，我们完成了1,437,500股B类普通股的股本，总计发行了10,062,500股B类普通股。高达1,312,500股已发行B类普通股须由本公司保荐人没收，惟承销商与首次公开发售有关的超额配售并未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，保荐人无偿没收了62,500股B类普通股，导致截至2022年12月31日已发行的B类普通股总数为10,000,000股。2023年6月21日，关于《方正转换修正案》的批准，我们的保荐人，即总计9,825,001股本公司B类普通股的持有人，每股票面价值0.0001美元，选择于2023年6月21日转换其持有的9,825,000股B类普通股一对一基准为本公司A类普通股，即日起生效。于该等换股后，保荐人持有9,825,000股A类普通股及1股B类普通股，本公司将拥有合共10,244,938股A类普通股已发行及已发行在外(其中419,938股须予赎回)及175,000股B类普通股已发行及已发行在外。在转换方面，赞助商同意某些转让限制，放弃赎回权，放弃从信托账户获得资金的任何权利，并同意投票赞成初始业务合并的义务。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计7,600,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.50美元(总计11,400,000美元)，私募与首次公开发售同时结束。如果我们不在2024年6月30日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册和股东权利协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的一项或多项此类协议的修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2024年6月30日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

48

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的高管和董事将他们的时间分配给其他业务(包括Corner Growth 2)，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。特别是，我们赞助商的一家附属公司以及我们的官员和董事参与了Corner Growth 2的成立和/或积极参与管理。像我们一样，Corner Growth 2专注于技术领域。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这类实体，包括Corner Growth 2，可能会与我们竞争业务合并的机会。如果我们的高管和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，包括Corner Growth 2，未来他们中的任何人可能会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有(未来亦可能)额外的受信责任或合约责任，包括对Corner Growth 2负有的受信责任及合约责任，据此，该高级职员或董事须或可能被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们在寻求初步业务合并期间的收购目标相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的，这些管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事、初始股东或其他关联公司有关联的实体有关系，可能会产生潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或其他关联公司有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或其他关联公司的一项或多项国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

在2024年2月延期修正案提案获得批准后，我们的初始股东拥有折算为基数，占我们已发行和已发行A类普通股的96.74%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们的修订和

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重述的组织章程大纲和章程。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何单位或A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但在本表格年度报告中披露的除外10-K.在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的管理层可能无法在首次业务合并后维持对目标业务的控制权。一旦失去对目标业务的控制权，新的管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业100%以下的股权或资产，但只有在合并后公司拥有或收购50%收购目标公司的一个或多个已发行的有表决权的证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或以上的投票权证券，我们在初始业务合并前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有不到我们在该交易之后发行在外的A类普通股的多数。此外，其他少数股东可能随后合并其持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位目前在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证也可能在它们分离之日后上市。尽管在首次公开招股生效后，吾等在形式上符合纳斯达克上市标准所规定的最低初始上市标准，但我们不能向阁下保证，我们的证券将继续在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

此外，在我们的初始业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们的证券将被要求至少有300个整批持有者。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

2023年12月18日，我所收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格部发出的通知(以下简称《通知》)，即我所持有的证券(单位、股票和权证)将于2023年12月27日开市时被暂停交易并在纳斯达克资本市场退市，原因是公司存在纳斯达克违规行为。IM-5101-2，其中要求特殊目的收购公司在其IPO注册说明书生效后36个月内完成一项或多项业务合并。

我们及时要求纳斯达克听证会小组对该通知提出上诉。纳斯达克批准了我们的听证会请求，该听证会请求暂停我们的证券在纳斯达克资本市场的交易，直到听证会结束，纳斯达克听证会小组出具书面决定。2024年3月14日就此事举行了听证会。

2024年3月15日，纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准我们的上市缺陷例外之旅请求，直至2024年6月17日，考虑到我们朝着完成之前宣布的业务组合迈出的实质性步骤，以及我们计划在纳斯达克资本市场完成上市交易后遵守纳斯达克上市规则。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，被限制赎回其股份，赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将

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承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决，无需根据案情进行重审，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股

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优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司首次公开发售后，分别有260,000,000股及20,000,000股获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。在我们首次公开募股后，立即有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户中获得清算分配）在我们的初始业务合并时，或在其持有人的选择下，按A类普通股数量的比例，所有创始人股份转换后可发行的股份将等于，在一个总， 折算为(I)完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，其任何联营公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅被发行初始业务合并前发行在外的股份总数的20%。

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我们可在获得最少65%当时尚未行使的公开认股权证持有人批准后，以可能对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，而我们在行使认股权证时购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都没有得到您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及通过参考本表格的年报纳入的认股权证协议。10-K,(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们目前不会根据证券法或任何州证券法登记因行使认股权证而发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，该登记可能不会到位，从而阻止该投资者能够行使其认股权证，除非在无现金基础上，并可能导致该认股权证到期时毫无价值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们必须允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

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认股权证可能会成为可行使及赎回A类普通股以外的证券，而阁下现时并无有关该等其他证券的任何资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

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向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售结束时订立的登记及股东权利协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私人配售认股权证及行使私募认股权证可发行的A类普通股、以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证及可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。提供我们A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司均不能赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了13,333,333股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了总计7,600,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能以现金形式持有，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。为了降低我们被视为根据投资公司法作为非注册投资公司运营的风险，2024年3月28日，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户)。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在2024年6月30日之前完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股份；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如果我们未能在2024年6月30日之前完成初步业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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因为每个单元都包含三分之一一个可赎回的权证，并且只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含三分之一一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使三分之一与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如前所述，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及我们在2020年12月首次公开发售时发行的认股权证的会计处理、我们的A类普通股在首次公开发售结束时可能被赎回的不正确估值以及我们的每股收益计算的重述。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大弱点导致我们的认股权证负债和相关财务披露、可能赎回的A类普通股的初始账面价值以及我们在受影响期间的每股收益计算出现重大错报。

正如先前披露的那样，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏与记录和披露应计负债和或有负债及其相关费用相关的有效控制。这一重大弱点导致我们对递延承销费、累计赤字和交易成本的重大错报，影响了截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月每股A类可赎回普通股、A类不可赎回普通股和B类普通股的总负债、总股东赤字、净收益(亏损)和基本和稀释后净收益(亏损)。管理层还发现，在执行管理层对所有重大协议的沟通方面，我们的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点导致我们对累积赤字和交易成本的重大错报，影响到截至2023年9月30日的三个月和九个月的A类可赎回普通股、A类不可赎回普通股和B类普通股的总负债、总股东赤字、净收益(亏损)和基本和稀释后净收益(亏损)。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用程序来应计和记录负债的程序，但我们计划通过加强执行管理层与负责会计和报告适用于我们财务报表的所有已执行协议的人员之间的沟通来加强这些程序。我们目前的计划包括通过开展以下活动增加我们执行管理层和会计人员之间的沟通现场会议、虚拟会议、执行会议纪要和完成程序清单。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用简短的注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

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我们在2022年1月和2024年1月重报财务报表使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加和提起法律诉讼的可能性增加。

由于我们财务报表的重述，我们面临更多的风险和不确定性，其中包括解决与重述相关的事项可能需要增加的专业费用和支出以及时间投入，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们面临民事或刑事处罚或股东诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的普通股价下跌。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞支付。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值 非附属公司在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是一家“较小的报告公司”，定义见第(10)(F)(1)项。关于S-K的法规。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

一般风险

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面缺乏强有力投资的早期公司，我们可能很容易受到此类事件的影响。因此，我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

60

由于只有我们方正股票的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，董事投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应课税年度(或其部分)的被动外国投资公司(“PFIC”)，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业是个例外。根据特定情况，初创企业：例外可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们有资格获得初创企业是个例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(就初创企业除外，可能要到本课税年度之后的两个课税年度之后)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在美国持有人的书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的认股权证，此类选择都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们距离清算日期很近，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)对持续经营事项的评估205-40,“财务报表的呈报-持续经营”，管理层认为强制清算和解散的日期使人对我们作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生了很大的怀疑，这段时间被认为是自本文所包括的财务报表发布之日起一年。该公司表现出的不利条件使人对该公司在本文所包括的财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资本不足和其他不利的关键财务比率。如果我们没有在2023年6月21日(我们预定的清算日期)之前完成初始业务合并，则公司被要求在2023年6月21日之后清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

没有。

61

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己也没有任何面临网络安全威胁的业务。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。然而，我们确实依赖于第三方的数字技术，如项目1A所述。本10-K表格的风险因素、对我们使用的系统或基础设施或云的任何复杂和故意的攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防御网络安全威胁，而我们自己没有人员或流程来实现这一目的。我们的董事会一般负责监督公司的网络安全威胁风险(如果有的话)，在向美国证券交易委员会提交备案文件之前，我们的董事会会审查我们的风险因素，包括我们面临的网络安全威胁风险的描述，如第1A项所述。本表格10-K的风险因素。在2023财年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。

我们目前的行政办公室位于加州帕洛阿尔托200号套房利顿大道251号，邮编：94301。我们使用这一空间的费用包括在我们同意支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月40,000美元费用中。2021年11月18日，赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得本公司任何未偿还款项和本公司所有剩余付款义务的权利。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

不适用。

62

第II部

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“COOLU”、“COOL”和“COOLW”。我们的单位于2020年12月17日开始公开交易。我们的A类普通股和权证于2021年2月8日开始分开交易。

2023年12月31日，我们单位有一名登记持有人，我们A类普通股有两名登记持有人，我们B类普通股有四名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用。

在首次公开发售结束的同时，我们的保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格购买了7,600,000份私募认股权证，所得收益为11,400,000元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果该公司不能在2024年6月30日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证与首次公开发售中发行的单位的认股权证大体相似，不同之处在于：不可赎回并可在无现金的基础上行使，只要保荐人或其允许的受让人持有即可。保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

在首次公开招股方面，我们产生了约22,766,000美元的发售成本(包括8,000,000美元的承销佣金和14,000,000美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹组及准备费用。我们的保荐人及其附属公司总共借给我们120,000美元，用于支付我们根据本票进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款是无息贷款，后来变成了于本公司首次公开发售完成后支付。2020年12月22日，本公司全额偿还该票据。

63

扣除承销折扣及佣金(不包括承销折扣及佣金的递延部分，如完成，则须于完成初步业务组合时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售及私募认股权证的净收益中的400,000,000美元(或于首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。自2022年12月20日起，根据减费协议，承销商同意不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的总计14,000,000美元递延费用中的10,000,000美元，从而减少递延费用4,000,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。本公司在截至2022年12月31日的第四个日历季度内对这项没收进行了会计处理。如附注5所述，于2023年6月23日，本公司与承销商仅在签署附函后同意终止2022年12月20日的减费协议。2023年6月23日，根据正式签署的附函，本公司与承销商同意，承销商将不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的14,000,000美元原始费用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，从而减少7,000,000美元的费用，该费用应由本公司在完成业务合并时以现金支付给承销商，如承销协议最初所述。我们首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益以现金形式保存在信托账户中。

没有。

“公司”、“Corner Growth”、“Our”、“Us”或“We”指的是Corner Growth Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读10-K.下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

除有关历史事实的陈述外，本年度报告所载的所有陈述10-K包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报表格中使用时10-K,诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定词，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中对表格的警示10-K应理解为适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在本年度报告的表格中10-K.对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

本公司为一间空白支票公司，于2020年10月20日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们管理团队背景互补的行业，在为我们的业务组合寻找目标时，我们寻求利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点关注美国和其他发达国家的技术行业。

64

我们首次公开招股的注册声明于2020年12月16日宣布生效。*于2020年12月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了40,000,000个单位的首次公开募股，产生了大约400,000,000美元的毛收入，产生了大约22,766,000美元的发行成本，其中包括14,000,000美元的递延承销佣金(在我们2022年第四财季，递延承销佣金减少了10,000,000美元至4,000,000美元)。-每个单位由一股A类普通股和一半一张可赎回的认股权证。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格私募7,600,000份认股权证，产生11,400,000美元的总收益。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。

于首次公开发售及私募完成时，首次公开发售的净收益中约有400,000,000美元(每单位10.00美元)及若干私人配售所得款项被存入位于美国的摩根大通及摩根士丹利的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并以现金形式持有，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产。我们的管理层对首次公开发售和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成初始业务合并。

于2023年12月29日，本公司与最终业务合并协议的原始订约方订立经修订及重述的业务合并协议(经修订及重启，“业务合并协议”)，该协议由本公司、Noventiq、Noventiq Holding Company、开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司Noventiq Merge 1 Limited(“开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司”)及开曼群岛豁免公司及母公司全资附属公司Corner Growth Spac Merge Sub，Inc.(“Noventiq Merge Sub”)订立。业务合并协议规定，除其他事项外，(I)本公司将与CGAC合并子公司合并为CGAC合并子公司(“CGAC合并”)，CGAC合并子公司将作为母公司的全资子公司继续存在，(Ii)Noventiq合并子公司将与Noventiq合并并并入Noventiq(“Noventiq合并”，与CGAC合并一起，“合并”)，Noventiq将作为母公司的全资子公司继续存在(上文第(I)款预期的交易)和(Ii)“建议的业务合并，并连同业务合并协议预期的其他交易，称为“建议交易”)。随着拟议交易的完成，Noventiq将成为母公司的全资子公司。于建议交易中向Noventiq拥有人支付的总代价将包括31,500,000股母公司新发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。假设公众股东没有赎回，在交易中向本公司股东支付的总代价将包括5,419,938股母公司普通股。在完成拟议的业务合并后，母公司将成为上市公司，上市公司的名称将是“Noventiq Holding Company”。

最新发展动态

2023年12月18日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部(以下简称“纳斯达克证券”)的通知(以下简称“通知”)，由于公司不遵守纳斯达克IM-5101-2的规定，公司的证券(单位、股份和权证)将于2023年12月27日开市时被暂停交易并在纳斯达克资本市场退市。

本公司及时请求纳斯达克听证小组对该通知提出上诉。纳斯达克批准了本公司的听证请求，该听证请求暂停本公司证券在纳斯达克资本市场的交易，直至听证程序结束，纳斯达克听证会小组出具书面决定。2024年3月14日就此事举行了听证会。

2024年3月15日，纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准本公司在2024年6月17日之前就其上市缺陷提出的例外请求，因为本公司在完成先前宣布的初始业务组合方面已采取了实质性步骤，并计划在完成在纳斯达克资本市场上市的交易后遵守纳斯达克上市规则。

于2024年2月29日，本公司召开股东特别大会(“2024年2月特别大会”)，修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(I)将本公司完成业务合并的日期由2024年3月20日延展至2024年6月30日(“延展日期”)或本公司董事会全权决定的较早日期(该建议即“2024年延展修订建议”)。本公司股东批准了2024年2月的延期修订建议，并向开曼群岛公司注册处处长提交了章程细则修订。

在投票批准2024年3月延期修正案提案时，股东选择赎回83,349股A类普通股，导致从信托账户中支付的赎回款项总计911,508美元，或每股约10.94美元，其中包括之前未提取的信托账户中78,018美元的收益。赎回后，仍有10,161,589股A类普通股已发行和发行。

流动性、资本资源和持续经营

如所附财务报表所示，截至2023年12月31日，我们的营运银行账户为21,631美元，负营运资本为4,284,613美元，信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益为354,137美元。我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。

65

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已获保荐人提供25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行方正股份，以及保荐人承诺向我们提供最多300,000美元的贷款，以支付与首次公开招股有关的开支，从而满足我们的流动资金需求。我们的赞助人借给我们120,000美元，以支付我们根据票据协议支付的费用。2020年12月22日，本公司全额偿还该票据。

关于我们根据FASB ASC分主题对持续经营考虑事项的评估205-40,“财务报表列报-持续经营”管理层已决定，强制清算和解散的日期令人对我们作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生很大怀疑，这段时间被视为自本文所列财务报表发布之日起一年。该公司表现出的不利条件使人对该公司在本文所包括的财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资本不足和其他不利的关键财务比率。如果公司在2024年6月30日(我们预定的清算日期)之后被要求清算，如果我们没有在该日期之前完成初始业务合并，则资产或负债的账面价值没有任何调整。

关键会计政策

可能赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480中的指导，对我们的A类普通股进行核算，可能需要赎回。区分负债与股权“(”ASC：480“)。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2023年和2022年12月31日，419,938股和1,191,437股A类普通股可能按赎回金额赎回，分别作为临时股权在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。

首次公开发售结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。A类普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外费用已缴费资本和累计赤字。2022年期间，向A类普通股东支付了393,676,799美元，但可能需要赎回。可能赎回的公允价值A类普通股东从信托账户持有的有价证券的收益和实现收益中增加了5,903,651人。

2023年，向A类普通股东支付了11,347,734美元，但可能需要赎回。可能赎回的A类普通股东的公允价值从信托账户持有的有价证券的收益和实现收益中增加了411,744美元。

认股权证负债

该公司根据对权证具体条款的评估以及FASB、ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须记录为额外的已缴费发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动确认为非现金营业报表的损益。

经营成果

截至2023年12月31日的一年中，所有活动都是为了寻找初步的业务合并候选者。截至2023年12月31日，有21,631美元在信托账户之外，用于支付公司的运营费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

66

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损3,921,719美元，其中包括3,561,597美元的一般和行政成本，102,000美元的交易成本和权证负债的公允价值变化669,866美元，被信托账户中持有的有价证券的收益和实现收益411,744美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为17,687,623美元，其中包括1,965,458美元的一般和行政成本，由信托账户持有的有价证券的收益和实现收益5,761,081美元以及权证负债的公允价值变化13,892,000美元抵消。

2023年一般和行政费用增加的原因是与拟议业务合并有关的费用和其他与延期有关的费用。

关联方交易

方正股份

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些发行成本，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年11月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。于2020年12月16日，我们完成了1,437,500股B类普通股的股本，总计发行了10,062,500股B类普通股。高达1,312,500股已发行B类普通股须由本公司保荐人没收，惟承销商与首次公开发售有关的超额配售并未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，保荐人无偿没收了62,500股B类普通股，导致截至2022年12月31日已发行的B类普通股总数为10,000,000股。2023年6月21日，关于《方正转换修正案》的批准，我们的保荐人，即总计9,825,001股本公司B类普通股的持有人，每股票面价值0.0001美元，选择于2023年6月21日转换其持有的9,825,000股B类普通股一对一基准为本公司A类普通股，即日起生效。于该等换股后，保荐人持有9,825,000股A类普通股及1股B类普通股，本公司将拥有合共10,244,938股A类普通股已发行及已发行在外(其中419,938股须予赎回)及175,000股B类普通股已发行及已发行在外。在转换方面，赞助商同意某些转让限制，放弃赎回权，放弃从信托账户获得资金的任何权利，并同意投票赞成初始业务合并的义务。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

除有限的例外情况外，初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股在任何任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)30-交易自首次业务合并后至少150天开始，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们的保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格购买了7,600,000份私募认股权证，在私募中产生了11,400,000元的收益。

每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果我们不在2024年6月30日之前完成业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证将为不可赎回并可在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

于2020年10月28日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，以支付根据本票进行首次公开发行(“票据”)的相关开支。这笔贷款是不计息并于2021年6月30日早些时候或首次公开募股完成时支付。2020年10月27日和2020年12月17日，本公司根据票据分别借入115,000美元和55,000美元。2020年12月22日，本公司全额偿还该票据。截至2023年12月31日，本公司在票据项下并无未偿还余额。

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此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据这一安排，没有未偿还的营运资金贷款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保荐人及其关联公司还代表公司支付了应要求支付的运营和组建成本分别为1,630,848美元和202,500美元。这些金额包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表上欠关联方的款项。赞助商没有任何义务代表公司进行额外的支出。

行政支持协议

我们同意，从首次公开募股的生效日期开始，到公司完成业务合并和清算的较早日期，每月向我们的赞助商支付总计40,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别产生了0美元和48万美元的这些费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些服务的未支付费用分别为28万美元和32万美元。这反映在资产负债表上的应付关联方。

2021年11月18日，赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得本公司任何未偿还款项和本公司所有剩余付款义务的权利。

合同义务

登记和股东权利

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人有权根据首次公开发售完成时订立的登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，仅于该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者有权获得一定的索要和“搭车”登记和股东权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们不得允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的锁定证券登记的期限。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承销商一个45天自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起，可额外购买最多5,250,000个单位，以弥补超额配售(如有)，每单位10.00元，减去包销折扣及佣金。承销商部分行使了他们的选择权，额外购买了5,000,000个单位。

承销商有权在首次公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计8,000,000美元。每单位0.35美元或总计14,000,000美元的额外费用应支付给承销商，以支付递延承销佣金。自2022年12月20日起，根据减费协议，承销商同意不可撤销地没收根据承销协议应以现金支付的总计14,000,000美元递延费用中的10,000,000美元，从而减少递延费用4,000,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。该公司在截至2022年12月31日的第四个日历季度对这项没收进行了会计处理。

于2023年6月23日，本公司与承销商同意仅在根据正式签立的相互终止初始减费协议签署附函后终止2022年12月20日的减费协议。2023年6月23日，根据正式签署的承销协议附函，公司和承销商同意如下：

上文第1及第2项所述费用视乎业务合并是否成功完成而定。不能保证业务合并将于延长日期(或根据经修订及重订的组织章程大纲及细则批准的任何该等较后终止日期)前完成。根据ASC主题450中的指导，或有事件，如果损失金额能够被合理估计，公司必须记录其对损失的最佳估计。项目2所列费用金额目前无法合理估计或厘定，因此未记入综合简明未经审核财务报表。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股份：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，我们并未考虑于首次公开发售及私募发售合共20,933,333股本公司A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的每股摊薄净收益(亏损)与基本每股净收益(亏损)相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

68

发现者的费用安排

关于建议的业务合并，方正股份的一部分将根据一项日期为2023年4月28日的与第三方的协议进行分配，该协议构成了一项发起人费用安排(“发起人费用安排”)。发起人的费用安排规定，保荐人向第三方支付2,000,000美元现金，并提供购买保荐人约2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，视建议的业务合并完成而定，该等合并在ASC 718的指导下入账。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。仅当基于业绩的归属条件(即建议业务合并的完成)在适用的会计文件下可能实现时，才确认与该等股份相关的补偿支出。基于股票的补偿将于建议业务合并完成时确认，金额等于该等股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因转让该等股份而收到的金额。由于保荐人是本公司的主要股东，而本公司受惠于发起人的费用安排，本公司将于建议的业务合并完成后于其财务报表中反映该等交易。如果拟议的业务合并因任何原因没有结束，而Noventiq实际上向公司、赞助商或其附属公司支付了终止费，则第三方将有权获得2,000,000美元的现金付款。尽管如此，如果终止费不足以支付2,000,000美元的现金，则赞助商和第三方将分享余额，金额在当时是合理商定的。

2024年3月14日，Finder的费用安排被修订和重申，不再为第三方提供购买保荐人2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并。相反，各方已同意，一旦保荐人从成功完成的交易中收到普通股及其任何溢价或其他或有豁免，保荐人应根据保荐人经营协议和经修订及重新签署的业务合并协议的条款和条件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元现金将由Noventiq而不是赞助商支付，并将作为公司交易费用。如果拟议的企业合并没有完成，保荐人收到终止费，第三方将获得1,000,000美元作为现金付款的完全清偿。发现者的费用安排包括向第三方支付的潜在赔偿金。

美国存托股份设施

关于建议的业务合并，并根据业务合并协议，本公司已同意通过在纽约梅隆银行(或联属公司)作为托管人订立存款协议，并于以下日期向美国证券交易委员会提交登记声明，以建立美国证券交易委员会的二级融资机制表格：F-6和注册美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于一股母公司普通股(“美国存托股份”)。

交易结束后，每位母公司普通股的持有者将能够将这些持有者的股票存入美国存托股份机制，并获得美国存托凭证，这些美国存托凭证预计将在纳斯达克上以NVIQ的代码进行交易。交易完成后，本公司与大陆股票转让信托公司根据日期为2020年12月16日的认股权证协议发行的未偿还权证将保持未偿还状态，预计将继续在纳斯达克交易。关于收盘，预计美国存托凭证将于生效时间起在纳斯达克上市，每份美国存托凭证相当于一股母公司普通股。

赞助商支持协议

在签署企业合并协议的同时，我们的保荐人与本公司和Noventiq公司签订了支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人已同意(I)投票支持企业合并协议和拟进行的交易；(Ii)不会征求、发起、提交、促成(包括提供或披露信息)、直接或间接与任何第三方就CGAC收购建议(定义见保荐人支持协议)进行的任何查询、建议或要约(书面或口头)讨论或谈判；(Iii)于建议业务合并结束前，其持有的本公司股份须受若干转让限制的约束；(Iv)自建议交易结束起及之后，直至(A)建议交易完成日期六(6)个月及(B)建议交易完成流动资金事项(定义见保荐人支持协议)完成日期的翌日(以较早者为准)，不得转让任何受限制证券(定义见保荐人支持协议)。

投票和支持协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、Noventiq及Noventiq的若干股东(统称为“Noventiq支持股东”)正式签署并向本公司交付一份支持协议(“投票及支持协议”)，根据该协议，各Noventiq支持股东同意(其中包括)(I)完成业务合并及采纳业务合并协议Noventiq为完成业务合并及业务合并协议预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。(Ii)不得在建议交易结束之时或之前转让任何Noventiq股份(受交易建议所载例外情况规限)，及。(Ii)锁定自建议交易完成起及之后，直至(A)建议交易完成日期六(6)个月周年日及(B)建议交易完成日期(定义见投票及支持协议)流动资金事项完成日期的翌日(以较早者为准)。

69

业务合并协议预期，于完成交易时或之前，本公司、保荐人及若干Noventiq股东将订立登记权协议，据此(其中包括)保荐人及该等Noventiq股东将于各自的母公司普通股获授予若干登记权，惟须受登记权协议所载条款及条件规限。

失衡板材布置

截至2023年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》载有一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴增长型公司”的资格，根据《就业法》，我们可以遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。吾等选择延迟采纳新订或经修订会计准则，因此，吾等可能不会于需要采纳该等准则的相关日期遵守新订或经修订会计准则， 非新兴市场成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

70

这一信息列在本报告第16项之后。

财务报表索引

没有。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则中定义的对财务报告的充分内部控制13A-15(F)。我们对财务报告的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的局限性，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》(《2013年框架》)，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据我们在2013年框架下的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们管理层的结论是，围绕某些复杂金融工具的解释和会计的内部控制程序没有有效地设计或维护。此外，管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏与记录和披露应计负债和或有负债及其相关费用有关的有效控制。此外，公司管理层得出结论认为，执行管理层对所有重大协议的沟通控制没有得到有效的设计或维护。为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们的首席执行干事和首席财务干事进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的专题专家。虽然我们有为所有重大或不寻常交易适当地识别和评估适当的会计技术声明、研究材料和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。虽然我们有确定和适当应用适用程序来应计和记录负债的程序，但我们计划通过加强执行管理层与负责会计和报告适用于我们财务报表的所有已执行协议的人员之间的沟通来加强这些程序。我们目前的计划包括通过开展以下活动增加我们执行管理层和会计人员之间的沟通现场会议、虚拟会议、执行会议纪要和完成程序清单。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

于截至2023年12月31日止期间，本年报所涵盖的财务报告的内部控制并无任何变动10-K这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计咨询主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易适当地识别和评估适当的会计技术声明、研究材料和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

71

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官(我们的认证官员)的参与下，根据规则评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性13A-15(B)根据《交易法》。根据这项评估，我们的核证员发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是缺乏与记录和披露应计和或有负债及其相关费用有关的有效控制。这一重大弱点导致我们对递延承销费、累计赤字和交易成本的重大错报，影响了截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月每股A类可赎回普通股、A类不可赎回普通股和B类普通股的总负债、总股东赤字、净收益(亏损)和基本和稀释后净收益(亏损)。管理层还发现，在执行管理层对所有重大协议的沟通方面，我们的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点导致我们对累积赤字和交易成本的重大错报，影响到截至2023年9月30日的三个月和九个月的A类可赎回普通股、A类不可赎回普通股和B类普通股的总负债、总股东赤字、净收益(亏损)和基本和稀释后净收益(亏损)。如前所述，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及我们在2020年12月首次公开发售时发行的认股权证的会计处理、我们的A类普通股在首次公开发售结束时可能被赎回的不正确估值以及我们的每股收益计算的重述。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大弱点导致我们的认股权证负债和相关财务披露、可能赎回的A类普通股的初始账面价值以及我们在受影响期间的每股收益计算出现重大错报。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

没有。

不适用。

72

第三部分

董事及行政人员

截至本年报日期， 10-K,我们的董事及高级职员如下：

约翰·卡德杜，一直是我们的联席主席自2020年10月起担任本公司董事会成员。他目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事管理公司共同创立的它的前身是DAG Ventures。Cadeddu先生还担任联席主席从2004年到2016年，DAG Ventures通过五只基金筹集了超过16亿美元，卡德杜先生为DAG Ventures的许多最成功的投资提供了来源，包括安巴雷拉(纳斯达克：AMBA)、Bloom Energy Corporation(纽约证券交易所代码：BE)、Clearwell Systems，Inc.(被赛门铁克收购)、Eventbrite，Inc.(纽约证券交易所代码：EB)、火眼公司(纳斯达克：FEYE)、GlassDoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收购)、GRubHub Inc.(纳斯达克：GRUB)、iZettle AB(被贝宝收购)、Jasper Technologies，Inc.(被思科收购)，LearnVest，Inc.(被西北互惠银行收购)，NextDoor，1Life Healthcare，Inc.(纳斯达克：ONEM)，OptiMedica Corporation(被AMO收购)，Silver Peak Systems，Inc.(被HPE收购)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(纳斯达克：WIX)，Xoom Corporation(在被贝宝收购之前在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码：XOOM)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码：YELP)。1999年至2004年，卡德杜先生在专注于电信业务的私募股权公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是Beewise Technologies Ltd.、Get Fabric Ltd.和Picarro的董事会成员。他也是Twin Health、Solv Health Inc.和Wealthront Inc.的董事会观察员，他之前曾担任过Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye，Inc.、Glassdoor，Inc.、GRubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare，Inc.、加利福尼亚太平洋生物科学公司、Silver Peak Systems，Inc.和Xoom公司的董事会成员或董事会观察员。卡德杜先生毕业于哈佛大学，获斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，Cadeddu先生在成长期科技公司投资的丰富经验、广泛的网络和各种先前的投资角色使他完全有资格担任我们的董事会成员。

田北俊，一直是我们的联席主席，自2020年10月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事董事总经理，以及Corner Capital Group和Corner Capital Management的负责人兼创始人。他还担任联席主席，董事首席执行官兼董事成立于2018年，专注于引领全球新兴科技公司的增长融资。2010年，田北俊先生还共同管理绿湖资本是一家台湾上市公司的投资子公司，该公司投资于新兴的基础设施技术，成为商业和工业太阳能发电资产的最大所有者和运营商之一。后来，在2013年，田长乐先生共同创立的Ahana Capital，随后于2014年被出售给ATNI国际(纳斯达克：ATNI)，以及田志强先生共同领导他们努力将基础设施投资扩大到大亚洲。在加入绿湖资本之前，田先生专注于Corner Capital Group的家族投资，该集团直接投资于专注于美国和亚洲之间的跨境机会的私人公司。田长乐先生是Halcyon Tech Inc.、Travelier Ltd.、Brainvivo Ltd.、Cymbio Ltd.、Ludeo、Healhy.io Ltd.、Sightful Ltd.、Cymbio Digital Ltd.和Boldend Inc.的董事会成员，毕业于康奈尔大学，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。我们相信，田长廷先生在投资私营和公共科技公司、投资敏锐和全球网络方面的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

73

亚历山大·巴尔坎斯基自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。他是一位长期的技术行业领导者，在实现收入和利润增长的同时，获得了对杰出客户满意度的认可，这方面的记录得到了证明。他目前是皮卡罗的总裁兼首席执行官，自2002年以来一直在皮卡罗担任董事。巴尔坎斯基先生目前还担任D2S公司和Engageli公司的董事会成员，分别于2007年和2020年7月在这两家公司任职。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生于2000年3月至2013年11月期间担任Benchmark Capital的管理合伙人和普通合伙人。巴尔干斯基先生之前曾领导过C-CubeMicroSystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”)，这两家公司是推动MPEG标准在消费电子和广播领域占据主导地位的两家先驱公司。巴尔干斯基先生创立了C-Cube1988年。1994年，他将公司上市，1998年，他策划了C-Cube的收购DiviCom。在此之前，他是安巴雷拉公司(纳斯达克代码：AMBA)、德克鲁公司(被Network Appliance公司收购)、Entrisphere公司(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购)和英飞朗公司(纳斯达克代码：INFN)的董事会成员。Balkanski先生拥有哈佛大学博士和硕士学位以及哈佛学院理学学士学位。我们相信，Balkanski先生在技术领域的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

约翰·马尔基自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。马基先生还担任平景地产房地产发展基金的总裁和首席财务官，该基金专门开发为租而建的社区。他目前是Mulkey Holdings的经理，这是一家私人家族理财室，专门从事酒店、房地产、博彩和住宿行业的债务和股权投资。他还担任过Corner Growth 2的董事总裁。在此之前，他在2006年至2015年担任祖发股份有限公司的首席财务官兼执行副总裁总裁(DBA和终极格斗锦标赛(UFC)的所有者)。在UFC长达十年的任期内，马基负责这家媒体和娱乐公司在全球的所有金融业务，并为其从一家盈亏平衡的现金流企业成长为退出时估值超过40亿美元的企业做出了贡献。在加入UFC之前，马基先生于2005年至2006年担任美联证券有限责任公司董事的董事总经理，在那里他负责博彩和住宿行业的高收益研究，并两次被授予著名的机构投资者全美研究奖。在加入美联银行之前，马尔基于2001年至2005年在纽约市贝尔斯登公司担任董事董事总经理，在贝尔斯登投资银行的股票和高收益平台担任类似的职位。在搬到纽约之前，马基先生是拉斯维加斯Station Casinos，Inc.的业务开发部董事主管，曾在那里和幻影度假村公司担任过各种分析师职务，并毕业于该公司的管理助理项目。马基先生拥有田纳西州纳什维尔范德比尔特大学的经济学学士学位。我们相信，马基先生在酒店、房地产和博彩业的金融和投资方面的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

杰森·帕克自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。他目前是草稿国王公司(纳斯达克代码：DKNG)(简称：DraftKings)的首席财务官。朴智星先生于2019年6月加入DraftKings，担任首席财务官，负责会计、税务、国库、财务规划与分析以及投资者关系部。在加入DraftKings之前，2009年至2019年，Park先生曾在贝恩资本私募股权投资公司(Bain Capital)工作，在那里他是运营合伙人，专注于技术投资。在10多年的时间里，朴智星先生与首席执行官、首席财务官和管理团队通力合作，制定并实现价值创造计划。在贝恩资本之前，他在1999年至2008年期间是麦肯锡公司的副合伙人。Park先生之前曾担任CentralSquare Technologies，Inc.的董事公司董事。Park先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及密歇根大学的MACC(会计学硕士)和工商管理学士学位。我们相信，朴智星先生在技术和金融方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

简·马蒂厄，自2020年10月起担任我们的总裁。她目前是Corner Ventures的合伙人，并担任Corner Capital Management的总裁。她还担任Corner Growth 2的总裁女士，此前，她曾担任董事和绿湖资本的总法律顾问，在2010年至2014年领导了可再生能源领域首批购电协议基金之一。2014年，马蒂厄女士和田长廷先生策划了将绿湖资本投资组合出售给ATNI国际(纳斯达克：ATNI)的交易，并继续在ATNI的子公司Ahana Renewables的保护伞下进行管理。Ahana Renewables专注于能源部门的跨境交易。她目前负责监管一个太阳能税收股权抵免平台，该平台已在七个州部署了超过2.5亿美元的资金，总装机容量为265兆瓦。在此之前，One Mathieu女士于2004年至2008年在欧华律师事务所担任房地产和结构性融资律师，代表商业银行、保险公司、房地产投资信托基金和基金进行资本市场交易。她毕业于加州大学洛杉矶分校，并在布鲁克林法学院获得法学博士学位。

Jerry信封，自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。他目前是Corner Ventures的首席财务官、首席运营官和合伙人，以及Corner Capital Management的首席财务官。于2021年2月加入Corner Ventures之前，Cetter先生曾于2017年3月至2021年1月在爱彼迎股份有限公司(纳斯达克股票代码：ABNB)(以下简称“爱彼迎”)担任过各种职务，包括担任董事全球领导团队营运及财务总监及爱彼迎奢侈品事业部首席运营及财务官，负责家居供应及品质、服务产品设计、宾客体验/接待、策略、财务及业务营运。自2005年至2017年，Cetter Letter先生担任该公司全球领导团队的成员。

74

作为InterMedia Partners，L.P.(“InterMedia”)的合伙人和首席财务官，InterMedia是一家专注于中端市场媒体和科技的增长和私募股权基金。在InterMedia，Letter先生领导了多个买方他在InterMedia工作时，还通过与投资组合公司管理层密切合作，利用运营专业知识推动投资后的价值创造。在InterMedia工作期间，泰勒特先生还通过一家特殊目的收购公司阿兹特卡收购公司，帮助执行了一系列合并，创建了半球媒体集团(纳斯达克代码：HMTV)。在加入InterMedia之前，泰勒特先生常驻硅谷，担任Exodus Communications，Inc.的财务总监。作为GlobalCenter Inc.的公司总监，凯勒特先生在Arthur Andersen LLP开始了他的职业生涯，成为一名注册会计师(目前不活跃)。凯勒特先生毕业于印第安纳大学，获得哥伦比亚商学院MBA学位。

David·库彻，自2021年2月起担任我们的首席投资官，此前从2020年10月起担任我们的首席财务官。他目前是SIM的合伙人和联合创始人，这是一家专注于主要由知识产权资产支持的结构性信贷解决方案的投资公司。在加入SIM之前，Kutcher先生在2020年3月至2023年1月期间担任Corner Ventures的风险投资合伙人，期间他专注于公开市场的后期投资。他还担任Corner Growth 2的首席投资官。在2020年加入Corner Ventures之前，他是Torian Capital Partners的管理合伙人共同创立的在2016年，它现在是一个家庭投资工具。2011年至2016年，库彻先生担任纽约商业银行宽带资本管理公司的董事董事总经理，并于2016年2月至2018年12月担任其继任者另类投资公司宽带资本合伙公司的顾问。库彻先生的职业生涯始于2008年至2011年在纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP担任并购和资本市场律师。库彻先生拥有南方大学(Sewanee)的文学学士学位和桑福德大学(坎伯兰)的法学博士学位。

75

凯文·田中，自2020年10月以来一直担任我们的企业发展董事。自2019年以来，他一直担任Corner Ventures的负责人。在加入Corner Ventures之前，田中先生曾在M-III在2018年至2019年担任合伙人期间，他担任副总裁总裁，帮助公司在破产重组之前和整个过程中担任西尔斯的财务和重组顾问的主要角色。在加入之前M-III，田中先生于2015年至2017年在德克萨斯州奥斯汀的私募股权团队Vista Equity Partners工作，在那里他专门从事企业软件、数据和技术公司的评估和收购。在加入Vista之前，田中先生于2013年至2015年在摩根士丹利工作。田中先生毕业于加州大学伯克利分校。

咨询委员会

我们可能会不时利用某些顾问的服务和/或组成一个由我们认为有助于我们执行业务战略的个人组成的顾问委员会。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。虽然公司法并无规定吾等须召开股东周年大会或特别股东大会以委任董事，但纳斯达克的公司管治规定，吾等须在纳斯达克上市后首个完整财政年度结束后一年内召开股东周年大会。我们尚未召开年度股东大会，也可能在初步业务合并完成后才举行年度股东大会。由巴尔甘斯基先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满，该第二类董事由马基先生和朴智星先生组成。第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，该第三类董事包括陈卡德先生和陈田先生。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与首次公开招股结束时签订的登记和股东权利协议，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券，保荐人在完成初始业务合并后，有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于分阶段规则和有限的例外是，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。穆尔基先生、巴尔干斯基先生和朴智星先生担任我们审计委员会的成员。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，马尔基先生、巴尔甘斯基先生及朴智星先生各自为独立董事。穆尔基先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，穆尔基先生和朴智星先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

76

审计委员会负责：

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是穆尔基先生和巴尔干斯基先生，巴尔干斯基先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定，穆尔基先生和巴尔干斯基先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

我们通过的宪章中明确规定，遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

77

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是巴尔干斯基先生和马尔基先生，马尔基先生担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，巴尔干斯基先生和马尔基先生都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如有书面要求，我们将免费向我们的主要执行办公室提供一份《道德守则》。我们打算在当前的报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免表格8-K《道德守则》作为本年度报告的附件包括在表格10-K

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

78

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的关联公司管理着众多投资工具，包括Corner Growth 2，它们可能会与我们争夺收购机会，如果被他们追逐，我们可能会被排除在最初业务合并的机会之外。我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，包括对Corner Growth 2的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该等受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

79

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。特别是，我们赞助商的一家附属公司以及我们的官员和董事参与了Corner Growth 2的成立和/或积极参与管理。与我们一样，Corner Growth 2专注于技术领域。任何这样的公司，包括Corner Growth 2，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们目前预计，包括Corner Growth 2在内的任何其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

80

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和我们的清算，我们开始向保荐人偿还每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务；前提是，如果我们在2024年6月30日之前完成初始业务合并，那么在业务合并结束时，我们将向该关联公司支付相当于1,200,000美元的金额减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。2021年11月18日，我们的赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得公司任何未偿还的付款义务和公司所有剩余付款义务的权利。

81

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票，除非适用法律或适用的证券交易所规则需要不同的表决，在此情况下，吾等只会在收到所需的投票后才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了信托责任。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金。

我们相信，该等条文、保险及弥偿协议对吸引及挽留有才能及经验丰富的高级人员及董事而言属必要。

违法者组第16(A)段报告

交易所法案第16(A)节要求我们指定的高管和董事以及拥有我们股权证券登记类别超过10%的人士分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定，被点名的高管、董事和超过10%的股东必须向我公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据吾等向吾等提供的此类报告的副本，吾等认为，根据第16(A)节规定于2023年期间须提交的所有文件均已及时提交，但董事未能及时提交表格4，导致交易未能及时披露；此外，恒大保荐人有限责任公司，即吾等的保荐人，未能及时提交表格4，导致第二笔交易未能及时披露。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和清算的较早时间，我们开始偿还保荐人的一家关联公司每月提供的办公空间、秘书和行政服务40,000美元；前提是，如果我们在之前完成初始业务合并

82

2024年6月30日，则在业务合并结束时，我们将向该附属公司支付相当于1,200,000美元的金额减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。2021年11月18日，赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得本公司任何未偿还款项和本公司所有剩余付款义务的权利。赞助商、高管和董事，或他们各自的关联公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、高管或董事或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会向赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了关于截至2024年4月1日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。表格10-K

在下表中，所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行的10，161，589股A类普通股（包括该单位相关的A类普通股）和175，000股B类普通股。投票权指该人士拥有的A类普通股和B类普通股的合并投票权。所有B类普通股均可于年内兑换为A类普通股 一对一基础，如本文所述。下表不包括我们的发起人持有的私募股权凭证所包含的A类普通股，因为这些证券不可在本年度报告后60天内行使 表格10-K

83

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些发行成本，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年11月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。于2020年12月16日，我们完成了1,437,500股B类普通股的股本，总计发行了10,062,500股B类普通股。高达1,312,500股已发行B类普通股须由本公司保荐人没收，惟承销商与首次公开发售有关的超额配售并未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，保荐人无偿没收了62,500股B类普通股，导致截至2022年12月31日已发行的B类普通股总数为10,000,000股。2023年6月21日，关于《方正转换修正案》的批准，我们的保荐人，即总计9,825,001股本公司B类普通股的持有人，每股票面价值0.0001美元，选择于2023年6月21日转换其持有的9,825,000股B类普通股一对一基准为本公司A类普通股，即日起生效。于该等换股后，保荐人持有9,825,000股A类普通股及1股B类普通股，本公司将拥有合共10,244,938股A类普通股已发行及已发行在外(其中419,938股须予赎回)及175,000股B类普通股已发行及已发行在外。在转换方面，赞助商同意某些转让限制，放弃赎回权，放弃从信托账户获得资金的任何权利，并同意投票赞成初始业务合并的义务。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

84

关于建议的业务合并，方正股份的一部分将根据发起人的费用安排进行分配。发起人的费用安排规定，我们的保荐人向第三方支付200万美元现金，并提供购买保荐人约2,000,000个会员单位的经济权益的选择权，条件是完成拟议的业务合并，这些单位在ASC 718的指导下入账。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。仅当基于业绩的归属条件(即建议业务合并的完成)在适用的会计文件下可能实现时，才确认与该等股份相关的补偿支出。基于股票的补偿将于建议业务合并完成时确认，金额等于该等股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因转让该等股份而收到的金额。由于保荐人是本公司的主要股东，而本公司受惠于发起人的费用安排，本公司将于建议的业务合并完成后于其财务报表中反映该等交易。发现者的费用安排包括向第三方支付的潜在赔偿金。

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的购买价格购买了总计7,600,000份私募认股权证，总价值为11,400,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但可予调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事获悉业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些责任可能比他们对我们的责任更重要。

我们目前的行政办公室位于加州帕洛阿尔托200号套房利顿大道251号，邮编：94301。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们的初始业务合并完成和我们的清算，我们开始向我们保荐人的一家关联公司偿还每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务；前提是如果我们的初始业务合并在2024年6月30日之前完成，那么在业务合并完成时，我们将向该关联公司支付相当于960,000美元的金额减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。2021年11月18日，我们的赞助商永久放弃了根据行政服务协议获得公司任何未偿还的付款义务和公司所有剩余付款义务的权利。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

85

吾等订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人有权就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及于转换方正股份时可发行的A类普通股享有若干登记权利，并在完成初步业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404项的规定必须披露的交易S-K本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。审计委员会在其会议上向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，马尔基先生、巴尔干斯基先生和朴智星先生是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

以下是向我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计提供专业服务而收取的费用我们的第一个年终财务报告通常由Marcum提供的与监管备案相关的声明和服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表和其他必需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务，包括与我们的首次公开募股相关的服务，收取的专业服务费用总额分别约为211,000美元和123,000美元。上述涉及的费用包括中期审查程序、审计费用和出席审计委员会会议。

86

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议费用。

所有其他费用.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

我们的独立注册会计师事务所是：

马库姆律师事务所

第三大道730号，11楼

纽约州纽约市，邮编：10017

PCAOB ID #688

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自审计委员会成立以来，审计委员会在未来的基础上， 将预先批准所有提供审核与 允许的非审计服务由我们的审计师为我们执行，包括费用和条款（受 极小的例外非核数交易法中描述的服务，在审计完成前由审计委员会批准）。

87

第四部分

(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交 10-K:

(一)财务报表

(2)展品

我们特此提交表格作为本年度报告的一部分 10-K所附展品索引中列出的展品。

88

不适用。

89

签名

根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式提交本年度报告， 10-K由正式授权的下列签名者代表其签署。

2024年4月1日

根据1934年证券交易法的要求，本年度报告 表格10-K已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期在下面签署。

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