根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 |
（委员会 |
（美国国税局雇主 | ||
公司或组织） |
文件号） |
识别码） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
每个课程的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
三分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
角落增长收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分—财务信息 | 1 | |||||
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | 1 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 第 4 项。 | 披露控制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 | 31 | |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 | ||||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 | ||||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 31 | ||||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 | ||||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 | ||||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 | ||||
| 第 6 项。 | 展品 | 32 | ||||
| 签名 | 33 | |||||
我
第 1 项。 |
简明财务报表。 |
截至 3月31日 2024 |
截至 十二月三十一日 2023 |
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（未经审计） |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
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| 总资产 |
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| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 |
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| 流动负债 |
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| 由于关联方 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
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| 流动负债总额 |
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| 认股证负债 |
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| 应付的递延承保费 |
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| 负债总额 |
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| 承付款和意外开支 |
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| A类普通股可能需要赎回， |
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| 股东赤字 |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，美元 |
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| B类普通股，美元 |
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| 额外的实收资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
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| 股东赤字总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 负债总额、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
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对于这三个人来说 几个月已结束 3月31日 2024 |
对于这三个人来说 几个月已结束 3月31日 2023 |
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| 运营和组建成本 |
$ | $ | ||||||
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（亏损） |
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| 信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益 |
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| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| A类可赎回普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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| 每股A类可赎回普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| A类不可赎回普通股和B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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| 每股A类不可赎回普通股和B类普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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A 级 |
B 级 |
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普通股 |
普通股 |
额外付费- 在资本中 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额，2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 调整A类普通股的估值，但可能需要赎回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 余额，2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 调整A类普通股的估值，但可能需要赎回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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对于这三个人来说 几个月已结束 三月三十一日 2024 |
对于这三个人来说 几个月已结束 三月三十一日 2023 |
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| 来自经营活动的现金流 |
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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| 信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
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| 运营资产和负债的变化： |
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| 应计费用 |
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| 由于关联方 |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 来自投资活动的现金流 |
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| 从信托账户收到的收益 |
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| 投资活动提供的净现金 |
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| 来自融资活动的现金流 |
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| 向A类普通股股东支付赎回股份的款项 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 |
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| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
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| 非现金融资活动： |
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| 调整A类普通股的估值，但可能需要赎回 |
$ | $ | ||||||
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股票 |
金额 |
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| A类普通股可能需要赎回-2023年12月31日 |
$ | |||||||
| 更少： |
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| 向A类普通股股东支付赎回股份的款项 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 可能需要赎回的A类普通股——2024年3月31日 |
$ |
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在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日 |
在结束的三个月里 2023年3月31日 |
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A 级 可兑换 |
A 级 不可兑换 和 B 级 |
A 级 |
B 级 |
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| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损）： |
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| 分子： |
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| 净收益（亏损）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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1。 |
坎托尔将不可撤销地没收美元 |
2。 |
此外，在业务合并完成后，公司应向承销商支付不可退还的现金费用，金额等于 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
| • | 如果是任何A类普通股的收盘价 20 交易日之内 |
第 1 级： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第 2 级： |
1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第 3 级： |
根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
描述 |
级别 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
1 | $ | $ | |||||||||
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描述 |
级别 |
3月31日 2024 |
级别 |
十二月三十一日 2023 |
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| 负债： |
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| 认股权证责任—公共认股权证 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
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| 权证负债总额 |
$ | $ | ||||||||||||||
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私募配售 |
公开 |
认股证负债 |
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| 截至2022年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
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| 截至2023年3月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 截至2023年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
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| 截至2024年3月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指Corner Growth Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
21
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等词语或与我们或我们的管理层相关的否定词或其他类似表述均为前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们的管理层做出的假设和目前可获得的信息。无法保证任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际业绩可能会受到一个或多个因素的影响，这可能会导致它们存在重大差异。本10-Q表季度报告中发表的警示性陈述应理解为适用于本季度报告中出现的所有前瞻性陈述。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年10月20日（成立）作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与管理团队背景相辅相成的行业，在寻找业务合并目标时，我们力求利用管理团队识别和收购业务的能力，重点关注美国和其他发达国家的科技行业。
我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2020年12月16日宣布生效。2020年12月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4,000万个单位的首次公开募股，总收益为4亿美元，发行成本约为22,766,000美元，其中包括1400万美元的递延承保佣金。每个单位由一股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和三分之一的可赎回认股权证组成，每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。
在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证（“私募股权”）的价格向我们的保荐人CGA赞助商有限责任公司（“赞助商”）完成了7,600,000份私募认股权证（“私募配售”）的私募认股权证，总收益为11,400,000美元。每份私募认股权证均可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。
首次公开募股和私募配售结束后，4亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益和部分私募收益存入了位于美国的瑞银金融服务公司和摩根士丹利的信托账户，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于美国政府证券，如第2（a）条所述《投资公司法》（16），到期日不超过185天或以下，或处于未平仓状态-自称是我们选择的货币市场基金的终端投资公司，其选择符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直至：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户中持有的资产，以较早者为准。尽管几乎所有净收益都打算用于完成初始业务合并，但我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。
特别股东大会
2022年12月20日，公司举行了特别股东大会（“2022年12月特别股东大会”），修订了公司经修订和重述的公司备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期从2022年12月21日延长至2023年6月21日。股东们批准了一项修改信托协议的提案，将大陆证券转让与信托公司必须开始清算信托账户的日期从（A）公司完成初始业务合并之日和2022年12月21日更改为（B）公司完成初始业务合并之日和2023年6月21日（以较早者为准）。在2022年12月的临时股东大会上，股东选择赎回38,808,563股A类普通股，从而从中获得赎回款项
22
信托账户总额为393,676,799美元，约合每股10.14美元，其中包括信托账户中先前未提取的5,591,169美元的收益。2023年1月，公司从信托账户中支付了3,262,655美元的赎回款项，这笔款项应付给选择在2022年12月股东特别大会上赎回股票的赎回股东。赎回后，1,191,437股A类普通股仍在发行和流通，直至下文所述的2023年6月特别股东大会。
2023年6月15日，公司举行了特别股东大会，该大会于2023年6月20日休会并重新召开（“2023年6月特别股东大会”），以修改公司经修订和重述的备忘录和章程，以（i）将公司完成业务合并的截止日期从2023年6月21日延长至2024年3月20日或由公司董事会确定的更早日期董事会自行决定（此类提案，“2023 年 6 月延期修正提案”），(ii)从修订和重述的备忘录和公司章程中取消了公司不得赎回首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股的限制，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限额修正提案”），并且（iii）修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，规定B类普通股可以转换要么在完成的时候公司的初始业务合并或B类普通股持有人选择的任何更早日期（“创始人转换修正提案”）。公司股东在2023年6月的特别股东大会上批准了2023年6月的延期修正提案、赎回限额修正提案和创始人转换修正提案，并于2023年6月21日向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。
在批准2023年6月延期修正提案、赎回限额修正提案和创始人转换修正提案的投票中，股东选择赎回771,499股A类普通股，从而从信托账户中赎回总额为8,085,078美元，约合每股10.48美元，其中包括信托账户中先前未提取的370,088美元的收益。赎回后，419,938股A类普通股仍在发行和流通，直至2024年2月股东特别大会，详情如下。
2023年6月21日，在《创始人转换修正案》获得批准后，我们的发起人——共持有公司9,825,001股B类普通股，面值每股0.0001美元，选择将其持有的9,825,000股B类普通股以一比一的方式转换为公司的A类普通股，立即生效。进行此类转换后，保荐人持有9,825,000股A类普通股和1股B类普通股，公司总共将有10,244,938股已发行和流通的A类普通股（其中419,938股可能需要赎回）和17.5万股B类普通股已发行和流通。在转换方面，赞助商已同意某些转让限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票支持初始业务合并的义务。
2024 年 2 月 29 日，公司举行了特别股东大会（“2024 年 2 月特别股东大会”），以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，以 (i) 将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 3 月 20 日延长至 2024 年 6 月 30 日（“延期日期”）或由公司董事会自行决定的更早日期（此类提案，即 “2024年2月延期修正提案”，以及12月2022年延期修正提案和2023年6月延期修正提案，“延期提案”）。公司股东批准了2024年2月的延期修正提案，公司向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。
在批准2024年2月延期修正提案的投票中，股东选择赎回83,349股A类普通股，从而从信托账户中赎回款项总额为911,508美元，约合每股10.94美元，其中包括信托账户中先前未提取的78,018美元的收益。赎回后，仍有10,161,589股A类普通股已发行和流通。
纳斯达克通知和听证会
2023年12月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知（“通知”），由于公司不遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该公司的证券（单位、股票和认股权证）将在2023年12月27日开业时被暂停并从纳斯达克资本市场退市，原因是该公司不遵守纳斯达克，后者要求特殊目的收购公司在其中完成一项或多项业务合并其首次公开募股注册声明生效36个月。该公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对该通知提出上诉。
纳斯达克批准了该公司的听证请求，该听证请求暂停了公司证券在纳斯达克资本市场的交易，直到听证程序结束以及纳斯达克听证会小组发布书面决定。有关此事的听证会于2024年3月14日举行。
2024年3月15日，纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准该公司在2024年6月17日之前豁免其上市缺陷的请求，因为该公司在完成先前宣布的初始业务合并方面采取了实质性步骤，并计划在纳斯达克资本市场上市交易完成后实现遵守纳斯达克上市规则。
2024年5月10日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信（“第二份通知”），通知公司，公司不再满足纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“最低公开持股要求”）对纳斯达克资本市场最低500,000股公开持股的要求。根据纳斯达克的规定，公司有45天的时间或直到2024年6月24日，提交重新遵守最低公开持股要求的计划。
业务合并协议
公司与Noventiq Holdings PLC签订了日期为2023年5月4日（“原始BCA日期”）的业务合并协议（“业务合并协议”），该协议由公司Noventiq Holdings PLC（一家根据开曼群岛法律以延续方式注册的豁免股份有限公司（“Noventiq”）、豁免有限公司Noventiq Holdings Company签订了经2023年12月29日修订和重述的业务合并协议（“业务合并协议”）。根据开曼群岛法律注册成立的股份（“母公司”），Noventiq Merger 1 Limited，一家开曼群岛豁免公司，全资拥有出于美国联邦所得税目的，选择将其作为独立于母公司的实体（“公司合并子公司”）的子公司，以及Corner Growth SPAC Mergrowth SPAC Merger Sub, Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，也是母公司的全资子公司（“Noventiq Merger Sub”），除其他外，它规定（i）公司将与公司子合并（“公司合并”），公司合并子公司在公司合并中幸存下来，(ii) Noventiq Merger Sub 将与并进入Noventiq（“Noventiq合并”，与公司合并一起称为 “合并”），Noventiq作为母公司的全资子公司在Noventiq合并中幸存下来（前述条款（i）和（ii）“业务合并” 所考虑的交易，以及业务合并协议所考虑的其他交易，即 “交易”）。
在公司合并生效之前，每股公司B类普通股应转换为一股公司A类普通股。根据企业合并协议，在公司合并生效时，每股公司A类普通股应自动取消并停止存在，以换取获得一股母公司普通股的权利。在公司合并生效时，每份已发行和未兑现的公司认股权证（“公司认股权证”），其持有人有权以每股11.50美元的行使价（有待调整）购买一股公司A类普通股，将在业务合并完成后转换为获得认股权证的权利，以每股行使价为11.50美元（有待调整）购买一股母公司普通股。根据企业合并协议，在Noventiq合并生效时，每股Noventiq普通股应自动取消并停止存在，以换取以下权利：(i) 新发行的母公司普通股数量或比例等于股票交换比率（定义见企业合并协议），(ii) 一股A类企业社会责任（定义见下文）、一股B类企业社会责任（定义见下文）和一类在每种情况下，每发行一股母公司普通股的企业社会责任（定义见下文）在Noventiq合并生效时，根据业务合并协议持有人。
2024年4月18日，公司宣布要约将代表Noventiq普通股的某些全球存托凭证（“GDR”）兑换为新发行的普通股（“交易所要约”），交易所要约已于2024年5月10日到期。为了规定交易所要约的条款，公司与Noventiq于2024年5月13日签订了公司与Noventiq之间对经修订和重述的业务合并协议（“A＆R BCA第1号修正案”）的第1号修正案。除其他外，A&R BCA第1号修正案规定，（i）在确定每股合并权益对价价值（定义见BCA）时，应排除GDR所依据的已发行股份；（ii）Noventiq应尽商业上合理的努力接受在合理可行的情况下尽快没收和/或交出和取消Noventiq根据其收购的GDR的已发行股份交易所报价。每次提及A&R BCA的内容均应被视为对A＆R BCA的引用，该修正案经A＆R BCA第1号修正案修订。
2020年10月28日，特拉华州有限责任公司CGA赞助商有限责任公司（“赞助商”）向公司和Noventiq支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付公司面值0.0001美元的8,625,000股B类普通股（“创始人股份”）的某些费用。2020年11月，保荐人向公司的三名独立董事（亚历山大·巴尔坎斯基、约翰·穆尔基和杰森·帕克）每人转让了公司的5万股此类B类普通股，以表彰他们未来为公司提供的服务，并作为补偿。2020年12月16日，公司实现了股票资本化，截至该日已发行和流通的创始人股票为10,062,500股。由于承销商选择部分行使与公司首次公开募股（“公司首次公开募股”）相关的超额配股权，2020年12月23日有62,500股创始人股份被无偿没收，导致10,000,000股创始人已流通，截至该日，保荐人持有9,825,001股创始人股份，每人持有58,333股创始人股份公司的三名独立董事。截至修订和重申《企业合并协议》之日，保荐人持有9,825,001股创始人股份。其中，5,000,000股公司普通股将在业务合并完成后被没收，1,500,000股公司普通股（“协调股”）将被没收，其依据是公司从业务合并协议中设想的额外融资（如果有）中筹集的总收益以及随附的委托书/承诺书中更全面描述的公司为公众股东利益而持有的信托账户的现金余额说明书，但业务合并的完成不受影响已筹集到最低数额的额外融资。如果（i）在业务合并完成后，公司信托账户的现金余额和投资者（“额外融资投资者”）的总收益等于或大于2500万美元，并且（ii）在业务合并完成后的180天之前，从额外融资投资者那里获得的总收益等于或大于5000万美元，则所有Alignment股份都不会被没收。额外的2,000,000股公司普通股（“赞助商收益股份”）将以托管方式持有，只有在某些里程碑事件发生时才分三次等额发行，如随附的委托书/招股说明书中所述。在公司合并生效之前，保荐人持有的3,800,000份公司认股权证将被没收并退还给公司取消。
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在获得公司和Noventiq股东所需的批准以及其他惯例成交条件的满足，例如注册ADS的F-6表格上的注册声明（定义见未经审计的简明财务报表附注1）之后，业务合并预计将于2024年第二季度完成。无法保证拟议的业务合并将在延期日期（定义见下文）（或根据经修订和重述的公司备忘录和章程批准的任何此类较晚的终止日期）之前完成。
如果我们无法在延期日期之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们以支付我们的费用所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，当时已发行的公开股票的数量将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散我公司，但每种情况下我们都有义务履行开曼群岛法律规定的义务为以下各项的索赔提供条件债权人和其他适用法律的要求.
2024年4月2日，杰罗姆· “杰里” · 莱特向公司提供了书面通知，要求他辞去公司首席财务官的职务，立即生效。莱特先生的辞职不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。同时，公司现任联席董事长兼首席执行官马文·田被任命为公司的代理首席财务官。田先生将继续担任联席主席兼首席执行官的职务。
2024年4月3日，Noventiq发布了一份新闻稿，宣布任命莱特先生为Noventiq的首席财务官兼企业发展主管。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
此外，2024年4月3日，Noventiq发布了一份新闻稿，公布了截至2023年12月31日的九个月未经审计的经营亮点。新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
2024年4月3日和2024年4月29日，Noventiq在投资者报告中提供了有关业务合并（定义见下文）的补充信息。演示文稿的副本分别作为附录99.3和附录99.4附于此，并以引用方式纳入此处。
流动性、资本资源和持续经营
正如随附的简明财务报表所示，截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有21,531美元，营运资本赤字为4,990,531美元，历史赎回后信托账户中剩余金额的收益和已实现收益为331,901美元。我们预计在实施最初的业务合并计划时将继续承担巨额成本。
我们在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过出售创始人股票的25,000美元收益和发起人提供的约12万美元的贷款来满足的。这笔贷款已于2020年12月22日全额偿还。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和私募配售所得的净收益得到满足。
为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。但是，正如未经审计的简明财务报表附注4所讨论的那样，截至2024年3月31日，公司欠保荐人及其附属公司的2,192,961美元，相当于这些关联方代表公司支付的运营和组建成本的1,912,961美元，以及未缴的280,000美元的管理费。保荐人没有任何义务代表公司支付额外支出。
基于上述情况，管理层认为，通过完成业务合并，我们将没有足够的营运资金来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。
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关于我们根据FASB ASC副主题 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，强制清算和解散的日期使人们对我们在合理的时间内（从这些简明财务报表发布之日算起一年）继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司表现出其他不利条件，这使人们对公司在发布这些简明财务报表后继续经营一年的能力产生了严重怀疑。这些其他不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资金短缺和其他不利的关键财务比率。我们的预定清算日期是2024年6月30日。如果要求公司在2024年6月30日之后进行清算，则不会对账面金额或资产或负债分类进行任何调整。无法保证公司会在2024年6月30日之前完成与Noventiq的拟议业务合并，或者根本无法保证。
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运营结果
自成立至2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来的寻找初始业务合并候选人有关（见未经审计的简明财务报表附注附注1）。截至2024年3月31日，有21,531美元存放在信托账户外，用于为公司的运营费用提供资金。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2513,203美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益55,782美元，被权证负债公允价值1,863,067美元以及运营和组建成本705,918美元的变动所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2,381,252美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益154,783美元，被权证负债公允价值1,884,000美元以及运营和组建成本652,035美元的变动所抵消。
关联方交易
创始人股票
2020年10月28日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付某些发行成本，以8,625,000股面值每股0.0001美元的B类普通股（“创始人股票”）的对价。2020年11月，保荐人向公司的每位独立董事转让了5万股B类普通股。2020年12月16日，公司实现了1,437,500股B类普通股的市值，截至该日共发行和流通了10,062,500股B类普通股。由于承销商选择部分行使超额配股权，62,500股创始人股票于2020年12月23日无偿被没收，从而有1,000万股B类普通股流通。
2023年6月21日，在《创始人转换修正案》获得批准后，我们的发起人——共持有公司9,825,001股B类普通股，面值每股0.0001美元，选择将其持有的9,825,000股B类普通股一对一转换为公司的A类普通股，立即生效。转换后，保荐人持有9,825,000股A类普通股和1股B类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司共将发行和流通的10,161,589股和10,244,938股A类普通股（其中336,589股和419,938股可能需要赎回）以及17.5万股和17.5万股B类普通股。在转换方面，赞助商已同意某些转让限制、放弃赎回权、放弃从信托账户获得资金的任何权利以及投票支持初始业务合并的义务。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。创始人股票的每股价格是通过向公司出资的金额除以创始人发行的股票数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。
除有限的例外情况外，保荐人已同意，在以下日期之前，不转让、转让或出售其转换时收到的任何创始人股票或A类普通股：（A）业务合并完成后一年和（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、配股发行调整后，以较早者为准），在任何30个交易日内进行任何20个交易日的细分、重组、资本重组等交易日期限自企业合并后至少 150 天开始，或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致公司所有股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。
根据初始股东、高级管理人员和董事与公司签订的信函协议中的封锁条款，公司的创始人股份受转让限制。保荐人有权随时将其在创始人股份的所有权转让给任何受让人，前提是赞助商善意地确定此类转让是确保其和/或其任何母公司、子公司或关联公司遵守1940年《投资公司法》所必需的。对于任何创始股份，任何获准的受让人将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前，发起人向我们的三位独立董事转让了15万股创始人股份，以表彰并补偿他们未来为公司提供的服务。向这些董事转让创始人股份属于财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。根据适用的会计文献，只有当基于绩效的归属条件（即业务合并的完成）很可能实现时，才会确认与创始人股份相关的薪酬支出。股票薪酬将在业务合并完成时确认，金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去创始人股份转让最初收到的金额。截至2024年3月31日，封锁条款尚未得到补救，也不太可能得到补救。任何此类协议在成交前都可能需要满足某些条件，例如获得公司股东的批准。因此，公司决定，考虑到业务合并可能无法实现，因此在2024年3月31日之前，不应确认任何股票薪酬支出。
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营运资金贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资本贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至本次申报之日和2024年3月31日，该安排下没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务协议
我们同意，从首次公开募股的生效之日开始，直至公司完成业务合并及其清算的较早日期，每月向保荐人支付总额40,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务，直到（A）公司完成初始业务合并或2022年12月21日（以较早者为准）金额等于960,000美元，减去根据该项支付的实际金额行政服务协议。2021年11月18日，保荐人放弃了根据《管理服务协议》收取公司任何剩余付款义务的权利。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司为这些服务支付了0美元的费用。在截至2023年3月31日的三项服务中，公司为这些服务分别支付了0美元的费用，这笔费用包含在未经审计的简明运营报表的运营和组建成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些服务的未付费用为28万美元和28万美元，这些费用已包含在简明资产负债表中应付给关联方的费用。尽管如此，2021年11月18日，保荐人永久放弃了根据管理服务协议收取公司任何未付款项以及公司所有剩余付款义务的权利。
运营和组建成本
截至2024年3月31日，赞助商及其关联公司还代表公司支付了1,912,961美元的运营和组建成本，这些费用应按要求支付。截至2024年3月31日，这些金额已包含在简明资产负债表上应付给关联方的款项中。保荐人没有任何义务代表公司支付额外支出。
合同义务
注册和股东权利
根据在首次公开募股完成期间签订的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（如果有）的持有人将有权获得注册权（对于创始股票，只有在将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册和股东权利。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
经修订和重述的注册权协议
企业合并协议规定，在收盘时或收盘之前，公司、保荐人和某些Noventiq股东将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，保荐人和此类Noventiq股东将获得各自普通股的某些注册权，但须遵守注册权协议中规定的条款和条件。
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赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人与公司和Noventiq签订了支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）对企业合并协议及其所考虑的交易投赞成票；（ii）不征求、启动、提交、促进（包括通过提供或披露信息）、讨论或谈判，直接或间接地向任何第三方提出的任何查询、建议或提议（书面或口头）CGAC收购提案（定义见保荐人支持协议）的当事方；（iii）在拟议业务合并完成之前，受其在公司股份的某些转让限制的约束；（iv）在收盘日起和收盘后以及（A）截止日六（6）个月周年纪念日之前不得转让任何限制性证券（定义见保荐人支持协议）；以及（B）公司完成流动性事件的截止日期之后的日期（定义见赞助商支持协议）。
承保协议
承销商有权获得首次公开募股中每售出0.20美元的承保折扣，合计8,000,000美元，在首次公开募股结束时支付。将向承销商支付首次公开募股中每售出0.35美元的额外费用，总额为14,000,000美元，以支付延期承保佣金。自2022年12月20日起，根据费用减免协议，承销商同意不可撤销地没收总额为1400万美元的递延费中的1,000万美元，根据承保协议，这笔递延费用本应以现金支付给承销商，从而减少了400万美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承保佣金才能从信托账户中持有的金额中支付给承销商。在截至2022年12月31日的年度第四个日历季度中，公司对这笔没收进行了核算。
正如附注5中更全面描述的那样，2023年6月23日，公司和承销商同意仅在执行附带信函后终止2022年12月20日的费用减免协议。2023年6月23日，根据正式签署的附带信函，公司和承销商同意，承销商将不可撤销地没收根据承保协议本应以现金支付给承销商的总额1400万美元原始费用中的7,000,000美元（而不是1,000万美元），这笔费用减少了7,000万美元，这笔费用应由公司在消费者时以现金支付给承销商最初在承保协议中规定的业务合并。
关键会计政策
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些简明财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的重要会计政策已在本季度报告其他地方的简明财务报表附注2中进行了全面描述，并在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附注2中进行了全面描述。我们认为，这些会计政策对于在编制简明财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。与我们的10-K表格相比，我们的重要会计政策没有变化。
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13年度”）。亚利桑那州立大学2016-13年度改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，这些工具不是按净收益的公允价值计量的。对于新兴成长型公司，新指导方针自2023年1月1日起生效。公司自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2016-13年度，对其简明财务报表没有影响，因为该公司的金融资产不在亚利桑那州立大学2016-13年度范围内。
我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对所附的简明财务报表产生重大影响。
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资产负债表外安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
《就业法》
2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合以下机构可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和简要财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
| 第 4 项。 | 披露控制和程序 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官（“我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期简要财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出的结论是，围绕某些复杂金融工具的解释和会计的控制措施没有得到有效的设计或维护。此外，公司管理层得出结论，执行管理层围绕所有重要协议沟通的控制措施没有得到有效的设计或维护。
管理层发现，由于缺乏与应计负债和或有负债及其相关开支的记录和披露有关的有效控制，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷导致我们对应付的递延承保费、累计赤字和交易成本出现重大误报，这影响了截至2023年9月30日的三个月和九个月内每股A类可赎回、A类不可赎回和B类普通股的总负债、总股东赤字、净收益（亏损）以及基本和摊薄后的净收益（亏损）。
为了应对这一重大缺陷，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善对财务报告的内部控制。虽然我们有程序可以确定并适当地应用适用的程序来累计和记录负债，但我们计划通过加强执行管理层与负责会计和报告适用于我们财务报表的所有已执行协议的人员之间的沟通，来加强这些流程。我们目前的计划包括通过举行现场会议、虚拟会议、执行会议记录和完成程序清单来加强执行管理层和会计人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，必须将效益与成本结合起来考虑。由于固有的局限性
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在所有披露控制和程序中，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的2024财年财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
• |
我们证券的市场报价有限； |
• |
我们证券的流动性减少； |
• |
确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
• |
有限的新闻和分析师报道；以及 |
• |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
第 5 项。 |
其他信息 |
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展览 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司备忘录和章程（参照注册人于2020年12月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入，文件编号001-39814）。 | |
| 3.2 | 2022年12月20日对Corner Growth Acquisition Corp. 经修订和重述的备忘录和章程的延期修正案（参照注册人于2022年12月23日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入，文件编号001-39814）。 | |
| 3.3 | 2023年6月20日对Corner Growth Acquisition Corp. 经修订和重述的公司章程备忘录和章程的修正案（参照注册人于2023年6月22日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入，文件编号001-39814）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 带家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月14日正式授权。
| 角落增长收购公司 | ||
| 作者： |
/s/ 马文·蒂恩 | |
| 姓名： |
马文·蒂恩 | |
| 标题： |
联席主席、首席执行官 董事兼代理首席财务官 | |
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