根据2024年6月12日提交证券交易委员会的文件

注册编号333-259049

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效修订案第1号

到

S-1表格

注册声明

根据1933年证券法

DATA STORAGE CORPORATION

（按其章程规定的确切名称）

数据存储公司

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美国纽约州梅尔维尔11747

(212) 564-4922

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Charles M. Piluso

首席执行官

数据存储-脑机

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美国纽约州梅尔维尔11747

(212) 564-4922

服务委托人的名称、地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

抄送给:

Leslie Marlow, Esq.

Blank Rome LLP

美洲大道1271号

纽约市10020号

电话：(212) 885-8534

拟公开销售日期：本注册声明生效后尽快进行

如果此表格中注册的任何证券将根据《1933年证券法》415条规定进行延迟或连续发行，请勾选以下方框：☒

如果此表格是根据《证券法》第462(b)条规定申请注册额外证券的， 请勾选以下选项并列出先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法规则462(c)条而申请生效修订的，请检查以下框并列出相同发售的较早有效的注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请勾选以下选项，指明注册人是否为大型加速递交申请人，加速递交申请人、 非加速递交申请人、较小报告公司或新兴增长公司。详见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速递交申请人”、“加速递交申请人”、“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明：

本后效修正案1号（本“后效修正案”）与被定于去年8月25日由Nevada公司Data Storage Corporation（以下简称为“注册公司”）向证券交易委员会（以下简称为“SEC”）提交并由SEC于去年9月2日宣布有效的S-1表格申报文件（文件编号333-259049）有关。

本后效修正案根据已修订的1933年证券法第10(a)(3)条规定提交，以更新申报文件并包含注册公司的审核财务报表，截至并包括2023年12月31日的年度报告和2024年3月31日结束的季度报告的未经审计财务报表，其中前者于去年3月28日提交SEC，并作为注册公司的10-K表格报告的一部分提交，后者于去年5月15日提交SEC，并作为注册公司的季度报告的一部分提交。

本招股书包含的信息不完整且可能发生变化。在向证券交易委员会申报注册声明生效之前， 我们不会销售这些证券。本招股书并不是对在任何不允许该招股的地区购买这些证券的任何人发出的交易要约。

1,031,250股普通股

本招股说明书与Data Storage Corporation（以下简称“公司”）的某些出售股票的股东有关，最多1,031,250股普通股股票（以下简称股票）出售出售股东认购的优先股票权证（以下简称“出售股东认购权证”）。

此次招股说明书登记的所有普通股票出售收益不会进入我们的账户，而来自出售股东认购权证的收益将全部进入我们的账户。详见本说明书第5页的“收益用途”。

在本招股说明书中登记待出售的普通股票，出售股东可以通过各种方式和不同价格进行销售。只就其出售的股票而言，每个出售股东均可能被视为根据1933年修订后的证券法第2(a)(11)条的规定是“承销商”。我们支付了与注册股票有关的所有登记费用。但我们不会支付任何销售佣金、券商费用和相关费用。

我们的普通股票已在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“DTST”。截至2024年6月11日，我们的普通股票在纳斯达克的最新交易价格为6.44美元/股。

投资我们的证券涉及很高风险。详见本招股说明书第4页的“风险因素”和本说明书所述信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决该证券或对本招股说明书的准确性或充分性进行核准。否定任何关于此事的陈述是违法行为。

招股说明书的日期为2024年6月。

目录

没有经销商、销售员或其他人被授权提供任何不包含在本招股说明书中的信息或代表。您不得依赖任何未经授权的信息或代表。本招股说明书仅是发售普通股的要约，但仅适用于在法律允许的情况下以及在司法辖区内发售。本招股说明书中所含的信息仅在其日期时是最新的。

关于本招股说明书

此次注册声明的生效补充文件在于此次招股说明书的子文件中的陈述提供了更详细的说明。您应该阅读本招股说明书以及与SEC提交的相关附录一起阅读，以及“您可以寻找到更多信息”的标题下的其他信息。

您应该仅依赖于本招股说明书所含的信息。未经我们或出售股东的授权，也无其它人提供其他信息或与本招股说明书所含信息不同的信息。本招股说明书的发放或出售我们的证券并不意味着本招股说明书所包含信息在本招股说明书之后是准确的。本招股说明书不构成在非法情况下或任何不允许出售的州或其他司法管辖区下销售或购买我们的证券的要约。

针对美国境外的投资者：本公司或任何出售股东均未采取任何行动，允许在任何要求采取行动的司法管辖区内提供本次发行或持有或分销本招股说明书，除美国外。在海外取得本招股说明书的任何人都必须在该所在司法管辖区内了解有关本次发行证券的限制，并遵守有关限制。

本招股说明书中的信息仅在封面日期如实，以及关于我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些时期以来已经改变。

与该证券、所提供的讨论或本招股说明书中的任何事项有关的人士未经授权，不得与本招股说明书围绕任何信息或代表公开或作出任何陈述。如果提供或提供了任何其他信息或代表，那么这些信息或代表不能被视为得到我们的授权。

我们或出售股东未在必须采取行动的任何司法管辖区内采取行动，允许在该司法管辖区内提供本次发行或持有或分销本招股说明书，除美国外。您必须在了解本次发行和本招股说明书分销所面临的限制和遵守有关限制。

公司、我们、us、我们的等术语均指Data Storage Corporation及其保有的子公司，除非上下文另有说明。

有关前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含根据证券法第27A条(修订版)和证券交易法第21E条(修订版)制定的前瞻性陈述，这些条款旨在符合这些条款所建立的“安全港”的要求。除非所有前瞻性陈述都不含这些识别单词“anticipate”，“believe”“could”，“estimate”，“expect”，“intend”，“may”，“plan”，“potential”，“predict”，“project”，“should”，“target”，“will”，“would”和类似表达意思，而且不是所有前瞻性陈述都包含这些识别单词。除了本招股说明书中包含的历史事实陈述之外，本招股说明书中的所有陈述，包括但不限于: 与持续的COVID-19大流行相关的不确定性，包括但不限于围绕着大流行的持续时间、政府命令和旅行限制以及对全球经济和消费支出的影响，与我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来营业收入、预计成本、前景、机会、管理目标的优势以及预计市场增长相关的陈述都属于前瞻性陈述。

由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件的时间安排可能与这些前瞻性声明中所表达或暗示的不同，包括但不限于在“风险因素”下所列明的因素以及我们随时提交给SEC的其他文件中不时所列明的因素。

尽管本注册声明和其中成为其一部分的招股说明书中所包含的前瞻性声明是基于管理层认为是合理的假设，但并不能保证实际结果将与这些前瞻性声明一致。这些前瞻性声明是自申请注册声明的日期、本招股说明书的日期或在所引用的文件中指定的日期起制作的，根据情况而定。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何未来的结果、表现或成就表达或暗示的不同。您不应该将前瞻性声明作为未来事件的预测。

本招股说明书中的前瞻性声明代表我们对本招股说明书的日期的看法。可能会不时出现导致我们的实际结果不同的因素或事件，并且我们无法预测所有这些因素。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

行业和市场数据

本注册声明以及成为其一部分的本招股说明书和引用的文件中的数据，包括独立方和我们公布的有关市场规模和增长以及我们行业的其他数据的估计。

这些数据涉及许多假设和限制，并包含本公司运营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计本质上具有很高的不确定性，而实际的事件或情况可能与信息中反映的事件和情况有实质性不同。 我们提醒您不要过分重视这些预测、假设和估计。虽然我们相信这些出版物、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究结果和估计是可靠的，但这些结果和估计尚未得到任何独立来源的验证。

招股说明书摘要

本摘要突出了出现在本招股说明书其他地方的某些信息。由于这仅是摘要，它不包含您在投资本证券之前应该考虑的所有信息，并且在其整体上应与本招股说明书中包含的更详细信息一起阅读。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全部内容，以及从我们的最新年度报告（Form 10-K）和我们的季度报告（Form 10-Q）中引用的“业务”、“风险因素”和“管理讨论与分析财务状况及经营成果”一节及其所有修订版，以及我们的审计财务报表和相关附注，从我们最新的Annual Report On From 10-K中引用，并且在SEC注册声明和本招股说明书形成的展示文件中，我们的财务报表和本公司Most Recent Annual Report On Form 10-K的附件。本招股说明书包括涉及存在风险和不确定性的前瞻性声明，请参见“前瞻性声明的注意事项”。

业务概况

Data Storage Corporation总部位于纽约梅尔维尔。纳斯达克股票代号为DTST。我们通过两个子公司运营，CloudFirst Technologies Corporation，这是一家特拉华州注册的公司，以前称为DSC；以及Nexxis Inc。这些子公司为多个行业的广泛客户提供解决方案和服务，包括医疗保健、银行和金融、分销服务、制造业、建筑业、教育和政府。该子公司保持业务开发团队以及独立分销渠道。

战略成长和基础设施：为响应2021年资本筹集和纳斯达克股票代码上市，我们扩大了分销网络并加强了团队，专注于增强我们的销售、市场营销和技术能力。Data Storage Corporation在美国和加拿大拥有六个地理位置多样的数据中心，支持其提供安全可靠的基于订阅的服务的承诺。

核心服务：

客户参与和收益生成：公司通过直接业务拓展和广泛的分销网络与客户互动，提供降低灾难恢复和云基础设施服务门槛的解决方案。尽管订阅服务占公司收入的相当一部分，但Data Storage Corporation还通过销售设备和软件，重点强调网络安全、数据存储和IBM Power系统解决方案而获得收入。

本概述突出了Data Storage Corporation借助技术和专业知识满足其多样化客户群体的复杂需求的战略方法，确保在日益数字化的世界中业务连续性和安全。

2024年业务更新摘要

为增强其产品和市场占有率，Data Storage Corporation于2021年5月31日成功完成了与Flagship Solutions，LLC的合并，这是一家位于佛罗里达州的IBM解决方案、托管服务、网络安全和云解决方案提供商。该合并是通过Data Storage FL，LLC，一家全资子公司的合并计划和协议正式实现的，增强了经营效率，并与Data Storage Corporation现有的 IBM 业务部门实现协同效应。

关键合并亮点：

运营版图:

数据存储公司从设备齐全的纽约，佛罗里达和德克萨斯办公室运营，这些技术中心旨在有效满足客户的要求。公司还雇用远程员工以补充其办公室团队，并在美国和加拿大的七个地理不同的数据中心之间管理强大的基础设施，支持其全面的订阅解决方案。

这次合并代表着数据存储公司在快速发展的云服务和IT解决方案市场中扩展其服务和提高竞争力的关键一步。

最近的发展

2024年1月12日，董事会任命克利福德·斯坦担任公司董事。

2024年1月16日，我们发布了一份新闻稿，介绍了Flagship Solutions Group和CloudFirst子公司的合并。我们预计Flagship Solutions Group和CloudFirst的合并将使我们继续精简运营、增加技术团队、实现更多规模经济、增强内部资源分配并提供一个统一的平台来利用市场机会、提高客户渗透率。

2024年3月5日，董事会任命Nancy M. Stallone，CPA和Uwayne A. Mitchell，Esq.担任公司董事。Stallone女士被任命为董事会审计委员会委员并担任财务专家。

2024年5月3日，董事会修改了我们的公司章程，规定除非法律另有规定，否则在股东会议上，公司投票权的33.33％出席人数，无论亲自出席还是委托投票，都构成出席人数。

持有认股权证的持有人之间的交易

2021年7月的定向发行

2021年7月19日，我们与某些认证机构投资者签订了证券认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，我们发行和销售了（i）在纳斯达克规则下定价的数量为1,375,000股（以下简称“股票”）的普通股票，在注册直接发行中和（ii）同时，在私人定向增发中发行给认购者出售的优先股权证（以下简称“出售股东认购权证”）以购买1,031,250股共计。出售股东认购权证在发行日起五年零六个月后到期。

截止到本招股说明书日期，共有1,031,250股普通股 可通过出售股东认股权行使而发行。出售股东认股权将在2027年1月到期。

截止到本招股说明书日期，出售股东认股权 行使价为每股6.15美元，股票行使价和每份出售股东认股权行使后的可购买股票数量可能根据股票送转、派息和拆股等某些事件而进行调整。

招股摘要

本次发行涉及总数为1,031,250股 普通股衍生的認股权。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定购买我们的普通股股票之前，请仔细考虑和评估本招股说明书及我们引用于 本招股说明书中的文件中包含的所有信息，在我们最近的年报 10-K 和季报 10-Q 的“风险因素”术语下，特别是您应仔细考虑 和评估的风险和不确定性，以及其他报告和文件，这些报告和文件由我们向 SEC 提交，并在本招股说明书中引用，或任何招股说明书，这些风险可能会对我们的业务，结果 操作和财务状况产生重大不利影响，从而可能对我们的普通股通过本招股说明书提供的价值产生重大不利影响。这些风险可能会严重影响我们的业务，财务状况，业务状况和前景。这些风险可能会严重影响我们的业务，财务状况，业务状况和前景。因此，您可能会损失全部或部分投资。

使用资金

我们无法预测何时或有多少此类出售股东认股权会被行使。有可能有大量出售股东认股权即将到期并永远不会被行使。

我们打算将从行使出售股东认股权所得的净收益（如果有）用于营运资本和一般公司用途。我们可能会暂时投资于短期、带息工具或其他投资级别的有价证券。

2021年5月14日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代号为“DTST”，而我们可交易的认股权的股票代号为“DTSTW”。

我们的普通股市场

市场信息

截至2024年6月11日，我们的普通股有大约39个股东名册。

持有人

如果您根据行使出售股东认股权购入我们的普通股，您的股份可能会立即被大幅稀释至每股拥有的净有形资产价值与行使所付每股价格之间的差异。每股净有形资产价值等于我们总有形资产减去总负债再除以我们普通股的发行数量。截至2024年3月31日，我们的历史净有形资产价值约为1440万美元，每股约为2.08美元。假设行使所有剩余的出售股东认股权，将发行1,031,250股普通股，并收到总共6,342,187.50美元的综合毛收益，我们根据调整后的净有形资产价值将达到约2070万美元，每股为2.61美元。这将为我们现有的股东带来每股约0.53美元的净有形资产价值的立即增加，并对购买出售股东认股权的投资者带来每股3.54美元的立即稀释。

股息政策

我们从未向我们的普通股支付或宣布任何现金股息，并且我们不预计在可预见的将来支付我们的普通股现金股息。任何未来决定 支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于众多因素，包括我们的业绩， 财务状况，未来前景，合同限制，适用法律规定的限制以及我们的董事会认为的其他因素。

发行人购买股权证券

无。

稀释

每股出售股东认股权的行使价格

对行使出售股东认股权的投资者每股股份的稀释

下表说明了使用本招股说明书进行认购的投资者的每股稀释情况：

1,464,610股普通股，按7.425美元每股的加权平均行权价格行使出售的优先认股权（不包括本招股说明书提供的出售股东认股权）

分销计划

售出股东

每个卖方股东及其抵押人、受让人和权益继承人可以随时在Nasdaq Capital Market或交易所、市场或证券交易设施或私人交易中出售所包括的证券。这些销售可能以固定或协商的价格进行。除卖方股东认股权行使价时行使认股权的股票外，公司不会从卖方股东的销售中获得任何收益。股东在出售证券时可以使用下列任意一种或多种方法:

出售股东还可以根据《证券法》规定提供的避风港进行股票出售，而不是根据本招股说明书进行。

销售股票的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可以从卖方股东（或如果任何经纪商作为证券购买人的代理人，则可以从购买人）处获得按照协商金额的佣金或折扣，但在本招股说明书的补充中说明，在代理交易中符合FINRA规则2440的惯常佣金以内; 在主要交易中符合FINRA IM-2440的标记或折价。

与出售股票方进行套期保值交易的经纪商或其他金融机构，在规定期限内可能从事上述证券卖空活动。出售股票方也可以卖空证券并交付这些证券以结束其空头头寸，或将证券借出或抵押给经纪商，而这些经纪商又可以出售这些证券。出售股票方还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个派生证券，该派生证券要求将本招股说明书提供的证券交付给这样的经纪商或其他金融机构，这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（如经过修补或修订以反映此类交易）进行转售。

出售股票的销售股东和任何参与出售证券的证券经纪商或代理人在证券法规定的情况下可以被认定为“承销商”。在这种情况下，这样的证券经纪商或代理人所获得的佣金和所购买的证券再次销售的利润可能被认为是根据证券法规定的承销佣金或折扣。每个销售股东已告知公司，它没有与任何人订立任何书面或口头协议或理解，直接或间接地分配证券。

公司有责任支付与证券登记相关的某些费用和支出。公司同意根据证券法赔偿销售股东承担的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意将本招股说明书保持有效，直到（i）股票在不受规则144约束的情况下且无需考虑任何交易量或销售方式限制的日期，因规则144规定而不要求公司符合《证券法》下的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或(ii) 所有股票通过本招股说明书或规则144《证券法》或任何其他类似效力的规则出售，在这些情况下，该证券上为限制转让的任何牌匾，无论是根据《证券法》还是其他方式，均被删除。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪商销售。此外，在特定州，此处涵盖的转售证券可能无法出售，除非它们已在适当的州内注册或合格出售，或者已存在注册或合格的豁免，并已遵守。

根据交易所法案的适用规定，任何参与转售证券销售的人在分配的限制期限内可能不得同时参与与证券相关的市场买卖活动（如在Regulation M中定义），在分配开始前。此外，出售股票方将受到交易所法案及其下属规则和法规的适用规定的限制，包括Regulation M，这可能会限制出售股票方或任何其他人买卖证券的时间。我们将向出售股票方提供本招股说明书的副本，并通知他们在出售证券时在或之前每位购买者都需要交付本招股说明书（包括通过遵守《证券法》条例172的规定来交付）。

我们为其账户注册股份的出售股东

本招股说明书涵盖了以下表格中标识出的出售股东和未来股东的分别出售最多1,031,250股普通股的所有权益，这些股票是存续期内存续股票的下属股票:

本招股说明书通常涵盖出售股东认股权行使所能获得的最大股票数，而不考虑出售股东认股权的任何行使限制。

下表列出了出售股东及其他相关信息，包括每个出售股东持有的普通股权益。下表的第一列列出了每个出售股东的名称。第二列根据其对普通股股票的利益持有情况，列出了每个出售股东持有的普通股票的数量、截至2024年6月11日。第三列列出了本招股说明书所述的出售股东的最大普通股票数，假设出售股东所持有的出售股东认股权已全部行使，但考虑受益所有权限制。

本招股说明书所述的出售股东的最大普通股票数，假设出售股东所持有的出售股东认股权已全部行使，但考虑受益所有权限制。

本招股说明书通常涵盖出售股东持有的所有普通股票的转售，并假设该出售股东持有并行使了所有的出售股东认股权，及出售股东在本招股说明书中提供的股票，无其他股票涉及。

出售股东有权在本次公开发行中全部、部分或不出售其股票。请参阅“分销计划。上述出售股东所持有的股份比例，基于截至2024年6月11日，普通股现有6,984,726股计算。有关受益所有权的确定依据SEC的规定，并包括与我们的普通股有关的投票或投资权利。通常情况下，如果一个人拥有或与他人共享投票权或处分权，则该人“有权享有”我们的普通股。如果该人有权在60天内获取选举权或处分权，则该人也被认为“有权享有”我们的普通股。在计算任何出售股东所持有的股票比例所有权的股票数量时，我们视出售股东认股权受益所有权限制的股票为所持有的股票，因为这些股票目前均可行使。但是，对于计算其他任何出售股东的股份所有权比例，我们不视这些股票为当时的股份。本表中任何股票的包含均不构成任何出售股东所声称的任何股票的受益所有权。

* 不到1%

(1) Heights Capital Management, Inc.是CVI Investments, Inc.（以下简称“CVI”）的授权代理人，具有自主权，可投票和处置Selling Stockholder Warrants，以及根据这些Selling Stockholder Warrants行使所发行的任何股份的股权，可能被视为这些股份的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc.的投资经理，Martin Kobinger亦可能被视为对CVI持有的证券拥有投资自主权和投票权。 Kobinger先生否认对这些证券的任何受益所有权。CVI Investments, Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，其中没有预计任何一个成员会根据在本次发行中购买的证券的注册声明中所载的招股说明书参与销售。Heights Capital Management, Inc.的主营业地址为加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街101号3250号套房。

(2) 这些证券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下简称“Master Fund”）持有，可以被视为由Armistice Capital LLC（以下简称“Armistice Capital”）作为Master Fund的投资经理持有，以及由Steven Boyd作为Armistice Capital的管理成员持有。这些认股权证受4.99%的受益所有权限制，该限制限制Selling Stockholder行使那部分认股权证，该行使将导致Selling Stockholder及其附属公司在行使后拥有超过这一受益所有权限制的普通股股票数。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为510 Madison Ave，7th Floor，New York，NY 10022，c/o Armistice Capital，LLC。

(3) Hudson Bay Capital Management LP，作为Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，而后者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否认对这些证券的受益所有权。Hudson Bay Master Fund Ltd的主营业地址为CT Greenwich 06830 Havemeyer Place 28号2楼。

(4) Mitchell P. Kopin（以下简称“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（以下简称“Asher先生”）均是Intracoastal Capital LLC（以下简称“Intracoastal”）的经理，对Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制和投资自主权。因此，Kopin先生和Asher先生中的每一个人可能被视为对Intracoastal所持有的这些证券具有受益所有权（根据证券交易法第13(d)条规定确定）。Intracoastal的主营业地址为佛罗里达州德尔雷海滩245 Palm Trail 33483号。

(5) Lind Global Partners LLC是Lind Global Macro Fund LP的普通合伙人，可能被视为对Lind Global Macro Fund LP持有的Selling Stockholder Warrants，以及任何根据这些Warrants行使的股票拥有唯一的投票权和处置权。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合伙人，可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的Selling Stockholder Warrants以及任何根据这些Selling Stockholder Warrants行使的股份拥有唯一的投票权和处置权。Lind Global Partners LLC和Lind Global Partners II LLC的管理成员Jeff Easton可能被视为对Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP所持有的股票拥有唯一的投票和处置权。Easton先生否认对所列证券的任何受益所有权，除非他在其中具有意义上的利益。Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的主营业地址均为纽约市麦迪逊大道444号41层。^{21世纪医疗改革法案}(6) Kingsbrook Partners LP（以下简称“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（以下简称“Kingsbrook Opportunities”）的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券具有投票控制和投资自主权。Kingsbrook Opportunities GP LLC（以下简称“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，可能被视为拥有Kingsbrook Opportunities持有的任何证券的受益所有人。KB GP LLC（以下简称“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人，可能被视为对Kingsbrook Partners持有的任何证券具有受益所有权。Ari J. Storch、Adam J. Chill和Scott M. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员，因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC所持有的任何证券的受益所有人。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC和Storch、Chill和Wallace先生均否认对这些证券的任何受益所有权。主营业地址是纽约州纽约市第五大道689号12层。

(7) Boothbay Absolute Return Strategies LP是一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“基金”），由Boothbay Fund Management，LLC作为投资经理管理。作为基金的投资经理，咨询方具有对基金持有的所有证券的投票和处置权。Ari Glass是咨询方的管理成员。除了其自身的任何金钱利益外，基金、咨询方和Glass先生均否认对这些证券的任何受益所有权。主营业地址是纽约市第五大道689号12楼，纽约，纽约10022。

(8) Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一个开曼群岛有限合伙企业（以下简称“基金”），由Boothbay Fund Management，LLC作为投资经理管理。作为基金的投资经理，咨询方具有对基金持有的所有证券的投票和处置权。Ari Glass是咨询方的管理成员。除了其自身的任何金钱利益外，基金、咨询方和Glass先生均否认对这些证券的任何受益所有权。主营业地址是纽约市第五大道689号12楼，纽约，纽约10022。^th与出售持股人的关系： 据我们所知，除了CVI Investments, Inc.，Intracoastal Capital, LLC，Lind Global Macro Fund, LP，Lind Global Fund II LP之外，出售持股人在过去三年内没有与我们或我们的附属机构担任任何职务或其他重要关系，据信某些出售持股人，包括但不限于所购买的股份。

本招股说明书涉及到某些出售持股人转售最多1031250股普通股的发行。

公司的董事会授权260,000,000股股票，其中包括价值为0.001美元的每股普通股250,000,000股和0.001美元的每股优先股10,000,000股。截至2024年6月11日，我们有6,984,726股普通股和0股优先股。

内华达州修订法规第78.411至78.444条的“企业合并”条款通常禁止内华达州拥有至少200名股东的公司在成为相关方股东之后的两年内与任何相关方股东进行各种“合并”交易，除非事先得到董事会的批准，或在相关方股东获得该地位之前董事会的批准，并且该合并得到董事会的批准，然后得到股东大会的批准，后者由无利益关系的股东投票支持，代表持有该等同类股票至少60%的已发行投票权数量，延续超过两年期限之外，除非:

我们提供了1,898,734股普通股和认股权，可购买1,898,734股我们的普通股。我们还注册了不时通过行使此处提供的认股权可以发行的普通股。

本招股说明书涉及到某些出售持股人转售最多1031250股普通股的发行。

普通股票

我们的普通股的重要条款在本招募说明书的“我们的股份的描述”标题下进行了描述。

我们的股本说明

我们股份的以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们股份前应考虑的所有信息。本描述总结自我们修改后的公司章程和章程，已公开提交给SEC。请参阅“您可以查找更多信息;参考某些信息的合并”。

公司的董事会授权260,000,000股股票，其中包括价值为0.001美元的每股普通股250,000,000股和0.001美元的每股优先股10,000,000股。截至2024年6月11日，我们有6,984,726股普通股和0股优先股。

授权但未发行的普通股和首选股股份数量可用于未来发行而无需股东批准。这些额外股票可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。未授权但未发行和未预留的普通股和首选股的存在可能会使通过代理人争夺、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权变得更加困难或受到阻碍。

普通股的描述

普通股的授权份额

普通股的授权数量为2.5亿股普通股。

投票权

普通股股东具有无限制的选举董事和所有其他需要股东行动的权利，每股股份有一票权。

派息权

在首选股股东享有优先权的前提下，普通股股东有权从公司的法律上应当支付利润的资产或基金中收到已宣布和支付或为支付而提供的分红。

清算权

在公司的自愿或被迫清算、解散或清理时，公司的净资产可供分配，应按股东的相应权利和利益比例分配给普通股股东。

其他权利和优势

普通股的持有人没有优先购买、转换或认购权，普通股也没有适用的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、种类和特权受到持有者权利、种类和特权的影响，这些权利、种类和特权目前处于优先股的持有者、我们未来指定和发行的任何优先股持有者的情况下可能受到不利影响。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。

所有普通股均已全额缴付，不受后续要求付款的影响。

公司章程和公司章程包含某些规定，可能具有反收购效果，使收购方更加困难或阻止第三方获得公司控制权或更改我们的董事会和管理层。根据公司章程和公司章程，普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。缺乏累积投票权使得其他股东更难以取代我们的董事会，或者第三方通过更换董事会取得我们公司的控制权。

我们的公司章程和公司规则包含某些规定，可能具有反收购效果，使收购方更加困难或阻止第三方获得公司控制权或更改我们的董事会和管理层。

内华达州法律的反收购效应是内华达州修订法典（“NVR”）第78.411至78.444条中，禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何有利润润者进行各种“合并”交易，期间为在有关人士获得此类地位之后的两年，除非交易得到董事会于有关人士获得此类地位之前的批准或得到董事会批准之后的股东会议中，获得不合伙人持有的股份代表的至少60%的所持有的权力的股东的肯定表决，并且延伸至两年期限届满后，除非：

商业组合

内华达州修订法规第78.411至78.444条的“企业合并”条款通常禁止内华达州拥有至少200名股东的公司在成为相关方股东之后的两年内与任何相关方股东进行各种“合并”交易，除非事先得到董事会的批准，或在相关方股东获得该地位之前董事会的批准，并且该合并得到董事会的批准，然后得到股东大会的批准，后者由无利益关系的股东投票支持，代表持有该等同类股票至少60%的已发行投票权数量，延续超过两年期限之外，除非:

“组合”通常被定义为合并或合并或在一个交易或一系列交易中出售、出租、交换、抵押、质押、转移或其他处分与“利益相关股东”有关的交易。这些具有：(a)相当于公司资产总价值的5%或更高，(b)等于公司全部发行股票总价值的5%或更高(c)等于公司收益能力或净收入的10%或更高(d)与利益相关股东或利益相关股东的关联方的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与附属公司和关联方一起持有（或在两年内持有）一家公司10%或更多的表决权股份的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他接管或控制尝试，因此，可能会阻止企图收购我们公司，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于市场现价的价格出售股票的机会。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“DTST”股票代码上市。我们的认股权证在纳斯达克资本市场上以“DTSTW”股票代码上市。

股份转让代理和认股权代理

我们普通股票的过户代理和注册管理代理是VStock Transfer LLC，其地址为纽约州伍德梅尔18号拉法叶广场，电话号码为(212) 828-843。

对于非美国持有人的重要的美国联邦所得税考虑因素

下述讨论是关于非美国持有人（下文定义）在此次发行中发行单位的普通股股份的收购、持有和处置所适用的重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要未对有关全部潜在的美国联邦所得税考虑因素的问题进行完整的分析。下文提供的信息是基于1986年《美国国内税法案》，经修订的（以下简称“税法”），其以下列规定为依据，即《财政部法规》，有关管理规定和现行生效的司法决定。这些机构的规定随时可能作出修改，可能是有追溯力的，或者美国国家税务局（下文简称“IRS”）可能会以不同的方式解释现有机构的规定。在任一情况下，拥有或处置我们的普通股可能产生与下述不同的税务后果。因此，我们无法向您保证本文中所述的税务后果不会被IRS挑战或，如果被IRS挑战，法院将作出维持。代码“邦德”美国国家税务局（“IRS”））可能会从不同的角度解释现有授权。在任一情况下，持有或处置我们的普通股所产生的税收考虑与下文所述可能有所不同。因此，我们无法保证本讨论中所述的税收后果不会被美国国税局挑战，或者在被美国国税局挑战时能够被法院支持。

本摘要不涉及任何非美国、州或地方管辖区的税务效应，或适用于美国联邦赠与和遗产税法的税务考虑因素，除下述范围外。此外，本文还未涉及适用于投资者特定情况或可能适用于特殊税务规则的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业或美国联邦所得税法规定的以合伙企业身份分类的实体是我们普通股票的实际所有人，则该合伙企业中的合伙人或实体的所有者的税务处理方式取决于合伙人或其他所有者的地位和合伙企业或其他实体的活动。因此，本摘要未涉及持有我们普通股票的合伙企业所适用的税务考虑因素，因此，这些合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

考虑购买我们的普通股的投资者应就美国联邦所得税和遗产税法规对其特定情况以及国外、州或当地法律、税务条约的影响请咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人定义

为了本摘要而言，非美国持有人是指我们的普通股的任何受益所有人，除了是合伙企业的以外。

如果您是非美国公民而又是个人，由于在日历年度内和在结束时在当前日历年度内累计至少183天出现在美国，因此在许多情况下，您可能被视为居民外籍人而不是非居民外籍人。为此，计算当年全部出现的日子一年前出现日子的三分之一和二年前出现日子的六分之一。因为居民外籍人和美国公民一样，会按照美国联邦所得税的规定交纳所得税。所以，建议这种个人就所持有或处置我们的普通股的美国联邦所得税后果与其自己的税务顾问咨询。

股息

如上面的“分红派息”中所述，我们目前不打算向我们的普通股持有人宣布或支付股息。如果我们确实向我们普通股股东分配现金或其他财产，这些分配将根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润支付的程度作为股息而对美国联邦所得税目的达到。不会被视为股息的金额将构成资本的回报，这将减少非美国持有人在我们的普通股中的调整税基，但不低于零。任何剩余的超额将被视为在出售或处置我们的普通股时实现的所得和如下所述的“出售或其他应纳税处分的所得股”的情况。

除“有效连线收入”下文讨论外，向不在美国的持有我们的普通股且未有效与非美国持有人在美国进行贸易或业务的非美国持有人支付的股息通常会受到30%的美国联邦预扣税率的影响，亦或是适用的所得税条约规定的较低税率，只要非美国持有人提供适当填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的或后续表格）证明非美国持有人有资格获得较低的条约税率。虽然非美国持有人未能及时提交所需的文件，但达到较低的条约税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局（IRS）提交适当的退税申请获得退税。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其在任何适用的所得税条约下享有的权益。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人持有股票，则该持有人将被要求向代理机构提供适当的文件。然后，持有人的代理将需要直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供证明。如果您有资格获得美国联邦预扣税的较低税率，可以通过及时提交适当的退税申请获得退税或信用。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（如果适用的所得税条约要求，并且归属于非美国持有人在美国维护的永久机构或固定基地），则非美国持有人将被免除上述美国联邦预扣税。为了要求该豁免，非美国持有人必须向应扣税代理提供有效的IRS W-8ECI表格，证明股息与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效连结。

任何此类有效连结股息都将按照一般税率按净收入原则应纳美国联邦所得税。一个公司的非美国持有人也可能面临约30%的分公司利润税（或适用的所得税条约规定的更低税率）的情况，这取决于非常量的项目。非美国持有人应就可能提供不同规定的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

在“信息报告和备份预扣”的下文和“外国账户税收合规法案”之下讨论后，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处分我们的普通股所获得的任何收益通常不会受到美国联邦所得税的影响，除非：

非美国持有人通过在美国开展贸易或业务实现收益（i），以及（ii）如非美国持有人的居住国和交易所得税条约所需，应归属于非美国持有人在美国维护的永久机构（其中将适用下面所述的特殊规则）。

如果我们是在五年内或非美国持有人持股期间更短的时间内的“美国房地产控股公司”（“USRPHC”）。外国投资房地产税法规（“FIRPTA”）规定的股票如同《租赁住房投资信托所得税规则》中第897节所定义的“美国房地产投资”将以美国房地产控股公司出售捐赠等方式处理。其他根据《税收法典》第897章的规定，我们将成为美国房地产投资信托公司（USRPHC），如果U.S.房地产的价值在我们业务资产中至少占一半及以上。我们不认为我们是USRPHC，也不预计未来会变成。即使我们成为了USRPHC，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，那么只有在五年内实际拥有或间接拥有5%以上的普通股的非美国持有人将被视为美国房地产权益。

如果我们普通股的出售、交换或其他处置的任何收益“有效地与非美国持有人开展的美国贸易或业务”相关联，并且如果在适用的美国和非美国持有人所在国之间的所得税协议中要求，与非美国持有人维护的“永久性机构”在美国，则收益通常将根据相同的分级适用于美国人的税率，扣除某些扣除和信贷。如果非美国持有人是公司，在某些情况下，与其美国贸易或业务实际相关的利润和利润一般也将受到“分支利润税”的税收。除非确实满足某些调整，否则分支利润税率为30％。

非美国持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，该协议可能提供不同的规定。

美国联邦遗产税

非居民外国个人的遗产通常在具有U.S.座位的财产上应纳税。因为我们是一家美国公司，我们的普通股将是U.S.座位财产，因此除非适用的遗产税条约在被继承人所居住的国家中规定否则将被纳入非居民外国遗产人的应税遗产。

信息报告和备份代扣

《税收法典》和财政部规定要求那些进行指定支付的人将支付报告报告给IRS。在指定支付中的支付之一是经纪人向其客户支付的股息和收益。所需信息返回使IRS能够确定收件人是否正确地将支付纳入收入。这种报告制度得到了“备份代扣”的规定的支持。这些规则要求，在收件人没有配合这种报告制度的情况下，代扣首先从有信息返回的支付中代扣税款，如不向付款人提供纳税人识别号码，提供不正确的识别号码或未报告他的利息或股息。备份代扣税率目前为24％。备份代扣规则不适用于向公司进行的付款，无论是国内还是国外，只要他们建立此种豁免。

将股息支付给非美国持有人通常不会受到备份代扣的影响，并且代理人通过向非美国持有人证明其非美国持有人身份（并且我们或我们的支付代理人没有实际知识或了解持有人是美国公民或其他豁免条件的情况下）进行的销售后向非美国持有人支付的收益不会受到信息报告或备份代扣的影响，否则将受到备份代扣规则的支配。

备份代扣不是额外的税。依据备份代扣规则代扣的任何金额可以作为非美国持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是必须及时向IRS提供所需的信息。

外国账户税务遵从法案（“FATCA”）

应用特定规定的人支付的股息可能会适用30％的美国联邦代扣税收（根据适用规定的具体定义），除非这样的机构与美国政府达成一项协议，以便在某些支付上代扣，并收集并向美国税收机构提供有关该机构的美国账户持有人的实质性信息（其中包括该机构的某些股权持有人以及某些具有美国所有者的外国实体作为账户持有人的实体）。这种30％的美国联邦代扣税收也将适用于支付给非金融外国实体的股息，除非该实体向代扣代理提供其没有任何实质性直接或间接美国所有者的证明，或提供有关该实体的直接和间接美国所有者的信息。本段落中描述的30％联邦代扣税收不能通过美国所得税条约或提供IRS W-8BEN或类似文件减免。如果外国金融机构或非金融外国实体否则符合规则并证明了在W-8BEN-E表（或任何其后继表）上的豁免，这种代扣税收就不会适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。股东应就此处所述持有、出售和处置我们的普通股的任何特定美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。

虽然FATCA的代扣也适用于2019年1月1日起销售或处置我们的普通股的总收益，但拟议中的财政部规定完全消除了对总收益付款的FATCA代扣。纳税人通常可以依赖这些建议的财政部规定，直到发出最终的财政部规定。

前面的美国联邦税务考虑仅供一般信息。它不是税收建议。每个潜在投资者都应就购买、持有和出售我们的普通股所涉及的特定美国联邦、州和地方和外国税务结果咨询其税务顾问，包括任何法律适用的变化的后果。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

SEC充许我们通过引用我们向SEC提交的其他文件中所含的信息来纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。本招股说明书内引入或被视为引入的任何文件中的任何声明，如有在本说明书中被修改或替代的情况，则在本说明书的意义上，应被视为被修改或替代。任何被修改或替代的声明，在未被修改或替代的情况下（除了在其所被修改或替代的情况下），均不应被视为本招股说明书的一部分。我们纳入以下文档，其数量随着我们向SEC根据《证券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节或EX S-1启用规定的未来讲解资料（除了Form 8-K的Item 2.02或Item 7.01所提供的当前报告和与该项有关的展示文档，除非相关Form 8-K明确否定）的提交而变化：

可获取更多信息的地方

我们2023年12月31日的简要资产负债表以及这两年的相关收入、股东权益（赤字）和现金流量的综合报表已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.进行审核，并在其报告所载之下，是本公司在会计和审计方面的专家的权威报告。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

我们截止到本说明书日期之后（即股票发行之后的第三个交易日之前），在这些证券交易中开展业务的所有经销商均必须提供招股说明书。这除了经销商作为承销商时必须提供招股说明书外，还与卖出的分配股数或认购有关。

包含在我们的Form 8-A注册说明书中的我们普通股份的描述，如已更新并附加于我们的2023年12月31日的年报Form 10-K中的展览4.10，一起交由SEC进行修订或获取有关报告之用。

在书面或口头要求的情况下，我们将向每位收到招股说明书副本的人提供纳入本招股说明书的文件副本，(除非该文件副本的附件被特别纳入本招股说明书)。您可以通过写信或拨打以下地址向我们索取这些文件的副本，并且可以免费提供：Data Storage Corporation, 225 Broadhollow Road, Suite 307, Melville, New York 11747，Attention：Investor Relations，电话：(212) 564-4922。您也可以在我们的网站上访问这些文件：www.dtst.com.

我们网站上的信息，任何子部分、页面或其他细分，以及由我们网站上的内容链接到的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中，或通过引用在本招股说明书中。

在哪里寻找更多信息

我们已向SEC提交了一份在证券法下的S-1表格的注册声明，涉及通过本招股说明书所提供的证券的发售。本招股说明书中不包含注册声明中的所有信息和其展项。有关我们和通过本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其展项。本招股说明书中引用的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述未必是完整的，在每种情况下，我们引用注册声明中作为展项提交的合同或其他文件的副本。这些语句在各方面均受到此引用的限制。我们向SEC提交的所有文件均可在SEC网站上获得，网址是：www.sec.gov。您还可以通过书面联系我们，地址是225 Broadhollow Road, Suite 307, Melville, New York 11747，或通过拨打(212) 564-4922与我们联系，免费索取这些文件的副本。

我们受到交易所法案的定期报告要求，并将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。上述定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上获得。我们在www.dtst.com上可获得我们的年度报告10-K、季度报告10-Q、提交给SEC依据13(a)或15(d)条提交或提交的报告的当前报告8-K及其修改版本。我们没有将通过我们网站可以访问的信息纳入本招股说明书或本招股说明书中的注册声明，您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。

普通股的1,031,250股

招股说明书

2024年6月。

自本招股说明书日期起25天内(2024年--之前)，无论其参与与否，所有销售这些证券的经销商都可能需要提供招股说明书。这是在经销商作为承销商并涉及未售配售或认购的情况下交付招股说明书义务之外的补充要求。^th在本招股说明书的日期之日起，所有销售这些证券的经销商，无论参与本次发行与否，都可能会被要求交付招股说明书，这是除了当作为承销商时必须提供招股说明书外的另一项责任，同样适用于未售出的分配或认购。

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目13.发行和分销的其他费用

下表列出了与所注册证券的发行和分销有关的各种费用。所有金额均估算，除美国证券交易委员会登记费外。

本项目13号表格中列出的费用数额与 Data Storage Corporation 于2021年8月25日首次提交的Form S-1注册说明书（文号333-259049）有关，而该注册说明书将由此Post-Effective Amendment No. 1 to Form S-1进行修改。

项目14。董事和高管的赔偿。

内华达州法律规定内华达州公司可对任何人提供保障，该人曾经或正在参与任何受到威胁、正在进行或已完成的、不论是民事的、刑事的、行政的还是调查的诉讼或其他程序（但不包括公司的非派生诉讼），出于他或她是或曾经为该公司的董事、高管、雇员或代理人，或者正在获得该公司的请求，担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，因而受到威胁的事实的原因，使用支出、包括律师费、判决、罚款和事先支付的款项所承担的风险和费用，与他与这种情况有关的程序、诉讼或其他事项。

此外，内华达州公司可以赔偿任何因为他或她是或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人，或者是或曾经在公司的请求下作为另一家公司的董事、高管、雇员或代理人或企业、合作、联营、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，而因他或她参与到为了获得公司胜诉的而由公司管辖的任何威胁、未决或完成的诉讼或起诉（即衍生诉讼），而产生的费用，包括在辩护或解决诉讼或起诉时实际和合理发生的结算金额和律师费用。如果他：

根据内华达州法律，无法为已在有管辖权的法院作出裁决，经过所有上诉程序后，确认该人对公司或为公司支付的任何金额承担责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非并且仅在该案或起诉被提起的法院或其他有管辖权的法院根据适用的法律看到整个案件的情况后认为，鉴于该案件的所有情况，该人是公平合理地有权获得法院认为适当的费用的补偿。

在非衍生程序或任何衍生程序或其中的任何索赔、问题或事项中，如果公司的董事、官员、雇员或代理人在辩护中获得胜利或以其他方式成功，或在提出任何索赔、问题或事项并在进行辩护时获得成功，公司有责任赔偿他或她因辩护而实际和合理发生的费用，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司购买和维护保险或进行其他金融安排，代表任何因其是或曾经是公司的董事、官员、雇员或代理人，或在公司的要求下担任其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，因其担任董事、官员、雇员或代理人或因其地位而导致的任何责任提出索赔，以及由他或她在董事、官员、雇员或代理人身份或由于其身份导致的责任和费用，不管公司是否有权使他或她免受这种责任和费用的责任。赔偿。

根据我们的公司章程（经修订），我们的官员和董事的责任将被消除或限制到内华达州法律允许的最大程度。如果内华达州法律被修订以进一步消除或限制或授权进一步公司行动以进一步消除或限制官员和董事的责任，那么官员和董事的责任将被消除或限制到内华达州法律允许的最大程度。现行法律条文。

公司已与其官员和董事签订赔偿协议，在此协议中，公司同意在内华达州法律允许的最大范围内赔偿该官员或董事，以全面赔偿其由于是或曾经是公司的董事、官员、雇员或代理人而导致的任何索赔造成的所有损失。被保障人将完全获得补偿，以使其免受在法院诉讼中成功辩护所引起的任何索赔（i）； 或（ii）在其作为证人而不是当事方提供的情况下，与该索赔有关。如果不适用项目（i）和（ii），则公司将为其董事和官员因遵守内华达州法律规定的适用行为标准而导致的任何索赔造成的任何损失赔偿，该标准由不在该索赔中顶真的董事投票表决确定；或（ii）独立顾问的书面意见，如适用。补偿协议还赋予官员或董事权力，请求我们在最终解决索赔之前预付其费用，前提是在内华达州法院最终裁定他们没有权利得到赔偿的情况下，他们执行偿还承诺。根据赔偿协议，官员或董事有责任以书面形式及时通知我们有索赔，如果未获得合理的及时机会以我们自己的费用参与辩护，我们不负责提供赔偿。

就证券法项下的责任而言，只要遵守上述规定或其他规定，公司的董事、官员和控制方的赔偿就可能得到赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿是违反证券法表达的公共政策的，因此不能执行。

在提交本 注册声明前三年，注册人已发行以下未在证券法下注册的证券。

在提交本注册声明之前的三（3）年中，我们发行了以下证券，这些证券未在证券法下注册。 这些交易中没有涉及任何承销商、承销折扣或佣金，除非下面有明确指定，或涉及任何公开发行，除非下面有明确指定外，公司认为每笔交易都符合证券法第3（a）（9）条和/或第4（a）（2）条及/或在此基础上制定的D规则第506条豁免登记要求。 所有收件人都有足够的渠道通过与公司的关系，获取有关公司的信息。

在截至2022年6月30日的六个月内，员工行使了3334个期权，转换为3334股普通股。公司通过这些期权的行使获得了6934美元。

在截至2021年6月30日的六个月内，员工通过无现金行使行使了6592个期权，转换为5060股普通股。

2021年7月21日，公司发行了可购买1,031,250股普通股的认股权证，这些认股权证是在一项私募交易（“定向增发”）中发行的，并且立即行使，行权价为每股6.15美元，并将在发行日期的五年零六个月周年纪念日到期。Maxim Group LLC充当了公司的唯一放置代理（“放置代理”），与上述私募交易（与Nasdaq规则下按市价定价的注册直接发行共1,375,000股普通股的出售一起，统称为“发行”）有关。根据2021年7月19日签订的某个放置代理协议，公司和放置代理之间，放置代理获得发行收益的6.5％的现金手续费及最高5万美元的特定支出报销。

根据公司的A系列优先股的证明、偏好和权利第4（c）条，公司A系列优先股的所有1,401,786股已自动转换为公司普通股的43,806股，此举与Data Storage FL，LLC的合并有关且是其结果。

项目16.展览和财务报表附表

（a）请参阅此注册声明书尾页的展品清单，该清单列出了此注册声明书上的文件清单，作为S-1表格的一部分进行提交，所述文件清单已通过引用并入本文。

（b）未提供财务报表时间表，因为所要求的信息要求不是必需的，或者已经在财务报表或其附注中显示。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

附件索引

签名

根据《证券法》修正案的规定，在纽约州梅尔维尔市于2024年6月12日代表注册人签署此后生效的注册声明。

授权委托书

特此证明，下列签名人员各自任命Charles M. Piluso为其真正和合法的代理人和代理人，代表他和他的名义，地位和利益，在任何和所有容量中，签署任何和所有修改本报告的授权，和提交相同的，以及所有展品和其他相关文件一起提交证券和交易委员会，并授予上述代理人和代理人完全的权力和权威，以执行与此有关的每一个行为和事情，可为个人所为的所有意图和目的，特此批准和确认代理人和代理人所为的一切，或者他的代理人合法地依据本处所述引起的事情所做或导致的事情。

根据1933年修订版证券法的要求，注册机构的以下人员代表注册机构签署了本登记声明，并在指定的日期担任指定的职务。

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