美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

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在截至的财政年度 3 月 2 日，2024

对于从到的过渡期

委员会文件号： 0-6365

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（注册人章程中规定的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号:(952)835-1874

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.33美元 1/3 美元

APOG

纳斯达克股票市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

☒是的☐ 没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

☐ 是的 ☒没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒是的☐ 没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒ 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐             

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 没有

截至2023年8月25日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元1,075,300,000 （基于纳斯达克股票市场截至当日公布的每股49.87美元的收盘价）。

截至2024年4月22日， 22,128,308 注册人的普通股已流通，面值为每股0.33美元。

APOGEE 企业有限公司

10-K 表年度报告

截至2024年3月2日的财政年度

目录

 

 

前瞻性陈述

本10-K表年度报告，包括第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含某些被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“继续” 或类似的词语或表达。本文件中的所有预测和预测均为 “前瞻性陈述”，基于管理层当前对公司短期业绩的预期或信念，基于与公司有关的最新信息，包括本10-K表格第1A项中列出的风险因素。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头和书面前瞻性陈述，例如新闻稿、向证券分析师或投资者发表的演讲，或公司的其他通信。我们在本报告和任何公开声明中的任何或全部前瞻性陈述可能与实际业绩存在重大差异。

因此，我们希望提醒投资者，由公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述都受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述存在重大差异。这些不确定性和其他风险因素包括但不限于本10-K表格第1A项中规定的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性均以引用方式纳入第7项。

我们希望提醒投资者，将来其他因素可能会对影响公司的经营业绩产生重要影响。新的因素不时出现；管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

该公司

Apogee Enterprises, Inc.（Apogee、我们、我们或本公司）于1949年根据明尼苏达州法律注册成立。我们是用于封闭建筑物的建筑产品和服务的领先提供商，也是用于保存、保护和增强视野应用的高性能玻璃和亚克力产品的领先提供商。

我们有四个报告板块，四个细分市场中有三个服务非住宅建筑市场，第四个分部服务定制框架和美术市场：

•建筑框架系统部门设计、设计、制造和装修建筑物外部的铝窗、幕墙、店面和入口系统。在2024财年，该细分市场约占我们净销售额的42％。

•建筑玻璃分部涂层和制造高性能玻璃，用于非住宅建筑的定制窗户和墙体系统。在2024财年，该细分市场约占我们净销售额的24％。

•建筑服务部门整合了技术服务、项目管理和现场安装服务，以设计、工程、制造和安装建筑玻璃和幕墙系统。在2024财年，该细分市场约占我们净销售额的27％。

•大型光学（LSO）细分市场为定制框架、美术和工程光学市场生产高性能玻璃产品。在2024财年，该细分市场约占我们净销售额的7％。

策略

我们的企业战略基于以下三个关键要素：

1. 成为目标市场的经济领导者。我们正在深入了解我们的目标市场，并使我们的业务与明确的市场进入战略保持一致，通过差异化的产品和服务为我们的客户创造价值。我们将专注于运营执行、推动生产率提高和保持有竞争力的成本结构，这样我们就可以为客户带来更多价值并提高我们自己的盈利能力。

2. 积极管理我们的投资组合，以提高利润率和回报。我们正在将业务结构转向更高的营业利润率产品，以提高我们的投资资本回报率。我们希望通过分配资源发展表现最佳的业务、积极解决表现不佳的业务以及投资增加新的差异化产品和服务以加速增长和提高利润率来实现这一目标。

3. 强化我们的核心能力。我们正在从过去的去中心化运营模式转变为以中心为主导的职能专业知识的模式，这使我们能够利用企业的规模来更好地支持业务需求。在2022财年，我们在精益和持续改进的基础上建立了具有通用工具和流程的全公司操作系统，我们称之为 “Apogee管理系统”。我们的战略得到了强有力的人才管理计划的支持，并承诺进行强有力的治理，以确保合规并推动可持续绩效。

我们通过深入了解我们所服务的市场、从客户和行业影响者那里获得广泛意见以及详细的竞争基准来制定这一战略。我们不断分析我们的产品、服务和能力组合，以确定未来盈利增长的最佳领域。我们还会评估我们的运营模式，以确保我们拥有实现持续盈利增长所需的组织结构和能力。通过这项工作，我们验证了我们可以利用的优势，并确定改善绩效的机会。

我们在执行我们的战略方面取得了重大进展，并将继续寻找机会，在此基础上再接再厉。为了衡量我们的进展，我们制定了三个合并的企业财务目标：

•调整后的投资资本回报率 (ROIC) 1 大于 12%

•调整后的营业利润率1大于10％

•收入增长超过整个非住宅建筑市场的1.2倍。

1 调整后的投资回报率和调整后的营业利润率是非公认会计准则衡量标准。请参阅管理层讨论与分析概述部分中有关非公认会计准则指标的讨论。

在2024财年，我们推动了战略目标和财务目标的进一步进展。我们继续在业务中部署Apogee管理系统，为可持续的成本和生产率提高提供支持。我们投资了有机增长计划，包括大规模光学领域的产能扩张和建筑服务的地域增长。我们更加关注差异化产品和服务，并继续实现我们所服务的建筑项目组合的多元化，同时更加倾向于更高附加值的产品。我们还推进了多项举措，以增强我们的核心能力，推动关键业务流程和系统的标准化，并加强人才管理和领导力发展计划。

产品和服务

建筑框架系统、建筑玻璃和建筑服务板块

这三个细分市场主要服务于非住宅建筑行业，参与价值流的各个阶段，包括设计、工程、制造和安装定制的玻璃和铝窗、幕墙、店面和建筑物外部入口系统，主要是在非住宅建筑领域。

我们在这些建筑领域提供的产品和服务使建筑师能够为非住宅建筑行业的建筑物创造独特的外观，例如医疗设施、政府建筑、办公大楼、酒店、教育和体育设施、零售中心、交通中心、混合用途和多户住宅建筑。我们的解决方案还有助于满足能效、飓风、防爆和其他抗冲击性以及声音控制等功能要求。

我们的许多建筑产品和服务通过提高能源性能、减少温室气体排放、提供日光和自然通风以及提高居住者的舒适度和安全性来帮助建筑师、开发商和建筑业主实现其能源效率和可持续发展目标。这些建筑产品包括高性能热框架系统、节能玻璃涂层以及遮阳罩和灯架等防晒产品。我们的许多框架系统产品可以指定回收铝含量，并使用环保的阳极氧化和油漆表面处理。此外，我们还提供翻新解决方案，以帮助对老化的建筑进行现代化改造，显著提高能源性能，同时保持历史上准确的美感。

建筑框架系统板块

我们的建筑框架系统部门设计、设计和制造铝窗、店面和入口系统。我们还挤压铝材，为用于各种建筑材料应用的金属部件以及用于其他市场的塑料部件提供表面处理服务。

建筑玻璃板块

我们的建筑玻璃部门提供各种高性能玻璃产品，提供定制的解决方案，使建筑师和建筑业主能够实现其设计、美学和性能目标。我们制造隔热、夹层和单片玻璃单元，用于窗户、幕墙、店面和入口系统。我们提供优质的玻璃解决方案，以满足客户的设计和能源性能要求。其中包括专有的高性能涂层、数码和丝网印刷、钢化玻璃的热浸泡和隔热垫片。

建筑服务板块

我们的建筑服务部门通过整合技术能力、项目管理技能和现场安装服务来创造价值，为非住宅建筑的外部提供设计、工程、制造和安装。我们能够高效设计高质量的窗户和幕墙系统并有效管理建筑立面的安装，这使我们的客户能够满足其项目的进度和成本要求。

LSO 分部

LSO分部提供镀膜玻璃和亚克力，主要用于定制画框、博物馆装饰、墙面装饰和工业玻璃，以及用于其他显示应用的亚克力。产品因尺寸和涂层而异，可提供环保级紫外线防护、抗反射和防静电特性和/或安全功能。

产品需求和分销渠道

建筑框架系统、建筑玻璃和建筑服务板块

对我们建筑部门提供的产品和服务的需求不仅受到总体经济状况的影响，而且历来还受到北美非住宅建筑行业变化的影响，该行业本质上是周期性的。

我们利用多个外部指标来分析对我们产品和服务的潜在需求，例如美国和加拿大的就业增长、办公室空置率、信贷和利率、建筑账单指数和材料成本。我们还依靠内部指标来分析需求，包括我们的销售渠道，该渠道由审查中的合同、授予或承诺的项目以及竞标活动组成。我们的销售渠道，加上来自客户、建筑师和建筑业主的持续反馈、分析和数据，可以洞悉近期和中期需求。此外，我们还评估外部数据源提供的有关美国和加拿大非住宅建筑市场活动、行业分析和长期趋势的数据。

我们的建筑产品和服务用于非住宅建筑行业的子集群，其区别在于以下因素：

•建筑类型-我们的产品和服务主要用于商业建筑（办公楼、酒店和零售中心）、机构建筑（教育设施、医疗保健设施和政府建筑）、交通设施（机场和运输航站楼）和多户住宅建筑（住宅建筑的一部分）。

•定制级别-我们的许多项目都涉及高度的定制，因为产品或服务的设计或制造是为了满足客户对美观、性能和尺寸以及当地建筑规范的特定要求。

•客户和分销渠道-我们的客户主要是玻璃分包商和总承包商，项目设计受建筑师和建筑业主的影响。我们的窗户、幕墙、店面和入口系统通过直销队伍和独立销售代表和分销商的组合进行销售。我们的安装服务由直销人员在美国和加拿大的某些大都市地区销售。我们的高性能建筑玻璃由直销队伍和独立销售代表共同销售。

•地理位置-我们主要向北美客户提供建筑玻璃产品和铝框架系统，包括窗户、幕墙、店面和入口系统。我们是美国为数不多的在全国开展业务的建筑玻璃安装服务公司之一，我们有能力在美国和加拿大各地提供安装项目管理。

LSO 分部

在我们的 LSO 细分市场中，我们拥有领先品牌的增值镀膜玻璃和亚克力，用于定制相框市场、博物馆市场和各种技术玻璃应用。在Tru Vue品牌下，产品主要通过全国和区域零售连锁店使用直销队伍在北美销售，并通过独立的分销网络向当地零售商销售。我们拥有全球分销网络，向包括欧洲和亚洲在内的北美以外的博物馆、画廊和其他客户供应我们的产品。

竞争条件

北美非住宅建筑市场高度分散。竞争因素包括价格、产品质量、产品属性和性能、可靠的服务、准时交货、交货时间、保修以及提供项目管理、技术工程和设计服务的能力。为了保护和提高我们的竞争地位，我们与影响项目产品和服务选择的建筑业主、建筑师和其他利益相关者以及启动项目和制定规格的总承包商保持牢固的关系。

建筑框架系统板块

我们的建筑框架系统部门与多家国家、地区和当地的铝窗和店面制造商以及区域装修公司竞争。我们的业务通过提供广泛的高质量产品组合、强大的工程能力、垂直整合的制造模式以及可靠的短交货期服务来参与竞争。

建筑玻璃板块

在我们的建筑玻璃领域，我们与区域玻璃制造商和国际竞争对手竞争，后者可以提供具有与我们相似属性的某些产品。我们通过提供范围广泛的高质量产品（包括多种专有产品）来脱颖而出，这些产品可以组合成定制的解决方案。我们与架构师、开发人员和其他行业利益相关者保持牢固的关系，并提供强大的客户服务和可靠的交付。

建筑服务板块

我们的建筑服务部门与国际、国家和地区的玻璃安装公司竞争。我们通过以具有竞争力的成本提供一系列强大的功能来竞争。我们的能力包括施工前服务、工程和设计、项目管理、制造和现场安装。我们使用旨在降低客户成本和风险的运营模式提供这些服务，并且我们已经建立了定期满足每个项目独特执行要求的往绩记录。

LSO 分部

我们的 LSO 细分市场主要与欧洲、美国和亚太地区的基本和增值玻璃和亚克力供应商竞争。我们的竞争优势包括创新的专有产品和工艺技术、高度自动化的制造模式、创新的营销计划、强大的客户关系和成熟的分销网络。

担保

我们提供的产品和服务保修在我们销售产品和服务的市场中具有竞争力。这些担保的性质和范围取决于产品或服务、市场，在某些情况下，还取决于所服务的客户。我们的幕墙、窗户系统和建筑玻璃产品的标准保修期通常为两年到十二年，而我们对其他产品和服务通常提供两年或更短的保修。

原材料的来源和可用性

建筑框架系统领域使用的材料包括铝坯和挤压件、预制玻璃、塑料挤压件、五金件、油漆和化学品。在建筑服务领域，使用的材料包括预制玻璃、成品铝挤压件、预制金属面板和五金件。建筑玻璃领域使用的原材料包括平板玻璃、乙烯树脂、有机硅密封剂和木材。LSO细分市场中使用的材料主要是玻璃和亚克力。我们的大多数原材料都可随时从各种国内和国际来源获得。

知识产权

我们拥有多项专利、商标、商品名称、商业秘密、专有技术和客户关系，我们认为它们构成了宝贵的资产，但我们不认为我们的业务在实质上依赖于任何单一项目或类别的知识产权。我们采取我们认为适当的措施来保护我们的知识产权，以保护此类知识产权。

季节性
非住宅建筑行业的活动受到我们运营地点天气和天气事件的季节性影响，由于天气恶劣，一些市场的活动在冬季有所减少。

营运资金要求

与贸易和合同相关的应收账款和其他合同资产是我们营运资金的最大组成部分。库存需求主要与原材料有关，在我们的建筑框架系统、建筑玻璃和LSO细分市场中最为重要。

遵守政府法规

我们受美国和我们开展业务的其他国家的各种环境和职业安全与健康法律法规的约束。除其他外，这些法律法规涉及我们在制造业务中使用和储存有害物质，以及相关的气体排放和向地表水和地下水的排放。我们有几项持续的计划，旨在确保遵守外国、联邦、州和地方的环境和职业安全与健康法律法规。我们与外部供应商签订合同，根据适用的环境法，在我们的生产设施中收集和处置废物。此外，我们制定了相应的程序，使我们能够正确管理制造过程中使用的受管制材料和产生的废物。我们认为，我们目前严格遵守了所有这些法律和法规。

可持续发展重点

作为建筑产品和服务的领先提供商，我们致力于将可持续的商业实践和环境管理整合到我们的业务中。我们全公司对可持续业务实践的承诺侧重于实现长期盈利增长，同时谨慎管理委托给我们的资源，提供产品和服务，以满足客户对能源效率和温室气体减排的日益关注。

我们的建筑产品和服务是绿色建筑和可持续设计的关键推动力。长期以来，我们一直处于开发创新产品和服务的最前沿，这些产品和服务可节约资源并帮助建筑师和建筑业主实现其可持续发展目标，例如获得能源与环境设计领导力 (LEED) 认证。我们的高性能隔热框架系统、节能建筑玻璃和其他产品旨在帮助提高建筑物的能源效率、减少温室气体排放，并提高建筑物居住者的安全性和舒适度。我们的产品主要由玻璃和铝组件制成，这些组件在使用寿命结束时可回收利用。此外，我们的许多框架产品可以指定使用再生铝含量。

我们对可持续业务实践和环境管理的承诺也延伸到我们自己的运营，包括整合环境可持续的制造工艺、消除浪费和最大限度地减少资源消耗。在 2024 财年，我们计算并公开披露了我们的基准范围 1 和范围 2 温室气体排放量，以及全企业能耗数据。我们计划使用这些数据来评估减少排放和能源消耗的新机会。

人力资本资源

2024 年 3 月 2 日，我们有大约 4,400 名员工，低于 2023 年 2 月 25 日的 4,900 名员工，其中 78% 为男性，22% 为女性。截至2024年3月2日，我们约有367名员工（约占8％）受集体谈判协议的保护。

根据我们向美国平等就业机会委员会提交的最新文件中获得的最新信息，我们的美国员工具有以下种族和族裔人口统计数据：

在我们经营的市场和行业中，对合格员工的竞争非常激烈，我们的成功取决于吸引、选择、培养和留住一支高生产力和敬业度的员工队伍的能力。投资员工及其福利、提供有竞争力的薪酬和福利、促进多元化和包容性以及采用积极的人力资本管理做法是我们企业战略的关键组成部分。

健康、保健和安全

员工的安全是我们公司不可或缺的。提供安全可靠的工作环境是我们的首要任务之一，我们在工作场所安全方面投入了大量的时间和资源。我们的安全计划旨在遵守严格的监管要求，并达到或超过我们行业的最佳实践。这一承诺要求我们专注于业务的基本方面，以最大限度地降低事故、受伤和健康危害的风险。

在 2024 财年，我们通过了一项全企业健康和安全计划，以建立对工作场所安全的集中监督，并在整个业务中积极分享最佳实践。我们的Apogee安全委员会定期开会，审查设施层面的绩效，维持我们的政策，并提供短期和长期计划，以实现我们实现零事故率的目标。

我们利用安全文化评估流程和安全合规性审核来监控企业内部的安全计划，并定期分享最佳实践。这些年度评估和审计为持续改进安全计划和衡量员工参与度提供了建议。此外，这些计划鼓励发展积极主动、相互依存的安全文化，在这种文化中，领导层和员工互动，确保将安全视为每个人的责任。我们的领导团队和董事会定期听取有关我们健康和安全绩效指标的简报。

我们为员工提供全面的健康和保健计划。除了包括医疗保险和预防保健在内的标准健康计划外，我们还为员工提供与身心健康相关的各种资源。我们还每年在现场进行员工敬业度调查，直接听取员工对我们做得好的以及他们可能需要额外支持的领域的意见。

多元化、公平和包容性

我们的多元化、公平和包容性计划旨在营造一个认可、尊重和利用每位员工的能力来实现我们的目标的工作场所。我们的目标是创造一个环境，使人们能够因为其多样的观点、视角和特征而感到自己是团队的一员，并有平等的机会为我们的公司增加价值。我们努力营造包容性文化，减少人才实践中的偏见，并投资和参与我们的社区。我们每年对员工和管理人员进行多元化和《商业道德与行为准则》培训，以确定我们对创造包容性和多元化工作场所的期望，让所有人无论其种族、国籍、种族、性别、年龄、宗教、残疾、性取向或性别认同如何，都感到受到尊重并成为团队的一员。

人才管理与发展

我们的人才管理计划侧重于培养员工和领导者，以满足我们不断变化的需求。员工能够通过绩效管理系统跟踪和管理自己的成长，经理可以积极与员工互动，提供指导和反馈，确定培训和发展机会，以提高员工当前职位的绩效，并为员工未来的成长做好准备。培训和发展机会包括新员工培训、特定工作培训、伸展任务和安全培训。我们还为工程师、设计师和销售人员提供领导力发展机会以及技术培训。此外，我们还提供教育援助计划，根据该计划，某些符合条件的员工将获得学费报销，以帮助他们支付与继续教育相关的费用。我们的行政领导和人力资源团队定期进行人才审查和继任计划，以协助满足关键的人才和领导力需求。

国际销售

有关出口和国际销售的信息包含在合并财务报表附注15中的第8项 “财务报表和补充数据” 中。

可用信息

我们的互联网地址是 www.apog.com。通过第三方内容提供商的链接，我们的网站允许在以电子方式提交此类材料或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的当前报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案（如果适用），美国证券交易委员会（SEC）。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们网站上还有各种公司治理文件，包括我们的《商业道德与行为准则》、《公司治理指南》以及董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程。

有关我们执行官的信息

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险。下文或本10-K表格或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

市场和行业风险

北美和全球经济和行业相关业务状况对我们的销售和经营业绩产生了重大不利影响

我们的建筑框架系统、建筑玻璃和建筑服务板块受到北美经济状况和北美非住宅建筑行业周期性的影响。非住宅建筑业受到宏观经济趋势的影响，例如信贷可用性、就业水平、消费者信心、利率和大宗商品价格。此外，建筑设计趋势、人口趋势和/或远程工作趋势的变化可能会影响对我们产品和服务的需求。如果这些因素的变化对整个非住宅建筑行业产生负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的LSO细分市场主要取决于美国零售定制图片框架行业的实力。该行业在很大程度上受到消费者信心和美国经济状况的影响。消费者信心下降，无论是由于经济放缓、未来的不确定性还是其他因素造成的，都可能对该细分市场的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们无法控制的事件（例如重大自然灾害、政治危机、公共卫生危机和/或其他灾难性事件）所产生的全球不稳定和不确定性可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响

自然灾害、政治危机、公共卫生危机以及其他灾难性事件或其他超出我们控制范围的事件可能会对我们的设施或我们所依赖的第三方设施产生负面影响，对非住宅建筑市场、消费者信心和支出产生更广泛的负面影响，和/或影响我们员工的福祉和我们运营设施的能力。这些类型的中断或其他超出我们控制范围的事件可能会对我们的业务产生负面影响，导致非住宅建筑项目的延误或取消，或者导致我们暂时关闭设施，损害我们的经营业绩。此外，如果我们的任何设施，包括我们的制造、加工或分销设施，或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施，受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机或其他灾难性事件或我们无法控制的事件的影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。

新的竞争对手或我们现有竞争对手的具体行为可能会对我们的业务造成重大损害

我们在竞争激烈的行业中运营，在这些行业中，我们现有竞争对手或新竞争对手的行为可能会导致客户和/或市场份额的流失。竞争对手的产品、价格或服务的变化可能会对我们的需求份额和经营业绩产生负面影响。

我们的 LSO 细分市场与多家特种玻璃制造商和亚克力供应商竞争。如果这些竞争对手能够成功地改善其产品属性、服务能力和生产能力和/或改善他们在我们所服务的市场中的销售和营销重点，则该细分市场的经营业绩可能会受到负面影响。

我们在LSO领域的客户集中度为产品销售下降带来了重大风险

LSO细分市场的销售高度依赖相对较少的客户，同时努力在新市场和新客户中发展。因此，失去重要客户、大幅降低定价，或向其中一个或多个客户转向不太有利的增值画框玻璃或亚克力产品组合，可能会严重降低该细分市场的经营业绩。

战略风险

我们可能无法有效管理和实施我们的企业战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们的战略包括差异化我们的产品和服务，将我们的业务结构转向更高的营业利润率的产品和服务以及更高的投资资本绩效回报率，以及摆脱我们历史的去中心化运营模式。该战略的执行将需要额外的时间和资源投入，并且可能无法实现预期的结果。例如，我们可能无法通过以具有成本效益的方式差异化我们的产品和服务来增加销售额和收益。我们可能无法准确预测未来的客户需求和偏好，因此专注于错误的业务组合。我们的集中式操作系统可能无法产生所需的操作效率。

与收购、资产剥离和重组计划相关的风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响

我们将继续寻找战略商机以推动长期增长和运营效率，其中可能包括收购、资产剥离和/或重组计划。我们经常评估我们的品牌和产品组合，并可能考虑收购以补充我们的业务，或者剥离我们认为不再适合战略的业务。我们已经启动了重组计划，并将来可能会启动重组计划，以实现战略目标和改善财务业绩。

在我们考虑和执行未来的收购时，我们可能会在整合业务、技术、产品和员工方面面临风险；我们可能无法通过整合计划实现预期的收入增长和成本协同效应；我们可能会提高债务水平以为收购融资；我们可能无法完全预测现金流或其他基于市场的假设或条件的变化，这些变化会导致收购资产的价值降至账面价值以下，从而需要对包括商誉在内的无形资产进行减值；我们随后可能会确定或有资产负债；而且我们可能正在进入我们没有经验或经验有限的市场。

在我们考虑和执行未来的资产剥离时，我们可能会面临以下风险：我们能否找到合适的买家；难以以优惠条件执行交易；在对剩余业务的影响最小的情况下分离已剥离的业务业务；产生注销和减值费用；在有效管理任何过渡服务安排方面，我们可能面临挑战。

在我们考虑和执行重组计划时，我们可能会面临以下风险：及时成功完成该计划，或完全完成；按预期推进业务战略；准确预测成本；实现预期的成本节约、效率、协同效应、财务目标和其他收益；我们可能会失去关键员工和/或员工士气和生产力下降。

任何收购、资产剥离或重组计划，如果管理层执行不利，都可能对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

运营风险

关键人员流失和无法找到足够的人力可能会对我们的经营业绩产生不利影响

首席执行官或任何主要高级管理人员的流失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是在我们无法及时雇用和整合合适的替代人员的情况下。此外，随着我们继续发展业务，我们将继续调整我们的高级管理团队。如果我们无法为团队吸引或留住合适的人员，则可能会阻碍我们有效执行业务的能力，并可能干扰我们的运营或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们的成功取决于施工项目经理和其他关键技术人员的技能，以及我们确保足够制造和安装劳动力的能力。近年来，强劲的住宅和非住宅建筑以及低的美国失业率导致对经验丰富的建筑项目经理和其他劳动力的竞争加剧。如果我们无法留住现有员工、提供安全健康的工作环境和/或招聘和培训更多具有必要技能和经验的员工，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

持续的通货膨胀可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

通货膨胀、利率和建筑成本或其中任何一项的上升都可能减少对我们产品和服务的需求，并影响我们的盈利能力。更高的利率使我们的客户更昂贵地为建筑项目融资，因此，可能会减少我们可用的项目数量以及对我们产品和服务的需求，还会增加与我们的借款相关的利息支出。成本上涨，包括我们运营中使用的货运、铝、玻璃、油漆和其他材料的成本大幅增加，已经影响并可能继续影响我们的盈利能力。此外，在我们的某些细分市场中，我们根据合同运营，根据合同，我们承担材料成本和安装服务成本的部分或全部通货膨胀风险。我们降低这些成本或通过提价收回成本上涨的能力可能会落后于成本的增长，这可能会对我们的利润产生负面影响。

如果我们无法有效管理我们的供应和分销链，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的建筑框架系统和建筑服务部门使用铝作为其产品的重要原料，我们在这两个领域的经营业绩可能会受到供应链中断和原铝市场不利价格变动的负面影响。近年来，我们看到从国内和国际来源购买的铝的价格波动加大。由于我们的建筑框架系统和建筑服务部门在加拿大的业务，我们开展了大量的跨境活动，因为我们的加拿大业务从美国的供应商那里购买投入并出售给美国的客户。因此，美国对加拿大的贸易政策的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的建筑玻璃和LSO细分市场使用原玻璃作为其产品的重要原料。当汽车制造业以及住宅和非住宅建筑业增长时，我们的原玻璃供应会定期变得更加紧张。未能以与当前条件一样优惠的条件购买足够数量的生玻璃，包括由于大量计划外停机或我们的一家或多家主要供应商的战略转变所致，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的供应商会受到总体经济周期波动的影响。全球经济状况和贸易政策可能会影响他们经营业务的能力。他们还可能受到原材料、劳动力和分销成本或可用性增加的影响，从而导致对合同条款的要求不那么有吸引力，或者他们无法满足我们的要求或开展自己的业务。一个或多个供应商的业绩和财务状况可能导致我们更改业务条款或停止与特定供应商的业务往来，或者总体上改变我们的采购惯例，这反过来又可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们在分销方面遇到问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。如果停工，我们的运营很容易中断，无论是由于公共卫生问题、劳资纠纷或短缺，还是自然灾害，这些自然灾害可能会影响我们向工作场所的配送和运输。此外，我们的配送系统包括计算机控制和自动化设备，这些设备可能面临与数据和系统安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电源中断或其他系统故障相关的许多风险。如果我们的配送系统遇到问题，我们满足客户和消费者期望、管理库存、管理运输相关成本、完成销售和提高运营效率的能力可能会受到不利影响。

项目管理和安装问题可能会对我们的运营业绩产生不利影响

我们的一些细分市场获得了固定价格的合同，其中包括材料供应和安装服务。通常，必须先进行投标，然后才能知道建筑项目的各个方面。低估项目所需劳动力和/或材料成本；产品交付时间的变化；系统设计错误；执行中的困难或错误；或由我们或其他行业造成的重大项目延迟，都可能导致无法实现预期的结果。任何一个或多个此类问题都可能导致个别合同蒙受损失，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

维护信息技术系统的困难以及潜在的网络安全威胁可能会对我们的经营业绩和/或声誉产生负面影响

我们的业务依赖于各种信息技术系统，这些系统用于处理、传输和存储电子信息和数据，管理或支持我们的制造业务和各种其他业务流程和活动，其中一些业务流程和活动由第三方管理。在维护现有系统、开发和实施新系统或在业务部门整合信息技术系统方面，我们可能会遇到困难。此类困难可能导致业务运营中断和/或大量额外支出，从而可能对我们的业绩产生不利影响。

此外，由于自然灾害、电力损失、未经授权的访问、电信故障以及日益频繁和复杂的网络攻击，我们的信息技术和基于互联网的系统以及第三方服务提供商的系统会受到干扰和数据丢失。这些系统过去曾遭受过网络攻击和其他企图未经授权的访问、破坏、损坏、破坏或以其他方式入侵此类系统，在过去三个财政年度中，这些攻击对我们来说都不是实质性的。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能导致机密信息泄露、诉讼、数据和知识产权的操纵和损失、监管行动、生产停机、财务数据可用性中断、通过数字媒体虚假陈述信息，以及实施进一步数据保护系统的成本和运营后果增加。

将来，由于员工失误、未能实施适当的流程和程序、计算机和软件功能以及加密技术的进步、新工具和发现、不当行为、第三方行动，包括网络攻击或其他人的网络攻击或其他国际不当行为，我们的安全措施也可能遭到违反。此外，由于居家办公的安排，我们可能会增加网络安全、信息安全和运营风险。由于员工越来越多地使用公司管理的网络以外的网络，我们的员工队伍结合了远程办公和灵活的工作时间表，这使我们面临网络安全威胁和潜在的漏洞。这可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们的客户或供应商数据或我们的内部数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密商业信息。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取客户或供应商数据或我们的内部数据，包括知识产权、财务和其他商业机密信息。

我们认为，我们的缓解措施可以降低但无法消除网络事件的风险；但是，无法保证我们现有的和计划的备份系统、定期数据备份、安全协议和其他程序的预防措施足以防止重大损坏、系统故障或数据丢失，我们的合作伙伴、供应商和其他我们所依赖的第三方也是如此。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。尽管很难确定任何特定的中断或泄露会直接造成什么损害，但任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性或以其他方式维护我们代表第三方存储或以其他方式维护的数据的机密性、安全性和完整性都可能损害我们的声誉以及我们的员工和客户关系。如果确实发生此类未经授权的披露或访问，我们可能需要通知我们的客户、员工或那些信息被不当使用、披露或访问的人。我们还可能因此类使用或披露而受到违反合同的索赔、监管机构的调查和处罚，以及信息被不当使用或披露的人员可能提出的索赔。我们也可能成为客户、员工、供应商、服务提供商和股东的监管行动或诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉，需要大量的资本和其他资源支出，并导致我们失去业务。此外，未经授权的披露或使用信息可能会导致我们的运营中断，并可能需要我们花费大量的管理时间和其他资源来调查该事件以及与地方和联邦执法部门打交道。无论这些问题的是非曲直和最终结果如何，我们都可能需要花时间和费用来解决这些问题。

此外，数据安全事件数量和范围的增加增加了监管和行业对安全要求的关注，也加强了数据安全行业的惯例。新法规、不断变化的行业标准以及对两者的解释可能会导致我们在遵守任何新的数据安全要求方面产生额外费用。因此，未能维护和保护客户或供应商数据或我们的机密内部数据的完整性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

法律、监管和税务风险

违反法律和监管合规要求，包括环境法，以及现有法律和监管要求的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们受联邦和州法律及监管机构制定的法律和监管框架的约束，包括专门适用于美国上市公司的法律法规以及适用于我们的制造和施工现场运营的法律法规。我们努力遵守不断变化的法律、法规和报告标准，包括与气候相关的法规，可能会增加我们的一般和管理费用，转移管理时间和注意力，或限制我们的运营灵活性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，新的法律、规章和法规，或对现行法律或其解释的更改，可能会增加我们的法律和合规成本以及不确定性。

我们在制造业务中使用有害物质，并且需要控制空气和水的排放。因此，我们还受联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，包括管理危险材料储存和使用以及废物处置的法律和法规。违反此类法律法规或释放此类物质可能会使我们面临各种索赔，包括第三方的索赔，以及补救费用和罚款。

产品质量问题和产品责任索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响

我们根据每个客户的具体要求制造和/或安装我们产品的很大一部分。我们认为，我们产品或服务的未来订单将取决于我们维持客户要求的性能、可靠性、质量和及时交付标准的能力。我们过去和现在都曾受到产品责任和保修索赔的约束，包括与以前包含在我们产品中的商用密封剂产品相关的某些法律索赔，并且不确定我们在这些索赔中是否会胜诉。如果我们的产品存在性能、可靠性或质量问题，或者产品安装时使用不兼容的玻璃材料或安装不当（由我们或客户），我们可能会面临额外的保修和其他费用；减少或取消订单；更高的制造或安装成本；或延迟收取应收账款。此外，产品责任和保修索赔，包括与我们的产品和服务的性能、可靠性或质量相关的索赔，可能会导致昂贵而耗时的诉讼，这可能需要管理层花费大量时间和精力，并涉及巨额金钱损失，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们也无法保证与历史索赔率相比，产品责任和保修索赔的数量和金额不会增加，也无法保证我们在任何特定时间的保修储备金是否足够。无法保证保险单下的承保范围（如果适用）足以支付未来针对我们的产品责任索赔。如果我们无法收回全部或部分的保险索赔，或者如果我们在未来的某个时候用尽了可用的保险，那么我们可能被迫将自有资金用于律师费和解或判决费用，这可能会对我们的盈利能力、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

未来潜在的费率可能会导致成本增加，并可能对公司的经营业绩产生不利影响

我们在制造过程中使用某些铝制产品。美国或其他国家对进口到美国的这些铝产品征收的关税可能会导致成本增加和可用供应减少。我们可能无法将价格上涨转嫁给客户，也可能无法获得足够的替代来源。关税，以及我们无法通过更高的定价来抵消这些关税，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们对税收状况会计和税收争议解决的判断以及税收立法的任何变化都可能会影响我们的净收益和现金流

要确定我们的有效税率和评估我们的税收状况，需要做出重大判断。当此类税收状况不符合适用会计准则规定的确认门槛或衡量标准时，我们会为不确定的税收状况提供便利。联邦、州、地方和外国税收的波动或不确定税收状况的变化，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和财务业绩。此外，我们在开展业务的各个税收司法管辖区接受审计。如果进行审计并提出问题，则此类问题可能要过几年才能最终得到解决。不利地解决任何税务问题都可能提高有效税率，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。美国或国外未来税收立法的影响总是不确定的。此类法律的修改可能会对我们的有效所得税率产生不利影响。

金融风险

业绩可能与我们的预期和分析师的预期有很大差异，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

我们可能会不时向股东、贷款人、投资界和其他利益相关者提供财务预测。我们的预测基于管理层的最佳估计，该估计利用了当前的商业和经济状况以及当时可用的其他相关信息。这些预测是高度主观的，基于可能随时间推移发生重大变化的各种因素。因此，我们未来的实际业绩可能与我们的预测存在重大差异，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们的商誉、无限期和固定寿命的无形资产以及长期资产可能会进一步减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响

我们的资产包括大量商誉、无限期和固定寿命的无形资产以及长期资产。我们每年在第四财季对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果事件或情况变化表明申报单位的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。如果事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，我们将对固定寿命的无形资产和长期资产进行减值评估。减值评估涉及对未来业绩的重大判断和预测。

根据我们在2024财年第四季度进行的年度减值估值分析，没有发现商誉减值或无限期和固定寿命的无形资产。根据2024财年第四季度公开宣布的重组计划，我们产生了620万美元的与不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产相关的减值费用。

我们在年度减值估值分析中使用的贴现现金流预测和收入预测取决于收入和盈利能力的预测水平。如果收入或盈利能力低于预期水平，或者市场状况出现实质性或持续下降，则可能会出现减值，我们可能会产生非现金减值支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们及时准确地报告财务业绩和履行报告义务的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生重大影响

无论如何设计、实施和执行内部财务报告控制系统，它们都无法绝对确定地确保我们的内部控制目标在任何情况下都能得到实现。由于所有这些系统的固有局限性，我们对财务报告的内部控制可能并不总是能防止或发现错误陈述。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们准确及时地报告财务业绩、防止或发现欺诈行为或遵守美国证券交易委员会或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的能力产生不利影响，这可能需要重报我们的财务报表，和/或导致监管机构进行调查或实施制裁。这种失败还可能使我们面临诉讼和/或声誉损害，损害我们获得融资的能力，或增加我们获得的任何融资的成本。所有这些影响都可能对我们的普通股价格和整体业务产生不利影响。

资本和信贷市场、利率以及融资安排下的限制或变化可能会对我们的流动性或资本成本产生重大不利影响

我们需要足够的流动性来源来为我们的营运资金需求提供资金，偿还未偿债务并为商机融资。如果没有足够的流动性，我们可能被迫削减运营，或者我们可能无法寻求商机。我们流动性的主要来源是经营活动、可用现金、信贷额度和其他债务安排产生的资金。如果我们的流动性来源不能满足我们的要求，我们可能需要寻求额外的融资。未来的融资供应将取决于多种因素，例如经济和市场状况、银行和其他金融机构的监管环境、信贷的可用性以及我们在潜在贷款人中的声誉。这些因素可能会对我们的流动性、借贷成本以及我们寻求商机或发展业务的能力产生重大不利影响。我们将来还可能承担或承担与未来收购或其他运营需求有关或为其提供资金的额外债务，包括担保债务。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们认识到，维护我们信息系统和数据的机密性、完整性和可用性以及有效评估、识别和管理网络安全及相关风险至关重要。我们的网络安全风险管理计划已整合到企业风险管理框架中，采用整体方法来应对网络安全风险，并得到员工、网络安全团队、高级管理层、企业风险管理委员会（由主要公司职能组成的委员会）和董事会的支持。网络风险管理计划的基本控制措施基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究所（NIST）和互联网安全基准中心（CIS）。

我们的网络风险管理计划包括用于评估、响应和报告网络安全事件的事件响应计划，包括酌情通知董事会和第三方。根据该计划，由首席信息官（CIO）、信息安全高级总监（SDIS）和其他执行管理人员组成的网络安全受理小组（CIT）负责对网络安全事件进行实质性评估，同时考虑定量和定性因素，并根据重要性接受持续监控和上报。

第三方供应商和供应商也在我们的网络风险管理计划中发挥作用。如果此类第三方访问我们的系统和数据，我们的SDIS会参与供应商管理流程，包括审查合同要求，并根据合同规定供应商有义务向我们报告网络安全事件，以便我们评估影响。

除了事件响应计划和供应商管理流程外，我们的网络风险管理计划还包括：

•信息技术和网络安全培训计划，以及持续的员工测试，以评估季度内部培训和意识沟通的有效性；

•外部顾问协助进行网络安全风险评估，包括对公司系统的第三方监控、外部网络渗透测试和年度网络事件防范演习；

•制定缓解网络风险的策略；

•危机管理、业务连续性和灾难恢复计划。

我们没有遇到过对我们的运营或财务状况造成重大不利影响的网络安全事件，也没有发现网络安全威胁带来的风险。

尽管我们努力管理网络安全风险，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们造成重大不利影响的网络安全事件。虽然公司维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法获得全额保险。参见第 1A 项。“风险因素”，用于讨论网络安全风险。

治理

管理层在管理风险中的作用

在我们组织内部，我们的首席信息官向首席执行官报告，负责监督我们的网络安全职能。我们的 SDIS 向首席信息官报告，通常负责管理网络安全风险以及保护和防御我们的网络和系统，包括制定和管理政策和流程，以识别、控制和调查潜在事件，并确保从中恢复。我们的 SDIS 在管理多个行业的信息技术和网络安全事务方面拥有超过 15 年的经验。SDIS 持有认证信息系统安全专业人员 (CISSP) 和认证信息安全经理 (CISM) 认证，并拥有信息技术管理学位。

董事会在监督中的作用

我们的全体董事会监督我们的网络风险管理计划，并将网络安全列为公司整体企业风险管理计划评估的一部分。我们的首席信息官每年至少两次，必要时更频繁地向董事会通报公司的网络风险状况以及管理层为缓解这些风险而采取的措施。如果发生重大网络安全事件，董事会将及时收到有关该事件的信息，以及有关此类事件的持续最新情况，直至事件得到解决。网络安全相关风险包括在企业风险管理委员会对企业主要风险的评估中，每年还两次向董事会和执行管理层提交评估结果。

第 2 项。属性

下表按细分市场列出了截至2024年3月2日公司的主要物理特性。我们认为，这些物业总体上处于良好的运营状态，适合各自的用途，足以满足我们目前开展业务的需求。

(1) 这是自有设施；但是，土地是从城市租来的。

第 3 项。法律诉讼

该公司是其正常经营活动附带的各种法律诉讼的当事方。特别是，与建筑供应和服务行业的其他公司一样，该公司经常参与因建筑项目而产生的各种争议和索赔，有时涉及巨额金钱损失或产品更换。我们过去和现在都面临产品责任和保修索赔，包括与以前包含在我们产品中的商用密封剂产品相关的某些法律索赔。2022年12月，在一项此类索赔的仲裁中，申诉人获得了2000万美元的赔偿。公司已对该裁决提出上诉，并在考虑了所有当前可用信息，包括法律顾问的建议和提供保险的可能性后，认为该裁决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司还面临因雇佣惯例、工人补偿和一般责任问题等领域引起的诉讼。尽管很难准确预测任何此类诉讼的结果，但现有事实表明，任何事项都不会导致对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的损失。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “APOG”。截至2024年4月5日，共有1,061名登记股东和12,990名股东由证券公司作为提名人。

分红

每季度，董事会根据经营业绩、可用资金和公司的财务状况对申报分红进行评估。自1974年以来，每季度都支付现金分红。下图显示了过去三个财年的季度和年度累计每股现金分红。

公司购买股权证券

下表提供了有关公司在2024财年第四季度购买自有股票的信息：

(a) 本列中的股票代表计划参与者为履行与股份薪酬相关的预扣税义务而向我们交出的股票总数。在本财季中，我们没有根据公开宣布的回购计划购买任何股票。

(b) 在2003年4月10日宣布的2004财年中，董事会批准回购150万股公司股票。董事会于2008年1月24日宣布增加了75万股的授权；在2008年10月8日、2016年1月13日、2018年1月9日、2020年1月14日、2021年10月7日和2022年6月22日的公告日分别增加了100万股的授权；以及于2018年10月3日、2022年1月14日和2023年10月6日宣布的200万股授权。回购计划没有到期日期。

比较股票表现

下图比较了过去五个财年投资100美元普通股的累计股东总回报率与罗素2000指数、广泛股票市场指数和标准普尔600工业指数100美元投资的累计总回报率。自2023年2月26日起，公司将行业指数从标准普尔小盘股600增长指数更改为标准普尔600工业指数。我们认为，标普600工业指数是现有最好的已发布行业指数，该指数由市值相似的公司和GICS分类组合而成，这些分类合理地反映了我们的多样化业务活动，尽管我们在各个业务部门中的大多数直接竞争对手要么是私营企业，要么是大型上市公司的部门。该图假设在2019年3月2日交易收盘时进行投资，还假设所有股息进行了再投资。

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的财务状况和经营业绩，包括对来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性的评估，是对第8项合并财务报表和相关附注的补充，应与之一起阅读。本表格中的财务报表和补充数据 10-K。有关截至2023年2月25日财年的10-K表中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，以讨论截至2023年2月25日的财年与截至2022年2月26日止年度的经营业绩对比，后者以引用方式纳入。

我们在本报告中纳入了GAAP未定义的财务业绩指标。我们认为，这些措施提供了有用的信息，并将这些措施纳入与投资者的其他沟通中。对于这些非公认会计准则财务指标，我们对非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标之间的差异进行了对账（参见下文第7项中的 “非公认会计准则财务指标对账”），并解释了为什么我们认为非公认会计准则指标为管理层和投资者提供了有用的信息。这些非公认会计准则指标应作为可比公认会计准则指标的补充，而不是取而代之。调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益（调整后的摊薄后每股收益）是公司提供的补充性非公认会计准则财务指标，旨在通过排除管理层不认为是核心经营业绩一部分的金额，在更具可比性的基础上评估各期的业绩。管理层使用这些非公认会计准则指标来评估公司的历史和预期财务业绩，持续衡量运营盈利能力，作为确定高管薪酬的因素，并提高投资界的透明度。

概述

我们是用于封闭建筑物的建筑产品和服务的领先提供商，以及用于保护、节能和增强视野的高性能玻璃和亚克力产品。我们的四个报告领域是：建筑框架系统、建筑玻璃、建筑服务和大型光学（LSO）。

在2024财年，我们在实现2021财年确定的战略目标和财务目标方面取得了进一步的进展。我们继续在业务中部署Apogee管理系统，为可持续的成本和生产率提高提供支持。我们投资了有机增长计划，包括大规模光学领域的产能扩张和建筑服务的地域增长。我们更加关注差异化产品和服务，并继续实现我们所服务的建筑项目组合的多元化，同时更加倾向于更高附加值的产品。我们还推进了多项举措，以增强我们的核心能力，推动关键业务流程和系统的标准化，并加强人才管理和领导力发展计划。

2024年1月30日，公司宣布了战略行动，以进一步简化其业务运营，实现更有效的成本模型，并更好地为公司的盈利增长做好准备（称为 “Project Fortify”）。在第四季度，公司产生了与Project Fortify相关的1,240万美元的税前费用，其中550万美元包含在销售成本中，690万美元包含在销售、一般和管理（SG&A）费用中。该公司预计，与Fortify项目相关的税前费用总额为1,600万至1,800万美元，每年可节省1,200万至1,400万美元的成本。我们预计，这些储蓄中约有60％将在2025财年实现，其余部分将在2026财年实现。我们预计，大约70％的节省将用于建筑框架系统领域，20％的节省来自建筑服务领域，10％的节省将在企业和其他领域实现，该计划将在2025财年第三季度基本完成。

运营结果

下表提供了我们2024、2023和2022财年业务的各个组成部分，以美元为单位的金额和百分比，反映了这些金额的年度变化以及占每个财年净销售额的百分比。

我们的财政年度在最接近二月最后一天的星期六结束，或由董事会另行决定。2024财年由53周组成，而2023财年和2022财年各由52周组成。

2024 财年与 2023 财年的比较

•合并净销售额为14.2亿美元，较14.4亿美元下降 1.6%，这主要反映了销量的减少，但部分被产品组合的改善和更高的定价所抵消。

•毛利率提高至净销售额的25.9％，而这一比例为23.3％。毛利率的提高主要是由定价上涨、组合改善以及储蓄计划降低成本的影响所推动的。这些项目被交易量减少、建筑服务板块不太有利的项目组合、与Project Fortify相关的550万美元重组成本以及成本上涨的通货膨胀影响的影响部分抵消了这些项目。

•销售和收购费用增加了2380万美元，达到净销售额的16.5％，而这一比例为14.5％。支出的增加主要是由于工资和福利成本的增加以及与Fortify项目相关的690万美元重组成本。

•营业收入增长6.4％，达到1.338亿美元，营业利润率增长70个基点至9.4％，这得益于价格上涨，产品组合的改善以及储蓄计划降低成本的影响。这些项目被建筑服务领域不太有利的项目组合、工资和福利成本的增加、与Project Fortify相关的1,240万美元重组成本以及成本上涨对通货膨胀的影响部分抵消。调整后的营业利润率增长了160个基点，至10.3％。

•其他收入为210万美元，反映了与新市场税收抵免相关的470万美元税前收益的影响，但部分被投资估值调整所抵消。

•净利息支出为670万美元，而平均债务水平下降推动的净利息支出为770万美元，但平均利率的上升部分抵消了净利息支出。

•有效税率为22.9％，而实际税率为10.7％。在2023财年，我们申请了与投资加拿大子公司Sotawall Limited相关的某些税收减免，包括毫无价值的股票损失扣除和其他离散的税收优惠。这些扣除产生了1480万澳元的净税收优惠，并将我们2023财年的有效税率降低了约13.1个百分点。

•受营业收入增加的推动，摊薄后的每股收益为4.51美元，而更高的有效税率足以抵消这一影响。调整后的摊薄每股收益增长19.8％，至4.77美元。

细分分析

分部净销售额定义为特定细分市场的净销售额，包括与分部间交易相关的收入。我们单独报告细分市场间净销售额，将这些销售额排除在合并总额之外。分部营业收入等于净销售额、减去销售成本、销售和收购以及与该分部相关的任何资产减值费用。分部营业收入包括与分部间销售交易相关的营业收入，不包括未在细分市场层面分配的某些公司成本。我们在 “企业” 和 “其他” 中分别报告这些未分配的公司成本。营业收入不包括其他收入或支出、利息支出或所得税准备金。

建筑框架系统

2024 财年与 2023 财年的比较

•净销售额为6.017亿美元，而销售额为6.498亿美元，这主要反映了销量的减少，但更有利的销售组合和更优惠的定价部分抵消了这一点。

•营业收入为6,480万美元，营业利润率下降了180个基点，至净销售额的10.8％，这主要是由于销量减少、项目组合不太有利以及与Project Fortify相关的600万美元重组成本的影响。销售组合和定价的改善以及储蓄计划降低成本的影响部分抵消了这些项目。调整后的营业收入为7,080万美元，调整后的营业利润率下降了80个基点，至净销售额的11.8％。

建筑玻璃

2024 财年与 2023 财年的比较

•净销售额为3.784亿美元，而净销售额为3.166亿美元，这主要是由价格改善和更有利的销售组合推动的。

•营业收入为6,800万美元，营业利润率增长了900个基点，达到净销售额的18.0％，这主要是由定价和结构的改善推动的，但部分被成本通胀所抵消。

建筑服务

2024 财年与 2023 财年的比较

•净销售额为3.784亿美元，而净销售额为4.106亿美元，这主要反映了项目量的减少和项目组合不太有利。

•营业收入为1180万美元，营业利润率下降了130个基点，至净销售额的3.1％，这主要是由项目量减少、项目组合不太有利以及与Project Fortify相关的250万美元重组成本所致，但短期激励性薪酬支出的减少部分抵消了这一点。调整后的营业收入为1,440万美元，调整后的营业利润率下降了60个基点，至净销售额的3.8％。

大规模光学 (LSO)

2024 财年与 2023 财年的比较

•净销售额为9,920万美元，而销售额为1.042亿美元，这主要反映了零售市场客户需求放缓导致的销量下降，但部分被有利的组合和定价所抵消。

•营业收入为2420万美元，营业利润率增长了10个基点，达到净销售额的24.4％，而销售额为2530万美元，占净销售额的24.3％，这主要是由有利的组合和定价推动的，但被销量减少的影响部分抵消。

企业和其他

2024 财年与 2023 财年的比较

•公司和其他支出为3510万美元，而保险相关成本的降低部分抵消了与Project Fortify相关的390万美元重组成本、薪酬支出的增加和咨询成本的增加，部分抵消了与保险相关的成本的降低。

待办事项

待办事项是管理层用来评估未来潜在销售收入的运营指标。待办事项的定义是签订的合同或固定订单的美元金额，通常是竞标过程的结果，预计会被确认为收入。待办事项不是美国公认会计原则定义的术语，也不是衡量合同盈利能力的指标。不应将积压作为未来收入的唯一指标，因为我们有大量交货时间短的项目，这些项目在同一报告期内入账并开票，但不包括在待办事项中。

建筑框架系统

截至2024财年年底，该细分市场的积压为2.07亿美元，而去年年底为2.433亿美元，反映了订单量的下降。作为Project Fortify行动的一部分，随着该细分市场取消某些利润率较低的产品和服务，我们预计将逐步停止该细分市场的较长周期项目业务。因此，该细分市场的大多数项目通常将在六个月或更短的时间内完成，而作为运营措施的积压项目在评估未来潜在销售收入方面将不太有效。自2025财年第一季度起，将不再报告该细分市场的待办事项。

建筑服务

截至2024财年年底，建筑服务板块的积压量为8.078亿美元，而去年年底为7.267亿美元，这主要是由本年度多个大型项目奖励推动的。

非公认会计准则财务指标的对账

调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益（调整后的摊薄后每股收益）、调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的投资回报率（ROIC）是公司提供的补充性非公认会计准则财务指标，旨在通过排除管理层不认为构成核心的金额，在更具可比性的基础上评估各期的业绩经营业绩。管理层使用这些非公认会计准则衡量标准，如下所示：

•我们使用调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益，通过排除不被视为核心经营业绩一部分的金额，来提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，以提高各期业绩的可比性。

•调整后的息税折旧摊销前利润表示调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率指标为投资者和分析师提供了有关我们核心经营业绩的有用信息。

•调整后的投资资本回报率（ROIC）定义为扣除税后的调整后营业收入除以平均投资资本。我们认为，该衡量标准有助于了解一段时间内的运营业绩和资本配置，并被用作确定高管薪酬的因素。

应将这些非公认会计准则指标视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是其替代方案。其他公司可能以不同的方式计算这些衡量标准，从而限制了这些衡量标准与其他公司比较的用处。

流动性和资本资源

我们依靠运营提供的现金来满足我们的重要现金需求，包括营运资金需求、资本支出、合同承诺的履行情况（包括未偿债务的本金和利息支付）以及通过股息支付和股票回购获得的股东回报。

经营活动。经营活动提供的净现金为2.042亿美元，而1.027亿美元，这主要是由营运资金的有利变化推动的。

投资活动。投资活动使用的净现金为4,370万美元，而净现金为2770万美元。资本支出是2024财年现金的主要用途，这主要是由战略投资推动的，这些投资旨在为我们的大型光学板块的产能扩张提供资金，并通过自动化提高生产率。

融资活动。融资活动使用的净现金为1.446亿美元，而净现金为9,100万美元，这主要是由本年度净债务还款额增加所推动，但部分被股票回购减少所抵消。

其他流动性注意事项。我们会定期评估与收购计划、重大资本计划和其他营运资金需求相关的流动性需求、现金需求和债务资源的可用性。

截至2024财年末，我们在美国有承诺的循环信贷额度，最高借款额度为3.85亿美元，到期日为2027年8月5日，还有两项加拿大承诺的循环信贷额度总额为2500万美元（美元）。截至2024年3月2日，我们在5000万美元的循环信贷额度下有未偿借款，而加拿大承诺的循环信贷额度下没有未偿借款。我们必须定期为未偿债务支付利息，未来的利息支付将根据该期间的未偿借款金额和现行利率来确定。

我们的循环信贷额度包含两个维持财务契约，要求我们将债务与息税折旧摊销前利润的最高比率保持在3.25以下，并将息税折旧摊销前利润与利息支出的最低比率维持在3.00以下。这两个比率均按季度计算，息税折旧摊销前利润按四季度滚动计算。截至2024年3月2日，我们遵守了两项财务契约（我们的所有三个循环信贷额度都相同）。

循环信贷额度还包含收购假期。如果我们进行的收购价格超过7500万美元，我们可以选择在连续四个财政季度内将最大债务与息税折旧摊销前利润的比率提高至3.75，从进行合格收购的财政季度开始。在设施期限内，收购 “假期” 不得超过两次，并且至少有两个财政季度必须将符合条件的收购分开。

信贷额度下的借款按基本利率或定期担保隔夜融资利率（SOFR）收取浮动利息，或者，就加拿大贷款而言，加拿大隔夜回购利率平均值（CORRA）加上基于杠杆比率（定义见信贷协议）的利息。对于基准利率借款，利润率从0.125％到0.75％不等。对于定期SOFR和CORRA借款，利润率在1.125％至1.75％之间，期限SOFR和CORRA的增量调整分别为0.10％和0.29547％。

美国设施还包含一项 “手风琴” 条款。根据这笔经费，我们可以要求将该设施增加多达2亿美元。任何贷款人均可自行决定选择或拒绝参与所要求的加息。

此外，截至2024年3月2日，我们共有1,500万美元的持续信用证，这些信用证与工业收入债券、建筑合同和保险抵押品有关，这些信用证将于2025财年到期，并降低了美国循环信贷额度下的借贷能力。截至2024年3月2日，美国信贷额度下可用于循环借款的金额为3.2亿美元。

我们通过经营租赁获得某些资产的使用权，例如财产、制造设备、车辆和其他设备。截至2024年3月2日，此类租赁的未来付款，不包括初始期限为一年或更短的租约，为4,480万美元，其中1,250万美元将在未来12个月内支付。有关我们的租赁义务和未来预期付款时间的更多详细信息，请参阅本10-K表格第8项中包含的合并财务报表附注的租赁。

截至2024年3月2日，我们有4,120万美元的未结收购债务，其中总额为3,370万美元的款项预计将在未来12个月内到期。这些购买义务主要与原材料承诺有关。

我们预计将在2025财年向我们的固定福利养老金计划缴款约40万美元，这将等于或超过我们的最低资金要求。

截至2024年3月2日，我们的储备金分别为510万美元和40万美元，用于长期未确认的税收优惠和环境负债。我们无法合理估计剩余未确认的税收优惠最终将在未来哪个时期内结算。

在正常业务过程中，我们需要提供担保或履约保证金，承诺向客户支付任何不履行义务的款项。截至2024年3月2日，我们的待办事项中有4.633亿美元由面值为13亿美元的履约债券抵押。这些债券的到期日与采购订单或合同的完成日期一致。我们没有被要求根据这些债券为我们的现有业务支付任何款项。

由于我们有能力通过运营产生大量现金，以及我们在承诺的循环信贷额度下的借贷能力，我们认为我们的流动性来源将足以满足我们的短期和长期流动性和资本支出需求。此外，我们相信我们有能力获得短期和长期债务以满足我们的融资需求，包括额外的债务来源，为可预见的将来潜在的重大收购融资。我们还相信，我们将能够经营我们的业务，以便在下一个财年继续遵守我们现有的债务契约。

我们会不断审查我们的业务组合及其资产，以及它们如何支持我们的业务战略和绩效目标。作为本次审查的一部分，我们可能会收购其他业务，寻求地域扩张，采取行动管理产能，并进一步投资、剥离和/或出售我们当前的部分业务。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本10-K表格第8项中的合并财务报表附注1，这些公告以引用方式纳入此处。

关键会计政策与估计

我们对运营和财务状况的分析基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们对合并财务报表之日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露做出估计和假设。我们的估算是持续评估的，来自历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。在其他假设或情况下，实际结果可能会有所不同。

我们认为合并财务报表中的以下项目需要大量的估计或判断。

收入确认

我们的收入来自建筑玻璃、幕墙、窗户、店面和入口系统的设计、工程和制造，以及在非住宅建筑上安装这些产品。我们还生产增值玻璃和亚克力制品。由于我们的业务性质多种多样，与客户签订的合同类型也各不相同，因此我们的企业会随着时间的推移确认收入，而企业则在某个时间点确认收入。我们认为，最重要的估算和判断领域与我们的业务有关，这些业务使用加班输入法确认收入。

我们在2024财年的总收入中约有34％来自长期的固定价格合同。这些企业的合同有单一的捆绑履约义务，因为这些企业通常提供相互关联的产品和服务，并将这些产品和服务整合到客户指定的综合产出中。随着时间的推移，客户将获得对这种组合输出的控制权，通常是集成的窗户系统或已安装的窗户和幕墙系统。我们使用输入法来衡量这些合同的进展情况，将迄今为止产生的总成本与合同的总估计成本进行比较，并将合同总价格的这一比例记录为该期间的收入。合同成本包括与合同履行相关的材料、人工和其他直接成本。我们认为，这种确认收入的方法与我们在履行合同义务方面的进展是一致的。

由于这些长期合同所要求工作的性质，对项目产生和剩余完成的总收入和成本的估算受许多变量的影响，需要作出重大判断。这些合同通常包含潜在的奖金或罚款，这些奖金或罚款通常是根据某些项目里程碑或成本或时间目标发放或收取的，并且可以根据客户的判断来决定。我们估计可变对价是我们预计最有可能获得的金额。我们在交易价格中纳入估计金额，以免在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计以及对是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于我们对预期业绩的评估以及我们合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。

长期合同通常会根据合同规格和工作要求的变化进行修改。当修改（通常通过变更令）创建新的或更改现有的可执行权利和义务时，我们认为合同修改就存在，并且我们会评估这些类型的修改以确定它们是否可以被视为不同的履约义务。在许多情况下，这些合同修改适用于与现有合同没有区别的商品或服务，因为合同中提供了大量的集成服务。因此，这些修改通常作为现有合同的一部分予以考虑。合同修改对交易价格和我们的进展衡量标准的影响被视为对收入的调整，通常是在累积补的基础上进行的。

由于我们在长期合同的收入确认中使用了重要的判断，如果随后的实际业绩和/或更新的假设、估计或预测与2024年3月2日使用的假设、估计或预测发生变化，则可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

商誉减值和无限期无形资产

善意

我们每年在第四财季的第一天对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地对商誉进行减值评估。评估商誉减值涉及使用定性或定量分析来确定记录商誉的每个报告单位的公允价值。申报单位是运营部门或运营分部的组成部分，可提供分散的财务信息，并由分部管理层定期进行审查。

我们2024财年年度减值测试的报告单位与我们的报告部门一致，建筑框架系统板块除外。该板块包含两个申报部门，即窗户和墙面系统以及店面和装修解决方案，分别占截至2024年3月2日的商誉余额的5,360万美元和3570万美元。在2024财年第四季度，根据宣布的重组计划，我们重新评估了我们的报告单位，这导致门窗和墙面系统以及店面和装修解决方案报告单位合并为一个建筑框架系统报告单位。我们在此次变更之前和之后的定性基础上对商誉进行了评估，得出的结论是，由于这一变化，没有必要调整商誉的账面价值。此外，在2024财年第四季度没有确定减值的定性指标。此次变更后，我们有四个报告单位，它们与我们的报告部分一致。

在2024财年的年度减值测试中，我们选择绕过定性评估流程，直接将每个申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不显示商誉减值。如果申报单位的账面金额高于其估计的公允价值，则超出部分被确认为减值费用。

我们使用收益法和市场方法估算申报单位的公允价值。收益法使用贴现现金流方法，涉及对未来业绩的重大判断和预测。对未来收入和未来运营支出、资本支出和营运资金变动的假设基于每个报告单位的年度运营计划和其他业务计划。这些计划考虑了许多因素，包括历史经验、当前和未来的运营计划、预期的未来经济状况以及我们所参与的行业和终端市场的增长预期。这些预测是使用加权平均资本成本进行折扣的，该成本考虑了我们对未来现金流的预测所固有的风险。我们通过尽可能使用已发布的数据，根据预期资本结构中的估计百分比对计息债务和普通股资本的所需回报率进行加权，从而确定本分析的加权平均资本成本。我们使用的贴现率与相应业务和内部预测中固有的风险和不确定性相称。市场方法使用基于上市公司的收益和收入的倍数。

根据这些分析，我们所有申报单位的估计公允价值都超过了账面价值。这些分析中使用的折扣现金流预测取决于收入和盈利能力的预测水平。如果收入或盈利能力低于预期水平，或者市场状况出现实质性或持续下降，则我们的报告单位可能会出现减值，我们可能会产生非现金减值支出，这将对我们的净收益产生负面影响。例如，保持所有其他假设不变，加权平均资本成本增加100个基点将导致我们申报单位的估计公允价值在1,700万美元至4,600万美元之间。此外，保持所有其他假设不变，长期增长率降低100个基点将导致我们申报单位的估计公允价值减少700万至2,000万美元之间。鉴于我们每个申报单位的公允价值超过账面价值的金额，上述估计公允价值的下降不会对我们的减值测试结果产生重大影响。

无限期存续的无形资产

我们拥有某些收购的商品名称和商标的无形资产，我们已确定这些商品的使用寿命是无限期的。我们每年评估使用寿命的合理性，并对无限期无形资产进行减值测试，其计量日期与商誉相同，即第四财季度的第一天，或者如果事件或情况变化表明该资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。

在2024财年的年度减值测试中，我们绕过了定性评估，进行了量化减值测试，将每种无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行了比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则减值支出按等于该超额额的金额予以确认。如果确认减值支出，则调整后的账面金额将成为该资产的新会计基础。

公允价值是使用特许权使用费减免法来衡量的。这种方法假设商品名称或商标具有价值，以免除所有者为从资产中获得的收益支付特许权使用费的义务。这种方法需要估算相关资产的未来收入、适当的特许权使用费率和加权平均资本成本。公允价值评估涉及对未来业绩的重大判断和预测。在公允价值分析中，我们假设贴现率在13.5％至14.0％之间，特许权使用费率为1.5％，长期增长率为3.0％。根据我们的年度分析，我们每个商品名称和商标的公允价值都超过了账面金额。这些分析中使用的折扣现金流预测取决于实现预测的收入水平。如果收入低于预期水平，或者市场状况出现实质性或持续下降，则我们的无限期无形资产可能会出现减值，并且我们可能会产生非现金减值支出，这将对我们的净收益产生负面影响。例如，保持所有其他假设不变，加权平均资本成本增加100个基点将导致我们无限期无形资产的估计公允价值降至账面价值以下，并表示减值约40万美元。

我们继续得出结论，我们剩余的无限期无形资产的使用寿命是适当的。如果未来收入低于预期水平，或者市场状况出现实质性或持续下降，则这些无限期的无形资产可能会出现减值。

有关产品责任、保修和其他项目相关突发事件的争议和索赔准备金

我们面临与我们的产品和服务相关的索赔，主要是由于与客户发生的涉及我们产品的性能或美观的争议，其中一些可能属于我们的保修政策的涵盖范围。我们过去和现在都面临产品责任和保修索赔，包括与以前包含在我们产品中的商用密封剂产品相关的某些法律索赔。由于我们签订了固定价格的材料供应和安装服务合同，主要是建筑服务部门和某些建筑框架系统业务，我们还受到项目管理和与安装相关的意外事件的约束。从提出索赔到通过谈判、和解或诉讼解决索赔的时间可以是几年。虽然我们维持各种类型的产品责任保险，但保险单包括以保单免赔额的形式大幅度自我保留风险。此外，某些索赔可以确定为未投保。我们还通过合同谈判和积极的项目管理积极管理这些风险敞口的风险。

根据类似的历史产品责任索赔占销售比率，我们保留已知索赔的估计风险敞口，以及部分预期的产品保修和返工成本索赔。我们还为已知且可合理估计的其他索赔的估计风险敞口进行预留。

所得税

我们必须对各种金融交易和正在进行的业务的潜在税收影响做出判断，以估算我们对税务机关的义务。这些纳税义务包括所得税、房地产税、特许经营税和销售/使用税。与所得税相关的判决要求在我们的财务报表中确认税收状况在审计中更有可能得以维持。

在制定所得税准备金和报告与税收相关的资产和负债以及必要时任何估值补贴时，都需要作出判断和估计。税法的解释可能涉及不确定性，因为税务机关对此类法律的解释可能有所不同。实际所得税可能与估计金额不同，并可能对净收入、现金流和与税收相关的资产和负债产生有利或不利的影响。此外，有效税率可能会受到其他变化的影响，包括各州之间的财产、工资和收入分配。

我们在评估递延所得税资产的可收回性时考虑了历史和预期收益水平；其他现有临时差异的逆转；可用的净营业亏损和税收结转；以及为实现递延所得税资产而可能实施的可用税收筹划策略。根据这一评估，管理层必须评估递延所得税资产的估值补贴的需求和金额。随着事实和情况的变化，可能需要调整估值补贴。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

    

我们面临与利率、外币汇率和原材料定价变动相关的持续市场风险。

利率风险

利率上升可能会对我们固定收益投资的公允价值产生负面影响，同时为这些投资提供更大的长期回报潜力。为了管理市场利率变动带来的直接风险，我们积极监控资产负债表中的利息敏感组成部分，主要是可供出售证券、固定收益证券和债务债务，并维持多元化的投资组合，以最大限度地减少利率变动对净收益和现金流的影响。我们不持有任何用于交易目的的金融工具。我们还通过浮动到固定利率的互换，对冲长期信贷额度的部分浮动利率。

衡量利率风险的主要标准是模拟不同利率环境下的净收益。如果利率在未来12个月内提高或降低200个基点，净收益将受到约100万美元的影响。截至2024年3月2日，我们的债务超过了投资，因此随着利率的上升，净收益减少；随着利率的降低，净收益增加。

除了与我们的金融工具利率变动相关的市场风险外，我们业务所在的非住宅建筑市场还受到利率变动的严重影响。提高利率可能会对非住宅建筑行业的活动和我们的经营业绩产生不利影响。

外币汇率风险

由于外币相对于我们的报告货币美元价值的变化，我们面临市场风险。

我们在加拿大和巴西开展业务，主要以当地货币进行业务交易。我们在本地管理这些运营活动。这些业务的收入、成本、资产和负债通常以当地货币计价，从而减轻了与外汇汇率变动有关的一些风险。但是，我们的合并财务业绩是以美元报告的。因此，加元和巴西雷亚尔兑美元汇率的变化将影响我们报告的财务业绩。我们会不时签订远期购买外币合约，原始到期日通常少于一年，以对冲外币风险（参见本10-K表格第8项中合并财务报表附注的附注4）。我们国内业务的销售额通常以美元计价。

原材料定价风险

我们面临与铝和木材以及终端产品中使用的其他原材料和供应品价格波动相关的市场风险敞口。我们的销售成本中有很大一部分与材料成本有关。包括铝业在内的大宗商品市场本质上是高度周期性的。因此，大宗商品成本可能会波动。商品成本受到我们无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况、原材料的可用性、竞争、劳动力成本、运费和运输成本、生产成本、进口关税和其他贸易限制。

我们主要通过固定/浮动利率互换和远期购买协议来管理铝行业市场波动的风险。尽管我们有能力从多家供应商那里购买铝，但我们现有的一家或多家供应商削减产量可能会给满足客户的交付计划带来挑战。我们向客户提供的价格也受到大宗商品成本变化的影响。我们管理原材料成本与向客户提供的价格的一致性，并尝试将原材料成本的变化传递给我们的客户。为了改善对大宗商品成本的管理，我们努力将库存水平维持在不超过生产要求的范围内。

我们无法准确计算铝和/或木材大宗商品成本变动百分之一将对我们2024财年经营业绩产生的税前影响，因为大宗商品成本的变化既会影响购买材料的成本，也会影响我们为客户提供的销售价格。对我们经营业绩的影响将在很大程度上取决于竞争环境和其他替代产品的成本，这可能会影响我们向客户转嫁大宗商品成本的能力。

第 8 项。财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

Apogee Enterprises, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行，以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来各期财务报告的内部控制有效性的任何评估都存在这样的风险，即由于情况的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，评估了截至2024年3月2日公司对财务报告的内部控制的有效性。公司管理层认为，截至2024年3月2日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

本报告之后是公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所截至2024年3月2日关于公司合并财务报表和公司内部控制财务报告有效性的报告。

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Apogee Enterprises, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年3月2日和2023年2月25日的Apogee Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2024年3月2日的三年中每年的相关合并经营业绩、综合收益、现金流和股东权益表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月2日和2023年2月25日的财务状况，以及截至2024年3月2日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，对公司截至2024年3月2日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对财务报表的审计，该财务报表已通报或要求告知审计委员会，(1) 与财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

净销售额——建筑服务板块长期合同的收入确认——请参阅合并财务报表附注1、2和15

建筑服务板块提供建筑玻璃和幕墙安装服务，并根据长期固定价格合同运营，占截至2024年3月2日止年度总净销售额的27％，约合3.784亿美元。该业务的合同通常有单一的捆绑履约义务，因为该企业通常提供相互关联的服务，并将这些服务整合到客户指定的综合产出中。随着时间的推移，客户可以控制这种组合输出，通常是安装的窗户和幕墙系统。公司采用输入法来衡量这些合同的进展情况，将迄今为止产生的总成本与合同的总估计成本进行比较，并将该比例占合同总价格的比例记录为收入。

鉴于估算用于确认建筑服务领域长期固定价格合同收入的合同履行义务的总成本和利润所需要的判断，审计此类估算需要进行大量的审计工作，因为长期合同很复杂，而且审计师在执行审计程序和评估这些程序的结果时有很高的判断力。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序涉及管理层对用于确认建筑服务领域某些长期合同收入的合同履行义务的总成本和利润的估计，包括但不限于以下内容：

•我们测试了对长期合同收入的控制措施的有效性，包括对总成本和履约义务利润估计的控制。

•我们根据上一年度的利润率应用于本年度销售成本，对长期合同收入总额进行了预期，并将我们的预期与管理层最终记录的长期合同收入金额进行了比较。

•我们通过将实际成本和利润与管理层对已履行的绩效义务的历史估计进行比较，评估了管理层估算总成本和利润的能力。

•我们从合约投资组合中选择了长期合约样本，并执行了以下程序：

•评估了管理层根据每份合同的条款和条件计算的长期合同收入是否适当地包含了长期合同，包括在履行义务方面取得进展时控制权是否持续移交给客户。

•根据长期合同下的当前权利和义务以及与客户商定的任何修改，将交易价格与预期收到的对价进行了比较。

•通过评估基础服务是否高度相互依存和相互关联，测试了管理层对不同绩效义务的认定。

•测试了迄今为止履行义务产生的费用的准确性和完整性。

•我们测试了管理层计算履行义务的长期合同收入的数学准确性。

•通过以下方式评估了履约义务的总成本和利润估计：

•将迄今为止产生的成本与迄今为止估计产生的成本管理进行比较。

•通过向公司的项目经理和工程师进行确凿的查询，并将估算值与管理层的工作计划、工程规格和供应商合同进行比较，评估管理层实现总成本和利润估计的能力。

/s/ 德勤会计师事务所

明尼阿波利斯市  

2024年4月26日

自2003财年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Apogee Enterprises, Inc.

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对截至2024年3月2日的Apogee Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2024年3月2日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年3月2日止年度的合并财务报表，以及我们2024年4月26日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤会计师事务所

明尼阿波利斯市

2024年4月26日

合并资产负债表

 

（以千计，每股数据除外）						2024年3月2日						2023 年 2 月 25 日
资产
流动资产
现金和现金等价物						$	37,216					$	19,924
受限制的现金						—						1,549
应收账款，净额						173,557						197,267
库存，净额						69,240						78,441
合同资产						49,502						59,403
其他流动资产						29,124						26,517
流动资产总额						358,639						383,101
财产、厂房和设备，净额						244,216						248,867
经营租赁使用权资产						40,221						41,354
善意						129,182						129,026
无形资产，净额						66,114						67,375
其他非流动资产						45,692						45,642
总资产						$	884,064					$	915,365
负债和股东权益
流动负债
应付账款						$	84,755					$	86,549
应计薪酬和福利						53,801						51,651
合同负债						34,755						28,011
经营租赁负债						12,286						11,806
其他流动负债						59,108						64,532
流动负债总额						244,705						242,549
长期债务						62,000						169,837
非流动经营租赁负债						31,907						33,072
非流动自保储备金						30,552						29,316
其他非流动负债						43,875						44,183
承付款和或有负债（附注10）
股东权益
美元初级优先股1.00 面值；已授权 20 万 股份； 零 已发行和尚未发行						—						—
普通股 $0.33面值 -1/3；已授权 50,000,000 股份；已发行和流通 22,089,265 和 22,224,299 分别是股票						7,363						7,408
额外的实收资本						152,818						146,816
留存收益						340,375						273,740
累计其他综合亏损						(29,531)						(31,556)
股东权益总额						471,025						396,408
负债和股东权益总额						$	884,064					$	915,365

合并经营业绩